UNIFLEX — AGM Information 2015

Jul 20, 2015

報告事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一 ○ 三年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一 ○ 三年度營業報告，詳如附件一（請參閱 104 年議事手冊）。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：監察人審查本公司一 ○ 三年度決算表冊之查核報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司一 ○ 三年度之財務報表暨合併財務報表，包括資產負債表、綜合損益表、 權益變動表及現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿、吳漢期會計師查 核簽證完竣，提出查核報告書，連同營業報告書及盈餘分配案等決算書表，經董 事會審議通過及監察人查核竣事，提出審查報告，詳如附件二（請參閱 104 年議 事手冊）。

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：訂定本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序行為指南」及「道德行為準則」 案，敬請 鑒察。

• 說 明：依據臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第 0990026534 號、臺證上一字第 1000026933 號及臺證上字第 0930028186 號函，增訂本公司「誠信經營守則」、「誠 信經營作業程序行為指南」及「道德行為準則」，詳如附件三、四、五（請參閱 104 年議事手冊）。

第四案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司首次採用 IFRSs ，對可供分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額 之影響案，敬請 鑒察。

• 說 明：一、依據金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函規定辦理。

• 二、本公司自 103 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致 103 年 1 月 1 日未 分配盈餘減少新台幣 17,771,459 元，本公司股東權益項下並無未實現重估增 值及累積換算調整數 ( 利益 ) 項目，故免提列特別盈餘公積。 103 年 1 月 1 日 可分配盈餘減少新台幣 17,771,459 元。

承認事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一 ○ 三年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一 ○ 三年度營業報告書暨財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經第九屆第九次 董事會決議通過，其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經資誠聯合會計師事務 所周筱姿會計師、吳漢期會計師查核完竣，並出具修正式無保留意見個體查 核報告及無保留意見合併查核報告，本公司一 ○ 三年度營業報告書及前項財 務報表，已依法送請全體監察人審查竣事，並出具審查報告書。

• 二、一 ○ 三年度營業報告書，請詳如附件一（請參閱 104 年議事手冊），一 ○ 三年 度會計師查核報告書及財務報表詳如附件十二（請參閱 104 年議事手冊）。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一 ○ 三年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：本公司民國一 ○ 三年度盈餘分配表，業經第九屆第九次董事會決議通過，並送請 全體監察人審查完竣，請參閱附表，提請股東常會承認。

  • 同泰電子科技股份有限公司

盈餘分配表

一 ○ 三年度 單位：新台幣元

盈餘分配表 一○三年度	單位：新台幣元
項目	金額
103 年度稅後淨利	$ 342,749,268
減:提列10%法定盈餘公積	(34,274,927)
本年度可供分配盈餘	308,474,341
加：以前年度未分配盈餘	75,414,371
減：首次採用IFRSs調整數	(17,771,459)
可分配盈餘	366,117,253
分配項目：
股東紅利-現金(每股1.2元)	(96,000,000)
期末未分配盈餘	$ 270,117,253
附註： 配發董監事酬勞6,169,487元(本年度可供分配盈餘百分之2) 配發員工紅利46,271,151元 (本年度可供分配盈餘百分之15)

董事長：曾子章 經理人：李遠智 會計主管：蔡文程

• 註： 1. 依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時應採個別辨認方式； 本公司民國 103 年度盈餘分配係優先分配民國 103 年度盈餘。

• 股利之分配授權董事會另訂除息基準日及股利發放日。

• 每股現金股利係以流通在外股數 80,000,000 股計算而得。

• 如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換或註銷、 或因員工依據員工認股權憑證發行辦法行使員工認股權而發行新股及其他因法令等因素 致影響本公司流通在外股份總數，而需配合變更股東配息率者，擬請股東常會授權董事 會全權處理之。

• 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列 入公司之其他收入。

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一 ○ 三年度現金增資資金運用變更案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一 ○ 三年六月二十六日董事會決議為增建廠房及購置機器設備，擬辦 理現金增資發行普通股 5,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，計新台幣 50,000 仟元整，每股發行價格為新台幣 25 元，預計募集總金額為新台幣 125,000 仟元。已於一 ○ 三年十月二十三日募集完成。原計畫執行進度說明如下：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完 成日期	所需總金額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	實際執行狀況
			103年	104 年
			第四季	第一季	第二季
台中廠 增建廠房	104年第 二季	80,000	30,000	25,000	25,000	尚未執行
台中廠 購置機器設備	104年第 二季	45,000	0	0	45,000	尚未執行
小計		125,000	30,000	25,000	70,000

註：增建廠房及購置設備安置地點為台中市幼獅段 927-7 地號。

• 二、因原訂增建廠房之土地地主要求起造人需為地主，本公司遵循法令規定無法 配合。因本公司為長遠發展，仍有增加產能、提升產品品質及自動化提高效 率而需擴充廠房，擬另地購置現成土地及廠房，故變更本次計畫執行進度內 容及進度如下：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完 成日期	所需總金額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	實際執行狀況
			103年	104 年
			第四季	第一季	第二季
台中廠 購置土地廠房	103年第 四季	91,000	91,000	0	0	已於103年第 四季執行完 畢。
台中廠 購置機器設備	104年第 二季	34,000	0	17,000	17,000	已於104年第 二季執行完 畢。
小計		125,000	91,000	17,000	17,000

註：購置土地廠房及購置設備安置地點為台中市大甲區日南里東二街 28 號。

• 三、本次增資計劃內容變更之預估效益並未異動，且前述增資計畫內容之變更， 係因外在環境因素而需調整，故對本公司股東權益應無重大不利之影響。

選舉事項

第一案： （董事會提）

• 案 由：全面改選本公司第十屆董事，提請 改選。

• 說 明：一、公司為推動公司治理之需要，依證券交易法第 14 條之 4 規定，並配合修訂公 司章程設置審計委員會取代監察人之職權，擬提請股東會提前全面改選本公 司第十屆董事九席 ( 含獨立董事三席 ) ，新任董事自股東會改選完成之日起就 任，原董監事同時解任。

• 二、新任董事任期自民國 104 年 5 月 29 日起至 107 年 5 月 28 日止，任期三年。

• 三、依公司章程規定，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就依法提出之獨立 董事候選人名單中選任之。本屆依法訂程序提名並經本公司董使會審查通過 之候選人如下：

被提名 人類別	被提名 人姓名	學歷	經歷	現職	持有股 份數額 (單位: 股)	所代 表之 政府 或法 人名 稱	其他 相關 資料
獨立 董事	簡禎富	威斯康辛大學麥迪遜分校決策 科學與作業研究 博士	國立清華大學秘書處 主任秘書 中華卓越經營決策學會 理事長	國立清華大學工業工程與工程 管理學系教授	0	不適 用	無
獨立 董事	劉若蘭	東海大學會計系	聯傑國際(股)公司財務會計部經理 原相科技(股)公司財務會計部資深部經理	原相科技(股)公司獨立董事	0	不適 用	無
獨立 董事	李松山	國立中正大學財務金融研究所	聯華電子(股)公司副理 智原科技(股)公司經理	京元電子(股)公司財務處處長	0	不適 用	無

四、本次選舉後，及依本公司章程規定由全體獨立董事組成「審計委員會」。 五、敬請選舉

討論事項

第一案： （董事會提）

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請 核議。

• 說 明：一、依公司法第二０九條規定「董事為自已或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為配合本公司經營策略及業務需求，擬依公司法第二０九條之規定，解除本 次新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

第二案： （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。

• 說 明：為公司治理，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，詳如附件六（請參閱 104 年 議事手冊）。

第三案： （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 核議。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，詳如 附件七（請參閱 104 年議事手冊）。

第四案： （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 核議。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文，詳如附 件八（請參閱 104 年議事手冊）。

第五案： （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條 文，詳如附件九（請參閱 104 年議事手冊）。

第六案： （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條 文，詳如附件十（請參閱 104 年議事手冊）。

• 決 議：

第七案： （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 核議。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文， 詳如附件十一（請參閱 104 年議事手冊）。

第八案： （董事會提）

• 案 由：擬請全體股東放棄上市時採新股承銷所公開發行之現金增資優先認股權利 案，提請 核議。

• 說 明：一、為配合未來主管機關核准本公司股票上市後需辦理公開承銷作業，承 銷方式擬採取現金增資發行新股承銷方式辦理，除依公司法第二百六 十七條規定保留發行新股股份 10%~15% 供員工認購外，剩餘股票擬請 股東會依證券交易法第二十八條之一第三項規定排除公司法第二百六 十七條第三項原股東優先分認之規定，全數提撥供辦理上市前公開承 銷之用。

• 二、本次發行計劃之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、 計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他 一切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估 或客觀條件需要修正時，擬提請一 ○ 四年股東常會授權董事會全權處 理。