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Apr 28, 2026

日联科技集团股份有限公司独立董事专门会议

关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的审核意见

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“菲莱测试”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，独立董事专门会议对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：

（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

（二）经对本次交易方案进行逐项审议，独立董事专门会议认为本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（三）经审慎分析，独立董事专门会议审议通过了公司就本次交易编制并披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及

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其摘要。

（四）为实施本次交易相关事宜，独立董事专门会议同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。

（五）经审慎分析，独立董事专门会议认为本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（六）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，独立董事专门会议认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

（七）经审慎分析，独立董事专门会议认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

（八）经审慎分析，独立董事专门会议认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（九）经审慎分析，独立董事专门会议认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公

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司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

（十一）经审慎分析，独立董事专门会议认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十二）经审慎分析，独立董事专门会议认为剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。

（十三）经审慎分析，独立董事专门会议认为公司本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

（十四）经审慎判断，独立董事专门会议认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

（十五）经审慎分析，独立董事专门会议认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。

（十六）经审慎分析，独立董事专门会议认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

日联科技集团股份有限公司独立董事

张桂珍、吴懿平、杜志军

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年 月 日