UNICOMP TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2026

Apr 28, 2026

证券代码：688531
证券简称：日联科技
公告编号：2026-022

日联科技集团股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2026年4月28日以现场结合线上会议的方式召开。会议通知于2026年4月23日以电子邮件方式向全体董事发出，各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长刘骏先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《日联科技集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的条件议案》

公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“菲莱测试”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

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并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易整体方案

（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

本次交易为公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向上海菲光、张华、薛银飞等11名交易对方购买其合计持有的菲莱测试 100% 股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（2）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 25% 或不超过募集配套资金总额的 50%。

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本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产具体方案

（1）标的资产

本次交易的标的资产为菲莱测试 100%股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产的定价依据和交易价格

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署资产购买协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）业绩承诺与补偿安排

本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行股份购买资产的具体方案

1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为有意愿接受股份方式支付对价的上海菲光、张华、薛银飞等11名交易对方。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3）发行股份的定价方式和价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第四届董事会十九次决议公告日。经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为56.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的 80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价 = 定价基准日前120个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前120个交易日股票交易总量。

本次重组发行股份不设置价格调整方案。在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4）发行数量

本次交易中公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量 = 以发行股份形式向交易对方支付的交易对价 ÷ 发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5）锁定期安排

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交易对方通过本次交易取得的公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，同时适用以下规定：

① 若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；

② 若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

③ 在上述股份锁定期内，交易对方由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

④ 如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6）滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1）发行种类和面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

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2）发行方式与发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3）发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量 = 以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价 ÷ 发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4）转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定为56.00元/股。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5）转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6）债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为6年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

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7）转股期限

本次发行可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8）锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的公司可转换公司债券实施转股所取得的公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9）可转换公司债券的利率和还本付息

本次交易发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。

本次交易发行的可转换公司债券的还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10）转股价格修正、赎回、回售和强制转股条款

本次发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。

本次发行的可转换公司债券的赎回条款如下：（1）到期赎回：若持有的可转

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换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后，公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

本次发行的可转换公司债券不设置回售条款。

本次发行的可转换公司债券的强制转股条款如下：当交易对方在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% 时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集配套资金具体方案

1）发行股份的种类、面值及上市地点

公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2）发行对象与认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3）发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

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5）发行规模与发行数量

本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用，补充标的公司流动资金或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

其中，用于补充标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 25% 或不超过募集配套资金总额的 50%。

若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在

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本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）过渡期损益安排

评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、决议有效期

与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述各项子议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

（三）审议通过《关于<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重

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大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》

为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

本次交易对方为上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）等菲莱测试全体股东，本次交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构

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成关联交易。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人不变，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

经公司董事会审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公

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司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。

本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

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本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

经审慎判断，公司董事会认为剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。

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上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

经审慎判断，公司董事会认为公司本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

经审慎判断，公司董事会认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

经审慎判断，公司董事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关事宜，包括但不限于：

1. 按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

3. 根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4. 如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5. 根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6. 在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签

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署相关法律文件；

1. 本次交易完成后，办理资产交割：在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

2. 本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

3. 聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

4. 本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

5. 在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

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具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2026-023）。

（十八）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

公司编制《2026年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2026年第一季度报告》。

特此公告。

日联科技集团股份有限公司董事会

2026年4月29日