UIC — Governance Information 2018

Jun 5, 2018

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連宇股份有限公司

背書保證作業程序

• 一

• 第 條 （法規依據）

• 本作業程序依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及主管機 關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定訂定之。

• 第 二 條 （本程序之適用範圍）

• 一、本公司辦理為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定辦 理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司， 擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則規定及本公司作業程 序，訂定該子公司之背書保證作業程序，惟若處理準則或本作業 程序之規定與該子公司所在地之法令不同時，得優先適用當地法 令規定。

• 第 三 條 （定義）

• 一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依證券發 行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 二、本公司及子公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程 序所稱之淨值，係指本公司及子公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

• 三、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。

• 四、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 四 條 （背書保證範圍）

• 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者。

• 第 五 條 （背書保證之對象）

• 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。

• 第 六 條 （背書保證之額度）

• 一、本公司對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司最近期財

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務報表淨值百分之五十為限。

• 二、本公司對他人背書或提供保證之單一企業限額，以不超過本公司 最近期財務報表淨值百分之二十或被提供保證之單一企業之實 收資本額孰低者為限。

• 三、本公司及其子公司整體對他人背書或提供保證之總額，以本公司 最近期財務報表淨值百分之五十為限。

• 四、本公司及其子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以本公司 最近期財務報表淨值百分之二十或被提供保證之單一企業之實 收資本額孰低者為限。

• 五、本公司對百分之百投資之子公司保證額度不受前條限制，額度另 行計算。

• 六、被背書保證公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前 -

• 項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之 合計數為之。

• 第 七 條 （背書保證辦理程序）

• 一、核決權限

• 一

• ( ) 本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為 配合時效需要，在新台幣伍仟萬元以內者，董事會得授權董 事長依本作業程序有關規定先行決行，事後再提報最近期董 事會追認。但重大之背書保證，應提報董事會決議。

• ( 二 ) 依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理背書保證事 項，由該子公司之董事會決議之。

• ( 三 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子 公司間，依第五條第二項規定為背書保證前，應提報本公司 董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司設置獨立董事，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

• 二、辦理背書保證時，申請公司應檢送該公司最近期公司變更登記表 及財務報表等向本公司提出申請，財務部門應分析背書保證之必 要性及合理性，並對背書保證對象之營運、財務、信用狀況及對 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響等，評估背書保 證之風險，必要時並應取得擔保品。

• 對於徵信資料及評估後，擬同意備書保證案件，經辦人員應填具 徵信報告及審核意見，逐級呈報董事會核准，並依據董事會決議 辦理之。

• 三、本公司辦理背書保證應建立備查簿，登載背書保證相關重要事項。

• 四、因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成 改善。

• 第 八 條 （印鑑章使用及保管程序）

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑章應由專責人員保管，並依公司規定之用印程序，始 得鈐印或簽發票據。

• 二、對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會 授權董事長或其他被授權人簽署。

• 三、依第二條規定適用本作業程序之國外子公司，若擬為他人背書或

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提供保證者，則依該子公司董事會授權之人負責簽署。

第九條（資訊公開）

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月分背書保證 餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨 。

• 值百分之五十以上

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採 行必要查核程序。

• 第 十 條 （內部稽核）

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人 或審計委員會。

• 第十一條 （罰則）

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理 辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條（實施與修訂）

• 一、本作業程序，經董事會決議通過後，送各監察人或審計委員同意， 並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

• 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議送各 監察人或審計委員會及提報股東會討論。

• 二、本公司設置獨立董事時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入董事會紀錄。

• 三、依第二條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之背書保證作業 程序，由該子公司之董事會決議之，修正時亦同。

• 第十三條 （施行日期）

• 本作業程序訂立於民國八十六年九月二十七日。

• 第一次修定民國八十七年六月八日。

• 第二次修定民國九十年五月十四日。

• 第三次修訂民國九十二年四月二十一日。

• 第四次修訂民國九十五年六月十四日。

• 第五次修訂民國九十八年六月十日。

• 第六次修訂民國一百年六月二日。 第七次修訂民國一○三年六月十一日。 第八次修訂民國一○六年六月十三日。 第九次修訂民國一○七年六月五日。

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