U-TECH — AGM Information 2014

Jul 15, 2014

~~鈺~~ 德

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10601 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 鈺德科技股份有限公司 股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部 辦理時間：週一至週五上午8 ：3 0 ～下午4 ：3 0 24小時語音專線： (02)2702-3999語音代號：3 0 5 0 群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw

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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 5 0 5 號 國內郵簡 開會通知 請即拆閱

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股東 台啟 ※ (未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資)

本次股東常會發放紀念品

群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅 於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。

鈺德科技股份有限公司 一○三年 股東常會徵求場所地址【徵求限1000股(含)以上】 徵求人：群益金鼎證券股份有限公司 台北市大安區敦化南路二段９７號 電話：02-27023999 全通事務處理（股）公司徵求場地表 長龍會議顧問(股)公司徵求場地表

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台北市武昌街一段16巷10號1樓&2樓之1	（02）2311-1376	台北市中正區博愛路80號	(02)2388-8750
台北市民權東路3段75巷2弄19號1樓（寶來後巷）	（02）2506-2926	台北市中正區懷寧街74號(中國信託旁邊)	0966-136-379
台北市龍江路155巷6號1樓（長春路口）	（02）2718-0952	台北市中正區漢口街一段28號1樓(地球村美日語旁)	0933-046-569
台北市延吉街135之2號7樓（忠孝東路口）	（02）2778-3412	台北市中正區重慶南路一段10號(日盛銀行提款機旁)	0933-226-758
台北市復興南路一段321號1樓A17室（信義路口）	（02）2501-5529	台北市中正區寧波東街24巷2號(早香早餐店)	(02)2394-3662
台北市敦化南路二段11巷22號	（02）2706-3889	台北市大同區錦西街170號-定亮電池(雙蓮國小斜對面)	(02)2552-9645
台北市承德路三段206之2號（元大隔壁）	（02）2595-6189	台北市中山區建國北路一段96號	0936-128-785
台北市士林區德行東路20號1樓（彩券行內）	（02）2828-2007	台北市松山區東興路5號1樓(統一證正對面)	0968-193-189
台北市北投區致遠一路二段117號1樓（陽信銀旁）	（02）2827-9151	台北市大安區瑞安街31巷1號-老哥水煎包(復興南路二段七和汽車旁)	(02)2708-6046
台北市內湖區內湖路一段417號（永盛廚具）	（02）2797-0749	台北巿信義區永吉路180巷14號(鴻睿商行)	(02)2763-2710
新北市板橋區東門街30之2號（府中1號出口）	（02）2956-2019	台北市士林區劍潭路10號(劍潭捷運站2號出口旁)	0980-137-058
新北市新店區五峰路151之1號（木材行）	（02）2915-1413	台北市內湖區內湖路一段323巷4弄14號(添發鎖印行)	(02)2797-3534
新北市永和區永元路52巷23號1樓（秀朗國小前）	（02）2920-8426	台北市南港區南港路三段71號(經典檳榔)	(02)2789-0622
新北市三重區安樂街49之1號（正義北路聯邦銀行邊）	（02）2980-4817	新北市板橋區陽明街23巷8弄2號(芳鄰早餐店)致理商專前	(02)8251-3646
新北市新莊區公園一路70巷2號（奇桀汽車美容旁巷）	（02）2993-1020	新北市新店區中正路185號(國泰世華銀行對面)	(02)2913-3480
基隆市愛三路87號4樓之15（仁愛眼鏡4樓）	（02）2425-7224	新北市永和區永利路37號(倫敦西服)	(02)2923-7267
新竹市北大路305巷8號（國泰世華旁巷）	（03）523-7681	新北市土城區裕生路83巷21號	(02)2265-5723
桃園縣中壢市中台路25號	（03）426-0715	新北市三重區重陽路一段118號(摩奇地咖啡)稅捐處正對面	(02)2982-4289
桃園市泰成路25號（縣府旁土改所對面）	（03）335-7025	新北市新莊區新泰路225巷23弄12號(台北銀行隔壁巷)	(02)2992-4784
台中市南區民意街60號（劉永洲）	（04）2287-2837	宜蘭縣羅東鎮林森路142號(LACOYA竹炭生活館)	(03)956-0316
台中市西區金山路49之5號	（04）2372-4785	桃園市中山東路83、85號(春日路遠傳對面)	(03)332-4887
彰化市曉陽路260巷2號（地下道旁）	（04）726-0060	台中市北區英才路184號-陳素菡(大麵羹斜對面)	(04)2203-9343
嘉義市忠義街68號	（05）222-3203	台中市大雅區民生路一段133巷19號(國泰世華銀巷子進入)	(04)2560-3566
雲林縣西螺鎮大同路60號（茂盛米店）	（05）586-2435	彰化縣員林鎮建國路212號(建國路 7-11旁)	(04)834-4546
台南市中區友愛東街15號（萬川餅店旁）	（06）228-6026	嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家)	(05)222-2705
台南市西門路二段407號1樓（舊大舞台對面）	（06）221-8925	台南市中西區和真街95巷4號	(06)358-9419
高雄市前金區六合二路228號（市議會後面）	（07）201-4827	台南市東區大同路一段45巷5號(東門圓環阿明清粥旁)	(06)214-1371
高雄市新興區中正三路98號（忠孝路住商旁）	（07）237-9898	高雄市前鎮區林森三路76號-修改衣服(鴻耀修車隔壁)	(07)333-1711
高雄市左營區海德路41號	（07）582-1886	高雄市三民區重慶街50號(46號)(後火車站中國信託後方)	(07)311-8641
屏東市中正路131號（秀波股務）	（08）765-7277	高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、五甲公園)	(07)823-0388

註： 以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請上證基會網站（http://free.sfib.org.tw/）查詢。

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注意事項

注意事項 本簽到卡未經本公司股務代理人 一、貴股東如擬親自出席： 鈺德科技股份有限公司 加蓋登記章者無效。 請於右邊之出席簽到卡蓋妥印鑑或簽名後，於開會當日辦理 報到即可，免再寄回。 103 年股東常會出席簽到卡 二、貴股東如擬委託他人出席： 請詳填背面委託書後，於開會五日前送達本公司股務代理 時間：103年6月17日(星期二)上午九時正 人，俾另填製出席簽到卡寄交 貴股東之代理人。 地點：桃園縣龜山鄉華亞二路二二二號 三、紀念品：手工香皂。(紀念品數量不足時，將提供等值商品代 股東戶號： 替) 親自出席簽名或蓋章處 四、貴股東如欲委託出席並領取紀念品(限1,000股以上)，請於 103年5月16日至103年6月11日止，攜帶第六聯委託書(見第三 股東戶名： 聯背面)簽名或蓋章後洽徵求人辦理，恕不郵寄。(徵求場所 請上證基會網址：http://free.sfib.org.tw查詢) 持有股數： 五、貴股東如擬領取紀念品，敬請於股東會開會當日至群益金鼎 證券股務代理部領取，會後恕不補發或郵寄。 代 理 人： 六、紀念品24小時語音查詢專線：(02)2702-3999→按1→按3050 群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。編號：

擬辦理現金增資發行新股參與海外存託憑證或依市場狀況擇機辦理發行私募有價證券案，內容說明：

一、為因應未來整體經營環境變化時，營運資金、海外購料或其他因應本公司長期發展之資金等需求，擬以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證方式或以私募方式(包括普通股、發行新股參與發
行海外存託憑證或發行海外或國內可轉換公司債)籌募資金，發行總額上限為壹仟伍佰萬美元或等值之新台幣或其它幣別。其主要內容如下：（一）現金增資發行新股參與發行海外存託憑證。

1.本次辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，每股面額新台幣壹拾元整，皆為記名式普通股。擬提請股東會授權董事會於額度範圍內視市場狀況決定發行方式及調整發行額度，得一次
或分次辦理。除依公司法第二百六十七條規定，保留發行股份總數之百分之十五由本公司員工承購外，其餘百分之八十五依證券交易法第二十八條之一規定，由原股東放棄優先認購權利，全數
提撥對外公開發行，充作參與發行海外存託憑證之原有價證券。員工放棄認購或認購不足部分，授權由董事長洽特定人認購或亦得視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。2.本次
現金增資發行新股參與發行海外存託憑證發行價格不得低於訂價日當日本公司普通股之收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或
減資除權）及除息後平均股價之九成；而鑒於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權董事長或其指定之人依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購
情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接受度。惟若本案訂價當時相關法令就實際發行價格另有規定時，實際發行價格之訂定授權董事長或其指定之人依當時法令規定調整之。
3.現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、總發行股數、發行條件、資金來源、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益及相關事項之議定，包括依主管機關指示或基於營運評
估或因市場狀況而作必要之修正，授權董事會訂定之。4.現金增資參與發行海外存託憑證，本次發行新股之權利與義務與原普通股股份相同。5.為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外
存託憑證之發行作業，授權本公司董事長或其指定之人辦理下列事宜：(1)為本公司編製、核可及簽署於海外銷售海外存託憑證之公開說明書。(2)核可代表本公司與外國存託機構、主辦承銷商
及其他協助承銷商等，就發行海外存託憑證事宜簽訂相關契約。6.本次增資案呈奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜。（二）私募發行普通股或發行新股參與發行海外存託憑
證或發行海外或國內可轉換公司債，將於股東常會決議日起一年內分二次辦理發行，提請股東會授權董事會視日後情形決定發行方式；本次海外或國內可轉換公司債之暫定發行辦法與發行條
件。1.私募有價證券價格訂定之依據及合理性：私募普通股之參考價格依(A)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權
後之股價，或(B)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以(A)、(B)二者計算價格較高者為參考價格，本次發行價格以不低
於參考價格之八成訂定，實際定價日擬提請股東會授權董事會依法令規定及市場情況決定之。本公司私募海外或國內可轉換公司債發行價格之訂定，以不得低於理論價格之八成為訂定依據。實
際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定。本次價格係參考公司經營績效、未來展望及最近股價，實屬合理，不致影響股東權益。若訂定之
認股(轉換)價格仍低於股票面額時，所產生之累積虧損金額將於日後視實際營運狀況提報董事會決議彌補虧損，因已依據法令規範之定價辦理且已反映市場價格狀況應屬合理。2.特定人選擇之
方式：將依證交法第四十三條之六相關規定辦理，目前尚無已洽定之應募人。應募人為策略性投資人，其選擇方式仍以符合前述規定之特定人為限。其目的、必要性及預計效益，在於因應本公
司營運發展之需，擬藉由私募投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。3.辦理私募之必要理由、資
金用途及預計效益：(1)未採用公開募集之理由：本公司目前尚需挹注營運資金，惟如透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，爰擬透過私募方式向特定人籌募
款項，以免影響公司正常營運。(2)辦理私募之額度、資金用途及預計達成效益：將由股東會授權董事會得視公司經營實際需求在壹仟伍佰萬美元額度或等值之新台幣或其它幣別內，於一年內分
二次辦理，每次額度皆為柒佰伍拾萬美元或等值之新台幣或其它幣別；本次私募有價證券之資金用途：各分次用途皆為擴大經濟規模以因應經營環境變化時，營運資金與海外購料等需求；預計
達成效益：均為有效強化公司之經營狀況與體質。4.本次私募之普通股或發行新股參與發行海外存託憑證其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。唯該等普通股之上市與再次賣出依證
券交易法相關規定為之。如係海外可轉換公司債，依97年10月21日金管證(一)字第09700513881號函規定，應於私募契約中載明下列事項：(1)私募海外可轉換公司債之應募及轉讓行為係於境外
發生，應依私募當地國之法令規定辦理；嗣後私募之海外可轉換公司債轉換為股票時，應依證券交易法第43條之8規定辦理。(2)本次私募海外可轉換公司債經轉換為普通股者，須俟該公司債交
付日滿3年後，依相關法令檢附相關書件，向金管會申報補辦公開發行，始得向台灣證券交易所申請上市。

二、本次增資之發行方式、金額、條件、時機、資金運用計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事項，擬提請股東會於決議通過後授權董事會審酌情勢、依據法令與主管機關規定
辦理。
三、本次若為私募發行普通股或發行新股參與發行海外存託憑證或海外或國內可轉換公司債之實際發行辦法、發行條件、發行金額、資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益、受託人、代理還
本付息、轉換機構及其他有關細節、實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會審酌情勢並依據法令與主管機關規定、參酌專家意見及因應市場客觀環境因素變
化作必要之變更，並配合辦理一切發行相關事宜。
四、為配合私募之海外或國內可轉換公司債之發行作業，擬提請股東會授權董事長或其指定人核可並代表本公司簽署一切有關發行私募國內或海外轉換公司債之契約及文件，並為本公司辦理一切有
關發行私募國內或海外轉換公司債所需之事宜。
五、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。
六、本次私募普通股案，依證券交易法第43條之6規定應說明事項，敬請至公開資訊觀測站(網址為http://newmops.twse.com.tw)點選各項專區下之私募專區或至本公司網站查詢(網址為http://www.
utechmedia.com.tw)。

鈺德科技股份有限公司一○三年股東常會開會通知書

一、 茲訂於一○三年六月十七日( 星期二) 上午九時正，假桃園縣龜山鄉華亞二路二二二號 ，召開
一○三年股東常會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分前，報到處地點同開會地點。會議召集
事由：(一)報告事項：1.一○二年度營業概況報告。2.監察人審查一○二年度決算表冊報告。3.買回庫藏股之
決議及執行情形報告。(二)承認事項：1.承認一○二年度決算表冊案。2.承認一○二年度虧損撥補案。(三)討
論事項：1.討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。2.討論擬辦理現金增資發行新股參與海外存託憑
證或依市場狀況擇機辦理發行私募有價證券案。(四)臨時動議。

• 二、 有關擬辦理現金增資發行新股參與海外存託憑證或依市場狀況擇機辦理發行私募有價證券案請參閱第四聯。

• 三、 依公司法第一六五條規定，自一○三年四月十九日起至一○三年六月十七日止停止股票過戶轉讓登記。

• 四、 除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自 出席時，請填具第三聯出席簽到卡並加蓋印鑑或簽名後，於開會當日直接至會場辦理報到，免再寄回。若委託 代理人出席時，請填具第六聯委託書並加蓋印鑑或簽名後，於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券 股份有限公司股務代理部，俟經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執，以憑出席股東會。

• 五、 如有股東徵求委託書，本公司將於103年5月16日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發展基 金會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入證券暨期貨市場發展基金會網站網址http://free.sfib.org.tw至

• 『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。

六、本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

          此    致

    貴股東

鈺德科技股份有限公司董事會 敬啟

委託書使用須知

• 一、 股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他 人代理，委託書與親自出席簽到卡均簽名或蓋 章者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵 求人或受託代理人者，視為委託出席。

• 二、 委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依 公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公 司法第一七七條規定辦理。

• 三、 應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以 出具一委託書，並以委託一人為限。

• 四、 委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、 姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股 東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一 編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

• 五、 股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵 求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙 總公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求 人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東 會各項議案之意見。

• 六、 委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代 理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

• 七、 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

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委 託 書		委託人（股東）		編號		簽名或蓋章
格式一 一、茲委託 君 (須由委託人親自填寫， 不得以蓋章方式代替)為 本股東代理人，出席本公 司103年6月17日舉行之 股東常會，代理本股東就 會議事項行使股東權利， 並得對會議臨時事宜全權 處理之。 二、請將出席簽到卡或出席證 寄交代理人收執，如因故 改期開會，本委託書仍屬 有效(限此一會期)。 此 致 鈺德科技股份有限公司 授權日期 年 月 日	格式二 一、茲委託 君（須由委託人親自 填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司 103年6月17日舉行之股東常會，代理本股東就下列各項議案 事項行使本股東所委託表示之權利 與意見。 1.承認一○二年度決算表冊案： □1.承認□2.反對□3.棄權 2.承認一○二年度虧損撥補案： □1.承認□2.反對□3.棄權 3.討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 4.討論擬辦理現金增資發行新股參與海外存託憑證或依市場狀況 擇機辦理發行私募有價證券案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 5.臨時動議。 二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊 成。 三、 本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席簽到卡或出席證寄交代理人收執，如因故改期開會， 本委託書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 鈺德科技股份有限公司 授權日期 年 月 日	股 東 戶 號		持有 股數
		姓名或 名 稱
		徵 求 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓名或 名 稱
		受 託 代 理 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓名或 名稱
		身分證字號 或統一編號
		住 址

請於委託書格式一或格式二擇一使用，兩種格式同時使用，視為全權委託。