股票代號：3050

延德科技股份有限公司

U-TECH Media Corporation

2025

Annual Report

114年度年報

刊印日期中華民國115年3月31日刊印
延德科技 http://www.utechmedia.com.tw
年報查詢 http://mops.twse.com.tw

一、本公司發言人：

姓名：羅宜富　職稱：總經理
E-mail：[email protected]
代理發言人：賴淑萍　職稱：協理
E-mail：[email protected]
電話：(03)396-1111

二、公司、工廠地址：

公司及工廠：桃園市龜山區華亞二路222號
電話：(03)396-1111
傳真：(03)396-0834
網址：http://www.utechmedia.com.tw

三、股票過戶機構：

名稱：群益金鼎證券股份有限公司
地址：台北市敦化南路二段97號B2
電話：(02)2702-3999
網址：http://www.capital.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師：

事務所名稱：安永聯合會計師事務所
會計師姓名：謝勝安、邱琬茹
地址：台北市基隆路一段333號9樓
電話：(02) 2757-8888
網址：http://www.ey.com.tw

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所及查詢該海外有價證券資訊之方式：不適用

六、公司網址：http://www.utechmedia.com.tw

一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料... 4
二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金... 11
三、公司治理運作情形... 14
四、簽證會計師公費資訊... 34
五、更換會計師資訊... 34
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之情事... 34
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形... 34
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊... 34
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例... 36

參、募資情形

一、資本及股份... 38
二、公司債辦理情形... 39
三、特別股辦理情形... 39
四、海外存託憑證辦理情形... 39
五、員工認股權憑證辦理情形... 39
六、限制員工權利新股辦理情形... 39
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形... 39
八、資金運用計畫執行情形... 39

肆、營運概況

一、業務內容... 40
二、市場及產銷概況... 50
三、從業員工... 53
四、環保支出資訊... 53
五、勞資關係... 54
六、資通安全管理... 56

七、重要契約... 56

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況... 58
二、財務績效... 59
三、現金流量... 59
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響... 60
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫... 60
六、風險事項分析評估... 60
七、其他重要事項... 62

陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料... 63
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形... 63
三、其他必要補充說明事項... 63
四、證券交易法第三十六條第三項第二款對股東權益或證券價格有重大影響之事項... 63

壹、致股東報告書

一、營業報告書：

以下謹向各位股東報告本公司一一四年度之營業狀況：

(一)營業計劃實施成果如下：

一一四年度全年合併營業收入新臺幣 1,261,680 千元，營業毛利為 419,365 千元，本期淨利 26,299 千元，淨利歸屬於母公司業主為 6,622 千元。

(二)財務收支及獲利能力分析：

財務收支情形：

本公司一一四年度合併本期淨利 26,299 千元，淨利歸屬於母公司業主為 6,622 千元。全年度營業活動之淨現金流入 177,354 千元、投資活動之淨現金流出 82,410 千元、籌資活動之淨現金流入 168,661 千元、匯率變動影響致現金流出 15,188 千元。本期現金及約當現金增加數 248,417 千元。期末現金及約當現金餘額 1,470,749 千元。

獲利能力分析：

分析項目	財務分析
		114年	113年
財務結構	負債占資產比率(%)	47.85	47.3
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	181.97	169.57
償債能力	流動比率(%)	206.63	169.27
	速動比率(%)	193.02	159.71
	利息保障倍數	1.36	3.09
獲利能力	資產報酬率(%)	0.82	2.31
	權益報酬率(%)	0.22	3.00
	稅前純益占實收資本額比率(%)	1.16	6.36
	純益率(%)	0.52	6.77
	每股盈餘（元）	0.04	0.55

（三）研究發展狀況：請參閱本年報第 48 頁之技術及研發概況資料。

二、本年度營業計劃概要：

(一)經營方針：

光碟產業：

(1) 深耕與廣耕現有產品線，維持現有客戶與量能，持續獲利與營運績效提升。

(2) 積極開發相關週邊產品，調整產品銷售結構，以提高產品價值及獲利能力。

(3) 持續爭取藍光訂單。

(4) 提升大型標案得標率。

文創餐飲產業：

(1) 著重美軍俱樂部及草山小鎮場地活動的舉辦。

(2) 錦町日式歷史文創園區投入營運。

(3) 創意與多元餐飲擴點達成連鎖餐飲營運績效成長與穩定。

(4) 食安與服務品質的堅持。

能源產業：

(1) 擴充現有小型公有房舍屋頂電廠開發、爭取中大型公有建物電廠開發。

(2) 強化維運系統與管理。
(3) 市場佈局，資源整合與穩定現有投報收益。

樂齡照護：
(1) 面對超高齡社會趨勢，超前佈署。
(2) 發展社區經濟，以在地服務，滿足在地照顧需求。
(3) 整合錄工場長照平台資源，強化服務品質控管。
經營管理：
(1) 推動 AI 應用，有效落實在生產、財務、組織、採購..等績效之實現。
(2) 重視供應鏈韌性與去風險化，持續進行成本改善，提升競爭優勢。
(3) 綠色堅持、儲能、綠能發展，建構循環經濟新興產業概念。
(4) 企業需重視環境資訊揭露，強化環境足跡盤查訓練，善盡企業社會責任。

(二) 預計銷售數量及依據：
1. 就光碟產品規劃上，主要方向有4，依重要性分列如下並據以執行預算規劃。
(1) 總體經濟發展概況，市場條件、匯率、利率變動等成本風險值之預測。
(2) 公司既有客戶之區域結構與市佔比等之發展動向。
(3) 參考市場專業研究單位對全球預錄光碟產業的統計報告。
(4) 期望(成長)目標。
2. 在文創餐飲、能源事業及樂齡照護計畫編列上，考量以產品(品牌)、區域規模狀況、工程與合約進度、組織(擴展)目標、外在環境及政策因素等想法，以穩健保守的態度來進行預算規劃與評估。

(三) 重要之產銷政策：
社會責任、顧客滿意與品質維持是我們一直堅持的原則。

銷售面：
1. 媒體產品CD、DVD及BD，由壓縮、成型、包裝全方位服務，持續深、廣耕預錄光碟產品。並藉由現有基礎下持續提供(建議)客戶解決方案，推展非光碟產品之商品買賣契機。
2. 分散式電廠管理專家，提供客戶完整太陽能電廠(設備)建置解決方案，推動地球永續概念。
3. 提供多元性的文創休閒園區，專注「公共性、專業性、多元性」價值及公益性。
4. 多角化(品牌)餐飲發展，強化顧客需求、用餐體驗、靈活的商業模式、社群媒體行銷深化..等功能。
5. 樂齡照護以在地服務，滿足在地照顧需求。並強調「減法照顧」模式，長者享有生活自理能力。

生產面：
1. 配合銷售政策，由以往製造導向提升至客戶導向，不但要降低成本也要維持快速反應，品質管控、持續提升生產自動化及效能。
2. 善盡企業社會責任綠色生產減少環境衝擊及勞工安全及權益的維護。

三、未來公司發展策略及受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

(一) 外部競爭環境：近年受新冠肺炎疫情影響，消費者應用改變，數位影音大幅取代實體經濟成為主流。實體預錄產業在營運上遭受原物料、運費、人力成本、匯率等壓力，轉而加速淘汰同業競爭者退出市場；公司已做到快速反應，持續品質管控、順利反映成本在產品售價上，優於同業競爭。另外文創發展受活化案件的屬性、取得條件及市場發展潛力等限制，開發時程往往比較長。創意與多元餐飲發展，符合潮流、便利與滿足消

費者共同話題都是產品開發的因素；食安把關影響產業生存至關重大。近年同受疫情影響、再生能源產業之外部影響因素則受政府能源政策、案場取得及產品價格等。同時太陽能電廠受維運系統是否建置完善、新電廠的投入等規模影響，以上公司持續精進。

(二)法規環境：法規環境議題之影響在產品、企業經營成本方面並沒有降低，而責任顯得更加嚴苛，在產品議題上主要以(1)智慧財產權的遵循與保護 (2)產品技術授權利金(部分已到期)(3)食安法規(4)能源法規(5)低碳環境要求..等。企業經營面上主要以(1)勞動相關法規(2)環境保護法規(3)職業安全與衛生法規(4)企業社會責任、誠信治理永續經營..等。公司為股票上市公開發行公司，對於上述法規議題務求確切遵從，落實內控管理準則，誠實治理、善盡企業社會責任達永續經營。

(三)總體經營環境：源於中華經濟研究院2026年台灣總體經濟預測指出：全球經濟走勢成長走緩、通膨走低；經濟成長率約 $2.69\%$ ，通膨約 $2.97\%$ ，惟經貿政策不確定風險仍高。主要國家經濟成長走勢分歧；美國、韓國成長上升，其餘國家成長走降。日本、歐元區都較114年更顯疲弱。114年臺灣經濟成長率，超乎預期，國內經濟穩健成長，115年企業未來展望樂觀但仍須持續審慎應對。

由於各國通膨壓力下降、貨幣寬鬆政策成為主流。美國經濟穩定成長，惟勞動市場前景不明，預期美元長期偏弱，而台灣經濟表現呈穩，新臺幣可望長期偏多。不過影響臺灣經濟預測不確定因素則分別是，川普關稅相關之各項政策變革、主要經濟體之貨幣財政與金融市場走向、中國大陸經濟成長走勢及兩岸關係動向、國內投資支出與AI發展進程、地域政治不安、美伊戰爭帶來的能源隱憂..等等，企業須持續審慎應對。

整體而言，面對未來演變，企業將需要靈活應對外在環境局勢的變化與產業轉型壓力。所以在資訊發展與運用、管理制度建置與落實上。各產業必須及早進行與落實，方能彈性應對及快速反應。

貳、公司治理報告

一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

（一）董事及監察人資料

1、董事及監察人資料

115年4月18日

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	選(註)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主募經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	楊恕芬	女61~70	113/6/14	3年	92/6/17	0	0	100,000	0.06%	769,346	0.50%	0	0	鋒德科技股份有限公司副執行長國立政治大學商學院經營管理碩士	註1	董事董事	葉壹景葉壹昇	夫妻姻親
董事	中華民國	鋒德科技股份有限公司	男51~60	110/8/18	3年	83/5/19	32,489,319	20.96%	32,489,319	20.96%	0	0	0	0	一	一	一	一	一
	中華民國	指派人：潘燕民		113/6/14	3年	105/2/17	0	0	0	0	0	0	0	0	鋒德科技股份有限公司副總經理文化大學經濟研究所碩士	註2	無	無	無
董事	中華民國	安可光電股份有限公司	男41~50	113/6/14	3年	113/6/14	12,862,812	8.30%	12,862,812	8.30%	0	0	0	0	一	一	一	一	一
	中華民國	指派人：江明憲		113/6/14	3年	113/6/14	0	0	0	0	0	0	0	0	安永聯會會計師事務所審計副理東吳大學會計系	註3	無	無	無
董事	中華民國	陳建企(註)	男41~50	113/6/14	3年	113/6/14	0	0	0	0	0	0	0	0	海軍官校	一	無	無	無
獨立董事	中華民國	簡慶文	男61~70	113/6/14	3年	113/6/14	0	0	0	0	0	0	0	0	私立逢甲大學企業管理系學士	巨晶複材科技股份有限公司監察人	無	無	無
獨立董事	中華民國	郭仲乾	男71~80	113/6/14	3年	113/6/14	0	0	0	0	0	0	0	0	中國文化大學企業管理研究所碩士	註4	無	無	無

| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次選任
日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女
現在持有股份 | 利用他人名
義持有股份 | 主要
經(學)歷 | 目前兼任
本公司及
其他公司
之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其
他主管、董事或監察人 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 呂博能 | 男
61~70 | 113/6/14 | 3年 | 113/6/14 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國立中央大學人力資源管理研究所管理學碩士 | 台新國際商業銀行(股)公司行政服務處/協理 | 無 | 無 |

註：業於114/5/6辭任。
註1：兼任本公司董事長、鋒德科技股份有限公司董事暨副執行長、中原國際創業投資股份有限公司董事、鋒寶科技股份有限公司董事、博鋒科技股份有限公司董事、安可光電股份有限公司董事、太陽海科技股份有限公司董事、財團法人鋒德文教基金會董事長、大樂司文創股份有限公司董事、萬大創業投資股份有限公司董事、厚聚能源開發股份有限公司董事、鋒工場股份有限公司董事、鋒工場服務股份有限公司董事、株式會社景揚董事長、K.K.RicareJapan董事、簡兆芝室內裝修設計股份有限公司董事、互力精密化學股份有限公司董事、新寶資產股份有限公司董事、FD株式會社董事、ART Management (B.V.I.)董事、力鋒光電科技(揚州)公司董事、Jade Investment Services Ltd董事、Glory Days Services Ltd董事、育陞投資開發股份有限公司董事、凱恩斯投資股份有限公司董事、鼎盛投資股份有限公司董事。
註2：兼任鋒德科技股份有限公司副總經理、GoldenRiver Fund董事、博鋒科技股份有限公司董事、安可光電股份有限公司董事、太陽海科技股份有限公司監察人、兆強科技股份有限公司董事、財團法人鋒德文教基金會董事、厚聚能源開發股份有限公司董事、鋒工場股份有限公司監察人、互力精密化學股份有限公司監察人、振專股份有限公司董事、昆山滬鋒光電有限公司董事、昆山舒利視有限公司董事、力鋒光電科技(揚州)公司董事、僑而得微電子股份有限公司獨立董事、安芯精工股份有限公司監察人。
註3：兼任鋒寶科技股份有限公司副總經理、太陽海科技股份有限公司董事、力鋒光電科技(揚州)公司董事。
註4：兼任一詮精密工業股份有限公司獨立董事、金元三汽車股份有限公司董事、安邦生技股份有限公司獨立董事。

法人股東之主要股東
115年4月17日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	%
錸德科技股份有限公司	香港商香港上海匯豐銀行台北分行受託保管比特公司投資專戶	2.84
	葉垂景	1.54
	渣打國際商業銀行營業部受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金	1.33
	美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	1.29
	楊慰芬	1.25
	林木傳	1.05
	花旗（台灣）商業銀行受託保管DFA投資多元集團之新興市場核心證券組合投資專戶	0.71
	渣打國際商業銀行營業部受託保管利國皇家銀行（新加坡）有限公司投資專戶	0.70
	渣打國際商業銀行營業部受託保管先進信託公司法人完全國際股票市場指數信託II投資專戶	0.67
	中凱投資股份有限公司	0.63

註：錸德科技股份有限公司之主要股東係依115年4月17日之停止過戶之股東名冊所統計為股權比例佔前十名之股東之主要股東為持股比例超過 10% 之股東。

115年4月26日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	%
安可光電股份有限公司	錸德科技股份有限公司	11.34
	錸寶科技股份有限公司	9.93
	中富投資股份有限公司	3.33
	鈺德科技股份有限公司	1.73
	趙任專	1.50
	博錸科技股份有限公司	1.37
	陳彩俐	1.27
	郭文泰	1.02
	吳敏旭	0.89
	羅梅蘭	0.72

註：安可光電股份有限公司之主要股東係依115年4月26日之停止過戶之股東名冊所統計為股權比例佔前十名之股東之主要股東為持股比例超過 10% 之股東。

董事專業資格及獨立性資訊：

條件姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
楊慰芬	畢業於國立政治大學商學院經營管理碩士，現任本公司董事長及多家上市公司董事，具有五年以上商	未有公司法第30條各款之情事	0

	務、財務、會計及公司業務所須工作經驗，專精於企業財務金融、會計事務等，具豐富財務、營運規劃經驗
潘燕民	畢業於文化大學經濟研究所碩士，現任錦德科技股份有限公司副總經理及多家上市公司董事，具有五年以上商務、財務及公司業務所須工作經驗，專精於企業財務金融及會計事務等，具豐富財務、營運規劃經驗	未有公司法第30條各款之情事	1
江明憲	畢業於東吳大學會計系，現任錦寶科技股份有限公司副總經理，專精於企業財務金融及會計事務等，具豐富財務、營運規劃經驗	未有公司法第30條各款之情事	0
獨立董事/審委會委員簡慶文	自113年擔任本公司獨立董事一職，畢業於私立逢甲大學企業管理系學士，曾任陽信商業銀行總經理，現任巨晶複材科技股份有限公司監察人，精專財務金融及企業營運領導等	於選任前二年及任職期間，皆符合以下各項獨立性評估條件
1. 非公司或其關係企業之受僱人
2. 非公司或其關係企業之董事、監察人
3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數百分之一以上或持股前十名之自然人股東	0
獨立董事/審委會委員郭仲乾	自113年擔任本公司獨立董事一職，畢業於中國文化大學企業管理研究所碩士，曾任職證券主管機關、證券相關機構、證券商逾30年，現任一詮科技股份有限公司獨立董事，精專於證券相關專業等	4. 非第一款之經理人或前二款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬
5. 非直接持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或依公司法第二十七條第一項或第二項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人
6. 公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制，他公司之董事、監察人或受僱人
7. 公司與他公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶，他公司或機構之董事、監察人或受僱人
8. 與公司有財務或業務往來之特定公司或機	2
獨立董事/審委會委員呂博能	自113年擔任本公司獨立董事一職，畢業於國立中央大學人力資源管理研究所管理學碩士，現任台新國際商業銀行股份有限公司行政服務處協理，精專財務金融、法律及營運領導等		0

| | 構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東
9. 為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新臺幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事、監察人、經理人及其配偶。
10. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係
11. 未有公司法第 30 條各項情事之一
12. 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選 |
| --- | --- |

董事會多元化及獨立性：

本公司現任董事由 7 位董事組成(缺額 1 席)，包含 3 位獨立董事，獨立董事占全體董席次 43%，3 位獨立董事並無證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事，包括董事間、獨立董事間具有配偶及二親等以內親屬關係之情形。本公司董事由各專業領域具有豐富經驗之賢達人士所組成。為達到公司治理之理想目標，董事會整體具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。其年齡介於 40~49 間有 1 席、60~69 間有 4 席、70~80 間有 1 席；獨立董事年資 1 年有 3 席；另注重董事會成員之性別平等，女生董事比率目標為 25%，目前董事 6 席，包含 1 位女性董事，比率達為 16.67%。其資格條件均符合法令規定之獨立性規範。(可參閱（一）董事及監察人資料及上表)；本公司另訂有「董事選任程序」明確規定董事選任及以候選人提名制進行提名及資格審查，並有董事會決議通過後呈股東會選任之，綜上所述董事會已具有獨立性。

多元化情形：

| 項目
姓名 | 性別 | 營運判斷/經營管理 | 領導決策/危機處理 | 產業知識/國際市場觀 | 財務及會計分析能力 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 楊慰芬 | 女 | √ | √ | √ | √ |
| 簡慶文 | 男 | √ | √ | √ | √ |
| 郭仲乾 | 男 | √ | √ | √ | √ |
| 呂博能 | 男 | √ | √ | √ | √ |
| 潘燕民 | 男 | √ | √ | √ | √ |
| 江明憲 | 男 | | √ | √ | √ |

董事會任一性別董事席次未達三分之一者，敘明原因及規劃提升董事性別多元化採行之措施：

一、原因說明：現任六席董事，本屆董事於 113/6/14 股東會選任之，但女性董事僅有一席，雖符合當時相關法令規定，但仍未達三分之一，係因產業特

性，短時間尋求人才不易。

二、採行措施：俟董事會屆滿改選前，尋求產業及獨立董事人才資料庫資源，以促進董事會成員之性別平等及提升公司治理效能。

115年4月17日

（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

職稱	國籍	姓名	性別	選(就)任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%			職稱	姓名	關係
總經理	中華民國	羅宜富	男	88/6/23	64,960	0.04	0	0.00	0	0.00	台灣工業技術學院工業管理系	註1	無	無	無
新事業群總經理	中華民國	葉丞凱	男	113/5/7	390,000	0.25	150,000	0.10	0	0.00	舊金山大學-商業管理系畢業	註2	無	無	無
副總經理	中華民國	廖榮政	男	95/12/11	0	0.00	0	0.00	0	0.00	Curtin University of Technology 國際企業碩士	無	無	無	無
協理	中華民國	呂政勳	男	103/1/30	0	0.00	0	0.00	0	0.00	龍華工專機械工程系	無	無	無	無
協理	中華民國	賴淑萍	女	109/11/10	460	0.00	0	0.00	0	0.00	鋁傳管理學院會計學系	無	無	無	無

註1：兼任 Glory Days Services Ltd. 法人董事代表、Jade Investment Services Ltd. 法人董事代表、昭富興業股份有限公司法人董事代表、厚聚能源開發股份有限公司法人董事代表。
註2：兼任中原國際創業投資股份有限公司董事、中富投資股份有限公司董事、丞發實業有限公司董事長、長征國際投資股份有限公司監察人、大樂司文創股份有限公司董事、昭富興業股份有限公司董事長、厚聚能源開發股份有限公司董事、厚誠光電股份有限公司董事長、鋒工場股份有限公司董事、食樂國際餐飲股份有限公司董事長、怡客咖啡股份有限公司董事長、金鍋玉葉餐飲股份有限公司董事長、互力精密化學股份有限公司董事、ART Management (B.V.I.)董事、Affluence International Co.董事、Sky Chance International Ltd董事、Advanced Media Inc (USA)董事、Shine Services Inc(USA)董事、Ritek Vietnam Co.(Vietnam)董事、Ritek Latin American Inc董事、Yabow Inc CEO、育陞投資開發股份有限公司董事、凱恩斯投資股份有限公司董事、中凱投資股份有限公司董事、星頂長征股份有限公司董事、日月星辰國際股份有限公司董事長、宇宙星辰國際股份有限公司董事、宇宙雲端食品股份有限公司董事、通庵中山股份有限公司監察人、通庵中壹股份有限公司監察人、太陽海科技股份有限公司董事、株式會社景揚董事長、K.K. RICAREJAPAN董事長、來穎科技股份有限公司董事、星辰珍饌國際股份有限公司董事。
（三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：無此情形。

二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

（一）一般董事及獨立董事之酬金

單位：千元

| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | | | | | | | A、B、C及D
等四項總額及
占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | | | | | | | | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業及母公司酬金 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 報酬(A)
(註1) | | 退職退休金(B) | | 董事酬勞(C) | | 業務執行費用(D)(註2) | | | 薪資、獎金及特支費等(E)
(註3) | | 退職退休金(F) | | 員工酬勞(G) | | | | | | |
| | | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | | 財務報告內所有公司 | | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 |
| | | | | | | | | | | | | | | 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | | | | |
| 董事 | 楊慰芬 | 0 | 0 | 0 | 0 | 27 | 27 | 72 | 99
1.50% | 99
1.50% | 6,152 | 6,452 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6,251
94.40% | 6,551
98.93% | 1,495 |
| | 鍾德科技股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 0 | 0 | 30
0.45% | 30
0.45% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30
0.45% | 30
0.45% | 0 |
| | 鍾德科技股份有限公司指派人：潘燕民 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72 | 72 | 72
1.09% | 72
1.09% | 0 | 300 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72
1.09% | 372
1.09% | 20 |
| | 安可光電股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 754 | 0 | 0 | 30
0.45% | 754
11.39% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30
0.45% | 754
11.39% | 0 |
| | 安可光電股份有限公司指派人：江明憲 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72 | 72 | 72
1.09% | 72
1.09% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72
1.09% | 72
1.09% | 1,459 |
| | 陳建全
(註4) | 0 | 0 | 0 | 0 | 13 | 13 | 21 | 21 | 34
0.51% | 34
0.51% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 34
0.51% | 34
0.51% | 0 |
| 獨立董事 | 簡慶文 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 | 72 | 72 | 104
1.57% | 104
1.57% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 104
1.57% | 104
1.57% | 0 |
| | 郭仲乾 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 | 72 | 72 | 104
1.57% | 104
1.57% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 104
1.57% | 104
1.57% | 0 |
| | 呂博能 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 | 66 | 66 | 98
1.48% | 98
1.48% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 98
1.48% | 98
1.48% | 0 |

董事酬勞與員工酬勞金額為暫估數，依股東常會決議通過後進行分配作業。
獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：

由薪資報酬委員會審議各董事對公司營運參與程度及貢獻價值，將績效風險之合理公平性與所得報酬連結，並參酌公司營運績效暨同業通常水準支給情形後提出建議提交董事會決議。

除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

註 1：係指董事之薪資、職務加給、離職金、各種獎金及獎勵金等。
註 2：係指董事之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供）。
註 3：係指董事兼任員工所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各項津貼、宿舍、配車等實物提供等。
註 4：業於 114/5/6 辭任。

（二）監察人之酬金（本公司已設置審計委員會行使監察人職權）

（三）總經理及副總經理之酬金

單位：千元/股

職稱	姓名	薪資(A) (註1)		退職退休金 (B) (註2)		獎金及特支費等等(C) (註3)		員工酬勞金額(D) (註4)				A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
執行董事	楊慰芬	4,562	4,862	0	0	1,591	1,591	0	0	0	0	6,153 92.9%	6,453 97.4%	1,495
董事長特助	葉垂昇	3,017	3,017	108	108	743	743	8	0	8	0	3,876 58.5%	3,876 58.5%
總經理	羅宜富	2,299	2,299	108	108	387	387	15	0	15	0	2,809 42.4%	2,809 42.4%
總經理	葉承凱	962	2,169	58	143	500	1,500	12	0	12	0	1,532 23.1%	3,824 57.8%
副總經理	廖榮政	1,464	1,464	93	93	287	287	8	0	8	0	1,852 28.0%	1,852 28.0%

註1：係指總經理或副總經理之薪資、職務加給、離職金。
註2：退職退休金係皆為提列提撥數。
註3：係指114年度總經理及副總經理之各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及報酬金額。
註4：主係擬議數。

（四）上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金：

單位：千元/股

職稱	姓名	薪資(A) (註1)		退職退休金 (B) (註2)		獎金及特支費等等(C) (註3)		員工酬勞金額(D) (註4)				A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長	楊慰芬	4,562	4,862	0	0	1,591	1,591	0	0	0	0	6,153 92.9%	6,453 97.4%	1,495
資深特助	葉垂昇	3,017	3,017	108	108	743	743	8	0	8	0	3,876 58.5%	3,876 58.5%
總經理	羅宜富	2,299	2,299	108	108	387	387	15	0	15	0	2,809 42.4%	2,809 42.4%
資深特助	林書旭	1,637	1,637	97	97	384	384	8	0	8	0	2,126 32.1%	2,126 32.1%
副總經理	廖榮政	1,464	1,464	93	93	287	287	8	0	8	0	1,852 28.0%	1,852 28.0%

註1：係最近年度前五位酬金最高主管之薪資、職務加給、離職金。
註2：退職退休金係皆為提列提撥數。
註3：係指114年度之各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及報酬金額。
註4：主係擬議數。

(五)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

115年3月31日；單位：千元

	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	董事長	楊慰芬	0	43	43	0.65
	總經理	羅宜富
	總經理	葉丞凱
	副總經理	廖榮政

(六)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

單位：千元；%

| 年度
身份 | 114年度 | | | | 113年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 酬金總額 | | 佔稅後純益比例 | | 酬金總額 | | 佔稅後純益比例 | |
| | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司(%) | 合併報表內所有公司(%) | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司(%) | 合併報表內所有公司(%) |
| 董事 | 643 | 1,367 | 9.71 | 20.65 | 3,307 | 3,967 | 3.91 | 4.69 |
| 總經理及副總經理 | 16,222 | 18,814 | 244.95 | 284.11 | 14,856 | 17,008 | 17.51 | 20.05 |
| 合計 | 16,865 | 20,181 | 254.66 | 304.76 | 18,163 | 20,975 | 21.42 | 24.74 |

114年董事酬金較113年減少，主係114年盈餘減少，總經理及副總經理之酬金較113年增加，主係葉丞凱經理人 113/5/7 上任所致。

(1)董事之酬金包括盈餘分配之董事酬勞、執行業務費用。在車馬費方面，係依董事出席董事會情況支付；盈餘分派之董事酬勞方面，係依本公司章程第三十二條之規定辦理，於本公司決算有盈餘時，提撥不高於百分之五董事酬勞，並依據每年董事會績效評估結果及考量董事營運參與程度、參與董事會頻率、持續進修等，及參酌其對公司績效貢獻度給予報酬。

(2)總經理及副總經理之酬勞，依據本公司「薪資管理辦法」，考量其專業能力、公司經營績效與財務狀況之貢獻度及對於未來之可能風險亦納入考量及經理人KPI達成率、領導統御、溝通協調、變革與危機、處理能力、人員培育等為依據給予。且經本公司薪資報酬委員會審議並提報董事會決議後給付。

(3)訂定酬金之程序主係參考公司整體營運成果、產業未來、經營風險及發展趨勢，及個人績效達成情形（KPI達成率、領導統御、溝通協調、變革與危機、處理能力、人員培育）及對公司績效貢獻度之考核而給予合理之報酬；相關績效考核、薪酬合理性均經薪資報酬委員會審議並提報董事會決議；並隨時視實際營運狀況及相關法令適時檢視酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度董事會開會5次(A)，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數B	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】	備註
董事長	楊慰芬	5	0	100
董事	鋒德科技股份有限公司
指派人：潘燕民	5	0	100
董事	安可光電股份有限公司
指派人：江明憲	5	0	100
董事	陳建全	1	0	50	114/5/6辭任
獨立董事	簡慶文	5	0	100
獨立董事	郭仲乾	5	0	100
獨立董事	呂博能	5	0	100

其他應記載事項：

一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：詳第32頁。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：

董事姓名	議內容	應利益迴避原因	參與表決情形	備註
楊慰芬	本公司114年度董事及經理人之薪資報酬與113年度經理人年終績效獎金發放案	審議個人之年終獎金	於該案表決時依辦法進行利益迴避未參與表決	114/1/17
全體董事	本公司董事酬勞分配案	審議董事個人之酬勞分配	於該案表決時依辦法進行利益迴避未參與表決	114/8/11

三、董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	114/1/1~114/12/31	董事會、個別董事成員及薪資報酬委員會、審計委員會之績效評估	董事會內部自評、董事成員自評	董事會:包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修及內部控制。
董事成員績效:包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修及內部控制。
薪資報酬委員會績效評估:包括對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任。
審計委員會績效評估:包括對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任及內部控制。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：

(1) 健全董事會監督功能：本公司董事會每季至少召開一次，114年度本公司召開5次董事會，出席率為 97%。

(2) 本公司設立審計委員會、薪資報酬委員會，但於召開董事會時，均通知高階主管出席，財務及業務主管並就近期公司營運狀況對董事進行報告，故透過前述會議報告運作，董事因而加強對公司財務業務運作之了解，並訂定「處理董事要求之標準作業程序」適時提供改善方案及建議。

(二)審計委員會運作情形：

本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成及專業資格及經驗請參閱第二章第二節

其審計委員會主要職務：

本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：

一、公司財務報表之允當表達
二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效
三、公司內部控制之有效實施
四、公司遵循相關法令及規則
五、公司存在或潛在風險之管控

審計委員會運作情形資訊

最近年度審計委員會開會5次(A)，獨立事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (B)	實際列席率 (%) (B/A)
獨立董事	簡慶文	5	100
獨立董事	郭仲乾	5	100
獨立董事	呂博能	5	100

其他應記載事項：

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理

1、證券交易法第14條之5所列事項：

審計委員會	議案內容	審計委員會決議情形	公司對審計委員會意見之處理
114/1/17
第二屆
第三次	本公司民國114年營運計劃核議案	審計委員會全體成員同意通過	董事會全體出席董事會通過
	擬以公司名義為子公司大樂司文創股份有限公司背書保證案
114/3/11
第二屆
第四次	本公司民國113年度營業報告書及財務報告案	審計委員會全體成員同意通過	董事會全體出席董事會通過
	本公司113年度盈餘分派案
	本公司簽證會計師獨立性及適任性之評估案
	核可金融機構貸款事宜案
	擬以公司名義為子公司大樂司文創股份有限公司背書保證案
	通過本公司113年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案
	修正本公司內部控制制度之薪工循環及定義本公司基層員工範圍案
	修正本公司「公司章程」部分條文案
114/5/7
第二屆
第五次	通過本公司民國114年第一季財務報告案	審計委員會全體成員同意通過	董事會全體出席董事會通過
	核可金融機構貸款事宜案
	以公司名義為孫公司怡客咖啡股份有限公司背書保證案
	修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案
	轉投資鋒工場股份有限公司案
114/8/11
第二屆第六次	通過本公司民國114年第二季財務報告案	審計委員會全體成員同意通過	董事會全體出席董事會通過
	核可金融機構貸款事宜案
	授權處分不動產案
114/11/10	通過本公司114年第三季財務報告案	審計委員會全體成員同意通過	董事會全體出席董事會通過
	核可金融機構貸款事宜案

2、除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）

獨立董事與內部稽核主管溝通：

日期	溝通重點	溝通結果
114/1/17	稽核業務執行情形報告與溝通	無異議
114/3/11	查核計畫之進度及結果等進行溝通	無異議
114/5/7	稽核業務執行情形報告與溝通	無異議
114/8/11	稽核業務執行情形報告與溝通	無異議
114/11/10	年度稽核計畫編列情形報告與溝通	無異議

獨立董事與會計師溝通：

審計委員會日期	溝通重點	處理執行情形
114/3/11	溝通民國 113 年財務報表查核事項 (113 年財務報表及關鍵查核事項、證管法令及公司法令修正等)，作說明並提供相關意見供與會者參酌與溝通	會計師與委員召開會議進行提問溝通與答覆
114/11/10	溝通季度核閱結論及年度查核規劃	無異議

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理守則差異情形及原因

| 評估項目 | 運作情形 | | | 差異情形
及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | | 本公司已訂定「公司治理實務守則」於內部公告並公佈於公司網站及公開資訊觀測站。 | 相符 |
| 二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火墻機制？
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑
☑
☑
☑ | | 本公司設有發言人、代理發言人、股務及法務等人員及電子郵件信箱，處理股東建議、疑義及糾紛等事宜。
依每年股東名冊、每月申報持股變動情形及揭露持股比例達10%以上之主要股東資訊，以確實掌握主要股東之持股情形。
本公司現行運作方式依相關法令規定，訂定「子公司營運管理辦法」、「關係企業相互間財務業務相關作業規範」等辦法，稽核單位並定期監督執行情形；明確劃分與關係企業之職務權責，並依風險評估建構適當之防火墻。
本公司訂有「防範內線交易管理作業程序」、「誠信經營守則」等規範，並定期宣導不利用市場上未公開資訊買賣本公司之有價證券亦不將所知悉之訊息告知他人。
1. 有新任董事、經理人時會安排教育訓練宣導內線交易之相關宣導。
2. 114/12/19開課宣導計45人次(45小時)課程大綱：重大資訊處理、防範內線交易、性騷擾防治、職務不法侵害預防、法令規章遵循、個人資料保護、企業社會責任政策。
3. 於每次日開董事會前15及30日前，會以E-mail方式通知提醒各董事及經理人封閉期間。(114/2/7、114/4/21、114/7/6、114/10/23) | 相符 |
| 三、董事會之組成及職責
（一）董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑
☑
☑ | ☑ | 依本公司公司治理守則第20條，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多化方針在考慮人選時，會基於董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養執行情形、其多元化請參閱第二章第二節。
雖未設置其他功能性委員會，未來將視公司需求逐步設立其他委員會。
本公司已訂定「董事會績效辦法」，董事會績評估、董事成員績效評估、薪資報酬委員會、審計委員會之結果於115/1/26董事會報告，未來亦將評估之結果運用於個別董事薪資報酬等之參考。
本公司審計委員會於115/3/6評估簽證會計師之獨立性及適任性，會計師提供超然獨立聲明書及審計品質指標(AQIs)，公司並進行指標評估亦將 | 相符
未設置
相符
相符 |

評估項目	運作情形			差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			結果於當日董事會提報並通過會計師及事務所，皆符合獨立性評估及適任性之標準請參閱第29頁。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等）？	☑		本公司於112/5/9董事會委任賴淑萍為公司治理主管，為本公司治理相關事務之最高主管，並設有專責人員負責公司治理相關事務。
1. 研擬規劃公司制度。
2. 董事會之議程擬訂及7日前提供各董事相關議案資料，以瞭解議案內容，並檢視是否有利害迴避之情形，而給予事前提醒。
3. 每年依股東會日期，依法令製作相關之公告（日期、年報、議事手冊及議事錄等）。
4. 每年依股東會決議修訂之辦法或改選辦理變更登記及公司網頁揭露。	相符
五、公司是否建立與利害（包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等）關係人溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	☑		本公司訂有「檢舉制度」供利害關係人以資遵循；並設有發言人及代理發言人擔任公司對外溝通管道，並於公司網站設置利害關係人專區，提供各利害關係人檢舉、投訴及溝通管道以回應各利害關係人所關切之議題請參閱第30頁。	相符
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	☑		本公司已委任群益金鼎證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。	相符
七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？	☑
☑		本公司已架設公司網站，由相關部門維護及揭露相關資訊。
本公司已指定專人負責定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務業務資訊並依相關規定發佈重大訊息及法人說明會相關事宜，並設有發言人及代理發言人制度。
目前尚無法於會計年度終了兩個月內公告並申報年度財務報告，但會評估其他季財務報告及各月營運情形提早公告事宜。	相符
相符
研議中
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	☑		員工權益及僱員關懷：請參閱第四章第五節說明投資者關係及利害關係人之權利：本公司秉持公平公開原則對待股東，建立完整之發言人體系，提供與投資者間完善之溝通管道，並定期將公司完整的財務及業務資訊上傳至公開資訊觀測站及公司網頁。
供應商關係：本公司與重要供應商緊密結合，訂有供應商評鑑制度，保持良好的上下游關係，使重要原料能即時供應不虞匱乏。
董事進修之情形：請參閱第29頁。
董事責任保險：每年皆投保美亞產物保險股份有限公司，投保金額全集團300萬美金；投保期間為115/1/17~116/1/17。	相符

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施
編號	指標項目		改善方案
1.15	公司是否訂定並於公司網站揭露禁止董事或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券之內部規範，內容包括（但不限於）董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，與說明執行情形？		發 E-mail 通知董事封閉期間不得交易股票
1.19	公司之股東會是否採線上直播或於股東會後上傳全程不間斷錄音錄影？		於股東會後上傳全程不間斷錄音錄影

（四）薪酬委員會其組成、職責及運作情形：

薪資報酬委員會由全體董事組成，運作方式依本公司薪資報酬委員會組織程辦理，主要職責：

定期檢討本規程並提出修正建議。
訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定董事及經理人之薪資報酬。

(1) 薪資報酬委員會成員資料

115年3月31日

條件身分別姓名		專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
召集人	簡慶文	請參閱第6頁至第8頁相關內容	請參閱第6頁至第8頁相關內容	0
委員	郭仲乾			2
委員	呂博能			0

(2) 薪資報酬委員會運作情形資料

一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人
二、本屆委員任期：113年7月3日至116年6月13日，最近年度薪資報酬委員會開會3次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%)(B/A)	備註
召集人	簡慶文	3	0	100
委員	郭仲乾	3	0	100
委員	呂博能	3	0	100

日期/期別		議案內容		決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
114/1/17 第六屆第二次	討論本公司出席董事車馬費案		委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
		本公司董事及經理人114年之薪資報酬與113年度經理人年終績效獎金發放案
114/3/11 第六屆第三次		本公司113年度董事酬勞與員工酬勞分配案		委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
114/8/11 第六屆第四次	本公司113年度董事酬勞分配案		委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
		本公司113年度經理人員工酬勞分配案
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內

容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。

二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

(3) 提名委員會成員資料及運作情形資訊：未設置

（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	☑		1. 於113/11/11成立永續發展委員會由三位獨立董事擔任委員，由總經理擔任永續長，負責整合各部門組成專案小組（公司治理小組、永續環境小組、社會公益小組），擬定對應的工作方針，確保永續發展落實。
2. 於114/8/11召開董事會，提報ESG推動成效報告及審議永續報告書外，亦於會議中督導推動永續發展應改善事宜，以作為永續發展委員會運作之參考。	無重大差異
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	☑		資料涵蓋114年1月至114年12月，風險評估邊界以本公司為主。
環境保護：
本公司廠房符合國際最高的ISO14001環境保護標準並定期取得證照，並積極推動節能減碳，並有效循環使用水資源等以維護永續環境。
職業安全：
本公司設有職業安全衛生管理系統，並且有ISO45001職業安全衛生管理系統。依據職業安全衛生管理系統之計畫（Plan）、執行（Do）、查核（Check）、行動（Act）持續改善。依台灣勞動部《職業安全衛生管理辦法》要求，設置安全衛生室，屬於一級專責職業安全衛生管理單位，負責推動全球與落實企業安全文化，每1年針對廠區執行法規符合度之稽核，持續推動安全文化活動（Safety Culture Initiatives），提升員工及承攬商之安全行為，建置統一的工安事件定義及通報、調查及矯正預防再發生之管理機制，以逐年達成員工及承攬商「零災害、零傷害」之本公司安全政策之目標。
每年度皆安排第三方或內部專責人員執行ISO45001系統稽核，透過系統性稽核與查核程序，確保管理制度有效運作並持續改善。稽核內容涵蓋安全衛生政策、風險評估、法規遵循、執行計畫、事後追蹤等面向，以確保公司全面性符合法規與管理要求。
產品安全：
本公司各項產品皆符合歐盟RoHs規範，並已投保產品責任險。
勞資關係：
本公司依職務適才適用並內部優先於外部任用為原則不會因種族、宗教、膚色、國籍、性別等因素歧視，且不僱用童工。
反貪腐：
本公司依誠信經營守則、誠信經營作業程序與行為指南規範辦理；並於115/3/9董事會報告前一年之執行情形，落實反貪腐措施。
法規依循：
本公司遵循所有適用的國際規範和當地政府的法令，尊重智慧財產權等相關做法，符合勞工法令及人權、營業秘密、資訊安全的保護等。	無重大差異

三、環境議題 (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料? (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取相關之因應措施? (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量,並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策?	☑		本公司已取得以下認證： 1.環境管理系統（ISO 14001）2015年版 (114/2/23~117/2/23)。 2.ISO 45001：2018年版職業健康安全管理系統認證(114/2/23~117/2/23)。 3.導入GP流程管理,取得SONY GP認證。公司積極推動各項能源減量措施,採用二次科回收再利用,降低企業及產品能源消耗,並實施節能政策,使能源使用效率最佳化。114年目標為電力使用度數較基準年110年14,087,661度減量2%,本年度新增電力減量11,676,400度(17%),已達成計畫目標,未來115年目標為電力使用度數較基準年110年減量3%,並實施節能政策。本公司之氣候變遷相關風險與機會之評估及因應措施,請參閱(七)其他足以增進對公司治理運作之瞭解之重要資訊第8項。				無重大差異
			無重大差異
			無重大差異
			無重大差異
			無重大差異

以下資料都未經第三方機構驗證。

溫室氣體：

項目	110年	113年	114年
範疇一	95,329	56,799	108,076
範疇二	7,072,006	6,077,852	5,534,614
範疇三	-	1,483,005	1,340,212
總排放量（kgCO2e）	7,167,335	7,617,656	6,982,902
密集度（公噸 CO2/百萬元）	-	16.9361	19.0245
資料涵蓋範圍	本公司	本公司	本公司

總排放量減少 8%；113年柴油使用量 8,530(L)，114年柴油使用量 8,136(L)，減少 4%，以每年減少 1%為目標，電力為最主要耗能，進行更換LED燈及更換省電設備等措施，持續推動排放減量，以達115年達成排放平均成長率不超過 5%的目標。

溫室氣體排放以外購電力為主要排放來源，為致力於節能減碳，公司訂定各項節電改善措施，實施績效如下：

年度	實施措施	實現成效	投入金額
113	1.行政大樓及停車場之T9燈管更換T8LED燈管 2. LED平面燈40W	節電量 14,511度節電量 17,427度	26千元
114	1.T9燈管更換T8LED燈管 2.LED平面燈40W	節電量 14,002度	10千元

水資源管理：

針對水污染的管理，廠內廢水處理設備由專責人員負責管理操作及定期維護保養，每半年皆須申報一次，114年並無水質異常報告產出園區管理中心每周進行放流水水質檢測，協助並監督確認廢水排放符合管理中心納管標準為珍惜水資源，廠內建立回收水再利用補充於空調冷卻水及景觀澆灌之用。

			項目
用水量(噸)	32,378	29,569
密集度(噸/百萬元)	71.99	80.56
本公司目標依110年總用量每年減少1%已達標；訂定115年總用量較110年總用量節水3%為目標，資料涵蓋本公司。
廢棄物管理：
廢棄物處理以回收再利用為優先，若無法回收再利用的廢棄物則委託合法的清理機構採用焚化或掩埋方式處理為確實掌握廢棄物的流向，會派員稽核廢棄物清除處理廠商，以確保所有廢棄物均合法處理，避免造成二次環境污染針對廢棄物管理，115年度持續訂定年減少廢棄物量1%之目標。
項目	113年	114年
有害廢棄物總重	146	148
非有害廢棄物總重	50	51
廢棄物總重(噸)	196	199
回收再利用重量(噸)	5	7
回收佔總重量百分比	3%	4%
密集度(公噸CO2/百萬元)	0.4357	0.5421
資料涵蓋範圍	本公司	本公司
114年總重量199噸較110年總重量247噸減少48噸，密集度0.5421噸/百萬元、113年總重量196噸較110年總重量減少51噸，密集度0.4357噸/百萬元，以目標依110年總重量每年減少1%已達標。
四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約、制定相關之管理政策與程序？	✓		公司認同並自願遵循「聯合國世界人權宣言」、「國際勞工組織公約」之國際公認之人權標準，制定「鈺德科技社會責任政策」，並依勞基法及相關勞動法令訂定工作規則、檢舉制度、性騷擾防治措施申訴及懲戒辦法等相關之管理政策及程序，並保持暢通勞資溝通管道，以保障員工合法權益，且均公布於本公司網站。
人權政策	具體方案
身心健康及工作平衡	每二年定期進行員工健康檢查，每季開辦身心平衡課程
平等任用	制定招募、任用、考核晉升等程序及辦法，並公開作業，禁止歧視
工時政策	透過工時監督機制，確保員工工時於法令範圍內
禁用童工	透過任用核實確保，本公司從未任用童工
通暢勞資溝通管道	員工經由勞資會議、電子信箱向公司提出建議、透過申訴制度提出問題
本公司各項福利政策請參照肆、營運概況\五、勞資關係；公司若有盈餘時會依員工依據各功能單位及人員執掌定期評估績效，並依考核結果有效連結組織目標及員酬分配。
在員工工作環境與安全方面：
1.本公司通過ISO 45001(114/2/23~117/2/23)：2018職業安全衛生管理系統驗證，每年一次由外部單位	無重大差異
		無重大差異

| 期實施安全與健康教育？ | | 評核，確保安全衛生運作符合管理系統持續改善要求。
2. 公司安全衛生專責人員定期會議召開並進行作業場所危害實際案例宣導及火災緊急應變等；統計114年共四次宣導。
3. 公司明訂人因性、異常工作負荷、母性健康及不法侵害等各項預防措施並依作業要求適時進行評估，防止職業傷害發生。
4. 公司為鼓勵員工提報廠內發生的虛驚事故以防範發生意外事件情況，建置提報獎勵機制，統計114年提報虛驚事故及安全顧慮作業改善提案共計11件，目前職災事故0件。
5. 公司定期實施作業環境監測(包含二氧化碳、照明、噪音、化學物質)以確保員工作業環境安全，每年2次114年皆符合法規要求。
6. 114年公司執行消防演練及訓練共2次，執行在職安衛訓練一次共3小時。
7. 公司定期辦理員工健康檢查及推動減重、健走等健康促進活動每年底成效發表及獎勵頒獎並獲頒企業健康職場自主認證標章。
8. 公司設有醫護人員從事臨廠健康服務，提供健康諮詢、衛教指導及勞工健康檢查結果之分析、評估及管理頻率；每兩個月一次，統計114年6次。
9. 維護婦女哺育母乳權利建立有善空間，設立哺〈集〉乳室供哺乳員工使用。
10. 114年度未有火災情事。 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | 本公司訓練發展體系包含：職前訓練、專業技術訓練、管理訓練及自我發展。
教育訓練年度計劃自新進同仁教育訓練，到各單位在職訓練及管理階層，均事先與各級主管確認訓練需求，安排訓練課程，以培育公司永續經營人才。
由各部門並依員工工作需求、專長及身心發展安排訓練計畫，結合素質養成、技能發展與績效達成鼓勵員工持續進修，並建立員工健康快樂的工作環境，教育訓練KPI績效達成100%。 | 蕪重大差異 |
| (五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ☑ | 管理制度：
本公司遵循專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、及與貿易有關之智慧財產權協定（Agreement on Trade-Relted Aspects of Intellectual Property Rights（簡稱TRIPS）之法規，作為保護客戶智慧財產權及隱私權的範籌，並與客戶簽署保密契約相關文件，亦作為公司制定制度之準則。
1. 資料保護：
依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第八條，及「個人資料保護法」、「個人資料保護法施行細則」相關規定，作為公司訂定「個人資料保護管理辦法」之辦法。
2. 客戶智慧財產之保護：
依「及與貿易有關之智慧財產權協定（Agreement on Trade-Relted Aspects of Intellectual Property Rights，簡稱TRIPS）」的相關規定，作為公司訂定「客戶智慧財產保全管理辦法」、資通安全管理辦法」。
3. 本公司產品行銷及標示已遵循食品安全衛生管理法之規範，並提供多元意見回饋管道，如：公司 | 蕪重大差異 |

| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ✓ | 官網意見信箱等，客服人員秉持公平態度即時處理申訴並尊重與保障消費者之隱私權。
1. 本公司高度重視供應商在勞工人權、職業安全衛生、環境保護及社會責任等各方面的管理績效，以及其提供產品與服務的穩定品質。為確保供應商符合相關規範，公司依據「採購管理辦法」嚴格篩選供應商，並每年依「供應商管理及考核辦法」進行稽核與評鑑，確保實際執行情況符合標準。此外，公司亦透過定期拜訪及不定期電話聯繫，了解供應商整體作業程序是否符合 ESG 風險管理措施，並適時調整供應商評鑑機制。
2. 制定環保協定保證書，明文規定所持產品、零件中不含有之有毒物質，例如：多氯聯苯、多氯化萘…等致癌物質。且需符合我司規定之重金屬含量限制要求之規範。
3. 制定人力資源政策協議保證書，要求供應商需符合中華民國相關勞動法律定義之人力資源規定，例如：禁用童工與非合法勞動之人力、禁止各種形態之就業歧視行為、承諾善盡社會責任在許可情況下盡可能任用弱勢族群……等，確保供應商承諾並遵守協議之條款規範。若未能遵守協議之條款規範時，得中止與供應商之合作關係。
4. 本公司114年度合作供應商依評鑑項目（系統認證、ESG 風險管理措施等）考核結果100%符合。 | 無重大差異 |
| --- | --- | --- | --- |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ✓ | 已編製 114 年永續報告書，但未取得第三方驗證單位之確信。 | 已編製永續報告書 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司已訂有「企業社會責任實務守則」，以推動各項社會責任之落實，實際運作情形與本公司守則尚無差異。 | | | |
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
對於社會服務，不定時舉辦送愛心到慈善機構的活動、積極參與公益活動。
114/5 捐贈弘光大學汽泡水機，以助其教學所用。
114/6 捐贈 1,000 元及發起「舊鞋救命 Step30 」捐贈募集活動，募集舊衣、舊鞋、舊包，送至資源缺乏的非洲地區，除幫助當地推展健康促進所需，亦將在地物資永續利用。
114/7 贊助「灣聲樂團」68 萬元，支持該樂團推廣台灣古典音樂文化，幫助台灣古典音樂文化深植及發展讓國際看見。
114/11 贊助「CIRCO 獨立樂團來了」光碟片 1,000 片，以關懷反思原住民權利為主題、鼓勵原住民音樂永續發展。 | | | |

（六）公司履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | ☑ | 業於107/4/24董事會決議通過「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，可於本公司網站查看；本公司董事會成員及管理階層均秉持以誠信為基礎的理念負督導之責，以創造永續之經營環境並於115/3/9提報董事會執行情形及董事會成員（6位）與經理人（5位）均有簽立誠信經營遵循聲明書。依「誠信經營作業程序及行為指南」，載明禁止行賄及收賄、提供或收受不正當利益、提供或承諾疏通費、提供非法政治獻金、從事不公平競爭行為、不當慈善捐贈或贊助等不誠信行為；並已採行防範措施及本公司新進同仁訓練及不定期都會對內部全體員工宣導誠信行為之重要性教育訓練。已依「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範相關作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴方式等，並於115/3/9董事會報告防範不誠信行為之查核情形。 | 相符
相符 |
| 二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期（至少一年一次）向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | ☑ | 制定「供應商管理及考核辦法」、「原物料讓售作業管理辦法」，與其訂定合約時，均對雙方權利義務均詳訂其中。推動企業誠信經營專責單位由行政管理中心擔任；115/3/9董事會時向董事會成員宣導誠信經營政策等並報告114年度之執行情形（每年至少一次）。114年相關執行情形：
1. 教育訓練及法遵宣導：114/12/19安排教育訓練，主要課程內容：重大資訊處理、防範內線交易、性騷擾防治、職務不法侵害預防、法令規章遵循、個人資料保護、企業社會責任政策等，參與人數45人，計45小時。
2. 董事會成員（6位）與經理人（5位）均有簽立誠信經營遵循聲明書。
3. 檢視「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」辦法、定期舉辦教育訓練宣導、檢視檢舉制度。
4. 114年未受理任何檢舉案件。員工除可向直屬部門主管報告外，亦可直接向總理室相關成員報告董事會成員會依董事會所議案，與其自身利害關係者進利益迴避。 | 相符
相符 |

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？

(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | | 已建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並定期查核該作業，透過年度公司自評作業，檢視內部控制制度，俾確保該制度設計及執行之有效性，如有遇特殊情事，亦會安排專案查核。

新進同仁訓練及不定期都會對內部全體員工宣導誠信行為之重要性。並於每一年度訓練計劃與誠信經營相關之課程。 | 相符 |
| | ☑ | | | 相符 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形

(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？

(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？

(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | 已訂定「檢舉制度」、「誠信經營守則」以資遵循，公司及內、外部網站設有申訴管道。

專責單位：法務室，檢舉管道如下：
檢舉者可透過電子郵件、信函、電話等方式進行檢舉：
1、電子郵件檢舉：電子信箱
(vincy. [email protected])
2、信函地址：33383 桃園市龜山區華亞二路二二二號法務親啟。

3、檢舉專線：03-3961111（轉法務）

已訂定「檢舉制度」第5條，檢舉處理流程作業，受理檢舉案件並由總經理或其指定之高階主管直接進行查明辦理作業，若有受理檢舉案件時將其調查過程及結果均留存，若發現屬於重大違規情事或公司有受重大損害之處時，應立即作成書面報告，並依相關規定辦理懲處；若經查明並無具體事證者，即予結案存查。對檢舉人身分及內容確實保密，免於遭受不當之處置，截至114年度未發生檢舉情事。

已訂定「檢舉制度」第6條及第7條建立檢舉人身分內容之保密、保護及獎勵措施。

辦法請參閱本公司網頁\公司治理專區\公司重要法規\ (16)檢舉制度 | 相符 |
| | ☑ | | | 相符 |
| 四、加強資訊揭露

公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | | 已於網站中揭露相關企業文化、經營方針等資訊並設有專責部門負責公司各項資訊之蒐集及發佈。 | 相符 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：並無重大差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）
（一）本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法等相關法令規章，以作為落實誠信經營之基本。
（二）本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避條項，落實誠信經營原則。 | | | | |

(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解之重要資訊：

稽核主管吳保銹：114年參加中華民國內部稽核協會「漂綠」(greenwashing)與不實永續報告書的法律責任分析」、稽核/財會人員違法案例分析與因應之道和內稽人員必懂的「生成式AI」與「AI數據保護」，合計18小時課程。
會計主管賴淑萍：於114年參加「發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班」，計12小時課程。
會計主管職務代理人陳敏琦：於114年參加「發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班」，計12小時課程。
公司治理主管賴淑萍：於114年參加「川普2.0顛覆全球經濟秩序-衝擊與因應之道」、「AI發展與資安風險」、「發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班」，計18小時。
董事持續進修情形：由集團委託證券暨期貨發展基金會開課
上課日期：114/9/9
課程內容：
(1) 川普2.0顛覆全球經濟秩序-衝擊與因應之道(三小時)
(2) AI發展與資安風險（三小時）
出席上課人員：共6位
獨立董事：簡慶文、郭仲乾、呂博能
董事：楊慰芬、潘燕民、江明憲
郭仲乾獨立董事：114/5/16 114年度防範內線交易宣導會(3小時)、
114/7/31 114年度狀大臺灣資本市場高峰會(3小時)、
114/10/30 外部影響多角化管理，創造企業正向價值(3小時)
簡慶文獨立董事：114/8/22 114年內部人股權交易法律遵循宣導說明會(3小時)
潘燕民董事：114/12/18 董監如何監督公司建立並推動完善之風險管理制度(3小時)
江明憲董事：114/6/16 建立內部控制制度處理準則(6小時)
於114/3/11審計委員會及董事會依會計師出具之獨立性聲明書及依會計師獨立評估表逐項評估檢視內部資料驗證簽證會計師之獨立性：

評核內容	評核結果	是否符合獨立性
1. 取得會計師超然獨立聲明書及審計品質指標資訊	符合	符合
2. 會計師與查核案件無任何有關之或有公費	符合	符合
3. 會計師與審計查帳小組成員目前或最近兩年內是否擔任本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務	符合	符合
4. 會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目	符合	符合
5. 會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券之情事	符合	符合
6. 會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生衝突之情事	符合	符合
7. 會計師是否與本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係(配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親)	符合	符合
8. 會計師本人或其配偶、未成年子女是否與本公司有投資或分享財務利益之關係	符合	符合
9. 會計師本人或其配偶、未成年子女是否與本公司有資金借貸	符合	符合
10. 是否有卸任一年以內之共同執業會計師擔任本公司董事、經	符合	符合

利害關係人溝通情形：

利害關係人	關注議題	溝通管道與回應方式	運作情形
政府與主管機關	1. 法令遵循
2. 公司治理
3. 主管機關溝通	參與政府研討會、座談會
主管機關實地訪查
政府問卷調查
設立聯絡窗口，與主管機關維持良好互動
聯絡人：發言人
[email protected]	定期或不定期回覆政府問卷
配合縣府、經濟部統計處、勞動部與證券主管機關等之實地或書面訪查
積極不定期參與政府座談會
股東、投資人	1. 財務績效
2. 公司治理
3. 股東參與
4. 營運績效	公開資訊觀測站：重大訊息、財務業務
資訊等資訊
股東會營運報告與答詢
設置發言人答詢
公司網站投資人專區
舉辦法人說明會
聯絡人：發言人
[email protected]	定期召開股東會向股東說明經營績效與展望(114/6/17)
透過發言人發佈公司訊息
於公司網站投資人專區、公開資訊觀測站定期皆露重大財務業務資訊
召開法說會(114/12/2)
員工	1. 員工福利
2. 集團福利
3. 勞資關係	新進員工關懷與教育訓練
每季召開勞資會議
公司網頁設置員工交流區
設置員工申訴信箱
聯絡人：范姜小姐
[email protected]	一年四次勞資會議；勞資雙方溝通順暢
員工交流區及申訴信箱
114 年度無任何申訴事項
客戶	1. 資訊安全
2. 產品品質	客戶訪廠
業務會議
網站利害關係人專區
聯絡人：范小姐
[email protected]	業務部門定期召開會議溝通
供應商	1. 供應商管理
2. 永續發展	訪廠
網站利害關係人專區
聯絡人：何小姐
[email protected]	與供應商積極合作，共圖產業之發展
其他
(銀行、媒體等)	1. 財務績效
2. 產業發展	1 定期拜訪
2 電詢溝通
聯絡人：發言人
[email protected]	銀行定期或不定期拜訪徵信

氣候相關資訊執行情形

項目	執行情形
1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。	本公司尚未針對氣候變遷風險向董事會進行相關討論與管理。本公司管理階層秉持企業成長與生態環境共榮的信念，認知到氣候變遷對於企業營運具有重大財務風險，因此對於氣候相關風險之管理，將逐步建立企業內控管理制度，建立可永續執行之有效策略。

2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。

公司積極研擬解決方案，期望能降低氣候變遷帶來的營運與財務衝擊，提升組織氣候韌性。並定義短期為3年以內，中期為3至5年，長期為5年以上，評估相關氣候風險與機會為公司帶來的潛在營運與財務影響，以規劃各項行動因應氣候相關風險與機會

	風險類別與機會	短期(1-3年)	中期(3-5年)	長期(5年以上)
風險	轉型風險	溫室氣體總量管制與碳稅、碳費	1.新增再生能源法令規範
2.氣候行動因應不足，造成品牌聲譽下降	淨零排放趨勢
機會	機會	新低碳產品研發與服務之研發	提升資源使用效率	提升企業聲譽

公司針對上述風險進行評估，提出可能造成重大財務影響之氣候相關風險與機會，以及因應策略如下：

轉型風險/氣候機會
R風險/0機會	財務影響-/-	因應策略
R：溫室氣體總量管制與碳稅、碳費
R：新增再生能源法令規範	-：繳納碳費使營運成本增加
-：再生能源電力憑證採購，營運成本增加
-：違反法規要求須繳納罰款，造成營運成本增加	1.強化綠色研發與創新
2.提高能源使用效率，並投資綠色能源設備
0：新低碳產品研發與服務之研發	+：提升低碳產品銷售比率進而提升營收	1.採用低碳足跡之原物料，重新配置產品成分
2.綠色產品之研發創新
0：提升資源使用效率	+：用電成本下降	1.使用再生能源
2.廢料再制
3.採購節能設備

3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。

因氣候變遷導致端極氣候事件增加，目前尚無因豪雨/颱風降雨造成之廠區淹水情況發生，對公司製程及運作上衝擊性較低。

4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。

透過現有部門組織或風險職責單位針對其負責之作業範疇進行風險管理，訂定了健全的內部管理辦法及作業程序，並將氣候變遷風險納入企業長期營運風險管理。

5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。

清境分析是一種策略規劃工具，用於評估可能的未來情境並瞭解其對組織的影響。公司目前尚未使用情境分析進行評估，但正審慎評估使用此種工具，以提高對氣候變遷風險的韌性。

6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。

積極推動碳中和以減緩氣候變遷，推動各廠區逐步於139年達到淨零排放，並設定氣候相關目標。包括119年溫室氣體排放量減量10%，逐年提高再生能源電力占比，全廠用水回收率1%。

7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。

114年未使用內部碳定價。

8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證

氣候相關目標之活動

◎範疇一：製程氣體減量、製程尾氣削減
◎範疇二：能源效率提升、零碳能源

110-139年淨零排放路徑

119年：電力使用再生能源

139年：淨零排放

(RECs)數量。 114年溫室氣體溫室氣體排放量約5,642.690(範畴一及範畴二)公噸二氧化碳量，相較110年排放量降低21%。

溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。
最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形：
溫室氣體盤查資訊：

項目	110年(基準年)	113年	114年
範畴一	95,329	56,799	108,076
範畴二	7,072,006	6,077,852	5,534,614
範畴三		1,483,005	1,340,212
總排放量 (KgCO2e)	7,167,335	7,617,656	6,982,902
密集度(公噸CO2e/百萬元)		13.6326	15.3751
資料涵蓋範圍	本公司	本公司	本公司

溫室氣體確信資訊：無。
溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫：
本公司主要溫室氣體排放量為製程使用，占範畴一與範畴二溫室氣體排放量90%以上，因此直接排放（包括製程改善減少溫室氣體用量）與間接排放用電節能(能源效率提升、更換節能設備及元件)以及增加再生能源使用是主要能源使用是主要策略規劃。透過各部門節能減碳之策略與方案，執行各項減量計畫，並召開會議檢視追蹤執行情況，本公司基準年為110年，目標依110年總量7,167,335KgCO2e每年減少1%，比較114年總量5,642,686KgCO2e減少1,524,649KgCO2e已達標。

(八)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

內部控制聲明書：請參閱公開資訊觀測站（單一公司->公司治理->公司規章/內部控制->內控聲明書公告
https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t06sg20）
委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用

(九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

董事會

| 日期/屆次 | 議案內容及後續處理 | 證交法
14-3所
示事項 | 獨董持反對或保留意見 | 獨董出席
席次 | 決議情形 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 114/1/17
第十一屆
第五次 | 本公司民國114年營運計劃核議案 | V | 無 | 3 | 董事及經理人報酬及獎金發放案，部分董事及經理人逐一進行利益迴避外，所有議案經出席全體董事同意通過 |
| | 擬以公司名義為子公司大樂司文創股份有限公司背書保證案 | | | | |
| | 討論本公司出席董事會車馬費案 | | | | |
| | 本公司董事長及經理人之114年之薪資報酬與113年度年終績效獎金發放案 | | | | |
| 114/3/11
第十一屆
第六次 | 本公司民國113年度營業報告書及財務報表案 | V | 無 | 3 | 除會計師獨立性案進行利益迴避外，其他所有案經出席全體董事同意通過 |
| | 本公司113年度董事酬勞與員工酬勞分配議案 | | | | |
| | 本公司113年度盈餘分派案 | | | | |
| | 本公司簽證會計師獨立性及適任性之評估案 | | | | |
| | 核可金融機構貸款事宜案 | | | | |
| | 擬以公司名義為子公司大樂司文創股份有限公司背書保證案 | | | | |
| | 通過本公司113年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。 | | | | |
| | 修正本公司內部控制制度之薪工循環及定義本公司基層員工範圍案 | | | | |
| | 修正本公司「公司章程」部分條文案 | | | | |
| 召開一一四年股東常會及提案相關事宜案 | | | | | |

| 114/5/7
第十一屆
第七次 | 通過本公司民國 114 年第一季財務報告案 | V | 無 | 3 | 經出席全體董事同意通過 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 核可金融機構貸款事宜案 | | | | |
| | 以公司名義為孫公司怡客咖啡股份有限公司
背書保證案 | | | | |
| | 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 | | | | |
| | 轉投資錄工場股份有限公司案 | | | | |
| | 審查依公司法第 172 條之 1 股東提案案 | | | | |
| | 增列公告本公司一一四年股東常會召集事由案 | | | | |
| 114/8/11
第十一屆
第八次 | 通過本公司民國 114 年第二季財務報告案 | V | 無 | 3 | 董事及員工酬勞案，部分董事、經理人個別進行利益迴避外，所有議案經出席全體董事同意通過 |
| | 核可金融機構貸款事宜案 | | | | |
| | 授權處分不動產案 | | | | |
| | 本公司 113 年董事酬勞分配案 | | | | |
| | 本公司 113 年經理人員工酬勞分配案 | | | | |
| | 提報本公司「2024 年永續報告書」案 | | | | |
| 114/11/10
第十一屆
第九次 | 通過本公司 114 年第三季財務報告案 | V | 無 | 3 | 經出席全體董事同意通過 |
| | 核可金融機構貸款事宜案 | | | | |
| | 修訂永續資訊管理作業之相關「內部控制制度」案 | | | | |
| | 訂定本公司明年(115)年度稽核工作計劃案 | | | | |
| 115/1/26
第十一屆
第十次 | 本公司民國一一五年營運計劃核議案 | V | 無 | 3 | 第5案部份董事及經理人逐一進行利益迴避外，所有議案經出席全體董事同意通過 |
| | 核可金融機構貸款事宜案 | | | | |
| | 擬以公司名義為子公司背書保證案 | | | | |
| | 擬修訂薪工循環之相關「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案 | | | | |
| | 本公司董事長及經理人之 115 年之薪資報酬與 114 年度年終績效獎金發放案 | | | | |
| | 定義本公司 115 年度基層員工範圍案 | | | | |
| 115/3/6
第十一屆
第十一次 | 本公司一一四年度董事酬勞與員工酬勞分配議案。 | V | 無 | 3 | 第4案會計師進行利益迴避外，其他議案經出席全體董事同意通過。 |
| | 本公司民國一一四年度營業報告書及財務報表案。 | | | | |
| | 本公司一一四年度盈餘分派案。 | | | | |
| | 本公司簽證會計師獨立性及適任性之評估案。 | | | | |
| | 擬以公司名義為子公司大樂司文創股份有限公司背書保證案。 | | | | |
| | 通過本公司一一四年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。 | | | | |
| | 召開一一五年股東常會及提案相關事宜案。 | | | | |

2、114年股東常會(114/6/17)重要決議內容及執行情形：

(1) 通過一一三年度決算表冊案
(2) 通過一一三年度盈餘分派案

執行情形：訂定 114/8/20 為配息準日，業於 114/9/12 全數發放完畢（每股分配現金股利 0.5 元）

(3) 修正本公司「公司章程」部分條文案

執行情形：公告於公司網站

(4) 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案

執行情形：公告於公司網站

(十)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

四、簽證會計師公費資訊

(一)給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容：

簽證會計師公費資訊
金額單位：新臺幣千元

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師查核期間	審計公費	非審計公費	合計	備註
安永聯合會計師事務所	謝勝安	114/1/1~114/12/31	2,760	480	3,240	非審計公費為稅簽380千元、年報閱讀費用70千元、薪資資訊檢查表費用30千元
	邱琬茹

(二)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。

(三)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。

五、更換會計師資訊：無此情形。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構：無此情形。

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(一)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形：

請參閱公開資訊觀測站：股權移轉（公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>股權轉讓資料查詢>內部人持股異動事後申報表 (https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/query6_1)
請參閱公開資訊觀測站：（股權質押變動情形：公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>內部人設質解質>內部人設質解質公告 (https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/STAMAK03_1)

(二)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人者：無。

(三)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押之相對人為關係人者：無。

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	名稱（或姓名）	關係
鋒德科技股份有限公司	32,489,319	20.96	—	—	—	—	安可光電股份有限公司
鋒寶科技股份有限公司
博鋒科技股份有限公司
中原國際創業投資股份有限公司	採權益法之被投資公司	無
代表人：葉垂景	769,346	0.50	100,000	0.06	—	—	楊慰芬	配偶	無
安可光電股份有限公司	12,862,812	8.30	—	—	—	—	鋒德科技股份有限公司
鋒寶科技股份有限公司
博鋒科技股份有限公司
中原國際創業投資股份有限公司	該公司之母公司
關聯企業
關聯企業	無
代表人：葉垂景	769,346	0.50	100,000	0.06	—	—	楊慰芬	配偶	無
博鋒科技股份有限公司	4,092,560	2.64	—	—	—	—	鋒德科技股份有限公司
安可光電股份有限公司
鋒寶科技股份有限公司
中原國際創業投資股份有限公司	該公司之母公司
關聯企業
關聯企業	無
代表人：楊慰芬	100,000	0.06	769,346	0.50	—	—	葉垂景	配偶	無
鋒寶科技股份有限公司	3,935,000	2.54	—	—	—	—	鋒德科技股份有限公司
安可光電股份有限公司
博鋒科技股份有限公司
中原國際創業投資股份有限公司	該公司之母公司
關聯企業	無
代表人：葉垂景	769,346	0.50	100,000	0.06	—	—	楊慰芬	配偶	無
中原國際創業投資股份有限公司	3,778,343	2.44	—	—	—	—	鋒德科技股份有限公司
安可光電股份有限公司
鋒寶科技股份有限公司
博鋒科技股份有限公司	該公司之母公司
關聯企業	無
代表人：葉垂景	769,346	0.50	100,000	0.06	—	—	楊慰芬	配偶	無

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	名稱 (或姓名)	關係
元大商業銀行受託保管荒木紀迪投資專戶	3,600,000	2.32	-	-	-	-	元大商業銀行受託保管荒木智子投資專戶元大商業銀行受託保管增山久佳投資專戶	母子姐弟	無
愛投資有限公司代表人: 荒木智子	2,000,000	1.29	-	-	-	-	元大商業銀行受託保管荒木智子投資專戶	負責人	無
	1,600,000	1.03	-	-	-	-
元大商業銀行受託保管增山久佳投資專戶	1,800,000	1.16	-	-	-	-	元大商業銀行受託保管荒木智子投資專戶元大商業銀行受託保管荒木紀迪投資專戶	母女姐弟	無
元大商業銀行受託保管荒木智子投資專戶	1,600,000	1.03	-	-	-	-	元大商業銀行受託保管荒木紀迪投資專戶元大商業銀行受託保管增山久佳投資專戶	母子母女	無
謝明斌	1,375,000	0.89	-	-	-	-	無	無	無

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

綜合持股比例
單位：股；% 115年3月31日

轉投資事業(註)	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例%	股數	持股比例%	股數	持股比例%
大樂司文創股份有限公司	27,828,357	100.00	0	0	27,828,357	100.00
昭富興業股份有限公司	500,000	100.00	0	0	500,000	100.00
厚聚能源開發股份有限公司	64,459,035	70.82	26,565,268	29.18	91,024,303	100.00
鋒寶科技股份有限公司	4,885,545	4.70	30,953,908	29.75	35,839,453	34.45
鋒工場股份有限公司	32,112,279	92.34	2,663,761	7.66	34,776,040	100.00
Jade Investment Services Ltd.	1,684,678	100.00	0	0	1,684,678	100.00
Glory Days Services Ltd.	0	0	3,919,678	100.00	3,919,678	100.00
鋒洋科技股份有限公司	0	0	32,999,880	100.00	32,999,880	100.00
厚誠光電股份有限公司	0	0	1,000,000	100.00	1,000,000	100.00
FD COMPANY	0	0	10,000	100.00	10,000	100.00

轉投資事業(註)	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例%	股數	持股比例%	股數	持股比例%
食樂國際餐飲股份有限公司	0	0	1,800,000	85.71	1,800,000	85.71
怡客咖啡股份有限公司	0	0	7,970,002	96.72	7,970,002	96.72
金鍋玉葉餐飲股份有限公司	0	0	2,306,000	94.90	2,306,000	94.90
逸國際餐食股份有限公司	0	0	800,000	20.00	800,000	20.00
承發實業有限公司	0	0	-	100.00	-	100.00
簡兆芝室內裝修設計股份有限公司	0	0	810,250	25.00	810,250	25.00
鋒工場服務股份有限公司	0	0	50,000	100.00	50,000	100.00
方禧管理顧問股份有限公司	0	0	50,000	100.00	50,000	100.00
KEIYOO Co., Ltd.	0	0	5	100.00	5	100.00
K.K. RICAREJAPAN	0	0	4,440	100.00	4,440	100.00
Shu mi co., Ltd	0	0	-	100.00	-	100.00

註：係公司採用權益法之長期投資。

參、募資情形

一、資本及股份：

（一）股本來源

單位：股；新臺幣元

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
106.07	10	370,000,000	3,700,000,000	145,984,450	1,459,844,500	現金減資
60,826,860	無	106.7.31
經授商字第
10601108570 號
113.02	10	370,000,000	3,700,000,000	154,984,450	1,549,844,500	股份交換
9,000,000	無	113.2.29
經授商字第
11330021220 號

115年4月19日單位：股

| 股份
種類 | 核定股本 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | |
| 普通股 | 154,984,450 | 215,015,550 | 370,000,000 | 上市公司股票 |

總括申報制度相關資訊

| 有價證券種類 | 預定發行數額 | | 已發行數額 | | 已發行部分之發行目的及預期效益 | 未發行部分
預定發行期間 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 總股數 | 核准金額 | 股數 | 價格 | | | |
| 無 | — | — | — | — | — | — | — |

（二）主要股東名單

主要股東名單

| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例% |
| --- | --- | --- |
| 鋒德科技股份有限公司 | 32,489,319 | 20.96 |
| 安可光電股份有限公司 | 12,862,812 | 8.30 |
| 博鋒科技股份有限公司 | 4,092,560 | 2.64 |
| 鋒寶科技股份有限公司 | 3,935,000 | 2.54 |
| 中原國際創業投資股份有限公司 | 3,778,343 | 2.44 |
| 元大商業銀行受託保管荒木紀迪投資專戶 | 3,600,000 | 2.32 |
| 愛投資有限公司 | 2,000,000 | 1.29 |
| 元大商業銀行受託保管增山久佳投資專戶 | 1,800,000 | 1.16 |
| 元大商業銀行受託保管荒木智子投資專戶 | 1,600,000 | 1.03 |
| 謝明焜 | 1,375,000 | 0.89 |

（三）公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司年度如有獲利，應提撥百分之三至十為員工酬勞，其中不低於百分之一點五做為基層員工之員工酬勞分派使用，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

本公司每年決算後若有盈餘，依下列順序分派之：

提繳稅額。

彌補虧損。
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額提存百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。
依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，且應就當期發生之帳列其他權益減項淨額，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自前期未分配盈餘提列。

前期累積之其他權益減項淨額，自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積如仍有不足時，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。

其餘如尚有盈餘，加計累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

本公司分派股東紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金方式為之，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

本公司所處產業環境變化迅速，考量本公司未來資金需求、長期財務規劃及公司盈餘的成長性依上項可供分配盈餘提撥分派股東股利時，其中現金股利為股利總額之 10~100%，股票股利為股利總額之 0～90%。

本次股東會擬議股利分派之情形：本公司本年度擬自可分派盈餘中分配股東每股現金股利 0.25 元，合計 38,746,113 元。
預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：不適用。

(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會並無分派股票股利，故對公司營業績效及每股盈餘並無影響。

(五) 員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人之成數或範圍：

(1) 員工酬勞：百分之三至十。

(2) 董事酬勞：不高於百分之五。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：無差異數。
董事會通過分派酬勞情形：

董事會通過分派董事酬勞新臺幣 198,065 元及員工酬勞新臺幣 198,065 元，均以現金方式發放前項分派金額與估列數並無差異。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形：

前一年董事酬勞新臺幣 2,719,645 元及員工酬勞新臺幣 2,719,645 元，均以現金方式發放完畢。

(六) 公司買回本公司股份情形：皆已註銷完畢，目前無此情形。

二、公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形：無。

六、限制員工權利新股辦理情形：無。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

八、資金運用計畫執行情形：無。

肆、營運概況

一、業務內容：

（一）業務範圍

本公司所營事業如下：
(1) C805030 塑膠日用品製造業
(2) C805050 工業用塑膠製品製造業
(3) CC01110 電腦及其週邊設備製造業
(4) CC01080 電子零組件製造業
(5) F113050 電腦及事務性機器設備批發業
(6) F119010 電子材料批發業
(7) F113020 電器批發業
(8) I301010 資訊軟體服務業
(9) I401010 一般廣告服務業
(10) JE01010 租賃業
(11) C701010 印刷業
(12) CB01020 事務機器製造業
(13) CC01030 電器及視聽電子產品製造業
(14) F118010 資訊軟體批發業
(15) F213030 電腦及事務性機器設備零售業
(16) CE01010 一般儀器製造業
(17) F207200 化學原料零售業
(18) F218010 資訊軟體零售業
(19) F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
(20) F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
(21) F213010 電器零售業
(22) I301020 資料處理服務業
(23) I301030 電子資訊供應服務業
(24) J303010 雜誌（期刊）出版業
(25) J304010 圖書出版業
(26) J305010 有聲出版業
(27) CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
(28) F401010 國際貿易業
(29) F501030 飲料店業
(30) F501060 餐館業
(31) H701010 住宅及大樓開發租售業
(32) H701020 工業廠房開發租售業
(33) H703100 不動產租賃業
(34) IZ06010 理貨包裝業
(35) J399010 軟體出版業
(36) CF01011 醫療器材製造業
(37) F108031 醫療器材批發業
(38) F208031 醫療器材零售業
(39) ZZ99999 除許可務外，得經營法令非禁止或限制之業務
營業比重：（民國 114 年度）
(1) 光碟產品服務部分：約佔 29%。
(2) 其他產品部分：約佔 71%。
公司目前之主要產品：
(1) 光碟產品：
A. 數位多功能光碟片 (Digital Versatile Disc；DVD-Video、DVD-Audio)

B. 唯讀光碟片(CD Read-Only Memory；CD-ROM)
C. 影音光碟片(Video Compact Disc；VCD)
D. 雷射唱片(Audio Compact Disc；CD-Audio)
E. 高畫質影音光碟(Blu-ray Disc；BD-Rom)
F. 高畫質影音光碟(Blu-ray 碟機校驗片)

(2) 文創餐飲產業：

A. 美軍俱樂部是公司與北市文化局合作之老屋運動成功案例，主要的想法在透過歷史建物活化修復，搭配建物文化特質及發展文化創意產業，讓老屋再生。
B. 隔明山美軍宿舍群(草山小鎮)109年度全面投入營運計有6個單位，主要以文創概念之商場/商務經營結合文創產業發展與文化保存運動之推動，整體規劃隔明山美軍宿舍群與美軍俱樂部串連，活絡區域文創發展之經濟量能。另一處杭州南路老屋再生(光在錦町)，同樣投入商場/商務經營。
C. 結合文創產業發展需求，精雕琢酒廠產品品質已達成量產目標，規劃文創自有品牌的建立及持續推展OEM/ODM合作機會。
D. 在文創餐飲產業營運上除了2處商場(草山、錦町)經營外，目前有多個自有品牌，具創意、多元餐飲與連鎖咖啡體系在餐飲市場發展。

(3) 能源產業：太陽能光電系統整合服務，公司在太陽能產業供應鏈中擁有豐富的台灣案場建置與營運經驗，厚聚公司為台灣公有房舍案主要參與廠商，目前擁有公有電廠數屬台灣前十大廠商。

(4) 樂齡照護產業：台灣高齡化速度相當快，隨著老年人口數持續增加以及平均壽命持續延長，長期照顧之市場需求大幅增加，公司推動社區式日間照顧，提倡照顧不離職，降低家屬照顧壓力。照顧科技化也是公司積極推動之方向，研發自有日間照顧作業系統與家屬APP，與家屬在同一平台上分享照顧狀況，提升照顧品質。

計劃開發之新產品：

(1) 文創產業規畫與擴展

A. 公司的目標作法，在建立成功的創意案例並透過複製快速發展文創事業。
B. 文化創意產業有成長的空間與力道，公司持續關切與參與各縣市推案進度。
C. 創意餐飲多品牌開發與合作。

(2) 能源產業規畫與擴展

A. 透過累積豐富經驗，持續關切與參與各縣市案場建置，並積極計畫電廠開發與建置。
a. 針對公家單位投標公告，爭取新建電廠開發。
b. 針對市場部分即將保固屆期之孤兒電廠，爭取改建及取得維運權利。

B. 透過建置量之議價能力，引進更具競爭力之模組。
a. 結盟相關企業，開發更具效率之模組，引進台灣。
b. 提供自發自用客戶，較具優勢產品。

C. 透過多年來建置電廠經驗，跨足建置案場工程業務。
a. 針對私人企業用電大戶，爭取建置新電廠。
b. 以優勢財務能力，提供售後租回方案。

D. 整合集團資源、關注綠色循環經濟，往負碳技術與循環整合方向前進。

(3) 樂齡照護產業規劃與擴展

A. 提倡減法照顧模式：運用在地化之減法照顧模式，提供長照服務模式之另類選擇。
B. 跨國人才交流：透過兩地實習互相學習服務優點，提供員工明確之職涯發展，提升留才率。
C. 場域驗證：提供跨域創新服務或產品場域驗證，協助長照領領域產業發。

(二) 產業概況：

產業之發展與產品規格說明

(1) 預錄媒體產業：

A. DVD發展概況及規格：

(a) DVD產品發展說明：

本公司目前主要產品為不可改寫型之唯讀光碟片即預錄媒體；此一產品為1995年底由Sony及Philips等十餘家公司共同發表包括DVD-ROM格式與影片標準的DVD規格，翌年DVD-ROM及DVD-Video相繼問世，隨後更發展出DVD-Audio、DVD-R、DVD-RW、DVD+RW及DVD-RAM等產品，其中DVD-RW、DVD+RW及DVD-RAM均屬可重複讀寫型之DVD光碟片應用範圍可區分為音樂光碟片CD-Audio及DVD-Audio、影音光碟片VCD及DVD-Video及資訊用唯讀光碟片CD-ROM及DVD-ROM(資料來源：PIDA)。

(b) DVD產品種類說明：

規格	產品特性	用途
DVD-Video	唯讀型	影片
DVD-ROM	唯讀型	程式、遊戲、多媒體
DVD-Audio	唯讀型	音樂
DVD-R	僅寫一次型	資料備份
DVD-RW	可多次重複讀寫型	資料備份
DVD-RAM	可多次重複讀寫型	資料備份

B. 次世代 BD 發展概況及規格：

(a) 次世代 BD 產品發展說明：

89年10月，藍光光碟片的雛型初次問世，先鋒與新力兩大集團在日本的CEA TEC大展中，發表DVR Blue，該格式即成為後來BD的基礎。91年2月，由SONY主導的藍光光碟正式發表，該陣營有九家電子產業及資訊大廠支持。同年10月，TOSHIBA為首的資訊大廠發表了HD DVD規格，兩陣營正式開戰雙方陣營投入無數的資源與宣傳預算。97年1月，原先對BD及HD DVD皆採支持策略的影音娛樂巨擘--華納兄弟正式表態，宣布不再支持HD DVD，轉而投靠BD陣營，同年2月，東芝宣布停止研發和生產HD DVD規格產品，並預定在3月底前結束生產、製造等業務。Blu-ray Disc立即躍升為DVD之後的唯一標準，該產品之相關種類、應用與管控機制略述於後。

(b) 次世代 BD 產品種類說明：

規格	產品特性	用途
BD-ROM	唯讀性	程式、遊戲、多媒體
BD-R	僅寫一次型	資料備份
BD-RE	可多次重複讀寫型	資料備份
BD9	唯讀性	程式、遊戲、多媒體

(2) 文創餐飲產業的發展與產品：

所謂文化創意產業，指源自創意或文化積累，透過智慧財產之形成及運用，具有創造財富與就業機會之潛力，並促進全民美學素養，使國民生活環境提升之產業，共分類16項。

有鑑於公司過去長期深耕於音樂產業，對於傳承音樂文化、理念有著強烈的使命、希望把過去的經驗持續發揚光大，提供音樂人未來創作的空間，適逢台北市老房子文化運動計畫，強調透過舊建築的活化利用，保存和延續城市的紋理、歷史及文化，鼓勵民間企業與團體投入各處閒置老屋整建修復，將更多的文化與創意融入街區及建築空間，以創新的都市再生機制促進城市的活化與轉型在經過台北市政府文化局的媒合，本公司接下了重建陽明山美軍俱樂部的任務（本標地物具有歷史建築之文資身份，受文化資產保存法約束，因此該計畫依標案規定，標地物之使用，需符合文化創意產業發展法第三條之文化創意事業工作為原則，公司計畫建物使用目的及用途類屬音樂發展之文創法規定之第二類事業音樂及表演藝術產業），讓原本的空間都能有新生命，能有新的使用方式。然而後續開發的專

案也將以相同的方式發展及經營。

目前主要營運產品有：

A. Brick Yard 33 1/3（原陽明山美軍俱樂部），歷史建物。
B. 草山小鎮（原美軍宿舍群），歷史建物 109 年全面完成招商經營，共有 6 個點屬於文創概念之商場/商務經營。
C. 日式建築修建（光在錦町），杭州南路老屋活化，文創概念之商場/商務經營。
D. 創意、多元餐飲與連鎖咖啡體系。

(3) 能源產業：

隨著全球對環境保護議題的重視，碳中和成為近年來各國政府的發展目標，台灣目前主要的再生能源為太陽能、風力、水力及垃圾沼氣，其中太陽能在政府的積極推動之下，發電量取得顯著的提升，逐漸成為再生能源的主要來源之一。

本公司透過子公司近年正式跨入太陽能系統業務經營，從「案場開發」、「電廠持有」及「電廠維運管理」三大面向，透過集團經營策略建立「一條龍的整合服務」為每位客戶進行量身訂做之專案，以及採用配合策略合作廠商及上下游整合，掌握每個環節，有效完成任務。目前太陽能系統設備建置主要以政府大型標案及次要以私人企業案件，經營地區涵蓋台灣北中南及東部等，全台 349 個已完成併網案場依約實施及新標案的開發持續接洽中。

(4) 樂齡照護產業：

隨著人口高齡化與家庭結構變化、女性就業比率增加等因素，越來越多的老年人口需要長期照顧和支援服務，長期照顧服務之需求增加。公司推動社區式日間照顧，提供就業人口白天照顧缺口，提倡照顧不離職。透過照顧科技化也是公司積極推動之方向，研發自有日間照顧作業系統與家屬 APP，與家屬在同一平台上分享照顧狀況，提升照顧品質。

產業上、中、下游之關聯性

(1) 預錄媒體產業：

光儲存媒體的產業結構若以上、中、下游產業分類，其上游產業可包括聚碳酸脂、玻璃基板、染料、油墨、金、鋁、鎳等材料工業以及唱片、影片、多媒體節目、電腦程式等儲存媒體內容之製作發行業者；中游包括 CD-Audio、VCD、CD-ROM、CD-R、CD-RW、DVD-Video、DVD-ROM、DVD-Audio、DVD-R、DVD-Rewritable 等製造廠商；下游包括唱片業者、影視業者、影帶發行商/配銷商、多媒體及資訊軟體業者、消費者等產品最終使用者光碟片上、中、下游產業關聯表。

(2) 文創產業：

目前公司經營之上中下游關聯方式：

(3)太陽能產業鏈上中下游)關聯方式：

目前公司經營屬於下游負責太陽能發電設備系統工程、參與太陽能電廠方案解決（自用設備）及建置。

3. 產品之各種發展趨勢及競爭

(1)預錄媒體產業：

A. 產業發展趨勢：

據下圖來自 Statista 研究機構對全球家庭影音市場所做的統計，其中數位影音串流從 106 年快速加倍成長，尤其在疫情期間加速催化，預計 116 年年營收將達 $1,370 億美元的營收，而實體影音 (physical home video) DVD & Bly-ray 所帶來的年營收大概在 94 億美元左右水準，且年年下降。另一張圖表，則顯示區域別 DVD & Bly-ray 消費者在 112 年與 108 年快速的退出情形。實體影音產業處於衰退趨勢，同時市場競爭者陸續退出市場所劇無幾，產量供應減少，使得目前需求與供給處於平衡狀態。

B. 競爭情形：

隨著預錄媒體市場衰退，同業者陸續退出市場所劇無幾，因此市場供應減少，惟本公司秉持提供客戶最優良的品質與最真誠的服務，全面提供客戶 Total Solution 全系列完整服務，滿足客戶不同階段之需求，已通過藍光官方協會 BDA 的 Single layer 25 GB discs 及 BD-ROM Media Dual layer 規格之 Blu-ray Disc Read Only Version 2.0 認證，使本公司產品具有高度競爭性。

(2)文創產業發展：

A. 產業趨勢發展：

從財政部統計資料顯示，112 年臺灣文化創意產業總家數為 73,496 家，較 111 年整年度家數成長 5.55%，反應各產業別皆有明顯的成長。另外 112 年整體文創產業營業額有新臺幣 11,281.37 億元，111 年整體文創產業營業額達新臺幣 10,905.15 億元水準，成長 3.45%。

112年台灣文化創意產業營業額概況

歷年文創產業營業額
單位:台幣佰萬元,%

產業別		2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
視覺藝術產業		6,397	7,056	7,137	8,722	9,790	10,745
音樂及表演藝術產業		23,242	23,177	20,650	20,194	29,527	35,117
文化資產應用及展演設施產業		6,423	6,611	4,919	3,885	5,203	6,803
工藝產業		78,372	74,642	86,483	67,956	88,102	93,874
電影產業		30,307	29,779	21,133	22,125	28,841	32,253
廣播電視產業		182,562	192,833	207,888	236,508	270,929	276,034
出版產業		100,986	105,584	99,291	100,733	103,216	105,100
流行音樂及文化內容產業		32,984	35,492	33,439	27,768	34,259	39,793
其他產業		418,544	437,234	445,522	476,393	520,648	528,418
總計	營業額	879,816	912,408	926,463	964,284	1,090,515	1,128,137
	成長率		3.70%	1.54%	4.08%	13.09%	3.45%

資料來源：財政統計資料庫

歷年文創產業營業家數
單位:家數

產業別		2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
視覺藝術產業		2,482	2,602	2,778	2,961	3,111	3,228
音樂及表演藝術產業		4,547	4,867	5,219	5,523	5,855	6,219
文化資產應用及展演設施產業		631	662	708	647	702	720
工藝產業		11,366	11,237	11,147	11,074	11,048	11,117
電影產業		2,208	2,352	2,551	2,757	2,993	3,234
廣播電視產業		2,056	2,148	2,218	2,348	2,457	2,535
出版產業		8,110	7,994	7,905	7,847	7,838	7,789
流行音樂及文化內容產業		3,991	4,068	4,011	3,972	3,951	3,986
其他產業		29,010	29,757	31,081	32,501	33,681	34,668
總計	營業家數	64,401	65,687	67,618	69,630	71,636	73,496
	成長率		2.00%	2.94%	2.98%	2.88%	5.55%

資料來源：財政統計資料庫

另外從經濟部統計資料顯示，歷年餐飲業營業額表現，除了108~110受新冠疫情影響期間，呈現負成長達 4.75% 及 6.82% 外，111年疫情趨緩後並在政府採取一些振興經濟措施下，111年起整體餐飲業皆有明顯的成長，111年成長率達 19.08% 、112年成長率達 20.39% 及113年 3.58% 及114年成長率達 2.86% ，顯示台灣餐飲業持續成長中，對餐飲業來說是好的現象。

歷年餐飲業營業統計
單位:新臺幣佰萬元,%

產業別		107	108	109	110	111	112	113	114
餐館		617.0	635.3	605.9	558.4	672.9	815.2	838.7	853.3
外燈及團膳承包業		44.4	44.7	36.7	33.7	39.9	58.2	65.9	71.6
飲料店		102.8	107.5	107.4	106.7	119.4	128.6	133.1	142.6
總計	營業額	764.2	787.4	750.0	698.8	832.2	1,001.9	1,037.8	1,067.4
	成長率		3.04%	-4.75%	-6.82%	19.08%	20.39%	3.58%	2.86%

資料來源：經濟部統計處

B. 競爭情形：

在文創營運面，公司依據本體媒體產業背景特性結合現代科技創新，豐富文化產業內涵及應用。公司採用穩健經營，支持策略性新銳新創策略，於106年建立多元發展特性的美軍宿舍區域園區，並透過美軍宿舍基礎，延伸在陽明山國家公園及其周遭場域，並依照所在不同在地之文化特性，分別賦予不同的營運屬性的能力，強化競爭力。

在餐飲發展的利基點，公司注重顧客個人化需求，透過會員系統數據分析，提升顧客忠誠度，並透過有效的行銷宣傳與顧客建立更緊密的互動。同時因應市場需求變化，關注菜餚質量，更重視整體用餐體驗。特別是運用靈活的商業模式隨時調整外送、外帶用餐模式。在面對餐飲大量缺工之下，透過數位化工具，優化菜單，強化員工培訓，提高員工滿意度，提供高品質的服務。

(3) 再生能源產業發展與競爭情形：

A. 產業趨勢發展：

隨著全球期望共同遏阻全球暖化成為趨勢，為降低溫室氣體之排放，世界各國紛紛提出各種減量策略。我國推廣再生能源考量到能源安全、綠色經濟及環境永續等層面，於98年7月公布施行「再生能源發展條例」，配合能源轉型再生能源發電占比114年達20目標，108年5月1日再次修正，考量國內再生能源開發潛力、國內經濟及電力供應穩定等因素，明訂114年再生能源發電設備推廣總目標須達2,700萬瓩（kW）以上，提供明確穩定的政策目標，以帶動我國再生能源能穩健發展。

此外臺灣是全球第二大太陽能電池製造國，產業潛力不容小覷。政府以114年非核家園為目標，太陽能產業成為政府5+2產業創新計劃的綠能科技項目之一，並推出太陽能電廠有20年穩定優惠收購費率，並對各級縣市有陽光社區補助，對民眾有協助架設太陽能屋頂優惠等等，都是促進太陽能發展的重要因素。

同時如下表所示，台灣再生能源裝置量穩定成長，113年整體裝置量達21,067MW，至114年整體裝置量達22,872MW，年增率為 8.6% 。其中屬於太陽能裝置容量部分，113年佔整體再生能源裝置容量14,218MW，至114年佔整體再生能源裝置容量來到15,474MW，年增率為 8.4% 。達到太陽能設置量20,000MW為目標之 77.4% ，仍需加速國內太陽能電廠的建置速度。

歷年再生能源裝置容量及目標
單位：百萬瓦(MW)，

年度	實際						目標
	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2025
再生能源裝置容量 (MW)	9,566	11,610	14,132	17,955	21,067	22,872	27,423
年增率%	22.7%	21.4%	21.7%	27.1%	17.3%	8.6%	完成83.4%
太陽能裝置容量 (MW)	5,817	7,700	9,724	12,418	14,281	15,474	20,000
裝置佔比%	60.8%	66.3%	68.8%	69.2%	67.8%	67.7%	完成77.4%
年增率%	40.2%	32.4%	26.3%	27.7%	15.0%	8.4%

資料來源：經濟部能源署再生能源裝置容量統計數據。

B. 競爭情形：

台灣土地面積使用有限下，為了提升太陽能能源發電量以滿足市場需求，本公司經營團隊擁有深厚技術及學術基礎，並具資深產業管理經驗及領導能力。另公司實施能源案件已近349個，其中主係以台灣公有房舍為主要參與標的，並以長期持有營運為方向，獲取至少20年穩定電費收入，可見本公司經營團隊採分散式電廠專業管理能力建構維運網，確實具有相當市場競爭優勢。

(4) 樂齡照護產業發展與競爭情形：

A. 產業趨勢發展：

台灣高齡化概況及影響，來自國發會-2024年人口推估報告顯示(圖示)，老年人口占總人口比率將於114年突破 20% ，成為超高齡（super-aged）社會之一員。爾後持續高齡化，占比仍將持續增加，於2039年突破 30% ，於143年突破 40% ，至159年達 46.5% 。2024年65歲以上老年人口占總人口比率預估為 19.2% ，114年將增加至 20% ，159年將再續增至 46.5% 。老年人口中，85歲以上之超高齡老

人所占比率 2024 年預估為 10.1%，159 年將增加至 31.4%。

老年人口與高齡化時程
資料來源：國發會

依據衛生福利部長期照顧統計報告(如下表)，於113年台灣長期照顧計畫2.0照顧服務人數，包含居家服務、日間照顧及家庭托顧人數，總數來到407,4仟人，111年成長率為 18.3%、112年成長率為 15.2%、113年成長率 9%。服務人數隨老齡化的來臨成正向比的成長，顯示長期照護需求有增加的趨勢。

另外長照服務機構的分佈狀況如下表，113年總計來到4,033處，較112年總數3,619處年增加 11.4%，機構類別主要是居家式服務類2,235處、社區式服務類1,478處。分佈主要集中於都會區，屏東地區也有較高的需求。

長期照顧十年計畫2.0－照顧服務
單位：人

類別	110年	111年	112年	113年
居家服務	249,936	293,731	334,696	363,228
日間照顧服務	22,959	29,261	37,562	42,637
家庭托顧	1,411	1,550	1,586	1,574
總計	274,306	324,542	373,844	407,439
成長率		18.3	15.2	9.0%

資料來源：衛生福利部長期照顧司

113年度長照服務機構數
單位：個（處）

類別	總計	新北市	臺北市	桃園市	臺中市	臺南市	高雄市	其他縣市
居家式服務類長照機構數	2,235	312	173	149	328	330	342	601
社區式服務類長照機構總數	1,478	127	88	85	179	153	176	670
綜合式服務類長照機構總數	198	22	6	19	40	17	21	73
機構住宿式服務類長照機構總數	122	17	11	15	10	7	13	49
總計	4,033	478	278	268	557	507	552	1,393

資料來源：衛生福利部長照機構暨長照人員相關管理資訊系統

B. 競爭情形：

公司推動社區式日間照顧，提供就業人口白天照顧缺口，提倡照顧不離職。於105年引進日本夢之湖村「減法照顧」模式，鼓勵長者自己決定、動手做，不剝奪長者自理能力。並於109年錬工場與博悠會進行財務整合、策略合作，透

過日本照護技術、服務品質控管及台灣軟硬體科技應用、照護人力，以在地服務，滿足在地照顧需求。

（三）技術及研發概況：

1. 最近年度研究發展費用

單位：千元

年度	113 年	114 年
營業收入淨額	449,789	367,048
研發費用	0	0
研發費用佔營業收入淨額之比例	-	-

註：為個體財報資訊

2. 開發成功之技術或產品

A. 光碟產業著重將資金運用於設備維護以滿足客戶對產品之交期約定為主並積極尋求數位媒體相關業務生產製造的機會。
B. 支持文創產業，投入一部分資金運用於文化創新思維之轉型。目前成功的案例，有美軍俱樂部、美軍宿舍群(計有 2 個區塊共 6 個單位)，已於 109 年底前全數投入經營，該開發案著重在文創創意產業概念之商務(場)經營，公司已將這裡推廣成為北市觀傳網站主要宣傳重點，並結合現有美軍俱樂部串連區域發展，創造區域經濟之綜效與最大化，擴展基地成為台北另一個文創園區，另一個合作專案是北市杭州南路日式歷史建物(錦町)115 年投入營運。
C. 能源產業，提供太陽能發電設備系統工程、參與太陽能電廠方案解決自用設備及建置已完成 349 個案場，經驗分散全台各地，主要是以台灣公有房舍為主要參與對象公司具備分散式電廠專業管理能力，維運已達經濟規模，未來將可依此建構維運網。
D. 樂齡照護產業，長期照顧包含的面向為全人服務，未來將朝向跨域整合、提供場域驗證協助發展長照相關創新服務與產品，並與日本子公司共同為人才培訓進行交流，持續導入日本照顧經驗。此外，亦將持續發展長期照顧資訊系統，透過資訊系統優化，除降低人力成本外，亦可提升照顧品質。

（四）長、短期業務發展計畫：

1. 短期發展計劃

A. 行銷策略

(a) 全面提供客戶 Total Solution(前處理、刻板、壓片、印刷、包裝及配送)全系列完整服務，滿足客戶不同階段之需求。
(b) 確保產品品質及準確的交期外，依市場及客戶需求，建立最適及最具競爭力之產品，以提高單價、高毛利的訂單比重，增加營運績效。
(c) 落實客戶廣耕深耕，力求營收持續成長，除穩定既有之國內外客戶，積極參與國際市場的發展動向，以爭取產能稼動率的提高，平緩淡旺季的營收差異。
(d) 持續強化客戶經營管理。
(e) 推展新需求(商品策略)，為顧客提供解決方案。
(f) 文創新專案開發進度掌控。
(g) 商場/商務經營開發。
(h) 創意多元料理擴展進度追蹤、連鎖體系組織再造。
(i) 提供客戶完整太陽能電廠設備建置解決方案，促進能源目標的達成。
(j) 樂齡照護，提供就業人口白天照顧缺口，提倡照顧不離職。鼓勵長者自己決定、動手做，不剝奪長者自理能力。

B. 生產政策

(a) 強化即時監控系統，快速反應與處理。
(b) 產品持續改善降低成本提升競爭力，提高獲利率。
(c) 生產自動化的改善，效率提升。
(d) 強化落實產品教育訓練。
(e) 品質、成本、交期是自製產品成功三要素。
(f) 客戶滿意。

C. 產品發展方向

(a) 光碟產品製程持續維護，品質保證協助客戶解決方案，提供非光碟產品業務。
(b) 投入文創產業，建立文創園區。
(c) 結合文創產業，擴展商場/商務經營機會。
(d) 結合文創產業，擴展創意料理、連鎖體系經營動向。
(e) 實踐公司分散式電廠專業管理能力，建構維運網。
(f) 樂齡照護，以在地服務，滿足在地照顧需求。

D. 營運規模及財務配合

(a) 組織調整並強化及落實內部控制制度，建立健全而完整之籌資管道。
(b) 調整中長期借款額度，建全公司財務結構及經營體質。
(c) 目標管理，績效指標標準訂立及追蹤改善。
(d) 人才積極佈建，選才、育才、留才並重。
(e) 建立精實與彈性之人力組織。
(f) 跨部門、跨公司資源整合。
(g) 協助文創事業發展之各項業務。
(h) 空間活化，創造效益。

長期發展計劃

A. 行銷策略

(a) 保障客戶的智慧財產權為企業經營方針。
(b) 精實本業，持續拓展日本、維持歐美濱市場及其它地區。
(c) 充分掌握市場動態，積極開發潛在商機。
(d) 充分掌握市場需求，積極拓展不同產業領域。
(e) 除上、下游整合或聯盟外，亦往異業結合的方向進行，以求綜效。

B. 生產政策

(a) 建立嚴格之生產管理制度，落實 ISO 9001 品質認證之要求，並持續加強品管監督之功能，以維持本公司高品質之市場形象。
(b) 為平衡產業旺季之出貨需求，加強與同業間之策略聯盟，以隨時調節產能，強化公司之營運機制。
(c) 強化製程技術之改善，使生產資源運用最佳化。
(d) 產品持續改善降低成本提升競爭力，提高獲利率。
(e) 最適品質、交期與及成本管控。
(f) 強化環境 14001、安全衛生 ISO45001 管理系統，達成零災害、零污染、零職災目標。

C. 產品發展方向

(a) 建立核心競爭力，創造價值、難以被模仿、可延展及具有自學性。
(b) 維持媒體產品具品質及附加價值。
(c) 文創產業創新能力養成與激發，並支持策略性新銳新創。
(d) 透過本身媒體產業特性結合科技創新，豐富文化產業內涵及應用。
(e) 建構維運網，以實績結盟型態投入大型公家電廠標案。
(f) 樂齡照護，結合政府高齡化照顧服務網需求，活絡社區經濟。

D. 營運規模及財務配合

(a) 健全的內控制度及高效率的組織團隊。
(b) 致力創新與積極改造。
(c) 透過各項專業訓練，培養高素質之人力資源；制定勞資共享經營成果的福利政策，提升員工高度之向心力。
(d) 配合公司營運需要，善用金融市場之各式商品，以較佳的財務結構與較低的財務成本達成財務支援任務。
(e) 績效管理系統的發展與控管，提升效率避免風險的發生。
(f) 建立同仁對公司的向心力忠誠度，讓公司具有積極向上之文化。
(g) 落實組織與目標市場經營的責任分工及技術養成。

二、市場及產銷概況

（一）市場分析：

1、主要商品之銷售地區：

地區別\年度	113年度	114年度
台灣	63.85%	70.24%
美洲	0.53%	0.53%
澳洲	0.00%	0.00%
亞洲	35.61%	29.23%
其他	0.01%	0.00%
合計	100.00%	100.00%

2、市場占有率：

近年全球受新冠疫情及政治因素(俄烏、中東、紅海事件)影響，商品供求失衡和供應鏈緊俏嚴峻，預錄產業遭受原物料、運費、人力成本、匯率等壓力，同業競爭者不敵經營壓力加速淘汰退出市場，使得國內預錄光碟競爭不再。根據台灣及日本海關進出口數字比對，本公司主要產品預錄光碟在主要市場-日本地區之進口數量佔有份額由108年度約 32%成長至114年度的 46%，顯示本公司於預錄光碟產業占有一席之地位。

3、市場未來之供需狀況與成長性：

A. 就預錄媒體方面，根據相關研究機構之市場報告，受數位科技快速遞變影響，全球預錄型 DVD 在經歷多年的成長期後，各地數值顯示產品已進入市場成熟暨衰退期，數值呈持續下降的趨勢，目前產業的趨勢除 BD 產品降幅較和緩外，其餘產品下降的局勢已不會改變同時在產品成熟及產業競爭的趨勢影響，帶動產品價格的下滑，體質不佳的企業將被迫退出這個市場因此該階段公司必須持續改善製造程序，以維持高品質服務，確保一定產能稼動率為主要方向。

B. 文創產業是以該地區文化的根為主軸發展，任誰都是無法取代，是一項具有非常競爭的優勢，台灣文創是朝多元化發展，至今已有基礎，待消費者觀念更具明顯時，經濟效應就會大幅呈現鈺德在文創發展已有多年的基礎，長期規劃想法上，支持策略性新銳新創、參與文創商場(園區)經營，在透過本身媒體產業特性結合科技創新，豐富文化產業內涵及多元性應用，並著重公共性議題善盡企業社會責任。而餐飲市場反應，消費者一向是勇於嘗試與體驗，提供多元及創意料理是滿足消費者需求重要因素之一，疫情後消費市場已復甦，餐飲消費成長率大幅提升，公司必須掌握這個時機。

C. 能源事業是公司新投入的市場，除公司本身已具備分散式電廠專業管理能力，政府114年能源目標的推動，建立不少建構維運網，以實績結盟型態投入大型公家電廠標案是公司未來的目標。

D. 長期照顧服務隨老齡化的來臨成正向比的需求。面對超高齡社會趨勢，公司必須做到超前佈署與規劃。

4、競爭利基：

A. 預錄媒體產業全面提供客戶 Total Solution & Turn Key 的服務。

B. 預錄媒體產業在 CD、DVD、BD 產品產能高、品質高、交期穩定。

C. 預錄媒體產業擁有精密 Stamper 製造能力。

D. 預錄媒體產業擁有亞洲區屈指可數的 BD 生產線，因門檻高，競爭不易。

E. 透過文創產業結合預錄媒體產業，進行創新結合，創造出豐富文化產業內涵及應用具文化傳承性質。

F. 太陽能產業具有分散式電廠專業管理能力。

G. 已建置完善的長照平台。

發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A.有利因素

(A) DVD-Video 逐漸轉向為家庭娛樂載體。
(B)多媒體、遊戲軟體市場推陳出新，使得影音智慧財產權也須受到保護。
(C)高畫質時代 BD 市場需求穩定。
(D)依據發展文化創意產業計畫讓文創產業在台灣市場活絡化。
(E)政府對於能源目標為 2050 淨零政策，太陽能產業除了積極開拓能源案件外，將維運已達經濟規模情況，拓展建構維運網。
(F)老齡化來臨，需求增加。

B.發展遠景之不利因素與因應對策

(A)數位科技線上串流影響，使得觀看者的習慣改變。

因應對策：
隨時掌握媒體市場趨勢，彈性對應市場的發展，並適時研發出預錄媒體產品。

(B)雲端技術影響，使得人們對於預錄媒體存放習慣改變。

因應對策：
將光碟加入 SafeDisc 防盜拷技術下，提升產品防止被翻拷燒錄的性能，增強與雲端技術層面區劃出不同的特色。

(C)文創目前意識抬頭尚未完善，使得在消費市場接受度還在磨合中。

因應對策：
文創產業目標性整合人、文、地、景、產，營造出具特色的社區或地方文化。

(D)產業成本價格不斷攀升。

因應對策：
掌握多方供應管道分散進貨風險，同一進貨項目已向兩家以上之供應商進貨為原則，並積極尋找其他替代性材料，有效降低材料成本。

(二)主要產品之重要用途及產製過程：

1、主要產品之重要用途

主要產品項目		重要用途或功能
預錄媒體	數位多功能光碟片
Digital Versatile Disc；DVD)	可儲存較高音質之音樂、較高畫質之影像及較大容量之資料，主要供文化傳播、教育訓練及休閒娛樂用
	唯讀光碟片
CD Read-Only Memory；CD-ROM)	可儲存聲音及影像資料，供出版事業及軟體程式用
	影音光碟片
Video Compact Disc；VCD)	供文化傳播、教育訓練及休閒娛樂用
	雷射唱片
Audio Compact Disc；CD-Audio)	供音樂、歌曲等語音資料之儲存

2、產製過程

A. 預錄型 CD 光

a. 塑膠射出，複製母

b. 透明基版反

c. 保護膠塗佈

d. 碟片標示圖案

e. 碟片包裝入庫

B. 唯讀預錄型 DVD 光碟

a. 塑膠射出，複製母版上資料

b. 透明基版反射層濾鍍

c. 兩片基版貼合作業及 UV 硬化

d. 碟片標示圖案印刷

e. 碟片包裝入庫

(三) 主要原料之供應狀況：

主要原料名稱	供應商	來源地	供應狀況
PC料	A、B公司	台灣/香港	良好
保護膠	C、D公司	台灣	良好
油墨	E、F、G、C公司	台灣/日本	良好
接合膠	H、C、G、D公司	台灣/日本	良好
靶材	I、J、K、L公司	台灣/德國	良好

（四）主要進銷客戶名單：

1、最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶及其進貨金額與比例：

單位：新臺幣千元：

	113年				114年				115年度第一季
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 [%]	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 [%]	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率 [%]	與發行人之關係
1	A	48,770	18.61	無	B	29,169	11.52	無	A	259	0.5	無
2	B	6,434	2.45	無	A	7,275	2.87	無	B	0	0	無
	其他	206,916	78.94	-	其他	216,777	85.61	-	其他	51,214	99.50	-
	進貨淨額	262,120	100.00	-	進貨淨額	253,221	100.00	-	進貨淨額	51,473	100.00	-
主要增減變動原因：本公司供應商之變化主係因應生產排程需求調整。

2、最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶及其銷貨金額與比例：

單位：新臺幣千元：

	113年				114年				115年度第一季
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 [%]	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 [%]	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率 [%]	與發行人之關係
1	A	140,110	11.19	無	A	134,817	10.69	無	A	25,572	9.11	無
	其他	1,112,518	88.81	-	其他	1,126,863	89.31	-	其他	255,273	90.89	-
	銷貨淨額	1,252,628	100.00	-	銷貨淨額	1,261,680	100.00	-	銷貨淨額	280,845	100.00	-
主要增減變動原因：無異動。

三、從業員工：

年度		113 年度	114 年度	截至 115 年 3 月 31 日
員工人數	直接人員	123	116	107
	間接人員	65	62	64
	合計	188	178	171
平均年度		45.97	47	47.14
平均服務年資		15.88	17.26	17.03
學歷分布比率	博士	0.53%	0.56%	0.59%
	碩士	1.60%	1.69%	1.75%
	大專	70.74%	73.03%	72.51%
	高中	24.47%	22.47%	22.81%
	高中以下	2.66%	2.25%	2.34%

四、環保支出資訊：

(一) 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受之損失：無
(二) 最近年度環保支出：

污水、廢水處理費新臺幣 145,999 元
廢棄物處理費新臺幣 903,038 元

(三) 因應對策：

本公司秉持著 ISO 14001 環境管理系統驗證及 ISO 45001 職業安全衛生管理之精神，每年定期由外部單位評核，以確保環境及安全衛生運作符合管理系統持續改善之要求。

員工工作環境與安全：

每三個月一次召開並進行作業場所危害實際案例宣導。
明訂人因性、異常工作負荷、母性健康及不法侵害等各項預防措施並依作業要求適時進行評估，防止職業傷害發生。
為鼓勵員工提報廠內發生的虛驚事故以防範發生意外事件情況，建置提報獎勵機制，統計 114 年提報虛驚事故及安全顧慮作業改善提案共計 11 件。
每年二次實施作業環境監測包含二氧化碳、照明、噪音、化學物質)以確保員工作業環境安全，114 年皆符合法規要求。
每年二次執行消防演練及訓練。
二年一次員工健康檢查及每年推動減重、健走等健康促進活動。
每月二次醫生駐診健康服務，提供健康諮詢、衛教指導。
設立哺〈集〉乳室供哺乳員工使用。

在環境保護方面：
1. 產品遵從歐盟環保指令（RoHS）規定。
2. 已取得 SONY 綠色夥伴管理系統標準要求。
3. 廠區設置有空氣及水污染防治設備，二十四小時輪值人員監控 114 年度無任何因污染環境或違規事項遭主管機關處份情事。

五、勞資關係：

員工福利措施、退休制度與實施情形及社會責任履行

員工福利措施

(1) 社會保險暨身心安全維護

悉依勞基法、勞工保險條例、職工福利及相關法令之規定，員工於到職日起，即享有勞工保險、全民健康保險及員工團體保險；每二年辦理全員健康檢查、每年推動減重、健走等健康促進活動，並實施員工健康追蹤關懷與推動員工健康自主管理活動。

(2) 員工照護福利

實施辦理如結婚、喪葬及急難補助、年節禮券(品)、員工餐廳、停車場、專業醫生駐診、家庭日及歲末尾牙活動，針對年幼家屬提供托兒福利措施、年長家屬提供日間照護優惠福利等措施；並設立職工福利委員會辦理相關福利事項，生日、生育祝賀禮金、住院慰問、員工旅遊及與眾多特約商店簽約分享購物優惠活動等。

(3) 全員認股權證制度

讓所有員工參與公司之營運與成長，員工得享認股權利，共享積極投入，利潤分享回饋。

(4) 全體員工之公司利潤分享

依據每年盈餘，發放年終獎金，依營運績效發給部門績效獎金、辦理年度調薪等規劃。

(5) 員工進修與訓練

公司對於人才培訓，有發展完整的訓練體系，並經常檢視教育訓練計劃，以因應組織發展、外在環境變遷，辦理各項教育訓練，包括職前訓練、安全衛生、在職訓練專業職能、生產技術、管理通識以及自我發展訓練，結合組織發展、生涯規劃、終身學習及身心平衡等多種面向，厚實公司人力資源發展。
為鼓勵同仁持續進修學習，訂有在職進修補助辦法，提供在職進修補助，包括語言進修補助、語文檢定獎勵等，提升工作職能及職涯學能。
近年亦注重員工身心平衡，積極辦理健康休閒類課程，鼓勵同仁結合生涯規劃，兼顧自我發展訓練、終身學習及身心平衡等多種面向。
114 年員工訓練平均每人 4.10 小時，總訓練費用新臺幣 134,500 元。

退休制度與實施情形

為照顧員工退休生活，本公司依政府制定之「勞動基準法」（勞退舊制，確定給付計畫）及「勞工退休金條例」（勞退新制，確定提撥計畫）規定辦理。

(1) 依「勞動基準法」之退休金制度，本公司每月按勞退舊制依同仁薪資總額提列 2%退休準備金，存於台灣銀行退休金專戶，並每年委請精算師精算，以確保退休金負債之足夠。114年提撥舊制退休金之認列金額為新臺幣 9,317,588 元，足以支應勞退舊制勞工之退休金。

(2) 依「勞工退休金條例」，自員工於到職日起，本公司每月按員工薪資 6%提繳退休金至勞保局員工個人帳戶，114年提繳新制退休金之金額為新臺幣 5,631,118 元。

(3) 協商延後退休年齡，配合勞動基準法修正，凡在公司服務年滿 65 歲同仁，公司得以協商約定繼續工作。

勞資間之協議情形

每季定期召開勞資會議，勞資雙方溝通管道暢通，勞資互動情況良好。

勞資糾紛情形

最近五年度，公司並無因勞資糾紛所遭受之損失。

履行社會責任

本公司已制定社會責任政策，並編製有員工手冊、廉潔守則及各相關管理辦法，作為員工工作之行為準則。

(1) 本公司除遵循法律外並符合國際勞動人權規範禁止各種就業歧視，從未以種族、思想、宗教、黨派、籍貫、出生地、性別、性傾向、婚姻、容貌、身心障礙為由，予以獎懲及晉升等之不同考量亦保障員工結社之自由，鼓勵員工可自由參加或成立合法組織及社團，因此多年來本公司無任何申訴性別、違反人權或歧視事件，而影響公司營運之活動。

(2) 為追求卓越之經營績效及維持廉潔風氣，訂定公司同仁從事各項業務時，均應遵守之廉潔守則。

(3) 為維護兩性工作平等及提供員工免受性騷擾之工作及環境，訂定有性騷擾防制措施申訴及懲戒辦法，供全體員工遵行。定期開辦相關課程、並不定期於公司網站、實體文宣海報宣導工作平權、防止職場不法侵害等。

(4) 女性員工友善支持：提供生育補助，不限性別、胎數，申請後一次發給、提供彈性工時制度、產檢假、陪產/檢假、安胎假、產假、家庭照顧假及育嬰留停制度，實現不同性別擁有同工同酬的獎酬條件及平等晉升機會，女性員工平均占比 42.46%，女性主管平均占比為 37%。

(5) 職場多元友善：本公司致力打造具包容性的友善職場環境，人才聘雇多元化亦是本公司人才招募的核心指標。聘雇員工不因性別、出生地、國籍、年齡等而有差別待遇，並定期透過內控制度檢視薪給合理性。114年度因職場不友善、不法侵害申訴案件為0。

年齡	30 歲以下		30 歲-50 歲		50 歲以上
比例	男	女	男	女	男	女
	0%	6.74%	27.53%	20.22%	29.78%	15.73%
國籍	臺灣籍		越南籍		菲律賓籍
區間	男	女	男	女	男	女
比例	52.81%	32.59%	0%	10.11%	4.49%	0%

(6) 因應產業變化，近年雖逐步調整人力結構，亦重視內部留才，員工平均服務年資 17.26 年。子公司相關企業蓬勃發展，基於人才培育及員工職涯發展，鼓勵員工於集團轉調。離職原因佔比分別為外移工服務契約因素 44.45%、個人家庭

及職涯規劃因素 33.33%、退休及集團轉調各佔 11.11%。

離職率	性別/年齡	113 年度	114 年度
性別	男性	2.08%	3.26%
	女性	6.77%	6.5%
年齡	30 歲以下	2.60%	2.71%
	30 歲-50 歲	4.69%	4.34%
	50 歲以上	1.56%	2.71%
合計	年度離職率	8.85%	9.76%

(7)於公司內設置實體信箱及員工意見交流專用電子郵件專區供同仁申訴及表達意見。

六、資通安全管理：

1. 資通安全風險管理架構

(1)本公司資訊安全之權責單位為資訊部，負責規劃、執行及推動資訊安全管理政策事項，並推展資訊安全意識。資訊安全監理之查核單位為稽核室，若每年內部稽核、委外稽核、ISO9001，查核發現缺失，即要求受查單位提出相關改善計畫並呈報董事會，且定期追蹤改善成效，以降低內部資安風險。

(2)資通安全政策

本公司資訊安全政策聲明為：「落實資安是你我的責任」。藉由全體同仁共同努力期望達成下列政策目標：

A.確保資訊資產之機密性、完整性、可用性。
B.確保依據部門權限資料存取及防止未經授權之修改或使用資料與系統。
C.確保資訊系統運作不中斷。
D.防止駭客、各種病毒入侵及人為意圖不當及不法使用。
E.定期執行資安稽核作業，確保資訊安全落實執行。

(3)具體管理方案

A.網路安全闖道防護(防火牆、IPS、APP Control.)。
B.端點防護。
C.郵件安全管控。
D.身分驗證、系統存取控制。
E.資訊設備安全管理及資料備份。

(4)投入資通安全管理之資源

本公司設有一名專職資安人員，每年進行一次資訊安全宣導並持續投入資訊安全設備及防毒軟體更新及每年進行二次備份回復演練，確保公司重要系統資料安全。

2.截止年報刊印日止，無重大資通事件情事。

七、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術授權合約	甲公司	90/01/01 起	DVD光碟授權合約書	無
技術授權合約	乙公司	90/06/01 起	DVD光碟授權合約書	無
技術授權合約	丙公司	101/12/01 起	BD ROM Discs 技術授權合約書	無
技術授權合約	丁公司	100/01/01 起	BD ROM Discs 技術授權合約書	無
技術授權合約	戊公司	103/03/12 起	BD ROM Discs 技術授權合約書	無
借款合約	合作金庫等聯貸銀行團	114/10/22-119/10/22	擔保借款	無

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
借款合約	合作金庫等聯貸銀行團	114/11/04-119/10/22	擔保借款	無
借款合約	遠東銀行	115/03/18-117/03/18	無擔保借款	無
借款合約	王道銀行	114/07/18-116/07/17	無擔保借款	無

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況：

財務狀況比較分析表
單位：新臺幣千元

| 年度
項目 | 113 年度 | 114 年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 1,642,238 | 1,766,630 | 124,392 | 8% |
| 不動產、廠房及設備 | 2,716,404 | 2,689,156 | (27,248) | (1%) |
| 無形資產 | 264,880 | 257,654 | (7,226) | (3%) |
| 其他資產 | 952,736 | 1,035,102 | 82,366 | 9% |
| 資產總額 | 5,576,258 | 5,748,542 | 172,284 | 3% |
| 流動負債 | 970,163 | 854,959 | (115,204) | (12%) |
| 長期負債 | 1,304,819 | 1,539,886 | 235,067 | 18% |
| 其他負債 | 362,726 | 355,931 | (6,795) | (2%) |
| 負債總額 | 2,637,708 | 2,750,776 | 113,068 | 4% |
| 股本 | 1,549,845 | 1,549,845 | 0 | 0% |
| 資本公積 | 588,142 | 585,715 | (2,427) | 0% |
| 保留盈餘 | 448,149 | 379,166 | (68,983) | (15%) |
| 其他權益 | (56,752) | (67,102) | (10,350) | 18% |
| 非控制權益 | 409,166 | 550,142 | 140,976 | 34% |
| 權益總計 | 2,938,550 | 2,997,766 | 59,216 | 2% |
| 增減比例變動達20%以上分析說明：
非控制權益增加，主係114年轉投資公司增資未全部參與，投資比率由100%變動至77.48%。 | | | | |

二、財務績效：

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：

財務績效比較分析表
單位：新臺幣千元

項目	113 年度	114 年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入淨額	1,252,628	1,261,680	9,052	1%
營業成本	832,315	842,315	10,000	1%
營業毛利	420,313	419,365	(948)	0%
營業費用	382,688	380,567	(2,121)	(1%)
營業利益(損失)	37,625	38,798	1,173	3%
營業外收入及支出	77,424	(1,132)	(78,556)	(101%)
本期稅前淨利(損)	115,049	37,666	(77,383)	(67%)
本期淨利(損)	101,392	26,299	(75,093)	(74%)
增減比例變動達20%以上分析說明：
營業外收入及支出及本期稅前淨利及本期淨利減少，主係113年購併錄工場股份有限公司適用國際會計準則3號之分階段達成之合併會計處理依公允價值重新衡量原持有股數400萬股所產生之處分投資利益。

預期銷售數量及其依據，及對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

就光碟產品規劃，除了參酌專業研究單位對全球預錄光碟產業的報告外，再依公司本身既有客戶之區域結構與市佔比等之發展動向執行預算規劃，公司未來一年持續致力於內部組織優化，以節省不必要之費用，提升管理效率。

三、現金流量：

(一) 最近年度(114年)現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析：

單位：新臺幣千元

期初現金餘額①	全年來自營業活動淨現金流量②	全年來自投資活動淨現金流量③	全年來自籌資活動淨現金流量④	匯率變動對現金及約當現金之影響⑤	現金剩餘(不足)數額①+②-③+④-⑤	現金不足額之補救措施
						投資計劃	理財計劃
1,222,332	177,354	(82,410)	168,661	(15,188)	1,470,749	-	-
1. 本年度現金流量變動情形分析：
(1) 營業活動：主要係營業收入所產生之營運活動現金流入。
(2) 投資活動：主要係取得設備所產生之投資活動現金流出。
(3) 籌資活動：主要係銀行借款增加所產生之籌資活動現金流入。
2. 流動性不足之改善計畫：不適用。

（二）未來一年(115年)現金流動性分析：

單位：新臺幣千元

| 期初現金餘額
① | 全年來自營業活動淨現金流量② | 全年來自投資活動淨現金流量③ | 全年來自籌資活動淨現金流量④ | 現金剩餘（不足）數額
①+②-③-④ | 現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 1,470,749 | 200,000 | (60,000) | (100,000) | 1,510,749 | - | - |
| 1. 未來一年現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：主要係營業收入所產生之營運活動現金流入。
(2)投資活動：主要係取得設備所產生之投資活動現金流出。
(3)籌資活動：主要係發放現金股利及償還借款。
2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 | | | | | | |

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

（一）最近年度轉投資政策：

本公司經營團隊因營運需求或公司考量未來成長等因素進行轉投資，就轉投資事業之組織型態、投資目的、市場狀況、業務發展、持股比例、參考價格及財務狀況等項目進行評估，並作成投資案評估建議表，以供決策當局作為投資決策之依據。

（二）本年度獲利或虧損主要原因及改善計劃：

本公司轉投資係著眼於長期策略性目的，民國114年度認列之投資損失為1,459千元，主係來自厚聚能源開發股份有限公司投資利益49,498千元、鋰工場股份有限公司投資利益10,721千元及大樂司文創股份有限公司投資損失59,811千元，厚聚能源開發股份有限公司係再生能源太陽能電業，營運穩定發展；鋰工場股份有限公司為樂齡照護產業，面對超高齡社會趨勢，發展社區經濟，以在地服務，滿足在地照顧需求並整合長照平台資源強化服務品質；大樂司文創股份有限公司係餐飲文創事業，投入歷史文創園區營運，結合創意與多元餐飲擴點達成連鎖餐飲營運績效成長與穩定。

（三）未來一年投資計劃：

本公司將依循公司經營策略，持續審慎評估轉投資計劃。

六、風險事項分析評估：

（一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

利率部分：央行對國內利率做出升息之調整，公司目前負債比率並不高，整體而言，對公司的營運影響其實相當有限。

匯率部分：本公司外銷收入主要包括日幣及美元，因公司平時即相當注意匯率變動，並採取適宜的避險策略將匯率變化的影響程度降至最低，未來將持續密切追蹤匯率市場變動的相關訊息，掌握公司整體外幣及資產負債部位情形，除了採用自然避險策略外，並適度運用金融商品的方式以求降低匯率變動對本公司營運的影響。

通貨膨脹：通膨造成物價上揚，但公司已有往來關係良好的供應商，提供價格穩定之原料來源，目前不因通膨而大幅變動，短期內對公司影響不大，未來本公司仍將持續透過採購來源多元化、開發替代材料等方式，降低未來可能之原物料成本上揚的風險。

（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人等情事，背書保

證作業係依據股東會所通過之「背書保證作業程序」執行並依法令規定辦理公告，未來衍生性商品交易係以規避預期交易風險及已持有的資產或負債風險為主，所有作業評估、執行及風險控管、資訊揭露皆依「取得或處分資產處理程序」所訂定之從事衍生性金融商品交易相關作業規範來進行，未來將持續觀察金融市場之最新情勢，並與專業金融機構保持緊密的聯繫，以提高避險策略之有效性。

(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：因產業環境關係目前主要以發展文創產業及文創商品為重點方向，故無研發計畫及預計之研發費用估列。

(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，機動調整本公司相關營運策略以因應市場環境變化。本公司並無因國內外重要政策及法律變動而對財務業務產生重大不利影響之情事。

(五) 科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：本公司持續注意蒐集與分析與本公司產品相關之預錄媒體之市場與技術發展變化，以降低科技改變所帶來的影響，同時也積極進行轉型透過文創、能源事業及照護事業，確保營收及獲利穩定。最近年度及截至年報刊印日止科技改變及產業變化對本公司財務業務未造成重大影響。

本公司建立了完整的資訊安全管理系統，以確保資訊安全的活動及服務，避免對本公司造成衝擊或影響，有關資通安全風險管理運作內容請參閱資通安全管理。最近年度及截至年報刊印日止本公司並無重大資安風險事故發生之情形。

(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司符合國際最高的 ISO14001 環境保護、OHSAS18001 職安衛標準，並注重客戶的智慧財產權，以生產區域之安全管控，維護客戶製程片之權益，多年來服務全球市場，務求圓滿達成客戶交付之使命，獲得中華徵信台灣地區大型企業排名 TOP5000 調查並屢屢受頒符合政府各項法規之優良企業獎項及認證近年來更積極投入具公共性文創產業及環境保護之再生能源事業，公司組織包含品質管理、客戶服務、公共與員工關係、投資人關係、內部稽核、風險管理等權責部門，在整合公司各部力量，讓原有的良好企業形象基礎更加完善，企業以「資訊與文化的承載者」為己任，在努力經營公司永續發展誠實治理，更善盡企業社會責任，平時健全內部管控做好各項因應準備，以預防及控制未來可能面臨的危機並著重公益性的投入，截至目前為止無相關影響。

(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

107年底取得再生能源事業公司股權及實質的控制力，由於該事業現行產品維運能力已達經濟規模且具備分散式電廠專業管理能力，效益上將可平穩挹注營收並提供穩定的現金流，另經營管理相關程序制度也已磨合穩定。

110年文創事業轉投資連鎖餐飲體系取得部分股權面對的是連鎖體系經營經驗及組織磨合，不過公司擁有堅強的後勤管理能力及多年的餐飲管理經驗，可提升及改善現行經營績效。

113年取得錄工場照顧事業股權，該事業已建構完整長照服務模式，結合鈺德科技之餐飲及社區經濟事業，除可深化現有長照事業，另可延伸多元業務。

(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：目前不適用。

(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司之進貨來源及銷貨對象如本年報所揭露，因產業特性及營運實際情況，公司已盡最大努力分散進貨來源及銷貨對象並做好產物風險控管，同時積極於客戶管理相關事宜，以期能維持公司未來穩健的營運。

(十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之

影響、風險及因應措施：

依據證券交易法第二十六條之規定凡依證券交易法公開募集及發行有價證券之公司，其全體董事、監察人二者所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額一定之成數故董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司將造成經營上風險但公司有穩健的經營團隊，配合堅定的策略聯盟夥伴，一直為公司維持紮實的經營成果。

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。

(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。

(十三)其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料：參閱公開資訊觀測站（單一公司->電子文件下載->關係企業三書表專區 https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10）

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。

三、其他必要補充說明事項：無。

四、證券交易法第三十六條第三項第二款對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無此情事。

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負責人：楊慰芬

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2025

Annual Report

114年度年報

目錄

壹、致股東報告書

貳、公司治理報告

參、募資情形

肆、營運概況

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

陸、特別記載事項

壹、致股東報告書

一、營業報告書：

(一)營業計劃實施成果如下：

(二)財務收支及獲利能力分析：

二、本年度營業計劃概要：

(一)經營方針：

貳、公司治理報告

（一）董事及監察人資料

二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

（一）一般董事及獨立董事之酬金

（三）總經理及副總經理之酬金

（四）上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金：

（四）薪酬委員會其組成、職責及運作情形：

四、簽證會計師公費資訊

五、更換會計師資訊：無此情形。

參、募資情形

一、資本及股份：

（一）股本來源

（二）主要股東名單

（三）公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

3. 產品之各種發展趨勢及競爭

(1)預錄媒體產業：

(2)文創產業發展：

112年台灣文化創意產業營業額概況

B. 競爭情形：

（三）技術及研發概況：

1. 最近年度研究發展費用

2. 開發成功之技術或產品

（四）長、短期業務發展計畫：

1. 短期發展計劃

A. 行銷策略

B. 生產政策

2、產製過程

五、勞資關係：

六、資通安全管理：

1. 資通安全風險管理架構

(2)資通安全政策

(3)具體管理方案

(4)投入資通安全管理之資源

七、重要契約：

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況：

陸、特別記載事項

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