TWM — AGM Information 2021

Sep 8, 2021

台灣大哥大股份有限公司 110 年股東常會議事錄

開會時間：中華民國 110 年 8 月 20 日 ( 星期五 ) 上午 9 時正

開會地點：台北市信義區菸廠路 88 號 ( 臺北文創大樓 )6 樓多功能廳 出席股數：出席股份總數為 2,474,332,780 股 ( 含以電子方式行使表決權股數 2,474,170,257

• 股 ) ，佔發行股份總數 2,813,669,860 股 ( 已依公司法第 180 條之規定扣除公司法第 179 條無表決權之股數 698,751,601 股 ) 之 87.93% 。

主席：蔡董事長明忠記錄：陳佳慧

出席董事： ( 七位 )

董事：蔡明忠、林之晨

獨立董事：宋學仁 * 、鐘嘉德 * 、盧希鵬 * 、陳東海 * 、萬家樂 *

• (* 以視訊方式出席 )

• 列 席：宏鑑法律事務所陳哲宏律師、勤業眾信聯合會計師事務所賴冠仲會計師

• 一、主席宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席宣佈本會議開始。

二、主席致詞：略。

三、報告事項

• 壹、本公司 109 年度營業報告 ( 詳見議事錄附件一 ) ，敬請 鑑察。

• ( 本案洽悉 )

• 貳、審計委員會審查報告，敬請 鑑察。

• 一、本公司 109 年度決算表冊報告 ( 詳見議事錄附件二 ) 。

• 。

• 二、審計委員會與內部稽核主管溝通情形報告 ( 詳見議事錄附件三 )

( 本案洽悉 )

• 參、本公司 109 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑑察。

• 一、 依本公司章程第 30 條之 1 規定，公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分 之三為員工酬勞及不超過百分之○‧三為董事酬勞。

• 二、本公司 109 年度員工及董事酬勞業經董事會決議通過，提撥金額分別為新台幣 ( 以下同 )390,868,942 元及 39,086,894 元，並全數擬以現金發放。

( 本案洽悉 )

• 肆、本公司 109 年度公司債發行情形報告，敬請 鑑察。

• 一、 本公司為償還債務、強化財務結構，業經董事會通過募集發行第六次無擔保普 通公司債。本次無擔保普通公司債發行總額新台幣 200 億元，經財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 109 年 3 月 13 日證櫃債字第 10900016221 號函申報

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• 生效，且於 109 年 3 月 24 日完成募集，並已於證券商營業處所櫃檯買賣交易。

• 二、本次無擔保普通公司債主要發行條件及資金運用計劃執行情形詳見議事錄附 件四。

( 本案洽悉 )

• 伍、本公司「誠信經營守則」修訂報告 ( 修正條文對照表及修正後條文詳見議事錄附件 五 ) ，敬請 鑑察。

( 本案洽悉 )

• 陸、本公司「企業社會責任委員會」更名為「永續發展委員會」報告，敬請 鑑察。 因應金融監督管理委員會「公司治理 3.0- 永續發展藍圖」推動，本公司董事會轄下 之「企業社會責任委員會 (CSR Committee) 」，擬順應更名為「永續發展委員會 (ESG Steering Committee) 」，以持續接軌國際永續發展趨勢，並強化公司對 ESG( 環境、 社會、公司治理 ) 之重視。

( 本案洽悉 )

• 四、承認事項

第一案董事會提

案 由：謹造具本公司 109 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：一、 上開決算表冊中之財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所陳培德會計 師及賴冠仲會計師查核簽證，營業報告書、會計師查核報告暨財務報表詳 見議事錄附件一及附件六。

• 二、敬請 承認。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東 表決權數	贊成		反對 權數	無效 權數	棄權/未投票 權數
	權數	%
2,474,328,780	2,363,226,079	95.50	131,252	0	110,971,449

第二案董事會提

• 案 由：擬具本公司 109 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 109 年度稅後淨利計新台幣 ( 以下同 )11,286,553,218 元，謹擬具盈 。

• 餘分配表分派之 ( 詳見議事錄附件七 )

• 二、本公司擬以可供分配盈餘中之 9,521,177,440 元配發現金股利。因本公司業 已接獲股東台信聯合投資 ( 股 ) 公司、台固新創投資 ( 股 ) 公司及台聯網投資 ( 股 ) 公司所出具拋棄領取股利及資本公積現金返還同意書，依法令規定，將其比 例分派與其餘股東；按本公司流通在外股數 3,512,421,461 股扣除上述公司 所持股數 698,751,601 股後，以 2,813,669,860 股試算，每股可配發現金股 利 3.3839 元；本案俟股東常會通過後授權董事長另訂分配基準日，並依實 際流通在外股數計算配發股利數額，現金股利計算至元為止，元以下捨去， 不足一元之畸零款合計數，由公司轉列其他收入。

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三、敬請 承認。

決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東 表決權數	贊成		反對 權數	無效 權數	棄權/未投票 權數
	權數	%
2,474,328,780	2,358,693,725	95.32	5,137,422	0	110,497,633

五、討論事項

第一案董事會提

案由：本公司資本公積現金返還案，提請 核議。

• 說 明：一、 本公司擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 ( 以下 同 )2,577,602,959 元分配現金。因本公司業已接獲股東台信聯合投資 ( 股 ) 公 司、台固新創投資 ( 股 ) 公司及台聯網投資 ( 股 ) 公司所出具拋棄領取股利及資 本公積現金返還同意書，依法令規定，將其比例分派與其餘股東；按本公司 流通在外股數 3,512,421,461 股扣除上述公司所持股數 698,751,601 股後， 以 2,813,669,860 股試算，每股可配發資本公積現金返還 0.9161 元；本案 俟股東常會通過後授權董事長另訂分配基準日，並依實際流通在外股數計 算現金返還數額，現金返還計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款 合計數，由公司轉列其他收入。

二、敬請 核議。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東 表決權數	贊成		反對 權數	無效 權數	棄權/未投票 權數
	權數	%
2,474,328,780	2,341,346,344	94.62	3,324,441	0	129,657,995

第二案董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請核議。

• 說 明：一、配合業務需要，擬修訂本公司「公司章程」第 2 條營業項目，修正條文對照 表及修正後條文詳見議事錄附件八。

二、敬請 核議。

現場補充說明：因應股東會延期召開，本次章程修正生效日調整為 110 年 8 月 20 日。 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東 表決權數	贊成		反對 權數	無效 權數	棄權/未投票 權數
	權數	%
2,474,328,780	2,342,388,343	94.66	180,431	0	131,760,006

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第三案董事會提

• 案 由：解除本公司董事競業限制案，提請 核議。

• 說 明：一、 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、 本公司董事投資或經營與本公司營業範圍相同之行為如下表，擬提請股東 常會同意個別解除董事競業限制至第 9 屆任期為止。

董事姓名	兼任公司	擔任職務
蔡明忠	大豫實業股份有限公司	監察人
蔡承儒	富邦建設股份有限公司	董事

• 三、另依公司法第 178 條規定，股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害 於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、敬請 核議。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下 ( 出席表決權數已依公司法第 180 條規定，扣除公司法第 178 條利 ： 益迴避權數 )

姓名	出席股東 表決權數	贊成		反對 權數	無效 權數	棄權/未投票 權數
		權數	%
蔡明忠	2,373,417,302	1,793,876,863	75.58	508,617	0	579,031,822
蔡承儒	2,465,449,590	1,885,903,400	76.49	512,189	0	579,034,001

六、臨時動議 ： 無。

。 七、散會 ( 上午 9:28)

( 本公司股東常會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果 )

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台灣大哥大股份有限公司 附件一

一○ 九 年度營業報告書

台灣大哥大 5G 服務正式於 109 年 7 月 1 日上線，因應 5G 開台，本公司啟動品 牌再造，揭示全新品牌核心精神「 Open Possible 能所不能」，致力於探索 5G 、 AI 與物聯網等應用，將行動科技串聯更加智慧的生活，為未來打開無限可能。 對內持續以世界級標準落實公司治理，對外兼顧股東利益與客戶滿意度，以永續 發展為核心成為企業社會責任表率。

ㄧ、 新佈局與集團資源整合

台灣大哥大持續與 Google 強強聯手推廣「 Smarter Home 」， 109 年更攜手 Riot Games 及 NVIDIA 跨足遊戲市場，代理熱門遊戲外更推出「 GeForce NOW 聯盟 Taiwan Mobile 」的雲端遊戲平台，加上結合 5G 行動與高速固定網路的「好速 成双」方案，讓用戶無論室內室外皆能體驗高速傳輸帶來的新服務應用。台灣大 哥大擁有行動、固網、有線電視與電商業務，經營用戶的深度與廣度有助於多角 化業務綜效發揮，除了協助推動 mo 幣與 momo APP ，未來將利用 5G 邊緣運算 技術與路徑優化，提升 momo 物流中心效率。

二、創新應用與研發成果

109 年台灣大哥大積極推動 5G 生態圈夥伴及創新服務，發表了豐碩的應用成 果，如打造 5G 商用自駕車、利用 5G 技術架設 360 度 VR 沉浸式畢業典禮、打 造全台首座 5G 智慧球場、開發 OTA(Over-the-Air) 服務管理平台、導入 AI 加值 服務的車隊大管家 3.0 平台等。此外，智慧物聯無線電的推出有利於機場檢疫與 企業防疫，運用物聯網技術為高走失風險族群量身打造的 myAngel 科技照護等， 以行動科技為社會醫療與老人照護做出貢獻。在研發成果部分，包含以深度學習 優化 5G 異質網路資源配置、使用卷積神經網路辨識網路多重干擾源、整合 VR 裝置推出虛擬實境直播服務、智能倉儲建置等，將研究發展成果結合產品與服務。

三、世界級標準落實公司治理

本公司以誠信為本，自許成為永續標竿企業，過去一年備受國際肯定：蟬聯兩年 獲得世界最大碳揭露組織 CDP 《氣候變遷》評比最高等級「 A 」，為電信業唯一； 連續三年獲國際永續評比機構 SAM 《永續年鑑》評選為「全球電信服務業永續 領袖」，奪得「銀級」永續獎；連續九年入選道瓊永續指數 DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) 新興市場指數 (Emerging Markets) ，更四度榮登最高等級 「世界指數」 (DJSI World) 排行榜， 109 年名列全球電信產業第一名；連三年獲 ISS ESG 企業評鑑 Prime 等級，並以第十名入榜 ISS 台灣 ESG 30 強企業，為 電信業最佳表現。

四、兼顧股東利益與客戶滿意度

109 年本公司致力於 5G 網路建設及相關應用推廣，截至 109 年底 5G 基站數與 可用率排名第一， 5G 開台後，三大業者吃到飽資費提升至 5G 1399 元，電信市 場走向良性競爭。本公司精準的投資策略，以及嚴謹的支出把關，為股東創造收 益，並以卓越的客戶服務贏得消費者認同，已連續四年獲得「 CSEA 卓越客服大 獎」， myfone 門市及客服中心更連續九年榮獲 SGS Qualicert 驗證。

五、企業社會責任表率

我們堅信，作為全國電信產業巨擘，不只要持續追求亮眼的營運和財務表現，兼 顧社會共融、環境友善以及永續未來亦是我們的責任，也獲得國內諸多獎項認同。 109 年奪得第十五及十六座《遠見雜誌》所頒發之企業社會責任獎；第十三度榮 獲《天下雜誌》頒發「天下企業公民獎」，五度拿下電信業第一；勇奪 2020 《台 灣企業永續獎》十項大獎，六度榮獲『十大永續典範獎』，為國內電信業最佳表 現。

六、民國 109 年營運結果檢討與財務數據

109 年度之合併總營收為 1,329 億元，稅前息前折舊攤銷前營業利益 (EBITDA) 為 313 億元；稅後純益為 113 億元，每股盈餘 4.01 元。因 5G 頻譜攤銷與折舊 漸增，以及疫情影響漫遊收入使獲利年減，但稅後純益仍超越年度預算目標。

七、未來展望

隨 5G 時代與高齡化社會來臨，工業 4.0 、智慧家居與智慧照護發展逐漸成熟。 探索 5G 應用並掌握商機所在，將把電信業競爭帶入不同的層次，既充滿未知亦 有無限可能。台灣大哥大將秉持創新的精神，導入物聯網照護並提供企業完整解 決方案等，以人為本將科技融入生活，全面提升個人、家庭、企業以及零售等事 業群的獲利貢獻。

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附件二

1090225 審計委員會審查報告書

附件三

審計委員會與內部稽核主管溝通情形

附件四

第六次無擔保普通公司債發行情形

主要發行條件：

主要發行條件：	主要發行條件：
公 司 債 種 類		第六次無擔保普通公司債
發行 ( 辦理) 日期		109 年3 月24日
面 額		新台幣10,000,000元整
發 行 及 交 易 地 點		不適用
發 行 價 格		依面額十足發行
總 額		新台幣20,000,000,000元整 甲券：新台幣5,000,000,000元整 乙券：新台幣10,000,000,000元整 丙券：新台幣5,000,000,000元整
利 率		甲券：0.640%；乙券：0.660%；丙券：0.720%
期 限		甲券：5年期，114年3月24日到期 乙券：7年期，116年3月24日到期 丙券：10 年期，119 年3 月24日到期
保 證 機 構		無
受 託 人		臺灣銀行股份有限公司
承 銷 機 構		凱基證券股份有限公司
簽 證 律 師		陳繼民律師
簽 證 會 計 師		勤業眾信聯合會計師事務所 郭俐雯、賴冠仲會計師
償 還 方 法		到期一次還本
未 償 還 本 金		新台幣20,000,000,000元整
贖回或提前清償之條款		無
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、評等日 期、公司債評等結果		無
附 其 他 權 利	截至年報刊印日止已 轉換(交換或認股)普通 股、海外存託憑證或其 他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換(交換或認 股辦法)	不適用
發行及轉換、交換或認股辦 法、發行條件對股權可能稀釋 情形及對現有股東權益影響		不適用
交換標的委託保管機構名稱		不適用

資金運用計畫執行情形：

本次發行第六次無擔保普通公司債，總額新台幣 20,000,000 仟元，全數用以償還債務，已 於 109 年 3 月 24 日依進度完成。

附件五

台灣大哥大股份有限公司

「誠信經營守則」修正條文對照表

條次	修正後條文	原條文內容	修正說明
第 一 條	第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司本於廉潔、透明及負責之經 營理念，建立誠信經營之企業文化 及健全發展，以建立良好商業運作 模式與風險控管機制，創造永續發 展之經營環境，特訂定本守則，以 資遵循。 本守則適用範圍及於子公司、直接 或間接捐助基金累計超過百分之 五十之財團法人、財團法人台灣大 哥大聯合職工福利委員會及其他 具有實質控制能力之機構或法人 等集團企業與組織。	第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司本於廉潔、透明及負責之經 營理念，建立誠信經營之企業文化 及健全發展，以建立良好商業運作 模式與風險控管機制，創造永續發 展之經營環境，特訂定本守則，以 資遵循。 本守則適用範圍及於子公司、直接 或間接捐助基金累計超過百分之 五十之財團法人及其他具有實質 控制能力之機構或法人等集團企 業與組織。	依據財團法人法第二 十四條第二項、臺北 市財團法人管理規 則，並參考勞動部主 管職工福利委員會財 團法人誠信經營規範 指導原則，將財團法 人台灣大哥大聯合職 工福利委員會納入誠 信經營守則適用範 圍。
第 十 七 條	第十七條（利益迴避） 本公司制定防止利益衝突之規範， 據以鑑別、監督並管理利益衝突所 可能導致不誠信行為之風險，並提 供適當管道供董事、經理人及其他 出席或列席董事會之利害關係人 主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人對董事 會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得不 當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與	第十七條（利益迴避） 本公司制定防止利益衝突之規範， 據以鑑別、監督並管理利益衝突所 可能導致不誠信行為之風險，並提 供適當管道供董事、經理人及其他 出席或列席董事會之利害關係人 主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人對董事 會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得不 當相互支援。 本公司董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者不得藉其在公 司擔任之職位或影響力，使其自 身、配偶、父母、子女或任何他人 獲得不正當利益。	依據臺灣證券交易所 股份有限公司民國 109 年2 月13 日修 正之「○○股份有限 公司誠信經營作業程 序及行為指南」參考 範例第十一條第二項 並參考本公司董事會 議事規則第十五條第 二項規定，增訂本條 第三項。 現行第三項移列第四 項，內容未修正。
	董事具有控制從屬關係之公司，就
	前項會議之事項有利害關係者，視
	為董事就該事項有自身利害關係。
	本公司董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者不得藉其在公 司擔任之職位或影響力，使其自 身、配偶、父母、子女或任何他人 獲得不正當利益。

台灣大哥大股份有限公司 誠信經營守則

中華民國 100 年 1 月 27 日董事會訂定 中華民國 100 年 10 月 27 日第一次修正 中華民國 104 年 4 月 30 日第二次修正 中華民國 105 年 7 月 27 日第三次修正 中華民國 107 年 2 月 1 日第四次修正 中華民國 109 年 11 月 6 日第五次修正

第一條（訂定目的及適用範圍）

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，建立誠信經營之企業文化及健全發展，以
建立良好商業運作模式與風險控管機制，創造永續發展之經營環境，特訂定本守則，
以資遵循。

、
本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人
財團法人台灣大哥大聯合職工福利委員會及其他具有實質控制能力之機構或法人等
集團企業與組織。

第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制
者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正
當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持
利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營
企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他
利害關係人。

第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、
佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利
義務之虞時，不在此限。

第四條（法令遵循）

本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採
購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作
為落實誠信經營之基本前提。

第五條（防範方案）

本公司為落實誠信經營理念，另訂「誠信經營守則作業細則」，並符合公司及其集團
企業與組織營運所在地之相關法令。

• 第六條（承諾與執行）

本公司於管理規章及對外文件中明示誠信經營守則，以及董事會與管理階層積極落
實誠信經營之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

第七條（誠信經營商業活動）

本公司本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，將考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合
法性及是否涉有不誠信行為，並避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與他人簽訂契約，內容包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行

為，得隨時終止或解除契約之條款。

本公司進行商業活動時應遵守國內環境相關法規及國際準則，適切地保護自然環境，
達成環境永續之目標。

本公司於營運上應避免汙染水、空氣與土地。在成本效益及技術可行下，應盡最大努
力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治相關措施。

本公司遵守國內相關勞動、安全衛生法規及國際人權公約，提供員工安全、健康、衛
生的工作環境，保障員工合法權益，不得有危害勞工基本權利之情形。

本公司不得對代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象及員工，有任何型態之
歧視(包括種族、性別、身心障礙、宗教等歧視行為)。

第八條（禁止行賄及收賄）

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或
間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要
求或收受任何形式之不正當利益。

• 第九條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組
織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉
以謀取商業利益或交易優勢。

• 第十條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符
合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十一條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受

任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十二條（禁止侵害智慧財產權）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、
公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、
燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十三條（禁止從事不公平競爭之行為）

本公司依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，
或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十四條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採
購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透
明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運
活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安
全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原
則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十五條（組織與責任）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，
督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進。

本公司為健全誠信經營之管理，由法務單位負責誠信經營政策與防範不誠信行為之
制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

• 一、訂定「誠信經營守則作業細則」。

• 二、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 三、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 四、協助董事會及管理階層查核及評估誠信經營是否有效運作，並定期就相關業務流 程進行評估遵循情形，作成報告。

第十六條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規
定及公司內部規範，對業務上獲得之機密及商業敏感資料應嚴守保密義務。

• 第十七條（利益迴避）

• 本公司制定防止利益衝突之規範，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信 行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其
自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如
有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代
理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

、，，
董事之配偶二親等內血親或與董事具有控制從屬關係之公司就前項會議之事項
，。
有利害關係者視為董事就該事項有自身利害關係

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影
響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十八條（會計與內部控制）

• 本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度， 無外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得 委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 第十九條（作業程序及行為指南）

• 本公司訂定防範不誠信行為方案之守則及作業細則，具體規範董事、經理人、受僱人 及實質控制者執行業務應注意事項。

• 第二十條（教育訓練及考核）

• 本公司之董事長、總經理或高階管理階層定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重 要性。

本公司定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練或宣導，各
業務承辦單位應對與公司從事商業行為之相對人進行宣導，使其充分瞭解公司誠信
經營之決心及違反不誠信行為之後果。

本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲
制度。

第二十一條（檢舉、懲戒、申訴制度）

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者發現有違反誠信經營規定之情事，

應主動向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當管道檢舉。公司對於檢舉人
身分及檢舉內容將確實保密，並積極查證與處理。確有違反誠信經營規定者，將視情
節輕重予以懲處。

• 第二十二條（資訊揭露）

• 本公司於網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

• 第二十三條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

• 本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出 建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

• 第二十四條（實施）

本公司之誠信經營守則經審計委員會審議後，送董事會通過後實施，並提報股東會，
修正時亦同。

附件六

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台灣大哥大股份有限公司

附件七

盈餘分配表

民國一○九年度

單位 : 新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘 當年度精算損失列入保留盈餘數 因採用權益法之投資調整保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資利益列入保留盈餘數 調整後未分配盈餘 109年度稅後淨利 提列法定盈餘公積(10%) 提列權益減項特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目(註) 股東現金股利(每股3.3839元) 期末未分配盈餘	249,166 (38,068,733) 194,725 2,052,067,166
	2,014,442,324 11,286,553,218 (1,330,074,638) (2,449,739,065)
	9,521,181,839 (9,521,177,440)
	4,399

註：實際配息率依除息基準日流通在外股數調整之。

董事長：蔡明忠經理人：林之晨會計主管：施燿熏

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附件八

台灣大哥大股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

條次		修正後章程條文	原章程條文	修正說明
第 二 條		本公司所營事業如下： 一、G903010電信事業。 二、I301040第三方支付服務業。 三、I301020資料處理服務業。 四、J303010雜誌(期刊)出版業。 五、J304010圖書出版業。 六、J305010有聲出版業。 七、J399010軟體出版業。 八、J399990其他出版業。 九、F108031醫療器材批發業。 十、F208031醫療器材零售業。 十一、E601010電器承裝業。 十二、E701010電信工程業。 十三、CC01080電子零組件製造業。 十四、E601020電器安裝業。 十五、E603090照明設備安裝工程業。 十六、IG03010能源技術服務業。 十七、H703100不動產租賃業。 十八、JE01010租賃業。 十九、J401010電影片製作業。 二十、J402010電影片發行業。 二十一、 J503020電視節目製 作業。 二十二、J503030廣播電視節目發行 業。 二十三、EZ05010儀器、儀表安裝工 程業。 二十四、ZZ99999除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。	本公司所營事業如下： 一、F401021電信管制射頻器材輸入 業。 二、G901011第一類電信事業。 三、G902011第二類電信事業。 四、I301040第三方支付服務業。 五、I301020資料處理服務業。 六、J303010雜誌(期刊)出版業。 七、J304010圖書出版業。 八、J305010有聲出版業。 九、J399010軟體出版業。 十、J399990其他出版業。 十一、F108031醫療器材批發業。 十二、F208031醫療器材零售業。 十三、E601010電器承裝業。 十四、E701010電信工程業。 十五、CC01080電子零組件製造業。 十六、E601020電器安裝業。 十七、E602011冷凍空調工程業。 十八、E603090照明設備安裝工程業。 十九、IG03010能源技術服務業。 二十、H703100不動產租賃業。 二十一、JE01010租賃業。 二十二、J401010電影片製作業。 二十三、J402010電影片發行業。 二十四、 J503020電視節目製 作業。 二十五、J503030廣播電視節目發行 業。 二十六、E501011自來水管承裝商。 二十七、EZ05010儀器、儀表安裝工 程業。 二十八、ZZ99999除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。	因應電信管 理法施行， 配合刪除原 第一款至第 三款並新增 「電信事 業」之營業 項目。
第 三 十 四 條		本章程，訂立於民國八十六年 一 月 三十日….。 第廿九次修正於民國一○九年 六 月 十八日。 第三十次修正於民國一一○年 八 月 二十日。	本章程，訂立於民國八十六年 一 月 三十日….。 第廿九次修正於民國一○九年 六月 十八日。	增列修正次 數及日期。

台灣大哥大股份有限公司 公司章程

第一章   總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣大哥大股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

一、。
Ｇ９０３０１０電信事業

二、Ｉ３０１０４０第三方支付服務業。

三、Ｉ３０１０２０資料處理服務業。

四、Ｊ３０３０１０雜誌（期刊）出版業。
五、Ｊ３０４０１０圖書出版業。

六、Ｊ３０５０１０有聲出版業。

七、Ｊ３９９０１０軟體出版業。

八、Ｊ３９９９９０其他出版業。

九、Ｆ１０８０３１醫療器材批發業。

十、Ｆ２０８０３１醫療器材零售業。
十一、Ｅ６０１０１０電器承裝業。
十二、Ｅ７０１０１０電信工程業。
十三、ＣＣ０１０８０電子零組件製造業。
十四、Ｅ６０１０２０電器安裝業。
十五、Ｅ６０３０９０照明設備安裝工程業。
十六、ＩＧ０３０１０能源技術服務業。

• 十七、Ｈ７０３１００不動產租賃業。

• 十八、ＪＥ０１０１０租賃業。 十九、Ｊ４０１０１０電影片製作業。

• 二十、Ｊ４０２０１０電影片發行業。

二十一、Ｊ５０３０２０電視節目製作業。

二十二、Ｊ５０３０３０廣播電視節目發行業。
二十三、ＥＺ０５０１０儀器、儀表安裝工程業。

二十四、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得視業務上之必要為對外保證行為。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議得於國內外各適當地點設立分公 司。

• 第 五 條： ( 刪除 )

• 第 六 條：本公司轉投資總額得超過實收資本額的百分之四十。

第二章   股份

• 第 七 條：本公司資本額定為新台幣陸佰億元正，分為陸拾億股，每股新台幣壹拾元正，未 發行股份由董事會於需要時決議發行。 前項資本總額內，其中貳億伍千萬股，每股票面金額新台幣壹拾元整，係保留供 發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。

第七條之一： ( 刪除 )

• 第七條之二：本公司買回股份轉讓予員工之每股轉讓價格得經代表已發行股份總數過半數股 東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於買回平均價 格轉讓員工。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式並應編號，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但 應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 九 條：股東應將真實姓名、住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查，變更時亦同。 印鑑如有遺失時，應向本公司辦理掛失，方可變更印鑑。

• 第 十 條：股票受讓過戶時，應填具過戶申請書，並由讓受雙方於過戶申請書及股票背面加 蓋留存印鑑，連同股票及其他證明文件送交本公司辦理過戶登記。

• 股票轉讓過戶，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱 及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第十一條：股票如有遺失，股東應即填具股票掛失申請書送交本公司查核登記，並依民事訴 訟法公示催告之程序向法院聲請除權判決，俟法院裁判後，該股東應檢具法院除 權判決書正本向本公司申請補發股票。股東如因股票有污損或破爛等情事申請換 發新股票者，應提供原股票並填具換發新股申請書，向本公司申請換發。

• 第十二條：股票因遺失或其他事由補發時，本公司酌收手續費及貼印花稅費。

• 第十三條：每屆股東常會前六十日內、臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第十四條：股東應將其印鑑式樣送交本公司備查，以後股東向本公司領取股利或書面行使股 權時概以本公司所存印鑑為憑。

第三章 股東會

第十五條：股東會分常會及臨時會兩種。

• 一、股東常會：每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於開會前三十日通知 召集之。

• 二、股東臨時會：必要時依法於開會前十五日通知召集之。

• 第十六條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席。

• 第十七條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由 董事互推一人代理之。

• 第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者， 其股份無表決權。

• 第十八條之一：本公司召開股東會時，得採行股東以書面或電子方式行使表決權。

• 第十九條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第二十條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄以公告方式分發各股東。議事錄應記載會議之時間、場所、主席姓名及決 議方式，並應記載議事經過之要領及結果。

第四章 董事

• 第二十一條：本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年， 連選均得連任，其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。 本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一。 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

本公司董事會由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意，互選一人
為董事長，並得以互選一人為副董事長。

公司得於董事執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

• 第二十一條之一：依證券交易法第十四條之二之規定，前條董事名額中，獨立董事至少三人。 由全體獨立董事組成審計委員替代監察人。

• 第二十二條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期 以補原任之期限為限。

• 第二十三條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第二十四條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會並得設置各類功能 性專門委員會，並核定各委員會之職權規章。董事會除每屆第一次董事會由所 得選票代表選舉權最多之董事召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長 因故不能執行職務時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦缺席時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由董事互推一人代理之。 前項董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真為之。

• 第二十五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席董事會；但以一人受一人之委託為限。 董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第二十六條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事。議事錄應記載會議時間、場所、主席姓名及決議方式，並應 記載議事經過之要領及其結果。

• 第二十七條：審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。 第二十七條之一： ( 刪除 )

第二十七條之二： ( 刪除 )

• 第二十七條之三：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬，授權董事會參酌其對公司營運參與程度及 貢獻價值，依同業通常水準支給議定之，並得給付相當之交通費或其他津 貼。

第五章   經理及職員

• 第二十八條：本公司設總經理及副總經理若干人，總經理由董事長提名，其任免由董事過半 數之同意為之；但副總經理之任免應先經總經理提名，由董事過半數之同意為 之。

• 第二十九條：本公司得經董事會決議，聘請顧問或重要職員。 第二十九條之一：本公司得就董事及重要職員於任期內，執行職務依法應負之賠償責任，購 買責任保險。

第六章決算

• 第 三十 條：本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度，並於會計年度終了時 由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東常會承認之。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十條之一：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之三為員工酬勞及不超過百分 之○‧三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第三十一條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補虧損，依法令規定提列法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；其餘再依法令規 定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

• 第三十一條之一：本公司股利政策係採剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來 年度資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘方以現 金股利之方式分派之。惟股票股利分派比例以不高於當年度股利之百分之 八十為原則。此盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲 利及資金狀況，經董事會通過後提股東會議決之。

第三十二條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第三十三條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理之。
一
第三十四條：本章程，訂立於民國八十六年月三十日。

• 第 一 次修正於民國八十六年 二 月十八日。

• 第 二 次修正於民國八十六年 二 月廿二日。

• 第 三 次修正於民國八十六年 四 月 二 日。

• 第 四 次修正於民國八十六年 八 月三十日。

• 第 五 次修正於民國八十六年十二月十二日。

• 第 六 次修正於民國八十七年 三 月廿一日。

• 第 七 次修正於民國八十七年 六 月廿三日。

• 第 八 次修正於民國八十八年 二 月 三 日。

• 第 九 次修正於民國八十八年 六 月廿二日。

• 第 十 次修正於民國八十九年 三 月 六 日。

第十一次修正於民國九十年三月三十日。
第十二次修正於民國九十年三月三十日。
第十三次修正於民國九十一年四月廿六日。
第十四次修正於民國九十二年六月廿五日。
第十五次修正於民國九十三年六月十五日。
第十六次修正於民國九十四年六月十四日。
第十七次修正於民國九十五年六月十五日。
第十八次修正於民國九十六年六月十五日。
一一
除第七條之二自民國九十七年月日開始施行外，餘自修正日起實施。
第十九次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十次修正於民國九十八年六月十九日。
第廿一次修正於民國一○○年六月十五日。
第廿二次修正於民國一○一年六月二十二日。
第廿三次修正於民國一○二年六月二十一日。
第廿四次修正於民國一○三年六月十二日。
第廿五次修正於民國一○五年六月十五日。
第廿六次修正於民國一○六年六月十四日。
第廿七次修正於民國一○七年六月十二日。
第廿八次修正於民國一○八年六月十二日。
第廿九次修正於民國一○九年六月十八日。
第三十次修正於民國一一○年八月二十日。