TWM — AGM Information 2020

Jul 7, 2020

台灣大哥大股份有限公司 109 年股東常會議事錄

開會時間：中華民國 109 年 6 月 18 日 ( 星期四 ) 上午 9 時正

開會地點：台北市信義區菸廠路 88 號 ( 臺北文創大樓 )6 樓多功能廳

出席股數：出席股份總數為 2,542,073,424 股 ( 含以電子方式行使表決權股數 2,434,181,943

• 股 ) ，佔發行股份總數 2,810,624,891 股 ( 已依公司法第 180 條之規定扣除公司法第

179 條無表決權之股數 698,751,601 股 ) 之 90.44% 。

主席：蔡董事長明忠記錄：陳盈蒨

• 出席董事：蔡明忠董事長、蔡明興董事、宋學仁獨立董事、鐘嘉德獨立董事、盧希鵬獨立董事、 林之晨董事

• 列 席：宏鑑法律事務所陳哲宏律師、勤業眾信聯合會計師事務所賴冠仲會計師

• 一、主席宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席宣佈本會議開始。

• 二、主席致詞：略。

三、報告事項

• 壹、本公司 108 年度營業報告 ( 詳見議事錄附件一 ) ，敬請 鑑察。

( 本案洽悉 )

• 貳、審計委員會審查報告，敬請 鑑察。

• 一、本公司 108 年度決算表冊報告 ( 詳見議事錄附件二 ) 。

• 。

• 二、審計委員會與內部稽核主管溝通情形報告 ( 詳見議事錄附件三 )

• ( 本案洽悉 )

• 參、本公司 108 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑑察。

• 一、 依本公司章程第三十條之一規定，公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分 之三為員工酬勞及不超過百分之○‧三為董事酬勞。

• 二、本公司 108 年度員工及董事酬勞業經董事會決議通過，提撥金額分別為新台幣 ( 以下同 )437,879,577 元及 43,787,958 元，並全數擬以現金發放。

( 本案洽悉 )

• 肆、本公司最新永續績效評比成果報告，敬請 鑑察。

• 一、 道瓊永續指數 (DJSI) 評比結果於 108 年 9 月 13 日公布，本公司 3 度入選世界 指數及 8 度蟬聯新興市場指數，名列全球電信產業世界指數第 2 名。

• 二、 CDP 評比結果於 109 年 1 月 20 日公布，本公司榮獲 CDP 2019 《氣候變遷》 評比最高等級「 A 」。

• 三、 SAM 於 109 年 1 月 30 日發布《 2020 年永續年鑑》，本公司自 107 年起連續 3 -

• 年獲全球電信服務業組『永續領袖 銀級獎』殊榮。

1

( 本案洽悉 )

• 四、承認事項

第一案董事會提

• 案 由：謹造具本公司 108 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：一、上開決算表冊中之財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯會計 師及賴冠仲會計師查核簽證，營業報告書、會計師查核報告暨財務報表詳 詳見議事錄附件一及附件四。

• 二、敬請 承認。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東 表決權數	贊成		反對 權數	無效 權數	棄權/未投票 權數
	權數	%
2,542,073,424	2,380,866,131	93.65	1,119,462	0	160,087,831

第二案董事會提

• 案 由：擬具本公司 108 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 108 年度稅後淨利計新台幣 ( 以下同 )12,481,166,870 元，謹擬具盈 。

• 餘分配表分派之 ( 詳見議事錄附件五 )

• 二、本公司擬以可供分配盈餘中之 11,756,843,920 元配發現金股利。因本公司 業已接獲股東台信聯合投資 ( 股 ) 公司、台固新創投資 ( 股 ) 公司及台聯網投資 ( 股 ) 公司所出具拋棄領取股利及資本公積現金返還同意書，依法令規定，將 其比例分派與其餘股東；按本公司流通在外股數 3,509,376,492 股扣除上述 公司所持股數 698,751,601 股後，以 2,810,624,891 股試算，每股可配發現 金股利 4.183 元；本案俟股東常會通過後授權董事長另訂分配基準日，並 依實際流通在外股數計算配發股利數額，現金股利計算至元為止，元以下 捨去，不足一元之畸零款合計數，由公司轉列其他收入。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東 表決權數	贊成		反對 權數	無效 權數	棄權/未投票 權數
	權數	%
2,542,073,424	2,383,629,183	93.76	195,837	0	158,248,404

五、討論及選舉事項

第一案董事會提

案由：本公司資本公積現金返還案，提請 核議。

• 說 明：一、本公司擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 ( 以下同 ) 1,593,624,313 元分配現金。因本公司業已接獲股東台信聯合投資 ( 股 ) 公司、 台固新創投資 ( 股 ) 公司及台聯網投資 ( 股 ) 公司所出具拋棄領取股利及資本公 積現金返還同意書，依法令規定，將其比例分派與其餘股東；按本公司流 通在外股數 3,509,376,492 股扣除上述公司所持股數 698,751,601 股後，以

2

  - 2,810,624,891 `股試算，每股可配發資本公積現金返還` 0.567 `元；本案俟股 東常會通過後授權董事長另訂分配基準日，並依實際流通在外股數計算現 金返還數額，現金返還計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合 計數，由公司轉列其他收入。`

• 二、敬請 核議。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東 表決權數	贊成		反對 權數	無效 權數	棄權/未投票 權數
	權數	%
2,542,073,424	2,351,502,100	92.50	117,628	0	190,453,696

第二案董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。

• 說 明：一、配合業務需要，擬修訂本公司「公司章程」第 2 條增列營業項目，修正條 文對照表及修正後條文詳見議事錄附件六。

• 二、敬請 核議。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東 表決權數	贊成		反對 權數	無效 權數	棄權/未投票 權數
	權數	%
2,542,073,424	2,352,448,139	92.54	148,891	0	189,476,394

第三案董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議議事規則」案，提請 核議。

• 說 明：一、 因應臺灣證券交易所 109 年 1 月 2 日臺證治理字第 1080024221 號令修訂 股東會議事規則參考範例及相關法令修正，擬修訂本公司「股東會議議事 規則」相關條文，主要修訂重點如下：

• ( 一 ) 股東會開會過程修訂為應全程錄音及錄影。 ( 第 2 條 )

• ( 二 ) 為敦促公司增進公司利益或善盡其社會責任之股東提案，仍得列入議案。 ( 第 2 條之 1)

• ( 三 ) 議案應採票決、刪除「經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表 決同」之表決方式。 ( 第 5 條、第 12 條 )

修正條文對照表及修正後條文詳見議事錄附件七。

• 二、敬請 核議。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東 表決權數	贊成		反對 權數	無效 權數	棄權/未投票 權數
	權數	%
2,542,073,424	2,352,444,647	92.54	152,383	0	189,476,394

第四案董事會提

3

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 核議。。

• 說 明：一、因應金融監督管理委員會 109 年 1 月 15 日金管證發字第 1080361934 號 令修訂「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，擬修訂本公司 「董事選舉辦法」相關條文，主要修正重點如下。

  • 一

  • ( ) 增修獨立董事獨立性準則。 ( 第 6 條 )

    1. 不得為擔任法人董監事公司之董監事或受僱人。

    2. 不得為同一控制公司之董監事或受僱人。

    3. 不得為董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之公司之董監 事或受僱人。

  • ( 二 ) 推薦董事名單時應敘明被提名人姓名、學歷及經歷，並檢附被提名人符 合第五條第一項、第六條之文件及其他證明文件。 ( 第 7 條 )

  • 修正條文對照表及修正後條文詳見議事錄附件八。

• 二、敬請 核議。

• 決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東 表決權數	贊成		反對 權數	無效 權數	棄權/未投票 權數
	權數	%
2,542,073,424	2,352,041,848	92.52	169,182	0	189,862,394

第五案董事會提

• 案 由：本公司第 9 屆 9 席董事 ( 含 5 席獨立董事 ) 選任案，提請 選舉。

• 說 明：一、本公司第 8 屆董事任期業已屆滿，應予改選。

• 二、依本公司章程第 21 條及第 21 條之 1 規定：本公司設董事 9 至 11 人 ( 獨立 董事至少 3 人 ) ，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為 3 年，其選 任採候選人提名制度。

• 三、本公司第 8 屆第 20 次董事會提名 9 席董事 ( 含 5 席獨立董事 ) 候選人名單如 下，提請 股東常會辦理選舉 9 席董事 ( 含 5 席獨立董事 ) ，任期自 109 年 6 月 18 日起至 112 年 6 月 17 日止，本公司「董事選舉辦法」詳見議事錄附 件九。

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位：股)
董事	福記投資(股) 公司 代表人： 蔡明忠	美國喬治城大學法律 碩士 國立臺灣大學法律系 學士	富邦金融控股董事長 台北富邦商業銀行董事 長 富邦產物保險董事長	台灣大哥大董事長 台北富邦商業銀行常務 董事 台灣固網董事長	5,748,763
董事	福記投資(股) 公司 代表人： 蔡明興	美國紐約大學史登商 學碩士 國立臺灣大學商學系 學士	富邦綜合證券董事長 台灣大哥大董事長	富邦金融控股董事長 富邦人壽保險董事長	5,748,763

4

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位：股)
董事	福記投資(股) 公司 代表人： 蔡承儒	美國賓州大學華頓商 學院經濟學學士	富邦人壽總經理特助 富邦育樂總經理	富邦金融控股投資總處 副總處長暨副總經理 富邦金控創業投資總經 理 富邦金控創新科技辦公 室總召集人 富邦育樂董事長 富邦悍將棒球隊領隊 富邦勇士籃球隊領隊	5,748,763
董事	台信聯合投 資(股)公司 代表人： 林之晨	紐約大學史登商學院 企業管理碩士 國立臺灣大學化工系 學士輔修經濟	Social Sauce共同創辦 人兼產品長 Associate, HSS Ventures 碩網資訊共同創辦人暨 大中國區總經理	台灣大哥大總經理 之初創業投資管理顧問 董事長 華邦電子董事 91APP董事 富邦媒體科技董事	200,496,761
獨立 董事	宋學仁	美國哈佛大學企業管 理碩士 國立政治大學企業管 理碩士 國立交通大學管理科 學系學士	高盛公司亞太區副董事 長 大華證券總經理 澳商西太平洋銀行東京 分公司資本市場部部長	嵩全董事長 新全資產管理董事長	0
獨立 董事	鐘嘉德	美國南加州大學電機 博士 美國南加州大學電機 碩士 國立臺灣大學電機工 程學系學士	行政院政務委員 行政院科技會報委員、 副召集人、辦公室執行 秘書 行政院國家資訊通信發 展推動小組委員、副總 召集人、執行秘書 行政院科技顧問組副執 行秘書 經濟部科技專案績效考 評會總召集人 國立臺灣大學矽統科技 講座教授 國立中央大學通訊工程 學系系主任/通訊工程 研究所所長	國立臺灣大學電機工程 學系暨電信所特聘教授 國際電機電子工程師協 會會士 財團法人中華民國國家 資訊基本建設產業發展 協進會董事 財團法人車輛研究測試 中心董事 財團法人中華民國電腦 技能推廣基金會常務監 事	0
獨立 董事	盧希鵬	美國威斯康辛大學麥 迪遜分校工業工程博 士	國立臺灣科技大學管理 學院院長、精誠榮譽學 院院長、學務長、資訊 管理系主任	國立臺灣科技大學管理 學院專任特聘教授 永豐餘投資控股獨立董 事 阿瘦實業獨立董事 91APP獨立董事 良興董事長	0
獨立 董事	陳東海	新加坡國立大學電機 工程學士	星和私人有限公司首席 執行官 新加坡電腦系統私人有 限公司首席執行官 太平洋互聯網私人有限 公司首席執行官	新旋國際私人有限公司 執行董事	0
獨立 董事	萬家樂	BS in Electrical Engineering, MS in Computer Science, University of Illinois Urbana- Champaign	Senior Executive Management in multinational companies (AT&T, Motorola, Western Union) BOD of Gemalto CEO of iSteelAsia	Christian Action Asia Board of Director	0

5

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位：股)
			Senior Advisor of GSMA

選舉結果：第 9 屆 9 席董事 ( 含 5 席獨立董事 ) 當選名單如下：

職稱	戶號或身分證字號	姓名	當選權數
董事	515	福記投資(股)公司代 表人：蔡明忠	1,515,241,060
董事	515	福記投資(股)公司代 表人：蔡明興	1,430,933,478
獨立董事	R10296****	宋學仁	1,389,352,908
獨立董事	B12066****	鐘嘉德	1,387,780,728
獨立董事	A12060****	盧希鵬	1,386,919,925
獨立董事	K0439****	陳東海	1,386,709,591
獨立董事	KJ057****	萬家樂	1,386,428,579
董事	515	福記投資(股)公司代 表人：蔡承儒	1,289,471,264
董事	172939	台信聯合投資(股)公 司代表人：林之晨	1,250,317,310

第六案董事會提

案 由：解除本公司第 9 屆董事競業限制案，提請 核議。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。。

• 二、本公司第 9 屆董事候選人如經本年股東常會選任，其投資或經營其他與本 公司營業範圍相同之行為如下表，擬提請股東常會同意個別解除下列新任 董事競業限制至第 9 屆任期為止。

董事競業	限制至第9屆任期為止。
董事姓名	兼任公司	擔任職務
蔡明忠	天乾實業股份有限公司	董事長
	地坤實業股份有限公司
	希伯來實業股份有限公司
	以弗所實業股份有限公司
	臺北文創開發股份有限公司
	敦復實業股份有限公司
	忠興開發股份有限公司
蔡明興	天乾實業股份有限公司	董事
	地坤實業股份有限公司
	希伯來實業股份有限公司
	以弗所實業股份有限公司
	哥羅西實業有限公司
	忠興開發股份有限公司
	醣基生醫股份有限公司
宋學仁	嵩全有限公司	董事長
	新全資產管理有限公司

6

盧希鵬	阿瘦實業股份有限公司	獨立董事
	良興股份有限公司	董事長
陳東海	新旋國際私人有限公司	執行董事
蔡承儒	富邦媒體科技股份有限公司	董事
	臺北文創開發股份有限公司
林之晨	富邦媒體科技股份有限公司	董事
	臺北文創開發股份有限公司
	華邦電子股份有限公司
	之初創業投資管理顧問股份有限公司	董事長
	聯禾有線電視股份有限公司
	觀天下有線電視事業股份有限公司

• 三、另依公司法第 178 條規定，股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害 於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、敬請 核議。

決 議：本議案經表決照案通過。

表決結果如下 ( 出席表決權數已依公司法第 180 條規定，扣除公司法第 178 條利 ： 益迴避權數 )

姓名	出席股東 表決權數	贊成	贊成	反對 權數	無效 權數	棄權/未投票 權數
		權數	%
蔡明忠	2,441,161,946	1,775,961,851	72.75	17,514,426	0	647,685,669
蔡明興	2,443,013,998	1,777,810,903	72.77	17,517,426	0	647,685,669
宋學仁	2,542,073,424	1,893,017,505	74.46	1,369,689	0	647,686,230
盧希鵬	2,542,073,424	1,893,029,230	74.46	1,357,964	0	647,686,230
陳東海	2,542,073,424	1,893,023,072	74.46	1,362,321	0	647,688,031
蔡承儒	2,533,194,234	1,884,145,561	74.37	1,362,444	0	647,686,229
林之晨	2,542,073,424	1,893,009,303	74.46	1,377,192	0	647,686,929

六、臨時動議 ： 無。

。 七、散會 ( 上午 9:28)

( 本公司股東常會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果 )

7

附件一

台灣大哥大股份有限公司

一○ 八 年度營業報告書

科技的快速變遷改變了消費行為、娛樂與生活方式，新商機孕育出創新的商業
模式。台灣大哥大以人性為出發，相信科技發展終將於生活中實踐，以新事業
佈局與範疇發展新的成長曲線，打破既有規則放膽改變，以開拓者的姿態勇敢
向前行。對內持續以世界級標準落實公司治理，對外兼顧股東利益與客戶滿意
度，以永續發展為核心成為企業社會責任表率。

ㄧ、創新智慧應用

108 年台灣大哥大在物聯網、雲端與人工智慧基礎下開發多項與生活息息相關產 品與服務，如 myAir 隨身 PM2.5 偵測器、安心智慧零售平台、智慧社區、雲端 AI 能源管理平台與行動刷卡機，更與 Google 強強聯手，以智慧音箱結合有線電 視與影音服務聲控，延伸智慧家庭應用場景。未來在 5G 技術的加持下，可望在 多視角直播、 AR 與 VR ，乃至智慧醫療與智慧工廠等領域有創新發展。

二、新佈局新範疇

隨數位匯流商機浮現，以及智慧家庭發展，推出結合行動、固網與影音服務的 全方位匯流專案，門市除了積極推動「 Smarter Home 」提供消費者體驗更多創 新服務，亦與旗下電商平台 momo 進行線上線下通路整合。台灣大哥大擁有電 信、固網、有線電視與電商業務，將有助於產品差異化並創造更多經營綜效。

三、世界級標準落實公司治理

本公司以誠信為本，自許成為永續標竿企業，過去一年備受國際肯定：連續兩 年獲國際永續評比機構 RobecoSAM 《永續年鑑》評選為「全球電信服務業永續 領袖」，奪得「銀級」永續獎；連續八年獲道瓊永續指數 DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) 新興市場指數 (Emerging Markets) 肯定，更三度蟬聯榮登 最高等級「世界指數」 (DJSI World) 排行榜，勇奪全球電信業第二名；與其他國 內外獎項。

四、兼顧股東利益與客戶滿意度

本公司精準的投資策略，以及嚴謹的支出把關，使得近幾年殖利率維持在 5% 左 右，為股東創造滿意的收益，並以卓越的客戶服務贏得消費者認同，已連續 3 年獲得「 CSEA 卓越客服大獎」， myfone 門市及客服中心更連續 8 年榮獲 SGS Qualicert 驗證。

五、企業社會責任表率

我們堅信，作為全國電信產業巨擘，不只要持續追求亮眼的營運和財務表現， 與社會分享多年來企業持續成長的碩果亦是我們的責任。 2019 年首度通過堪稱 全球最嚴格的科學基礎目標倡議組織 (Science-Based Targets initiative, SBTi) 減碳目標審查，成為國內第一家非電子製造業、也是亞洲第二家獲此國際審查 通過的電信科技公司；奪得第十三座《遠見雜誌》所頒發之企業社會責任獎； 第十二度榮獲《天下雜誌》頒發「天下企業公民獎」，連續兩年奪得電信業之冠 及榮登「天下企業公民獎」大型企業組前十名的電信業者；勇奪 2019 《台灣企 業永續獎》十項大獎，五度榮獲『十大永續典範獎』為國內電信業最佳表現。

除了設定企業願景與策略目標，我們深信執行力與檢討改進，都是企業進步成
長的關鍵。

六、民國 108 年營運結果檢討與財務數據

108 年電信市場競爭已趨緩，本公司因應消費趨勢並結合集團資源推出差異化產 品與服務，減緩行動費率調降及手機替換週期延長造成的營收壓力，同時提升 非電信業務貢獻占比，幫助下半年度獲利年成長率轉正。民國 108 年度之合併 總營收為 1,244 億元，稅前息前折舊攤銷前營業利益 (EBITDA) 為 334 億元；稅後 純益為 125 億元，每股盈餘 4.51 元達成年度預算目標。此外，本公司研發成果 包含以深度學習改善行動通訊網路基站資源配置效能、運用人工智慧演算法建 立個人化推薦、支援智慧音箱與語音助理等智慧家庭應用，將研究發展成果結 合產品與服務。

七、未來展望

109 年為 5G 元年， 5G 具有高速傳輸、低延遲與大連結的特性，搭配人工智慧 應用趨勢將改變未來產業與生活模式。智慧醫療、製造等垂直領域以及雲端串 流遊戲興起雖帶來機會，資費訂定、商用進程及新應用服務的契機與掌握，將 是電信業嚴峻的挑戰。本公司將秉持一貫注重股東權益與消費者體驗為基礎， 以人為本將科技融入生活，同時提升資訊安全並協助企業智慧轉型，全面提升 個人、家庭、企業以及零售等事業群的獲利貢獻。

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附件二

附件三

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附件四

台灣大哥大股份有限公司

附件五

盈餘分配表

民國一○八年度 單位 : 新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘 追溯適用之影響數 調整後期初未分配盈餘 當年度精算損失列入保留盈餘數 因採用權益法之投資調整保留盈餘 調整後未分配盈餘 108年度稅後淨利 提列法定盈餘公積(10%) 迴轉權益減項特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目(註) 股東現金股利(每股4.183元) 期末未分配盈餘	491,330,014 32,605,286
	523,935,300 (44,056,400) (51,217,147) 428,661,753 12,481,166,870 (1,248,116,687) 95,381,150
	11,757,093,086 (11,756,843,920)
	249,166

註：實際配息率依除息基準日流通在外股數調整之。

董事長：蔡明忠經理人：林之晨會計主管：施燿熏

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附件六

台灣大哥大股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

條次		修正後章程條文	原章程條文	修正說明
第 二 條		本公司所營事業如下： 一、F401021 電信管制射頻器材輸入 業。 二、G901011第一類電信事業。 三、G902011第二類電信事業。 四、I301040第三方支付服務業。 五、I301020資料處理服務業。 六、J303010雜誌(期刊)出版業。 七、J304010圖書出版業。 八、J305010有聲出版業。 九、J399010軟體出版業。 十、J399990其他出版業。 十一、F108031醫療器材批發業。 十二、F208031醫療器材零售業。 十三、E601010電器承裝業。 十四、E701010電信工程業。 十五、CC01080電子零組件製造業。 十六、E601020電器安裝業。 十七、E602011冷凍空調工程業。 十八、E603090照明設備安裝工程業。 十九、IG03010能源技術服務業。 二十、H703100不動產租賃業。 二十一、JE01010租賃業。 二十二、J401010電影片製作業。 二十三、J402010電影片發行業。 二十四、J503020電視節目製作業。 二十五、J503030 廣播電視節目發行 業。 二十六、E501011自來水管承裝商。 二十七、EZ05010 儀器、儀表安裝工 程業。 二十八、ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。	本公司所營事業如下： 一、F401021 電信管制射頻器材輸入 業。 二、G901011第一類電信事業。 三、G902011第二類電信事業。 四、I301040第三方支付服務業。 五、I301020資料處理服務業。 六、J303010雜誌(期刊)出版業。 七、J304010圖書出版業。 八、J305010有聲出版業。 九、J399010軟體出版業。 十、J399990其他出版業。 十一、F108031醫療器材批發業。 十二、F208031醫療器材零售業。 十三、E601010電器承裝業。 十四、E701010電信工程業。 十五、CC01080電子零組件製造業。 十六、E601020電器安裝業。 十七、E602011冷凍空調工程業。 十八、E603090照明設備安裝工程業。 十九、IG03010能源技術服務業。 二十、H703100不動產租賃業。 二十一、JE01010租賃業。 二十二、ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。	增列營業項 目。
第 三 十 四 條		本章程，訂立於民國八十六年 一 月 三十日….。 第廿八次修正於民國一○八年 六 月 十二日。 第廿九次修正於民國一○九年 六 月 十八日。	本章程，訂立於民國八十六年 一 月 三十日….。 第廿八次修正於民國一○八年 六 月 十二日。	增列修正次 數及日期。

台灣大哥大股份有限公司 公司章程

第一章   總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣大哥大股份有限公 司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、Ｆ４０１０２１電信管制射頻器材輸入業。

• 二、Ｇ９０１０１１第一類電信事業。

• 三、Ｇ９０２０１１第二類電信事業。

• 四、Ｉ３０１０４０第三方支付服務業。

• 五、Ｉ３０１０２０資料處理服務業。

六、Ｊ３０３０１０雜誌（期刊）出版業。

七、Ｊ３０４０１０圖書出版業。

八、Ｊ３０５０１０有聲出版業。

九、Ｊ３９９０１０軟體出版業。

十、Ｊ３９９９９０其他出版業。

十一、Ｆ１０８０３１醫療器材批發業。
十二、Ｆ２０８０３１醫療器材零售業。
十三、Ｅ６０１０１０電器承裝業。

十四、Ｅ７０１０１０電信工程業。
十五、ＣＣ０１０８０電子零組件製造業。
十六、Ｅ６０１０２０電器安裝業。
十七、Ｅ６０２０１１冷凍空調工程業。
十八、Ｅ６０３０９０照明設備安裝工程業。
十九、ＩＧ０３０１０能源技術服務業。
二十、Ｈ７０３１００不動產租賃業。
二十一、ＪＥ０１０１０租賃業。
。
二十二、Ｊ４０１０１０電影片製作業
、。
二十三Ｊ４０２０１０電影片發行業
、。
二十四Ｊ５０３０２０電視節目製作業

、。
二十五Ｊ５０３０３０廣播電視節目發行業
、。
二十六Ｅ５０１０１１自來水管承裝商

、、。
二十七ＥＺ０５０１０儀器儀表安裝工程業

二十八、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得視業務上之必要為對外保證行為。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議得於國內外各適當地點設立分公 司。

• 第 五 條： ( 刪除 )

• 第 六 條：本公司轉投資總額得超過實收資本額的百分之四十。

• 第二章 股份

• 第 七 條：本公司資本額定為新台幣陸佰億元正，分為陸拾億股，每股新台幣壹拾元正，未 發行股份由董事會於需要時決議發行。

  • 前項資本總額內，其中貳億伍千萬股，每股票面金額新台幣壹拾元整，係保留供 發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。

• 第七條之一： ( 刪除 )

• 第七條之二：本公司買回股份轉讓予員工之每股轉讓價格得經代表已發行股份總數過半數股 東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於買回平均價 格轉讓員工。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式並應編號，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

  • 本公司發行之股份得免印製股票，發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但 應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 九 條：股東應將真實姓名、住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查，變更時亦同。 印鑑如有遺失時，應向本公司辦理掛失，方可變更印鑑。

• 第 十 條：股票受讓過戶時，應填具過戶申請書，並由讓受雙方於過戶申請書及股票背面加 蓋留存印鑑，連同股票及其他證明文件送交本公司辦理過戶登記。

  • 股票轉讓過戶，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱 及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第十一條：股票如有遺失，股東應即填具股票掛失申請書送交本公司查核登記，並依民事訴 訟法公示催告之程序向法院聲請除權判決，俟法院裁判後，該股東應檢具法院除 權判決書正本向本公司申請補發股票。股東如因股票有污損或破爛等情事申請換 發新股票者，應提供原股票並填具換發新股申請書，向本公司申請換發。

• 第十二條：股票因遺失或其他事由補發時，本公司酌收手續費及貼印花稅費。 第十三條：每屆股東常會前六十日內、臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第十四條：股東應將其印鑑式樣送交本公司備查，以後股東向本公司領取股利或書面行使股 權時概以本公司所存印鑑為憑。

第三章 股東會

第十五條：股東會分常會及臨時會兩種。

• 一、股東常會：每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於開會前三十日通知 召集之。

• 二、股東臨時會：必要時依法於開會前十五日通知召集之。

• 第十六條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席。

• 第十七條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由 董事互推一人代理之。

• 第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者， 其股份無表決權。

• 第十八條之一：本公司召開股東會時，得採行股東以書面或電子方式行使表決權。

• 第十九條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第二十條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄以公告方式分發各股東。議事錄應記載會議之時間、場所、主席姓名及決 議方式，並應記載議事經過之要領及結果。

第四章 董事

• 第二十一條：本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年， 連選均得連任，其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。 本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一。

• 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 本公司董事會由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，並得以互選一人為副董事長。

• 公司得於董事執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

• 第二十一條之一：依證券交易法第十四條之二之規定，前條董事名額中，獨立董事至少三人。 由全體獨立董事組成審計委員替代監察人。

• 第二十二條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期 以補原任之期限為限。

• 第二十三條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。 第二十四條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會並得設置各類功能 性專門委員會，並核定各委員會之職權規章。董事會除每屆第一次董事會由所 得選票代表選舉權最多之董事召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長 因故不能執行職務時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦缺席時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由董事互推一人代理之。 前項董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真為之。

• 第二十五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席董事會；但以一人受一人之委託為限。 董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第二十六條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事。議事錄應記載會議時間、場所、主席姓名及決議方式，並應 記載議事經過之要領及其結果。

第二十七條：審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦
理。

第二十七條之一： ( 刪除 ) 第二十七條之二： ( 刪除 )

• 第二十七條之三：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬，授權董事會參酌其對公司營運參與程度 及貢獻價值，依同業通常水準支給議定之，並得給付相當之交通費或其他 津貼。

第五章   經理及職員

• 第二十八條：本公司設總經理及副總經理若干人，總經理由董事長提名，其任免由董事過半 數之同意為之；但副總經理之任免應先經總經理提名，由董事過半數之同意為 之。

• 第二十九條：本公司得經董事會決議，聘請顧問或重要職員。 第二十九條之一：本公司得就董事及重要職員於任期內，執行職務依法應負之賠償責任，購 買責任保險。

第六章決算

• 第 三十 條：本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度，並於會計年度終了時 由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東常會承認之。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十條之一：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之三為員工酬勞及不超過百分 之○‧三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第三十一條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補虧損，依法令規定提列法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；其餘再依法令規 定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

• 第三十一條之一：本公司股利政策係採剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來 年度資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘方以現 金股利之方式分派之。惟股票股利分派比例以不高於當年度股利之百分之 八十為原則。此盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲 利及資金狀況，經董事會通過後提股東會議決之。

第三十二條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。
第三十三條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理之。
一
第三十四條：本章程，訂立於民國八十六年月三十日。

• 第 一 次修正於民國八十六年 二 月十八日。

• 第 二 次修正於民國八十六年 二 月廿二日。

• 第 三 次修正於民國八十六年 四 月 二 日。

• 第 四 次修正於民國八十六年 八 月三十日。

• 第 五 次修正於民國八十六年十二月十二日。

• 第 六 次修正於民國八十七年 三 月廿一日。

• 第 七 次修正於民國八十七年 六 月廿三日。

第八次修正於民國八十八年二月三日。

第九次修正於民國八十八年六月廿二日。

第十次修正於民國八十九年三月六日。
第十一次修正於民國九十年三月三十日。
第十二次修正於民國九十年三月三十日。
第十三次修正於民國九十一年四月廿六日。
第十四次修正於民國九十二年六月廿五日。
第十五次修正於民國九十三年六月十五日。
第十六次修正於民國九十四年六月十四日。
第十七次修正於民國九十五年六月十五日。
第十八次修正於民國九十六年六月十五日。

一一
除第七條之二自民國九十七年月日開始施行外，餘自修正日起實施。
第十九次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十次修正於民國九十八年六月十九日。
第廿一次修正於民國一○○年六月十五日。
第廿二次修正於民國一○一年六月二十二日。
第廿三次修正於民國一○二年六月二十一日。
第廿四次修正於民國一○三年六月十二日。
第廿五次修正於民國一○五年六月十五日。
第廿六次修正於民國一○六年六月十四日。
第廿七次修正於民國一○七年六月十二日。
第廿八次修正於民國一○八年六月十二日。
第廿九次修正於民國一○九年六月十八日。

台灣大哥大股份有限公司

附件七

「股東會議議事規則」修正條文對照表

條次		修正後條文	原條文內容	修正說明
第 二 條		第一項：略。 本公司股東會召開地點，應於本公 司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下 午三時。 公司得指派所委任之律師、會計師 或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識 別證臂章。 股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長因故不能 行使職權時，由副董事長代理之， 無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定 時，由董事互推一人代理之。如由 董事會以外之其他有召集權人召 集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時應互推 一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程全程 錄音及錄影，並至少保存一年。	第一項：略。 本公司股東會召開地點，應於本公 司地址或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午 三時。 公司得指派所委任之律師、會計師 或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識 別證臂章。 股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長因故不能 行使職權時，由副董事長代理之， 副董事長因故不能行職權時，由董 事長指定董事一人代理之，董事長 未指定時，由董事互推一人代理 之。如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時應 互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程全程 錄音或錄影，並至少保存一年。	依現行法令 及公司實務 運作情形修 訂。
第 二 條 之 一		持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出股 東常會議案，以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。但股東 提案係為敦促公司增進公共利益 或善盡社會責任之建議，董事會仍 得列入議案。另股東所提議案有公 司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理股東之	持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理股東之	增訂股東提 案為敦促公 司增進公司 利益或善盡 其社會責任 之規定，得列 入議案。

條次			修正後條文		原條文內容	修正說明
		提案、書面或電子受理方式、受理 處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，該提案不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。 (以下略)			提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，該提案不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。 (以下略)
第 五 條		股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，相關議案(包括 臨時動議及原議案修正)均應採票 決，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。 股東會散會後，除主席有違反議事 規則，宣布散會之情事外，股東不 得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。			股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，開會悉依照議程 所排之程序進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。 股東會散會後，除主席有違反議事 規則，宣布散會之情事外，股東不 得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。	增修議案之 表決方式。
第 十 一 條		出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆，討論議案時，主 席得於適當時間宣告討論停止，提 付表決，並安排適足之投票時間。			出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆，討論議案時，主 席得於適當時間宣告討論停止，提 付表決。	增修表決投 票時，主席應 安排適足時 間。
第 十 二 條		議案之表決，除相關法令及公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。 (以下略)			議案之表決，除相關法令及公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之，表決時如經 主席徵詢無異議者視為通過，其效 力與投票表決同。 (以下略)	因應議案票 決，刪除相關 文字。

台灣大哥大股份有限公司 股東會議議事規則

第一條：本公司股東會議事依本規則行之。

• 第二條：股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之。法人股東指派代表人出席 股東會，應於報到程序出具指派書及被指派人之證明文件。法人股東委託他人代理 出席與指派代表人出席之行為同時發生時，以指派代表人為準。

• 本公司股東會召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證臂章。

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。如由董事會以外 之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應 互推一人擔任之。

• 公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。

• 第二條之一：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案， 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進 ， 。

• 公共利益或善盡社會責任之建議 董事會仍得列入議案 另股東所提議案有公 司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面 、

• 或電子受理方式 受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

  • 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第四條：出席股東代表已發行股份總數已達法定額時，主席即宣告開會，如已逾開會時間不 足法定額時，主席得宣佈延長之，每次延長時間為三十分鐘，延長兩次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條之規 定辦理，「以出席表決權過半數之同意為假決議」。進行前項假決議時，如出席股東 所代表之股數已足法定額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請 大會追認。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議 案修正 ) 均應採票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。

股東會散會後，除主席有違反議事規則，宣布散會之情事外，股東不得另推選主席
於原址或另覓場所續行開會。

• 第六條：會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 第七條：出席股東發言前，須先以發言條填明股東戶號〈或出席證號碼〉、戶名及發言要旨， 由主席指定其發言先後。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言記載不符者，以發 言內容為準。

• 第八條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 第九條：股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其 他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服 主席之制止，準用第十四條規定。

• 第十條：法人受託出席股東會時，該法人僅得派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十一條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，討論議案時，主席得於適當 ， 。

• 時間宣告討論停止，提付表決 並安排適足之投票時間

• 第十二條：議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者，其股份 無表決權。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東
委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其
超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決 之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十四條：主席得指揮糾察員〈或保全人員〉協助維持會場秩序。糾察員〈或保全人員〉在 場協助維持秩序時，應佩戴糾察員字樣臂章。對於妨害股東會場秩序者，主席或 糾察員〈或保全人員〉得予排除。

• 第十五條：會議進行時遇不可抗力之情事致無法繼續開會時，主席得宣布暫停開會或另行擇 期開會。

• 第十六條：本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。 第十七條：本規則由發起人會議通過施行。如有修改，由股東會決議之。

台灣大哥大股份有限公司

附件八

「董事選舉辦法」修正條文對照表

條次		修正後條文	原條文內容	修正說明
第 六 條		本公司之獨立董事於執行業務範 圍內應保持其獨立性，不得與公司 有直接或間接之利害關係，應於選 任前二年及任職期間無下列情事 之一： 一、公司或其關係企業之受僱人。 二、公司或其關係企業之董事、監 察人。 三、本人及其配偶、未成年子女或 以他人名義持有公司已發行 股份總數百分之一以上或持 股前十名之自然人股東。 四、第一款之經理人或前二款所 列人員之配偶、二親等以內親 屬或三親等以內直系血親親 屬。 五、直接持有公司已發行股份總 數百分之五以上、持股前五名 或依公司法第二十七條第一 項或第二項指派代表人擔任 公司董事或監察人之法人股 東之董事、監察人或受僱人。 六、公司與他公司之董事席次或 有表決權之股份超過半數係 由同一人控制，他公司之董 事、監察人或受僱人。 七、公司與他公司或機構之董事 長、總經理或相當職務者互為 同一人或配偶，他公司或機構 之董事(理事)、監察人(監事) 或受僱人。 八、與公司有財務或業務往來之	本公司之獨立董事應於選任前二 年及任職期間不得有下列情事之 一： 一、公司或其關係企業之受僱人。 二、公司或其關係企業之董事、監 察人。但如為公司或其母公 司、公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 子公司之獨立董事者，不在此 限。 三、本人及其配偶、未成年子女或 以他人名義持有公司已發行 股份總額百分之一以上或持 股前十名之自然人股東。 四、前三款所列人員之配偶、二親 等以內親屬或三親等以內直 系血親親屬。 五、直接持有公司已發行股份總 額百分之五以上法人股東之 董事、監察人或受僱人，或持 股前五名法人股東之董事、監 察人或受僱人。 六、與公司有財務或業務往來之	配合法令修 訂，增修獨立 董事之獨立 性準則。

條次		修正後條文	原條文內容	修正說明
		特定公司或機構之董事(理 事)、監察人(監事)、經理人或 持股百分之五以上股東。 九、為公司或關係企業提供審計 或最近二年取得報酬累計金 額逾新臺幣五十萬元之商 務、法務、財務、會計等相關 服務之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構之企業主、合 夥人、董事(理事)、監察人(監 事)、經理人及其配偶。但依證 券交易法或企業併購法相關 法令履行職權之薪資報酬委 員會、公開收購審議委員會或 併購特別委員會成員，不在此 限。 公司與其母公司、子公司或屬同一 母公司之子公司依證券交易法或 當地國法令設置之獨立董事相互 兼任者，不適用前項第二款、第五 款至第七款規定。 獨立董事曾任第一項第二款或第 八款之公司或其關係企業或與公 司有財務或業務往來之特定公司 或機構之獨立董事而現已解任 者，不適用第一項於選任前二年之 規定。 獨立董事兼任其他公開發行公司 獨立董事不得逾三家。	特定公司或機構之董事(理 事)、監察人(監事)、經理人或 持股百分之五以上股東。 七、為公司或關係企業提供商 務、法務、財務、會計等服務 或諮詢之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構之企業主、合 夥人、董事(理事)、監察人(監 事)、經理人及其配偶。 獨立董事曾任前項第二款或第六 款之公司或其關係企業或與公司 有財務或業務往來之特定公司或 機構之獨立董事而現已解任者，不 適用前項於選任前二年之規定。 獨立董事兼任其他公開發行公司 獨立董事不得逾三家。
第 七 條		本公司董事選舉，應依公司法第一 百九十二條之一規定採候選人提 名制度，並載明於章程，股東應就 董事候選人名單中選任之。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理董事候選 人提名之期間、董事應選名額、其 受理處所及其他必要事項，受理期 間不得少於十日。 本公司得以下列方式提出董事候	本公司董事選舉，應依公司法第一 百九十二條之一規定採候選人提 名制度，並載明於章程，股東應就 董事候選人名單中選任之。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理董事候選 人提名之期間、董事應選名額、其 受理處所及其他必要事項，受理期 間不得少於十日。 本公司得以下列方式提出董事候	配合法令修 訂，修訂董事 提名作業程 序。

條次		修正後條文		原條文內容	修正說明
		選人名單，經董事會評估其符合董 事所應具備條件後，送請股東會選 任之： 一、持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面 向公司提出董事候選人名 單，提名人數不得超過董事應 選名額。 二、由董事會提出董事候選人名 單，提名人數不得超過董事應 選名額。 三、其他經主管機關規定之方式。 股東或董事會依前項提供推薦名 單時，應敘明被提名人姓名、學歷 及經歷，並檢附被提名人符合第五 條第一項、第六條之文件及其他證 明文件。 董事會或其他召集權人召集股東 會者，對董事被提名人應予審查， 除有下列情事之一者外，應將其列 入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外 提出。 二、提名股東於公司依公司法第 一百六十五條第二項或第三 項停止股票過戶時，持股未達 百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、未檢附前項規定之相關證明 文件。 公司應於股東常會開會四十日前 或股東臨時會開會二十五日前，將 董事候選人名單及其學歷、經歷公 告。		選人名單，經董事會評估其符合董 事所應具備條件後，送請股東會選 任之： 一、持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面 向公司提出董事候選人名 單，提名人數不得超過董事應 選名額。 二、由董事會提出董事候選人名 單，提名人數不得超過董事應 選名額。 三、其他經主管機關規定之方式。 股東及董事會依前項提供推薦名 單時，應檢附被提名人姓名、學 歷、經歷、當選後願任董事之承諾 書、無公司法第三十條規定情事之 聲明書及其他相關證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東 會者，對董事被提名人應予審查， 除有下列情事之一者外，應將其列 入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外 提出。 二、提名股東於公司依公司法第 一百六十五條第二項或第三 項停止股票過戶時，持股未達 百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、未檢附前項規定之相關證明 文件。 前項審查董事被提名人之作業過 程應作成紀錄，其保存期限至少為 一年。但經股東對董事選舉提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。 公司應於股東常會開會四十日前 或股東臨時會開會二十五日前，將 董事候選人名單及其學歷、經歷、 持有股份數額公告，並將審查結果 通知提名股東，對於提名人選未列

條次	修正後條文		原條文內容	修正說明
			入董事候選人名單者，並應敘明未 列入之理由。
	(本條刪除)		第十五條 當選之董事由本公司董事會發給 當選通知書。	配合實務刪 除本條。
第 十 五 條	第十五條		第十六條	條次變更。

台灣大哥大股份有限公司 董事選舉辦法

第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一
條規定訂定本程序。

第二條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職
務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。
四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第四條： ( 本條刪除 )

• 第五條： 本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之ㄧ，並具備五年以上工作經 驗：

• 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師 以上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有 證書之專門職業及技術人員。

三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

有下列情事之ㄧ者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

• 一、有公司法第三十條各款情事之ㄧ。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。

• ，

• 第六條： 本公司之獨立董事於執行業務範圍內應保持其獨立性 不得與公司有直接或間 接之利害關係，應於選任前二年及任職期間無下列情事之一：

一、公司或其關係企業之受僱人。

• 二、公司或其關係企業之董事、監察人。

• 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數百分之 一以上或持股前十名之自然人股東。

• 四、第一款之經理人或前二款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內 直系血親親屬。

• 五、直接持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或依公司法第二 一

• 十七條第 項或第二項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之 董事、監察人或受僱人。

• 六、公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制，他 、 。

• 公司之董事 監察人或受僱人

• 七、公司與他公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶， 、 。

• 他公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 或受僱人

• 八、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、 經理人或持股百分之五以上股東。

• 九、為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新臺幣五十萬 元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司 或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。 、

• 但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會 公開 ， 。

• 收購審議委員會或併購特別委員會成員 不在此限 、 一

• 公司與其母公司 子公司或屬同 母公司之子公司依證券交易法或當地國法令 ， 、 。

• 設置之獨立董事相互兼任者 不適用前項第二款 第五款至第七款規定 獨立董事曾任第一項第二款或第八款之公司或其關係企業或與公司有財務或 一

• 業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用第 項於選任前 二年之規定。

獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。

• 第七條： 本公司董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並 載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。

• 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期 間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 本公司得以下列方式提出董事候選人名單，經董事會評估其符合董事所應具備 條件後，送請股東會選任之：

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事 候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額。

• 二、由董事會提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額。

• 三、其他經主管機關規定之方式。

• 股東或董事會依前項提供推薦名單時，應敘明被提名人姓名、學歷及經歷，並 一 、

• 檢附被提名人符合第五條第 項 第六條之文件及其他證明文件。

• 董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有下列情 事之一者外，應將其列入董事候選人名單：

• 一、提名股東於公告受理期間外提出。

• 二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時， 持股未達百分之一。

• 三、提名人數超過董事應選名額。

• 四、未檢附前項規定之相關證明文件。

• 公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人 名單及其學歷、經歷公告。

第八條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同
之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第九條： 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過

規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第十條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各
項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十一條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東
會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第十二條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及
股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政
府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名
稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加
填代表人姓名。

第十三條：選舉票有下列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

第十四條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。
第十五條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

台灣大哥大股份有限公司 董事選舉辦法

附件九

第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一
條規定訂定本程序。

第二條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職
務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第四條： ( 本條刪除 )

第五條：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之ㄧ，並具備五年以上工作經
驗：

• 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師 以上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有 證書之專門職業及技術人員。

三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

有下列情事之ㄧ者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

一、有公司法第三十條各款情事之ㄧ。

二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。
第六條：本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一：
一、公司或其關係企業之受僱人。

• 二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及 間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此 限。

• 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之 一以上或持股前十名之自然人股東。

• 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• 五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受 僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• 、

• 六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東。

• 七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、

、 獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶。

獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業
務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年
之規定。

獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。

第七條：本公司董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並
載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期
間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
本公司得以下列方式提出董事候選人名單，經董事會評估其符合董事所應具備
條件後，送請股東會選任之：

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事 候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額。

• 二、由董事會提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額。 三、其他經主管機關規定之方式。

股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當
選後願任董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明
文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有下列情
事之一者外，應將其列入董事候選人名單：

一、提名股東於公告受理期間外提出。

• 二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶 時，持股未達百分之一。

• 三、提名人數超過董事應選名額。

四、未檢附前項規定之相關證明文件。

前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經
股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人
名單及其學歷、經歷、持有股份數額公告，並將審查結果通知提名股東，對於
提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。

第八條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同
之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第九條： 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第十條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各
項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十一條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東
會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第十二條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

第十三條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

第十四條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。
第十五條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十六條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。