TWM — AGM Information 2019

Jul 16, 2019

上市股票代碼：3045

台灣大哥大股份有限公司 108 年股東常會

議 事 手 冊

中華民國 108 年 6 月 12 日

目 錄

108 年股東常會議程 ................................................................................. 1 報告事項................................................................................................... 2 承認事項................................................................................................... 3 討論及選舉事項 ........................................................................................ 4 臨時動議................................................................................................... 6 附件 107 年度營業報告書 ........................................................................ 7 審計委員會審查報告書 .................................................................... 9 審計委員會與內部稽核主管之溝通情形...........................................11 2018-19 蟬聯國際評比機構 RobecoSAM 永續年鑑「銀級」肯定....12 會計師查核報告暨 107 年度合併財務報表.......................................13 會計師查核報告暨 107 年度個體財務報表.......................................23 盈餘分配表 .....................................................................................32 「公司章程」修正條文對照表及修正後條文....................................33 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表及修正後條文 ...........39 「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表及修正後條文....64 董事選舉辦法..................................................................................73 附錄 董事持股情形..................................................................................76 公司章程.........................................................................................77 股東會議議事規則...........................................................................82

台灣大哥大股份有限公司 108 年股東常會議程

開會時間：中華民國 108 年 6 月 12 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正

開會地點：台北市信義區菸廠路 88 號 ( 臺北文創大樓 )6 樓多功能廳

一、 主席宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、討論及選舉事項

上述各議案之投票表決及選舉案之投票

六、臨時動議

七、 散會

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報告事項

• 壹、本公司 107 年度營業報告(詳見本手冊第 7 頁至第 8 頁)，敬請 鑑察。

• 貳、審計委員會審查報告，敬請 鑑察。

• 一、本公司 107 年度決算表冊報告(詳見本手冊第 9 頁至第 10 頁)。

• 二、審計委員會與內部稽核主管溝通情形報告(詳見本手冊第 11 頁)。

• 參、本公司 107 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑑察。

• 本公司 107 年度員工及董事酬勞業經董事會決議通過，提撥金額分別為新台幣(以 下同)459,368,161 元及 45,936,816 元，並全數擬以現金發放。

• 肆、本公司獲 RobecoSAM《2019 年永續年鑑》全球電信服務業組『永續領袖-銀級獎』 報告，敬請 鑑察。

• 本公司連續 2 年蟬聯國際永續評比機構 RobecoSAM 《永續年鑑》 (The Sustainability Yearbook)全球電信服務業組『永續領袖-銀級獎(Sustainability Leaders - Silver Class)』殊榮，詳見本手冊第 12 頁。

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承認事項

第一案

董事會提

• 案 由：謹造具本公司 107 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：一、上開決算表冊中之財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯會 計師及賴冠仲會計師查核簽證，營業報告書、會計師查核報告暨財務報 表詳見本手冊第 7 頁至第 8 頁及第 13 頁至第 31 頁。

• 二、敬請 承認。

第二案

董事會提

• 案 由：擬具本公司 107 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 107 年度稅後淨利計新台幣(以下同)13,642,172,236 元整，謹擬 具盈餘分配表分派之(詳見本手冊第 32 頁)。

• 二、本公司擬以可供分配盈餘中之 15,366,223,421 元配發現金股利。因本公 司業已接獲股東台信聯合投資(股)公司、台固新創投資(股)公司及台聯網 投資(股)公司所出具拋棄領取股利同意書，依法令規定，將其比例分派與 其餘股東；按本公司流通在外股數 3,442,720,069 股扣除上述公司所持 股數 698,751,601 股後，以 2,743,968,468 股試算，每股可配發現金股 利 5.6 元；本案俟股東常會通過後授權董事長另訂分配基準日，並依實 際流通在外股數計算配發股利數額，現金股利計算至元為止，元以下捨 去，不足一元之畸零款合計數，由公司轉列其他收入。

• 三、敬請 承認。

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討論及選舉事項

一 第 案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。

• 說 明：一、配合實際需要，擬修正本公司「公司章程」副董事長相關條文，修正條 文對照表及修正後條文詳見本手冊第 33 頁至第 38 頁。

• 二、敬請 核議。

• 第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、為配合金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」相關條文，主要修正重點如下：

  • (一)配合適用國際財務報導準則 16 號租賃公報修正相關規範。

  • (二)明定外部專家之責任，規範出具估價報告或意見書之評估、查核及聲 明事項。

修正條文對照表及修正後條文詳見本手冊第 39 頁至第 63 頁。

二、敬請 核議。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 核議。

• 說 明：一、為配合金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，擬修訂本公 司「資金貸與及背書保證作業程序」相關條文，主要修訂重點為訂定或 修正本程序應經審計委員會通過。修正條文對照表及修正後條文詳見本 手冊第 64 頁至第 72 頁。

二、敬請 核議。

4

第四案 董事會提

• 案 由：本公司補選第 8 屆獨立董事 1 席案，提請 選舉。

• 說 明：一、本公司本屆(第 8 屆)董事業經 106 年股東常會選任董事 9 人(含獨立董事 4 人)，任期 3 年，自 106 年 6 月 14 日起至 109 年 6 月 13 日止，謹先 陳明。

• 二、茲因本公司獨立董事林之晨先生於 108 年 2 月 11 日辭任，擬提請股東 常會辦理補選本公司 1 席獨立董事，任期自當選日起至本屆董事任期屆 滿為止(即 108 年 6 月 12 日至 109 年 6 月 13 日)。

• 三、提名期間(108 年 4 月 9 日至 108 年 4 月 19 日)並無持股 1%以上股東提 名獨立董事候選人，本公司第 8 屆第 13 次董事會辦理提名獨立董事候選 人名單如下，提請 股東常會辦理選舉，本公司「董事選舉辦法」詳見 本手冊第 73 頁至第 75 頁。

本	手冊第	73頁至第7	5頁。
候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股 份數額 (單位：股)
獨立 董事	盧希鵬	美國威斯康 辛大學麥迪 遜分校工業 工程博士	國立台灣科技大學管 理學院院長、精誠榮 譽學院院長、學務 長、資訊管理系主任	國立台灣科技大學管 理學院專任特聘教授 阿瘦實業股份有限公 司獨立董事 永豐餘投資控股股份 有限公司獨立董事	0

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董事會提

第五案

• 案 由：解除本公司董事競業限制案，提請 核議。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司董事投資或經營與本公司營業範圍相同之行為(如下表)，擬提請股

東常會同意個別解除董事競業限制至第 8 屆任期為止。

董事姓名	兼任公司	擔任職務
蔡明忠	忠興開發股份有限公司	董事長
蔡明興		董事
宋學仁	漢唐集成股份有限公司	董事
蔡承儒	富邦媒體科技股份有限公司	董事
	臺北文創開發股份有限公司	董事
盧希鵬	阿瘦實業股份有限公司	獨立董事

• 三、另依公司法第 178 條規定，股東對於會議之事項，有自身利害關係致有 害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、敬請 核議。

上述各議案之投票表決及選舉案之投票：

臨時動議

散 會

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附 件

台灣大哥大股份有限公司

一○七年度營業報告書

台灣大哥大以「擁抱改變，創造亮點」的理念不斷蛻變，民國 107 年發展的主 軸為創新改變連結智能生活，用科技創造上網、娛樂和網路購物的美好生活體 驗，以前瞻的事業佈局發揮經營綜效，維持本公司一貫以世界級標準落實公司 治理，兼顧股東利益、客戶滿意度與企業社會責任的職志。

ㄧ、科 技 創 造 美 好 的 生 活 體 驗

本年度推出台灣第一家原生行動支付 M+發紅包，並延伸觸角至純網路銀行，在 物聯網、人工智慧和雲端服務業務，亦取得相當豐碩的成果。除了宣布物聯網 生態圈成立，更與廣達電腦與華碩電腦組 AI 國家隊頂尖結盟，建置國家級 AI 雲端平台，並將成為國內最大資料市集與 AI 學習模式市集；雲端部份則攜手台 灣微軟共同推出全台第一個 Azure Stack 落地公有雲營運服務等。不論是個人或 企業用戶，都能享受科技智慧帶來生活的便利與品質的提升。

二、前 瞻 的 事 業 佈 局

台灣大哥大擁有完整的數位匯流版圖，及 B2C 電子商務龍頭地位，多角化的發 展有利新業務推廣與經營綜效，在電信本業除了持續推動行動加值服務 (例如， OTT 影音服務與手機保險 )，亦積極強化企業客戶解決方案，並整合旗下有線電 視與零售業務資源，進行產品間的交叉銷售、影音資源整合與通路合作。

三 、 世 界 級 標 準 落 實 公 司 治 理

本公司以誠信為本，自許成為永續標竿企業，過去一年備受國際肯定：獲國際 永續評比機構 RobecoSAM《 2018 年永續年鑑》 (The Sustainability Yearbook 2018)評選為「全球電信服務業永續領袖」，奪得「銀級」永續獎；連續七年獲 道瓊永續指數 DJSI (Dow Jones Sustainability Indices)新興市場指數 (Emerging Markets)肯定，更二度蟬聯榮登最高等級「世界指數」 (DJSI World)排行榜，勇 奪全球電信業第一名，獲得歷年來在 DJSI 的最佳成績；與其他國內外獎項。

四 、 兼 顧 股 東 利 益 與 客 戶 滿 意 度

本公司在精準的頻譜投資策略，以及嚴謹的資本支出把關下，近幾年殖利率維 持在 5%左右，為股東創造滿意的收益，並以卓越的客戶服務贏得消費者認同。 107 年榮獲台灣客服中心發展協會 CSEA (Customer Service Excellence Awards)卓越客服大獎 -「最佳客服中心」；「台灣大客服 APP」入圍亞洲通訊獎 (Asia Communication Awards)最佳客戶服務獎及唯一以客服 APP 入圍世界通

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訊獎 (World Communication Awards)之電信業者。

台 灣大 哥 大股份 有 限公 司

五 、 企 業 社 會 責 任 表 率

我們堅信，作為全國電信產業巨擘，不只要持續追求亮眼的營運和財務表現，一○六 年 度營 業 報告書 與社會分享多年來企業持續成長的碩果亦是我們的責任。經過多年的努力，至 台 灣大哥 大 民國 1 0 6 年度 之 合併總 營 收為 1,172 億元 ， 稅前息 前 折 今已奪得第十二座《遠見雜誌》所頒發之企業社會責任獎；第十一度榮獲《天 舊 攤銷前 營 業利益 ( EBITDA )為 328 億 元；稅 後 純益為 142 億 元 ， 下雜誌》頒發「天下企業公民獎」，並以電信業之冠的卓越成績，成為 每 股盈餘 5.21 元 。 106 年 公 司積極 的推動 行 動加值 服 務、落 實 107成 年唯 一榮登「天下企業公民獎」大型企業組前十名的電信業者；勇奪 本 及費用 的 合理化 來強化電 信業務 的 獲利表 現 ，加上 m omo2018行 動 《台灣企商 業永續獎》八項大獎，也是全台唯一獲『十大永續典範獎』殊榮的電信業者。 務 強勁成 長 的助益，公司再 次創造了 良好的 經 營績效， 每股盈 餘 更 是 連續六 年 穩居電 信 業之冠 。 除了設定企業願景與策略目標，我們深信執行力與檢討改進，都是企業進步成 長的關鍵： 本 公司致 力 於提升 4G 頻譜 與 網路的 使用效率 ，持續 推 廣用戶 升 級 4 G 服務， 截至 10 6 年底止 ，公司 4G 月租型 用戶數 滲 透率已 高 達

六 、 民 7 國8% 107 ，進年 度 超出預營 運 結 期 果，成功檢 討 與擴大了財 務 數4G據業務的 經濟規 模 。此外 ， 本

公 司參與 國家通 訊 傳播委 員 會 (NC C ) 於 10 6 年展開 之行動 寬 頻 台灣大哥大在多角化經營的綜效與成本費用的有效控管下，營業活動產生的現 1800/210 0 MHz 頻 譜標售 作 業，以 總 標金 8 6 億元在 2 100MH z 頻 金流入穩定，自由現金流量成長，抵銷電信產業受到市場競爭、行動接續費率 段 取得 4 塊 頻譜， 成功取 得 20MHz 的最大 連 續頻寬， 且取得 頻 譜 調降與高階智慧型手機需求減緩的影響。民國 107 年度之合併總營收為 1,187 的 單位成 本 為得標 業者中最 低，成功 展現了 公 司精準 的 頻譜投 資 策 億元，稅前息前折舊攤銷前營業利益 (EBITDA)為 317 億元；稅後純益為 136 億 略 ，在兼 顧 客戶滿 意 度的同 時，亦 極 大化了 股 東的權 益 。 元，每股盈餘 5.01 元達成年度預算目標，已連續七年摘下電信業每股盈餘之冠。 此外，本公司研發成果為降低 5G 巨量物聯網裝置傳輸的相互干擾；以及運用人 除 了追求 核 心業務 的 穩健發 展外，本 公司亦以 提昇公 司 整體價 值 為 工智慧建立用戶信用額度、智慧語音助理等加值服務應用，將研究發展成果結 職 志，獲 得 多項肯 定： 合產品與服務。

七 、 未 ㄧ 來、展世望界 級 公司治 理 標竿

本公 司 堅持以 誠信為 本 、貫徹 公 司治理 精 神，以 世 界級的 標 準 展望 108 年，隨著 3G 網路關閉，電信產業全面進入 4G 時代，並準備迎接 5G 不斷 自 我鞭策 ，在過 去 ㄧ年成 績 斐然： 獲國際 永 續評比 機 構 的到來，智慧生活與數位經濟是未來成長的重點，108 年本公司經營方針除了持 Rob e coSAM《 2017 年 永 續年鑑 》 (The Su s tainabil i ty Yearb o ok 續提升用戶營收貢獻外，將深耕企業用戶搶佔雲端與物聯網市場，擴大電子商 2017)評選為 「 全球資 通 訊產業 組 最佳進 步 獎 (Ind u stry Mo v er) 務營運規模，維持市場領導地位。另一方面，集團資源的有效運用，透過更強 企業 」，為台 灣 唯一獲 此 獎項肯 定的資通 訊企業； 連續六 年 獲 化的多元銷售管道與產品組合，以創造差異化的產品與服務為利基，提升市場 道瓊 永 續指數 DJSI (D o w Jones Sustain a bility In d ices)肯 定 ， 競爭力。

未來將加速 5G今年商業模式發展，及國內人工智慧相關技術與服務的開發，促進產 更 首度入 選最高 等 級「 DJSI 世界指 數 」(DJS I World)，以 總成 績 90 的 高 分，勇 奪 全台第 一、全 球 電信業 第 二名； 連 續 業運用人工智慧智能之創新、加值及應用，開拓多元商機，提升公司獲利來源， 兩年 榮獲《亞 洲 公司治 理雜誌》(Corpor a te Gove r nance A s ia) 帶給客戶智能生活的便利與娛樂性。 評選 亞 洲卓越 獎(Asia n Excelle n ce Awa r ds)「最 佳 投資人 關 係」

及「 最 佳財務 長」兩項 大獎；連 續三年獲 證交所 與 櫃買中 心 主 辦「 公 司治理 評鑑」 上 市公司 排 名前百 分 之五的 佳 績。 董事長：蔡明忠 經理人：鄭俊卿 會計主管：施燿熏

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2018-19蟬聯國際評比機構RobecoSAM	永續年鑑「銀級」肯定	金級: 總分60分以上，績效排名前1%	True Corp. (DJSI產業領袖，且列	銀級: 總分57分以上，績效排名前1%~5% 新興市場指數)獲金獎		台灣大(DJSI世界指數Top1.)	與DJSI世界指數2-4名並列銀獎	銅級: 總分54分以上，績效排名前5%~10%	七家並列銅獎	本公司2017年已獲	最佳進步獎: 績效排名前15%進步幅度最大者 『產業最佳進步獎』

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台灣大哥大股份有限公司 盈餘分配表

民 國 一 ○ 七 年 度	單位:新台幣元
項 目	金 額
期 初 未 分 配 盈 餘 追溯適用及追溯重編之影響數 調 整 後 期 初 未 分 配 盈 餘 當年度精算損失列入保留盈餘數 因採用權益法之投資調整保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資累積利益列入保留盈餘數 調 整 後 未 分 配 盈 餘 107年度稅後淨利 提列法定盈餘公積(10%) 迴轉權益減項特別盈餘公積 本 期 可 供 分 配 盈 餘 分配項目(註) 股東現金股利(每股5.6元) 期 末 未 分 配 盈 餘	33,130,620 3,354,180,758
	3,387,311,378 (78,832,259) 1,971,662 1,825,148
	3,312,275,929 13,642,172,236 (1,364,217,224) 267,322,494
	15,857,553,435 (15,366,223,421)
	491,330,014

註：實際配息率依除息基準日實際流通在外股數調整之。

董事長：蔡明忠 經理人：林之晨 會計主管：施燿熏 32 32

台灣大哥大股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

條次	修正後章程條文	原章程條文	修正說明
	股東會開會時以董事長為主席，遇董 事長缺席時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦缺席時，由董 事長指定董事一人代理之，董事長未 指定時，則由董事互推一人代理之。	股東會開會時以董事長為主席，遇董 事長缺席時，由副董事長代理之，若 遇副董事長亦缺席時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定時， 則由董事互推一人代理之。	配合實際業 務需要增訂 無副董事長 之情形。
	第一項至第二項：略。 本公司董事會由三分之二以上董事之 出席，以出席董事過半數之同意，互 選一人為董事長，並得以互選一人為 副董事長。 (以下略)	第一項至第二項：略。 本公司董事會由三分之二以上董事之 出席，以出席董事過半數之同意，互 選一人為董事長，一人為副董事長。 (以下略)	配合實際業 務需要調整 副董事長職 位為得選。
	本公司經營方針及其他重要事項以董 事會決議行之，董事會並得設置各類 功能性專門委員會，並核定各委員會 之職權規章。董事會除每屆第一次董 事會由所得選票代表選舉權最多之董 事召集外，其餘由董事長召集並任為 主席，董事長因故不能執行職務時， 由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦缺席時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定時，則由 董事互推一人代理之。 前項董事會召集通知得以書面、電子 郵件或傳真為之。	本公司經營方針及其他重要事項以董 事會決議行之，董事會並得設置各類 功能性專門委員會，並核定各委員會 之職權規章。董事會除每屆第一次董 事會由所得選票代表選舉權最多之董 事召集外，其餘由董事長召集並任為 主席，董事長因故不能執行職務時， 由副董事長代理之，若遇副董事長亦 缺席時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定時，則由董事互推 一人代理之。 前項董事會召集通知得以書面、電子 郵件或傳真為之。	配合實際業 務需要增訂 無副董事長 之情形。
	本章程，訂立於民國八十六年 一 月三十日….。 第廿四次修正於民國一○三年 六 月十二日。 第廿五次修正於民國一○五年 六 月十五日。 第廿六次修正於民國一○六年 六 月十四日。 第廿七次修正於民國一○七年六 月十二日。 第廿八次修正於民國一○八年 六 月十二日。	本章程，訂立於民國八十六年 一 月三十日….。 第廿四次修正於民國一○三年 六 月十二日。 第廿五次修正於民國一○五年 六 月十五日。 第廿六次修正於民國一○六年 六 月十四日。 第廿七次修正於民國一○七年六月 十二日。	增列修正次 數及日期。

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台灣大哥大股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣大哥大股份有限公 司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、Ｆ４０１０２１電信管制射頻器材輸入業。

• 二、Ｇ９０１０１１第一類電信事業。

• 三、Ｇ９０２０１１第二類電信事業。

四、Ｉ３０１０４０第三方支付服務業。 五、Ｉ３０１０２０資料處理服務業。 六、Ｊ３０３０１０雜誌（期刊）出版業。 七、Ｊ３０４０１０圖書出版業。 八、Ｊ３０５０１０有聲出版業。

九、Ｊ３９９０１０軟體出版業。

十、Ｊ３９９９９０其他出版業。 十一、Ｆ１０８０３１醫療器材批發業。 十二、Ｆ２０８０３１醫療器材零售業。 十三、Ｅ６０１０１０電器承裝業。 十四、Ｅ７０１０１０電信工程業。 十五、ＣＣ０１０８０電子零組件製造業。 十六、Ｅ６０１０２０電器安裝業。 十七、Ｅ６０２０１１冷凍空調工程業。 十八、Ｅ６０３０９０照明設備安裝工程業。 十九、ＩＧ０３０１０能源技術服務業。 二十、Ｈ７０３１００不動產租賃業。 二十一、ＪＥ０１０１０租賃業。

二十二、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得視業務上之必要為對外保證行為。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議得於國內外各適當地點設立分公 司。

• 第 五 條： ( 刪除 )

• 第 六 條：本公司轉投資總額得超過實收資本額的百分之四十。

第二章 股份

• 第 七 條：本公司資本額定為新台幣陸佰億元正，分為陸拾億股，每股新台幣壹拾元正，未 發行股份由董事會於需要時決議發行。 前項資本總額內，其中貳億伍千萬股，每股票面金額新台幣壹拾元整，係保留供 發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。

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第七條之一： ( 刪除 )

• 第七條之二：本公司買回股份轉讓予員工之每股轉讓價格得經代表已發行股份總數過半數股 東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於買回平均價 格轉讓員工。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式並應編號，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但 應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 九 條：股東應將真實姓名、住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查，變更時亦同。 印鑑如有遺失時，應向本公司辦理掛失，方可變更印鑑。

• 第 十 條：股票受讓過戶時，應填具過戶申請書，並由讓受雙方於過戶申請書及股票背面加 蓋留存印鑑，連同股票及其他證明文件送交本公司辦理過戶登記。 股票轉讓過戶，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱 及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第十一條：股票如有遺失，股東應即填具股票掛失申請書送交本公司查核登記，並依民事訴 訟法公示催告之程序向法院聲請除權判決，俟法院裁判後，該股東應檢具法院除 權判決書正本向本公司申請補發股票。股東如因股票有污損或破爛等情事申請換 發新股票者，應提供原股票並填具換發新股申請書，向本公司申請換發。

• 第十二條：股票因遺失或其他事由補發時，本公司酌收手續費及貼印花稅費。

• 第十三條：每屆股東常會前六十日內、臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第十四條：股東應將其印鑑式樣送交本公司備查，以後股東向本公司領取股利或書面行使股 權時概以本公司所存印鑑為憑。

第三章 股東會

第十五條：股東會分常會及臨時會兩種。

• 一、股東常會：每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於開會前三十日通知 召集之。

• 二、股東臨時會：必要時依法於開會前十五日通知召集之。

• 第十六條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席。

• 第十七條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由 董事互推一人代理之。

• 第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者， 其股份無表決權。

第十八條之一：本公司召開股東會時，得採行股東以書面或電子方式行使表決權。

• 第十九條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

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• 第二十條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄以公告方式分發各股東。議事錄應記載會議之時間、場所、主席姓名及決 議方式，並應記載議事經過之要領及結果。

第四章 董事

• 第二十一條：本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年， 連選均得連任，其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。 本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一。 一、配偶。

• 二、二親等以內之親屬。

• 本公司董事會由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，並得以互選一人為副董事長。

• 公司得於董事執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

• 第二十一條之一：依證券交易法第十四條之二之規定，前條董事名額中，獨立董事至少三人。 由全體獨立董事組成審計委員替代監察人。

• 第二十二條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期 以補原任之期限為限。

• 第二十三條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第二十四條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會並得設置各類功能 性專門委員會，並核定各委員會之職權規章。董事會除每屆第一次董事會由所 得選票代表選舉權最多之董事召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長 因故不能執行職務時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦缺席時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由董事互推一人代理之。 前項董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真為之。

• 第二十五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席董事會；但以一人受一人之委託為限。 董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第二十六條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事。議事錄應記載會議時間、場所、主席姓名及決議方式，並應 記載議事經過之要領及其結果。

• 第二十七條：審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。 第二十七條之一： ( 刪除 )

第二十七條之二： ( 刪除 )

• 第二十七條之三：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬，授權董事會參酌其對公司營運參與程度 及貢獻價值，依同業通常水準支給議定之，並得給付相當之交通費或其他 津貼。

第五章 經理及職員

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• 第二十八條：本公司設總經理及副總經理若干人，總經理由董事長提名，其任免由董事過半 數之同意為之；但副總經理之任免應先經總經理提名，由董事過半數之同意為 之。

第二十九條：本公司得經董事會決議，聘請顧問或重要職員。

• 第二十九條之一：本公司得就董事及重要職員於任期內，執行職務依法應負之賠償責任，購 買責任保險。

第六章 決算

• 第 三十 條：本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度，並於會計年度終了時 由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東常會承認之。 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十條之一：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之三為員工酬勞及不超過百分 之○•三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第三十一條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補虧損，依法令規定提列法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；其餘再依法令規 定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

• 第三十一條之一：本公司股利政策係採剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來 年度資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘方以現 金股利之方式分派之。惟股票股利分派比例以不高於當年度股利之百分之 八十為原則。此盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲 利及資金狀況，經董事會通過後提股東會議決之。

第三十二條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第三十三條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理之。 第三十四條：本章程，訂立於民國八十六年 一 月三十日。

• 第 一 次修正於民國八十六年 二 月十八日。

• 第 二 次修正於民國八十六年 二 月廿二日。

• 第 三 次修正於民國八十六年 四 月 二 日。

• 第 四 次修正於民國八十六年 八 月三十日。

• 第 五 次修正於民國八十六年十二月十二日。

• 第 六 次修正於民國八十七年 三 月廿一日。

• 第 七 次修正於民國八十七年 六 月廿三日。

• 第 八 次修正於民國八十八年 二 月 三 日。

• 第 九 次修正於民國八十八年 六 月廿二日。 第 十 次修正於民國八十九年 三 月 六 日。 第十一次修正於民國 九十 年 三 月三十日。

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第十二次修正於民國 九十 年 三 月三十日。 第十三次修正於民國九十一年 四 月廿六日。 第十四次修正於民國九十二年 六 月廿五日。 第十五次修正於民國九十三年 六 月十五日。 第十六次修正於民國九十四年 六 月十四日。 第十七次修正於民國九十五年 六 月十五日。 第十八次修正於民國九十六年 六 月十五日。 除第七條之二自民國九十七年 一 月 一 日開始施行外，餘自修正日起實施。 第十九次修正於民國九十七年 六 月十三日。 第二十次修正於民國九十八年 六 月十九日。 第廿一次修正於民國一○○年 六 月十五日。 第廿二次修正於民國一○一年 六 月二十二日。 第廿三次修正於民國一○二年 六 月二十一日。 第廿四次修正於民國一○三年 六 月十二日。 第廿五次修正於民國一○五年 六 月十五日。 第廿六次修正於民國一○六年 六 月十四日。 第廿七次修正於民國一○七年 六 月十二日。 第廿八次修正於民國一○八年六 月十二日。

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條次	修正後條文	原條文內容	修正說明
第 三 條	本處理程序所稱資產之適用範圍 如下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	本處理程序所稱資產之適用範圍 如下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權) 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報，新增 使用權資產 為適用範圍。
第 四 條	本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三 規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。 三、~六、略。	本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、~六、略。	明定衍生性 商品及以投 資為專業 者、證券交易 所、證券商營 業處所之範 圍。

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	條次	修正後條文	原條文內容		修正說明
		七、以投資為專業者：指依法律規 定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀 行、保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務 之期貨商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業及基金 管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指 任何有組織且受該國證券主 管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規 定證券商專設櫃檯進行交易 之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管 理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。
	第 五 條	本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列 規定： 一、未曾因違反證券交易法、公司 法、銀行法、保險法、金融控 股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書 或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身	本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。		明定外部專 家之消極資 格及責任，規 範出具估價 報告或意見 書之評估、查 核及聲明事 項。

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	條次		修正後條文	原條文內容	修正說明
		專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及 遵循相關法令等事項。
	第 七 條	本處理程序記載事項如下： 一、資產範圍：略。 二、評估程序： (一)略。 (二)不動產、設備或其使用權資產 之取得或處分 1. 略。 2. 價格決定方式： (1)取得或處分不動產或其使用權 資產，應參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產或其使用權資產 實際交易價格或專業鑑價機構 出具之鑑價報告等。 (2)取得或處分設備或其使用權資 產，應以比價、議價或招標等方 式擇一為之。 (三)會員證及無形資產或其使用權 資產之取得或處分 1.~2.略。 (四) ~(六)略。 三、作業程序： (一)授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，除下列情 形外，均需經董事會議決： 1. 單一交易金額未達新臺幣十億 元者，授權董事長先行核定後補 提董事會追認。但會員證及長期 有價證券投資單一交易金額達		本處理程序記載事項如下： 一、資產範圍：略。 二、評估程序： (一)略。 (二)不動產及設備之取得或處分 1. 略。 2. 價格決定方式： (1)取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格或專業鑑價機構出 具之鑑價報告等。 (2)取得或處分設備，應以比價、議 價或招標等方式擇一為之。 (三)會員證及無形資產之取得或處 分 1.~2.略。 (四) ~(六)略。 三、作業程序： (一)授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，除下列情 形外，均需經董事會議決： 1. 單一交易金額未逾新臺幣十億 元者，授權董事長先行核定後補 提董事會追認。但長期有價證券 投資單一交易金額逾新台幣三	將使用權資 產納入本條 規範。

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	條次	修正後條文	原條文內容	修正說明
		新臺幣三億元以上者，不在此 限。 2.~3.略。 (二)執行單位： 1. 略。 2. 不動產、設備、無形資產或其使 用權資產及會員證：使用單位及 管理單位。 3.~4.略。 四、公告申報程序：略。 五、本公司及各子公司投資額度： (一)各公司購買非供營業用之不動 產、設備或其使用權資產，除 以投資為專業者外，不得逾各 公司購買時總資產百分之三 十。 (以下略)	億元者，不在此限。 2.~3.略。 (二)執行單位： 1. 略。 2. 不動產、設備、會員證及無形資 產：使用單位及管理單位。 3.~4.略。 四、公告申報程序：略。 五、本公司及各子公司投資額度： (一)各公司購買非供營業用之不動 產及設備，除以投資為專業者 外，不得逾各公司購買時總資 產百分之三十。 (以下略)
	第 八 條	本公司取得或處分資產依所定處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送交審計委員會，準用第 六條第二項規定。 (以下略)	本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送交審計委員會，準用第 六條第二項規定。 (以下略)	酌予修正文 字。
	第 九 條	本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其 嗣後有交易條件變更時，亦 同。 (以下略)	本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。 (以下略)	明定僅限與 國內政府機 關交易得免 除專家意見 之取得。
	第 十 一 條	本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與國內政府	本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於事	明定僅限國 內政府機關 交易得免除 專家意見之

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	條次	修正後條文	原條文內容	修正說明
		機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。	取得。
	第 十 二 條	第十二條 前三條交易金額之計算，應依第三 十一條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。	第十一條之一 前三條交易金額之計算，應依第三 十條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。	條次變更，並 調整援引條 次。
	第 十 三 條	第十三條 (以下略)	第十二條 (以下略)	條次變更。
	第 十 四 條	第十四條 本公司與關係人取得或處分資 產，除應依前節及本節規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二 條規定辦理。 (以下略)	第十三條 本公司與關係人取得或處分資 產，除應依前節及本節規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一 條之一規定辦理。 (以下略)	條次變更，並 調整第二項 援引條次。
	第 十 五 條	第十五條 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，始得簽訂交易契約及 支付款項，準用第六條第二項、第 三項及第四項之規定。 一、~二、略。	第十四條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料，經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決 議，始得簽訂交易契約及支付款 項，準用第六條第二項、第三項及 第四項之規定。 一、~二、略。	條次變更，並 納入使用權 資產，放寬百 分之百子公 司彼此間取 得或處分供 營業使用之 設備、其使用 權資產或供 營業使用之 不動產使用 權資產之核 決程序。

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	條次	修正後條文		原條文內容	修正說明
		三、向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第十六條及第十七 條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、~七、略。 前項交易金額之計算，應依第三十 一條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過及 及審計委員會承認部分免再計入。 本公司與子公司間，或直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交 易，董事會得依第七條第一項第三 款授權董事長在新臺幣十億元額 度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。		三、向關係人取得不動產，依第十 五條及第十六條規定評估預 定交易條件合理性之相關資 料。 四、~七、略。 前項交易金額之計算，應依第三十 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交董事會通過及審計委 員會承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得依第七 條第一項第三款授權董事長在新 臺幣十億元額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認。
	第 十 六 條	第十六條 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 一、~二、略。 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，依前二項規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，有下列情形之一者， 應依前條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約 日已逾五年。 三、略。		第十五條 本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 一、~二、略。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第 一項及第二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第十四條規定 辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、略。	條次變更，並 將向關係人 租賃取得不 動產使用權 資產納入本 條規範。

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	條次	修正後條文	原條文內容	修正說明
		四、本公司與子公司間，或直接或 間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此 間，取得供營業使用之不動產 使用權資產。
	第 十 七 條	第十七條 本公司依前條第一項及第二項規 定評估結果均較交易價格為低 時，應依第十八條規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： (一)略。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用 權資產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取 得不動產或其使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年。	第十六條 本公司依前條第一項及第二項規 定評估結果均較交易價格為低 時，應依第十七條規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： (一)略。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有合理 之樓層價差推估其交易條件相 當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。	條次變更，並 調整援引條 次，放寬向關 係人取得不 動產使用權 資產之交易 價格合理性 參考案例。

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	條次	修正後條文	原條文內容	修正說明
	第 十 八 條	第十八條 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按前二條規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘 公積。 二、略。 三、應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租之 資產已認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。	第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經 按第十五條及第十六條規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 二、略。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經證券主管機關同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。	條次變更，並 規範向關係 人租賃取得 之不動產納 入應辦理事 項。
	第 十 九 條	第十九條 (以下略)	第十八條 (以下略)	條次變更。
	第 二 十 條	第二十條 本公司從事衍生性商品交易，應採 行下列風險管理措施： 一、~三、略。 四、以交易為目的所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，其評估報 告應送董事會授權之高階主	第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應採 行下列風險管理措施： 一、~三、略。 四、以交易為目的所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階	條次變更，並 酌予修正文 字。

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	條次	修正後條文	原條文內容		修正說明
		管人員，並每季提報董事會核 備。	主管人員，並每季提報董事會 核備。
	第 二 十 一 條	第二十一條 (以下略)	第二十條 (以下略)		條次變更。
	第 二 十 二 條	第二十二條 本公司從事衍生性商品交易，應建 立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及 依第二十條第四款、前條第一項第 二款及第二項第一款應審慎評估 之事項，詳予登載於備查簿備查。 (以下略)	第二十一條 本公司從事衍生性商品交易，應建 立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及 依第十九條第四款、第二十條第一 項第二款及第二項第一款應審慎 評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。 (以下略)		條次變更，並 調整第一項 援引條次。
	第 二 十 三 條	第二十三條 (以下略)	第二十二條 (以下略)		條次變更。
	第 二 十 四 條	第二十四條 (以下略)	第二十三條 (以下略)		條次變更。
	第 二 十 五 條	第二十五條 第一項至第三項：略。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過 之即日起算二日内，將前項第一款 及第二款資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報金融監督管理 委員會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依前二項規 定辦理。	第二十四條 第一項至第三項：略。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過 之即日起算二日内，將前項第一款 及第二款資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依第三項及 第四項規定辦理。		條次變更，並 酌予修正文 字。

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	條次	修正後條文	原條文內容	修正說明
	第 二 十 六 條	第二十六條 (以下略)	第二十五條 (以下略)	條次變更。
	第 二 十 七 條	第二十七條 (以下略)	第二十六條 (以下略)	條次變更。
	第 二 十 八 條	第二十八條 (以下略)	第二十七條 (以下略)	條次變更。
	第 二 十 九 條	第二十九條 (以下略)	第二十八條 (以下略)	條次變更。
	第 三 十 條	第三十條 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依第二十 五條、第二十六條及前條規定辦 理。	第二十九條 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依第二十 四條、第二十五條及第二十八條規 定辦理。	條次變更，並 調整援引條 次。
	第 三 十 一 條	第三十一條 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於證券主管機關指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、略。	第三十條 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於證券主管機關指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 二、略。	條次變更，並 將使用權資 產納入本條 規範。

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	條次	修正後條文		原條文內容	修正說明
		三、從事衍生性商品交易損失達所 定處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達 下列規定之一： (一)~(二)略。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產且其交易對象 非為關係人，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以 上。 六、除前五款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於證券交易 所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於初級市場認 購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券(不 含次順位債券)，或申購或買回 證券投資信託基金或期貨信託 基金。 (三)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、~二、略。 三、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金 額。 (以下略)		三、從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： (一)~(二)略。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元 以上。 六、除前五款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國內 初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金 融債券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、~二、略。 三、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。 (以下略)
	第 三 十 二 條	第三十二條 (以下略)		第三十一條 (以下略)	條次變更。

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	條次	修正後條文	原條文內容	修正說明
	第 三 十 三 條	第三十三條 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司，取得或處分資產有前章規 定應公告申報情事者，由本公司為 之。 前項子公司適用第三十一條第一 項之應公告申報標準有關實收資 本額或總資產規定，以本公司之實 收資本額或總資產為準；惟第三十 一條第一項第四款所稱之實收資 本額，係以本公司或各子公司之個 別實收資本額為準。	第三十二條 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司，取得或處分資產有第三章 規定應公告申報情事者，由本公司 為之。 前項子公司適用第三十條第一項 之應公告申報標準有關達實收資 本額百分之二十或總資產百分之 十規定，以本公司之實收資本額或 總資產為準；惟第三十條第一項第 四款所稱之實收資本額，係以本公 司或各子公司之個別實收資本額 為準。	條次變更，並 酌予修正文 字。
		(本條刪除)	第三十二條之一 本公司已依證券交易法規定設置 審計委員會，有關第十七條第一項 第二款規定，對於審計委員會之獨 立董事成員準用之。	本條刪除。
	第 三 十 四 條	第三十四條 本處理程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，本處理程序有關實 收資本額百分之二十之交易金額 規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之；本處理程序有關 實收資本額達新臺幣一百億元之 交易金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益新臺幣二百億元計算之。	第三十二條之二 本處理程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，本處理程序有關實 收資本額百分之二十之交易金額 規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。	條次變更，並 明定無面額 或每股面額 非屬新臺幣 十元之公告 申報標準計 算方式。
	第 三 十 五 條	第三十五條 (以下略)	第三十三條 (以下略)	條次變更。

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台 灣 大哥 大股 份 有限 公司

取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序

86.11.25 訂立 87.09.30 第一次修正 88.12.22 第二次修正 90.04.30 第三次修正 90.11.15 第四次修正 92.06.25 第五次修正 93.06.15 第六次修正 95.06.15 第七次修正 96.06.15 第八次修正 99.06.18 第九次修正 101.06.22 第十次修正 103.06.12 第十一次修正 104.06.10 第十二次修正 106.06.14 第十三次修正 108.06.12 第十四次修正

一 第 章 總則

第一條 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」訂定之。 第二條 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從 其規定。 第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築 、 投資性不動產)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第四條 本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、

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金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人 、 子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之 證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

第二章 處理程序

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第一節 處理程序之訂定

第六條 本公司訂定之取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，再經董事會通過後，並應提股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送交審計委員會。

本公司已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理 程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第七條 本處理程序記載事項如下：

一、資產範圍：參見本處理程序第三條。

二、評估程序：

一 ( )有價證券之取得或處分

• 1.評估：應由財會單位依其專業考量其每股淨值、獲利能力、未來發展 潛力及市場行情，評估其合理性。

• 2.價格決定方式：

• (1)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 依當時之掛牌或市場價格決定之。

• (2)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 應參考標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財 務報表。

• (3)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券，應參 考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。

• (二)不動產、設備或其使用權資產之取得或處分

• 1.評估：應由申請部門人員簽報送交相關部門，評估其必要性或合理 性。

• 2.價格決定方式：

• (1)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產或其使用權資產實際交易價格或專業鑑價機構出具之 鑑價報告等。

• (2)取得或處分設備或其使用權資產，應以比價、議價或招標等方式擇 一為之。

(三)會員證及無形資產或其使用權資產之取得或處分

• 1.評估：應由申請部門人員簽報送交相關部門，評估其必要性或合理 性。

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• 2.價格決定方式：應參考當時市場行情，並考量資產本身未來可回收淨 收益之折現值。

(四)關係人交易：參見本處理程序第三節。

• (五)從事衍生性商品交易：參見本處理程序第四節。

(六)企業合併、分割、收購及股份受讓：參見本處理程序第五節。

• 三、作業程序：

(一)授權額度及層級：

本公司取得或處分資產，除下列情形外，均需經董事會議決：

  - 1.單一交易金額未達新臺幣十億元者，授權董事長先行核定後補提董事 會追認。但會員證及長期有價證券投資單一交易金額達新臺幣三億元 以上者，不在此限。

  - 2.取得或處分資產之目的係為短期資金調撥者(含買賣短期票券、附買回 ＼賣回條件之債券、債券型基金、貨幣型基金及具保本性質之結構性 ＼連動性定存等)，授權董事長核定。

  - 3.從事衍生性商品交易之授權額度及層級之訂立需經由董事會核准後 生效。

• (二) 執行單位：

  • 1.長短期有價證券投資：財會單位。

  • 2.不動產、設備、無形資產或其使用權資產及會員證：使用單位及管理 單位。

  • 3.從事衍生性商品：財會單位。

• 4.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：專案小組。

• 四、公告申報程序：參見本處理程序第三章。

• 五、本公司及各子公司投資額度：

• (一) 各公司購買非供營業用之不動產、設備或其使用權資產，除以投資為 專業者外，不得逾各公司購買時總資產百分之三十。

• (二) 各公司購買有價證券投資之總額，除以投資為專業者外，不得逾各公 司購買時資產總額。

• (三) 各公司購買個別有價證券之限額，除以投資為專業者外，不得逾各公 司購買時股權淨值。

• 六、本公司對子公司應監督其取得或處分資產情形，其監督與管理悉依本公司相 關規定及各子公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。

• 七、相關人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序，依 公司內部作業規定辦理。

本公司之子公司應依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

第八條 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有

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董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送交審計委員會， 準用第六條第二項規定。 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，準用第六條第三項及第四項規定。 第二節 資產之取得或處分

• 第九條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證 券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第十一條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外 ， 應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 ， 會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條 前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

第三節 關係人交易

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第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債 、 附買回 、 賣回條件之債券 、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外 ， 應將下列資料，經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，始得簽訂交易契約及支 付款項，準用第六條第二項、第三項及第四項之規定。

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會 通過及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與子公司間，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在新臺幣十億 元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

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合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用 權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定 辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約 ， 或自地委建 、 租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

四、本公司與子公司間，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十七條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

  • (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 第十八條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明

57

書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納 入處理程序：

一、交易原則與方針：

• (一) 衍生性商品交易之種類：

本公司得從事本處理程序第四條第一款所定義之一切衍生性商品。

• (二) 經營或避險策略：

• 本處理程序所稱衍生性商品之交易按持有或發行目的可區分為以避險 (非交易)為目的及以交易為目的。

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則。交易對象應為與 公司有往來之金融機構，以避免產生信用風險。

• (三) 權責劃分：

• 1.會計單位：

• 負責交易之會計立帳，提供部位報告及交易之確認，並依據各項單據 製作傳票入帳，完成相關會計報表。

• 2.財務單位：

• (1)隨時掌握市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉衍生性商品、規則和法 令，提供足夠、即時的資訊予相關單位參考。

• (2)估算公司整體外匯及其他避險部位需求，依據公司政策規避風險， 鎖定收益和成本。掌握各項衍生性商品部位交易，依市價評估未實 現之損益。

• (3)配合銀行額度之使用，詳細計算現金流量，以辦理財務人員交易後 交割之工作。

• (4)負責研擬及修正衍生性商品交易相關處理程序，彙總公司及子公司 定期回報之交易記錄，以利整體管理及每月交易之公告。

• 3.稽核單位：

依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。

• (四) 績效評估要領：

會計單位應定期評估淨損益並提供外匯部位評估報告給權責主管作為 管理參考及績效評估之依據，以調整及改善避險策略。

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(五) 交易契約總額：

• 1.避險性商品交易總額度：

• 以現有及未來六個月內預計取得或產生之資產或負債為其上限，如有 超出，應呈董事會核准之。

• 2.交易性商品交易總額度：

• 非經董事會核准，不得從事交易性商品交易。

• (六) 全部與個別契約損失上限金額：

• 除避險性商品交易外，單筆交易風險以不超過美金十萬元、全體部位 損失不超過美金一百萬元，或等額之外幣損失為原則，並應以此為停 損點。以上如有變動，須經董事會核准方得變更。

二、風險管理措施：依本處理程序第十九條規定辦理。

三、內部稽核制度：依本處理程序第二十一條第二項規定辦理。

四、定期評估方式及異常情形處理：依本處理程序相關規定辦理。

第二十條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、風險管理範圍：

• 一

• ( ) 信用風險的考量：

本公司交易對象以與本公司有往來之銀行或國際知名之金融機構，並 能提供專業資訊者為原則。

• (二) 市場價格風險的考量：

本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成市價 變動之風險，應隨時加以控管。

• (三) 流動性風險的考量：

• 為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、資訊及交易能力，並 能在任何市場進行交易。

• (四) 現金流量風險的考量：

本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以因應交割資金之需求。

• (五) 作業風險的考量：

本公司應明定授權額度及作業流程以避免作業上之風險。

• (六) 法律風險的考量：

  • 本公司與交易對手所簽署之文件，必須經過內部法務人員或法律顧問 核閱始能正式簽署，以避免產生法律上的風險。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、以交易為目的所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員， 並每季提報董事會核備。

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第二十一條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。

• 第二十二條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應 審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十三條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十四條 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十五條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主 管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

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• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格 式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前 二項規定辦理。

• 第二十六條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 第二十七條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十八條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與

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其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

第三十條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第三十一條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債 、 附買回、賣回條件 之債券 、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

  • 一

  • ( ) 實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • (二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且 其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一) 買賣國內公債。

  • (二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣 ， 或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託 基金。

  • (三) 買賣附買回、賣回條件之債券 、 申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用

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權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網 站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• 第三十二條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第三十三條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報 情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準；惟第三十一條第一項第四款所稱之 實收資本額，係以本公司或各子公司之個別實收資本額為準。

• 第三十四條 本處理程序有關總資產百分之十之規定 ， 以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程 序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權 。

• 益新臺幣二百億元計算之

第三十五條 本處理程序自股東會通過後施行。

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台灣大哥大股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

條次	修正後條文	原條文內容	修正說明
第 七 條	第一項(略) 本作業程序所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與或背書保 證對象及金額之日等日期孰前者。	第一項(略) 本作業程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。	酌予修正文 字。
第 八 條	本公司訂定之資金貸與他人作業 程序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，再經董事會通過 後，並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議提報股東會討 論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 第一項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。	本公司訂定之資金貸與他人作業 程序，經董事會通過後，送審計委 員會並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送審計委員 會及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司若已設置獨立董事，依前項 規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	訂定或修正 本程序應經 審計委員會 通過。
	者計算之。
第 九 條	本公司資金貸與他人作業應依以 下程序辦理： 一、~八、略。 九、相關人員違反「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準 則」或本作業程序時，應依本 公司內部作業規定辦理。公司 負責人違反第一項第一款及第 三款規定時，應與借用人連帶 負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責 任。 十、略。	本公司資金貸與他人作業程序如 下： 一、~八、略。 九、相關人員違反「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準 則」或本作業程序時，應依本 公司內部作業規定辦理。 十、略。	明定應依本 作業程序辦 理。

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	條次	修正後條文		原條文內容	修正說明
	第 十 一 條	本公司訂定之背書保證作業程序， 應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，再經董事會通過後， 並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議提報股東會討論，修正 時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 第一項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。		本公司訂定之背書保證作業程 序，經董事會通過後，送審計委員 會並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司應將其異議併送審計委員會及 提報股東會討論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事，依前項 規定將背書保證作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。	訂定或修正 本程序應經 審計委員會 通過。
		者計算之。
	第 十 二 條	本公司背書保證作業 序辦理： (以下略)	應依以下程	本公司背書保證作業程序如下： (以下略)	明定應依本 作業程序辦 理。
	第 二 十 五 條	背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二日內公 告申報： 一、~二、略。 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上。 (以下略)		背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二日內公 告申報： 一、~二、略。 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性 質之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 (以下略)	明確長期性 質投資之定 義。

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台 灣 大哥 大股 份 有限 公司

資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序

92.06.25 訂立

95.06.15 第一次修正 96.06.15 第二次修正 98.06.19 第三次修正 99.06.18 第四次修正 102.06.21 第五次修正 105.06.15 第六次修正 108.06.12 第七次修正

一 第 章總則

• 第一條 本作業程序依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」訂定之。

• 第二條 本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定辦理。 但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第三條 本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何 他人：

一、 與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 第四條 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

  • (一) 客票貼現融資。

  • (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作 業程序規定辦理。

第五條 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

二、 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者

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保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制， 得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。 第六條 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。 第七條 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。

本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第二章處理程序

第一節 資金貸與他人

第八條 本公司訂定之資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，再經董事會通過後，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第九條 本公司資金貸與他人作業應依以下程序辦理：

• 一、得貸與資金之對象

以本作業程序第三條規定者為限。

• 二、資金貸與他人之評估標準

• 一

• ( ) 因業務往來關係從事資金貸與：

  • 個別貸與金額以不超過雙方業務往來金額為限，所稱業務往來金額， 係指雙方於資金貸與前十二個月期間內之進貨或銷貨金額孰高者。

• (二) 有短期融通資金之必要者，其原因及必要性，以下列情形為限：

  1. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，有短 期融通資金之必要者。

  2. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 三、資金貸與總額及個別對象之限額

• 一

• ( ) 本公司資金貸與他人之總額，含業務往來及短期融通，合計以不超過 本公司淨值百分之四十為限。

• (二) 有關業務往來及短期融通之總額及個別對象之限額：

  1. 與本公司有業務往來之公司或行號：

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貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為限，個別貸與金額以不 超過雙方業務往來金額為限。

1. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號： 貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為限，個別貸與金額以下 列三者孰低為限：

2. (1)本公司淨值百分之四十。

3. (2)本公司投資於貸款公司或行號之金額。

4. (3)本公司投資於貸款公司或行號之持股比例，乘以該貸款公司或行 號負債總額後，所得之金額(所謂負債總額係指貸款公司或行號最 近一期財務報表所示之長、短期借款總額加計本次借款金額)。

5. 但本公司直接及間接持有百分之百表決權股份之公司，其個別貸與 金額以不超過本公司淨值百分之四十為限，不受前述(2)、(3)點限 制。

四、資金貸與期限及計息方式

• 一

• ( ) 貸與期限：每次資金貸與期限自放款日起，最長不得超過一年或一營 業週期(以較長者為準)。

• (二) 計息方式：放款利息之計收依董事會決議之借款合約規定，如借款合 約未明訂者，以每半年繳息一次為原則。

• 五、資金貸與辦理程序

• 借款申請人向本公司申請貸款，應出具申請書，詳述借款金額、期限、用途、 提供擔保情形及其他本公司規定記載事項。借款申請人並應提供基本資料及 財務資料，由承辦人員轉本公司財務處，以便評估。並將評估結果提報董事 會決議後辦理。

• 六、詳細審查程序

• 資金貸與他人評估項目，應包括：

• 一

• ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二) 貸與對象之徵信及風險評估。

• (三) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 七、公告申報程序

依本作業程序第四章第一節規定辦理。

• 八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一

• ( ) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。

• (二) 逾期債權經本公司書面通知催收十五日以上，借款人仍未清償，則訴 請法院裁定。若有提供本票或擔保品者，則提示擔保之本票或處分擔

68

保品。

• 九、相關人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序 一 一

• 時，應依本公司內部作業規定辦理。公司負責人違反第 項第 款及第三款 規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害 賠償責任。

十、對子公司資金貸與他人之控管程序 本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司資金貸與他人情事，並定期稽核子公 司對資金貸與他人作業程序之遵循情形，作成稽核報告。 第十條 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業 程序辦理。 第二節 為他人背書或提供保證 第十一條 本公司訂定之背書保證作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 再經董事會通過後，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第十二條 本公司背書保證作業應依以下程序辦理： 一、得背書保證之對象 以本作業程序第五條規定者為限。

• 二、因業務往來關係從事背書保證應評估是否與業務往來金額相當，且不得超過 業務往來金額，所稱業務往來金額，係指雙方於背書保證前十二個月期間內 之進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、背書保證總額及個別對象之限額

• 一

• ( ) 本公司背書保證之總額，以不超過本公司淨值為限。

• (二) 有關本公司得背書保證總額及個別對象之限額：

  1. 有業務往來之公司： 背書保證總額以不超過本公司淨值為限，個別對象以不超過對其業 務往來金額為限。

  2. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司： 背書保證總額以不超過本公司淨值為限，個別對象以不超過對其投 資之金額為限。但本公司直接及間接持有百分之百表決權股份之公 司，其個別背書保證金額以不超過對其投資金額之百分之二百為 限。

• (三)有關本公司及子公司整體得背書保證總額及個別對象之限額： 1. 有業務往來之公司：

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背書保證總額以不超過本公司淨值為限，個別對象以不超過本公司 及子公司對其業務往來金額為限。

1. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司：

2. 背書保證總額以不超過本公司淨值為限，個別對象以不超過本公司 及子公司對其投資之金額為限。但本公司或子公司直接及間接持有 百分之百表決權股份之公司，其個別背書保證金額以不超過本公司 及子公司對其投資金額之百分之二百為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以 上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 四、背書保證辦理程序

由申請公司填具「背書保證申請書」向本公司提出申請，本公司承辦人員依 本條規定之審查程序及授權層級執行評估及核准後辦理。

• 五、詳細審查程序

• 背書保證評估項目，應包括：

• 一

• ( ) 背書保證之必要性及合理性。

• (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。

• (三) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 六、對子公司辦理背書保證之控管程序

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司對外背書保證情事，並定期稽核子公 司對背書保證作業程序之遵循情形，作成稽核報告。

• 七、印鑑章使用及保管程序 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑 章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所定程序，始得鈐印或簽發票 據。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 八、決策及授權層級 凡對外之背書保證，應先經董事會決議通過。

• 九、公告申報程序 依本作業程序第四章第二節規定辦理。

• 十、相關人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序 時，應依本公司內部作業規定辦理。

• 十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應經常注意該 子公司之財務、業務及相關信用狀況，遇有重大不利變化時，應終止背書 保證或為適當之處理。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實

70

• 收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第十三條 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程 序辦理。

第三章個案之評估

第一節 資金貸與他人

第十四條 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序之規定，併同第九條第六 款之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過 該公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司若已設置獨立董事，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第十五條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 第十六條 本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第二節 為他人背書或提供保證

第十七條 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」及公司所訂背書保證作業程序之規定，併同第十二條第五 款之評估結果，提報董事會決議後辦理。 本公司若已設置獨立董事，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第十八條 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過 日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 第十九條 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且 符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司若已設置獨立董事，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，

71

並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第二十條 本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第四章資訊公開

第一節 資金貸與他人

第二十一條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

第二十二條資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

第二十三條本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二節 為他人背書或提供保證

第二十四條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

第二十五條背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

第二十六條本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

第五章附則

第二十七條本作業程序經股東會同意後實施，修正時亦同。

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台灣大哥大股份有限公司 董事選舉辦法

86.01.30發起人會議通過 91.04.26第一次修正 96.06.15第二次修正 102.06.21第三次修正

• 第一條： 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一 條規定訂定本程序。

• 第二條： 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。 第三條： 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。 八、決策能力。

• 第四條： (本條刪除) 第五條： 本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之ㄧ，並具備五年以上工作經 驗：

• 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師 以上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有 證書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

• 有下列情事之ㄧ者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

• 一、有公司法第三十條各款情事之ㄧ。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。

• 第六條： 本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一：

一、公司或其關係企業之受僱人。

• 二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及 間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此 限。

• 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之 一以上或持股前十名之自然人股東。

• 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• 五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受 僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

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• 六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、 經理人或持股百分之五以上股東。

• 七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、 經理人及其配偶。

獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業 務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年 之規定。

獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。

• 第七條： 本公司董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並 載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。

• 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期 間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 本公司得以下列方式提出董事候選人名單，經董事會評估其符合董事所應具備 條件後，送請股東會選任之：

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事 候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額。

• 二、由董事會提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額。

• 三、其他經主管機關規定之方式。

股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當 選後願任董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明 文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有下列情 事之一者外，應將其列入董事候選人名單：

• 一、提名股東於公告受理期間外提出。

• 二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶 時，持股未達百分之一。

• 三、提名人數超過董事應選名額。

• 四、未檢附前項規定之相關證明文件。

• 前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經 股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人 名單及其學歷、經歷、持有股份數額公告，並將審查結果通知提名股東，對於 提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。

• 第八條： 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第九條： 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第十條： 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各

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項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條： 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第十二條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

第十三條： 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

• 第十四條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。 第十五條： 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。 第十六條： 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附 錄

董事持股情形：

108 年 4 月 14 日

			108 年4 月14日
名稱	姓名	停止過戶日持有股數	佔已發行股份總數(%)
董事長	福記投資股份有限公司 代表人：蔡明忠	5,748,763	0.17%
董 事	福記投資股份有限公司 代表人：蔡明興	5,748,763	0.17%
獨立董事	黃日燦	0	0.00%
獨立董事	宋學仁	0	0.00%
獨立董事	鐘嘉德	0	0.00%
董 事	福記投資股份有限公司 代表人：張善政	5,748,763	0.17%
董 事	台信聯合投資股份有限公司 代表人：林福星	200,496,761	5.82%
董 事	台信聯合投資股份有限公司 代表人：林之晨	200,496,761	5.82%
全體董事持有股數為206,245,524股，佔已發行股份總數5.99%

註：1. 依證券交易法第 26 條規定，本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司 已發行股份總額 2.4%(82,625,281 股)。

2.本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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台灣大哥大股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣大哥大股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、Ｆ４０１０２１電信管制射頻器材輸入業。

• 二、Ｇ９０１０１１第一類電信事業。

• 三、Ｇ９０２０１１第二類電信事業。

• 四、Ｉ３０１０４０第三方支付服務業。

• 五、Ｉ３０１０２０資料處理服務業。

• 六、Ｊ３０３０１０雜誌（期刊）出版業。

• 七、Ｊ３０４０１０圖書出版業。

• 八、Ｊ３０５０１０有聲出版業。

• 九、Ｊ３９９０１０軟體出版業。

• 十、Ｊ３９９９９０其他出版業。

• 十一、Ｆ１０８０３１醫療器材批發業。 十二、Ｆ２０８０３１醫療器材零售業。

• 十三、Ｅ６０１０１０電器承裝業。

• 十四、Ｅ７０１０１０電信工程業。

• 十五、ＣＣ０１０８０電子零組件製造業。

• 十六、Ｅ６０１０２０電器安裝業。

• 十七、Ｅ６０２０１１冷凍空調工程業。

• 十八、Ｅ６０３０９０照明設備安裝工程業。

• 十九、ＩＧ０３０１０能源技術服務業。

• 二十、Ｈ７０３１００不動產租賃業。

• 二十一、ＪＥ０１０１０租賃業。

二十二、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得視業務上之必要為對外保證行為。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議得於國內外各適當地點設立分公 司。

• 第 五 條： ( 刪除 )

• 第 六 條：本公司轉投資總額得超過實收資本額的百分之四十。

第二章 股份

• 第 七 條：本公司資本額定為新台幣陸佰億元正，分為陸拾億股，每股新台幣壹拾元正，未 發行股份由董事會於需要時決議發行。 前項資本總額內，其中貳億伍千萬股，每股票面金額新台幣壹拾元整，係保留供 發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。

第七條之一： ( 刪除 )

• 第七條之二：本公司買回股份轉讓予員工之每股轉讓價格得經代表已發行股份總數過半數股

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• 東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於買回平均價 格轉讓員工。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式並應編號，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但 應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 九 條：股東應將真實姓名、住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查，變更時亦同。 印鑑如有遺失時，應向本公司辦理掛失，方可變更印鑑。

• 第 十 條：股票受讓過戶時，應填具過戶申請書，並由讓受雙方於過戶申請書及股票背面加 蓋留存印鑑，連同股票及其他證明文件送交本公司辦理過戶登記。 股票轉讓過戶，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱 及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第十一條：股票如有遺失，股東應即填具股票掛失申請書送交本公司查核登記，並依民事訴 訟法公示催告之程序向法院聲請除權判決，俟法院裁判後，該股東應檢具法院除 權判決書正本向本公司申請補發股票。股東如因股票有污損或破爛等情事申請換 發新股票者，應提供原股票並填具換發新股申請書，向本公司申請換發。

• 第十二條：股票因遺失或其他事由補發時，本公司酌收手續費及貼印花稅費。

• 第十三條：每屆股東常會前六十日內、臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第十四條：股東應將其印鑑式樣送交本公司備查，以後股東向本公司領取股利或書面行使股 權時概以本公司所存印鑑為憑。

第三章 股東會

第十五條：股東會分常會及臨時會兩種。

• 一、股東常會：每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於開會前三十日通知 召集之。

• 二、股東臨時會：必要時依法於開會前十五日通知召集之。

• 第十六條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席。

• 第十七條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，若遇副董 事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由董事互推 一人代理之。

• 第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者， 其股份無表決權。

• 第十八條之一：本公司召開股東會時，得採行股東以書面或電子方式行使表決權。

• 第十九條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第二十條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄以公告方式分發各股東。議事錄應記載會議之時間、場所、主席姓名及決 議方式，並應記載議事經過之要領及結果。

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第四章 董事

第二十一條：本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年， 連選均得連任，其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。 本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一。

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

本公司董事會由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，一人為副董事長。 公司得於董事執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

• 第二十一條之一：依證券交易法第十四條之二之規定，前條董事名額中，獨立董事至少三人。 由全體獨立董事組成審計委員替代監察人。

• 第二十二條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期 以補原任之期限為限。

第二十三條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第二十四條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會並得設置各類功能 性專門委員會，並核定各委員會之職權規章。董事會除每屆第一次董事會由所 得選票代表選舉權最多之董事召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長 因故不能執行職務時，由副董事長代理之，若遇副董事長亦缺席時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定時，則由董事互推一人代理之。 前項董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真為之。

• 第二十五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席董事會；但以一人受一人之委託為限。 董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第二十六條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事。議事錄應記載會議時間、場所、主席姓名及決議方式，並應 記載議事經過之要領及其結果。

• 第二十七條：審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦 理。

第二十七條之一： ( 刪除 )

第二十七條之二： ( 刪除 )

第二十七條之三：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬，授權董事會參酌其對公司營運參與程度 及貢獻價值，依同業通常水準支給議定之，並得給付相當之交通費或其他 津貼。

第五章 經理及職員

• 第二十八條：本公司設總經理及副總經理若干人，總經理由董事長提名，其任免由董事過半 數之同意為之；但副總經理之任免應先經總經理提名，由董事過半數之同意為 之。

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第二十九條：本公司得經董事會決議，聘請顧問或重要職員。

• 第二十九條之一：本公司得就董事及重要職員於任期內，執行職務依法應負之賠償責任，購 買責任保險。

第六章 決算

• 第 三十 條：本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度，並於會計年度終了時 由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十條之一：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之三為員工酬勞及不超過百分 之○‧三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第三十一條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補虧損，依法令規定提列法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；其餘再依法令規 定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

• 第三十一條之一：本公司股利政策係採剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來 年度資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘方以現 金股利之方式分派之。惟股票股利分派比例以不高於當年度股利之百分之 八十為原則。此盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲 利及資金狀況，經董事會通過後提股東會議決之。

第三十二條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第三十三條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理之。 第三十四條：本章程，訂立於民國八十六年 一 月三十日。

第 一 次修正於民國八十六年 二 月十八日。

• 第 二 次修正於民國八十六年 二 月廿二日。

第 三 次修正於民國八十六年 四 月 二 日。

• 第 四 次修正於民國八十六年 八 月三十日。

• 第 五 次修正於民國八十六年十二月十二日。

• 第 六 次修正於民國八十七年 三 月廿一日。

• 第 七 次修正於民國八十七年 六 月廿三日。

• 第 八 次修正於民國八十八年 二 月 三 日。

• 第 九 次修正於民國八十八年 六 月廿二日。

• 第 十 次修正於民國八十九年 三 月 六 日。 第十一次修正於民國 九十 年 三 月三十日。 第十二次修正於民國 九十 年 三 月三十日。 第十三次修正於民國九十一年 四 月廿六日。 第十四次修正於民國九十二年 六 月廿五日。

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第十五次修正於民國九十三年 六 月十五日。 第十六次修正於民國九十四年 六 月十四日。 第十七次修正於民國九十五年 六 月十五日。 第十八次修正於民國九十六年 六 月十五日。 除第七條之二自民國九十七年 一 月 一 日開始施行外，餘自修正日起實施。 第十九次修正於民國九十七年 六 月十三日。 第二十次修正於民國九十八年 六 月十九日。 第廿一次修正於民國一○○年 六 月十五日。 第廿二次修正於民國一○一年 六 月二十二日。 第廿三次修正於民國一○二年 六 月二十一日。 第廿四次修正於民國一○三年 六 月十二日。 第廿五次修正於民國一○五年 六 月十五日。 第廿六次修正於民國一○六年 六 月十四日。 第廿七次修正於民國一○七年六月十二日。

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台灣大哥大股份有限公司 股東會議議事規則

86.01.30發起人會議通過 91.04.26第一次修正 95.06.15第二次修正

第一條：本公司股東會議事依本規則行之。

• 第二條：股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之。法人股東指派代表人出席 股東會，應於報到程序出具指派書及被指派人之證明文件。法人股東委託他人代理 出席與指派代表人出席之行為同時發生時，以指派代表人為準。

• 本公司股東會召開地點，應於本公司地址或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證臂章。

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，副董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定時，由董事互推一人代理之。如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第二條之一：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第四條：出席股東代表已發行股份總數已達法定額時，主席即宣告開會，如已逾開會時間不 足法定額時，主席得宣佈延長之，每次延長時間為三十分鐘，延長兩次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條之規 定辦理，「以出席表決權過半數之同意為假決議」。進行前項假決議時，如出席股東 所代表之股數已足法定額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請 大會追認。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。

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股東會散會後，除主席有違反議事規則，宣布散會之情事外，股東不得另推選主席 於原址或另覓場所續行開會。

第六條：會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 第七條：出席股東發言前，須先以發言條填明股東戶號〈或出席證號碼〉、戶名及發言要旨， 由主席指定其發言先後。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言記載不符者，以發 言內容為準。

• 第八條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 第九條：股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其 他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服 主席之制止，準用第十四條規定。

• 第十條：法人受託出席股東會時，該法人僅得派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十一條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，討論議案時，主席得於適當 時間宣告討論停止，提付表決。

• 第十二條：議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者，其股份 無表決權。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決 之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十四條：主席得指揮糾察員〈或保全人員〉協助維持會場秩序。糾察員〈或保全人員〉在 場協助維持秩序時，應佩戴糾察員字樣臂章。對於妨害股東會場秩序者，主席或 糾察員〈或保全人員〉得予排除。

• 第十五條：會議進行時遇不可抗力之情事致無法繼續開會時，主席得宣布暫停開會或另行擇 期開會。

• 第十六條：本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。 第十七條：本規則由發起人會議通過施行。如有修改，由股東會決議之。

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