TTC — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 19, 2016

台灣農林股份有限公司

一○五年

第一次股東臨時會各項議案參考資料

討論事項(一)

討論第一案 董事會提

案由：本公司「公司章程」修訂討論案。。

說明：一、本公司為提升公司治理及設置獨立董事與審計委員會，擬修訂本公司章程第十一條、第十五條、第十六條、第十八條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十六條、第二十七條及第三十條條文。

二、相關修正條文內容，請參閱議事手冊。

三、本案業經本公司第二十一屆董事會第十九次、第二十次會議決議通過，現提請一○五年第一次股東臨時會審議。

決議：

討論第二案 董事會提

案由：本公司董事選舉辦法部分條文修訂案。

說明：一、為配合本公司章程設置獨立董事及由全體獨立董事成立審計委員會以替代監察人職務，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文並修改辦法名稱為「董事選舉辦法」。

二、相關修正條文內容，請參閱議事手冊。

三、本案業經本公司第廿一屆董事會第廿次會議決議通過，現提請一○五年第一次股東臨時會審議。

決議：

討論第三案 董事會提

案由：本公司提前改選董事討論案。

說明：一、本公司本屆董事會現任董事人數為八席（董事人數應為九席，已缺額一席），任期為103年6月20日起至106年6月19日止，因兩席董事於105年9月5日卸辭董事職務，本公司董事缺額已達三分之一，須於六十天內進行補選。為節省公司資源及股東勞費，擬召開股東臨時會進行董事全面改選，並依章程設置獨立董事及審計委員會以提昇公司治理。

二、本案業經本公司第廿一屆董事會第十九次會議決議通過，現提報一○五年第一次股東臨時會審議。

決議：

選事事項 董事會提

案由：本公司董事全面改選案。

說明：一、本公司第二十一屆董事缺額人數已達三分之一，將於本次股東臨時會辦理全面改選。

二、本次選舉依本公司章程及第二十一屆董事會第十九次會議決議，應選第二十二屆董事十三人（含三名獨立董事），任期為三年（自一○五年九月二十九日至一○八年九月二十八日止）。第廿一屆董事及監察人於民國一○五年九月二十九日股東臨時會全面改選董事（含獨立董事）後卸任，全面改選之新任董事於股東臨時會後同時就任。

三、本次董事全面改選，將由三席獨立董事成立審計委員會替代監察人。

四、本次董事全面改選依本公司章程，採「候選人提名制」，由股東就候選人名單選任之。本公司董事及獨立董事候選人之資格業經本公司第二十一屆董事會第二十次會議審查通過，茲將候選人相關資料載明如下：

董事候選人名單

姓名	主要學歷	主要經歷	現職	持有股數
台灣金聯資產管理(股)公司	-	-	-	63,250,000股
森鉅科技材料(股)公司	-	-	-	7,150,000股
安梅投資(股)公司	-	-	-	475,000股
永烽有限公司	-	-	-	5,586,000股
恆九物業管理顧問(股)公司	-	-	-	50,000股
德川國際開發(股)公司	-	-	-	2,720,000股
林金燕	輔仁大學會計系畢業	1.台灣農林(股)公司總經理／董事長 2.台灣農林(股)公司董事長兼總經理 3.台林投資有限公司董事長	1.台灣農林(股)公司董事長兼總經理 2.台林投資有限公司董事長	15,700,000股
沈璀庭	美國加州長堤大學分校碩士	1.中工機械(股)公司董事 2.台灣農林(股)公司董事 3.台灣農林(股)公司監察人	1.中工機械(股)公司董事 2.台灣農林(股)公司監察人	515,000股
楊明記	大同大學畢業	1.台灣農林(股)公司董事 2.文曄教育基金會董事長	1.台灣農林(股)公司董事 2.文曄教育基金會董事長	3,283,408股
葉美蘭	師範大學教育系畢業	1.台灣農林(股)公司董事 2.台灣農林(股)公司監察人	台灣農林(股)公司監察人	5,824,000股
范值誠	輔仁大學財經 法律系畢業	長城法律事務所 律師	-	0股
許世杰	中興大學環境工程學系博士 國立中興大學 環境工程學系 碩士 私立淡江大學 水資源及環境工程學系	中興大學環境工 程學系博士後研 究員	中興大學環境工程學系博士後研究員	0股
施明豪	美國賓州大學企業管理系碩士 中山大學企業管理研究所博士候選人	關貿網路(股)公司 董事長 中央投資(股)公司董事 中華網龍(股)公司 董事 新揚科技(股)公司 董事 中山創業投資(股)公司 副董事長	--	0股

獨立董事候選人名單

姓名	主要學歷	主要經歷	現職	持有股數
李勝琛	國立中山大學大陸研究所碩士	1.台灣台東地方法院法官兼庭長 2.台灣高雄地方法院法官 3.遠見律師事務所合夥律師	遠見律師事務所合夥律師	0股
許慶樺	1.台灣省立 台中師範專科學校畢業 2.東吳大學 經濟系畢業	1.台灣中小企業銀行副總經理 2.台灣農林(股)公司薪資報酬委員會召集人	台灣農林(股)公司薪資報酬委員會召集人	200,000股
馬瑞辰	1.北京大學 政府管理學院博士 2.日本東京大學土木工程系碩士 3.美國麻省理工學院土木工程系學士	1.南昌大學副教授 2.台灣農林(股)公司董事 3.大元建設(股)公司董事 4.元瀧建設開發(股)公司董事 5.大天投資(股)公司董事 6.清華大學計量財務金融學系副教授 7.財團法人中華文化基金會董事	1.大元建設(股)公司董事 2.元瀧建設開發(股)公司董事 3.大天投資(股)公司董事 4.財團法人中華文化基金會董事	0股

選舉結果：

討論事項(二)

討論第一案 董事會提

案由：本公司新任董事解除競業禁止討論案。

說明：一、為借助本公司董事之專才與相關經驗，本公司於一○五年股東臨時會改選任之第廿二屆董事會之董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損及本公司利益之前題下，爰依公司法第二○九條規定，解除其競業禁止（含大陸地區），連任時亦同。【註：就部分新任第（廿二）屆董事（含獨立董事）為自己或他人為屬於本公司經營範圍內之行為，將依選任結果於股東會當場補充說明其行為之主要內容。】

二、本案業經本公司第二十一屆董事會第二十次會議決議通過在案，現提請一○五年股東臨時會核議。

決議：

討論第二案 董事會提

案由：本公司取得或處分資產處理程序部分條文修訂案。。

說明：一、為配合本公司章程設置獨立董事及由全體獨立董事成立審計委員會以替代監察人職務，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文。

二、相關修正條文內容，請參閱議事手冊。

三、本案業經本公司第廿一屆董事會第廿次會議決議通過，現提請一○五年第一次股東臨時會審議。

決議：

討論第三案 董事會提

案由：本公司股東會議事規則部分條文修訂討論案。

說明：一、為配合法令及公司業務需要，擬修訂本公司股東會議事規則部分條文，如所附『台灣農林股份有限公司股東會議事規則修正對照表』。

二、相關修正條文內容，請參閱議事手冊。

三、本案業經本公司第廿一屆董事會第廿次會議決議通過，現提請一○五年第一次股東臨時會審議。

決議：

臨時動議