台灣東林股份有限公司 TAIWAN TEA CORPORATION

股票代碼：2913

一一四年度

年報

台灣東林

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中華民國一一五年五月十日刊印

一、本公司發言人姓名、職稱及聯絡電話

發言人：高力川
代理發言人：陳姿蒨
職稱：公共事務處副總
職稱：稽核課長
電話：(03)659-1188#813
電話：(03)659-1188#869
E-mail：[email protected]
E-mail：[email protected]

二、總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司	新竹縣湖口鄉中華路3號	電話：(03)659-1188
北區分公司
熊空製茶廠	新北市三峽區竹崙里竹崙路140號	電話：(02)2672-6151～3
苗栗分公司
三義製茶工廠	苗栗縣三義鄉勝興村水美307巷155號	電話：(037)872-011
南投分公司
魚池茶廠	南投縣魚池鄉中明村有水巷38號	電話：(049)289-5508
屏東分公司
老埤茶廠	屏東縣內埔鄉龍泉村中勝路1號	電話：(08)770-8596

三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

福邦證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市中正區忠孝西路一段6號6樓
電話：(02)2383-6888
網址：http://www.gfortune.com.tw/

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：池世欽、黃欣婷
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：台北市信義路5段7號68樓(101大樓)
電話：(02)8101-6666
網址：https://www.ey.com/tw/zh_tw

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。

六、公司網址：https://kpmg.com/tw/zh/home.html

1
- 一、一四年度營業結果
- (一)營業計劃實施成果 1
- (二)預算執行情形 1
- (三)財務收支及獲利能力分析 1
- (四)研究發展狀況 1
- 二、一一五年度營業計畫概要
- (一)經營方針 2
- (二)預期銷售數量及其依據 3
- (三)重要之產銷政策 4
- 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 5

貳、公司治理報告

11
- 一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 11
- (一)董事及獨立董事 11
- (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 25
- 二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金 27
- (一)一般董事及獨立董事之酬金 27
- (二)總經理及副總經理之酬金 30
- (三)本公司前五位酬金最高主管之酬金 32
- (四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 33
- (五)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性 34

三、公司治理運作情形 38
(一)董事會運作情形 38
(二)114年董事會評鑑執行情形 39
(三)審計委員會運作情形 43
(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 49
(1)114年度及截至115年4月10日董事(獨立董事)進修情形 63
(2)114年度及截至115年4月10日經理人參與公司治理有關之進修與訓練 65
(五)公司設置薪酬委員會之組成及運作情形 66
(六)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 70
(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 123
1. 董事及經理人道德行為準則 129
2.違反「誠信經營」檢舉及申訴制度 130
3.防範內線交易之管理辦法 133
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 -- 135
(九)內部控制制度執行狀況 136
(十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 137
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人（審計委員）對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明 141
四、簽證會計師公費資訊 142
五、更換會計師資訊 143
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形 144
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 -- 145

八、持股比例占前十名股東間其相互間為關係人或配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 146
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 146

參、募資情形 147

一、公司資本及股份 147

（一）股本來源 147
（二）主要股東名單 150
（三）公司股利政策及執行狀況 151
（四）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 151
（五）員工及董事酬勞 152
（六）公司買回本公司股份情形 152

二、公司債辦理情形 153
三、特別股辦理情形 153
四、海外存託憑證辦理情形 153
五、員工認股權憑證辦理情形 153

（一）公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示 153
（二）累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形 153

六、限制員工權利新股辦理情形 153

（一）凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響 153
（二）累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 153

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 153

（一）最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者 153

(一) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 171
(二) 最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受的損失並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施 179

六、資通安全管理 180

(一) 資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等 180
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施 181

七、重要契約 182

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 185
一、財務狀況 185
二、財務績效 186
三、現金流量 187
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 188
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 188
六、風險事項分析 188
（一）風險管理政策 188
1. 本公司風險管理架構 188
2. 風險管理政策 189
3. 風險管理組織與執掌 189
4. 風險管理執行情形 190
（二）評估截至年報列印日止下列事項 191
1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 191
2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 191
3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用 191
4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 192
5. 科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 192
6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 193
7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 194
8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 194
9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 194
10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施 194

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施 194
訴訟或非訟事件，本公司及公司董事、監察人、總經、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形 194
其他重要風險及因應措施 195

七、其他重要事項 195

陸、特別記載事項 196
一、關係企業相關資料 196
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 196
三、其他必要補充說明事項 196

柒、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 196

致股東報告書

壹、致股東報告書

一、一一四年度營業結果

（一）一一四年度營業計畫實施成果

一一四年度營業收入淨額為472,652仟元，相較一一三年度433,108仟元，增加9%。

（二）一一四年度預算執行情形

本公司一一四年度未對外公開財務預測。

（三）一一四年度個別財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支

一一四年度營業收入淨額472,652仟元，營業成本290,223仟元，營業費用201,858仟元，營業淨損19,429仟元，營業外收支淨損98,401仟元，稅前淨損117,830仟元。

2. 獲利能力分析

項目	114年	113年
資產報酬率	(0.06)%	(0.34)%
股東權益報酬率	(0.93)%	(1.38)%
純益率	(24.57)%	(40.42)%
每股盈餘	(0.15)元	(0.22)元

（四）研究發展狀況

本公司茶葉相關技術研發主要目標是以降低成本、提升產能、提高品質為主要目的，研發成果經過不斷測試修正之後投入實際應用；利用本公司的傳統製茶經驗優勢，加入科技設備或跨領域技術，以達成更優良的成果。

一一四年研發方向延續生產機械數位化控制及參數調校、新產品風味演算法輔助風味品評及茶葉排配的工作，利用數位演算法工具可以大幅縮短研發人員的養成期，以提高產品的穩定性。

致股東報告書

二、一一五年度營業計畫概要

(一) 經營方針

茶葉事業(含特販銷售)

(1) 品質領導與市場定位

以成為國內商用茶葉客戶心目中之高品質茶葉原料首選供應商為目標。

(2) 多元應用與產業拓展

積極開發茶葉於生技產業、食品產業及其他高附加價值領域之多元應用，拓展產品線，提升茶葉原料之整體附加價值。

(3) 通路布局與品牌經營

持續強化國內外各類通路及經銷體系之開發與銷售，深化與合作夥伴之關係，以提昇品牌曝光度與市場能見度，逐步建立公司專業、可信賴之品牌形象。

觀光休閒事業

以115年「創新轉型、文化共好」為方向，延續百年台灣茶業基礎，結合在地精品咖啡，將ESG理念落實於門市營運與產品服務，持續形塑「安全、優質、永續」的品牌形象，強化台灣農林永續品牌定位。

(1) 永續農業示範據點

鹿蒿咖啡莊園為農業部認證之永續示範精品咖啡莊園，為永續行動實踐據點，將持續參與ESG評選與推廣活動，強化外部溝通，提升品牌能見度與社會認同。

(2) 農林紙循環計畫

以茶枝-農業剩餘資材進行高值化再利用，應用於門市紙袋、商品包裝與員工名片，落實循環設計與低碳營運，回應SDG 12「責任消費與生產」及 SDG 13「氣候行動」。目前已使用茶枝製成「農林紙」，115年目標提升製紙量，並同步評估咖啡渣循環應用可行性。

(3) ESG永續經濟商品

聚焦第三方驗證與政府認證之永續商品，包括慈心有機、雨林聯盟、2025年全國有機茶TAGs臺灣紅茶，及農業部認證永續精品咖啡莊園。透過永續標示與產地價值，推動永

致股東報告書

續消費，並配合茶改場進行台茶8號碳足跡盤查，提升產品環境資訊透明度。

(4) 創新轉型

「百年茶香智慧零售」，整合門市銷售、課程體驗、會員系統與電商平台，建構線上線下OMO營運模式，並導入官方LINE一鍵登入購物車，提升購物便利性與營運效率。

(5) 人文歷史與體驗教育

台灣農林門市為文化載體，提供導覽走讀、手作 DIY 課程等，串聯周邊商家，傳遞在地價值，促進地方產業與文化的永續發展。

資產開發

(1) 極大化土地價值

A. 持續盤點土地資源，積極尋求外部合作對象，活化閒置資產，增加土地利用價值。
B. 持續推動符合未來產業趨勢及政策的開發項目。
C. 土地資源著重以租代售的經營政策，增加租金收益。

(2) 充分利用土地資源，加強未來碳權佈局

確實執行土地資源碳盤查，規劃以森林經營、竹林經營、新植造林等方法學的經營方式，活化土地資產，加強碳權佈局。

(二) 預期銷售數量及其依據

茶葉事業(含特販銷售)

其主要銷售預計規劃如下：

老埤農場透過大規模機械化採收及自動化製茶工廠設置，有效提升生產效率與供應穩定度；同時，嚴格執行農藥殘留檢驗制度，並全面導入TGAP產銷履歷、FSSC22000、HACCP認證、雨林聯盟認證及清真認證等第三方管控認證，藉以區隔與其他茶廠之差異。

在穩定品質與產能雙重提升的基礎下，本場能有效滿足商用客戶對高品質、安全且可追溯茶葉原料之需求，進一步強化市場競爭力。綜合評估現有產能規模、通路拓展進度及客戶合作狀況，預計115年的銷售量將會比114年呈現成長趨勢。

致股東報告書

2. 觀光休閒事業

115年受政府觀光政策帶動，市場逐步復甦，預期銷售穩定成長。線上線下整合OMO模式促進品牌發展，依企業理念與營運目標制定行銷策略，提升商品與服務品質。主要動能包括體驗型服務增加客單價、ESG永續經濟商品銷售，及智慧零售數據優化銷售結構，確保達成營業目標並強化品牌識別度。

（三）重要之產銷政策

1. 茶葉事業(含特販銷售)

(1) 原料安全與溯源管理

銷售具備完善溯源管理機制之茶葉原料，並取得TGAP產銷履歷、FSSC22000、HACCP認證、雨林聯盟認證及清真認證等第三方管控認證，確保產品安全無虞，並符合國內外市場規範。

(2) 客戶導向之整合服務

提供客戶新品開發、客製化包裝及品質管理等整合性服務，進而培養長期穩定之合作關係。

(3) 品牌合作與市場拓展

積極與具有指標性或高知名品牌的客戶合作，推出聯名或冠名茶飲料產品，提升市場能見度，強化品牌形象及知名度。

(4) 異業結盟與價值延伸

持續開發異業合作機會，透過跨產業整合擴大產品銷售管道，建立多元合作模式，並深化品牌價值與市場影響力。

2. 觀光休閒事業

(1) 建構永續農業與觀光體驗整合模式
(2) 推動循環低碳產品與包裝政策
(3) 強化ESG導向產品研發與驗證
(4) 整合數位與實體銷售通路
(5) 深化會員經營與利害關係人合作

3. 資產開發

(1) 已完成用地變更之開發專案土地，持續尋求國內外投資方共同合作經營，或以出租、銷售等模式，實現土地開發實質收益。

致股東報告書

(2) 配合開發休閒產業，積極活化土地資產。
(3) 以出租為主，增加土地租金收益為主要方向。
(4) 積極參與跟進政府政策，盤點土地資源，以達到對土地利用貢獻最大效益。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一) 未來公司發展策略

未來台灣農林的經營策略，仍將堅持於茶業的永續發展，持續投入建置茶葉安全系統及優化製程管理，並善用農林公司豐沛的土地資源及茶業專業的優勢，全力發展以茶生態及文化為主軸的休閒產業；在業務方面，嚴選附加價值高的商品，積極爭取代理通路，擴大產業的商機與效益。

在資產管理方面，將持續進行土地活化暨開發利用，提升土地價值並適度處分閒置土地，收取租金增加收入；審慎評估公司土地資源，據以定位整體土地利用層級，針對高開發條件之土地，將於國土計畫框架下依市場趨勢逐年投入開發營運；低強度開發潛力之土地，編定營運計畫推展休閒事業據點；具備地利生產之土地，則納入農業生產基地。以期能有效利用各區域層級土地，為公司創造長期發展之資產價值。

整體營運團隊將依照擬定之產業策略，團結合作，貫徹執行力，保持彈性反應機制，展現競爭優勢。

(二) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1. 資產業務：

113年受原定國土計畫法將在114年正式上路影響，國土功能分區圖將成為原非都市土地之管制依據，但因縣市政府與地方未能充分溝通完成，造成民眾疑慮，導致土地投資發展受限，投資人對土地利用開發抱持觀望，土地經營管理變成一大考驗，因此將國土功能分區圖作業期程再延長6年，以期完整配套及利於執行。

致股東報告書

國土計畫法－國土功能分區圖為未來土地使用之管制依據，原定114年正式上路時程確定延至120年施行，本公司也同步全面檢討土地利用方向，持續規劃與積極參與跟進政府政策，除營造健全永續發展(ESG)生態體系外，期以增加土地管理多樣性與效益，朝永續循環經營目標前進。

土地開發業務：

(1) 外部競爭環境

現階段國內土地利用型態上，除政府政策主導推薦之策略性產業或相關經濟發展計畫所指定區域，空間分布上大致可以區分為生活居住消費之都會生活圈、製造裝配儲運場所之產業軸帶、山林河海休憩之休閒群落等發展模式，映對到大型用地開發項目之建築推案、產業廠房或休閒遊憩場所，整體土地利用範圍仍以都市範圍土地為目標對象，遠離都市近郊之非都市土地型態甚或山林坡地，土地開發項目在主客觀上之用地條件、交通可及性、開辦時程、經濟效益及環境生態維護投入等，整體投入成本對比大都會區型態之開發項目在競爭力上相對薄弱，項目拓展詳實評估計畫輔以精確市場定位，開發案件始能取得相對競爭條件。

(2) 法規環境

(2-1) 非都市土地使用管制規則修訂對於開發期限影響

本公司現階段執行已取得開發許可之大型開發項目，包括 1) 三義科技物流園區 2) 銅科北側工商綜合區 3) 銅科北側住宅社區 4) 魚池中明遊樂區等四處。

項目1) 三義科技物流園區執行期限則以112年6月29日開發許可核定公告日為效期起算基準日。

項目 2) 銅科北側工商綜合區 3) 銅科北側住宅社區 4) 魚池中明遊樂區等三案適用效期部分，依內政部營建署於105年11月28日修訂發布「非都市土地使用管制規則」，第23條明確界定已取得開發計畫核定之非都市土地開發案執行期限為10年，即開發許可起算日期以規則修正生效日105年11月30日為起始日，至115年11月30日為屆期日，逾期未完成建築使用或營運登記

致股東報告書

者，原許可將失效撤案，已變更建地部分亦將回復原編定農地或林地等非建築用地類別。

另2)銅科北側工商綜合區 3)銅科北側住宅社區二案則於114年7月25日取得苗栗縣政府核准期限展期至120年11月30日。

為因應內政部營建署新修訂之「非都市土地使用管制規則」及開發許可效期，已陸續完成三義科技物流園區、銅科北側工商綜合區及住宅社區之前期工作項目，包括水土保持雜項工程、公用設備工程、五大公用管線協調鋪設等，並完成土地變更為建地及登記作業，將持續進行營運投資合作商談，計畫於期限內各項目將陸續推案銷售或招商合作共同營運，創造公司實質營業收益及拓展事業版圖。

(2-2) 國土計畫法對於土地使用管制之影響

內政部營建署於105年1月6日發布「國土計畫法」，位屬國土規劃最上位法，明訂國土永續發展之重大方向目標，包括因應氣候變遷，確保國土安全，保育自然環境與人文資產，促進資源與產業合理配置，強化國土整合管理機制，復育環境敏感與國土破壞地區等。

113年12月31日，立法院三讀通過《國土計畫法》部分條文修正案，將國土功能分區圖的作業期程再延長6年，原定114年4月30日全面實施日期，延後至120年4月30日。

目前各縣市政府正辦理『縣市國土計畫』及國土功能分區之擬訂，將國土劃定為國土保育地區、海洋資源地區、農業發展地區、城鄉發展地區四大分區與十八項分類，藉由分區分類落實土地管理，未來也不允許隨意變更分區分類。

公司土地多屬非都市之山林坡地，依循國土計畫基本精神，生物廊道豐富的山脈保育軸帶將劃設為國土保育地區，嚴格土地管制並實行環境保育、禁止開發行為及設施設置等，長期以保全國土保安與復育受破壞之地區，盡企業維護地方環境之責任；農耕生產

致股東報告書

土地將劃設為農業發展地區，以加強農地維護管理為前提，實行維護及改善農業生產環境及農業基礎設施，落實農地農用策略；農地農用部分，公司將朝農業多樣化發展策略，在維護農業生產環境下取得土地最大使用效益。

國土計畫框架下，土地空間資源利用之使用許可架構將取代現行開發許可制度，土地利用模式為在不變更國土功能分區下，遵循分區內允許項目類型進行使用，將能減少土地零星使用及環境破壞之問題。未來除已提報納入國土計畫空間發展軸帶中之大型開發案，並於一定時間內取得許可核定者，可依計畫限期開發，其餘未列入發展區域之土地將回歸原功能分區之使用指引。

(3) 整體經營環境

在生態環境意識受重視，法規日漸加嚴趨勢下，公司土地開發方向將朝向大型開發項目將盡速依照國土計畫框架推展申辦，執行面輔以專業團隊及技術人力、物力之投入，以期計畫完備後能順利與市場趨勢相銜接，可有助於面對市場迅速變動趨勢與事業發展務實之需求；低強度開發潛力土地則持續推展休閒產業發展及農業設施擴點政策，適宜農耕生產土地則維持既有農業生產計畫，納入公司各事業體系經營運作，完成公司茶本業發展之既定目標。

行銷業務：

(1) 市場應變與數據導向行銷

因應消費行為數位化趨勢，導入數據分析與會員經營機制，精準掌握消費者偏好，優化產品組合與行銷策略。強化社群媒體、電商平台與內容行銷操作，提升品牌互動與轉換效益。

(2) 法規遵循與品牌信任建立

面對食品安全法規持續提升，強化品管與溯源管理機制，確保產品符合食安規範。透過透明資訊揭露與第三方檢驗，提升品牌信賴度與消費者安心感。

致股東報告書

(3) 產品創新與體驗轉譯

以自有茶園與咖啡莊園為基礎，持續開發高附加價值產品，如機能型商品，並兼顧便利性與環境友善。另導入永續包裝設計與循環材料應用，降低環境負擔，提升產品附加價值。此外，結合文化敘事與體驗設計，提升產品差異化與市場競爭力。

(4) 跨域合作與永續品牌推廣

積極拓展政府機關、觀光產業、企業通路及文化單位合作，推動聯名商品與策展行銷。結合ESG永續議題（如生物多樣性、食農教育、循環經濟），深化品牌內涵，提升市場辨識度與影響力。

(5) 永續溝通與品牌價值深化

透過品牌內容行銷與體驗活動，傳遞企業在環境保護、在地連結與文化保存上的實踐成果，強化消費對永續品牌的認同，建立長期信任與品牌忠誠度。

食品安全議題：

鑒於近年來消費者對食品安全議題的關注程度日益升高，本公司除了採取自產、自製、自銷，維持一貫實在的食品製造政策外，也積極導入第三方監督機制以確保品質；包括茶園全面實施生產履歷驗證，有機茶園實施有機驗證及以精緻農業方式栽培管理，使用好氧發酵液肥供給作物所需養分並以草生栽培方式，即時提供作物所需有機質並同時改善土壤結構，以減緩極端氣候對農作物之影響，營造出和諧農業環境生產優質好產品。

屏東老埤農場之粗製、精製加工廠已於2021年通過「FSSC 22000」、「ISO 22000:2018」、「HACCP」驗證：農場端通過TGAP認證，2022年亦取得雨林聯盟認證，確實落實食品安全管制系統，嚴格控管從原料到產品的危害分析，執行重要管制點的管控，以預防式的監控管理，完成生產作業：2025年仙女紅茶全品項通過清真認證這是確保產品從原料、生產到銷售的整個過程，都符合伊斯蘭教法的嚴格規範，禁止豬

致股東報告書

肉、酒精及血液等禁忌成分，並要求特定宰殺儀式，讓穆斯林能安心食用，這是一種涵蓋衛生、源頭管理和宗教合規性的全面品質保證，是進入穆斯林市場的關鍵。

本公司所生產的產品全數由第三方SGS進行多重農藥殘留502項檢驗，符合食品安全之國家標準規範。

近年主管機關大力推動企業ESG，希望企業以永續經營為己任重視環境保護、社會責任與公司治理，其中在節能減碳與提高能源效率的議題尤其受到關注，為配合政府促進2050淨零排淨零綠生活推動策略，本公司自113年起規劃提升淨零人力專業職能，包含碳管理與碳權交易淨零碳規劃、碳足跡盤查及碳管理等並持續辦理建立自我盤查能力。綜上，本公司隨時注意國內外政策發展、經濟市場波動的變化及法規變動情形，募集相關資訊提供經營管理決策之參考，以調整本公司營運策略。
10 -

貳、公司治理報告

一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事及獨立董事(第廿四及第廿五屆)

第廿四屆董事及獨立董事資料

114 年 6 月 18 日

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註(註1)
年齡	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	上揚資產管理(股)公司	不適用	111.05.20	三年	108.08.01	168,758,000	21.36%	236,640,000	28.31%	不適用	不適用	不適用	不適用
代表人:吳清源	男
61-70	0	0	0	0	0	0	0	0	中華大學建築與都市計畫學系碩士
三陽工業(股)公司董事
三陽工業(股)公司副董事長
三陽工業(股)公司董事長	三陽工業(股)公司董事長兼總經理
南陽實業(股)公司董事長
亞福(股)公司董事
台灣農林(股)公司總經理	無	無	無
董事	中華民國	林金燕	女	111.05.20	三年	85.03.27	18,000,000	2.28%	13,000,000	1.65%	0	0	0	0
台灣農林(股)公司總經理、董事長
台霖生物科技(股)公司
台林投資有限公司董事長	台灣農林(股)公司副董事長	無	無	無
71-80
董事	中華民國	上揚資產管理(股)公司	不適用	111.05.20	三年	108.08.01	168,758,000	21.36%	236,640,000	28.31%	不適用	不適用	不適用	不適用
代表人:謝春輝	男
71-80	0	0	0	0	136,000	0.02%	0	0	國立成功大學機械工程學系
中國端子電業(股)公司銷售
工程師、廠長、總經理、董事長	中國端子電業(股)公司董事長	無	無	無
董事	中華民國	上揚資產管理(股)公司	不適用	111.05.20	三年	108.08.01	168,758,000	21.36%	236,640,000	28.31%	不適用	不適用	不適用	不適用
代表人:黃裕昌	男
51-60	0	0	0	0	0	0	0	0	高職
三陽工業(股)公司常務董事
三陽工業(股)公司董事	三陽工業(股)公司董事
签美建設股份有限公司董事長	無	無	無

12 -

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註(註1)
年齡	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	職稱	姓名	關係
董事	中華民國	唯福投資(股)公司	不適用	111.05.20	三年	108.08.01	10,000,000	1.27%	9,992,000	1.26%	不適用	不適用	不適用	不適用
代表人:顏志光	男	0	0	0	0	0	0	0	0	0	美國哥倫比亞大學碩士台灣管理學會碩士論文甄拔評審委員台北EO企業家協會會長(2017~2018)(Entrepreneurs/Organization Taipei)普萊斯證券投資(股)公司董事、總經理景順證券投資信託(股)公司基金經理京華證券(股)公司分析師	唯福投資(股)公司董事長財團法人私立開南大學董事長台北市私立開南商工職業學校副董事長合眾建築經理(股)公司董事、總經理合眾資產管理(股)公司董事優你康光學(股)公司董事	無	無
51-60
董事	中華民國	源興行銷(股)公司	不適用	111.05.20	三年	108.08.01	20,000,000	2.53%	20,000,000	2.53%	不適用	不適用	不適用	不適用
代表人:邵璋霖	男	0	0	0	0	0	0	0	0	國立成功大學化工系維他露食品(股)公司董事長、維他露基金會董事長大波茶國際(股)公司董事長	維他露食品(股)公司董事長源興行銷(股)公司董事長維他露基金會董事長源穎生技(股)公司董事	無	無	無
51-60
董事	中華民國	久津實業(股)公司	不適用	111.05.20	三年	108.08.01	21,215,000	2.69%	21,215,000	2.69%	不適用	不適用	不適用	不適用
代表人:雷師凱	男	0	0	0	0	0	0	0	0	東海大學景觀系僑福集團董事長特別助理	無	無	無	無
61-70

| 職稱 | 國籍
或註
冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(就)
任日期 | 任期 | 初次選
任日期 | 選任時
持有股份 | 現在
持有股數 | 配偶、未成年子
女現在持有股份 | 利用他人名義
持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 具配偶或二親等以
內關係之其他主管
、董事或監察人 | 備註
(註1) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 職稱 | 姓名 | 關係 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 李修琛 | 男 | 111.05.20 | 三年 | 105.09.29 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國立中山大學大陸研究所
碩士
國立中興大學法商學院法
學士
台灣台東地方法院法官兼庭長
台灣高雄地方法院法官 | 台灣農林(股)公司審計委員會召集人
台灣農林(股)公司薪資報
酬委員會召集人
遠見律師事務所合夥律師
友誼科技(股)公司
獨立董事
高雄銀行(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | |
| 61-70 | |
| 獨立董事 | 中華民國 | 宋重和 | 男 | 111.05.20 | 三年 | 108.08.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 中央警察大學法律學研究所
碩士
中央警察大學犯罪防治研究所
博士
新竹地檢署檢察官
重和國際法律事務所所長 | 台灣農林(股)公司審計委員會委員
台灣農林(股)公司薪資報
酬委員會委員
重和國際法律事務所
所長 | 無 | 無 | 無 | |
| 51-60 | |
| 獨立董事 | 中華民國 | 葉立琦 | 男 | 111.05.20 | 三年 | 108.08.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 美國南加州大學法學院法學
碩士
葉立琦律師事務所律師 | 台灣農林(股)公司審計委員會委員
台灣農林(股)公司薪資報
酬委員會委員
實識法律事務所助理合夥律師 | 無 | 無 | 無 | |
| 41-50 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 王森榮 | 男 | 111.05.20 | 三年 | 111.05.20 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 中國政法大學刑事法學博士
台灣台南高雄地方檢察署／
檢察官
經典國際法律事務所主持律師
國統國際(股)公司獨立董事
拿新生物科技(股)公司董事 | 台灣農林(股)公司審計委員會委員
台灣農林(股)公司薪資報
酬委員會委員
經典國際法律事務所主持律師
拿新生物科技(股)公司董事
國統國際(股)公司
獨立董事
森鉅科技材料(股)公司
獨立董事 | 無 | 無 | 無 | |
| 51-60 |

115年4月13日

2.第廿五屆董事及獨立董事資料

職稱	國籍或註術地	姓名	性別	選(就) 任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
			年齡				股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%			職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	上揚資產管理(股)公司	不適用	114.06.18	三年	108.08.01	236,640,000	28.31%	236,640,000	28.31%	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
		代表人:吳清源	男				0	0	0	0	0	0	0	0	中華大學建築與都市計畫學系碩士三陽工業(股)公司董事三陽工業(股)公司副董事長三陽工業(股)公司董事長	三陽工業(股)公司董事長兼總經理南陽實業(股)公司董事長亞福(股)公司董事台灣農林(股)公司總經理	副董事長	吳證庭	父女
			61-70														執行副總	吳證芯
董事	中華民國	上揚資產管理(股)公司	女	114.06.18	三年	114.06.18	236,640,000	28.31%	236,640,000	28.31%	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
		代表人:吳證庭	41-50				0	0	0	0	0	0	0	0	University College Birmingham 碩士安侯建業聯合會計師事務所高級審計員三陽工業(股)公司會計部經理南陽實業(股)公司監察人	三陽工業(股)公司會計部經理南陽實業(股)公司監察人台灣農林(股)副董事長	董事長	吳清源	父女
																	執行副總	吳證芯	姊妹
董事	中華民國	上揚資產管理(股)公司	不適用	114.06.18	三年	108.08.01	236,640,000	28.31%	236,640,000	28.31%	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
		代表人:謝春輝	男				0	0	0	0	136,000	0.02%	0	0	國立成功大學機械工程學系中國端子電業(股)公司銷售工程師、廠長、總經理、董事長	中國端子電業(股)公司董事長	無	無	無
			71-80
董事	中華民國	上揚資產管理(股)公司	不適用	114.06.18	三年	108.08.01	236,640,000	28.31%	236,640,000	28.31%	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
		代表人:黃裕昌	男				0	0	0	0	0	0	0	0	高職三陽工業(股)公司常務董事三陽工業(股)公司董事	三陽工業(股)公司董事茶美建設股份有限公司董事長	無	無	無
			51-60
董事	中華民國	源興行銷(股)公司	不適用	114.06.18	三年	108.08.01	20,000,000	2.53%	20,000,000	2.53%	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
		代表人:邵燦霖	男				0	0	0	0	0	0	0	0	國立成功大學化工系維他露食品(股)公司董事長、維他露基金會董事長大波茶國際(股)公司董事長	維他露食品(股)公司董事長源興行銷(股)公司董事長維他露基金會董事長源穎生技(股)公司董事	無	無	無
			51-60

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註(註1)
年齡	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	職稱	姓名	關係
獨立董事	中華民國	李勝琛	男	114.06.18	三年	105.09.29	0	0	0	0	0	0	0	0
國立中興大學法商學院法學士
台灣台東地方法院法官兼庭長
台灣高雄地方法院法官	台灣農林(股)公司審計委員會召集人
台灣農林(股)公司薪資報酬委員會召集人
遠見律師事務所合夥律師
友誼科技(股)公司
獨立董事
高雄銀行(股)公司董事	無	無	無
61-70
獨立董事	中華民國	宋重和	男	114.06.18	三年	108.08.01	0	0	0	0	0	0	0	0
中央警察大學犯罪防治研究所博士
新竹地檢署檢察官
重和國際法律事務所所長	台灣農林(股)公司審計委員會委員
台灣農林(股)公司薪資報酬委員會委員
重和國際法律事務所所長	無	無	無
51-60
獨立董事	中華民國	葉立琦	男	114.06.18	三年	108.08.01	0	0	0	0	0	0	0	0
葉立琦律師事務所律師	台灣農林(股)公司審計委員會委員
台灣農林(股)公司薪資報酬委員會委員
寶瀛法律事務所助理合夥律師	無	無	無
41-50
獨立董事	中華民國	王森榮	男	114.06.18	三年	111.05.20	0	0	0	0	0	0	0	0
台灣台南高雄地方檢察署／檢察官
經典國際法律事務所主持律師
國統國際(股)公司獨立董事
聿新生物科技(股)公司董事	台灣農林(股)公司審計委員會委員
台灣農林(股)公司薪資報酬委員會委員
經典國際法律事務所主持律師
聿新生物科技(股)公司董事
國統國際(股)公司獨立董事	無	無	無
51-60

註1：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人。且為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施（例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式）之相關資訊。本公司董事長兼任總經理可讓決策流程順暢、受還效率提升、因應措施;已於111.05.20股東會改選將獨立董事席次由三席增加為四席，且有2/3以上董事不具員工或經理人身分;114年股東會改選董事席次由11席改為9席，獨立董事維持4席，不具員工或經理人身分之董事仍無2/3以上情事。

公司治理報告

3. 法人股東之主要股東

(3-1) 法人股東之主要股東

115年4月28日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
	股東	持股比例
上揚資產管理股份有限公司	三陽工業股份有限公司	100.00%
源興行銷股份有限公司	維他露食品股份有限公司	98.00%
	合屏股份有限公司	1.00%
	邵璋霖	1.00%

註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註2：填寫該法人股東之主要股東名稱（其持股比例占前十名）及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。
註3：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人（可參考司法院公告查詢）名稱及其出資或捐助比率，捐助人已過世者，並加註「已經」。

(3-2) 主要股東為法人者其主要股東

115年4月28日

法人股東名稱(註1)	法人股東之主要股東(註2)
	股東	持股比例
三陽工業股份有限公司	大洋投資有限公司	7.09%
	百科投資股份有限公司	6.76%
	川原投資有限公司	6.12%
	冠程投資有限公司	4.71%
	千景投資股份有限公司	3.77%
	鼎爵投資有限公司	2.61%
	吳清源	2.60%
	佰洋投資有限公司	2.37%
	眯柏投資有限公司	2.32%
	董座投資事業股份有限公司	2.27%
維他露食品股份有限公司	瑞霖資產股份有限公司	16.21%
	許真莉	9.88%
	許薰瑩	9.25%
	許茱寶	7.04%
	高德風	6.53%
	吳翰杰	5.57%
	吳佑杰	5.57%
	吳顯光	5.27%
	陳邦杰	5.10%
	陳以琳	3.32%
合屏股份有限公司	邵馨慧	99.99%
	林士涵	0.01%

註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註2：填寫該法人之主要股東名稱（其持股比例占前十名）及其持股比例。
註3：資料來源為法人股東提供或依上市櫃公司之114年度年報、經濟部商業發展署之公司登記資料。

16 -

公司治理報告

董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

| 條件
姓名 | | 專業資格與經驗
(註1) | 獨立性情形
(註2) | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事長 | 上揚資產管理(股)公司－
代表人吳清源 | 具有經營管理、土地開發、營建
、資產等營運管理業務經驗。除
擔任本公司董事長亦為三陽工業
(股)公司董事長。
未有公司法第30條各款情事 | - | 0 |
| 董事 | 上揚資產管理(股)公司－
代表人吳證庭 | 具有經營管理、財務會計、土地
開發、資產等相關營運管理經驗
。除擔任本公司副董事長亦為三
陽工業(股)公司會計部經理及南
陽實業(股)公司監察人。
未有公司法第30條各款情事 | - | 0 |
| 董事 | 上揚資產管理(股)公司－
代表人謝春輝 | 具有經營管理、行銷、財務會計
等相關營運管理業務經驗。目前
為中國端子電業(股)公司董事長。
未有公司法第30條各款情事 | - | 0 |
| 董事 | 上揚資產管理(股)公司－
代表人黃裕昌 | 具有經營管理、土地開發、營建
、資產等相關業務經驗。目前為
三陽工業(股)公司董事。
未有公司法第30條各款情事 | - | 0 |
| 董事 | 源興行銷(股)
公司－代表人
邵瑋霖 | 具有經營管理、財務會計、行銷
、茶業、生技等相關營運管理經
驗。目前為維他露食品(股)公司
及源興行銷(股)公司董事長。
未有公司法第30條各款情事 | - | 0 |

17 -

公司治理報告

| 姓名 | 條件 | 專業資格與經驗
(註1) | 獨立性情形
(註2) | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 李勝琛 | 具有法官及律師之專業資格，以及具直接督導公開發行公司財務主管、會計主管、主辦會計、內部稽核主管之工作經驗。
曾擔任：台灣台東地方法院法官兼庭長、炬瀲實業(股)公司董事長、台灣苯乙烯工業(股)公司監察人。目前為遠見律師事務所合夥律師、高雄銀行董事、友訊科技(股)公司獨立董事及本公司審計委員會、薪資報酬委員會召集人。
未有公司法第30條各款情事 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人以及未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 1 |
| 獨立董事 | 宋重和 | 具有檢察官及律師之專業資格。曾擔任金門及新竹地檢署檢察官。目前為重和國際法律事務所所長及本公司審計委員會委員、薪酬委員會委員。未有公司法第30條各款情事 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人以及未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 0 |
| 獨立董事 | 葉立琦 | 具有律師專業資格。曾擔任美國加州華采商業銀行信貸法務人員。目前為寰瀛法律事務所助理合夥律師及本公司審計委員會委員、薪酬委員會委員。未有公司法第30條各款情事 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人以及未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 0 |

18 -

公司治理報告

| 姓名 | 條件 | 專業資格與經驗
(註1) | 獨立性情形
(註2) | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 王森榮 | 具有檢察官及律師專業資格。曾擔任台灣台南、高雄地方檢察署/檢察官及經典國際法律事務所主持律師、國統國際(股)公司獨立董事、聿新生物科技(股)公司董事。
目前為經典國際法律事務所主持律師、聿新生物科技(股)公司董事、國統國際(股)公司獨立董事及本公司審計委員會委員、薪酬委員會委員。
未有公司法第30條各款情事 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人以及未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 1 |
| 第廿四屆董事(任期111.-05.20-114.06.18) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 林金燕 | 具有財務會計、土地開發、資產、休閒產業、茶業等相關營運管理經驗。曾擔任本公司董事長兼總經理以及台霖生物科技(股)公司董事長。
未有公司法第30條各款情事 | - | 0 |
| 董事 | 唯福投資(股)公司代表人—顏志光 | 具有財務管理、行銷、土地開發等相關營運管理經驗。目前擔任唯福投資(股)公司董事長及合眾建築經理(股)公司總經理。
未有公司法第30條各款情事 | - | 0 |
| 董事 | 久津實業(股)公司—代表人雷師凱 | 具有營運管理及景觀休閒產業等相關經驗。
未有公司法第30條各款情事 | - | 0 |

註1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。

註2：獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬（或利用他人名義）持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司（參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5～8款規定）之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。

19 -

公司治理報告

5. 董事會多元化及獨立性

(1) 董事會多元化：

敘明董事會之多元化政策、目標及達成情形。多元化政策包括但不限於董事遴選標準、董事會應具備之專業資格與經驗、性別、年齡、國籍及文化等組成情形或比例，並就前揭政策敘明公司具體目標及其達成情形。

本公司董事會結構：

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷、法律或環保）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

20 -

公司治理報告

(2) 本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與達成情形：

A. 具體管理目標

本公司致力於發展茶葉本業及與其相關的休閒產業，此外本公司擁有約3,715公頃土地資產，故董事會多元化之具體管理目標為董事至少1/3席次以上具有茶葉相關經歷、1/3席次以上具有土地資產開發等經歷、1/3席次以上具備觀光休閒等經歷；獨立董事至少1/3席次具備法律、財會專長或經歷以及董事席次中至少一名為女性。

具體管理目標	達成情形
董事席次中至少一名為女性	達成
董事席次中至少三分之一具備茶葉相關經歷	達成
董事席次中至少三分之一以上具有土地資產開發經歷	達成
董事席次中兼任經理人之董事不得逾三分之一	達成
獨立董事至少三分之一席次具備法律、財會專長或經歷	達成

為符合本公司產業特性及強化董事會職能，本公司選任董事成員目標除須具備經營管理、財務會計、法律、環保、行銷等專業知識及更期望能具備與本公司行業相關的產業經歷如茶業、土地資產及觀光休閒等。本公司現任董事會董事席次共9席，女性董事為1席，占董事席次比例為1/9。其中一般董事5席含經理人1人（總經理），兼任經理人之董事席次佔一般董事之1/5；獨立董事4席，1位獨董年資為9年餘，2位獨董年資為6年餘，另1位獨董年資為3年餘。

本屆董事會選任的董事，具土地資產開發經驗的有5位，占董事席次比例為5/9；有茶葉相關經歷的6位，占董事席次6/9；休閒產業相關經驗的有5位，占董事席次5/9、女性董事一位，另獨立董事席次亦符合目標，已達到本公司選任董事成員多元化且符合營運需求的預期目標，自111年董事改選已提前配合「公司治理3.0」增聘一名獨立董事，114年股東會進行全面改選，更將董事席次由11席改為9席，其中獨立董事4席，占比約 44.44% 。

21 -

公司治理報告

B. 本公司董事會任一性別董事席次未達三分之一者，敘明原因及規劃提升董事性別多元化採行之措施：

本公司注重董事會成員組成之性別平等，目前係因產業特性，短時間尋求人才不易，女性董事席次雖為一位，但未來以提高女性董事席次至三分之一（即33%）以上為目標，目前董事會成員男性占8/9，女性占1/9，未來將盡力尋求具專業知識或與本公司產業經歷相關之女性董事候選人，增加女性董事席次，以達成目標。

有關本公司董事會多元化落實情形如下表：

C. 董事會成員多元化政策落實情形：

職稱	姓名	性別與國籍		專業背景	專業知識、技能					產業經歷
		性別	國籍	學歷	經營管理能力	財務會計	法律	環保	行銷	茶業	土地資產	觀光休閒
董事長	吳清源	男	台灣	中華大學建築與都市計畫學系碩士	☑	☑		☑	☑	☑	☑	☑
副董事長	吳護庭	女	台灣	University College Birmingham 碩士	☑	☑		☑	☑	燉	☑
法人董事代表人	謝春輝	男	台灣	國立成功大學機械工程學系	☑	☑			☑		☑	☑
法人董事代表人	黃裕昌	男	台灣	高職畢	☑	☑		☑	☑	☑	☑	☑
法人董事代表人	邱璋霖	男	台灣	國立成功大學化工系	☑	☑			☑	☑		☑
獨立董事	李勝琛	男	台灣	國立中山大學大陸研究所碩士國立中興大學法商學院法學士	☑	☑	☑		☑	☑	☑	☑
獨立董事	宋重和	男	台灣	中央警察大學法律學研究所碩士中央警察大學犯罪防治研究所博士	☑	☑	☑		☑	☑
獨立董事	葉立琦	男	台灣	美國南加州大學法學院法學碩士	☑	☑	☑		☑	☑
獨立董事	王森榮	男	台灣	中國政法大學刑事法學博士	☑	☑	☑		☑

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公司治理報告

職稱	姓名	性別與國籍		專業背景	專業知識、技能					產業經歷
		性別	國籍	學歷	經營管理能力	財務會計	法律	環保	行銷	茶業	土地資產	觀光休閒
第廿四屆董事(任期111.05.20-114.06.18)
副董事長	林金燕	女	台灣	輔仁大學會計系	☑	☑			☑	☑	☑	☑
法人董事代表人	顏志光	男	台灣	美國哥倫比亞大學碩士	☑	☑			☑		☑	☑
法人董事代表人	雷師凱	男	台灣	東海大學景觀學系	☑	☑			☑		☑	☑

註：1. 產業經歷包含與本公司相關之茶本業、觀光休閒產業及土地開發等業務。
2. 有關本屆董事會董事之選任資訊請參閱年報11～15頁。
3. 有關董事會出席情形請參閱年報39頁。

(3) 董事會獨立性：

敘明獨立董事人數及比重，並說明董事會具獨立性，及附理由說明是否無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事，包括敘明董事間、監察人間或董事與監察人間具有配偶及二親等以內親屬關係之情形。

本公司第廿四屆董事會董事席次原為11席，114年6月18日股東常會完成第廿五屆董事改選，董事人數由11席改為9席，董事任期均為三年。其中一般董事5席，獨立董事4席，獨立董事占董事席次1/3，已優於主管機關推動之公司治理3.0「獨立董事人數不得少於董事席次之1/3」要求，顯示本公司於董事會獨立性及治理機制之落實已具相當成效。

本公司本(25)屆董事中吳清源董事長及吳譏庭董事為二親等親屬關係，其餘董事無配偶及二親等以內親屬關係之情形（請參閱年報第14～15頁：第廿五屆董事及獨立董事資料）

23 -

公司治理報告

董事會成員及重要管理階層之接班規畫

(1) 董事會成員接班規劃：

本公司有完善的高階管理階層儲備計畫，目前公司內有多位高階經理人具備擔任董事所需之管理能力及專業能力，本公司也同時向外部尋求專業人才，以為董事接班規劃之準備。至於獨立董事之部分，依法需具商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，本公司也廣泛搜尋得作為本公司獨立董事之人選，以作為日後遴選獨立董事之參考。

(2) 重要管理階層繼任計畫：

本公司處長級以上為公司重要管理階層，經副理級為中階主管。有關管理階層之接班人，除需具備優異的專業及管理能力外，其價值觀需與公司理念相符，不只須具備誠信經營、負責進取、團隊合作等人格特質並要有良好的溝通協調能力、判斷力以及執行力，並透過日常事務處理及各項訓練培養中階主管為高階主管之職務代理人。本公司對於管理階層接班人的培訓內容包含管理才能之內、外部訓練及職務調整等歷練，以綜合培養擔任高階主管的決策能力。本公司於114年拔擢升任經理1名、處長1名以及經由董事會通過升任執行副總經理1名共3名主管職務。本公司經由績效評估、教育訓練、專業職能發展及工作表現等方式建置人才傳承機制。如管理中心已積極安排具實務歷練之人力資源部副理及董事會議事秘書參與人力資源部及董事會各項業務；在茶本業方面，安排新升任且具豐富製茶經驗之技術研發經理隨同學習並協助技術長推動相關技術工作，以強化專業傳承並穩定本公司北、中、南各地製茶品質。實透過不同的專案委派、職務歷練，逐步培養未來接任重要管理職務的能力。

24 -

115年4月13日

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

職稱(註1)	國籍	姓名	性别	選(就)任日期	持有股份		配偶及未成年子女持有股份		利用他人名義持有股數		主要經(學) 歷(註2)	目前兼其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	中華民國	吳清源	男	111.06.01(註3)	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	中華大學建築與都市計畫學系碩士三陽工業(股)公司董事三陽工業(股)公司副董事長三陽工業(股)公司董事長南陽實業(股)公司董事長	三陽工業(股)公司董事長兼總經理南陽實業(股)公司董事長亞福(股)公司董事	執行副總	吳證芯	父女
執行副總經理兼運籌中心主管	中華民國	吳證芯	女	114.07.01(註4)	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	中山醫學大學營養學系國立台灣大學食品科技研究所碩士三陽工業(股)公司董事長特別助理台灣農林(股)公司副總經理特別助理	三陽工業(股)公司董事長特別助理	總經理	吳清源	父女
公共事務處副總經理兼屏東分公司經理、發言人	中華民國	高力川	男	108.08.12(註5)	1,000	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	輔仁大學會計系畢業中台資本(股)公司執行長三陽工業(股)公司會計課長、投資管理部經理及董事	無	無	無	無
董事會稽核室課長兼代理發言人	中華民國	陳姿倩	女	112.04.27	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	實踐管理設計學院銀行保險系畢業台灣農林(股)公司稽核室主任	無	無	無	無
觀光休閒事業處行銷企劃事業處處長	中華民國	湯千菘	女	113.06.05	2,020	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	玄奘大學應用心理系畢業興富發建設(股)公司總裁辦公室主任秘書新竹市政府市長室機要秘書	無	無	無	無
管理中心代理主管、行政處處長兼人力資源部經理、董事會秘書	中華民國	萬嘉薈	女	97.08.19(註5)	195,000	0.02%	0	0.00%	0	0.00%	國立台灣大學歷史系畢業台灣農林(股)公司總經理秘書、董事長秘書、管理部課長、副理、經理	無	無	無	無
運籌中心技術研發處處長	中華民國	陳正仁	男	114.07.01	10,000	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	大同高中機械科畢業台灣農林(股)公司茶業部技佐、股長、副廠長、廠長、茶業技術長、研發經理	無	無	無	無

26 -

職稱(註1)	國籍	姓名	性別	選(就)任日期	持有股份		配偶及未成年子女持有股份		利用他人名義持有股數		主要經(學) 歷(註2)	目前兼其他公司之職務	其配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
管理中心行政處資訊部副理	中華民國	牛文浩	男	101.07.01	22,000	0.00%	3,000	0.00%	0	0.00%	達甲大學交通工程與管理系畢業台灣農林(股)公司資訊部專員、課長	無	無	無	無
財務處財會主管	中華民國	許雅芳	女	111.11.09	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	育達商業技術學院會計系畢業台灣農林(股)公司財務部課長、副理	無	無	無	無
運籌中心資產開發部資產課經理	中華民國	李紫編	女	102.04.19	10,000	0.00%	5,000	0.00%	0	0.00%	精鐘商專畢業台灣農林(股)公司資產部課員、課長、副理	無	無	無	無
運籌中心資產開發部資產課兼北區分公司副理	中華民國	姜勝展	男	114.01.01	2,000	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	萬能科技大學企管系畢業台灣農林(股)公司資產部課員、課長、副理	無	無	無	無
運籌中心資產開發部資產課苗栗分公司經理	中華民國	徐珮寬	女	111.04.12	18,965	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	萬能科技大學企管系畢業台灣農林(股)公司股務部助理員、辦事員、資產部課員、課長、副理	無	無	無	無
運籌中心資產開發部資產課南投分公司經理	中華民國	李宜録	男	111.12.27	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	達甲大學都市計畫學系畢業長豐工程顧問有限公司專員台灣農林(股)公司土地開發部專員、課長、副理	無	無	無	無

註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予搞露。
註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註3：111.06.01 董事會通過聘任為總經理。
註4：111.07.01 升任運籌中心處長；114.07.01 董事會通過晉升為執行副總經理；
註5：110.01.21 董事會通過自 110.03.01 兼任屏東分公司經理。
註6：97.08.19 擔任董事會秘書，101.06.22 兼人力資源部經理，106.01.01 升任行政處處長，110.07.01 升任管理中心代理主管。
註7：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人。且為配偶或一親等親屬時，應搞露其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。本公司董事長兼任總經理可讓決策流程順暢，營運效率提升。因應措施:已於111.05.20股東會改選將獨立董事席次由三席增加為四席，另於114.06.18董事席次由十一席改為九席，獨立董事仍維持四席，獨立董事人數已不少於董事人數1/3，且有2/3以上董事不具員工或經理人身分。

二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

(一)第廿四屆及第廿五屆一般董事及獨立董事之酬金

第廿五屆一般董事及獨立董事之酬金
114年12月31日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額及占稅後純益之比例(註10)	最佳員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註10)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 (註11)
報酬 (A) (註2)	退職退休金 (B)	董事酬勞 (C) (註3)	業務執行費用 (D) (註4)	薪資、獎金及特支費等 (E) (註5)	退職退休金 (F)	員工酬勞 (G) (註6)
本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)
董事長	上揚資產管理(股)公司代表人:吳清源	5,053	5,053		-	-	-
副董事長	上揚資產管理(股)公司代表人:吳識庭	1,239	1,239
董事	源興行銷(股)公司代表人:邵璋霖	-	-	-	-	-	-
董事	上揚資產管理(股)公司代表人:黃裕昌	-	-	-	-	-	-
董事	上揚資產管理(股)公司代表人:謝春輝	-	-	-	-	-	-
獨立董事	李勝琛	720	720	-	-	-	-
獨立董事	宋重和	720	720	-	-	-	-
獨立董事	葉立琦	720	720	-	-	-	-
獨立董事	王森榮	720	720	-	-	-	-
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構,並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性:詳年報35~38頁。 2.除上表揭露外,最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金:無。

114年12月31日；單位：新台幣仟元

第廿四屆一般董事及獨立董事之酬金

| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D
等四項總額及占稅後純益之比例 (註10) | 最任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 (註10) | 2,048 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 報酬 (A) (註2) | 退職退休金 (B) | 董事酬勞 (C) (註3) | 業務執行費用 (D) (註4) | 薪資、獎金及特支費等 (E) (註5) | 退職退休金 (F) | 員工酬勞 (G) (註6) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) |
| 副董事長 | 林金燕 | 1,742 | 1,742 | - | - | - | - | 306 | 306 | 2,048 (1.763)% | 2,048 (1.763)% | | - | - | - | - | - | - | 2,048 (1.763)% | 2,048 (1.763%) | 無 |
| 董事 | 久津實業(股)公司
代表人：雷師凱 | - | - | - | - | - | - | 20 | 20 | 20 (0.017)% | 20 (0.017)% | - | - | - | - | - | - | - | 20 (0.017)% | 20 (0.017)% | 無 |
| 董事 | 唯福投資(股)公司
代表人：顔志光 | - | - | - | - | - | - | 20 | 20 | 20 (0.017)% | 20 (0.017)% | - | - | - | - | - | - | - | 20 (0.017)% | 20 (0.017)% | 無 |
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：詳年報34～37頁。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務（如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等）領取之酬金：無。 |

董事酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註8)	財務報告內所有公司(註9) H	本公司(註8)	母公司及所有轉投資事業(註9)I
低於1,000,000元	久津雷師凱、源興邵璋霖、唯福顏志光、上揚黃裕昌、上揚謝春輝、李勝琛、宋重和、葉立琦、王森榮	久津雷師凱、源興邵璋霖、唯福顏志光、上揚黃裕昌、上揚謝春輝、李勝琛、宋重和、葉立琦、王森榮	久津雷師凱、源興邵璋霖、唯福顏志光、上揚黃裕昌、上揚謝春輝、李勝琛、宋重和、葉立琦、王森榮	久津雷師凱、源興邵璋霖、唯福顏志光、上揚黃裕昌、上揚謝春輝、李勝琛、宋重和、葉立琦、王森榮
1,000,000元(含)~2,000,000元(不含)	上揚吳識庭	上揚吳識庭	上揚吳識庭	上揚吳識庭
2,000,000元(含)~3,500,000元(不含)	林金燕	林金燕	林金燕	林金燕
3,500,000元(含)~5,000,000元(不含)
5,000,000元(含)~10,000,000元(不含)	上揚吳清源	上揚吳清源	上揚吳清源	上揚黃裕昌
10,000,000元(含)~15,000,000元(不含)
15,000,000元(含)~30,000,000元(不含)
30,000,000元(含)~50,000,000元(不含)
50,000,000元(含)~100,000,000元(不含)				上揚吳清源
100,000,000元以上
總計	12人	12人	12人	12人

註 1：董事姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示），並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1)，或下表(3-2-1)及(3-2-2)。
註 2：係指最近年度董事之報酬（包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等）。
註 3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等）。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註 7：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司董事各項酬金之總額。(本公司2019年起已無合併報表)
註 8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 9：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註11：a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額（若無者，則請填「無」）。
本公司共清源董事長及黃裕昌董事所領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金，主要係領取來自母公司酬金。
b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之I欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(二)總經理及副總經理之酬金

114年12月31日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資 (A) (註2)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等等(C) (註3)		員工酬勞金額 (D) (註4)				A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) (註8)		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 (註9)
		本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司		財務報告內所有公司(註5)		本公司	財務報告內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	吳清源	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	詳如年報第27頁
執行副總經理	吳證芯	1,245	1,245	53	53							1,298 (1.117)%	1,298 (1.117)%	無
副總經理	高力川	2,062	2,062	106	106	0	0	0	0	0	0	2,168 (1.866)%	2,168 (1.866)%	無
合計		3,307	3,307	159	159	0	0	0	0	0	0	3,466 (2.984)%	3,466 (2.984)%

*1.111.06.01董事會通過聘任吳清源先生為總經理，吳董事長兼任總經理未支領總經理薪資。
2.114.07.01董事會通過擢升運籌中心主管吳證芯為執行副總經理。
3.不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者（例如：總裁、執行長、總監…等等），均應予揭露。

總經理及副總經理酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註6)	母公司及所有轉投資事業(註7)E
低於1,000,000元	吳清源
1,000,000元（含）～2,000,000元（不含）	吳遨芯	吳遨芯
2,000,000元（含）～3,500,000元（不含）	高力川	高力川
3,500,000元（含）～5,000,000元（不含）	0	0
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	0	0
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	0	0
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	0	0
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	0	吳清源
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	0	0
100,000,000元以上	0	0
總計	3人	3人

註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)，或(1-2-1)及(1-2-2)。
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註5：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。(本公司2019年日起已無合併報表)
註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註7：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額（若無者，則請填「無」）。
b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表E欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。本公司吳清源總經理所領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金，主要係領取來自母公司酬金。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(三)本公司前五位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）（註1）

114年12月31日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資 (A) (註2)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等 (C) (註3)		員工酬勞金額 (D) (註4)				A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) (註6)		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 (註7)
		本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司		財務報告內所有公司(註5)		本公司	財務報告內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
副總經理	高力川	2,062	2,062	106	106	0	0	0	0	0	0	2,168 (1.866)%	2,168 (1.866)%	無
執行副總經理	吳遜芯	1,245	1,245	53	53							1,298 (1.117)%	1,298 (1.117)%	無
經理	許雅芳	1,071	1,071	55	55	0	0	0	0	0	0	1,126 (0.970)%	1,126 (0.970)%	無

註1：所稱「前五位酬金最高主管」，該主管係指公司經理人，至有關經理人之認定標準，依據前財政部證券暨期貨管理委員會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定「經理人」之適用範圍辦理。至於「前五位酬金最高」計算認定原則，係以公司經理人領取來自合併財務報告內所有公司之薪資、退職退休金、獎金及特支費等，以及員工酬勞金額之合計數（亦即A+B+C+D四項總額），並予以排序後之前五位酬金最高者認定之。若董事兼任前開主管者應填列本表及上表(1-1)。
註2：係填列最近年度前五位酬金最高主管之薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度前五位酬金最高主管之各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派前五位酬金最高主管之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註5：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司前五位酬金最高主管之各項酬金總額。（本公司2019年起已無合併報表）
註6：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註7：a.本欄應明確填列公司前五位酬金最高主管領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額（若無者，則請填「無」）。
b.酬金係指本公司前五位酬金最高主管擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
註8：111.06.01董事會通過聘任吳清源先生為總經理，吳董事長兼任總經理未支領總經理薪資
註9：114.07.01董事會通過擢升運籌中心處長吳遜芯為執行副總經理。

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

公司治理報告

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(四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

114年12月31日：單位：新台幣仟元

| | 職稱
(註1) | 姓名
(註1) | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 經理人 | 總經理 | 吳清源 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| | 執行副總經理 | 吳識芯 | | | | |
| | 副總經理 | 高力川 | | | | |
| | 經理 | 許雅芳 | | | | |

註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註3：經理人之適用範圍，依據本會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如下：
(1) 總經理及相當等級者
(2) 副總經理及相當等級者
(3) 協理及相當等級者
(4) 財務部門主管
(5) 會計部門主管
(6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。

33 -

公司治理報告

(五) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

本公司及合併報表所有公司於最近二年支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析請參閱下表：

單位：新台幣仟元

年度\比較項目	給付各項酬金總計				佔本公司稅後純益		佔財務報告內所有公司稅後純益
	2024年	2024年(合併)	2025年	2025年(合併)	2024年	2025年	2024年	2025年
董事	13,173	不適用	11,600	不適用	(7.52)%	(9.99%)	不適用	不適用
總經理及副總經理	2,168		3,466		(1.24)%	(2.98%)
合計	15,341		15,066		(8.76)%	(12.97%)

註：本公司2019年起已無合併報表。

給付酬金之政策、標準與組合

薪資報酬委員會組織規程所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

一、本公司支付董事（獨立董事）酬金政策，係依本公司章程第廿、廿三及廿七條之規定，依同業通常水準訂定，包括：

(1) (獨立) 董事每次董事會會議出席費。

(2) 公司年度如有獲利，由董事會決議不超過百分之五為董事酬勞。

(3) 本公司第廿五屆董事會之四位獨立董事同時兼任本公司審計委員會及薪資報酬委員會委員，除依照相關法律規定執行審計委員之業務外，尚需協助董事會執行與評估公司整體薪酬政策制度，包括但不限於：董事及經理人之報酬…等，需投入較多心力，責任更為至

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公司治理報告

深重大。為使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能及符合獨立董事行使職權之獨立性，自第廿三屆董事會起，獨立董事除支領每次董事會會議出席費，另可領取每月固定報酬，並可視公司獲利情形經薪酬委員會及董事會審議後彈性參與盈餘分派。

註：
1. 本公司第廿五屆獨立董事除與一般董事相同支領每次董事會出席費外，若擔任審計委員會委員及薪資報酬委員會委員，可支領每月審計委員會及薪資報酬委員會之業務研究執行費。
2. 114年01月01日至年報刊印為止審計委員會及薪資報酬委員會開會次數及討論議題詳年報45～46頁、67～69頁以及140～142頁。

二、本公司董事長、副董事長及經理人係依據董事會通過之『員工職稱、等級及薪資核定表』支領薪酬：

本公司董事長、副董事長及經理人報酬包括月薪、特支費、兼職津貼、伙食津貼、年終獎金、員工酬勞及依法提列之退休金等項目。

訂定酬金之程序

本公司訂定董事酬金之程序係依據公司章程授權董事會依公司營運狀況並參酌同業水準議定之；董事長及經理人之酬金係依據本公司『員工職稱、等級及薪資核定表』辦理，上述酬金政策經本公司第五屆薪資報酬委員會審議通過後，提交第廿五屆董事會第二次會議決議給付標準。

員工酬勞及董事酬勞則依本公司章程及法令規範訂定執行。

與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司薪資報酬委員會定期討論相關薪酬給付標準及制度之檢討，並以公司整體營運狀況為主要考量，均衡各種風險因素後而為之；經營績效之成果將影響年終激勵獎金之發放。

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公司治理報告

本公司董事及經理人績效評估與酬金之分析：

本公司114年營業未獲利，依薪酬委員會及董事會決議，公司不予發放董事酬勞及員工酬勞，董事僅支領出席董事會議之定額出席費：獨立董事因肩負審計委員會及薪資報酬委員會委員之責，除支領每月固定報酬亦無董事酬勞。本公司經理人除支領依薪酬委員會核定薪資外，薪資報酬委員會亦於每年定期討論前一年度經理人之績效評估及經營績效據以核定年終激勵金之發放金額。

未來若年度結算有獲利將依本公司章程第27條規定，提撥不低於百分之一為員工酬勞，並得由董事會決議以上開獲利數額提撥不高於百分之五為董事酬勞。除參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度，而給予合理報酬，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

為定期評估董事及經理人薪資報酬，董事及經理人依據「董事及經理人績效評估相關辦法」作為評核之依循，除考量整體營運績效外，亦將績效表現與ESG推動成果連結，並依績效達成情形作為薪酬評量之重要依據。相關評估指標包含財務指標及管理指標，財務指標著重於企業經營成果及營運績效，管理指標則涵蓋環境、社會及公司治理（ESG）相關制度之建立與推動情形，以及誠信經營、法令遵循、風險管理及ESG政策之落實等重點事項以及對永續經營的參與並衡量其他特殊貢獻或重大負面事件。依據薪資報酬委員會審議後由董事會依經營績效核定。

其中績效評估指標中之財務指標及管理指標，其權重分配如下：

財務指標：占比 70%，主要衡量營收成長、獲利能力、產品銷售表現及整體經營績效。

管理指標：占比 30%，以ESG績效為核心，並結合茶產業特性，包含：

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公司治理報告

一、環境面（E）（約10%）

永續茶園管理（如減少農藥使用、友善耕作）
水資源與能源使用效率提升（製茶節能）
資源循環利用（茶渣再利用、包材減量）
碳管理作為（如碳盤查、造林或碳匯專案推動）

二、社會面（S）（約10%）

茶農合作關係維護與在地採購
人才培育（製茶技術傳承、專業訓練）
員工安全與職場健康

三、公司治理面（G）（約10%）

誠信經營及商業道德落實
法令遵循及食品安全管理
供應鏈管理與溯源機制（茶葉來源管理）
風險管理與內控制度執行

另就永續發展參與程度（如跨部門推動專案）、重大策略執行成果，以及是否發生重大負面事件（如食品安全事件、違反環保法規或損及品牌聲譽情形）進行綜合評估，並視其影響程度調整績效評等。

有關本公司114年董事及經理人酬金資訊請詳年報27～32頁。

本公司114年董事會董事會、功能性委員會及董事會成員績效評估（自評結果）等執行情形已報告於115年3月9日董事會並揭露於年報及公司網站。

公司治理報告

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

114年01月01日至年報刊印日為止第廿四屆及第廿五屆董事會開會10次，董事出列席情形如下：
114.01.01-115.04.10

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數B	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】(註2)	在職期間開會次數A	備註
董事長	上揚資產管理(股)公司
代表人：吳清源	10	0	100%	10	114.06.18(連任)
董事	上揚資產管理(股)公司
代表人：吳譽庭	6	0	100%	6	114.06.18(法人連任、代表人新任)
董事	上揚資產管理(股)公司
代表人：謝春輝	8	2	80%	10	114.06.18(連任)
董事	上揚資產管理(股)公司
代表人：黃裕昌	7	3	70%	10	114.06.18(連任)
董事	源興行銷(股)公司
代表人：邵瑋霖	10	4	100%	10	114.06.18(連任)
獨立董事	李勝琛	9	1	90%	10	114.06.18(連任)
獨立董事	宋重和	7	3	70%	10	114.06.18(連任)
獨立董事	葉立琦	10	0	100%	10	114.06.18(連任)
獨立董事	王森榮	10	0	100%	10	114.06.18(連任)
董事	林金燕	0	4	0%	4	114.06.18(解任)
董事	久津實業(股)公司
代表人：雷師凱	4	0	100%	4	114.06.18(解任)
董事	唯福投資(股)公司
代表人：顏志光	4	0	100%	4	114.06.18(解任)

註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

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公司治理報告

(二)114年董事會評鑑執行情形

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	114.01.01-114.12.31	整體董事會	內部自評	包含對本公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修、內部控制以及是否依法令將相關議案提董事會討論等六大面向
		功能性委員會(審計委員會及薪資報酬委員會)	內部自評	含括對公司營運參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任以及內部控制等五大面向
		個別董事會成員	由董事會各成員自行評估	包含對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業與持續進修以及內部控制等六大面向

董事會運作績效自評：

董事會績效評量指標包含六大面向、共計46項指標，評量結果「極優(5)」41項、「優(4)」5項，顯示董事會有善盡指導及監督公司策略、重大業務及風險管理之責，並能建立妥適之內部控制制度，且積極落實公司治理及實踐企業社會責任事項，整體運作情況完善，符合公司治理之要求。

自評六大面向	考核項目	評分結果
A. 對本公司營運之參與程度	12	4.75
B. 提升董事會決策品質	12	5
C. 董事會組成與結構	7	4.86
D. 董事之選任及持續進修	7	4.86
E. 內部控制	7	5
F. 是否依據法令將相關議案提董事會 (應提董事會討論之事項)	1	5

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公司治理報告

審計委員會運作績效自評：

審計委員會績效評量指標包含五大面向、共計23項指標，評量結果「極優(5)」19項、「優(4)」4項，顯示審計委員會整體運作情況完善，符合公司治理之要求，有效增進董事會職能。

自評五大面向	考核項目	評分結果
A. 對公司營運參與程度	4	4.75
B. 功能性委員會職責認知	5	4.80
C. 提升功能性委員會決策品質	7	4.71
D. 功能性委員會組成及成員選任	3	5
E. 內部控制	4	5

薪資報酬委員會運作績效自評：

薪資報酬委員會績效評量指標包含五大面向、共計20項指標，評量結果「極優(5)」19項、「優(4)」1項，顯示薪資報酬委員會整體運作情況完善，符合公司治理之要求，有效增進董事會職能。

自評五大面向	考核項目	評分結果
A. 對公司營運參與程度	4	5
B. 功能性委員會職責認知	5	5
C. 提升功能性委員會決策品質	7	4.71
D. 功能性委員會組成及成員選任	3	5
E. 內部控制	1	5

董事會成員績效自評：

董事會成員績效評量指標包含六大面向、共計25項指標，評量結果顯示董事對於各項指標運作之效率與效果，多為非常認同，符合公司治理要求，且有效強化董事會職能與維護股東權益。

本公司所有董事均已完成當年度之進修時數，各項評分構面相較前期評估結果均有明顯提升，顯示董事會整體運作效能及治理品質持續精進。

自評六大面向	考核項目	評分結果
A. 公司目標與任務之掌握	3	4.89
B. 董事職責認知	3	5
C. 對公司營運之參與程度	8	4.79
D. 內部關係經營與溝通	5	4.96
E. 董事之專業與持續進修	3	4.96
F. 內部控制	3	4.96

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公司治理報告

註1：係填列董事會評鑑之執行週期，例如：每年執行一次。
註2：係填列董事會評鑑之涵蓋期間，例如：對董事會114年1月1日至114年12月31日之績效進行評估。
註3：評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
註4：評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同僚評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
註5：評估內容依評估範圍至少包括下列項目：
(1) 董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。
(2) 個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
(3) 功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。

其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：詳下表。
(一) 證券交易法第14條之3所列事項。
(二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

董事會	議案內容及後續處理	證交法第14條之3所列事項	獨董反對或保留意見	決議結果
第廿四屆董事會第廿二次會議	1.本公司董事及經理人薪資政策案。	☑	無	全體出席董事一致通過。
	2.董事長及副董事長113年年終獎金核定案	☑	無	全體出席董事一致通過。
	開會日期：114年1月13日	公司對獨董意見之處理：無
第廿四屆董事會第廿三次會議	1.本公司簽證會計師委任報酬與簽證會計師獨立性及適任性年度審查案。	☑	無	全體出席董事一致通過。
	2.本公司113年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。	☑	無	全體出席董事一致通過。
	開會日期：114年3月13日	公司對獨董意見之處理：無
第廿四屆董事會第廿五次會議	1.寶晶能源（股）公司承租屏東老牌農場土地，因環評相關法令變更情事申請權利金調整案。	☑	無	全體出席董事一致通過。
	開會日期：114年5月12日	公司對獨董意見之處理：無
第廿五屆董事會第二次會議	1.本公司更換會計師案	☑	無	全體出席董事一致通過。
	2.本公司現行執行業務董事(董事長兼任總經理)及經理人薪酬案。	☑	無	全體出席董事一致通過。
	3.本公司副董事長薪酬案。	☑	無	全體出席董事一致通過。
	4.本公司為業務需要，調整相關主管人事案	☑	無	全體出席董事一致通過。
	開會日期：114年6月30日	公司對獨董意見之處理：無
第廿五屆董事會第三次會議	1.本公司「內部控制制度」部分條文修正案	☑	無	全體出席董事一致通過。
	開會日期：114年8月11日	公司對獨董意見之處理：無
第廿五屆董事會第四次會議	1.本公司民國115年稽核計畫案。	☑	無	全體出席董事一致通過。
	開會日期：114年11月12日	公司對獨董意見之處理：無

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公司治理報告

董事會	議案內容及後續處理	證交法第14條之3所列事項	獨董反對或保留意見	決議結果
第廿五屆董事會第五次會議	1.本公司經理人114年年終獎金核定案。	☑	無	全體出席董事一致通過。
	2.本公司董事長及副董事長114年年終獎金核定案。	☑	無	全體出席董事一致通過。
	開會日期：115年01月30日	公司對獨董意見之處理：無
第廿五屆董事會第六次會議	1.本公司114年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。	☑	無	全體出席董事一致通過。
	開會日期：115年03月09日	公司對獨董意見之處理：無

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

第廿四屆董事會第廿二次會議討論第五案，本公司董事長及副董事長113年年終獎金核定案，吳清源董事長及林金燕副董事長依規迴避本案之討論與表決，餘出席（獨）董事照案通過。
第廿五屆董事會第二次會議討論第三案，本公司現行執行業務董事(董事長兼任總經理)及經理人薪酬案，吳清源董事長依規迴避本案之討論與表決，吳譚庭董事為吳董事長之二親等，亦迴避本案之討論與表決，餘出席（獨）董事照案通過。
第廿五屆董事會第二次會議討論第四案，本公司副董事長之薪酬案，吳譚庭副董依規迴避本案之討論與表決，吳清源董事長為吳副董之二親等，亦迴避本案之討論與表決，餘出席（獨）董事照案通過。
第廿五屆董事會第二次會議討論第五案，本公司為業務需要，調整相關主管人事案，吳清源董事長及吳譚庭副董為執行副總經理之二親等，主動迴避本案之討論與表決，餘出席（獨）董事照案通過。
第廿五屆董事會第五次會議討論第三案，本公司經理人年終獎金案，吳清源董事長及吳譚庭副董為執行副總經理之二親等，主動迴避本案之討論與表決，餘出席（獨）董事照案通過。
第廿五屆董事會第五次會議討論第五案，本公司董事長及副董事長114年年終獎金核定案，吳清源董事長及吳譚庭副董事長依規迴避本案之討論與表決，餘出席（獨）董事照案通過。

三、董事會自我（或同僚）評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：請詳年報第39頁114年董事會評鑑執行情形。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：

本公司依據「公開發行公司董事會議事辦法」，訂定「董事會議事規範」，並確實依據該規範定期召開董事會，遵守議事規則，全程錄音及詳實製作議事錄。並將每次董事會決議於公司網站及年報公佈，以供股東參考，資訊皆完整呈現，本公司已於109年起依規每年定期就董事會及個別董事進行自我或同僚評鑑，並向主管機關申報評估結果。

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公司治理報告

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(三)審計委員會運作情形

審計委員會

本公司審計委員會由4名獨立董事組成，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會依本公司「審計委員會組織規程」運作，以下列事項之監督為主要目的：

一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。

114年至年報刊印為止審計委員會之年度工作重點如下：

項目/年度	第一季	第二季	第三季	第四季
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度			修訂本公司「內部控制制度」	稽核計畫
二、內部控制制度有效性之考核	1.內部控制制度有效性之考核
2.內控自評聲明書
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序	(目前無此案)	(目前無此案)	(目前無此案)	(目前無此案)
四、涉及董事自身利害關係之事項	(目前無此案)	(目前無此案)	(目前無此案)	(目前無此案)
五、重大之資產或衍生性商品交易	(目前無此案)	寶晶能源(股)公司承租屏東老牌農場土地	(目前無此案)

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公司治理報告

項目/年度	第一季	第二季	第三季	第四季
		，因環評相關法令變更情事申請權利金調整案
六、重大之資金貸與、背書或提供保證	(目前無此案)	(目前無此案)	(目前無此案)	(目前無此案)
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券	(目前無此案)	(目前無此案)	(目前無此案)	(目前無此案)
八、簽證會計師之委任、解任或報酬及會計師之獨立性及適任性	1.簽證會計師委任報酬及簽證會計師之獨立性及適任性。
2.制定簽證會計師事務所提供非確信服務之預先許可辦法	1.更換本公司簽證會計師(簽證會計師委任報酬及簽證會計師之獨立性及適任性)
九、財務、會計或內部稽核主管之任免	(目前無此案)	(目前無此案)	(目前無此案)	(目前無此案)
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告	1.營業報告及個別財務報告
2.盈虧撥補	第一季財務報告	第二季財務報告	第三季財務報告
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項	1.內部稽核業務報告
2.本公司前一年度風險管理之執行情形	內部稽核業務報告	內部稽核業務報告	內部稽核業務報告

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公司治理報告

114年01月01日至年報刊印為止第三屆及第四屆審計委員會開會9次(A)，審計委員列席情形如下：

114.01.01-115.04.10

職稱	姓名	實際列席次數 (B)	委託出席次數	實際列席率 (%)(B/A)(註)	備註
審計委員	李勝琛	7	1	88%	114.06.18 改選(連任)
審計委員	宋重和	5	3	63%	114.06.18 改選(連任)
審計委員	葉立琦	8	0	100%	114.06.18 改選(連任)
審計委員	王森榮	8	0	100%	114.06.18 改選(連任)

註1：年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註2：年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

其他應記載事項：

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：（詳下表）。

(一) 證券交易法第14條之5所列事項。
(二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

審計委員會	議案內容及後續處理	證交法第14條之5所列事項	未經審計委員通過而經全體董事2/3以上同意之議決事項
第三屆審計委員會第十八次會議	1.本公司114年營業計畫暨預算案。		無
	審計委員會決議結果：114.01.13第十八次會議，照案通過，送董事會審議。
	公司對審計委員會意見之處理：董事會照案通過。
第三屆審計委員會第十九次會議	1.本公司113年度營業報告及個別財務報告案。	☑	無
	2.本公司113年度盈虧撥補案。	☑	無
	3.本公司簽證會計師委任報酬與簽證會計師獨立性及適任性年度審查案。	☑	無
	4.本公司113年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。	☑	無
	審計委員會決議結果：114.03.13第十九次會議，照案通過，送董事會審議。
	公司對審計委員會意見之處理：董事會照案通過。
第三屆審計委員會第十次會議	1.本公司民國114年第一季個別財務報告案。
	2.寶晶能源（股）公司承租屏東老牌農場土地，因環評相關法令變更情事申請權利金調整案。	☑	無
	審計委員會決議結果：115.05.12第十次會議，照案通過，送董事會審議

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公司治理報告

審計委員會	議案內容及後續處理	證交法第14條之5所列事項	未經審計委員通過而經全體董事2/3以上同意之議決事項
第四屆審計委員會第一次會議	1.更換本公司會計師案。	☑	無
	審計委員會決議結果：114.06.30第一次會議，照案通過，送董事會審議。
第四屆審計委員會第二次會議	1.本公司民國114年第二季個別財務報告案
	2.本公司「內部控制制度」部分條文修正案。	☑	無
	審計委員會決議結果：114.08.11第二次會議，照案通過，送董事會審議。
第四屆審計委員會第三次會議	1.本公司民國114年第三季個別財務報告案
	2.本公司115年度稽核計畫案。	☑	無
	審計委員會決議結果：114.11.12第三次會議，照案通過，送董事會審議。
第四屆審計委員會第四次會議	1.本公司114年風險管理執行情形案。	☑	無
	審計委員會決議結果：115.01.30第四次會議，照案通過，送董事會審議。
第四屆審計委員會第五次會議	1.本公司114年度營業報告書及個別財務報告案。	☑	無
	2.本公司114年度盈虧撥補案。	☑	無
	3.本公司114年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。	☑	無
	審計委員會決議結果：115.03.09第五次會議，照案通過，送董事會審議。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：詳如下表。

本公司內部稽核主管按季向獨立董事報告，並於每次審計委員會中列席做內部稽核報告及提供該季查核結果供獨立董事了解公司運作狀況。每年度及每半年度之審計委員會議另邀請內部稽核主管、會計師就財務報表、稽核作業、公司治理實務守則相關議題進行討論，以簽具獨立董事審查報告書。

獨立董事與內部稽核主管至少每季一次定期會議，就本公司內部稽核執行情形及內控運作情形提出報告；如遇重大異常事項時得隨時召集會議。另不定期以E-mail方式將稽核報告交付獨立董事。溝通事項及結果

日期	出席人員	獨立董事與內部稽核溝通事項	結果
114/01/13	全體獨立董事	E-mail 12月稽核報告	知悉，無其他意見
114/01/13	獨立董事李勝琛、宋重和、葉立琦、王森榮
稽核課長陳姿蒨	內部稽核主管針對113年11-12月稽核執行業務進行報告	知悉，無其他意見
114/03/3	全體獨立董事	E-mail 1月稽核報告	知悉，無其他意見
114/03/6	全體獨立董事	E-mail 2月稽核報告	知悉，無其他意見
114/03/13	獨立董事李勝琛、宋重和、葉立琦、王森榮
稽核課長陳姿蒨	審議113年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」	審議通過，提報董事會決議
114/04/09	全體獨立董事	E-mail 3月稽核報告	知悉，無其他意見
114/05/09	全體獨立董事	E-mail 4月稽核報告	知悉，無其他意見

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公司治理報告

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日期	出席人員	獨立董事與內部稽核溝通事項	結果
114/05/12	獨立董事李勝琛、宋重和
(李勝琛代)、葉立琦、
王森榮
稽核課長陳姿蒨	會前會與內部稽核主管針對114年1-4月稽核執行業務進行報告	知悉，無其他意見
114/06/09	全體獨立董事	E-mail 5月稽核報告	知悉，無其他意見
114/07/11	全體獨立董事	E-mail 6月稽核報告	知悉，無其他意見
114/08/08	全體獨立董事	E-mail 7月稽核報告	知悉，無其他意見
114/08/11	獨立董事李勝琛、宋重和
(葉立琦代)、葉立琦、
王森榮
稽核課長陳姿蒨	會前會與內部稽核主管針對114年5-7月稽核執行業務進行報告	知悉，無其他意見
114/09/16	全體獨立董事	E-mail 8月稽核報告	知悉，無其他意見
114/10/15	全體獨立董事	E-mail 9月稽核報告	知悉，無其他意見
114/11/12	全體獨立董事	E-mail 10月稽核報告	知悉，無其他意見
114/11/12	獨立董事李勝琛(宋重和代)、宋重和、葉立琦、王森榮
稽核課長陳姿蒨	會前會與審議115年稽核計劃及內部稽核主管針對114年8-10月稽核執行業務進行報告	審議通過，提報董事會決議
114/12/17	全體獨立董事	E-mail 11月稽核報告	知悉，無其他意見

獨立董事與會計師至少每季一次定期會議，會計師就查核或核閱本公司及子公司財務報表、內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通；如遇重大異常事項時得隨時召集會議。

日期	出席人員	獨立董事與會計師溝通情形	溝通結果
114/03/13	獨立董事李勝琛
獨立董事宋重和
獨立董事葉立琦
獨立董事王森榮
會計師張志銘	一、會計師就民國113年度個別財務報告查核事項進行說明及討論：
1. 會計師獨立性
2. 客戶聲明書之內容
3. 顯著風險
4. 內部控制測試執行及結果
5. 關係人之關係及交易
6. 關鍵查核事項
7. 查核中所辯認之審計差異
8. 民國113年度會計師預計查核意見
二、證管法令更新
三、稅務法令更新
四、第十二屆公司治理評鑑系統修正介紹	無其他意見
114/05/12	獨立董事李勝琛
獨立董事宋重和
(李獨董代理)
獨立董事葉立琦
獨立董事王森榮
會計師張志銘	一、會計師就民國114年度第一季個別財務報告核閱事項進行說明及討論：
二、證管法令更新
三、稅務法令更新
四、IFRS更新
五、永續揭露準則最新動態	無其他意見

公司治理報告

日期	出席人員	獨立董事與會計師溝通情形	溝通結果
114/08/11	獨立董事李勝琛
獨立董事宋重和
(葉獨董代理)
獨立董事葉立琦
獨立董事王森榮
會計師黃欣婷	一、會計師就民國114年度第二季個別財務報告核閱事項進行說明及討論：
1. 道德與獨立性
2. 事務所品質管理制度
3. 出具核閱結論之類型
4. 核閱範圍
5. 核閱發現
6. 重要會計準則或解釋函、證管法令及稅務法令更新	無其他意見
114/11/12	獨立董事李勝琛
(宋獨董代理)
獨立董事宋重和
獨立董事葉立琦
獨立董事王森榮
會計師黃欣婷	一、會計師就民國114年度第三季個別財務報告核閱事項進行說明及討論
1. 道德與獨立性
2. 事務所品質管理制度
3. 出具核閱結論之類型
4. 核閱範圍
5. 核閱發現
6. 重要會計準則或解釋函、證管法令及稅務法令更新	無其他意見
115/03/09	獨立董事李勝琛
獨立董事宋重和
(李獨董代理)
獨立董事葉立琦
獨立董事王森榮
會計師黃欣婷	一、會計師就民國114年度個別財務報告查核事項進行說明及討論
1. 道德與獨立性
2. 事務所品質管理制度
3. 查核人員查核財務報表之責任
4. 出具查核意見之類型
5. 114年度關鍵查核事項
6. 查核發現
7. 重要會計準則或解釋函、證管法令及稅務法令更新	無其他意見

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公司治理報告

(四) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形(註)
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	V		(一)本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司之治理實務守則並於第十七屆董事會第十一次會議中通過。後陸續依台灣證券交易所號函修正部分條文。
(二)本公司已將「公司治理實務守則」揭露於公開資訊觀測站及公司網站。	無差異
本公司於108.06.13第廿二屆董事會第十九次會議中及113.11.12第廿四屆董事會第廿次會議通過修正公司治理實務守則。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	V		(一)本公司處理股東建議或疑義糾紛等問題之方式，除設有發言人隨時接受股東建言或敘明疑義外，並由股務課人員全力支援，對股東的建言或疑義深入了解並檢討後，提出讓股東滿意的口頭或書面答覆。
(二)本公司對董事之股權有增減或抵押變動情形，均隨時注意掌握，依規定輸入指定之資訊申報網站公開揭露，並於每月結帳或除權時，隨時掌握主要股東名單及持股情形。
(三)本公司與關係企業均個別獨立運作，各公司均有其相關之內部控制制度規範，本公司並已訂定子公司監理辦法並執行之。因此本公司已配合法令規範確實辦理與關係企業間之風險評估及建立適當防火牆。	無差異
無差異
本公司自106.12.18後已無子公司

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公司治理報告

評估項目	運作情形(註)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V		(四)本公司訂有「防範內線交易管理辦法」及「董事及經理人道德行為準則」明確規範禁止內部人利用市場尚未公開資訊買賣有價證券，並不定期宣導提醒內部人注意避免違法。
本公司於113.11.12董事會修訂「內部重大資訊處理作業程序」中增訂防範內線交易之規範，明定本公司內部人，於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起應遵守本公司股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易本公司在公開市場買賣之股票。	無差異
本公司已將114年度內部人不得於財務報告公告之封閉期間交易其持有本公司已發行有價證券之執行情況及內部人教育訓練執行情形揭露於公司網站。
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？	V		(一)本公司選任董事會成員依據公司治理實務守則第二十條「董事會組成考量多元化」原則執行，除須具有經營管理、財務、國際貿易等專業或經歷外，期望能選任符合本公司產業特性專業或經歷的董事，目前選任的董事其專業或經歷皆已涵蓋本公司營運項目所需且達成董事會各項管理目標，包括：經營管理、國際貿易、茶葉、休閒產業、土地開發、環保及法律等。此外為響應主管機關推動的公司治理	無差異

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公司治理報告

評估項目	運作情形(註)
	是	否	摘要說明
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	V		3.0-永續發展藍圖，已於111年股東常會全面改選時，獨立董事由3席增加為4席，本公司獨立董事席次係不少於董事席次1/3；114年股東會董事全面改選，董事席次由11席改為9席，獨立董事維持4席，已優於公司治理3.0規範。有關董事會成員組成的多元化及落實情形請詳年報20～24頁。
(二)未來將視法令規定、公司營運狀況及規模需要陸續規劃增設其他類功能性委員會。
(三)本公司已於108年07月5日第廿屆董事會第廿次會議中通過「董事會績效評估辦法」之訂定，並自109年起進行評估作業；114年已依規於115年第一季前完成績效評估並將評估結果報告於董事會:績效評估結果將作為個別董事提名續任之參考。(目前董事無薪資報酬)
(四)本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依註1之標準與13項AQI指標進行評估。經確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利	無差異
已於115年第一季完成114年之「董事會績效評估」，並依規上傳公開資訊觀測站以及報告於115年3月9日董事會。(詳年報40～42頁)
無差異

51 -

公司治理報告

評估項目	運作情形(註)
	是	否	摘要說明
			益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求，以及參考AQI指標資訊，確認會計師及事務所，在查核經驗與受訓時數均優於同業平均水準，另於最近3年也將持續導入數位審計工具，提高審計品質。最近一年度評估結果業經114年03月13日審計委員會討論通過後，並提報114年03月13日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估；以及114年06月30日審計委員會及董事會討論更換會計師議案時，亦通過對新任會計師之獨立性及適任性評估。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等）？	V		本公司除已設置董事會秘書室為負責公司治理單位，並經97年8月27日董事會決議通過，指派萬嘉蕙處長為董事會秘書，另依法於110年5月11日第廿三屆董事會第十一次會議中通過聘任高力川副總為公司治理主管，兩位皆已具備公開發行公司從事議事等管理工作經驗或財務主管經驗達三年以上，負責事務至少包括，
1.辦理公司登記及變更登記。
2.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。
3.製作薪酬委員會、審計委員會、董事會及股東會議事錄。	無差異

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公司治理報告

評估項目	運作情形(註)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			4.提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事（獨立董事）遵循法令。
5.與投資人關係相關之事務。
6.其他依公司章程或契約所訂之事項。
五、公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等）溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V		本公司已於公司網站設置利害關係人專區，網址為：
https://www.ttch.com.tw/zh/stakeholder/stakeholder
各利害關係人對於所關切議題可以向公司建言或透過此管道與公司溝通，本公司將儘速妥適處理及正面回應。	無差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		本公司委任福邦證券股份有限公司股務代理部代辦本公司股東會及股務相關事宜。	無差異
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？	V	V	(一)本公司已於公司網站揭露財務及公司治理相關資訊，網址為：
https://www.ttch.com.tw/zh/governance/governance
(二)除於公司網站公開資訊供投資人查閱外，並設有發言人及代理發言人專責回答股東提問。公司行銷部並不定期將公司資訊更新於網站上公告。
(三)本公司於每會計年度終了後七十五日內，公告並申報年度財務報告；於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申報財務報告以及每月十日前公告並申報上月份營運情形。	無差異
無差異
本公司依證券交易法第36條公告並申報財報及各月份營運報告。

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公司治理報告

評估項目	運作情形(註)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	V		(一)除成立職工福利委員會照顧維護員工各項福利，定期提供員工免費健康檢查外，並於103年3月成立勞資委員會，定期召開勞資會議，以增進勞資關係和諧；及經常辦理員工職業安全衛生教育訓練及提升員工專業訓練；對選擇舊制之員工依據勞動基準法之規定按月提存百分之八點五八退休準備金于臺灣銀行信託部孳息外，公司並訂有優退辦法，符合優退資格者，公司另加發2個月基數退休金。此外，公司為新制之員工提存薪資總額百分之六之退休金於勞保局個人專戶。全體員工權益皆獲完善之保障。

(二)照顧弱勢，支持政府「進用身心障礙」政策，並提供員工平等雇用機會及安全有願景的工作環境。本公司並於105年獲得台北市政府評選「看見能力就業無礙」企業楷模之最佳躍進獎；屏東分公司107年起連續三年獲得屏東縣政府頒發「屏東縣進用身心障礙者工作績優單位」，以表揚本公司積極響應政府超額進用身心障礙的政策。

(三)對股東投資者的關係，對業務往來之供應商及利害關係人等權益均依法加以維護並保障之。 | 無差異

無差異

無差異 |

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公司治理報告

評估項目	運作情形(註)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
		是	否		摘要說明
	V		(四)本公司於公司網站設有利害關係人專區，提供利害關係人（股東及投資人、客戶、員工、社區鄰里、供應商（承攬商）、媒體及政府單位等）多種溝通管道以維護雙方之合法權益。	無差異
		V		(五)有關本公司董事進修及經理人參與有關公司治理之訓練資料，詳請參閱下表「114年本公司董事進修情形」及「114年度經理人參與公司治理有關之進修與訓練」。	部分董事已完成董事進修課程。
		V		(六)本公司已於107.07.30起購買107年度董事及經理人責任險（保險期間107.08.01-108.07.31）並依序每年於8月1日起辦理續保（保險期間為該年度08.01-次年度07.31）；並分別於每年八月份董事會會議中向董事報告主要內容。	無差異
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
1. 已改善情形：根據最近年度公司治理評鑑(第十二屆)結果，本公司主要已改善的部分說明如下：
題號	指標			改善情形
1.19	公司之股東會是否採線上直播或於股東會後上傳全程不間斷錄音錄影？			已將股東會全程不間斷之影音檔案於114年股東會後上傳公司網站。
1.3	公司是否有董事長、過半數董事及審計委員會召集人親自出席股東常會，並於議事錄揭露出席名單？			本公司股東會皆由董事長及審計委員會召集人親自出席，114年股東會並有過半董事出席並將出席名單揭露於議事錄。

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公司治理報告

評估項目	運作情形(註)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
		是	否		摘要說明
題號	指標			改善情形
2.24	公司是否建置資通安全風險管理架構，訂定資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源，並揭露於公司網站或年報？【若導入ISO27001、CNS27001等資訊安全管理系統標準，或其他具有同等或以上效果之系統或標準，並取得第三方驗證，則總分另加一分。】			已於公司網站揭露資訊安全管理相關資訊。
4.1	公司是否設置推動永續發展專（兼）職單位，依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會或公司治理議題之風險評估，訂定相關風險管理政策或策略，且由董事會督導永續發展推動情形，並揭露於公司網站及年報？			本公司已設置永續發展委員會及IFRS永續資訊專案小組，並依公司營運相關之各項議題訂定風險管理政策，並由執行副總經理直接督導並邀請副董事長共同參與，以強化高階管理層對永續發展資訊揭露之重視與監督，:113年永續報告書已依規於114年8月提經董事會通過後上傳公開資訊觀測站及公司網站。

優先加強事項與措施：因應第十三屆公司治理評鑑指標修訂，本公司優先加強部分說明如下：

題號	指標	改善情形
1.15	公司是否訂定並於公司網站揭露禁止董事或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券之內部規範，內容包括（但不限於）董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，與說明執行情形？	已修訂內部重大資訊處理作業程序相關條文，董事會秘書室並將於年度財務報告公告前三十日和每季財務報告公告前十五日，以email通知內部人注意相關規範。
4.12	公司是否制定減少用水或其他廢棄物管理政策，包含減量目標、推動措施及達成情形等？	已於114年永續報告書中揭露
4.34	公司是否設置董事會層級之永續發展委員會，其人數不少於三人，成員資格應具備企業永續專業知識與能力，且至少一名董事參與督導，並揭露其組成、職責及運作情形？	本公司已設置永續發展委員會，及IFRS永續資訊專案小組，皆由執行副總經理直接督導並邀請副董事長共同參與。
3. 本公司將針對尚未得分的部分，持續評估未來改善之可行性。

註：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。

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公司治理報告

會計師獨立性評估程序

公司名稱：台灣農林股份有限公司

會計期間：114/01/01～114/12/31

說明

會計師獨立性評估程序係參考會計師法、中華民國會計師職業道德規範及審計準則公報所訂定。
依職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」之名詞定義說明如下：

財務利益：係指權益證券或其他證券、公司債、貸款或其他債務工具，或利害關係，包括其權利及衍生之利益、義務等在內。

直接財務利益：

■ 由個人或企業、事務所直接持有或有控制能力之財務利益。

■ 個人或企業、事務所藉由與他人共同投資所獲取之財務利益，而個人或企業、事務所對該共同投資具有控制能力。

間接財務利益：個人或企業、事務所藉由與他人共同投資所獲取之財務利益，而個人或企業、事務所對該共同投資並無控制能力。

家屬：係指配偶（同居人）及未成年子女。

近親：係指直系血親、直系姻親及兄弟姐妹。

會計師獨立性評估程序	是否符合規定
		是	否
1.	財務利益
	(1) 會計師事務所之審計服務小組成員及其家屬，與本公司間是否未有直接財務利益或重大間接財務利益？
(2) 會計師事務所其他共同執業會計師及其家屬，與本公司間是否未有直接財務利益或重大間接財務利益？
(3) 會計師事務所及事務所關係企業與本公司間是否未有直接財務利益或重大間接財務利益？	v
	結論概要：經評估無上述之情事。
2.	融資及保證（非金融業適用）
	本公司與事務所、事務所關係企業及審計服務小組成員間，是否未有相互融資或保證行為？	v
	結論概要：經評估無上述之情事。
3.	商業關係
	(1) 事務所、事務所關係企業及審計服務小組成員與本公司或本公司之董監事、經理人間，是否未有密切之商業關係？此類關係例如：
■ 與本公司或其具控制力之股東、董監事或經理人間有重大利益之策略聯盟。	v

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公司治理報告

會計師獨立性評估程序		是否符合規定
		是	否
	■ 事務所或事務所關係企業將其服務項目或產品，與本公司所提供之服務項目及產品結盟，並同時對外行銷者。
■ 事務所或事務所關係企業與本公司間，相互為其產品或服務，擔任推廣或行銷之工作，而取得利益者。
(2) 本公司是否係基於正常商業行為下，出售商品或提供勞務予事務所、事務所關係企業或審計服務小組成員？	v
	結論概要：經評估無上述之情事。
4.	家庭與個人關係
	(1) 審計服務小組成員之家屬是否無擔任本公司之董監事、經理人或對審計工作有直接且重大影響之職務，或於審計期間曾任前述職務者？
(2) 審計服務小組成員之近親是否無擔任本公司之董監事、經理人或對審計工作有直接且重大影響之職務，或於審計期間曾任前述職務者？	v
	結論概要：經評估無上述之情事。
5.	聘僱關係
	(1) 事務所或審計服務小組成員是否無擔任本公司之董監事、經理人或對審計工作有直接且重大影響之職務？
(2) 如有審計服務小組成員、會計師或事務所卸任會計師，受聘於本公司，請考量以下情況以判斷影響會計師獨立性之程度：
■ 於本公司所擔任之職務。
■ 自事務所離職後至受聘於本公司之期間長短。
■ 過去於事務所中所擔任職務之重要性。
(3) 是否無已知審計服務小組成員將於未來期間受聘於本公司之情事。
(4) 會計師事務所、事務所關係企業之會計師或員工，是否無提供本公司董監事、經理人或相當職務之服務？	v
	結論概要：經評估無上述之情事。
6.	禮物餽贈及特別優惠
	本公司對審計服務小組成員之禮物餽贈或特別優惠，是否係屬正常社交禮俗或商業習慣之行為，且價值並非重大及無任何動機或意圖影響專業決策或獲取屬保密之資訊？	v
	結論概要：經評估無異常之情事。
7.	簽證會計師的輪調
	會計師擔任本公司之主辦會計師是否不超過七年，且輪調後至少須間隔二年方得回任？	v
	結論概要：經評估無上述之情事。

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公司治理報告

會計師獨立性評估程序	是否符合規定
		是	否
8.	非審計業務
	詢問會計師對本公司所提供之非審計業務明細，及其對獨立性之影響？	v
	結論概要：經評估無上述之情事。
9.	會計師獨立性聲明書
	取得會計師之致審計委員會（或同等治理機構，若無審計委員會）的獨立性聲明書。	v
	結論概要：已取得會計師之獨立性聲明書。

註 1 會計師獨立性評估標準

評估項目	評估結果	是否符合獨立性
1. 會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係	否	是
2. 會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為	否	是
3. 會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係	否	是
4. 會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務	否	是
5. 會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目	否	是
6. 會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券	否	是
7. 會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突	否	是
8. 會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係	否	是
9. 會計師是否提供並於本公司審計委員會報告審計品質指標(AQIs)，本公司參考該指標進行會計師適任性評估作業	是	是

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公司治理報告

台灣農林股份有限公司
簽證會計師適任性評估報告

評量構面	評量指標	是	否	評量結果說明
專業性	1.1 會計師事務所人員查核經驗：資深查核人員是否具備足夠之審計經驗以執行查核工作？	☑	☐	安侯建業聯合會計師事務所（以下簡稱KPMG）負責本公司財報簽證會計師、EQCR會計師、資深查核人員等查核團隊之審計年資、學歷及審計經驗，均足以執行財報查核工作，其中簽證會計師、EQCR會計師及經理級以上主管平均年資分別為11.6年、13.8年及10.9年。
	1.2 會計師事務所訓練時數：會計師及資深查核人員每年是否接受足夠之教育訓練，以持續獲取專業知識及技能？	☑	☐	KPMG要求各職級審計查核人員，每年應修畢一定時數的訓練課程，113年簽證會計師及資深查核人員平均訓練時數分別為114.3小時及122.1小時。
	1.3 會計師事務所流動率：會計師事務所是否維持足夠資深之人力資源？	☑	☐	113年KPMG理級以上查核人員平均流動率為13.6%，高於同業平均9.8%，但未影響查核工作進行，顯示其人力足夠。
	1.4 會計師事務所專業支援：會計師事務所是否擁有足夠之專業人員（例如評價人員），以支援查核團隊？	☑	☐	113年KPMG專業人員支援審計部門查核人數比例為6.1%，高於同業平均5.3%。
品質控管	2.1 會計師負荷：會計師工作負荷是否未過重？	☑	☐	主簽池世欽會計師擔任主簽之公開發行公司家數為7.6家，可用工時投入占比為50.8%，與同業平均7.2家及56.6%比較，尚屬合理。
	2.2 會計師事務所查核投入：會計師事務所查核團隊成員於各查核階段投入是否適當？	☑	☐	KPMG查核團隊投入工時占比在查核規劃階段為34.3%、執行階段為65.7%，與同業平均規劃階段為42.7%、執行階段為57.3%比較，尚屬合理。
	2.3 案件品質管制複核(EQCR)複核情形：EQCR會計師是否投入足夠之時數執行審計案件之複核？	☑	☐	EQCR會計師複核時數占比為1.2%，與同業平均水準1.27%約當，尚屬合理。
	2.4 會計師事務所品管支援能力：會計師事務所是否具備足夠之品質控管人力，以支援查核團隊？	☑	☐	KPMG品質控管人員約當人數為54.6人，其支援審計部門占比為3.6%，與同業平均63人及3.8%比較，尚屬合理。

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公司治理報告

評量構面	評量指標	是	否	評量結果說明
獨立性	3.1 非審計服務公費：
非審計服務公費占比是否不影響獨立性？	☑		KPMG及其關聯企業對本公司之非審計服務公費占公費總額之比例為12.8%，不影響獨立性。
3.2 對本公司熟悉度：
會計師事務所簽證年度財務報告之累計年數是否不影響獨立性？	☑		KPMG累計簽證本公司財務報告年數為0.75年，符合上市上櫃公司治理實務守則之規範，不影響獨立性。
3.3 審計簽證公費：
會計師審計簽證公費是否合理？
是否無「或有公費」約定？	☑		審計簽證公費每年考量投入人力及業務量等因素合理調整，並無或有公費約定。
3.4 聘任審計人員：
是否未聘用曾擔任會計師審計人員為公司高階財務主管或其他有權影響重大決策人員？	☑		本公司未聘用曾任職於簽證會計師事務所之審計人員為本公司高階財務主管或其他有權影響重大決策人員。
監督	4.1 外部檢查缺失及處分：
會計師事務所之品質管制及審計案件是否依有關法令及準則執行？	☑		KPMG已依有關法令及準則執行品質管制及審計案件，經金管會檢查，近三次品質管制缺失及審計個案平均缺失如下表
	金管會檢查	112年	109年	106年
	品質管制缺失	1	1	2
	同業平均	0~1	0~4	0~2
	審計個案平均缺失(總缺失/抽核案件數)	1.0 (7 / 7)	1.0 (9 / 9)	2.0 (4 / 2)
	同業平均	0.11~1.0	0~1.38	0~2
4.2 主管機關發函改善：
事務所之品質管制及審計案件是否依有關法令及準則執行，未曾經主管機關發函要求改善？	☑		KPMG近3年經主管機關發函改善情形，如下表
	主管機關缺失改善函文比	113年	112年	111年
	事務所	0%	0.52%	0.8%
	同業平均	0%~0.33%	0%~0.52%	0%~1%
創新能力	5.1 創新規劃或倡議：
會計師事務所是否有提升審計品質之承諾，包括會計師事務所創新能力及規劃？	☑		一、創新治理與員工賦能
KPMG 透過創新治理機制與人才發展策略，持續強化團隊在數位轉型下的應變與應用能力。推動制度化的學習架構，培養同仁於數據分析、人工智慧、風險導向查核等領域的審計專業，並鼓

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公司治理報告

評量構面	評量指標	是	否	評量結果說明
				勵積極參與各類轉型專案，深化對流程優化與科技應用的理解。透過延攬多元背景人才與強化內部知識循環，強化審計人員聚焦高價值判斷，提升風險識別能力與專業洞察力，打造具前瞻性的查核團隊。

二、審計創新工具
KPMG 導入全球一致的數位審計平台KPMG Clara Workflow，結合風險導向查核工具，即時掌握營運風險與高度關注事項。平台整合KPMG全球知識與標準審計程序，強化作業一致性與品質控管的審計流程。

三、流程數位化
因應市場變化，KPMG 積極推動審計數位化，導入FileEx、財報與資訊核對自動化，提升效率與準確性。透過RPA取代重複作業，強化資安及注重永續為重要目標。資料分析工具在地化發展，強化查核總帳、收入與異常交易辨識，提升審計判斷品質。 |

*參照金管會公佈之審計品質指標(AQI)指引，據以訂定上述評量指標。

決議結果：114年6月30日第廿五屆董事會第二次會議，全體出席董事及獨董均無異議通過會計師獨立性及適任性評估議案。

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公司治理報告

八、(五)本公司隨時轉知董監事公司有關公司治理相關法令更新之情事及董監事治理進修課程。

(1) 114年度及115年截至4月10日止董事（獨立董事）進修情形

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	時數
法人董事代表人	吳清源	114.11.26	社團法人中華公司治理協會	採購暨銷售活動常見舞弊風險	3HR
法人董事代表人	吳清源	114.05.14	社團法人中華公司治理協會	破碎相連，談碎費、碎稅、碎權與碎交易	3HR
法人董事代表人	吳證庭	114.12.19	社團法人中華公司治理協會	公司誠信經營與高階當責制度國際趨勢與經驗分享	3HR
法人董事代表人	吳證庭	114.11.26	社團法人中華公司治理協會	採購暨銷售活動常見舞弊風險	3HR
法人董事代表人	吳證庭	114.10.28	社團法人中華公司治理協會	董事會與公司治理實務	3HR
法人董事代表人	吳證庭	114.10.13	社團法人台灣董事學會	有關係?沒關係?找關係-IAS 24關係人解密	3HR
法人董事代表人	黃裕昌	114.11.26	社團法人中華公司治理協會	採購暨銷售活動常見舞弊風險	3HR
法人董事代表人	黃裕昌	114.05.14	社團法人中華公司治理協會	破碎相連，談碎費、碎稅、碎權與碎交易	3HR
法人董事代表人	謝春輝	114.12.05	社團法人中華公司治理協會	永續資訊揭露不實(漂綠)的法律責任分析	3HR
法人董事代表人	謝春輝	114.11.04	社團法人中華公司治理協會	從審判實務看公司重大訊息揭露與董事之法律責任	3HR
法人董事代表人	邵璋霖	115.03.20	社團法人中華公司治理協會	經營權糾紛與攻防案例解析	3HR
法人董事代表人	邵璋霖	114.10.28	社團法人中華公司治理協會	董事會與公司治理實務	3HR
法人董事代表人	邵璋霖	114.09.05	社團法人中華公司治理協會	公司治理－從穩定幫看金融科技：區塊鏈的實務與未來	3HR
獨立董事	李勝琛	114.09.12	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	高階管理人員－金融服務業公平待客原則（含金融友善服務、CRPD)	2HR

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公司治理報告

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	時數
獨立董事	李勝琛	114.08.12	社團法人中華公司治理協會	面對數位浪潮企業如何優化創新智財管理連結永續治理	3HR
獨立董事	李勝琛	114.07.18	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	職場不法侵害及性騷擾實務解析	2HR
獨立董事	李勝琛	114.05.23	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	從ESG角度深入銀行的資訊安全策略	3HR
獨立董事	李勝琛	114.04.15	社團法人台灣投資人關係協會	未來思考導向的策略規劃	3HR
獨立董事	李勝琛	114.04.15	社團法人台灣投資人關係協會	高階管理人員防制洗錢及打擊資恐研習班	2HR
獨立董事	宋重和	114.12.12	社團法人中華公司治理協會	董事會功能性委員會運作實務	3HR
獨立董事	宋重和	114.09.16	社團法人中華公司治理協會	【公司治理主管專業課程】公司治理主管與董事會成員	3HR
獨立董事	葉立琦	114.09.19	財團法人台北金融研究發展基金會	公司治理－避開虛擬貨幣風險的第一課：給董監事的策略指南	3HR
獨立董事	葉立琦	114.09.05	財團法人台北金融研究發展基金會	公司治理－從穩定幣看金融科技：區塊鏈的實務與未來	3HR
獨立董事	王森榮	114.10.05	社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會	M&A 盡職調查實戰－拆解財務數字背後的風險與機會	3HR
獨立董事	王森榮	114.09.05	財團法人台北金融研究發展基金會	公司治理－從穩定幣看金融科技：區塊鏈的實務與未來	3HR
獨立董事	王森榮	114.05.23	社團法人中華公司治理協會	【公司治理主管專業課程】公司治理主管的職責及角色	3HR

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公司治理報告

(2) 114年度及115年截至4月10日經理人參與公司治理有關之進修與訓練：

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	時數
公司治理主管	高力川	114.05.16	社團法人中華公司治理協會	地緣政治下資安治理及管理	3HR
公司治理主管	高力川	114.05.23	社團法人中華公司治理協會	【公司治理主管專業課程】公司治理主管的職責及角色	3HR
公司治理主管	高力川	114.06.13	社團法人中華公司治理協會	川普2.0：全球稅務改革與供應鏈重組的企業應對策略	3HR
公司治理主管	高力川	114.07.11	社團法人中華公司治理協會	輝達的三兆奇蹟：人工智慧背後的半導體產業革命新思維	3HR
執行副總	吳證芯	114.08.04	桃園市政府衛生局	食品安全衛生教育訓練	4HR
執行副總	吳證芯	114.12.24	暉凱國際檢驗	食藥署食品衛生安全課程	4HR
內部稽核主管	陳姿蒨	114.09.11	中華民國內部稽核協會	建立永續資訊管理內控制度關鍵要素及稽核重點	6HR
內部稽核主管	陳姿蒨	114.11.27	中華民國內部稽核協會	資訊業務查核實務研習班	6HR
稽核代理人	林燕秋	114.10.30	中華民國內部稽核協會	AI時代下的稽核道德倫理與專業抉擇:科技風險.道德兩難與治理新挑戰	6HR
稽核代理人	林燕秋	114.12.17	中華民國內部稽核協會	年度營運計劃與預算編製之稽核實務探討	6HR
財會主管	許雅芳	114.11.20~21	中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班	12HR
會計主管代理人	徐微鳳	114.08.21~22	中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續研修班	12HR

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公司治理報告

(五)公司設置薪酬委員會之組成及運作情形

本公司依據金融監督管理委員會頒佈之「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，訂定「台灣農林股份有限公司薪資報酬委員會組織規程」，並於一〇〇年十月十三日第廿屆董事會第五次董事會議中通過聘請第一屆薪資報酬委員會三位薪資報酬委員會委員。
本(第六)屆薪資報酬委員會由第廿五屆董事會第一次會議聘任李勝琛、宋重和、葉立琦及王森榮四位獨立董事擔任委員，任期同第廿五屆董事會，自114年06月20日至117年06月17日止。

(1) 第五屆薪資報酬委員會成員資料

| 條件
身分
別(註1) 姓名 | | 專業資格與經驗
(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開發行公司
薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 李勝琛 | 1.工作經歷請參閱年報第15頁「第廿五屆董事及獨立董事資料」。
2.具法官及律師資格 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人以及未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 1 |
| 獨立董事 | 宋重和 | 1.工作經歷請參閱年報第15頁「第廿五屆董事及獨立董事資料」。
2.具檢察官及律師資格。 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人以及未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 0 |
| 獨立董事 | 葉立琦 | 1.工作經歷請參閱年報第15頁「第廿五屆董事及獨立董事資料」。
2.具律師資格。 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人以及未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 0 |

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| 條件 | | 專業資格與經驗
(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開發行公司
薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 身分別(註1) | 姓名 | | | |
| 獨立董事 | 王森榮 | 1. 工作經歷請參閱年報第15頁「第廿五屆董事及獨立董事資料」。
2. 具檢察官及律師資格。 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人以及未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 1 |

註1：請於表格內具體敘明各薪資報酬委員會成員之相關工作年資、專業資格與經驗及獨立性情形，如為獨立董事者，可備註敘明參閱第 10～12 頁附表一董事及獨立董事資料(一)相關內容。身分別請填列係為獨立董事或其他（若為召集人，請加註記）。
註2：專業資格與經驗：敘明個別薪資報酬委員會成員之專業資格與經驗。
註3：符合獨立性情形：敘明薪資報酬委員會成員符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬（或利用他人名義）持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司（參考股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第6條第1項 5～8 款規定）之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。

(2) 薪資報酬委員會運作情形資訊

① 本公司之薪資報酬委員會委員計4人。
② 本屆委員任期：114年06月20日至117年06月17日。

最近(114)年01月01日至年報刊印為止，第五屆及第六屆薪資報酬委員會開會共5次(A)，出席情形如下：

114.01.01-115.04.10

| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A)(註) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 李勝琛 | 5 | 0 | 100% | 114.06.20 連任 |
| 委員 | 宋重和 | 4 | 1 | 80% | 114.06.20 連任 |
| 委員 | 葉立琦 | 5 | 0 | 100% | 114.06.20 連任 |
| 委員 | 王森榮 | 5 | 0 | 100% | 114.06.20 連任 |

註：(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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其他應記載事項：

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因）：無。

二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

三、薪資報酬委員會年度工作重點及運作情形：

薪資報酬委員會職責

定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構：

本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，每年至少開會二次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考。

訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
定期評估本公司董事及經理人之薪資報酬。

本公司第五屆及第六屆薪資報酬委員於最近年度至一一五年四月十日止，共計召開五次會議，會中分別討論：

薪酬委員會	討論事由及決議結果	決議結果	公司對成員意見之處理
第五屆薪資報酬委員會第六次會議	1.本公司114年度董事及經理人之薪資報酬政策、制度、標準與結構案。	照案通過	無
	2.本公司經理人113年度年終獎金發放核定案。	照案通過	無
	3.本公司董事長及副董事長113年度年終獎金發放核定案。	照案通過	無
	薪酬委員會決議結果：
114.01.13第六次會議，全體出席委員照案通過，後送交本公司第廿四屆董事會第廿二次會議審議照案通過。
第五屆薪資報酬委員會第七次會議	※本公司不予分配113年董事酬勞及員工酬勞報告。
	1.本公司經理人薪資調整案。	照案通過	無
	薪酬委員會決議結果：
114.03.13第七次會議，全體出席委員照案通過，後送交本公司第廿四屆董事會第廿三次會議審議照案通過。

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薪酬委員會	討論事由及決議結果	決議結果	公司對成員意見之處理
第六屆薪資報酬委員會第一次會議	1.本(廿五)屆董事會董事出席費及獨立董事薪酬之核定案。	照案通過	無
	2.核定本公司現行執行業務董事(董事長兼任總經理)及經理人薪酬案。	照案通過	無
	3.核定本公司副董事長薪酬案。	照案通過	無
	4.核定本公司執行副總薪酬案。	照案通過	無
	薪酬委員會決議結果：
114.06.30第一次會議，全體出席委員照案通過，後送交本公司第廿五屆董事會第二次會議審議照案通過。
第六屆薪資報酬委員會第二次會議	1.本公司115年董事及經理人薪資政策案。	照案通過	無
	2.本公司經理人114年度年終獎金發放核定案。	照案通過	無
	3.本公司經理人薪資調整案。	照案通過	無
	4.本公司董事長及副董事長114年度年終獎金發放核定案。	照案通過	無
	薪酬委員會決議結果：
115.01.30第二次會議，全體出席委員照案通過，後送交本公司第廿五屆董事會第五次會議審議照案通過。
第六屆薪資報酬委員會第三次會議	※本公司不予分配114年董事酬勞及員工酬勞報告。
	薪酬委員會會議時間
115.03.09第三次會議報告事項

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(六) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	V		1. 本公司於102年董事會通過增設公共事務處，並由公共事務處與董事會秘書室主導公益活動，確實落實並推動永續發展等相關活動。
本公司永續發展委員遵循ESG政策的願景與使命，以董事會為永續發展相關議題之最高決策單位，由各單位主管及同仁兼任，永續發展委員會管理代表為公共事務處副總經理，委員會下設經營管理組、社會參與組以及環境保護組，並由董事會秘書室擔任行政單位，負責向董事會不定期（目前每季至少一次）報告執行情形。
2. 永續發展委員會負責評估與檢討永續發展指標方向與推動計畫之制定及監督執行，其主要職權如下：
(1) 擬訂本公司永續發展及經營相關制度並配合有關規範修訂之。
(2) 監督本公司永續發展政策方向與推動計畫。
(3) 審定永續報告書。
(4) 定期評估本公司永續發展計畫執行成效，每年向董事會報告年度執行成果。
(5) 其他經董事會決議指示本委員會應辦理之事項。
董事會秘書室已分別於114.03.13、114.05.12、114.08.11及115.03.09董事會議中，向董事會報告永續發展等活動辦理及推動情形。
3. 公司董事會每年至少一次聽取永續發展委員會的報告，關注本年ESG、風險管理（資安及智慧財產權）	無差異

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
			等推動成果與計畫，並視需要時敦促永續發展委員會進行調整。
4.本公司永續發展委員會，及IFRS永續資訊專案小組，皆由執行副總經理直接督導並邀請副董事長共同參與，以強化高階管理層對永續發展與資訊揭露之重視與監督，確保相關策略與執行方向與公司整體經營目標一致。
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註2)	V		本公司的經營理念是以「健康、樂活、環保」為主軸，並與「土地共生」為目標，和台灣這塊土地緊密連結，並據此訂定與營運相關（包括總公司、各分公司、各休閒茶廠、各製茶廠）之環境、社會及公司治理等議題之風險管理策略(註3詳88頁)。
本公司已依重大性原則訂定與本公司營運相關之「台灣農林股份有限公司風險管理政策與程序辦法」，並經本公司109年11月12日第廿三屆董事會第八次會議通過。有關110年起至114年之風險管理執行情形已報告於次一年度第一季董事會及揭露於公司網站，113年起當年度之風險管理執行情形並經審計委員會討論後，提報董事會並揭露於公司網站。
本公司重視股東及利害關係人之權利，於公司網頁設立員工、投資人及業務往來公司聯絡（申訴）窗口。除了固定每年一次的股東會中，說明公司財務報告及營運狀況外，公司網站及公開資訊觀測站亦即時揭露公司治理狀況、營業公告、財務報表、重大訊息、內部稽核等相關資訊，經參酌各部門經驗，並於111年參考AA1000利害關係人議合標準（Stakeholder Engagement Standard, SES）的五大	無差異
114年風險管理執行情形已提報115年1月30日審計委員會審議通過並提報第廿五屆董事會第五次會議。

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評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
			原則（依賴性、責任性、影響力、多元觀點及關注力），鑑別出六類利害關係人，建立多元且運作流暢的溝通管道，透過各種有效的溝通管道，充分瞭解利害關係人的想法與需求，以獲得其關切議題與意見回饋（詳本公司官網利害關係人專區https://www.ttch.com.tw/rsrc/customerFiles/(2).pdf）。
三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	V		(一)本公司為非屬於環境汙染之行業，依本公司所屬之主要製茶產業及休閒門市其對於環境管理制度為：
1.本公司倡導節約能源、隨手關閉電源、減少電梯使用率及影印紙回收再利用…等。
2.茶業製造處在農務部分導入高效節水系統以降低耗水量；並以良好的撫育代替大量農藥的使用，打造節水、友善環境及永續經營的產業生態。
3.自103年起，大部分立體茶包之網袋、棉線及掛標皆以較高成本的天然、無毒、環保可分解之玉米澱粉製成。
4.自104年起，股東會年報及議事手冊使用符合FSC環保認證之環保再生紙及大豆油墨印製。
農林自有品牌產品的包裝設計，以環保、可回收、再生資源為選用包材的依據準則。
5.自114年開始，總公司及各分公司、門市皆採購符合碳足跡的影印紙，並宣導節省紙張用量，114年度採購量為90包，採購金額為$6,480元，較113年降低85.5%	無差異

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評估項目	執行情形(註1)			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	V		(二)1.本公司實施垃圾分類，設有資源回收及廚餘收集桶，確實宣導資源回收愛護環境之社會責任，並責成管理部總務課負責督導整體之環境維護。
2.本公司於屏東老埤農場採用之以色列滴灌系統栽培茶樹，已能有效節省70%水資源且能有助減少肥料施用浪費，達到節省購置肥料支出、節省施用肥料工資及具環保功能，目前滴灌系統覆蓋率為100%。
3.在農業剩餘資材方面，以茶枝－農業剩餘資材進行高值化再利用，可應用於門市紙袋、商品包裝與員工名片，落實循環設計與低碳營運，目前已使用茶枝製成「農林紙」。
4.自114年起，由鹿蒿咖啡莊園戶外地板優先採用GRS認證塑木材料，以保護森林資源並降低環境負擔；其高耐用性亦可減少更換頻率與資源消耗。
5.自114年起全面使用具碳足跡標章之影印紙，相較傳統製程可減少約75%空氣污染及35%水污染，並降低碳排放。
6.此外，於休閒門市推動茶梗再利用體驗活動，透過茶槌、茶袋絹印、小籠香包及茶葉枕頭製作教學，將原屬廢棄之茶梗轉化為具實用與教育意義之產品，提升資源使用效率，同時深化消費者對永續理念之認同。	無差異
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，	V		(三)本公司導入TCFD氣候變遷相關財務揭露（Task Force on Climate-Related Financial Disclosures，	無差異

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
並採取氣候相關議題之因應措施？			TCFD），提供一個清晰、有效率的媒介，促進與利害相關人間的溝通，並讓農林了解到符合市場期待的氣候變遷相關財務資訊。立即能改善的因應措施為：辦公室依據溫度調整空調、設定水電費支出較前年度減少1%之目標。前南港總公司並於111年12月19日搬遷至新竹湖口辦公室，新竹辦公室皆採用LED平版燈（共255盒），以及屏東新建廠房採節電設施、屋頂設置太陽能板等，估略可有效達到節約能源的功效。依照TCFD架構考慮相關面向蒐集10項氣候相關風險議題，並透過農林內部各單位主管對這些風險可能性和影響程度的相對比較進行風險重要性的排序。鑑別出風險排序前五名為重大氣候風險，瞭解該氣候風險對農林業務的影響，並設定應對措施（詳本公司官網企業永續專區https://www.ttch.com.tw/zh/responsibility/csr）。(四)本公司已由國立中興大學柳教授團隊協助完成統計公司全場域之過去兩年之溫室氣體排放量及用水量，本公司生產過程無產生有害廢棄物，有關廢棄物的清運及數量統計除詳列於下外，並已揭露於本公司永續報告書。1.溫室氣體：政府為達成「2050年淨零排放」之目標，立法院已於2023年初通過三讀「氣候變遷因應法」，於可期的未來將會對國內排放源徵收碳費。本公司於2023	無差異

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評估項目	執行情形(註1)	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明

年份	類別一+類別二(tCO2e)	森林碳吸收量
2025	2,776.122	18,640.427
2024	3,168.695	18,685.678
2023	3,580.235	18,524.030
2022	5,598.909	18,563.764
2. 用水量：
年份	總用水度數（度）	資料範圍
2025	607,272	屏東老埤茶廠
2024	545,049	屏東老埤茶廠

2022	1,277,874	南港總公司：3,993(度)
屏東老埤茶廠：1,273,881 (m³)
※總公司於2022年底搬遷至新竹湖口，向三陽工業租賃廠房作為辦公場所，無獨立水表而是與三陽工業共用，故無法區別總公司用水度數。
3. 廢棄物：
(1) 湖口總公司產出之廢棄物為一般生活垃圾或資源回收，在茶水間設有垃圾分類桶，由清潔隊統一處理；各門市之廢棄物則由已簽約回收廠商固定時間收取。（僅收生活垃圾，不含資源回收及廚餘。）

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
		大溪老茶廠	1次/周；1噸/月(最高收取量)
		日月老茶廠	2次/周；2.5噸/月(最高收取量)
		鹿篙咖啡莊園	2次/周；2.5噸/月(最高收取量)
		銅鑼茶廠	2次/周(生活垃圾)；1次/周(資源回收)；由鄉公所負責
		企總小鋪	由大樓管委會統一處理
		(2)屏東分公司(老埤茶廠)為茶葉製造廠，製造過程中所產生的廢棄物，可分為一般生活垃圾及可回收的廢棄物，已分別委請2家簽約廠商進行回收處理。『事業活動產生之一般性垃圾』2次/周；4.4噸/月(最高收取量)
		※可回收廢棄物
		年度重量(KG)
		2025 6,810
		2024 4,460
2023 6,072
註:2025年耕種面積增加30公頃，產量提升，帶動可回收物隨之增加。減量政策： 1.溫室氣體：未來本公司將持續發展自身優勢，發展碳權並高度關注溫室氣體排放狀況以及國際碳費趨勢，建立台灣農林的節能減碳政策，以使用自然農法或有機栽種、增加林木種植、宣導節

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
			約能源、獎勵共乘、購置油電混合公務車、汰換傳統燈管等作法為主要發展方向。
目前農林全面採用遠端線上打卡系統，導入電子化管理以減少紙張使用，也提早著手導入溫室氣體盤查，期望能減少自身營運以及產品每一段生命周期的溫室氣體排放，減少氣候變遷所帶來的衝擊，透過更完善的掌握、管理及追蹤，為國家達成「2050年淨零排放」之目標盡力。
公司目前實施的能源管理政策，主要目標是減少企業營運產生的碳排放量及發展碳權，包括：「使用自然農法或有機栽種」、「增加林木種植，愛護自然生態」、「宣導節約能源隨手關閉電源」、「獎勵共乘，及宣導搭乘大眾運輸」、及「公務車未來傾向購置油電混合車」等。
2.減少用水：
(1)透過設置水井、水塔、使用儲雨水灌概農地。
(2)採用節水滴灌系統，減低水資源耗用。
(3)採用田區土壤感測器感測需水量，避免過度灌溉。
3.廢棄物管理：
本公司於109年開始進行為期五年的永續循環農業測試，將產茶與製茶過程中所產生的廢棄物(屬植物類廢棄物)回歸農業生產，期望能降低除草劑與肥料的使用量。

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評估項目	執行情形(註1)			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			主要的廢棄物來源，包括茶樹修剪的枝葉、製茶篩分後不需要的茶枝、以及割除的雜草殘體。將這些廢棄物覆蓋在茶園土壤表面，可抑制雜草生長速度，減少除草劑每公頃年使用量55%；當枝葉與雜草殘體自然分解後，會轉換成土壤有機質，為循環農業的一環，故不須年年外購有機肥補充，保守估計每公頃外購有機肥減量50%。
在永續循環的農業下，期望長期能降低肥料及農藥的費用，而不使用農藥也對土壤、土地有助益，成為一個雙贏的作為，希望在五年的測試下，循環農業可以替代一半以上的農藥使用。
(詳本公司官網企業永續專區https://www.ttch.com.tw/zh/responsibility/csr)
四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	V		(一)本公司董事會為最高層級的人權治理架構，由「永續發展委員會」下轄之「經營管理組」進行人權管理相關事宜。本公司尊重和維護國際公認的各項人權，讓利害關係人皆能受到尊重及公平的對待。本公司支持聯合國「世界人權宣言」及「國際勞工組織公約」的精神並遵守「聯合國經濟文化公約」中有關ILO C155「職業安全衛生公約」保障勞工(工作者)職業安全，以及重視人權，絕無任何形式強迫勞動，亦無雇用童工。	無差異
本公司已將「員工申訴辦法」及「勞工人權政策」揭露於公司網站。

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
			本公司人權政策適用於全體經理人及員工、關係企業、供應商、承攬商、夥伴（客戶、社區）等利害關係人，致力杜絕任何人權侵害。
本公司依據勞動基準法訂定工作規則，保障從業員工權益；另於107年3月16日依據社會責任國際標準SA8000制定「勞工人權政策」以保障勞工人權和勞動條件，善盡企業社會責任。
為提供友善安全的工作環境，有尊嚴的對待員工；禁止任何不法歧視、性騷擾、職場暴力、恐嚇之行為，提供申訴機制並妥適處理各項人權侵害；禁止強迫勞動、禁用童工；落實職場多元雇用，確保工作機會、訓練與福利、獎酬考核、升遷平等；尊重員工，與員工維持暢通溝通管道，建構和諧之職場環境；促進同仁身心健康及工作生活平衡；提供多元溝通管道、以確保利害關係人之權益。具體管理與執行方案包括：每年定期針對職業安全衛生及勞動條件進行查核；透過完善的內外部訓練管道，賦予重要職務和挑戰，培育優秀的人才；每二年定期舉辦健康檢查，並依據歷年健康檢查數據，特約臨廠服務護理師分析結果，推動健康促進活動，以提升員工健康指數；
本公司於官網的利害關係人專區，均設置多元的溝通管道。此外，亦設置完善的系統及機制，以確保回饋意見確實處理。

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	V		有關本公司114年勞工人權政策執行情形，請參閱本公司官網公司治理專區。
(二)本公司訂有『員工職稱、等級及薪資核定表』並依據員工學經歷背景、專業知識技術、年資以核定其薪資，給予員工之核薪不因性別而有所差異。本公司遵守勞動基準法相關規範，為確實保障員工工作權益，與所有同仁都簽訂「僱用合約」，所有同仁權益皆受到保障，不因其性別、種族、宗教、政治立場或婚姻狀況等而有所不同。
本公司響應政府並善盡企業僱用身心障礙者的社會責任，提供身心障礙者適當的工作及平等的升遷管道，在各茶（農）廠亦提供相當的部分工時機會給予身心障礙者。平等及反歧視原則是我們對待員工的核心理念，本公司114年員工總數為192人，其中女性員工90人，占總比例46.88%，男性為102人，占總比例53.12%。
經理人共有4人，其中女性為2人，男性經理人為2人。此外，為照顧員工及家人健康除定期辦理健康檢查外並為員工投保定期險、醫療及意外保險。
本公司每年皆執行員工績效評估，評估結果及平時工作態度、教育訓練成果表現將影響員工酬勞、年底年終獎金及升遷，當年度並依參與企業社會公益活動情形於年終給予特別獎勵。	無差異

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	V		(三)本公司新竹湖口總公司由24小時保全人員管理門禁安全並定期做消防演練、辦公室場所消毒，且依據食品業者良好管理基準每年提供從事供膳人員健康檢查以及員工每兩年健康檢查、並聘請廠醫及廠護定期執行員工健康服務外並經常性辦理勞工安全衛生教育訓練、安排健康講座、不定期請醫護人員為員工講述健康相關議題及安排體適能活動，極為重視員工身心健康。另為提供員工及求職者免於性騷擾之工作環境，及禁絕工作場所性騷擾事件之發生，訂有「工作場所性騷擾防治措施申訴及懲戒」之辦法。
本公司積極實施勞安、消防教育訓練以減少職災發生，同時並建立通報機制。114年本公司發生職災共4件，共4人，1件為不當動作造成之傷害，針對其原因加強員工教育訓練，重新檢視各項標準工作流程；1件為農務工作生物性危害(蛇咬、蜂螫)，2件屬上下班途中之交通事故。除立即陪同送醫治療及時辦理通報外，並持續加強勞工安全教育訓練，以避免因疏失發生意外。
本公司114年度火災之件數0件、死傷人數為0及死傷人數占員工總人數比率為0%，因應火災之相關改善措施：
1.依規定進行消防設備檢修（依場所規定每年或每半年實施）。
2.為確保發生火災能將傷害降到最低，成立消防編組：通報班、滅火班、救護班、避難引導	無差異

81 -

公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？
(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？	V	V	班、安全防護班並且每半年定期實施防災演練。（總公司並於114.7.14及12.29完成年度職安及消防演練）
3. 實施自主消防設備巡檢如：滅火器、消防栓、逃生門等消防設備每月定期巡檢。
(四)除了新進同仁教育訓練外，每年另針對同仁給予全額補助外派專業訓練及內部自辦教育訓練，以有效協助建立同仁職能發展。有關114年教育訓練資料請參閱第172-174頁。
(五)本公司對產品與服務之行銷皆誠實標示及說明，遵循相關法規與國際準則，不欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。本公司對產品與服務負責並重視行銷倫理。對於研發、採購、生產、作業及服務流程，皆確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並提供0800免費客服專線及客戶申訴專線，以即時提供服務及協助，保障客戶之權益。
本公司注重食品安全，因此在原物料管理、製程環節皆加強食品品質暨食品安全系統的等級。本公司已於110年10月取得FSSC 22000、ISO 22000:2018及HACCP認證，依照此食品安全管理系統，執行相關的原物料管理、環境、廠房設施衛生及人員的衛生管理，更於114年8月取得FSSC 22000、ISO 22000:2018及HACCP認證覆核，並依循更高標準之食品安全衛生規範進行生	無差異
無差異

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
			產作業；114年仙女紅茶全品項通過清真認證確保產品從原料、生產至銷售皆符合伊斯蘭教法的規範。國產茶追蹤追溯部分，本公司於110年7月取得農委會TGAP產銷履歷驗證，並於113年7月展延驗證，產銷履歷驗證面積達465.3586公頃，佔老埤農場總面積約65%，符合國內茶樹用藥法規與食安風險控管，嚴格把關國產茶身分，並透過農糧署的資訊系統向消費者公開追溯茶園到茶廠的生產紀錄、依臺灣良好農業規範的實施與驗證，包含用藥安全外，更涵蓋了食品安全、環境衛生及永續生產的觀念，以及建立履歷追溯體系；農林老埤農場更於111年取得Rainforest Alliance雨林聯盟認證，並於114年7月取得認證覆核。除了對茶葉本業的持續用心，於產品包裝材料的品質安全管理亦十分重視，整合茶葉農藥殘留（委託SGS-台灣科技檢驗股份有限公司檢驗）之結果，於SGS設置安心資訊平台-台灣農林專區以昭各方公信。
公司所採購之非自產茶葉原料將依照「進料檢驗管理標準作業程序」必須符合CNS國家標準、食品衛生法相關法規檢驗標準。原物料廠商須定期提供相關之SGS檢驗報告，例如：原料農藥、重金屬檢驗報告；包材重金屬、塑化劑、螢光增白劑檢驗報告等。自103年起逐漸採產、製、銷一元化作業方式，以確保食品安全。

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	V		供應商貨品須符合經濟部「商品標示法」、衛生署「食品衛生管理法及施行細則」、行政院「公平交易法及施行細則」等其他政府相關法規，並就其相關事宜負完全之擔保責任。
(六)本公司於商業往來之前，評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。與主要供應商簽訂契約時，其內容包含遵守雙方之企業社會責任政策，供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。公司每年並針對供應商做評鑑，以維護消費者利益。
本公司於每年年底進行供應商評鑑，並於113年新增供應商永續發展管理，修訂採購供應商管理辦法，包括勞工權益與人權、職業安全衛生、環境保護及誠信經營等內容。
採購人員及品管對於長期供應商夥伴不定期進行實地訪查及問卷等方式進行稽核，實地訪查評鑑項目有倉儲管制22%、製程及品質管制18%，生物、化學物質及其用具管理6%，廢棄物處理4%，運輸管制2%，客訴或成品回收管制4%，追蹤追溯系統4%，價格15%，配合情形及意願15%，產品測試5%，國際認證項目或標準5%。另藉由問卷方式了解公司商業夥伴之永續發展(ESG)的管理現況，問卷的項目有供應商環境評估、供應商勞工實務評估	無差異

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			、供應商人權評估，供應商社會衝擊評估、產品責任衝擊評估。依據收回之供應商自評問卷中，皆無違反勞動法令或違反環境法規被處分者。114年供應商共263家，評鑑家數172，稽核比率65.4%，稽核通過率100%。為強化供應鏈韌性並提升供應商多元化程度，本公司於114年度新增18家供應商。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製企業永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？	V		本公司於非屬強制編制企業社會責任報告書時，即自103年起主動參考國際通用準則提前出具「台灣農林股份有限公司永續報告書」並上傳公開資訊站及公司網站揭露，並自108年起委請顧問公司輔導編制符合食品業規範之企業永續報告書並取得依GRI準則核心指標的第三方驗證之安永聯合會計師事務所之確信報告書，114年委由安侯建業聯合會計師事務所輔導編制永續報告書。（包括對食品安全、公司治理、當地採購、供應商管理等項目）本公司每年出版永續發展報告書，並於公司網站揭露歷年之報告書。報告書參照全球永續性報告協會（Global Reporting Initiatives，GRI）發行的全球GRI永續性報導準則2021版（GRI 2021）及ISO 26000社會責任指引標準為資訊揭露的基礎，透過實質性分析了解利害關係人所關注的議題，作為本報告書永續資訊揭露的章節架構。依循GRI準則核心揭露選項進行鑑別、執行與揭露台灣農林(股)公司履行永	無差異

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
			續發展的相關資料，並於附錄提供GRI準則索引，以供快速檢索及查詢。報告書之財務數據係採用經會計師簽證後之公開資訊；其他數據則皆來自於自行統計與內、外部調查的結果。另已委託獨立且具公信力之安侯建業聯合會計師事務所依循GRI準則以及確信準則3000號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」之規定，進行有限確信（Limited Assurance），確保企業永續報告書資訊揭露可靠度。
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無差異。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： (一) 社區參與 1. 本公司熱心公益活動，捐助物資幫助身心障礙及清寒人士，並配合政府環保政策，落實節能減碳。對於轄區內台北市、新北市、桃園市、新竹縣、苗栗縣、南投縣、屏東縣等地方社區之參與，均大力支持，對促進地方繁榮進步有具體的服務與貢獻。如屏東縣內埔鄉龍泉村社區環境維護、內埔鄉中林村大排清淤等。 2. 114贊助華山湖口站獨居老人關懷活動、三義鄉西湖社區發展協會、三義鄉勝興社區發展協會、銅鑼鄉九湖社區發展協會、九湖武聖廟委員會、桃園市大溪區東興宮南投消防局鳳凰志工大隊、社團法人台灣農學會-謝和壽先生研究獎金、三義高中、三義勝興村，積極參與社區信仰活動、關懷長者及弱勢，也藉此展現溫暖關心好厝邊的服務用心。 (二) 社會公益服務 114拜訪華山新竹縣湖口愛心天使站，愛心訪視湖口地區弱勢及獨居老人家庭，擔任社區一日志工，與華山湖口愛心站志工一同前往，透過物資捐贈、關懷陪伴，溫暖送餐，傳遞關懷；以實際行動支持嘉惠弱勢對象。訪視過程中得知，原由農會每週一次委請當地自助餐業者準備餐盒，提供行動不便或外出困難之長者用餐，惟因經費限制，自114年12月第三週起至115年2月第二週止，為期九週將暫停供：由公司於該空窗期間接續提供餐食支援，確保長者基本照顧不中斷。本次公益行動不僅即時回應長者需求，更展現公司主動承擔社會責任、關懷弱勢的具體行動，深具意義。

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明
(三) 致力環境保護及食品安全
1. 持續增加有機茶園栽種面積。
2. 導入高效率節水灌溉系統以降低耗水量。
3. 製茶工廠導入ISO22000 HACCP品管流程。
4. 降低過量農藥使用，以提升植株健康為首要工作，同時提升食品原料安全性。
5. 為了避免造成河川水源優氧化，本公司作物種植皆落實肥培管理原則，不過度施用肥料。
6. 以精緻農業方式栽培管理，使用好氧發酵液肥供給作物所需養分並以草生栽培方式，即時提供作物所需有機質並同時改善土壤結構，以減緩極端氣候對農作物之影響，營造出和諧農業環境，生產優質好產品。
(四) 提供老埤農場為大學農學院相關系所學生實習場域，幫助學生熟習產業運作，提早做好謀職準備，已合作的學校為國立屏東科技大學。114年至本公司老埤茶廠實習有屏東科大農園生產系共11員，給付獎學金共計362,858元。實習課程於每一學期初進行，為期一學期。在實習過程中，茶園與茶廠主管貢獻所學及專業，透過討論、實際操作體驗及成果發表等多元方式，讓學生體驗茶廠工作，認識不同工作所需的專業能力、角色特質。透過與現場工作人員互動交流，了解如何透過工作規劃及時間管理完成各項任務。學生表示透過公司的實習課程，對於真正認識茶廠相關工作職責、自我可加強之處及思考未來發展均有所幫助。亦有學生表示經過實習之後，改變了對部份工作原有的既定印象，重新了解工作的意義。
(五) 為協助青年畢業後職涯規劃的探索，老埤茶廠提供各企業與院校參訪，透過互動溝通，提供青年認識不同的工作內容，並由講師分享工作過程的心路歷程，期以技術創新，加值台灣在地農業。
如：屏東科技大學植醫系植物病害田野實習課程。
(六) 本公司致力茶葉產銷一元化以確保食品來源安全，並以「友善土地」兼顧環境生態為前提，且長期投入技術人員培訓有成，屢次於各種茶類比賽獲得評審讚賞包括：
1. 參加【114年度魚池鄉農會日月潭紅茶評鑑】，獲得台茶18號及台茶21號獲得金質獎及優質獎。
2. 本公司魚池茶場獲得臺灣有機茶分類分級TAGs評鑑優選獎。
3. 本公司三義茶場參加苗栗貓裏紅優質紅茶評鑑獲得銅質獎；參加苗栗東方美人比賽獲得一梅獎以及全國冬季東方美人茶比賽得到二等獎、參等獎及二梅獎等獎項。
(七) 本公司永續報告書查詢網址：
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb11
https://www.ttch.com.tw/zh/responsibility/csr

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公司治理報告

評估項目	執行情形(註1)			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
本公司為上市公司成員之一，深體企業永續經營，照顧員工及保障從業人員人權以及維護消費者健康之社會責任至深重大。本公司除努力經營爭取營運效益外，亦重視消費者權益，未來仍將持續秉持「與土地共生」及「健康、樂活、環保」之經營理念，嚴選優質代理商品及生產製造安全、健康、優質產品，提供消費者安全可信賴商品。

註1：執行情形如勾選「是」，請具體說明所採行之重要政策、策略、措施及執行情形；執行情形如勾選「否」，請於「與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因」欄位解釋差異情形及原因，並說明未來採行相關政策、策略及措施之計畫。但有關推動項目一及二，上市上櫃公司應敘明永續發展之治理及督導架構，包含但不限於管理方針、策略與目標制定、檢討措施等。另敘明公司對營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險管理政策或策略，及其評估情形。

註2：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。

ESG面向	風險類型	風險管理執行情形說明
環境面	營運活動環境衝擊	1. 優先利用原生植物資源進行綠地規劃復育。
2. 野生動物棲地及防護措施改善。
3. 為降低開發區地形擾動對環境影響，計畫執行期間除依規定提出整地排水相關計畫，藉由水土保持工法以減輕對環境帶來的衝擊；並適度調整環境之人為干擾範圍及程度，在經濟開發與環境保育間的平衡下，適度保留既有林相、農耕地提供生物活動棲息之空間。
4. 農林內部定期宣導節水節電，每年定檢緊急發電設備，並購買儲水設備。
	氣候風險	1. 依照TCFD架構，蒐集10項氣候相關風險議題，並透過農林內部針對這些風險可能性和影響程度進行重要性排序，並繳別出前五名重大氣候風險，瞭解該氣候風險對農林業務的影響，設定應對措施。
2. 推動溫室氣體自願減量計畫，降低企業能源成本並提高產業競爭力。
3. 加強與利害關係人溝通頻率，了解市場永續需求，以推出相應產品及服務。
4. 加強與政府和社會各界的溝通與協作，積極參與淨零碳排規畫路徑的制定和實施，爭取政策支持和資源保障。
5. 因應氣候波動發生降水不均衍生農業用水問題，大規模栽種範圍採用滴灌設備灌溉以達到節水、節肥及省工並提升資源利用效率；部分區域搭配地下水源及儲水設備，以緩解雨旱季雨水分布不均造成水資源短缺。
社會面	顧客健康與安全	1. 積極取得FSSC22000、ISO22000、HACCP、雨林聯盟驗證、清真認證。
2. 致力於產品包裝材料的品質安全，嚴格執行年度供應商稽核管理制度。
3. 加強整合茶葉農藥殘留(委由第三方公正單位SGS檢驗)之結果，於SGS設置安心資訊平台-台灣農林專區，以昭各方公信。本公司114年度(截至12月16日止)，總共檢驗267件，合格率為96.2%(不合格10件為供應商來樣檢驗)。(註：本公司會先執行風味品質確認及來樣第三方檢驗，合格才進行採購，不合格不予採購)。
4. 114年仙女紅茶全品項通過清真認證（Halal Certification），確保產品從原料、生產到銷售的整個過程，都符合伊斯蘭教法（Sharia）的嚴格規範，讓穆斯林能安心食用，這是一種涵蓋衛生、源頭管理和宗教合規性的全面品質保證，也是進入穆斯林市場的關鍵。
5. 每年度進行廠內水質的檢測，以及儀器內校(半年/次)及外校(一年/次)。

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公司治理報告

ESG面向	風險類型	風險管理執行情形說明
	職業安全	1.本公司積極實施勞安、消防教育訓練，減少職災發生，並建立通報機制。114年勞安及消防相關教育訓練時數達2,112小時，在新人教育訓練及一般教育訓練，除宣導員工於安全衛生上應盡之義務及工作中應注意事項，並強調自我保護之重要性，如有發生危險之虞，應立即退避安全場所，並依通報機制向主管及人力資源部通報。114年並無發生通報疑慮問題，除職安教育訓練外本公司亦積極辦理健康促進業務，如提供員工健檢及食品從業人員健檢、臨場服務。
2.總公司114年01月~06月聘僱特約護理人員及醫師各1名辦理臨場勞工健康服務，護理師每月3次，醫師每年3次，自114年07月更提高為護理師每月4次，醫師每年4次；屏東分公司臨場服務自114年04月併入總公司辦理，114年度辦理護理人員臨廠服務共計51次、醫師共4次。此外，公司亦不定期公告宣導健康促進、防疫訊息。
3.依職業安全衛生法及勞工健康保護規則辦理114年度食品從業人員及65歲以上勞工年度健康檢查，食品從業人員健康檢查人數為109人；65歲以上勞工共計5人。
4.總公司於114年12月29日辦理年度職安及消防演練，各分公司及休閒門市亦於當年度完成年度職安及消防演練，依逃生避難原則組成自衛消防隊，並分組進行演練透過緊急疏散演練，強化安全逃生知識與路線，讓同仁掌握正確使用滅火器與佈水線滅火步驟。
5.加強工作安全及遵守交通規則宣導，以逐年降低職業災害及通勤災害的發生至零為目標。
員工吸引與留住	1.每年10月份開始進行績效評估作業，並依據公司整體營運目標達成、年度獲利狀況及員工個人績效表現與投入程度發放年終獎勵金。
2.每年1月公司視經營狀況良窳、衡量市場同業整體薪酬水準及員工個人表現、未來發展等相關原則為同仁適當調整薪資。
3.依法投保勞工保險、全民健康保險、提撥退休金外，並為員工投保團體保險(含意外險及住院醫療)，團體保險由公司全額負擔。
4.本公司將人才培育視為提升員工吸引與留住之核心策略，透過制度化培訓、接班規劃與持續學習機制，支持員工長期發展，並降低關鍵人才流失風險。
5.本公司於114年完成完整教育訓練制度規劃，及訂定內外部講師辦法，鼓勵同仁透過內部分享與外部專業課程持續學習，建立學習型組織，促進人才永續發展。
食品健康與營養	茶葉在各項科學研究中，多次證明其對人體保健的功效，將現有產品精進，針對複方產品積極找尋原料應用，並善用產品配方以最自然風味來呈現，絕不添加任何香料、精油，隨時檢視產品的市場動態，並定期召開會議檢視產品開發進度。
治理面	強化董事職能	1.為董事規劃相關進修議題，每年提供董事最新法規、制度發展與政策。
本公司本(25)屆董事會所有董事，均已達成114年董事進修時數。
2.每年為董事投保董事責任險，保障其受到訴訟或求償之情形。
3.114年股東會全面改選，選任4席獨立董事，5席董事，共9席，獨立董事人數已超過董事席次1/3，符合公司治理3.0。
行銷與標示	研發、品管、行銷與法務單位，充分掌控法規變動，依法將產品資訊友善揭露於包裝標示，確保符合法令。
永續策略	1.104年成立ESG政策委員會，由總經理親自擔任主任委員，並設置四大權責小組由公司經理級以上主管兼任帶領作業，不定期召開會議，確保永續發展

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公司治理報告

ESG面向	風險類型	風險管理執行情形說明
		策略與企業營運方向一致。
2. 為因應IFRS永續揭露準則之導入，本公司於114年成立IFRS永續揭露準則專案小組，由執行副總經理擔任召集人，並納入各職能單位代表，建構跨部門治理與執行機制；本公司並委請安侯建業聯合會計師事務所擔任輔導團隊，協助推動IFRS永續揭露準則之導入作業。專案啟始會議已於114年12月9日順利召開，由副董與執行副總共同率領各單位職能代表及同仁參與，正式啟動專案推動機制。
3. 114年著手與茶改場合作進行台茶8號碳足跡盤查，提升產品環境資訊透明度。
	供應商社會評估	1. 增加備援廠商及商品的選擇，減輕對單一供應商的依賴性，以應對可能的供應中斷或廠商問題。
2. 建立供應商評鑑標準，內容包含考慮供應商配合度、產品品質、交貨穩定性等因素。
3. 對於關鍵供廠商及影響較大廠商，每年提供問卷進行ESG供應商風險評估，社會評估內容包含勞工人權及勞動條件、健康與安全、反歧視、企業社會責任、誠信與反貪腐等，確保供應商在勞動人權、職業安全與商業道德等面向，不會對企業造成法律、營運或聲譽風險，增強供應鏈的穩定性。
4. 針對特定原、物料量化分析，通過數據評估風險並維持適量的安全庫存，以應對突發的需求變化或供應鏈中斷。
5. 對於重大工程或重大採購案，要求供應商提供本票或支票等形式的履約保證，以應對供應商違約或無法履行合約的情況。
6. 對於履約期較長(一年以上)，簽立採購合約，合約中制定明確雙方權力與義務，確保買賣雙方風險分攤，保障權益。
	供應商環境評估	1. 對營運高度影響及環境衝擊較大廠商進行供應商環境評估，填寫ESG問卷，掌握供應商在環境管理與氣候風險上的表現，降低環境與氣候的影響造成供應中斷風險。
2. 優先選擇通過管理系統認證的供應商，如ISO 9001品質管理系統、ISO 45001職業安全衛生管理系統、ISO 14001環境管理系統等。
3. 透過實施綠色採購，優先採購有FSC及碳足跡認證之商品及供應商，以有效防止環境污染和資源浪費，與上下游企業共同實踐環境保護，打造綠色供應鏈。
4. 與供應商合作開發【紅茶再生紙】，減少原生森林砍伐，降低廢棄物與汙染，達到資源循環利用，減輕造紙業對環境的衝擊符合永續發展的目標。
	創意研發	1. 持續提升環保包材使用率，深耕自有品牌，開發新商品，精進包裝設計，強化產品在市場上識別度與永續價值。
2. 以茶枝－農業剩餘資材進行高值化再利用，應用於門市紙袋、商品包裝與員工名片，落實循環設計與低碳營運，未來將同步評估咖啡渣循環應用可行性。
	風險控管	1. 識別各項營運風險，改善可能造成營運影響之措施，開拓潛在業務發展機會，以穩定開展台灣農林各項業務，透過每月定期於經營管理會議中，由董事長及總經理親自參與檢討各項營運數據，以期提早察覺營運的缺失，即早因應潛在風險。
2. 稽核室負責評估公司內部控制制度及衡量營運效率，每年年底提出次年度之查核計畫，經審計委員會及董事會通過後將依各月份之交易循環內容進行各單位之稽核作業，次月底前將報告交付獨立董事，並於審計委員會及董事會提報，每季做追蹤報告。(稽核室依年度查核計畫進行實地查核，114年共執行103項之稽核項目)。

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公司治理報告

ESG面向	風險類型	風險管理執行情形說明
		3. 定期檢討原物料生產、進料品質分析、原物料檢驗分析、品評分析、品質趨勢、品質成分進行檢討與改善，對於法規的更新及國內外食安新聞進行宣導以降低食安風險。
4. 財務風險管控，於113年確實編製114年度營收及損益和資金收支預估，以確保及提前採取相關因應措施，包括事項：
(1) 與洽談信用良好，利率及費用收取合理行庫，以增加公司營運資金需求及降低資金使用成本。
(2) 進口貨品不管是以L/C或T/T方式付款，儘可能選擇安全又可降低進貨費用的方案。
(3) 業務單位開拓客戶，需確實依據客戶情況評分並參考其資力，做為給予信用額度及收款條件依據，財務每月寄催收通知及業務積極收回帳款，以避免逾期帳款發生。
5. 本公司觀光休閒茶廠多非位於市中心，為降低各門市營收留存現金所衍生之保管及解繳風險，採行現金定期回存總公司之控管措施，以減少現金管理相關風險。
6. 因應電子商務營運發展及消費行為轉變，114年度針對線上購物通路之交易流程進行完善，包含導入電子支付及相關金流管理機制，線上交易均透過合法第三方金流服務商辦理，並依公司內控制度及相關法令進行管理，以強化電子商務交易安全、金流治理及法令遵循，並提升消費者對公司線上購物之信任。
7. 法律風險之控管，為提升同仁執行職務時的法治觀念，以期達到事前遵法合規之自主管理效果，降低爭訟案件之發生機率，於114年9月1日召開「資產相關法律問題研討會」，與資產部及各分公司同仁就我司權益遵侵害時如何通法有效進行宣講；114年12月29日由法務室龐子淵擔任講師，向總公司及各分支單位宣導誠信經營及防範內線交易教育訓練，本公司管理階層及同仁共計39人參加。
8. 資訊安全風險控管，核心資訊系統採虛擬化架構並建置高可用性備援機制，搭配每日定時備份及異地存放，降低系統中斷與資料遺失風險，並定期辦理災難復原演練，確保備份資料可用性及系統復原能力。
電腦設備均備有端點防護機制，並針對關鍵系統加強資安監控，以防範惡意程式、勒索病毒及進階攻擊。另透過使用者權限控管及軟體安裝限制，降低內部資安風險及法遵疑慮。
在網路與通訊安全方面，實施連網設備存取控管及電子郵件過濾機制，有效防範未授權設備連線、釣魚郵件及惡意郵件威脅，並即時宣導重大資安事件，提升全體同仁資安意識。
9. 本公司董事會為風險決策之最高單位，對風險管理制度及運作負最終責任，並依照本公司營運方針，在可承受之風險曝險範圍內，預防任何可能的損失，在風險與報酬達成平衡的前提下，增加股東財富，並達成資本配置之最佳化原則，擬定風險管理政策及指導原則，督導各部門風險管理機制運作，只要發現有任何可能產生危機的因子，由稽核室評估後立即回報，由該小組召集人啟動危機管理小組會議，並依各類型危機分工指揮及協調各相關部門及人員，在第一時間釐清事實真相。
營運績效	每年底擬定次年度營運計劃及預算，作為來年營運管理方向；每月定期舉行經營管理會議，由總經理及各單位長官針對營運情況進行檢討及討論；每周舉行產銷會議，讓產銷單位有效溝通合作。

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氣候相關資訊

氣候相關資訊執行情形

項目	執行情形
1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。	台灣農林氣候治理架構
	董事會	做為風險監督角色，由IFRS永續揭露準則專案小組評估與辨識出風險並經審議會審議通過，提報於董事會，由董事會進一步決策、指導與監督氣候風險。
	審計委員會	由IFRS永續揭露準則專案小組針對本公司具風險之議題進行風險評估與辨識，再提報審計委員會進行審議並將結果呈報於董事會。
	IFRS永續揭露準則專案小組	IFRS永續揭露準則專案小組隸屬於董事會，負責蒐集彙整各項風險議題進行風險評估與辨識，並提報於審計委員會審議通過，待最高決策單位(董事會)下一步指示，再針對風險進行回應。
2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務（短期、中期、長期）。	台灣農林氣候相關風險議題表
	風險因子	風險面向	議題內容
	實體風險	立即性風險	1. 極端氣候事件造成公司總部、營運據點和同仁造成的直接損害及額外成本。
			2. 氣候變遷造成農損風險，增加暴雨後土地及農區的迴察與資產毀損修復費用。
		長期性風險	3. 氣候變遷導致降雨分布不均，可能造成水資源短缺，進而影響供貨穩定度及產品品質。
			4. 平均溫度上升將使用電成本增加，如電力短缺導致營運中斷或營運成本增加。
		5. 極端氣候提高農損風險，包括颱風或豪雨造成的淹水災害、坡地災害及海岸災害；或乾旱、全球暖化，這些氣候事件形成常態。

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項目	執行情形
	風險因子	風險面向	議題內容
	轉型風險	政策和法規風險	6. 各國政府修訂溫室氣體相關法規，造成公司營運成本上升；也可能因未及時跟上政府淨零碳排規畫路徑導致公司面臨停業或罰款。
			7. 因政府政策限制電力供應等措施直接導致公司或農場、農地停工或排程延誤。
		市場風險	8. 因氣候變遷導致原物料供應不穩，全球原物料價格波動，導致生產及營運成本提高。
		名譽風險	9. 因永續意識提升，外部利害關係人要求更永續的產品或服務；或因公司未有氣候變遷具體作為影響公司聲譽與形象。
		技術風險	10. 氣候變遷議題，導致土地開發利用容受力降低，伴隨而來環境整復維持技術的難度或成本逐漸上升。
	重大氣候風險管理方針
	風險項目(一)	技術風險一氣候變遷議題，導致土地開發利用容受力降低，伴隨而來環境整復維持技術的難度或成本逐漸上升。
	風險衝擊描述	氣候變遷將造成降雨型態改變，包括降雨量增加、降雨強度提高及極端降雨事件頻率增加，並直接影響土地容受能力及開發利用條件，進而影響土地使用承受強度及投入環境維護設施與資源的規模。
	影響時點	長期影響
潛在營運影響	(1) 土地承受力降低—降雨量增加所造成地表逕流增加程度，除直接影響土壤表土沖刷狀況，也會降低基地土壤滲透能力與承載能力。
(2) 土地使用規劃配合調整--開發計畫為降低設施量體引入對環境影響，將朝向降低開發密度、強度或增加開放、綠地保留空間等措施。

公司治理報告

公司治理報告
| 項目 | 執行情形 | |
| --- | --- | --- |
| | | (3) 土地利用型態改變--若降雨型態改變趨勢確認，部分坡地或經評估為敏感區域將調整降低開發強度，增加更多為綠地、開放空間或防災用地。
(4) 低影響措施引入--為降低地表逕流與提升基地保水能力，計畫內容將增加與水滲透標準、滯洪調節能量等措施。
(5) 開發成本增加--長期需投入更多環境維護及防災設施，將增加整體開發成本。 |
| | 利害關係人 | 受影響的利害關係人包括農林以及地方社區。 |
| | 因應策略方案 | 1. 強化排水與調節系統容量
(1) 土地規劃期間，調整場域空間計畫使用密度，增加地表雨水滲透能力。
(2) 檢視計畫排水系統以不低於五十年頻率之降雨強度，設計相對應容量之排水管渠、滯洪池與雨水調節設施，確保排水承載能力。
(3) 密切與專業技術顧問單位聯繫，確保水理計算引用之參數能符合當前水保系統之標準。
2. 提高暴雨施工期間巡查頻率
(1) 台灣汛期依地區南北差異不同，大致落於每年4月至10月之間，為確保建設完成之排水系統功能正常，將定期進行巡視與清理。
(2) 汛期前巡檢—每年2月至3月定期巡視排水設施、清理草木雜物。
(3) 雨季期間或暴雨前後巡檢—強降雨期間視情況增加巡查日頻率，確認無堵塞、毀損狀況；遭毀損設施部分則先行搶救並設置臨時防災設施，再提報維護改善計畫加強設施防護能力。 |

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| 項目 | 執行情形 | |
| --- | --- | --- |
| | 因應方案財務影響 | 1. 需投入額外土木工程費用，增加項目建置成本。
2. 排水、滯洪、沉砂設施維護成本提高。
3. 巡查與監測人力成本增加。
4. 施工期延長亦可能增加人工與設備待命成本。 |
| | 成果及績效 | 2025年成果：
三義科技物流園區展開實質建設－水土保持計畫工程，如下：
1. 施工期間為將降低地形擾動對環境的影響，針對施工期間各工項性質，訂定雨水逕流削減計畫，包括雨水引導、沉砂、土方暫置、設施材料放置場域及臨時防災設施等各項措施。
2. 至2025年底已完成各項水保設施工程、地表植生，計畫2026年度完成項目驗收。
2026年目標：
遵循生態環境保護措施－迴避、縮小、減輕、補償等四原則，友善對待環境，持續降低開發事業引入對環境造成之風險。 |
| | 註：影響期程定義為：3年內為短期、3-5年為中期、5年以上為長期。 | |
| | 風險項目（二） | 名譽風險－因永續意識提升，外部利害關係人要求更永續的產品或服務；或因公司未有氣候變遷具體作為影響公司聲譽與形象。 |
| | 風險衝擊描述 | 全球減碳趨勢，低碳商品展現強勁的市場需求，客戶對低能耗或綠色產品意識提升，也更重視企業是否具有永續意識與策略，此風險影響程度高。 |
| | 影響時點 | 中期影響 |
| | 潛在營運影響 | 1. 企業投資於研發、製造的成本，以及招募專業人才的成本可能增加。
2. 若未能跟上永續產品及服務之趨勢，或未能及時滿足利害關係人要求，可能使企業營業收入衰退。 |

公司治理報告
| 項目 | 執行情形 | |
| --- | --- | --- |
| | 利害關係人 | 受到該風險影響的利害關係人可能包括農林企業自身、農林員工、供應鏈上游和下游企業，如農業產品供應商、製品加工廠商、銷售通路、客戶等。 |
| | 因應策略方案 | • 教育訓練及培養專業人才。
• 持續投入永續產品、製程優化與溫室氣體減量，以提升競爭力並符合市場永續要求。 |
| | 因應方案財務影響 | • 教育訓練及培養專業人才之投入預算增加。
• 永續產品開發、節能製程改善、材料替代等相關技術投資，提高農林研發及成本支出。 |
| | 成果及績效 | 2025年成果及績效：
1. 本公司自2022年起持續實施全員調薪政策，同時，針對老埤茶園農務工作，安排同仁依農務時程輪值執行各項作業，包括草害與病蟲害防治、灌溉、施肥與採收等，並配合操作背負式割草機、桿式噴藥車等農業機具，藉此提升實務經驗與作業效率，並推動茶園同仁輪調訓練，提升永續農務操作能力，逐步落實環境友善農法與內部人力永續管理，強化製茶廠職務代理人制度，確保產線穩定運作。教育訓練及人才培育部份，每年編列預算，鼓勵參與外部教育訓練，提供證照加給，培養具證照同仁擔任內部講師。
2. 植保及品管同仁2025年持續參與有關永續農務方面的教育訓練：
食農教育推動方向及實務解析、食農教育教具課程設計、食藥署食品衛生安全課程、農糧類產銷履歷輔導員回訓。參與食農教育研習，不僅是知識的傳遞，更是推動永續農業的重要實踐。這類課程透過連結「生產、生態、生活」，能有效達成對環境、社會與經濟的長期效益。生態維度：傳遞農業對環境的友善意識及社會維度：建構農產供應鏈的責任感。 |

項目	執行情形
	3. 屏東老埤農場在病蟲草害農藥使用量部分，2023年為8,134公升，2024年減量為7,090公升，減量1,044公升、2025年減量為6,959公升(耕種面積由100公頃增加為130公頃，面積增加，農藥使用量逐步減少)。2021年至2025年的五年農藥減量計畫已完成，從2020年年使用農藥平均134.25公斤/公頃，到2025年年使用農藥平均53.53公斤/公頃，減量約60%。農藥毒性方面，目前使用以輕毒性與低毒性為主，中等毒農藥佔比控制在10%以內。在環境方面，受農藥減量計畫影響，生物多樣性逐漸豐富，生物多樣性逐漸豐富，茶園鳥類族群量日漸增多，除了鵪鶉和夜鷹會在茶園裡築巢外，2024年也觀察到竹雞在待採收的茶樹下留佇，爬蟲類也開始放膽在茶樹樹冠上覓食。
	4. 自2025年起，鹿茄咖啡莊園戶外地板優先採用GRS認證塑木材料，以保護森林資源並降低環境負擔；其高耐用性亦可減少更換頻率與資源消耗。
	5. 自2025年起全面使用具碳足跡標章之影印紙，相較傳統製程可減少約75%空氣污染及35%水污染，並降低碳排放。
	6. 此外，於休閒門市推動茶梗再利用體驗活動，透過茶槌、茶袋絹印、小籠香包及茶葉枕頭製作教學，將原屬廢棄之茶梗轉化為具實用與教育意義之產品，提升資源使用效率，同時深化消費者對永續理念之認同。
註：影響期程定義為：3年內為短期、3-5年為中期、5年以上為長期
風險項目
(三)	政策和法規風險—因政府政策限制電力供應等措施直接導致公司或農場、農地停工或排程延誤。
風險衝擊描述	受政府環保或氣候政策限制，需額外尋找電力來源，如使用綠電；或造成需調整生產排程、停工等風險。

98 -

項目	執行情形
	影響時點	中期影響
	潛在營運影響	1. 未遵循政府法規而遭受罰款。
2. 電力供應不足可能造成作業需重新編排，降低生產效率並增加工時成本。
	利害關係人	受到該風險影響的利害關係人包括農林企業自身、供應鏈、客戶、社區。
	因應策略方案	1. 因應氣候異常及業務需求，改採適宜修剪方式，以穩定採收量並降低對工廠生產排程之影響。無製茶作業期間統一安排早班出勤，降低用電需求並提升能源使用效率。
2. 透過改善產線流程，包括於綠茶炒鍋出料區加裝撥桿、優化萎凋進料區輸送帶及強化精製區粉塵控制，旨在提升電力繁縮期間的生產韌性。此舉能確保產線在政府限電時，仍能維持高度的生產穩定性與單位產出量；在達成節能目標的同時，亦兼顧作業環境合規，保障年度產量目標與農地原料價值不受政策波動影響。
3. 強化設備清潔與保養頻率，旨在提升限電情境下的運轉韌性。透過預防性維護，可大幅降低設備因頻繁啟停所承受的機械與電子元件損耗，有效控制故障率並延長使用壽命。不僅能縮短電力恢復後的復機前置作業時間，更能消除非預期停機風險，確保在供電受限的壓力下，年度產量目標仍能如期達成。
4. 倉庫屋頂出租予太陽能業者設置太陽能板，核定裝置容量總計為513.96KW。
	因應方案
財務影響	1. 產線流程設備改善與安裝費用增加。
2. 提高設備清潔與保養頻率將增加短期維護費用。
3. 設置太陽能發電裝置，增加相關建置費用。

公司治理報告

項目	執行情形
	成果及績效	2025年成果及績效： 1. 製茶廠優化綠茶線輸送帶出料設計，降低卡料風險，並改用釘扣式輸送帶，提升清潔與維修效率。 2. 完成精製線試行政裝，節能設備升級，能源效率提升2%。 3. 成功導入屋頂型太陽能系統，2025年全年實際發電量總計為595,532度(茶工廠及宿舍屋頂年發電量分別為521,470度、74,062度)，透過提供穩定場域協助增加社會再生能源總產出，為台灣能源轉型貢獻實質影響力。此舉不僅強化資產使用效率，更達成降低室內溫度及環境永續之雙重效益。 4. 有效降低因產量不均對工廠生產排程造成的延宕與加班成本59.97%。 5. 老埤茶廠全廠區用電量因尖離峰調整而下降，能源使用效率明顯提升，2025年較2024年減少了176,331度，全年節電約4.98%。 6. 改善產線流程，使生產穩定性提升效率15%，減少非必要停線時間。本年度未因政府限電或供電緊縮期間而造成產量停工損失。 7. 本年度未因限電而造成的頻繁啟停情況下之設備故障，而造成產量停工損失。
	風險項目（四）	長期性風險－氣候變遷導致降雨分布不均，可能造成水資源短缺，進而影響供貨穩定度及產品品質。
	風險衝擊描述	導致茶葉產量減少、品質下降，產品生長緩慢、品質受損，進而影響採購產品供應的穩定度和品質。
	影響時點	長期影響
	潛在營運影響	降雨不均可能導致茶葉品質下降或產品品質受損，可能需要增加質檢和品管措施，增加管理成本。

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公司治理報告
- 100 -

項目	執行情形
	利害關係人	供應鏈的上下游企業（例如農產品加工廠、木材加工廠等）、客戶（可能對產品品質有更高的要求）、當地社區（可能受到水資源短缺影響而面臨生活和經濟困境）等。
	因應策略方案	1.供應鏈多元化：降低對水資源短缺地區的依賴，透過供應鏈的多元化，避免單一供應源的風險，包括開發新的供應通道和減少對水資源短缺地區產品的採購。
2.針對農林資源使用進行妥善規劃及情境分析。
	因應方案財務影響	針對水資源短缺地區調整產品的採購，評估採購成本可能上升。
	成果及績效	2025年成果及績效：
1.運用湧灌系統並搭配IoT監測土壤含水量，在乾旱季節調配有限的水資源，精準補水後可提升產量200%。
2.茶樹修剪枝葉自然覆蓋地表，可抑制雜草並作為堆肥，可提升土壤有機質59.3%，進而節省外購有機肥的使用量。
3.配合氣候條件與精準用藥，保留小綠葉蟬族群量，提升茶菁著誕程度，成功增產蜜香紅茶茶菁原料19.5%
4.2025年新增18家供應商，我們不僅強化了對抗水資源短缺的環境韌性，更建立了一個更具彈性的價值鏈體系，確保品牌在極端氣候常態化下，依然能提供穩定的高品質產品。

	風險項目（五）	政策和法規風險－各國政府修訂溫室氣體相關法規，造成公司營運成本上升；也可能因未及時跟上政府淨零碳排規畫路徑導致公司面臨停業或罰款。
	風險衝擊描述	政府修訂溫室氣體相關法規，公司需遵循法規按資本額不同逐步進行數據揭露並修訂公司規則，採購選用的廠商及公司所設計的產品、包材需符合低碳永續原則。
影響時點	中期影響

項目	執行情形
	潛在營運影響	1. 政府修訂法規並規劃揭露時程規定企業進行溫室氣體盤查及外部查證，不論是請專業團隊輔導、自行執行或是第三方機購執行查證，皆會產生營運成本。
2. 請現有的廠商進行碳盤查或提供碳足跡標章，並承諾減碳行動將會導致產品購入成本變高，致使企業營運成本增加。
3. 尋找符合永續低碳排的廠商及產品，會增加採購時間及購入成本，進而導致公司營運及人力成本的增加。
	利害關係人	受到該風險影響的利害關係人可能包括農林企業自身、供應鏈、客戶、廠商、社區及員工。
	因應策略方案	1. 公司成立溫室氣體盤查小組，不定期實施教育訓練及鼓勵同仁參加外部機構相關課程，以提升對於溫室氣體盤查的概念及降低溫室氣體的排放量。
2. 加強與政府和社會各界的溝通與協作，積極參與淨零碳排規畫路徑的制定和實施，爭取政策支持和資源保障
	因應方案財務影響	1. 為提升員工對溫室氣體盤查與減碳的專業能力，需投入外部機構相關課程費用與同仁受訓時間成本。
2. 外部第三方查驗機構、盤查工具與系統建置費用。
	成果及績效	2025年成果及績效：
除持續推動溫室氣體管理，2024年成立盤查小組並辦理內部訓練，鼓勵同仁參與外部課程，提升碳管理知識，其中兩位同仁取得經濟部發證之「iPAS淨零碳規劃管理師－初級能力鑑定」證書。此外，亦積極與政府及社會各界合作，參與淨零碳排路徑之規劃與推動，爭取政策與資源支持。
1. 擬定符合政府法規的內部規章，以配合溫室氣體盤查路徑圖要求。
2. 持續推動公司溫室氣體盤查，延續自2023年起之委外輔導作業。
3. 以2022年為基準年，預計於2026年3月底取得2025年盤查數據。
4. 預計請第三方查證機構於2026年3月底開始進行各廠區的溫室氣體數據盤查查證作業。

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公司治理報告

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項目	執行情形
	氣候機會鑑別結果說明
台灣農林依照TCFD架構考慮相關面向，並觀察全球氣候變遷及永續相關產業發展之趨勢，蒐集6項氣候相關機會議題，並透過農林內部各單位主管過往經驗，對這些機會可能性和影響程度的相對比較進行重要性排序。鑑別出機會效益排序前四名為重大氣候機會，瞭解該氣候機會對農林業務的影響，並設計發展方針。
	台灣農林氣候變遷相關機會議題表
	機會面向	議題內容
	資源使用效率	1. 提升既有店舖的能源使用，新設門市或店舖將節能省水成效納入設計考量。
	能源來源	2. 推廣、增進與改善再生能源利用，提高能源使用效率進而降低營運成本。
	產品與服務	3. 改良高效率的運輸方式、轉向高能源與資源利用效率的建築或硬體設備。
		4. 包材耗材使用再生材料，提升客戶購買意願。
	市場	5. 建置能源管理系統等永續策略，回應消費者環保意識提高的期望。
	韌性	6. 藉由鑑別風險與機會提升公司因應氣候變遷的能力，實現企業永續經營。

	機會項目
(一)	市場一建置能源管理系統等永續策略，回應消費者環保意識提高的期望。
	影響時點	長期影響
	潛在營運影響	由於永續發展意識抬頭，農林產品逐漸轉型成環保概念材質，並於製程上兼顧永續環保、降低環境風險及配合減碳目標發展低碳產品，以符合現今消費者對於永續環保的偏好。

公司治理報告

項目	執行情形
	因應策略方案
及因應方案
財務影響	1. 農林發展及制定永續策略並生產符合永續環保產品，可提升消費者購買的意願及增加各門市的人流量，進而提升獲利。
2. 減少產品包裝，使用低碳環保材質，不僅減少碳排量，也因使用較簡單的包材，進而降低成本。
3. 逐步汰換耗電設備，制訂節能計劃，以提高能源使用效率，進而降低營運成本。
	成果及績效	2025年成果與績效：
1. 導入循環材料應用（如茶梗再生紙）於產品包裝與禮盒設計，實踐資源再利用，已投入茶梗再生紙開發與採購約新臺幣32萬元，作為永續轉型基礎投入。
2. 鹿蒿咖啡莊園獲選為農業部永續咖啡莊園，強化品牌永續形象與市場信任度。
3. 透過設備汰換與節能管理，屏東分公司2025年類別2能源間接排放佔主導(1,593.447tCO2e)，反映該電力消耗量顯著，但是比起基準年(2022年)的3,256.810 tCO2e減少1,663.363 tCO2e，此進展直接反映了低碳能源普及化對降低環境成本的實質貢獻。
	註：影響期程定義為：3年內為短期、3-5年為中期、5年以上為長期
	**機會項目
（二）**	產品與服務-改良高效率的運輸方式、轉向高能源與資源利用效率的建築或硬體設備。
	影響時點	中期影響
	潛在營運影響	改良運輸及能源使用效率，可能增加農林整體在供應鏈中的競爭力，並減少溫室氣體排放。
	因應策略方案
及因應方案
財務影響	1. 大宗貨物採用配合之專車，約降低運費。
2. 產品單位成本透過製程效率提高而下降，且因符合低碳營運而更受到客戶青睞，創造營收成長。

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公司治理報告

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項目	執行情形
		3.與供應鏈夥伴一同尋找可行方案、合作開發有效節能技術，可強化與供應鏈的緊密度。
	成果及績效	2025年成果及績效： 1. 2025年本公司針對大宗貨物運輸進行優化，統一配送至相同收件單位時採用專車配送，較以件計價方式具成本效益。 2. 另針對常態銷售之36公斤大包裝原料，改由配合貨運行專責配送，運費較傳統貨運服務減少逾五成。 3. 大宗貨物採用配合之專車降低運費及碳足跡。

	機會項目 (三)	韌性一藉由鑑別風險與機會提升公司因應氣候變遷的能力，實現企業永續經營。
	影響時點	短期影響
	潛在營運影響	1. 農林面對氣候風險及機會清晰的掌握趨勢及持續發展永續理念，可讓投資人及客戶對農林更加有信心，進而提升合作機會及形象，增加農林營運表現及知名度。 2. 致力減少耗電器具及設備的使用，並使用環保材質包裝產品，進而使產品耗能大幅減少，降低環境衝擊，符合永續發展目標，使客戶對農林產品更加滿意。 3. 藉由對於因氣候變遷造成的風險，從而鑑別出可能創造出的機會，進而有效的掌握公司發展永續的優勢及確立實行的方向及目標。
因應策略方案及因應方案財務影響	1. 農林已成立溫室氣體盤查小組，每年的溫室氣體盤查可清楚的了解各分廠的碳排量，再根據風險及機會分析，去制定明確的永續發展脈絡及管理方針，進而定訂明確的減量目標。 2. 土地場域及農區闢建時即強化水土保持設施有效量能，提高土地場域及農區應對氣候風險的能力。環境開發利用時將導入專家學者諮詢機制，在計畫階段就將環境保育理念融入。

公司治理報告

項目	執行情形
		3. 減少企業碳排放量，強調在地生產，減少車輛運輸油料消耗及碳足跡。
4. 屏東老埤農場採用以色列滴灌節水系統，節省水資源，使灌溉用水費用下降。
5. 關注農用機械耗能情況，選用節能高效的農用機具，並減低空氣污染。
6. 計畫性地造林，逐年更新林木樹種，自營造林成果面積已達約475公頃。
7. 本公司於屏東老埤農場採用之以色列滴灌系統栽培茶樹，已有效節省70%水資源且能有效減少肥料施用浪費，達到節省購置肥料支出、節省施用肥料工資及具環保功能，目前滴灌系統覆蓋率已達100%。
8. 以精緻農業方式栽培管理，使用好氧發酵液肥與微量元素供給作物所需養分並以草生栽培方式，即時提供作物所需有機養份，可減少化學肥料需求，降低肥料採購成本。
	成果及績效	2025年成果及績效：
1. 每年盤查各分廠碳排量，作為風險與機會評估依據，進一步擬定具體減碳目標與永續方針，落實於企業經營中。
2. 強化日常節能行為，如午休關燈、空調控溫、宣導隨手關電與下班關機等措施。
3. 本公司至少每季向董事會報告溫室氣體盤查及查證規劃進度，2025年已於3月13日、5月12日、8月11日及11月12日的董事會議中，向董事們說明相關盤查與查證工作。
4. 2025年持續委託輔導團隊依ISO 14064-1標準進行溫室氣體排放盤查，並於2027年底依金管會上市櫃公司永續發展時程完成最終查證。

106 -

項目	執行情形
		5.屏東老埤農場工廠及宿舍屋頂建置總裝置容量為513.96 kW之太陽光電系統。2025年全年實際發電量達595,532度，若依經濟部能源署最新電力排碳係數換算，相當於為台灣減少約294公噸之二氧化碳排放量（CO2e），實質貢獻國家減碳目標。
6.根據風險評估結果，建立氣候變遷管理指標，並定期檢視目標達成與績效，確保風險管控與永續目標同步推進。

	機會項目
(四)	能源來源一推廣、增進與改善再生能源利用，提高能源使用效率進而降低營運成本。
	影響時點	短期影響
	潛在營運影響	1. 農林積極推動與改善再生能源利用不僅能有效降低溫室氣體排放，亦可強化能源自主性，減緩對傳統化石燃料的依賴。
2. 產品使用低碳能源商品，及辦公室減少電力使用等，不僅回應國際減碳趨勢與ESG揭露要求，更有助於提升企業韌性與品牌形象，降低營運成本。
3. 農林產品減少包裝設計，透過製程的減少進而使得能源使用率下降，且因產品符合低碳營運而更受到客戶青睞，創造營收成長。
4. 業務、行銷部門達成與客戶的雙向溝通，瞭解客戶對於永續節能的概念及需求，改善產品結構，提升能源使用效率，增進客戶的購買意願。
因應策略方案
及因應方案
財務影響	1. 採購部門應與供應商夥伴一同尋找產品製程的可替代性方案、合作開發有效節能及降低碳排的技術及產品，盡可能取得碳足跡標章。
2. 設定各項能源使用之減量目標(例如：燃料、用電、用水等)及設定能源節能計劃

公司治理報告

項目	執行情形
		3. 投資或替換相關節能設備，逐步淘汰相對耗電的製程設備，長期將降低電力費用。
4. 推動公司內部員工節約能源活動及倡導可利用回收商品的重覆使用。
5. 評估綠電使用可行性。
	成果及績效	1. 日月老茶廠針對產區內的紅茶（包含台茶8號）進行ISO 14067產品碳足跡盤查，已於2026年4月中旬取得自然農法台茶8號（阿薩姆紅茶）碳足跡標章（國內首例），展現低碳製程與永續農業成果。
2. 與供應商合作將製茶產生的農業剩餘資材-茶枝重新定位為再生資源，研發出具備設計質感的「農林紙」。透過導入FSC 生製程與纖維重組技術，有效減少原生木漿耗用與環境負擔，「農林紙」目前已率先應用於大溪老茶廠2026年百週年紀念禮盒包裝，透過設計呈現「資源源於土地，價值回歸設計」的永續精神。
3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。	1. 氣候變遷議題，導致土地開發利用容受力降低，伴隨而來環境整復維持技術的難度或成本逐漸上升。
2. 氣候變遷降雨量的變化，直接導致開發項目需考量雨量增加對於土地容受力的影響，可能影響土地使用強度及投入環境維護設施的規模。
3. 環境風險增加導致環境維護成本上升、水土保持設施建置成本上升；同時土地使用規模強度須隨之降低，直接影響營運方式與企業獲利條件。
4. 企業投資於研發、製造的成本，以及招募專業人才的成本可能增加。
5. 若未能跟上永續產品及服務之趨勢，或未能及時滿足利害關係人要求，可能使企業營業收入大幅衰退。
6. 受政府環保或氣候政策限制，需額外尋找電力來源，如使用綠電；或造成需調整生產排程、停工等風險。
7. 未遵循政府法規而遭受罰款。

公司治理報告
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項目	執行情形
	8. 氣候變遷導致降雨分布不均，可能造成水資源短缺，進而影響供貨穩定度及產品品質。
9. 導致茶葉產量減少、品質下降，產品生長緩慢、品質受損，進而影響採購產品供應的穩定度和品質。
10. 降雨不均可能導致茶葉品質下降或產品品質受損，可能需要增加質檢和品管措施，增加管理成本。
11. 各國政府修訂溫室氣體相關法規，造成公司營運成本上升；也可能因未及時跟上政府淨零碳排規畫路徑導致公司面臨停業或罰款。
12. 政府修訂溫室氣體相關法規，公司需遵循法規並修訂公司規則，選用的廠商及產品需符合低碳原則。公司辦公設備需選用低碳排廠商及產品，增加尋找的時間及購入成本。
13. 政府修訂法規並規劃時程規定企業進行碳盤查，不論是請專業團隊輔導或自行執行皆會產生營運成本。
14. 請現有的廠商進行碳盤查及提供報告書，並承諾減碳惟將會導致企業營運成本增加。
	4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度
	台灣農林氣候議題鑑別流程
為因應氣候變遷相關的風險和機會，台灣農林將氣候變遷納入日常運營和長期策略中。以鑑定風險類型、影響時間區間、損失程度、發生可能性和業務性質來建立氣候風險辨識流程。
	STEP 1
蒐集氣候相關議題	依循TCFD準則，蒐集國內外氣候相關研究報告，彙整出台灣農林10項氣候風險議題與6項氣候機會議題。
	STEP 2
評估氣候相關議題對業務影響之交互性	由農林內部各業務單位，依據其業務性質，評估氣候風險與機會議題如何影響各單位之日常營運。

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項目	執行情形
	STEP 3
評估氣候風險與機會影響程度	透過問卷調查，蒐集農林各單位對於風險與機會影響程度、發生可能性以及影響時間範疇之意見，以「衝擊程度」及「發生可能性」兩個維度量化計算氣候風險或機會之分數結果，排序氣候風險及機會之重大性。
	STEP 4
訂定因應策略與目標	針對鑑別之風險項目制定管理方針，以及後續氣候行動方案。
5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。	實體風險情境分析－自身營運據點之坡災、淹水
分析方法
本次實體風險情境分析係透過坡地災害及淹水情境模擬，分析本公司全台各營運據點之災害模擬狀況，透過兩種不同面向之分析，完整涵蓋本公司各據點未來可能發生之災害狀況，以下分別就此二災害風險，詳細敘述其分析方法。
坡災風險
坡災實體風險計算方法主要透過行政院國家災害防救中心所提供之氣候變遷災害風險調適平台（https://dra.ncdr.nat.gov.tw/）進行，該平台利用國科會之「臺灣氣候變遷推估資訊與調適知識平台（TCCIP）」提供之最新的CMIP6（Coupled Model Intercomparison Project Phase 6，簡稱CMIP6）模式資料，評估坡地災害的危害度指標，並連結溫室氣體排放情境假設（SSP1-2.6、SSP2-4.5、SSP3-7.0、SSP5-8.5），模擬多個大氣環流模式之降雨衝擊，利用多模式（GCMs）的評估，以降低氣候變遷情境的不確定性，評估各地區其未來坡地災害之風險等級。
坡地災害係指山坡地區域，即標高一百公尺以上或平均坡度在百分之五之邊坡區域，其邊坡之土壤、岩屑與岩石等坡地材料，因颱風、暴雨、地震及人為不當開墜等因素，受到重力作用，將可能發生土壤沖蝕、崩塌、地滑，或是土石流等現象。若這些現象威脅位於坡地上及山坡下的房舍或建設，進而造成人類生命、社會經濟與生態環境等損失時，即稱為坡地災害。

公司治理報告

項目

執行情形

此次使用之坡地災害模擬模型係根據IPCC（2012）之危害度、脆弱度與暴露度三個元素的風險定義，與過去發展的坡地災害風險圖所採用的指標（陳韻如等人，2016），利用TCCIP提供之CMIP6的氣候情境資料下的日降雨資料，分析極端降雨機率作為危害度指標，脆弱度指標則採用地質災害潛勢及全台崩塌範圍分析，暴露度則以本公司之營業收入金額作為指標，以評估分析坡地災害風險對於農林的影響，各指標說明如下：

危害度（Hazard）：利用CMIP6的不同全球暖化情境下的未來推估降雨，計算各網格極端降雨（>350mm/1日）發生機率。根據災防科技中心針對全台坡地災害應變警戒值的範圍之平均值，與氣象署大豪雨為24小時累積雨量達350 毫米以上之標準，訂定全台坡地災害致雨量以1日降雨量超過350毫米，推估極端降雨發生機率值。
脆弱度（Vulnerability）：坡地災害脆弱度是由地質災害潛勢及裸露地面積資料兩個指標來分析，根據經濟部地質調查及礦業管理中心2014年與2016年所公告岩屑崩潰、岩體滑動、落石與順向坡的地質災害潛勢範圍，及農業部林業及自然保育署2018年之福衛判釋全島崩塌地範圍，將兩個指標的圖層疊加，計算鄉鎮市區的面積比作為坡地脆弱度指標。
暴露度（Exposure）：此為可能受外在危害影響之對象，而本實體風險情境分析方法以該公司據點之營業收入作為受影響對象。營業收入越高之據點，受災害衝擊影響相對較高。
風險（Risk）：坡地災害風險是由前述危害度、脆弱度、暴露度三個指標所組成，是指山坡地在氣候變遷極端降雨下，具有崩塌潛勢區域可能衝擊該公司據點造成之損失，同時氣變遷災害風險具有不確定性。分級方式呈現風險高低，等級越高，風險越高。

此次即透過上述模型，選用中度排放情境（SSP2-4.5）及極高度排放情0境（SSP5-8.5）兩情境所提供之短中長期坡地災害模擬結果進行分析。中度排放情境（SSP2-4.5）係設定為其土地利用和氣溶膠路徑相對於其他SSP較不極端，為中等社會脆弱性與中等輻射強迫力的組合，相較其他情境更為中性且更符合目前氣候環境之走向；極高度排 |

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公司治理報告

項目	執行情形
	故情境（SSP5-8.5）則係極高強迫路徑，是唯一排放量高到足以在2100年產生8.5W/m2輻射強迫力的SSP情境，屬較嚴峻之氣候環境，故以此情境做為未來氣候發展結果較壞之假設。

淹水風險
淹水實體風險計算方法則係主要透過國內的權責機關「經濟部水利署」所提供之第三代淹水潛勢圖（https://fhy.wra.gov.tw/fhyv2/disaster/downloads）進行疊圖分析（預測結果區分為無影響、0.3-0.5公尺、0.5-1公尺、1-2公尺、2-3公尺、3公尺以上）。該淹水潛勢圖納入下水道系統、區排淹水模擬、易淹水地區治理規劃結果，並考慮淹水歷程(流速與水位上升率)及平地與山區降雨比重的不同，設計十種定量降雨情境進行模擬（每六小時150、250、350毫米；每十二小時200、300、400毫米；每二十四小時200、350、500、650毫米）。

短期為該地區坡地潛在災害現況，中期為2040年前之模擬，長期則係2060年前之模擬。
淹水潛勢圖係為預先掌握災害風險而產製，目前淹水潛勢圖無法模擬未來颱洪事件的降水歷程與淹水狀況，故產製時係依據水文分析之結果，設定不同之降雨量及降雨歷程，其僅供災前防汛整備應變。該圖產製過程中需考量與假設的變因眾多，而時空解析度與複雜度對於產出成果有重大影響，故結果具不確定性。

選定氣候情境為 SSP2-4.5(未來增溫幅度控制在2℃)之一般情境及SSP5-8.5(未來增溫幅度超過4℃)之嚴重情境，並透過TCCIP查找在90%的信心水準雨情境下全臺各縣市之單日最大降雨，將全台各縣市層級之降雨預測鏈結淹水潛勢圖之模擬，完成此情境分析。

分析結果
本公司目前營運據點計13個，經坡地災害模型分析後，於設定之情境中有5個據點（皆為自有據點，其中3個據點屬同一場域）達到坡地災害風險四級以上，屬較須關注之據點，其餘則屬中低風險（風險等級三及以下）。完整統計分析結果如下表： |

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公司治理報告

執行情形
表 1 實體風險情境分析結果一坡地災害
據點	一般情境SSP2-4.5			嚴重情境SSP5-8.5
	短期	中期	長期	短期	中期	長期
新竹總公司	第三級	第三級	第三級	第三級	第三級	第三級
屏東分公司/老埤茶廠	第三級	第三級	第三級	第三級	第三級	第三級
南投分公司	第五級	第五級	第五級	第五級	第五級	第五級
苗栗分公司	第一級	第一級	第一級	第一級	第一級	第一級
北區分公司	第三級	第三級	第三級	第三級	第二級	第三級
日月老茶廠	第五級	第五級	第五級	第五級	第五級	第五級
鹿鳳咖啡莊園	第三級	第三級	第四級	第三級	第三級	第三級
大溪老茶廠	第四級	第四級	第四級	第四級	第四級	第四級
銅鑼茶廠	第一級	第一級	第一級	第一級	第一級	第一級
企總小鋪	第二級	第二級	第二級	第二級	第一級	第二級
魚池茶廠	第五級	第五級	第五級	第五級	第五級	第五級
三義茶廠	第一級	第一級	第一級	第一級	第一級	第一級
熊空茶廠	第三級	第三級	第三級	第三級	第二級	第三級
各據點經套疊圖資分析後，於設定之淹水情境中僅有1個據點具有潛在之淹水風險，其餘的淹水潛勢推估結果目前皆未受淹水影響。各據點統計分析結果如下表及下圖：

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公司治理報告

項目	執行情形
	表 2 實體風險情境分析結果－淹水災害
	分析結果據點	各情境最大可能淹水程度
		一般情境（SSP2-4.5）			嚴重情境（SSP5-8.5）
		短期	中期	長期	短期	中期	長期
	新竹總公司	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險
	屏東分公司/老埤茶廠	0.5-1公尺	1-2公尺	1-2公尺	0.5-1公尺	1-2公尺	0.5-1公尺
	南投分公司	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險
	苗栗分公司	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險
	北區分公司	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險
	日月老茶廠	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險
	鹿騰咖啡莊園	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險
	大溪老茶廠	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險
	銅鑼茶廠	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險
	企總小鋪	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險
	魚池茶廠	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險
	三義茶廠	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險
	熊空茶廠	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險	無風險
	因本公司各據點之坡地災害風險較高，故本公司持續積極針對各營運據點加強災害防治，做好重大災害之防災準備，並制定災害防治SOP，使本公司可因應突發的臨時災害，有效的預防災害。
針對淹水風險部分，雖目前僅有屏東分公司位於淹水災害潛勢圖之位置，淹水風險相對較高，本公司除會加強該地之淹水風險管理外，針對其他目前並未辨識出淹水災害風險之地區，仍會持續加強相關氣候風險管理應對措施。
除上述措施之外，本公司亦透過每年持續於永續報告書及官網揭露各項氣候變遷風險，並針對分析結果制定控管措施，加強本公司對於實體風險之營運韌性。

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公司治理報告

項目	執行情形
6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。	轉型風險情境分析－自身減碳
分析方法
本次計算方法延續過去是參考國際碳費推估參數，今年改採以公司自身減碳路徑下，在不同情境的轉型碳成本／費用可能的財務影響變化，以研擬與調整更貼近農林自身的減碳策略。
參考以金融方面為考量的綠色金融網絡NGFS (Network for Greening Financial System) 提供的碳價格參數，今年聚焦選擇使用較貼近現況預期的中度排放-低於2度C (Below 2℃) 情境以及若全球未達成減碳的無序轉型-分裂世界 (Fragmented World) 情境 (升溫目標各為1.8℃及2.4℃)，作為制定公司氣候治理的參考。為明確分析結果的可靠性，假設公司將維持目前的營運模式以及減碳計畫，自身排放量以年削減率約3%進行分析。
表3 轉型風險氣候情境、參數與假設一覽表
	NGFS氣候情境	情境參數與公司假設
		情境參數：
NGFS低於2度C之情境，碳成本預計將從2025年的500元，逐年增加至2050年約達4,500元。分裂世界的碳成本則預估從450元緩慢增加至3,000元左右之水準。

公司假設：
以一切照舊(BAU, Business As Usual)的公司營運假設。 |

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公司治理報告

項目	執行情形
	情境假設與升溫目標參考
低於2度C (Below 2℃)
Below 2℃
Below 2℃ gradually increases the stringency of climate policies, giving a 67% chance of limiting global warming to below 2℃.
This scenario assumes that climate policies are introduced immediately and become gradually more stringent though not as high as in Net Zero 2050. (2)It is deployment is relatively low. Net zero CO_{2} emissions are achieved after 2070. Physical and transition risks are both relatively low.	分裂世界 (Fragmented World)
Fragmented World
The Fragmented World scenario assumes delayed and divergent climate policy ambition globally, leading to high physical and transition risks.
Countries with net zero targets achieve these only partially (80% of the target), while the other countries follow current policies.
°C
Policy ambition
1.8°C	☐
Policy reaction
Immediate and smooth	⊕
Technology change
Moderate change	○
COR
Medium-high use	●
Technology change
First slow, then fragmented	○
COR
Low-Medium use	●
Regional policy variation
High variation
參考來源：NGFS網站，https://www.ngfs.net/ngfs-scenarios-portal/explore。
分析結果
破有價化：未來可能增加的營業成本 (減碳後)
10,000,000.00
8,000,000.00
6,000,000.00
4,000,000.00
2,000,000.00
2025 2030 2035 2040 2045 2050
國際有序情境
國際無序情境

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項目	執行情形
	在較為貼近預期的低於2度C的氣候發展情境，假設公司減碳量以3%年削減率的減碳路徑，情境假設要控制在2℃下需要的碳成本較高之下，預期在2050年的成本可能最大影響營收占2.11%，朝既有目標轉型的財務影響應尚屬可控。但若全球是朝向分裂世界發展，碳成本增加幅度較為和緩再加上公司穩定減碳下，碳成本的影響最多僅約占營收0.33%，倘若未來朝向此情境發展，依該情境發布機構預測，其他的原物料、能源成本等可能會相應增加較多，應評估能源來源的風險。
氣候相關轉型風險	轉型風險情境分析
情境	低於2度C
(Below 2℃)	分裂世界
(Fragmented World)
時間區間	2030
新的法規和政策實施下可能產生額外或相應的碳成本	推估碳成本成長價格區間
成本增額佔營收(2024)比例	0.38% - 1.38%
依據轉型風險的分析結果，本公司將持續高度關注自身溫室氣體排放狀況以及國際碳費趨勢，建立台灣農林的節能減碳政策，發揮自有優勢使用自然農法或有機栽種、增加林木種植、宣導節約能源、獎勵共乘、購置油電混合公務車、汰換傳統燈管等作法為主要發展方向。計畫性地造林，逐年更新林木樹種。截至114年底，自營造林成果面積已達約475公頃。
7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。	本公司目前尚未使用碳定價作為規劃工具。

公司治理報告

117 -

項目	執行情形
8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。	本公司目前無使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)。
台灣農林公司所有土地幅員廣闊，大面積的山林土地則完全具備投入溫室氣體減量措施的最佳條件，從山林管理上去配合政府重要施政措施，公司亦將從地利取得的角色，從而轉換為地利使用暨注重環境維護之正向地位。
台灣農林目前實施的能源管理政策，主要目標是減少企業營運產生的碳排放量，包括：「使用自然農法或有機栽種」、「增加林木種植，愛護自然生態」、「宣導節約能源隨手關閉電源」、「獎勵共乘，及宣導搭乘大眾運輸」、及「公務車未來傾向購置油電混合車」等。
	台灣農林溫室氣體盤查規劃時程
	工作項目	預計完成時間
	訂定設置專（兼）職單位，評估專（兼）職人員人數及其職掌範圍，以及設置內部查證單位。	2024年6月底
	擬定人才培訓、策略目標、控管機制、內部查證及外部查證規劃。	2024年12月底
	完成溫室氣體盤查	2025年12月底
進行外部查證	2027年12月底
9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於1-1及1-2)。	本公司已於2026年3月完成2025年之溫室氣體盤查，減量目標、策略及具體行動計畫詳附表1-2。

公司治理報告

1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形

1-1-1 溫室氣體盤查資訊

敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸CO2e)、密集度(公噸CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。
根據盤查報告，本公司以2022年為碳盤查基準年，盤查範圍涵蓋台灣農林新竹湖口總部、北區分公司、苗栗分公司、南投分公司、屏東分公司，以及相關門市與茶廠，包括企總小鋪、熊空茶廠、大溪老茶廠、精製廠、三義茶場、銅鑼茶廠、魚池茶廠、日月老茶廠、鹿窩咖啡莊園、老埤農場。以及本公司所擁有之土地包括台北市(中正、內湖)、新北市(三峽、新店、烏來)、桃園市(大溪、復興)、新竹縣(新埔、湖口)、苗栗縣(銅鑼、三義)、南投縣(埔里、魚池)、高雄市(鼓山、三民)、屏東縣(內埔)。
2024年類別一的直接溫室氣體排放量為1,007.973公噸二氧化碳當量，佔總排放量的32.76%，類別二的間接溫室氣體排放，總排放量為2,068.488公噸二氧化碳當量，佔公司總排放量的67.24%。此外，類別三當中，針對員工通勤產生的間接排放，排放量為247.750公噸二氧化碳當量。
2025年度類別一的直接溫室氣體排放量為813.198公噸二氧化碳當量，佔總排放量的29.29%，類別二的間接溫室氣體排放，排放量為1,962.924公噸二氧化碳當量，佔公司總排放量的70.71%。此外，類別3三當中，針對員工通勤產生的間接排放，排放量為187.717公噸二氧化碳當量。
台灣農林遵守生態友好、永續營運的堅定承諾，2024年度類別一和類別二的總排放量計為3,076.461公噸二氧化碳當量，而森林碳吸收量達到18,685.678公噸二氧化碳當量。
2025年度類別一和類別二的總排放量計為2,776.122公噸二氧化碳當量，而森林碳吸收量達到18,640.427公噸二氧化碳當量。註：公司2025年整體碳排放量為2,776.122 tCO2e，相較於2022年(基準年)的5,598.909 tCO2e，減少2,822.787 tCO2e。主要原因是屏東分公司排放量與基準年相比減少2,472.891 tCO2e。2025年屏東分公司排放量占總排放量的80.01%，因此成為2025年減排策略的首要目標。進一步顯示，屏東分公司類別2能源間接排放占主導(1,593.447 tCO2e)，反映該電力消耗量顯著，但是比起基準年(2022年)的3,256.810 tCO2e減少1,663.363 tCO2e。
單位：公噸CO2e/年
	2024年	2025年
類別一	1,007.973	813.198
類別二	2,068.488	1,962.924
總量	3,076.461	2,776.122
森林碳吸收總量	18,685.678	18,640.427
總計差額	-15,609.217	-15,864.305

1-1-2 溫室氣體確信資訊

敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。
本公司預計2027年12月底完成溫室氣體確信資訊。

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。
農林節能減碳策略與目標
類別	節能減碳策略	內容與績效	目標
設備汰換	改善廠房熱源（老埤茶廠）	汰除舊式重油燃料鍋爐，改成污染性低的瓦斯燃料	降低重油的使用，大幅降低燃料的汙染
	農用機械耗能檢視及汰換（老埤茶廠）	選用節能高效的農用機具	減低空氣污染
	新購入加工設備（老埤茶廠）	著重熱值回收再利用及加強隔熱防止散失	節約燃料消耗
前瞭	造林	逐年更新林目樹種	截至2025年底，自營造林成果面積已達約475公頃。
	太陽能建置	將不適種植及開發之閒置土地及新建、既有廠房之部分屋頂面積，投入太陽能建置	增進公司營業收入及創造綠能永續經營
政策	隨手關燈	辦公室隨手關燈，午休熄燈及下班時間關燈巡檢	節省電力消耗
	空調溫度控管	獨立空調，且溫度定於26-28度	節省電力消耗
	使用自然農法或有機栽種	使用病虫害整合管理法則，Integrated Pest Management，簡稱為IPM，包括三項基本原則：1.將害物之族群維持於經濟危害水準之下，而非趕盡殺絕；2.儘量採用非化學製劑之防治方法；3.當藥劑之應用已無可避免時，宜慎選藥劑，將其對有益生物、人類及環境之影響降至最低。	病蟲草害農藥使用量逐年減量，以及讓環境受農藥減量影響，除有助於改善土壤健康與生態環境，促使茶園生物多樣性逐漸豐富，朝向友善環境與永續農業經營發展。

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類別	節能減碳策略		內容與績效		目標
	無紙化		使用飛騰雲端線上打卡系統、線上核單減少紙張使用；辦公室影印文件盡量重複利用回收紙張。並加強實施會議無紙化作業及公告作業以電子化替代紙本。		減少紙張使用以降低廢棄物產生
	產品設計包裝		力求簡潔、環保、無毒可分解之材質為主		減少廢棄物產生
	員工用餐		以環保餐具為主並禁用美耐皿器具		減少廢棄物產生
節能成果：為實踐永續經營，減少紙張使用量，農林於2021年導入飛騰人資系統的線上簽核及薪資單無紙化作業，為順利與舊系統銜接，採用新舊系統併行，實行期間長達9個多月，前期導入期，除舉辦多場說明會，亦隨時協助同仁使用上的問題。正式上線後，大幅降低紙張使用率及加速簽核流程。
年度		採購紙張數量		與去年相比的差額
2025		A4-250包 (預計使用至2026.12)		相同
2024		A4-250包 (預計使用至2025.12)		A4增加250包
2023		無		A4減少500包，A3減少25包
2022		A4-500包，A3-25包 (預計使用至2023.12)		A4相同，A3增加12包
2021		A4-250包		A4減少250包，A3減少25包
環境專案農林以持有台灣全島總土地面積達千分之一之地主身分之高度，對於所有土地資產利用的態度，農耕地的有效利用是善盡土地管理者的必然方式，惟投入綠能產業發展則是表現出對於土地環境盡一份心力的另一個層面，因此農林以造林與太陽能光電相關應用進行土地利用之發展方向努力，不僅代表農林公司對於環境的注重，也能為公司帶來一些實質的收益。
專案一造林計畫
計畫執行： (一) 將分布於各分公司轄管土地之造林範圍，依土地資源進行盤點。

公司治理報告

(二) 積極參與行政院農業委員會林務局辦理之有關森林碳匯認證制度規劃企業座談會，以了解本公司林木狀況及是否符合碳權申請條件。
(三) 針對轄管土地清查適宜造林地帶，分短、中、長期逐年逐區更新林木樹種，計畫性的執行雜木林區整理間伐或疏伐、林木選擇新植或移植、林相成熟地區採皆伐並重新納入新植計畫。

經由樹木成長期間吸收二氧化碳過程，將空氣中的碳成分轉換為實質可利用的木材材積，以此進行林相整理取得相關收益，同時亦能達成植樹減碳效果。

執行成果：截至2025年底，公司自營造林成果面積已達約475公頃。

於2023年5月成立溫室氣體盤查小組，提前進行溫室氣體盤查作業，並委託中興大學森林系教授團隊作溫室氣體盤查評估與自然碳匯規劃，本公司將善用農林資源，運用各種增加自然碳匯方式減少溫室氣體排放，以獲得碳權或自用碳額度，促進永續發展。

效益分析表

效益項目	效益內容
碳權交易收益	植樹減碳所產生的減碳額度，即碳權排放額度，國際間交易機制已逐漸成形，臺灣碳權交易於2024年10月正式上路，目前提出申請且已上架的減量專案均採定價交易，6個專案總上架額度為6080公噸二氧化碳當量，價格介於每噸2500至4000元，未來價格是由市場機制決定，碳價是否合理且穩定，能否成為碳權專案間價格優勢差異仍需觀察，農林基地遍佈北中南，相信只要長期持有經營，未來效益一定會比現在好。
效益項目	效益內容
造林地維護	考量碳權交易市場發展成熟後才有收益的可能性，為環境帶來其他外加性好處，造林地朝生物多樣性維護管理為執行方向，從土地管理角度出發，妥善管理每一處山林土地，生物種、棲地、長期監測…，釋出可供新植造林或林相間整理地帶，分年逐區完成山林整備作業，待整體市場機制成熟後，即可投入碳權市場分享相關成果與效益；成熟林相的木材材積經採伐後則可作為木材資源交易，挹注公司資本資源以利造林作業持續投入之動力。

事案二太陽能建置

計畫執行：

太陽能光電系統設置類型，依建置型態可分為三種類型，屋頂型、地面型、水域型。屋頂型建置技術門檻及設置成本相對較低，且可在短期間內完成系統設置申請、建設及投入營運，並於短時間內取得相關發電收益，為本公司經考量後優先發展之類型。

地面型、水域型為鋪設於不利使用之土地、埤塘水池等場域，設置型態又分為全地面型或營農型（太陽光電）綠能農業設施，場域擇定條件一般為平坦完整之土地規模，發電裝置容量依據土地規模可做最大效益之鋪設，系統申請適用法規相對複雜，整體申設時間長。本公司於2023年啟動地面型太陽能光電系統設置評估規劃作業，將與太陽能光電營運商共同合作推動太陽能發電系統之建置。

執行成果：

公司與系統營運商合作於屏東老埤農場之茶廠及員工宿舍共同建置屋頂型太陽能光電系統，已於2020年正式發電營運（核定裝置容量總計為513.96KW），2024年全年實際發電量總計為662,273度（茶工廠及宿舍屋頂年發電量分別為582,592度、79,681度）；2025年全年實際發電量總計為595,532度(茶工廠及宿舍屋頂年發電量分別為521,470度、74,062度)。

未來規劃：

公司為提升獲利改善公司財務結構並響應政府綠電政策，屏東老埤農場預定保留部分茶園外，其餘範圍將與系統營運商合作建置太陽光電發電設施。

效益分析表

效益項目	效益內容
發電收益	公司目前已於老埤農場內茶廠及員工宿舍屋頂等處，與系統營運商合作共同建置屋頂型太陽能光電系統發展綠能發電項目，2020年完成太陽能光電系統設備建設，正式與台電輸配電網路完成併聯投入發電營運迄今。
延長建築使用壽命	為降低裝置設備本身重量對建築頂板之影響，茶廠及宿舍建築在設計階段已將屋頂承重、及太陽能板之抗風、防水功能等規格條件納入考量，預期建置後可提升對於建築頂層之保護能力。
降低建築耗能	太陽能板裝設後能遮蔽大部分陽光對於屋頂版直射所產生熱傳導的效應，能直接反映在室內溫度控制上，室溫降低所節省下的空調費用，預期將遠高於光電收益之金額，本項實為太陽能光電系統產生無形但最實用之效益面。

公司治理報告

(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形(註)
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	V		(一)1.本公司於第十九屆董事會第十七次會議中訂定「誠信經營守則」，並經一〇〇年度股東大會通過後揭露於公司網站及公開資訊觀測站。本公司於第廿一屆董事會第六次會議依規修訂部分條文並提報一〇四年度股東常會：後於108年7月5日第廿二屆董事會第廿次會議通過修正部分條文，並提一〇九年度股東常會報告。
2.本公司不定期（每年至少一次）向董事會報告誠信經營執行情形，以及重申落實「誠信經營」及貫徹「公司治理」的決心。
3.本公司與往來客戶簽約皆告知須遵守「誠正務實」公約。
(二)本公司「誠信經營守則」中已針對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，訂定防範措施，並建立有效之會計制度及內部控制制度，不定期地檢討，俾確保制度執行持續有效。為積極防範不	無差異

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公司治理報告

| 評估項目 | 運作情形(註) | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | | 誠信行為本公司於104.01.15訂定「違反誠信經營檢舉及申訴制度」並依本公司誠信經營守則相關規範，於108.06.13第廿二屆董事會第十九次會議中通過訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，此外並於113.03.13修正「違反誠信經營檢舉及申訴制度」部分條文，以具體規範本公司董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意之事項並公告實施。

(三)本公司於104.01.15訂定「違反誠信經營檢舉及申訴制度」並於108.06.13第廿二屆董事會第十九次會議中通過訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，並將相關規範公布於公司網站及公開資訊觀測站。同時明確告知管理階層，對於任何決策或交易與董事及經理人有利益衝突之可能時，該等人員不得參與決策或表決。 | 無差異 |
| 二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | V | | (一)本公司於商業往來前應考量商業對象之合法性及是否有不誠信紀錄，並避免與不誠信記錄者交易。本公司與他人簽訂重要契約時，內容應包含遵守誠信經營政策。 | 無差異 |

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公司治理報告

| 評估項目 | 運作情形(註) | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二)公司是否設置隸屬董事會
之推動企業誠信經營專責
單位，並定期（至少一年
一次）向董事會報告其誠
信經營政策與防範不誠信
行為方案及監督執行情形？ | V | | (二)本公司為健全誠信經營之
管理，由隸屬於董事會之
專責單位董事會秘書室，
負責誠信經營政策與防範
方案之制定並與人力資源
部及法務部共同監督執行。
每年不定期（至少一次）
向董事會報告誠信經營執
行情形包括教育訓練及法
令宣導。（近期於
115.01.30第廿五屆董事會
第五次會議中向董事報告。） | 無差異
本公司已將誠信經
營組織架構及功能
運作同時於公司網
站揭露。 |
| (三)公司是否制定防止利益衝
突政策、提供適當陳述管
道，並落實執行？ | V | | (三)本公司與他人簽訂重要契
約時，內容應包含遵守誠
信經營政策。交易相對人
如涉及不誠信行為，得隨
時終止或解除契約條款。
「董事會議事規範」中亦
訂有董事利益迴避制度。 | 無差異 |
| (四)公司是否為落實誠信經營
已建立有效的會計制度、
內部控制制度，並由內部
稽核單位依不誠信行為風
險之評估結果，擬訂相關
稽核計畫，並據以查核防
範不誠信行為方案之遵循
情形，或委託會計師執行
查核？ | V | | (四)本公司已有效建立會計及
內部控制制度，稽核人員
並已審查前項制度遵循情
形。109年訂定「台灣農林
股份有限公司風險管理政
策與程序辦法」並提報109
年11月12日第廿三屆董事
會第八次會議通過，以加
強並稽核、防範不誠信行
為。此外並分別於每年第一
季董事會第一次會議中
向董事報告前一年度之風
險管理執行情形。114年
風險管理執行情形並提經
115年1月31日審計委員會
審議及董事會報告。 | 無差異 |

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公司治理報告

| 評估項目 | 運作情形(註) | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | | (五)本公司自103年起定期舉辦誠信經營內部及外部教育訓練；107年更與經濟部智慧財產保護團合作，連續四年邀請理律法律事務所蔡瑞森律師、國立科技大學程法彰教授及金學聯合法律事務所王至德律師，主講「營業秘密及商標」講座，以加深公司同仁們於智慧財產保護法之認識；另為提升企業資訊安全及配合主管機關宣導強化風險管理，邀請調查局台北市調查處調查官主講「企業肅貪」及分享實務案例，並教導同仁們正確資訊安全防護作為，以確保公司資料的機密性及個人資料的保護。本公司114年舉辦與誠信經營相關之內、外部教育訓練（包括內線交易防治、誠信經營法規遵循、食品安全衛生管理及檢驗、永續報告書氣候情境分析、食農教育推動方向及實務解析等課程）共計212人次，時數共計479.3小時。此外亦不定期於內部教育訓練中向員工及管理階層傳達誠信經營的重要。 | 無差異 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢 | V | | (一)本公司於104.01.15訂定「違反誠信經營檢舉及申訴 | 無差異 |

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公司治理報告

| 評估項目 | 運作情形(註) | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | | 制度」為配合實務需要於113.01.13修正部分條文，
並分級指派專人處理，對於檢舉事項經查屬實，且
對公司有重大貢獻，將呈報董事長，予以獎勵。
(二)本公司於「違反誠信經營檢舉及申訴制度」中已明定分A、B、C三級調查程序及保密機制。
(三)對於檢舉人採保護措施，
並允許匿名檢舉，明定不因檢舉而遭到不當處置。 | 無差異
無差異 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | V | | 本公司已於公司網站公告「誠信經營守則」網址
https://www.ttch.com.tw/zh/governance/governance，
並於公開資訊觀測站揭露。 | 無差異 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）
(一)本公司依據台灣證券交易所台證治理字第1030022825號函，修正「誠信經營守則」部分條文，經第廿一屆董事會第六次會議中通過並於一〇四年股東大會報告；
108年7月5日第廿二屆董事會第廿次會議中依台證治理字第1080008378號函修正通過部分條文，並報告於一〇九年股東大會。
(二)為落實誠信經營政策，積極防範不誠信行為，本公司於108年6月13日第廿二屆董事會第十九次會議中通過「誠信經營作業程序及行為指南」，以具體規範本公司董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意之事項。
(三)公司設有內部控制及稽核制度，並確實執行公司治理相關規定，強化董事會職能、發揮獨立董事功能、提升資訊透明度、維護股東權益。並要求公司同仁、經理人及董事確實遵守誠信經營守則。 | | | | |

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公司治理報告

| 評估項目 | 運作情形(註) | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (四)公司同仁皆與公司簽訂「員工雇用合約」，其中對於誠信經營中不得接受餽贈、不得收受回扣、不得收受佣金…等皆有明確規範。公司並訂定「員工行為或倫理守則」及「董事及經理人行為準則」以資遵循。
(五)本公司除訂有「採購供應商管理辦法」與廠商簽立合約時並附有「台灣農林股份有限公司誠正務實公約」，規範有關公司同仁與廠商互動過程中需有高標準的自律操守及遵守誠信經營原則。
(六)本公司於110.03.18第廿三屆董事會第十次會議中依規通過修訂「董事及經理人道德行為準則」部分條文，並報告於一一〇年股東大會。 | | | | |

註：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。

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公司治理報告

1. 董事及經理人道德行為準則

第一條：訂定目的及依據

為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第二條：規範內容

（一）防止利益衝突：

個人利益介入或可能介入公司整體利益時產生之利害衝突，例如，當公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。但當該等人員的行為無法以上述程序規範而有與公司利益相衝突之虞時，請通知該人員向本公司董事會或監察人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突之情事。

（二）避免圖私利之機會：

公司應避免董事或經理人為下列行為：(1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或獲取私利；(2)與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

（三）保密責任：

董事或經理人對於公司或進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

（四）公平交易：

董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

（五）保護並適當使用公司資產：

董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，俾免被偷竊、疏忽或浪費致直接影響到公司之獲利能力。

（六）遵循法令規章：

本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

（七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。

（八）懲戒措施：

董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行

公司治理報告

為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

第三條：豁免適用之程序

豁免董事或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第四條：揭露方式

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為準則，修正時亦同。

第五條：施行

本公司之道德行為準則經審計委員會及董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

2. 違反「誠信經營」檢舉及申訴制度

一、總則

制定本制度的目的是規範本公司董事、獨立董事、管理層及員工的職業行為，嚴格遵守相關法律、行業規範和準則、職業道德及公司規章制度，樹立廉潔從業、勤勉敬業的良好風氣，防止損害公司及股東利益的行為發生。
本制度所稱“檢舉”是指任何單位或個人採取公開或非公開的形式，向公司檢舉揭發任何違反公司[誠信經營]、員工[行為或倫理]道德準則及其它一切損害公司利益之行為。
公司檢舉人和被檢舉人包括公司高層管理人員、各分公司、各部門、全體工作人員，涵蓋公司經營管理和業務推廣之各層面。
為保護檢舉人，所有檢舉資訊將對被檢舉人保密，對涉及公司高階主管之檢舉事項，將直接與稽核室溝通以維檢舉人之權益。

二、檢舉範圍

違反公司財務制度或意圖操縱公司財報之行為，例如管理層或員工以直接或間接方式影響財報之真實性和準確性。
違反公司適用之法律、命令或規則之行為。
違反公司政策、制度和道德準則之行為。
違反廉潔從業規定，牟取不正當利益，收受或進行商業賄賂等行為。
公司管理層和員工任何形式之舞弊行為。
其它一切損害公司利益之行為。

三、檢舉途徑

檢舉人得以實名方式通過書信、電子郵件、當面檢舉等方式進行檢舉。

通訊地址：新竹縣湖口鄉中華路三號
電子信箱：[email protected]
公司內部受理部門：董事長室

公司通過公告等方式公佈檢舉管道，檢舉人得依上開途徑進行檢舉。

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公司治理報告

四、檢舉處理流程

1. 受理

(1) 董事長室設置檢舉處理人員，記錄所有檢舉事項，相關電子郵件、信函或面談記錄，並確實存檔。相關電子郵件需列印存檔，相關信函需將信封和正文同時保留。

(2) 檢舉處理人員對檢舉事項進行記錄後，應檢視該檢舉事項是否符合調查要件。

(3) 對於不具調查要件的檢舉事項，由檢舉處理人員記錄原因，報董事長核閱後存檔。

2. 調查

(1) 對於符合調查要件之檢舉事項，由董事長指定該檢舉案件之專案負責人，成立專案小組，按下列原則分級處置：

A級：

涉及公司董事、獨立董事、經營管理團隊，或性質嚴重的舉報，對其投訴事項進行初步調查判斷，認為舉報事實基本屬實的，按以下方式分類處理：

涉及公司董事違紀行為的舉報，屬公司章程規定或違反公司「誠信經營守則」的違紀行為，向公司獨立董事進行報告，由獨立董事決定調查方式，並對調查結果提出處理意見。
涉及公司高層管理人員違紀行為的舉報，屬公司章程規定或違反公司「誠信經營守則」的違紀行為，向公司董事長進行報告，由董事長決定調查方式，並對調查結果提出處理意見。
涉及公司獨立董事違紀行為的舉報，屬公司章程規定或違反公司「誠信經營守則」的違紀行為，向公司董事會會報告，由董事會提出調查方式，並報告股東會，根據調查結果提出處理建議。
涉及公司層面管理缺陷或其他重大失誤的舉報，應立即向公司董事會報告，由董事會根據公司內控管理制度和要求提出調查方式。在查明情況後，由負責調查的單位提出處理和改正建議或意見，並就處理情況報告公司董事會。

B級：

按初步調查判斷，舉報內容具備事實或構成違紀行為，但不涉及公司董事、獨立董事、高層管理人員按以下方式處理：

涉及個人違紀或違反本公司「員工行為或倫理守則」的舉報或投訴，董事長室應指定專人對舉報內容進一步調查、核實，根據調查情況提出處理建議，或向被舉報人所在單位（部門）提出處理建議。由被舉報人單位（部門）負責處理結果的舉報案件，處理部門（單位）應當及時向董事長室反饋處理結果。
涉及對公司及事件有關單位管理缺陷或失誤的舉報或投訴，董事長室及時通知公司相關部門對舉報事實所列舉的管理缺陷，提出採取補救或糾正措施的建議或意見。相關部門須根據建議或意見，對其缺陷或失誤及時採取補救措施或予以糾正，並及時向董事長室反饋處理結果。
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公司治理報告

C級：

經初步調查，初步判定屬於因個人嫌隙之惡意攻擊、誣告、誹謗的舉報或投訴，在進一步調查核實後，根據舉報行為人的行為給被舉報人或公司造成影響的危害嚴重程度，作出相應處罰或移送司法機關處理。

1、檢舉人得透過檢舉處理人員了解檢舉事項之受理情形。
2、檢舉專案負責人得視情況透過檢舉處理人員聯繫檢舉人以取得進一步之資訊，如無特殊情形，專案負責人應儘量不與檢舉人直接接觸，以降低檢舉人曝光之風險。

調查結果

經調查屬實，並違反法律規定之檢舉事項，由公司法務部門移交司法機關處理。

五、申訴

公司內部人員如遭懲處或檢舉，亦可依本條所定之相同方式進行申訴，以釐清事實。

六、檢舉檔案之保管

檢舉檔案是指記錄檢舉事項相關之登記、受理、調查和報告等過程之所有資料，包括但不限於：紙本資料、錄音檔以及其它一切形式之資料…等至少應保存三年。
出具調查報告後，專案負責人需要將相關檢舉檔案搜集會整後，移交檢舉處理人員，並將所有檢舉檔案列入密件管理。

七、檢舉相關要求和規定

檢舉處理人員應對檢舉人之相關資訊需確實保密，凡檢舉事項之具體內容，相關調查工作均應在不暴露檢舉人身份下進行。除非檢舉人書面同意，否則於任何情況下，不能公布檢舉人之姓名、部門、聯絡方式等。對於違反本條規定或未盡善良管理人義務之檢舉處理人員，公司需視情節輕重進行處分。
如檢舉處理人員與檢舉人或被檢舉人間有親屬或朋友關係在，或其本人、親屬或朋友與被檢舉事項有利害關係，以及其它可能影響檢舉事項之情形，檢舉處理人員應該主動提出迴避，檢舉人亦得要求與檢舉事項有關之承辦人員迴避。
檢舉人應該告知被檢舉人之姓名、單位、違法違紀之具體事實、情節及證據，並對檢舉內容負責，不得代替他人檢舉，亦不得利用檢舉制度對被檢舉人進行抹黑或報復。經核實確屬有意誣告、誹謗被檢舉人，按照相關法律規定進行處理。
檢舉人應該通過公司正常管道反映問題。
當需要檢舉人配合調查工作時，檢舉人應當積極配合，提供正確資訊，並不干擾檢舉案件之調查。
相關部門和人員須積極配合檢舉處理人員進行調查取證之工作。
公司所有人員不得以任何形式阻攔、壓制檢舉事件，並不得採取任何方式打壓或傷害檢舉人。如有上開行為，經確認屬實，將依公司有關規定懲處或移送司法機關。

八、檢舉之獎勵

如檢舉人所檢舉事項經查屬實，且對公司有重大貢獻，將呈報董事長，由董事長酌情予以獎勵。

九、附則

本制度經董事長核定後實施，修正時亦同。

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公司治理報告

3. 防範內線交易之管理辦法

第一條為建立本公司良好防範內線交易之管理制度，依據『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』第八條規定，爰訂定本辦法，以資遵循。

第二條內線交易定義：

依證券交易法第157條之1第1項規定，該項各款所列之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格消息時，在該消息未公開或公開後十八小時內，若對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其具有股權性質之有價證券，買入或賣出。

第三條內線交易的構成要件：

一、行為主體：證券交易法第157條之1第1項規定下列各款之人，均屬內線交易禁止規定適用範圍：

(一)內部人：

該公司之董事、監察人、經理人及受政府或法人指定代表行使職務之自然人。主管機關對「經理人」函釋：凡總經理、副總、協理等相當等級職務者屬，之財務主管、會計主管，其他有為公司管理事務及簽名權利者亦屬之。（第一款）
持有該公司之股份超過百分之十之股東。（第二款）

(二)準內部人：

基於職業或控制關係獲悉消息之人：

如公司職員或接受該公司委任處理事務之律師、會計師等因職業關係獲悉重大消息者，及母公司基於控制關係獲悉子公司重大消息者屬之。

主管機關對「基於職業關係獲悉消息之人」函釋：其適用之範圍極為泛，不以律師、會計師、管理顧問等傳統職業執業人員為限，舉凡基於工作之便利獲得發行公司足以影響股價變動之資料或消息而為該公司股票之買賣者，均為該條所規定之對象。（第三款）

喪失前三款身分後，未滿6個月者。（第四款）

(三)消息受領人：從前四款所列之人獲悉消息之人。

二、「重大影響股票價格之消息」：

是指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息。為使重大消息認定標準更明確，主管機關於95年5月30日公布「重大消息範圍及其公開方式管理辦法」。

明訂19項重大消息範圍，包括公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫；公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空；編製之財務報告發生錯誤或疏漏依規定應更正且重編者；在證券集中交易市場買賣之有價證券有標購、拍賣、重大違約交割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣或終止買賣之情事或事由者等。

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公司治理報告

三、獲悉：
係指行為主體知悉公司重大消息。例如E公司於董事會通過公司停業之議案，董事甲先生因出席該次會議而獲悉該重大消息。

四、買賣時點：
前述董事甲先生於獲悉E公司重大消息後，在該消息未公開或公開後十八小時內，買入或賣出E公司股票。

五、買賣標的：
包括上市、上櫃或興櫃股票，或其他具有股權性質之有價證券如轉換公司債等。

第四條內線交易不法行為之刑事責任與民事責任：

一、刑事責任：
違反內線交易禁止規定之行為人，依證券交易法第171條第1項規定，可處3年以上10年以下有期徒刑，亦得併科新台幣1仟萬元以上2億元以下罰金。又如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。

如該等行為人之犯罪所得金額，達新台幣1億元以上者，依同條第2項規定予以加重處罰，可處7年以上有期徒刑，亦得併科新台幣2,500萬元以上5億元以下罰金。又如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。

二、民事責任：
依證券交易法第157條之1第2項規定，違反內線交易禁止規定之行為人，對當日善意從事相反買賣之人，應負損害賠償責任，而賠償之金額，則以上開可請求賠償之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額作為計算基準；如情節重大案件，法院還可依當事人之請求，將賠償金額提高至三倍；但情節輕微案件，法院也可減輕賠償金額。

第五條防範內線交易之管理辦法：
一、建立並維護內部人資料。
二、內部人持股情形之建檔。
三、初步瞭解內部人持股異動是否異常。
四、發現異常時與相關部門商討處理方式。
五、加強辦理內線交易宣導事宜。
六、落實重大消息公開原則。

第六條本辦法如有未盡事宜，悉依證券交易法規定辦理。

第七條本辦法經董事長核准過後施行，修訂時亦同。

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公司治理報告

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(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊

本公司與財務資訊透明有關人員取得相關證照情形

取得之證照	核發證照之機關	人數
企業內部控制人員	證券暨期貨市場發展基金會	5
股務人員	證券暨期貨市場發展基金會	1

本公司訂有「防範內線交易之管理辦法」及「重大訊息處理辦法」，作為本公司重大資訊處理及揭露之依據，並不定期檢討以符合現行法令及實務需要。上述兩辦法亦製作成sop文件於公司內部網站公告，供公司經理人及員工隨時查閱，同時不定期通知公司內部人重大訊息應注意事項。
本公司每年不定期（至少一次）向董事會報告內線交易防治相關執行情形，有關本公司114年董事、經理人參與內線交易防治宣導以及公司內部相關教育訓練課程資訊詳年報63～65頁及126頁，並將落實禁止內線交易之具體情形揭露於公司網站。
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公司治理報告

(九)內部控制制度執行狀況

1.內部控制聲明書

台灣農林股份有限公司內部控制制度聲明書

台灣農林股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：115年03月09日

本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國115年3月9日董事會通過，出席董事九人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台灣農林股份有限公司

董事長：吳清源簽章

總經理：吳清源簽章

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公司治理報告

本公司委託會計師專案審查內部控制制度之會計師審查報告：無。

(十) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

一一四年度股東常會重要決議及執行情形：

會議日期	重要議案摘要	決議結果
114.06.18	本公司董事全面改選	選任一般董事五席
上揚資產管理(股)公司代表人:吳清源
1,498,860,270 權
上揚資產管理(股)公司代表人:謝春輝
590,946,610 權
上揚資產管理(股)公司代表人:黃裕昌
590,929,947 權
上揚資產管理(股)公司代表人:吳識庭
590,922,594 權
源興行銷(股)公司代表人: 邵燦霖
590,859,681 權
選任獨立董事四席
葉立琦368,833,807 權
王森榮368,591,579 權
宋重和368,502,061 權
李勝琛366,752,604 權	依股東會決議執行，並於114.06.20召開第廿五屆董事會第一次會議推選董事長及副董事長，並於114.07.29獲經濟部准予辦理公司變更登記完竣。
	一一三年度營業決算表冊（含營業報告書、個別財務報表）	經投票表決：
贊成權數593,375,777權，佔表決時出席股東表決權數97.39%。
反對權數95,193權(0.02%)
棄權/未投票權數15,823,686權(2.59%)
現場無效廢票：0權(0%)
贊成權數超過法定數額，本案照案通過	依決議結果轉列相關科目。
	一一三年度盈虧撥補	經投票表決：
贊成權數593,560,180權，佔表決時出席股東表決權數97.42%。
反對權數103,604權(0.02%)，
棄權/未投票權數15,630,872權(2.57%)
現場無效廢票：0權(0%)
贊成權數超過法定數額，本案照案通過	依股東會決議執行。
	本公司公司章程部分條文修訂案	經投票表決：
贊成權數593,566,807權，佔表決時出席股東表決權數97.42%
反對權數100,223權(0.02%)，	依股東會決議執行，並送經濟部商業司辦理變更登記完竣。

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公司治理報告

會議日期	重要議案摘要	決議結果
		棄權/未投票權數15,627,626權(2.57%)
現場無效廢票：0權(0%)
贊成權數超過法定數額，本案照案通過
	新任董事解除競業禁止案	經投票表決：
贊成權數593,106,656權，佔表決時出席股東表決權數97.34%
反對權數450,846權(0.07%)，
棄權/未投票權數15,737,154權(2.578%)
現場無效廢票：0權(0%)
贊成權數超過法定數額，本案照案通過	依股東會決議執行。

一一四年度及截至年報刊印日止董事會重要決議：

(1) 本公司一一四暨一一五年度董事會重要決議包括：

會議日期	會議性質	重要決議
114.1.13	第廿四屆董事會
第廿二次會議	※公司治理事項報告。
➢113年智慧財產管理之執行情形報告。
➢113年風險管理之執行情形報告。
※企業社會責任事項報告。
1. 通過本公司民國114年營運計畫暨預算案。
2. 通過薪資報酬委員會建議本公司114年度董事及經理人薪資政策案。
3. 通過本公司經理人之113年度年終獎金發放核定案。
4. 通過本公司董事長及副董事長之113年度年終獎金發放核定案。
114.03.13	第廿四屆董事會
第廿三次會議	※公司治理事項報告。
➢113年董事會績效評估執行情形報告。
➢永續發展推動一本公司溫室氣體盤查及查證規劃報告。
1. 通過本公司113年營業報告及個別財務報告。
2. 通過本公司113年度盈虧撥補議案。
3. 通過本公司會計師委任報酬與簽證會計師獨立性及適任性年度審查案。
4. 通過本公司113年度「內部控制制度有效性考核」及內部控制制度聲明書」案。
5. 通過本公司銀行貸款案。
6. 通過本公司經理人薪資調整案。
7. 通過本公司「公司章程」部分條文修訂案。
8. 通過本公司擬於114年股東常會全面改選董事案。
9. 通過本公司受理股東之董事提名、受理處所及受理期間案。

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公司治理報告

會議日期	會議性質	重要決議
		10. 通過擬提報本公司114年股東常會同意解除改選產生之本(廿五)屆董事會董事之競業禁止案。
11. 通過本公司114年股東常會召集事由及訂定相關事宜案。
114.04.22	第廿四屆董事會
第廿四次會議	1. 通過本公司董事(獨立董事)候選人名單案。
114.05.12	第廿四屆董事會
第廿五次會議	*公司治理事項報告。
*永續發展推動－本公司溫室氣體盤查及查證規劃報告。
1. 通過本公司民國114年第一季個別財務報告案。
2. 通過本公司銀行貸款案。
3. 通過寶晶能源（股）公司承租屏東老埤農場土地，因環評相關法令變更情事申請權利金調整案。
114.06.20	第廿五屆董事會
第一次會議	*全體出席董事一致推舉吳清源董事續任本公司董事長。
*全體出席董事一致推舉吳識庭董事擔任本公司副董事長
1. 通過聘任本公司薪酬委員案。
114.06.30	第廿五屆董事會
第二次會議	*公司治理事項報告-本公司於114年6月18日股東會新選任之獨立董事其專業資格及獨立性，經公司治理主管檢視均符合相關法令規定。
1. 通過本(廿五)屆董事會董事出席費及獨立董事薪酬案。
2. 通過本公司更換會計師案。
3. 通過本公司現行執行業務董事(董事長兼任總經理)及經理人薪酬案。
4. 通過本公司副董事長薪酬案。
5. 通過本公司為業務需要，調整相關主管人事案
114.08.11	第廿五屆董事會
第三次會議	*公司治理事項報告－董監責任險到期續約報告。
*永續發展推動－本公司溫室氣體盤查及查證規劃報告。
1. 通過本公司民國114年第二季個別財務報告案。
2. 通過本公司113年度永續報告書案。
3. 通過本公司「內部控制制度」部分條文修正案。
4. 通過本公司基層員工範圍案。
5. 通過更換本公司股務代理機構案。
114.11.12	第廿五屆董事會
第四次會議	*永續發展推動－本公司溫室氣體盤查及查證規劃報告。
1. 通過本公司民國114年第三季個別財務報告案。
2. 通過本公司銀行貸款案(華銀復興)。
3. 通過本公司銀行貸款案(兆豐世貿)。
4. 通過本公司115年度稽核計畫案。
115.01.30	第廿五屆董事會
第五次會議	*公司治理事項報告。
善114年智慧財產管理之執行情形報告。
善114年風險管理之執行情形報告。
*企業社會責任事項報告。
1. 通過本公司民國115年營運計畫暨預算案。

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公司治理報告

會議日期	會議性質	重要決議
		2. 通過薪資報酬委員會建議本公司115年度董事及經理人薪資政策案。
3. 通過本公司經理人之114年度年終獎金發放核定案。
4. 通過本公司經理人薪資調整案。
5. 通過本公司董事長及副董事長之114年度年終獎金發放核定案。
115.03.09	第廿五屆董事會第六次會議	* 公司治理事項暨永續發展推動報告。
* 114年董事會績效評估執行情形報告。
* 永續發展推動－本公司溫室氣體盤查及查證規劃報告。
* 永續發展推動-IFRS永續揭露準則-導入計畫及推動時程報告。
1. 通過本公司114年營業報告書及個別財務報告。
2. 通過本公司114年度盈虧撥補議案。
3. 通過本公司114年度「內部控制制度有效性考核」及內部控制制度聲明書」案。
4. 通過本公司銀行貸款案。
5. 通過本公司115年股東常會召集事由及訂定相關事宜案

(2) 決議結果：

各項議案皆經全體出席董事及獨立董事討論後照案通過。

(3) 執行情形：依決議結果執行。

一一四年度及截至年報刊印日止審計委員會重要決議：

(1) 本公司一一四暨一一五年度審計委員會重要決議包括：

會議日期	會議性質	重要決議
114.01.13	第三屆審計委員會第十八次會議	* 內部稽核報告
本公司113年風險管理之執行情形
1. 通過本公司民國114年營運計畫暨預算案。
114.03.13	第三屆審計委員會第十九次會議	1. 通過本公司113年營業報告及個別財務報告案。
2. 通過本公司113年度盈虧撥補案。
3. 通過本公司簽證會計師委任報酬與簽證會計師獨立性及適任性年度審查案。
4. 通過本公司113年度「內部控制制度有效性考核」及內部控制制度聲明書」案。
114.05.12	第三屆審計委員會第十次會議	* 內部稽核報告
1. 通過本公司114年第一季個別財務報告案。
2. 通過寶晶能源（股）公司承租屏東老埤農場土地，因環評相關法令變更情事申請權利金調整案。

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公司治理報告

會議日期	會議性質	重要決議
114.06.30	第四屆審計委員會第一次會議	*內部稽核報告
1. 通過本公司更換會計師案。
114.08.11	第四屆審計委員會第二次會議	內部稽核報告
1. 通過本公司114年第二季個別財務報告案。
2. 通過本公司「內部控制制度」部分條文修正案。
114.11.12	第四屆審計委員會第三次會議	*內部稽核報告
*本公司委請安侯建業聯合會計師事務所輔導永續資訊揭露（IFRS）及2025年永續報告書之編制報告案
1. 通過本公司114年第三季個別財務報告案。
2. 通過本公司115年度稽核計畫案。
115.01.30	第四屆審計委員會第四次會議	*內部稽核報告
1. 通過本公司114年風險管理執行情形案。
115.03.09	第四屆審計委員會第五次會議	1. 通過本公司114年營業報告書及個別財務報告案。
2. 通過本公司114年度盈虧撥補案。
3. 通過本公司114年度「內部控制制度有效性考核」及內部控制制度聲明書」案。

(2) 決議結果：

皆為全體獨立董事照案通過。

(3) 執行情形：依決議送董事會審議後執行。

(十一) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人（審計委員）對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容無。

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公司治理報告

四、簽證會計師公費資訊

(一) 簽證會計師公費資訊

金額單位：新臺幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師查核期間	審計公費	非審計公費	合計	備註
安永聯合會計師事務所	張志銘	114/01/01～114/03/31	300	1,200	1,500	ESG永續報告書800仟元、ESG永續報告書確信240仟元、網際網路購物包裝減量報告書有限確信160仟元。
	馬君廷
安侯建業聯合會計師事務所	池世欽	114/04/01～114/12/31	1,700	250	1,950	稅務報告簽證250仟元。本公司因業務需要於114/06/30董事會通過更換會計師。
	黃欣婷

請具體敘明非審計公費服務內容：（例如稅務簽證、確信或其他財務諮詢顧問服務）

更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。
審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
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公司治理報告

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五、更換會計師資訊

公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事項：

(一)關於前任會計師

更換日期	114/06/30
更換原因及說明	因業務需要
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人
情況		會計師	委任人
	主動終止委任			☑
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他
	無	☑
	說明
其他揭露事項
(本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者)	無

公司治理報告

(二)關於繼任會計師

事務所名稱	安侯建業聯合會計師事務所
會計師姓名	池世欽、黃欣婷
委任之日期	114/06/30
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

(三)前任會計師對本準則第10條第6款第1目及第2目之3事項之復函：不適用

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者

無。

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公司治理報告

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名	114年度		該年度截至04月13日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	上揚資產管理股份有限公司
代表人：吳清源	0	0	0	0
董事	上揚資產管理股份有限公司
代表人：吳證庭	0	0	0	0
董事	源興行銷股份有限公司
代表人：邵瑋霖	0	0	0	0
董事	上揚資產管理股份有限公司
代表人：黃裕昌	0	0	0	0
董事	上揚資產管理股份有限公司
代表人：謝春輝	0	0	0	0
總經理	吳清源	0	0	0	0
副總經理	高力川	0	0	0	0
副總經理	吳證芯(就任日期 114.07.01)	0	0	0	0
百分之十	上揚資產管理股份有限公司	0	0	0	0
獨立董事	李勝琛	0	0	0	0
獨立董事	宋重和	0	0	0	0
獨立董事	葉立琦	0	0	0	0
獨立董事	王森榮	0	0	0	0
財務主管	許雅芳	0	0	0	0
會計主管	許雅芳	0	0	0	0

(二)股權移轉資訊：無。

(三)股權質押資訊：無股權質押之相對人為關係人之情形。

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公司治理報告

八、持股比例占前十名股東，其相互間為關係人或配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

持股比例占前十名股東間互為關係人資料
115年4月13日

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
上揚資產管理股份有限公司代表人：吳麗珠	223,640,000	28.31%	不適用	不適用	0	0%	無	無
	-	-	-	-	-	-	無	無
久津實業股份有限公司代表人：王貴賢	21,215,000	2.69%	不適用	不適用	0	0%	中國人造纖維股份有限公司	同一負責人
	-	-	-	-	-	-
源興行銷股份有限公司代表人：邵燦霖	20,000,000	2.53%	不適用	不適用	0	0%	無	無
	0	0%	0	0%	0	0%	無	無
林金燕	13,000,000	1.65%	0	0%	0	0%	無	無
李岳峰	10,500,000	1.33%	-	-	-	-	無	無
唯福投資股份有限公司代表人：顏志光	9,992,000	1.26%	不適用	不適用	0	0%	無	無
	0	0%	0	0%	0	0%	無	無
永烽股份有限公司代表人：周以明	7,722,000	0.98%	不適用	不適用	0	0%	無	無
	6,015	0%	0	0%	0	0%	無	無
大通託管先進星光先進總合國際股票指數	7,217,399	0.91%	不適用	不適用	0	0%	無	無
安梅投資股份有限公司：林秀楦	7,017,428	0.89%	不適用	不適用	0	0%	無	無
	1,200,000-	0.15%-	439,000-	-0.06%	0	0%	無	無
中國人造纖維股份有限公司代表人：王貴賢	6,335,000	0.80%	不適用	不適用	0	0%	久津實業股份有限公司	同一負責人
	-	-	-	-	-	-

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例
114.12.31；單位：股%

轉投資事業(註)	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
喬松健康股份有限公司	400,000	40.00%	0	0.00%	400,000	40.00%
蟬說股份有限公司	100,000	4.35%	0	0.00%	100,000	4.35%

註：係公司採用權益法之長期投資。

參、募資情形

一、公司資本及股份

(一) 股本來源

1. 股本來源

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
84.6	-	291,910,180	2,919,101,800	291,910,180	2,919,101,800	資本公積轉增資583,820,360元	無	財政部證券管理委員會84年5月12日(84)5、12台財證(一)字第28028號函核准
85.5	-	364,887,725	3,648,877,250	364,887,725	3,648,877,250	資本公積轉增資729,775,450元	無	財政部證券管理委員會85年4月16日(85)台財證(一)字第23367號函核准
86.7	-	695,309,132	6,953,091,320	620,309,132	6,203,091,320	資本公積轉增資2,554,214,070元	無	財政部證券管理委員會86年6月16日(86)台財證(一)字第48072號函核准
86.12	10	695,309,132	6,953,091,320	695,309,132	6,953,091,320	現金增資750,000,000元	無	財政部證券暨期貨管理委員會86年10月24日(86)台財證(一)字第80083號函核准
87.6	-	1,600,000,000	16,000,000,000	973,432,784	9,734,327,840	資本公積轉增資2,781,236,520元	無	財政部證券暨期貨管理委員會87年4月9日(87)台財證(一)字第30758號函核准
88.6	-	1,600,000,000	16,000,000,000	1,168,119,341	11,681,193,410	資本公積轉增資1,946,865,570元	無	財政部證券暨期貨管理委員會88年5月11日(88)台財證(一)字第42884號函核准
92.8	10	1,600,000,000	16,000,000,000	902,372,191	9,023,721,910	減資2,657,471,500元	無	財政部證券暨期貨管理委員會92年6月19日(92)台財證(一)字第0920122149號函核准
94.10	10	1,600,000,000	16,000,000,000	649,527,500	6,495,275,000	減資2,528,446,910元	無	行政院金融監督管理委員會94年8月23日金管證一字第0940126244號函核准
95.9	3	1,600,000,000	16,000,000,000	696,197,500	6,961,975,000	私募(每股3元)466,700,000元	無	經濟部95年10月2日經授商字第09501224630號函核准
96.7	10	1,600,000,000	16,000,000,000	720,000,000	7,200,000,000	私募(每股10元)238,025,000元	無	經濟部96年8月15日經授商字第09601194420號函核准
96.11	10	1,600,000,000	16,000,000,000	730,000,000	7,300,000,000	私募(每股10元)100,000,000元	無	經濟部96年11月27日經授商字第09601291090號函核准

147 -

募資情形

148 -

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
97.7	10	1,600,000,000	16,000,000,000	775,000,000	7,750,000,000	私募(每股10元)450,000,000元	無	經濟部97年7月31日經授商字第09701189950號函核准
97.11	4.5	1,600,000,000	16,000,000,000	800,000,000	8,000,000,000	私募(每股4.5元)250,000,000元	無	經濟部97年11月14日經授商字第09701293000號函核准
98.9	10	1,600,000,000	16,000,000,000	532,000,000	5,320,000,000	減資2,680,000,000元	無	經濟部98年8月10日經授商字第09801177900號函核准
99.1	15	1,600,000,000	16,000,000,000	600,000,000	6,000,000,000	現金增資680,000,000元	無	經濟部99年4月21日經授商字第09901075350號函核准
100.6	17.8	1,600,000,000	16,000,000,000	618,224,581	6,182,245,810	可轉換公司債換發新股182,245,810元	無	經濟部100年7月21日經授商字第10001164950號函核准
100.9	17.8	1,600,000,000	16,000,000,000	629,550,386	6,295,503,860	可轉換公司債換發新股113,258,050元	無	經濟部100年10月20日經授商字第10001242220號函核准
100.11	16-20	1,600,000,000	16,000,000,000	616,440,386	6,164,403,860	庫藏股質回131,100,000元	無	經濟部100年11月17日經授商字第10001263320號函核准
101.11	18	1,600,000,000	16,000,000,000	666,440,386	6,664,403,860	私募(每股18元)500,000,000元	無	經濟部101年11月26日經授商字第10101241760號函核准
102.7	17.5	1,600,000,000	16,000,000,000	667,394,671	6,673,946,710	可轉換公司債換發新股9,542,850元	無	經濟部102年7月23日經授商字第10201149350號函核准
102.10	17.5	1,600,000,000	16,000,000,000	667,788,951	6,677,889,510	可轉換公司債換發新股3,942,800元	無	經濟部102年11月1日經授商字第10201221600號函核准
103.1	17.5	1,600,000,000	16,000,000,000	715,228,694	7,152,286,940	可轉換公司債換發新股474,397,430元	無	經濟部103年1月27日經授商字第10301016150號函核准
103.4	17.5	1,600,000,000	16,000,000,000	719,565,799	7,195,657,990	可轉換公司債換發新股43,371,050元	無	經濟部103年4月22日經授商字第10301067550號函核准
103.7	17.5	1,600,000,000	16,000,000,000	720,240,079	7,202,400,790	可轉換公司債換發新股6,742,800元	無	經濟部103年7月4日經授商字第10301132930號函核准
103.7	-	1,600,000,000	16,000,000,000	720,240,000	7,202,400,000	拋棄持股之註銷減資790元	無	經濟部103年7月4日經授商字第10301132930號函核准

149 -

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
104.6	15.81	1,600,000,000	16,000,000,000	783,490,000	7,834,900,000	私募(每股15.81元)632,500,000元	無	經濟部104年6月18日經授商字第10401113660號函核准
104.11	11~20	1,600,000,000	16,000,000,000	770,000,000	7,700,000,000	庫藏股質回134,900,000元	無	經濟部104年11月20日經授商字第10401245070號函核准
107.4	14.82	1,600,000,000	16,000,000,000	790,000,000	7,900,000,000	私募(每股14.82元)200,000,000元	無	經濟部107年4月16日經授商字第10701039720號函核准

註1：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註2：增資部分應加註生效（核准）日期與文號。
註3：以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。
註4：以貨幣債權、技術抵充股款者，應予敘明，並加註抵充之種類及金額。
註5：屬私募者，應以顯著方式標示。

2. 股份總額

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註2)	未發行股份	合計
普通股	790,000,000	810,000,000	1,600,000,000	流通在外股份內含104年6月私募發行之股份63,250,000股，107年4月私募發行之股份20,000,000股依規定限制3年不得上市買賣。

註1. 請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者，應予加註）。
註2. 係上市公司股票。

3. 總括申報制度相關資訊：無。

募資情形

(二)主要股東名單

115年4月13日

主要股東名稱	持有股數	持股比例
上揚資產管理股份有限公司	223,640,000	28.31%
久津實業股份有限公司	21,215,000	2.69%
源興行銷股份有限公司	20,000,000	2.53%
林金燕	13,000,000	1.65%
李岳峰	10,500,000	1.33%
唯福投資股份有限公司	9,992,000	1.26%
永烽股份有限公司	7,722,000	0.98%
大通託管先進星光先進總合國際股票指數	7,217,399	0.91%
安梅投資股份有限公司	7,017,428	0.89%
中國人造纖維股份有限公司	6,335,000	0.80%

150 -

募資情形

(三) 公司股利政策與執行狀況

股利政策：

本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規模日益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派敘述如下：

本公司年度決算如有盈餘，依法提繳稅款、彌補累積虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，並擬定盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。

本公司分配股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股東紅利總額之百分之十。

股東會擬議股利分配情形：

本公司於民國114年6月18日股東常會及民國115年3月09日之董事會，分別決議及擬議民國113及114年度盈餘指撥及分配案，因民國113年及114年度均為虧損，故未分派盈餘。本公司民國114年度之盈虧撥補議案尚待於115年6月11日召開之股東常會決議。

預期股利政策之重大變動：本公司配合公司法240條及241條條文修訂，於第廿二屆董事會第十六次會議及108年股東常會通過修訂本公司章程第廿七條之一：「分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。」餘股利政策無重大變動。

(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

經本公司民國115年3月9日董事會決議，114年度不擬配發股東股票股利及員工股票紅利，故不適用。

151 -

募資情形

(五) 員工及董事酬勞

公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：

本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，且其中不低於百分之五十提撥分派予基層員工之酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董事酬勞。

員工酬勞及董事酬勞均應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之；員工酬勞並應提股東會報告。公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依第一項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本期估列員工、董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司員工酬勞及董事酬勞係依公司章程規定估列，並依員工酬勞及董事酬勞之性質列為營業成本或營業費用。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為次年度之損益。

董事會通過分派酬勞情形：

本公司114年度係為虧損狀況，故並無估列員工酬勞及董事酬勞。

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無此情形。

(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司民國113年度及114年度係為虧損狀況，故並無分配及估列員工酬勞及董監酬勞。

(六) 公司買回本公司股份情形：無。

152 -

募資情形

二、公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形：無。

(一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響，屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示：本公司未辦理員工認股權憑證。

(二) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：本公司未辦理員工認股權憑證。

六、限制員工權利新股辦理情形：無。

(一) 公司尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響：無。

(二) 累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形：無。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

本公司並無辦理併購或受讓他公司股份發行新股之情形。

(一) 最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者：無。

(二) 最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者其執行情形及被併購或受讓公司之基本資料：辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響：無。

八、資金運用計畫執行情形

不適用。

153 -

營運概況

肆、營運概況

一、業務內容

(一) 業務範圍：所營事業依照本公司章程第二條規定如下：

一、A101020農作物栽培業。
二、A101030 特用作物栽培業。
三、A102020農產品整理業。
四、A102041 休閒農業。
五、A102050 作物栽培服務業。
六、A201010 造林業。
七、A201030 特殊林木經營業。
八、A201040 森林遊樂區經營業。
九、A202010 野生物採取業。
十、A202020 薪炭業。
十一、A202040 伐木業。
十二、A299990 其他林業。
十三、C110010 飲料製造業。
十四、C111010 製茶業。
十五、D101060 再生能源自用發電設備業。
十六、D401010 熱能供應業。
十七、F102030 菸酒批發業。
十八、F102040 飲料批發業。
十九、F102050 茶葉批發業。
二十、F102170 食品什貨批發業。
十一、F201010 農產品零售業。
十二、F203010 食品什貨、飲料零售業。
十三、F203020 菸酒零售業。
十四、F401010 國際貿易業。
十五、F401161 菸類輸入業。
十六、F401171 酒類輸入業。
十七、F501030 飲料店業。

154 -

營運概況

廿八、F501050 飲酒店業。
廿九、F501060 餐館業。
三十、H701010 住宅及大樓開發租售業。
卅一、H701020 工業廠房開發租售業。
卅二、H701040 特定專業區開發業。
卅三、H701060 新市鎮、新社區開發業。
卅四、H701080 都市更新重建業。
卅五、H703090 不動產買賣業。
卅六、H703100 不動產租賃業。
卅七、H703110 老人住宅業。
卅八、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。
卅九、I101090 食品顧問業。
四十、IG01010 生物技術服務業。
四一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

本公司所營業務之主要內容及其營業比重

主要項目	114 年營業比重
百貨貿易	69.52%
租賃	9.89%
其他	20.59%
合計	100.00%

本集團目前之商品項目

| 茶業事業
(含特販銷售) | 1. 大包裝客製化商用茶葉。
2. 大包裝商用批發粗製茶茶葉。
3. 小包裝規格品商用茶葉。
4. 上架通路包裝茶與茶包。
5. 生產過程產生副茶（茶枝、茶片、茶角）。
6. 與通路聯名飲品。
7. 酒類、義大利麵。
8. 茶葉禮盒。 |
| --- | --- |

155 -

營運概況

| 觀光休閒事業 | 1. 自有品牌茶葉，包含散茶、茶包、凍乾粉及禮盒。
2. 自有品牌咖啡，提供咖啡豆、濾掛式咖啡及禮盒產品。
3. 自有品牌「農林小鋪」，販售茶食、果乾及在地特色商品。
4. 門市餐飲服務。
5. 台灣茶文化導覽與體驗服務。 |
| --- | --- |

本集團計畫開發之新商品

| 茶業事業
(含特販銷售) | 1. 商用茶強化新品種研發，如商用蒸菁綠茶、番庄烏龍茶，提供客戶多元選擇及市場安全茶葉。
2. 適合免稅店通路產品。
3. 茶粉推廣。 |
| --- | --- |
| 觀光休閒事業 | 1. 推出節慶禮盒，結合文化設計、在地特色、永續理念與材質。
2. 規劃門市季節限定餐飲與特色飲品，提升消費體驗與回訪率。
3. 發展導覽與體驗活動，結合茶文化、食農教育與ESG永續理念，強化場域價值。
4. 引進在地小農商品與跨域合作商品，提升商品多元性與在地連結。 |

(二) 產業概況

1. 產業之現況與發展

| 茶業事業
(含特販銷售) | 1. 台灣為茶葉進口國，因茶飲料及泡沫紅茶手搖飲店蓬勃發展，台灣茶葉進口比率約占總消耗量的75%，屬於台灣特色的商用茶原料長期不足。本公司針對大宗商用茶缺口打造出【科技、生態、食安】的老埤農場，利用科技管理提升效率及品質，機械化生產降低成本支出，利用溯源管理保障食品安全，生產具有特色及競爭優勢的商用原料茶。
2. 因近年茶葉食安事件頻傳，市場對安全茶葉需求日殷，有助於客戶更注重食品安全。本公司政策為自產、自銷為主，提供客戶安全無虞的高品質選擇。 |
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| 觀光休閒事業 | 企總小鋪
1. 主要客群為台北企業總部園區之商務客與上班族。
2. 以銷售茶葉、咖啡及現沖飲品為主。
3. 提供早餐與特製餐盒訂購服務，滿足企業與會議餐飲需求。
4. 提供企業特約優惠與團購服務，拓展穩定客源與企業通路。 |

156 -

營運概況

157 -

鹿鴻咖啡莊園

以「100%台灣豆，自栽、自製、自銷」建立完整在地生產鏈，強化品牌差異化。
榮獲農業部認證為「永續農村精品咖啡莊園」，展現於永續農業與精品咖啡領域之競爭優勢。
發展精品咖啡產品，結合在地風土與永續理念，提升品牌附加價值。
持續推動ESG永續經營，深化環境保育與在地共好價值。整合莊園導覽、咖啡體驗與風味教育，發展高附加價值之體驗型觀光模式。

日月老茶廠

獲選為文化部第一屆「百大文化基地」，由製茶場域延伸為兼具文化教育與觀光體驗據點指標。
導入碳足跡盤查機制，開發低碳茶產品，落實減碳行動與環境永續。
透過導覽、品茗及DIY體驗活動，深化茶文化轉譯與食農教育推廣。
引進在地小農特色商品，豐富商品結構，提升消費體驗與客單價。
結合在地資源與觀光動線，提升場域能見度與文化觀光效益。

銅鑼茶廠

以自然農法與生態共生為特色，發展具環境教育意涵之茶園場域。
獲選為文化部第一屆「百大文化基地」，深化在地文化串聯與公共參與功能。
推動生態導覽、採茶、製茶、DIY及手作體驗，提升遊客參與感與文化認同。
結合企業ESG課程與客製化活動，發展永續教育與體驗經濟模式。
引進在地小農特色商品，串聯地方產業，深化在地連結與永續價值。

營運概況

	大溪老茶廠
	1. 具百年歷史之茶廠建築與製茶設備，為重要文化資產與觀光據點。
	2. 榮獲文化部第一屆「百大文化基地」，持續推動文化資產活化與場域再利用。
	3. 結合深度導覽、文化走讀、手作體驗與自助舒食餐，深化茶文化與生活連結。
	4. 引進在地小農特色商品與聯名商品，豐富消費場景，強化地方文化與品牌連結。
	5. 積極參與政府觀光政策，並與旅遊業者、飯店及文化單位合作，拓展市場與提升品牌影響力。

2. 產業上、中、下游之關聯性

A. 茶葉

茶產業其上游主要從事茶菁採摘至粗製茶完成之經濟活動；中游產業則負責製成精製茶至分級包裝；下游產業則為產品銷售通路。分述製茶產業上、中、下游主要活動內容及關連性如下：

營運概況

a. 上游－屬較勞力密集之產業，半發酵茶之產製技巧優於其他國家。

從茶樹品種之培育、研究、種植至摘取茶菁，均需仰賴人員之技術經驗累積，而粗製過程亦因產品化學作用之時效性更需專業人員之經驗；台灣製茶業之發展甚早，上游蓬勃發展，尤以國人嗜喝之半發酵茶產製技巧尤為成熟。

b. 中游－中小型茶廠林立

泛指從事飲用茶葉之精製、加工及包裝之廠商，其經濟效益在使上游完成之粗製茶具有市場性及保存價值，以提高茶葉之附加價值，並兼具將市場訊息傳達予上游廠商，從事品種開發或製程研發等改良，以生產符合市場需求產品。

c. 下游－傳統獨資經營茶莊、茶行林立

飲用茶葉經過精製、加工、包裝後即可由各通路銷售與消費者，台灣製茶業之下游近年來受到量販店、電視購物、網路購物等新通路的競爭，傳統茶行及茶莊之銷售市場受限，較難符合經濟效益。

本公司有3,715餘公頃土地，以經營茶園、果園、林地為主，並導入FSSC與HACCP的製茶工廠，專精於茶園生產、茶葉製造、茶葉內外銷，經營業務橫跨上中下游，致力於自有品牌為全方位的茶葉產銷業者。

B. a. 進出口貿易

營運概況

貿易業主要功能在於買賣之仲介、供需之撮合，其上下游結構主要視其商品之種類有所差異。貿易商一方面專注於跨國性及產業資訊的取得，一方面兼具財務操作能力，得以資訊優勢及良好之財務週轉能力建構上下游之往來關係。由於全球產業結構改變，部份貿易商的上游採購對象也不再限於一國、一地，而所銷售的商品種類不同，上游採購來源及下游銷售對象也有很大的差異，整體而言，貿易業務對台灣經濟發展扮演重要的角色，而與上下游廠商的合作關係也較為廣泛而密切。

b. 特販業務

上游：自擁茶園、咖啡園、精製廠、國外供應製造商。

中游：物流體系、經銷商、代理商、農林進口代理採購。

下游：連鎖超市、量販店、公司行號、一般消費者、經銷商轉賣消費者。

C. 土地開發

土地開發上游主要為土地及建材取得，農林公司本身坐擁台灣土地達3,715餘公頃，可供開發的土地價值高。中游主要為投資及生產，由建設公司或土地開發商居於協調整合及管理地位，其由上游取得土地後，委託建築師（專業顧問）提供產品地位、規劃設計及營造公司施工興建，並由金融業者提供資金融通，俟生產完成後委託下游業者銷售或管理。

本公司位屬於上游及中游之角色，近年來開發設置的休閒據點設立皆有助於增加公司自產茶葉及咖啡的銷售量、推廣休閒事業的發展以及提升公司周邊的土地價值。

另外苗栗地區三義26公頃拐子湖段三義科技物流園區，目前該土地以出租、合作或出售為原則。

160 -

營運概況

161 -
本集團產品之各種發展趨勢及競爭情形

| 茶業事業
(含特販銷售) | 1. 營運銷售自有茶園、茶廠生產的茶葉商品，從原料到半成品到成品均送驗SGS農藥殘留檢驗，以區隔與小型茶廠競爭。
2. 老埤農場種植品種及生產設備配置，係以製造不發酵茶、部分發酵茶、全發酵茶等全系列茶品為目的，依照市場需求從事不同的製程加工製造。可切實符合茶飲料走向，競爭者的原料都以向小農收購或進口而來，農藥安全掌控，產品風味，產量等各項穩定性皆較難掌控良好。綜上本公司具有競爭優勢。 |
| --- | --- |
| 觀光休閒事業 | 企總小鋪
1. 隨著商辦園區持續發展，消費者對便利性、快速餐飲及多元商品需求提升。
2. 透過茶、咖啡、早餐及餐盒服務，強化日常消費場景，提升客單價與回購率。
3. 面對周邊競爭，持續以品牌商品與企業客戶服務（特約與團購）建立差異化優勢。
鹿鷹咖啡莊園
1. 結合自然景觀與在地精品咖啡風味，發展具差異化之莊園觀光優勢。
2. 持續栽植多元品種，發展精品咖啡產品，提升品牌競爭力。
3. 透過競賽參與與專業培訓，強化品牌能見度，並以精品咖啡冠軍榮譽建立市場優勢。
4. 落實ESG永續經營與在地生產鏈，強化品牌價值。
5. 導入相關輕食餐飲，結合莊園體驗，提升停留時間與客單價。
日月老茶廠
1. 結合百年紅茶工藝與文化資產活化，發展具深度之茶文化體驗場域。
2. 推動低碳製程與碳足跡產品，回應市場對永續商品之需求。
3. 發展多元茶品與茶食文化體驗，結合在地食材與茶席課程，提升體驗價值。
4. 引進在地小農特色商品，提升商品多元性與客單價，強化在地連結。
5. 透過百大文化基地資源，提升品牌能見度與文化觀光競爭力。 |

營運概況

| | 銅鑼茶廠
1. 以東方美人茶為核心產品，強化在地特色與品牌定位。
2. 發展生態導覽與一日茶農等體驗活動，提升參與感與品牌認同。
3. 結合永續農法與ESG課程，發展企業客製化體驗市場。
4. 引進在地小農商品與循環材料應用（如茶梗再生紙），強化永續與差異化優勢。

大溪老茶廠
1. 以百年歷史建築與製茶文化為核心，發展文化觀光與體驗經濟。
2. 結合導覽、文化走讀及茶席體驗，提升品牌深度與遊客停留時間。
3. 發展聯名商品與策展合作，拓展文化與設計市場。
4. 引進在地小農與聯名商品，提升商品多元性與消費轉換。
5. 透過政府觀光資源與異業合作，擴大市場影響力與競爭優勢。 |
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(三) 技術及研發概況

最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用：

茶業	新品技術研發費用約347萬元。（詳年報191~192頁）

最近年度及截至年報刊印日止開發成功之產品：

| 茶業事業（含特販銷售） | 1. 研發拼配蜜香紅茶銷售手搖茶連鎖店。
2. 研發商用東方美人茶、紅玉紅茶銷售飲料廠。
3. 研發一系列茶角銷售至連鎖餐飲體系。
4. 各式茶粉推廣至食品業。
5. 義大利Divella品牌台灣總代理。
6. 年節禮盒推廣。
7. 免稅店新品上架。
8. 軒尼斯烈酒。 |
| --- | --- |
| 觀光休閒事業 | 1. 推出春節及中秋節禮盒各2款，滿足節慶送禮市場需求。
2. 開發東方美人茶包明信片系列（6款），結合文化設計與商品創新。
3. 推出鹿窩咖啡豆永續系列包裝（10款），融入環境友善與ESG設計理念。
4. 開發觀光署桃園燈會伴手禮及太魯閣加油禮盒（2款），強化品牌文化聯名與公共議題連結。 |

162 -

營運概況

推出澄韻紅茶系列（4款）及日管處客製化咖啡禮盒，拓展產品線與客製化市場。

(四) 長、短期業務發展計畫

| 茶業事業
(含特販銷售) | 短期：
1. 以銷售老埤農場自有茶園茶葉為核心產品。
2. 開發適合銷售貨架通路與餐飲通路的商品。
3. 與國內各同業茶廠合作開發飲料廠、手搖茶客戶、連鎖便利商店鮮食部。
4. 通過雨林聯盟認證增加茶葉推廣。
5. 通過哈拉（清真）認證增加茶葉推廣。

長期：
1. 持續建立品牌知名度與各式銷售通路發展。
2. 老埤農場量產商用茶葉，開發銷售大型飲料廠與手搖茶連鎖店等客戶。
3. 與國內各同業茶廠合作開發生產客製化茶葉。
4. 增加銷貨毛利率。 |
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| 觀光休閒事業 | 短期：
1. 強化產品與消費場景：推動茶葉、咖啡及節慶禮盒銷售，結合輕食餐飲與在地小農商品，提升客單價與消費轉換率。
2. 體驗經濟深化：優化導覽、DIY體驗、文化走讀及食農教育活動，提升遊客停留時間與場域價值。
3. 多元通路佈局：整合實體門市、電商平台及異業合作（旅遊業者、企業通路等），擴大市場觸及。
4. 品牌行銷強化：透過社群媒體與內容行銷，結合節慶活動與聯名商品，提升品牌曝光與市場影響力。

長期：
1. 品牌經營與顧客關係深化：推動會員經營與線上線下整合，提升品牌忠誠度與顧客終身價值。
2. 永續經營與ESG落實：導入低碳產品、永續包裝及友善農法，打造具環境責任與市場競爭力之品牌。
3. 場域整合與文化觀光發展：串聯各據點（大溪、日月、銅鑼、鹿蒿），發展文化體驗與觀光動線，提升整體營運效益。
4. 產品創新與差異化發展：持續開發精品茶與精品咖啡產品，結合文化設計與在地風土，強化市場競爭優勢。 |

163 -

營運概況

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

本集團主要商品之銷售地區及市場占有率

(1) 本集團主要商品之銷售地區

| 茶業事業
(含特販銷售) | 本公司茶葉主要銷售於台灣各大通路：
商用茶通路：主要銷售手搖茶店、連鎖速食店、星級飯店、中西式餐廳、咖啡店、飲料廠、食品業、飯店備品。
包裝茶通路：主要銷售超市、量販店(全聯、家樂福、大全聯)。 |
| --- | --- |
| 觀光休閒事業 | 1. 實體門市通路：各觀光據點（大溪老茶廠、日月老茶廠、銅鑼茶廠、鹿篙咖啡莊園及企總小鋪），提供商品銷售與體驗服務。
2. 電子商務平台：透過官方網站與電商平台銷售茶葉、咖啡及禮盒商品，拓展線上市場。
3. 企業與異業合作通路：結合企業團購、客製化禮盒及與旅遊業者、飯店及文化單位合作，拓展多元銷售管道。
4. 觀光導流銷售：透過導覽、體驗活動及文化策展，帶動現場消費與並提升品牌認同與顧客黏著度。。 |

(2) 本公司主要商品市場佔有率

本公司之營業範圍眾多，為目前國內唯一囊括茶葉產製銷一條龍產業，包含自營製茶廠及商用飲料茶銷售、休閒相關產業、進口商品代理、資產租賃及土地開發等經營之企業，故無法取得其相關市場佔有率之統計資料。

分析市場未來之供需狀況與成長性

| 茶業事業
(含特販銷售) | 1. 地球極端氣候的影響會造成茶葉原料的價格上漲。
2. 消費市場的價格競爭激烈，沒有品牌特色的商品將被淘汰。
3. 台灣茶飲消費市場每年穩定成長，在台灣泡沫紅茶店品牌帶動下，中國及亞洲市場泡沫紅茶蓬勃發展，原料需求大。
4. 台灣茶飲消費市場每年穩定成長。
5. 手搖茶店普及於全世界，有助於茶葉市場活絡。
6. 大型飲料品牌及連鎖泡沫紅茶店普遍重視原料安全，本公司溯源管理模式具有優勢。 |
| --- | --- |

164 -

營運概況

持續實踐自然環境的種植與保護，取得國際環保組織雨林聯盟認證的茶園產地創造永續農業價值。

| 觀光休閒事業 | 隨著消費者對天然、安全及具溯源之茶葉與咖啡產品需求持續提升，結合健康意識、永續消費與體驗經濟之市場趨勢，觀光休閒產業具穩定成長潛力。
本公司將持續透過以下策略掌握市場成長機會：
1. 產品創新與多元化發展：開發精品茶、精品咖啡、節慶禮盒創新產品，滿足不同消費需求。
2. 體驗經濟導入：結合導覽、DIY體驗、食農教育與文化活動，提升消費者參與度與品牌認同。
3. 通路整合與數位發展：強化實體據點、電子商務平台與企業通路整合，擴大市場觸及。
4. 永續經營與品牌價值提升：導入ESG理念、低碳產品及在地連結，回應市場對永續商品之需求。
透過供應鏈優化、新產品開發與多元通路布局，本公司將持續提升市場競爭力，穩健擴展觀光休閒事業之成長動能。 |
| --- | --- |

商品競爭利基

| 茶業事業
(含特販銷售) | 1. 股票上市公司，具有良好的企業社會形象。
2. 自有茶園、茶廠管理生產製造與銷售，以區隔市場競爭。
3. 老埤農場通過FSSC22000與HACCP食品工廠安全認證，以及取得目前國際趨勢的雨林聯盟認證。
4. 針對大型連鎖客戶，提供客製化服務，合理滿足不同客戶的需求。
5. 老埤農場發展以每年六次收成之高產量茶園為目標，可以取代進口茶葉輸入之現狀，提升國人喝茶的品質。
6. 安全性高：採統一農藥安全管控及第三方檢驗，有效又安全的把關品質，符合企業用心與客戶安心之目標。
7. 品質穩定：單一產區茶葉原料，自動化生產廠。 |
| --- | --- |
| 觀光休閒事業 | 1. 品質與產地優勢：以自有茶園與咖啡莊園為基礎，提供天然、安全且具溯源之茶葉與咖啡產品，滿足消費者對健康飲品的需求。
2. 「鹿蒿咖啡莊園」榮獲農業部認證為永續農村精品咖啡莊園，強化品牌於精品咖啡與ESG永續領域之競爭優勢。 |

165 -

營運概況

| | 3.政府機關指定為伴手禮，展現產品品質與品牌信任度。
4.文化體驗差異化：結合台灣茶文化與咖啡文化，透過導覽、品茗、DIY及食農教育等體驗活動，提升品牌價值與顧客參與度。
5.永續經營優勢：落實ESG理念，推動自然農法、低碳產品及環境友善措施，強化品牌形象與市場競爭力。
6.在地連結與商品多元化：引進在地小農特色商品與聯名商品，豐富產品結構，提升客單價與顧客購買意願。
7.場域優勢與觀光導流：結合多據點（大溪、日月、銅鑼、鹿茵）特色，透過文化觀光與體驗活動帶動人流與銷售。 |
| --- | --- |
| | 4.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 |
| 茶業事業
（含特販銷售） | 有利因素：1.自有茶園茶廠管理，可以從茶園耕作到茶葉製作，皆能保證商品品質與安全。
2.自有品牌的建立，可以長時間的經營與獲利。
3.公司財務健全，可做全農區規畫並分年投資導入設備及技術。
4.長期建立與主力客戶間的深厚情誼，具銷售優勢。
5.老埤農場進行新品種研發、種植、新式灌溉系統、機械式茶樹撫育採收系統、自動化製茶工廠等農業技術事項投入，可與飲料廠客戶合作研究發展客製化茶葉新品。
6.老埤農場基地種植平地茶樹，導入自動化撫育及採收設備，推廣平地茶園經營，茶葉可銷售飲料廠與手搖茶店之客戶。
不利因素：1.貨架通路茶葉競爭品牌眾多，價格競爭、品質參差不齊。
2.商用茶通路客戶多數採購低價位茶葉。
因應對策：1.持續建立品牌價值與各式銷售通路發展。
2.開發銷售與本公司品質與安全經營理念相同的客戶。
3.安排重點客戶參訪老埤農場的行程，建立客戶認同，有助於老埤農場產出茶葉的銷售。
4.加強與兩大便利超商的合作，強化品牌知名度來幫助手搖茶通路銷售。 |

166 -

營運概況

| | 5. 與知名手搖茶連鎖店合作開發上架便利商店冷藏品。
6. 開發與銷售有需要雨林聯盟認證、哈拉認證的飲料廠客戶。 |
| --- | --- |
| 觀光休閒事業 | 有利因素：1. 消費者對天然、安全及具溯源之茶葉與咖啡需求持續成長，健康與永續意識提升。
2. 台灣農林品牌具歷史基礎與文化特色，各據點（日月老茶廠、大溪老茶廠、銅鑼茶廠）入選文化部「百大文化基地」，強化文化資產活化與品牌能見度。
3. 結合茶文化、咖啡文化與導覽體驗活動，發展體驗型消費模式，帶動現場消費與客單價提升。
4. 多據點場域（茶廠與咖啡莊園）具差異化特色，有助於帶動觀光人流與產品銷售整合。
不利因素：1. 市場競爭激烈，茶葉與咖啡產品同質性高，價格競爭壓力仍在。
2. 氣候變遷影響農業生產，原料供應及成本波動風險增加。
3. 觀光人流受整體景氣及旅遊型態影響，來客數具不確定性。
因應對策：1. 強化產品差異化：結合文化設計、節慶禮盒及在地小農商品，提升商品多元性與客單價。
2. 深化體驗經營：持續優化導覽、DIY及食農教育活動，延長訪客停留時間並提升顧客購買意願。
3. 推動永續發展：導入低碳產品、永續包裝及友善農法，回應市場對ESG之需求。
4. 拓展多元通路：結合實體門市、電商平台及企業合作，降低對單一客源依賴。 |

（二）主要產品之重要用途及產製過程

| 茶業 | 重要用途：茶葉、茶飲及冷泡茶銷售
產製過程：整地 → 種植 → 擔育 → 採摘 → 茶菁 → 日光萎凋 → 室內萎凋 → 炒菁 → 揉捻 → 團揉 → 初乾 → 最終乾燥 → 精製 → 成品 |
| --- | --- |

167 -

營運概況

| | 1. 紅茶：茶菁→萎凋→揉捻→解塊→發酵→乾燥→精製分級
2. 綠茶：茶菁→萎凋→炒菁→揉捻→乾燥→精製→包裝
3. 茶飲：各地品牌茶葉為原料，現場沖泡製作供應。 |
| --- | --- |
| 鹿茄咖啡莊園 | 重要用途：鹿茄咖啡豆，濾掛咖啡及現沖咖啡飲品銷售，並結合輕食餐飲與觀光體驗服務，提供多元消費場景，提升整體營運效益。
產製過程：咖啡－自擁咖啡園，種植→採摘→水洗、日曬、蜜處理→生豆製成→挑豆去殼→烘焙
飲品－自有品牌咖啡豆為基底，專人手沖方式或咖啡機製作供應。 |
| 特販商品 | 重要用途：Divella品牌，進口酒類商品及公司品牌茶，通路上架及銷售。
產製過程：
1. 國外原廠生產→代理協議→自行進口→經銷商或自行通路上架→消費者。
2. 公司品牌茶：茶原料源自農林自有茶園茶菁，粗、精製、包裝一貫化完成生產。 |

(三) 主要原料之供應狀況

咖啡－自擁咖啡園，自主耕作、生產並依需求供應不同處理方式的咖啡豆。
茶葉－主要茶葉來源為自有茶園及茶廠生產，自製自銷。
特販商品：
a. 代理商品：依通路或客戶需求，向國外原廠下單供貨。
b. 來自台灣農林自擁茶園、咖啡園之原料。
168 -

營運概況

(四) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例與增減變動原因。(如因契約不得揭露客戶名稱，得以代號為之)

最近二年度主要供應商資料

單位：仟元

	113 年度				114 年度
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	F0023	8,918	9.57%	無	F0023	0	0%	無
2	F0026	2,421	2.60%	無	F0026	9,088	8.42%	無
3	其他	81,860	87.83%	無	其他	98,835	91.58%	無
	進貨淨額	93,199	100%		進貨淨額	107,923	100%

註1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：增減變動原因說明：為控管品質故供應商變動。

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：仟元

	113 年度				114 年度
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	A20041	46,349	10.70%	無	A20041	97,334	20.59%	無
2	其他	386,759	89.30%	無	其他	375,318	79.41%	無
	銷貨淨額	433,108	100%		銷貨淨額	472,652	100%

註1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：增減變動原因說明：無變動。

169 -

營運概況

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率

年度	113年度	114年度	當年度截至115年4月10日(註1)
		個體	個體	個體
員工人數	管理幹部	37	40	39
	研發人員	6	5	5
	職員	60	61	61
	操作員	96	86	85
	合計	199	192	189
平均年歲		43.43	43.65	43.83
平均服務年資		9.11	9.21	9.43
學歷分佈比率	博士	0	0	0
	碩士	10	10	9
	大專	106	101	101
	高中	64	64	62
	高中以下	19	17	17

註1：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

四、環保支出資訊

(一) 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失
本公司不屬於環境污染之行業，且無污染環境之記錄。

(二) 目前及未來可能發生之預估金額與因應措施
本公司以「健康、樂活、環保」及「與土地共生」為經營理念，對於溫室氣體及環境保護議題非常重視，本公司所生產過程中並無污染之虞，一般事業廢棄物皆委託合法之環保廠商清運，並訂有「對溫室氣體管理之策略及方法」以資遵循，故截至年報刊印日止，並無環境污染之情形。

170 -

營運概況

五、勞資關係

(一)本公司各項員工編利措施、進修、訓練、退休制度與實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

員工福利項目	實施情形
工作環境	總公司位於新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路三號，近湖口交流道出口，廠區附近餐飲、金融、生活機能便利。廠區內花木扶疏，綠意盎然，景緻優美，且擁有生態池以維護大自然環境，空間開闊並備有員工餐廳、便利商店、自動販賣機及ATM提款機、健身房、員工活動中心等完善設施。
員工宿舍	本公司於新竹湖口、苗栗銅鑼及屏東等地提供優質免費員工宿舍，並備有空調、洗衣機、電視、網路、廚房、交誼廳等設施，以解決遠道同仁住宿需求。
全月伙食補助	正職同仁除薪資外，每月另領取定額伙食費補助或由公司聘請廚師提供團膳。
員工安全	總公司同仁憑員工識別證進出廠區，平日及例假日皆由全天候警衛維護出入安全，並配合總務課定期對建築、消防、空調各設備做安全檢查以及每半年進行一次消防防災演練。工作場合無危險機械，亦無產生汙染物、廢棄物或對環境造成傷害之物質，對員工人身安全應無重大威脅。為重視員工健康，定期提供員工免費健康檢查，並配合政府煙害防制法實施辦公室禁煙及勸導員工戒煙運動；實施性別工作平等法，設立「性騷擾申訴管道」，以保障員工工作安全。
福利措施	(1)凡本公司員工依據政府規定參加投保勞保、健保，對於同仁生育、傷病、失能、老年、死亡、退休等之給付，依照政府公佈「勞工保險條例」及「勞工保險條例施行細則」，由公司辦理轉請勞工保險局給付。
(2)公司員工不論職級或職務一律加入人壽保險，保費由公司全額負擔，保險內容包括定期壽險、住院醫療險、意外險、癌症險及職業災害保險等。
(3)員工赴海外出差，不論職級一律為其辦理壹仟萬旅行平安保險。

171 -

營運概況

員工福利項目	實施情形
	(4)公司同仁符合加入職工福利會資格享有各項福利措施，包括三節慰勞金、員工自強活動、健康檢查、球類聯誼賽、年終餐會等，且本公司另外提供員工及子女之教育獎學金及婚喪喜慶之濟助及訂定職業災害補償及員工撫恤辦法等等。
員工進修	本公司極力鼓勵員工利用時間加強進修，除自行申請在職進修外，有關勞工局舉辦之勞工法規課程均安排同仁參加，另如相關主管單位證期局、證交所主辦之相關課程，單位主管視業務需要機動調派同仁前往上課。
員工訓練	新進同仁接受共同科目訓練（包括財務、採購、資訊、法律基本常識、以及茶葉知識、各門市介紹、工作規則、個人資料保護法、公司環境介紹及員工福利…等），各單位主管視工作需要安排專業職務訓練（如休閒門市同仁皆須定期接受茶葉專業知識訓練，含茶葉知識介紹、泡茶教學、咖啡品項介紹、咖啡沖泡、門市接待禮儀訓練等，其他部門如ERP作業訓練、行銷貿易人才培訓、公共關係…課程），另本公司視業務需要不定期舉辦員工教育訓練，包括業務訓練、食品安全系統、咖啡種植、新產品的認知、推廣、茶園整枝修剪、肥培管理、茶葉製造實務課程、茶葉品評訓練等課程，財務部及人力資源部並指派同仁參加財務稅務相關宣導及勞動基準法修訂相關課程。114年參加外部訓練有：(1)財務部共有2人次參與財務主管持續進修訓練及AI時代下的稽核道德倫理與專業抉擇:科技風險.道德兩難與治理新挑戰等課程，時數共為24小時，費用共計16仟元。(2)稽核室接受內控管理訓練課程有4人次，時數為24小時，費用為10.2仟元。(3)人力資源部參與115年度ESG評鑑宣導會、TTQS訓練機構版指標內涵與個案分析、114年度安全衛生職災勞工重返職場推廣宣導會、拒絕職場霸凌霸凌類型等訓練課程共有11人次，時數為87小時。

172 -

營運概況

員工福利項目	實施情形
	(4) 屏東分公司（老埤農場）共有25人次參與訓練課程，包括機械操作人員、農產品履歷輔導員法規、HACCP食品安全衛生系統、食品安全衛生講習以及職業安全研習等，共162小時，費用39.4仟元。

(5) 資產部、運籌中心、總務課共有12人次，參加114年股務專題講座-永續發展政策、2025HR×ESG企業文化暨永續行動論壇及食品安全衛生教育訓練、效率化採購作業與廠商管理實務等課程，時數為88.5小時。

(6) 魚池茶廠、三義茶廠共27人次，參加HACCP食品安全衛生系統及持續教育、食品製造業衛生講習、食品標示輔導、苗栗縣東方美人製茶技術研習、台灣卓越杯咖啡國際杯測分享會、茶葉感官品評初級班，時數為217.5小時，費用為53仟元。

(7) 苗栗分公司、南投分公司、北區分公司、鹿篙咖啡莊園、大溪老茶廠等共有13人次參加培訓，包括苗栗工廠觀摩參訪研習團、茶葉感官品評中級班等相關課程，共計153小時，費用為42.4仟元。

114年公司自辦教育訓練：
(1) 溫室氣體盤查小組共46人次參加永續報告書優化作業及永續報告書氣候情境分析，時數合計為92小時。
(2) 總公司辦理「打開同理心職場不擔心」課程，共27人次參加，時數共計54小時。
(3) 總公司舉辦「績效評估說明」，共有55人參加，時數共計31.3小時。
(4) 總公司舉辦「營業秘密－防範內線交易」課程，共有39位同仁參加，時數共39小時。
(5) 總公司及各分公司共346人次參加職安課程及消防演練等作業安全課程，時數為895.6小時。
(6) 114年共有34位到職同仁接受「新進同仁教育訓練」，時數共為189.5小時。 |

173 -

營運概況

員工福利項目	實施情形
	114年聘請外部講師至公司辦理教育訓練：
(1)辦理「高質感互動力課程」，共有行銷企劃及休閒門市共15位同仁參加，時數共45小時。
(2)舉辦「跨部門溝通攻略課程」，共有總公司及各分公司共41位同仁參加，時數共123小時。
本公司114年度共2,147人次參與訓練，時數共計3,527小時。
退休制度	自94.7.1起配合勞工退休金新制之施行，除對於選擇舊制之員工依據勞動基準法之規定仍按月提存百分之八點五八退休準備金于臺灣銀行信託部孳息外，另由公司為新制之員工提存薪資總額百分之六之退休金於勞保局個人專戶。
本公司自請退休條優於勞動基準法，新增工作年資與年齡之和數超過六十者得申請退休，凡合乎舊制退休條件而自請退休之員工加發兩個基數之退休金。
員工行為倫理守則	本公司訂定有「員工行為或倫理守則」，本公司員工應盡忠職守，遵守一切合理規章，服從各級主管之合理指揮，各級主管對員工應親切指導，細心教誨，員工如遇請假或公出（差）應按公司制定之出勤管理辦法及公出辦法辦理。對內應認真工作，愛惜公物，減少資源浪費，提高生產品質與效率，對外不得以公司名義招搖撞騙及洩露業務秘密。

174 -

營運概況

員工行為或倫理守則：

台灣業林股份有限公司

RATHER TAX CORPORATION

員工行為或倫理守則

103.03.05訂定

本公司編製有工作規則，並訂有員工行為或倫理準則，作為員工平常工作及行為之遵行依據。本公司員工應遵守道德行為守則如下：

(1) 本公司員工於執行職務時，應注重團隊精神，摒棄本位主義；並應信守誠實信用之原則，以及秉持積極進取、認真負責之態度。

(2) 本公司員工不得因性別、種族、宗教信仰、黨派、性取向、職級、國籍及年齡等因素，而彼此有任何形式之歧視和排擠。

(3) 本公司員工應共同維護健康與安全之工作環境，不得有任何性騷擾或其他暴力、威脅恐嚇之行為。

(4) 本公司員工有責任維護及增加公司正當合法獲取之利益，並應避免：

a. 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便，致使本人或第三人獲取私利之機會。

b. 與公司競爭。

(5) 本公司員工應公平對待業務往來之對象；與關係人進行交易時，不得有特別優惠之情事。本公司員工於執行職務時，不得為本人或第三人之利益，而有要求、期約、交付或收受任何形式之饋贈、招待、回扣、賄賂或其他不當利益之行為。但其中饋贈或招待為社會禮儀習俗或公司規定所允許者，不在此限。

(6) 本公司員工就其職務上所獲悉之任何可能重大影響本公司證券交易價格之資訊，在未經公開揭露之前，應依證券交易法規定嚴格保密，並不得利用該資訊從事內線交易。

(7) 本公司員工應彼此尊重個人隱私，不得散播謠言或造謠中傷。就其職務上所知悉之事項或機密資訊，應謹慎管理，非經本公司揭露或因執行職務之必要而為提供者外，不得洩漏予他人或為工作目的以外之使用；離職後亦同。

175 -

營運概況

(8) 前項應保密之資訊，包括本公司之人員及客戶資料、發明、業務機密、技術資料、產品設計、製造專業知識、財務會計資料、智慧財產權等資訊，及其他所有可能被競爭對手利用，或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開揭露資訊。

(9) 本公司員工應確保所經手之各種形式文書資料正確與完整，並妥為保存。

(10) 本公司員工執行職務時，應避免資料、資訊系統、網路設備等資源遭受竊取、干擾、破壞及入侵等情事，以保障本公司各項資訊之機密性、完整性及可用性。

(11) 本公司員工不得以任何方式影響其他員工為政治捐獻、支持特定政黨或候選人、或參與其他政治活動。此外，亦應避免於上班時間及工作場所從事政治活動。

(12) 本公司員工應尊重智慧財產權相關法律規定，禁止非法使用或複製有版權之智慧財產，包括書籍、雜誌及軟體等。

(13) 本公司主管應加強宣導公司內部道德觀念，並鼓勵員工於發現有違反法令規章或本守則之行為時，得以具名檢舉方式向主管呈報，公司並應盡全力保密及保護呈報者之身份，使其免於遭受威脅。

本公司為維護兩性工作平等及提供員工免受性騷擾之工作及服務環境，訂定有性騷擾事件防治與處理辦法，供全體員工遵行。
電腦為本公司員工必備之工具，為規範員工使用電子工具之行為，制定有資訊安全政策、應用軟體使用規範及網路及電子郵件管理辦法供全體員工遵行。
本公司為資訊系統使用公司，軟體之使用與開發與日常工作息息相關，為保障智慧財產權，本公司已於員工僱用合約書上詳細規範，不得侵害第三人之智慧財產權。
176 -

營運概況

員工申訴辦法：

員工申訴辦法

104.12.22訂定

依據：勞動檢查法第32條之規定辦理。

第一條（受理申訴之單位或人員）

本公司員工如發現違反本辦法第二條各款所列範圍之內容規定時，得逕向下列人員提出申訴：

一、所屬單位主管。
二、人力資源部。

第二條（申訴之範圍）

員工得申訴之範圍：

本公司員工於在職期間發生下列情事，並能證明者，得提出申訴：

一、因本公司現行之制度、規章、辦法或行政措施未盡事宜或執行疏失，致損失，致損害其合法權益者。
二、因本公司其他員工之違法、濫權或不當對待行為，致侵犯權益或影響正常工作者。
三、遭遇性騷擾情事時。（依據工作場所性騷擾防治措施申訴及懲戒處理辦法）
四、其他與公務有關，有提申訴之必要且能證明者。

第三條（申訴書格式）

本公司員工採用書面提出申訴時其申訴書格式應包括下列各款，並應自其權益受損發生日起6個月內提出：

一、受文者。
二、申訴具體內容。
三、申訴人姓名、地址及電話；服務單位名稱、地址及電話。
四、申訴日期。

營運概況

第四條 (處理程序)

申訴處理程序：

一、如向單位主管申訴得以口頭提出，其餘各款之申訴應以書面提出。

二、如向單位主管申訴，受理人應於受理日起1個月內作成申訴決定。申訴人不服前述決定者，得依申訴書格式，於1個月內向人力資源部提出再申訴。

三、人力資源部受理再申訴事件，應於受理日起1個月內作成申訴決定。申訴人不服前述決定者，得依申訴書格式，於1個月內透過人力資源部向本公司勞資會議提出再申訴並作成最終裁決。

四、申訴決定、最終裁決應以書面、密件回覆申訴人，並副知人力資源部，再申訴事件決定應副知總經理。

第五條 (不予受理)

本公司員工申訴案件有下列各款情形之一時，不予受理：

一、同一事由經申訴程序處理結案或已撤回後，再提起申訴者。

二、無具體之事實內容或未具真實姓名者。

三、對不屬本辦法事項申訴範圍內之事項，提起申訴者。

第六條 (停止處理)

申訴人就申訴案件另行申請調解、提起訴訟者，即停止一切處理流程。

第七條 (誣控濫告之處理)

本公司員工申訴案件經申訴決定結果，認屬誣控濫告者，依本公司員工獎懲實施辦法議處。

第八條 (申訴人、申訴受理單位處理人員義務)

一、申訴人於申訴處理程序中，有接受查詢、忠實答覆詢問及提供相關資料之義務。

二、申訴受理單位處理人員及相關關係人對於申訴案件應負保密義務，若有違反者，經查屬實應送獎懲委員會依本公司相關工作規則辦理。

178 -

營運概況

三、凡受理申訴或再申訴之事件處理未獲結果前申訴人及負責處理申訴事件人員，應絕對保密，不得對外公開。

四、因故意過失致案情外流之相關當事人，得經申訴委員會二分之一以上決議，送交人力資源部依洩密之輕重情節予以處分。

五、各級主管及被申訴人對於申訴人不得有歧視、脅迫、調職或其他不利之處理，並不得因其申訴而影響其工作。

六、申訴人及申訴受理人應保持就事論事的精神。申訴人有偽證、誣陷、矇欺、惡意攻訐或蓄意擾亂本公司秩序及員工向心者，應依相關規定懲處。

第九條（申訴受理人之權限）

申訴受理人員就行政體系之授權範圍對申訴事由予以處理，應秉諸公正、務實及誠信之精神，詳細蒐集資料、分析，儘速處理完畢。

第十條（結案期間）

申訴案件自受理之日起一個月內結案，必要時得延長一個月，並應通知申訴人。

第十一條本辦法經總經理核准後實施，修訂時亦同。

(二) 最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受的損失並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無此情形。

179 -

營運概況

六、資通安全管理

(一)本公司資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等：

資通安全架構

總召集人:	由總經理擔任，負責制度規畫、建置及執行之核准。
總幹事:	資訊部擔任，負責跨單位協調工作，維持資訊安全管理制度有效運作及持續改善。
資訊安全規劃小組:	資訊部擔任，負責規劃、協調資安管理制度及內部相關技術科技。
資訊安全執行小組:	資訊部擔任，負責規劃、協調資安管理制度及內部相關技術科技。
資訊安全緊急處理小組:	資訊部擔任，重大事故緊急應變、處理及通報作業，以及後續矯正預防處理作業。
資訊安全查核小組:	稽核部門擔任，負責資訊安全管理制度內部查核作業。

營運概況

資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理資源

本公司資訊安全從整體性考量，涵蓋技術、管理及流程三個層面，由組織全員投入，同時也獲得高層的支持及充足資源的挹注。在技術層面上，資訊人員持續參與各種資安防護課程，並利用軟體、硬體設備（如防火牆、防毒軟體、郵件過濾、非法設備阻絕設備等），保護公司重要資產不被損毀，隨著資安威脅日新月異，科技設備亦不斷更新以達到防護資訊資產的目的。在管理層面上，制定資訊安全政策、規範及程序，明確落實資訊安全規範以建立資訊安全管理制度，將風險管理作為管理層面的核心，有效的資訊安全控管為起點，隨時發覺問題，並持續改善，降低風險，提高資訊安全管理成效。在流程面上，以作業流程面來分析資安與風險，讓每個控制點更加明確，更有效且更有邏輯性的面對各種資安問題。

此外，配合風險管理與內部稽核，達到保護資訊資產的機密性、完整性及可用性的目的。

(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施：目前無此情形。

181 -

營運概況

七、重要契約

截至年報刊印日止，仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期：

台灣農林(股)公司重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃合約	永大保全股份有限公司	115.02.01-116.01.31	老埤農場委任保全服務合約	無
租賃合約	萊爾富國際有限公司	108.06.01-118.05.31	文德路房屋租賃合約書	無
租賃合約	狂點軟體開發(股)公司	114.08.01-117.07.31	文德路房屋租賃合約書	無
租賃合約	和煦國際有限公司	111.11.01-121.11.01	熊空森林休閒農場土地+房屋租賃合約	無
租賃合約	合眾建築經理(股)公司	112.08.01-128.04.30	亞洲廣場B1、B2、B3租賃合約	無
租賃合約	陳環才、吳堅銘、中華、台哥大及遠傳電信	114.09.01-119.08.31	內埔鄉龍泉段52、180-1、749等地號租賃	無
租賃合約	上揚資產管理有限公司	112.11.16-115.11.15	內湖門市租賃合約	無
租賃合約	三陽工業股份有限公司	112.12.01-115.11.30	湖口辦公室租賃	無
租賃合約	寶發能源股份有限公司	108.01.24-129.05.19	老埤農場茶廠屋頂	無
租賃合約	寶發能源股份有限公司	108.02.20-129.09.24	老埤農場二期宿舍屋頂	無
租賃合約	寶發能源股份有限公司	114.01.23-134.01.22	台灣農林老埤未來新建(倉庫屋頂)太陽能設備租賃契約	無
土地利用及租賃合約	寶晶能源股份有限公司	112.05.31-迄今	提供內埔鄉土地利用及租賃	無
租賃合約	臺灣菊業股份有限公司	113.10.01-118.09.30	承租銅鑼茶廠F區作為生技茶飲實驗室不動產租賃合約	無

182 -

營運概況

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃合約	大矽谷土石資源(股)公司	114.10.27-119.10.26	承租苗栗縣銅鑼鄉土地合約	無
租賃合約	連記甘味股份有限公司	114.05.01-117.04.30	承租苗栗縣銅鑼鄉土地及建物合約	無
租賃合約	富利達投資建設有限公司	114.05.01-124.04.30	承租內埔農場段703地號合約	無
工程合約	欣屏天然氣(股)公司	107.12.03-127.12.06	老埤茶廠天然氣本支管工程	無
工程合約	長豐工程顧問(股)公司	112.07.01-迄今	三義科技物流園區施工階段技術工作	無
工程合約	長豐工程顧問(股)公司	114.05.21-迄今	三義鄉科技物流產業園區開發案【土地改良查驗申請工作】技術服務委託契約書	無
工程合約	長豐工程顧問(股)公司	112.07.01-迄今	石門商業區通檢陳情與自擬細部計畫案委託契約書	無
工程合約	長豐工程顧問(股)公司	115.01.02-迄今	鹿窩咖啡莊園休閒農場籌設許可登記申辦工作技術服務委託契約書	無
工程合約	黃文杰建築師事務所	113.08.01-迄今	銅科北側住宅建築設計工作	無
工程合約	黃文杰建築師事務所	113.08.01-迄今	銅科北側工綜建築設計工作	無
工程合約	晟毅開發顧問有限公司	113.11.11-迄今	三義科技物流園區公共設施管線專案管理	無
工程合約	晟太工程顧問有限公司	114.01.01-迄今	銅科北側住宅新建工程水土保持計畫及加強坡審工作	無

183 -

營運概況

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
工程合約	晟太工程顧問有限公司	114.01.01-迄今	銅科北側工綜新建工程水土保持計畫及加強坡審工作	無
工程合約	惇陽工程顧問有限公司	112.08.31-迄今	熊空森林休閒農場籌設經營計畫變更委託服務合約	無
工程合約	惇陽工程顧問有限公司	113.05.13-迄今	熊空森林休閒農場籌設經營計畫變更委託服務合約書	無
工程合約	惇陽工程顧問有限公司	112.08.31-迄今	石門森林休閒農場籌設經營計畫變更委託服務合約	無
工程合約	惇陽工程顧問有限公司	113.05.13-迄今	石門森林休閒農場籌設經營計畫變更委託服務合約書	無
工程合約	宏儀營造股份有限公司	113.12.31-迄今	苗栗縣三義鄉科技物流產業園區【水土保持設施工程承攬契約書	無
工程合約	廷晉工程技術顧問有限公司	114.07.01-迄今	台灣農林老埤農場倉庫特許容許變更計畫技術委託約書	無
檢驗合約	台灣檢驗科技(股)公司	115.01.01~115.12.31	SGS檢驗服務合約書	無
借款合約	彰銀南港科學園區分行	112.02.22-117.02.22	長期借款	無
借款合約	華南復興分行	115.02.10-122.02.10	長期借款	無
借款合約	台企世貿分行	114.06.26-116.06.26	長期借款	無
借款合約	兆豐世貿分行	114.06.05-116.06.04	長期借款	無
借款合約	兆豐世貿分行	110.07.01-117.07.01	長期借款	無
借款合約	兆豐世貿分行	110.07.01-117.07.01	長期借款	無
借款合約	土銀新工分行	110.10.28-117.10.28	長期借款	無
借款合約	土銀新工分行	110.10.28-117.10.28	長期借款	無
借款合約	土銀新工分行	110.10.28-117.10.28	長期借款	無

184 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

| 年度
項目 | 113 年度 | 114 年度 | 差異 | | 分析 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | |
| 流動資產 | 1,143,027 | 1,191,679 | 48,652 | 4% | |
| 不動產、廠房及設備 | 6,102,709 | 5,994,746 | (107,963) | -2% | |
| 投資性不動產 | 14,035,152 | 14,055,706 | 20,554 | 0% | |
| 其他資產 | 99,110 | 92,738 | (6,372) | -6% | |
| 資產總額 | 21,379,998 | 21,334,869 | (45,129) | 0% | |
| 流動負債 | 686,731 | 585,338 | (101,393) | -15% | |
| 長期借款 | 4,569,935 | 4,740,635 | 170,700 | 4% | |
| 遞延所得稅負債 | 3,169,451 | 3,167,816 | (1,635) | 0% | |
| 其他非流動負債 | 419,663 | 421,781 | 2,118 | 1% | |
| 負債總額 | 8,845,780 | 8,915,570 | 69,790 | 1% | |
| 股本 | 7,900,000 | 7,900,000 | 0 | 0% | |
| 資本公積 | 2,197,948 | 2,197,948 | 0 | 0% | |
| 保留盈餘 | 2,486,831 | 2,371,840 | (114,991) | -5% | |
| 其他權益 | (50,561) | (50,489) | 72 | 0% | |
| 權益總額 | 12,534,218 | 12,419,299 | (114,919) | -1% | |

註：最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫;無重大變動。

185 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

二、財務績效

財務績效之檢討與分析表
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 113 年度 | 114 年度 | 差異 | | 分析 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金额 | % | |
| 營業收入 | 433,108 | 472,652 | 39,544 | 9% | |
| 營業毛利 | 161,922 | 182,429 | 20,437 | 13% | |
| 營業損失 | (60,365) | (19,429) | 40,936 | 68% | 1 |
| 營業外收入及支出 | (114,795) | (98,401) | 16,394 | 14% | |
| 稅前損益 | (175,160) | (117,830) | 57,330 | 33% | 2 |
| 所得稅利益(費用) | 70 | 1,659 | 1,589 | 2270% | 3 |
| 本期淨損 | (175,090) | (116,171) | 58,919 | 34% | 2 |
| 本期綜合損益總額 | (171,082) | (114,919) | 56,163 | 33% | 2 |

(一) 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因分析：
1. 營業損失減少：主係營業收入增加及營業費用減少所致。
2. 稅前淨損、本期淨損、本期綜合損失總額減少：主係營業損失及營業外支出減少所致。
3. 所得稅利益增加：主係遞延所得利益增加所致。

(二) 預期銷售數量與其依據：
請參照「壹、致股東報告書」。

(三) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
無重大影響。

186 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

三、現金流量

(一) 最近年度現金流量變動情形分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年其他現金流入(出)量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
54,761	41,095	(30,805)	65,051	-	-

114年度現金流量變動情形分析：

營業活動淨現金流入41,095仟元、投資活動淨現金流出11,528仟元、籌資活動淨現金流出19,277仟元。

(二) 流動性不足時之改善計劃：不適用。

(三) 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年其他現金流入(出)量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
65,051	3,609	8,684	77,344	-	-

115年現金流量情形分析：

未來一年預計營業活動淨現金流入3,609仟元、投資活動淨現金流出155,885仟元、籌資活動淨現金流入164,569仟元。

預計現金不足額之補救措施及流動分析：不適用。
187 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一) 重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

本公司採用權益法之轉投資皆有長期策略性目的。民國一百一十四年，採權益法之轉投資損失為新台幣128仟元，主要原因為該公司尚未有營運收入。未來本公司採用權益法之轉投資仍將以長期策略性投資為原則，並持續審慎評估。

六、風險事項分析

(一) 風險管理政策

本公司風險管理架構

188 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

2. 風險管理政策

本公司董事會為風險決策之最高單位，對風險管理制度及運作負最終責任，並依照本公司營運方針，在可承受之風險曝險範圍內，預防任何可能的損失，在風險與報酬達成平衡的前提下，增加股東財富，並達成資本配置之最佳化原則，擬定風險管理政策及指導原則，督導各部門風險管理機制運作。

董事會稽核室負責評估公司內部控制制度及衡量營運效率，並適時提供建議。

本公司已訂定「台灣農林股份有限公司風險管理政策與程序辦法」並於109年11月12日經本公司審計委員會及董事會審議通過。

3. 風險管理組織與執掌

階層	權責範圍
董事會	為風險決策之最高單位，對風險管理制度及運作負最終責任，並依照本公司營運方針，在可承受之風險曝險範圍內，預防任何可能的損失，在風險與報酬達成平衡的前提下，增加股東權益，並達成資本配置之最佳化原則。
高階管理階層(董事長、總經理、副總經理)	1.執行風險管理決策。
	2.協調跨部門之風險管理互動與溝通。
	3.透過每月經營管理會議執行檢討營運成果。
稽核室	督導各執行單位遵循核決權限與相關管理辦法及程序
並負責內部控制及內部稽核，針對缺失不定期提出檢討報告，以確保本公司進行有效之作業風險管理。
法務部	提供法律諮詢及負責公司對外各項合約之研擬、審議、協調及處理訴訟案件，以及統籌管理本公司各項商標，以維護公司權益。
財務處	1.為各業務部門之資金調度單位，負責檢視每一業務單位之資金使用情況。
2.遵照「國際財務報導準則(IFRS)」、「國際會計準則(IAS)」及政府法規等之相關規定。
3.主管機關年度定期財務查核。
4.每月透過經營管理會議協助檢討營運成果。
5.定期產出每季度及年度財務報告。
6.重要財務活動經董事會依相關規範及內部控制制度進行複核。

189 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

階層	權責範圍
各部級主管	1.彙整風險管理活動執行結果。
	2.協助與監督部門內進行各項風險管理活動。
	3.視外部環境及內部策略改變決定風險類別並建議承擔方式。
	4.進行風險調整後之績效衡量與協調。
部門所屬之
各級單位主管	1.執行日常風險管理活動。
	2.進行風險控管活動之自我評估。

4.114年度風險管理之執行情形（已提經115年1月9日審計委員會審議通過及提報董事會並揭露於公司網站）

(1) 本公司參照上市上櫃公司企業社會責任實務守則第25條及公司營運需要，除一般財務風險外，將供應鏈、食安、資訊安全、職業安全衛生及其他等風險納入風險管控，以訂定本公司「風險管理政策與程序辦法」並經109年11月12日審計委員會及董事會決議通過。

(2) 稽核室負責評估公司內部控制制度及衡量營運效率，每年年底提出次年度之查核計畫，經審計委員會及董事會通過後將依各月份之交易循環內容進行各單位之稽核作業，次月底前將報告交付獨立董事，並於審計委員會及董事會提報，每季做追蹤報告。（稽核室依年度查核計畫進行實地查核，114年共執行103項之稽核項目）

本公司各事業單位於每年年初依前一年度實際控制環境及控制作業自行評估，並將自評結果提交審計委員會及董事會審議通過據以出具內部控制制度聲明書；並於每年第一季經審計委員會審議通過並向董事會報告前一年度風險管理執行情形。

(3) 資訊部為防止硬體故障或系統停機導致營運中斷，設有維護資訊系統主機的備援機制，包括：每日定時備份資料，並於114年9月執行災難復原演練，檢核備份資料的可用性及備份資料還原步驟；定時更新防毒軟體病毒碼，維持防毒軟體的偵測能力；限制電腦操作權限，非經允許無法安裝軟體於工作電腦，降低公司電腦被惡意程式入侵的機會；因應新冠狀病毒疫情可能影響企業營運，辦理多場VPN連線教育訓練，教導居家辦公及資訊安全有關教育訓練，以維持企業正常營運。

190 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

三

(二)評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項

最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

若市場利率上升／下降1%時，則全年度損益將減少／增加50,854仟元；匯率變動、通貨膨脹對本公司並無顯著影響。本公司將隨時注意市場資訊、判斷趨勢並加以衡量，以減少利率、匯率變動及通貨膨脹對本公司造成的影響。

最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1) 本公司並未從事高風險、高槓桿投資、背書保證及衍生性商品等交易。

(2) 本公司資金貸與及背書保證政策：依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，凡公開發行公司不擬將資金貸與他人者，及不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定資金貸與及背書保證作業程序，爰此本公司已於民國94年1月14日第十七屆董事會第十五次會議中通過，免訂定背書保證作業程序，另於民國99年11月19日第十九屆董事會第十六次會議通過免予訂定資金貸與作業程序。

(3) 子公司間資金貸與情形：無。

最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預計完成時間、未來研發得以成功之主要影響因素：

本公司預計投入費用約為新台幣347萬元。

114年研發主軸除延續數位化及優化自動化參數外，配合中央政府政策及國際趨勢，增加納入淨零排碳項目，優化生產。

191 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

(1)【延續】精製茶拚配（風味塑造）技術系統化研究：

持續進行茶葉風味品評數據收集並校正系統，累積數據量。

(2)【延續】製茶加工管理系統：

110年已完成製茶設備運作資訊上傳雲端建置，可對製茶產程的細微條件變化完全掌握，本系統將紀錄每個生產批次的條件，據生產數據回溯分析出最適生產條件，縮短人員專業訓練時間，穩定產出品質。

(3)淨零排碳先期研究：

與行政院農業委員會茶業改良場、國立屏東科技大學等共同執行茶樹碳排放量、茶園土壤及茶樹固碳、農廢物生物碳等相關先期研究。

最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司提倡節能減碳，節約能源，以減少不必要支出。近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，惟為因應105年11月內政部營建署修訂之「非都市土地使用管制規則」，本公司需加快土地開發腳步，盡速完成各項開發案，以增加股東權益；以及105、106年因勞基法部分條文修正及「一例一休」影響，本公司除遵守法令增加人力以利排班調度，未來仍將隨時取得相關資訊，並配合增修公司內部相關制度及時研擬必要因應措施，以符合公司營運需要。

最近年度科技改變（包括資通安全風險）對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處行業相關科技改變之情形，並視情形指派專人或專案小組評估研究對公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施，近來通訊軟體及AI工具日益普及，本公司藉由通訊軟體與各主管及同仁討論及發布訊息，除了第一時間掌握時效性，也提高了工作效能；另因應AI應用日趨廣泛，公司亦持續提醒同仁於使用AI工具時，應注意資訊安全、資料保密及內容正確性，避免因不當使用而產生資訊外洩或錯誤引用等風險

192 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

。此外，並無重要科技改變致本公司財務業務有重大影響之情事。

最近年度企業形象改變對企業危險管理之影響及因應措施：

(1) 本公司秉持「健康、樂活、環保」及「與土地共生」的經營理念發展休閒產業；在精耕茶本業的具體措施，更以友善土地、珍惜水資源等為前提，兼顧環境生態。

(2) 本公司屏東老埤農場之粗製、精製加工廠於110年通過「FSSC 22000」、「ISO 22000:2018」、「HACCP」驗證，農場端通過TGAP認證，礙於新冠疫情影響新認證進度，已於111年取得雨林聯盟認證，確實落實食品安全管制系統，嚴格控管從原料到產品的危害分析，執行重要管制點的管控，以預防式的監控管理，完成生產作業，產品全數由第三方SGS進行多重農藥殘留502項檢驗，符合食品安全之國家標準規範。另本公司茶園亦已建立產銷履歷認證，部份茶園已獲得慈心有機驗證。以專業嚴謹的態度致力於產品品質與服務之提升以增進企業形象。

(3) 本公司「大溪老茶廠」由茶園種植及農務管理開始，即遵照「TGAP茶葉良好農業規範」，以定時查核、注重生態環境等方式自我嚴格管理。

從茶菁原料的查核、製茶機具衛生、製茶區域獨立、精製加工程序及至採後包裝處理、倉儲出貨流程皆安全詳實記錄。

此外，茶廠亦定時進行污染危害管控、製茶人員公共安全與衛生教育訓練，充分落實製茶廠生產管理記錄、加工流程及衛生安全之實踐。

「大溪老茶廠」由377家製茶廠中，獲頒行政院農委會主導評鑑「2015年度衛生安全製茶廠」中，最高水準之「特優五星級評鑑」（登錄編號H10001），即為對本公司致力於食品安全最好的肯定。

(4) 本公司熱心公益活動，響應「寒冬送暖」活動，捐助物資幫助身心障礙清寒人士，並配合政府環保政策，落實節能

193 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

減碳。對於轄區內台北市、新北市、桃園市、新竹縣、苗栗縣、南投縣、屏東縣等地方社區之參與，均大力支持，對促進地方繁榮進步有具體的服務與貢獻。本公司並於102年增設公共事務處，並由公共事務處主導公益活動，確實落實並推動相關企業社會活動。有關社區參與、社會公益服務活動以及致力於環境保護及食品安全等相關措施請參閱年報第87～88頁。故並無企業形象危險之問題。

進行併購之預期效益及可能風險：本公司暫無併購計畫。
擴充廠房之預期效益及可能風險：本公司暫無擴充廠房計畫。
進貨或銷貨集中所面臨之風險：

① 最近年度及截至年報刊印日止，占本公司銷貨總額百分之十以上之銷售客戶僅有一家，約佔21%，風險尚屬分散。

② 最近年度及截至年報刊印日止，未有占本公司進貨總額百分之十以上之供應商，無進貨集中情形。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險：無。

上揚資產管理(股)公司為本公司持股超過百分之十之大股東，繼108年8月1日股東臨時會獲選為董事，其法人代表人並擔任本公司董事長並於114年董事全面改選再度續任本公司董事長。上揚資產管理(股)公司對本公司持股政策乃長期持有，對公司營運有穩定且正面助益。

經營權之改變對公司之影響及風險：

本公司於114年6月18日股東常會全面改選董事，董事席次由11席改為9席，其中一般董事由7席改為5席，獨立董事維持為4席，獨立董事席次已不少於董事席次1/3，已優於公司治理3.0規範。公司營業項目及經營階層皆未改變，且本公司一向遵循法令，積極落實公司治理，故公司仍持續朝務實穩健方向發展，對本公司業務、財務及股東權益皆未有重大影響。

訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司
194 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：

無。

其他重要風險及因應措施：

資安與網路的風險以及因應措施

現今企業運作愈來愈依賴各種資訊系統，台灣農林公司核心資訊系統均採用雙套設備互為備援，降低硬體損壞導致公司無法運作的風險，但仍有可能因為外在因素（如電力、天災等），甚至人為蓄意破壞，導致設備同時故障無法運作。另外，將備份媒體異地存放，並每年定期測試由備份資料還原資訊系統的演練，但是使用備份媒體還原系統，仍會有資料時間落差的風險。

台灣農林公司建置了防範網路或惡意程式攻擊的相關軟硬體設備，惟許多造成資訊安全事件的原因不是專業技術的層面，而是在人性面上出現的漏洞所導致。為此，農林公司訂定相關資訊作業規範並定期舉辦資訊安全教育訓練以及不定期將資訊安全注意事項公告以提醒同仁加強防範。

台灣農林公司致力於保護資訊資產免於各種威脅與破壞，不論這些威脅是來自內部或外部、蓄意或意外，降低資安事故發生之機率及管理事故造成之風險至可接受的程度。

七、其他重要事項

無。

195 -

特別記載事項

陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料

(一)關係企業合併營業報告書

關係企業組織圖：無。
各關係企業基本資料：無。
推定為有控制與從屬關係者，其相同股東資料：無。
關係企業所營業務及其相互之關聯：不適用。
各關係企業董監事、總經理資料：不適用。
各關係企業營業概況（採國際財務報導準則）：不適用。

(二)關係企業合併財務報表：本公司108年起已無合併報表。

(三)關係報告書：無。

二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形

無。

三、其他必要補充說明事項

無。

柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項說明

無。

196 -

特別記載事項

台灣農林股份有限公司編製

董事長：吳清涿

台灣農林

購物網站

地址 | 桃園市大溪區復興路二段732巷80號
營業時間 | 週一至週日 09:30-17:00
電話 | 03-3825089

大溪老茶廠 Q

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TTC — Annual Report 2025

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一一四年度

年報

目 錄

壹、致股東報告書

貳、公司治理報告

目錄

參、募資情形 147

目錄

目錄

壹、致股東報告書

一、一一四年度營業結果

（一）一一四年度營業計畫實施成果

（二）一一四年度預算執行情形

（三）一一四年度個別財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支

2. 獲利能力分析

（四）研究發展狀況

二、一一五年度營業計畫概要

(一) 經營方針

2. 觀光休閒事業

（三）重要之產銷政策

1. 茶葉事業(含特販銷售)

2. 觀光休閒事業

3. 資產開發

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一) 未來公司發展策略

(二) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1. 資產業務：

貳、公司治理報告

一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事及獨立董事(第廿四及第廿五屆)

2.第廿五屆董事及獨立董事資料

3. 法人股東之主要股東

(3-1) 法人股東之主要股東

(3-2) 主要股東為法人者其主要股東

5. 董事會多元化及獨立性

二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

(一)第廿四屆及第廿五屆一般董事及獨立董事之酬金

(二)總經理及副總經理之酬金

(三)本公司前五位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）（註1）

(四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

(三)審計委員會運作情形

會計師獨立性評估程序

說明

(五)公司設置薪酬委員會之組成及運作情形

(2) 薪資報酬委員會運作情形資訊

氣候相關資訊

1-1-2 溫室氣體確信資訊

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

1. 董事及經理人道德行為準則

第一條：訂定目的及依據

第二條：規範內容

（一）防止利益衝突：

（二）避免圖私利之機會：

（三）保密責任：

（四）公平交易：

（五）保護並適當使用公司資產：

（六）遵循法令規章：

（七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

（八）懲戒措施：

2. 違反「誠信經營」檢舉及申訴制度

一、總則

二、檢舉範圍

三、檢舉途徑

四、檢舉處理流程

1. 受理

2. 調查

3. 防範內線交易之管理辦法

公司治理報告

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊

(九)內部控制制度執行狀況

1.內部控制聲明書

四、簽證會計師公費資訊

(一) 簽證會計師公費資訊

五、更換會計師資訊

TTC Annual Report 2025

目錄