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TTC AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：2913
TTC
台灣東林股份有限公司
TAIWAN TEA CORPORATION
一一五年度股東常會
議事手冊
日期 | 中華民國一一五年六月十一日 星期四
時間 | 上午九時
地點 | 新竹縣湖口鄉三民路19號
召開方式 | 實體股東會
目錄
開會程序...1
議程...2
議事規則...3
報告事項...8
承認事項...15
臨時動議...27
附錄
本公司章程...28
本公司現任董事名錄...35
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台灣農林股份有限公司
——五年股東常會開會程序
一、大會開始
二、主席就位
三、主席致開會詞
四、報告事項
五、承認事項
六、臨時動議
七、散會
台灣農林股份有限公司
——五年股東常會議程
一、時間：中華民國一一五年六月十一日（星期四）上午九時
二、地點：新竹縣湖口鄉三民路十九號
三、召開方式：實體股東會
四、開會如儀
五、主席致開會詞
六、報告事項
(一) 一四年度營業報告。
(二) 一四年度審計委員會審查報告。
七、承認事項
(一) 本公司一一四年度營業決算表冊（含營業報告書及個別財務報表），謹請承認案。
(二) 本公司一一四年度盈虧撥補，謹請承認案。
八、臨時動議
九、散會
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ITCC
台灣農林股份有限公司股東會議事規則
中華民國六十六年六月廿四日制定
中華民國八十七年三月廿八日修訂
中國民國九十一年六月十七日修訂
中華民國九十六年五月三十日修訂
中華民國一〇〇年六月十日修訂
中華民國一〇一年六月五日修訂
中華民國一〇五年九月廿九日修訂後繼續沿用
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討
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論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
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本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面行使其表決權；其以書面行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面行使之表決權為準。如以書面行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」其效力與表決相同；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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報告事項
壹、一一四年度營業報告
台灣農林股份有限公司
一一四年度營業報告
一、一一四年度營業結果
（一）營業計劃實施成果
一一四年度營業收入淨額為472,652仟元，相較一一三年度433,108仟元，增加 9% 。
（二）預算執行情形
本公司一一四年度未對外公開財務預測。
（三）財務收支及獲利能力分析
- 財務收支
一一四年度營業收入淨額472,652仟元，營業成本290,223仟元，營業費用201,858仟元，營業淨損19,429仟元，營業外收支淨損98,401仟元，稅前淨損117,830仟元。
- 獲利能力分析：
| 項目 | 114 年 | 113 年 |
|---|---|---|
| 資產報酬率 | (0.06)% | (0.34)% |
| 股東權益報酬率 | (0.93)% | (1.38)% |
| 純益率 | (24.57)% | (40.42)% |
| 每股盈餘 | (0.15)元 | (0.22)元 |
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(四) 研究發展狀況
本公司茶葉相關技術研發主要目標是以降低成本、提升產能、提高品質為主要目的，研發成果經過不斷測試修正之後投入實際應用；利用本公司的傳統製茶經驗優勢，加入科技設備或跨領域技術，以達成更優良的成果。
一一四年研發方向延續生產機械數位化控制及參數調校、新產品風味演算法輔助風味品評及茶葉拚配的工作，利用數位演算法工具可以大幅縮短研發人員的養成期，以提高產品的穩定性。
二、一一五年度營業計畫概要
(一) 經營方針
- 茶葉事業(含特販銷售)
(1) 品質領導與市場定位
以成為國內商用茶葉客戶心目中之高品質茶葉原料首選供應商為目標。
(2) 多元應用與產業拓展
積極開發茶葉於生技產業、食品產業及其他高附加價值領域之多元應用，拓展產品線，提升茶葉原料之整體附加價值。
(3) 通路布局與品牌經營
持續強化國內外各類通路及經銷體系之開發與銷售，深化與合作夥伴之關係，以提昇品牌曝光度與市場能見度，逐步建立公司專業、可信賴之品牌形象。
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- 觀光休閒事業
以 115 年「創新轉型、文化共好」為方向，延續百年台灣茶業基礎，結合在地精品咖啡，將 ESG 理念落實於門市營運與產品服務，持續形塑「安全、優質、永續」的品牌形象，強化台灣農林永續品牌定位。
(1) 永續農業示範據點
鹿蒿咖啡莊園為農業部認證之永續示範精品咖啡莊園，為永續行動實踐據點，將持續參與 ESG 評選與推廣活動，強化外部溝通，提升品牌能見度與社會認同。
(2) 農林紙循環計畫
以茶枝一農業剩餘資材進行高值化再利用，應用於門市紙袋、商品包裝與員工名片，落實循環設計與低碳營運，回應 SDG 12「責任消費與生產」及 SDG 13「氣候行動」。目前已使用茶枝製成「農林紙」，115 年目標提升製紙量，並同步評估咖啡渣循環應用可行性。
(3) ESG永續經濟商品
聚焦第三方驗證與政府認證之永續商品，包括慈心有機、雨林聯盟、2025 年全國有機茶 TAGs 臺灣紅茶，及農業部認證永續精品咖啡莊園。透過永續標示與產地價值，推動永續消費，並配合茶改場進行台茶 8 號碳足跡盤查，提升產品環境資訊透明度。
(4) 創新轉型
「百年茶香智慧零售」，整合門市銷售、課程體驗、會員系統與電商平台，建構線上線下 OMO 營運模式，並導入官方 LINE 一鍵登入購物車，提升購物便利性與營運效率。
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(5) 人文歷史與體驗教育
台灣農林門市為文化載體，提供導覽走讀、手作DIY課程等，串聯周邊商家，傳遞在地價值，促進地方產業與文化的永續發展。
- 資產開發
(1) 極大化土地價值
A. 持續盤點土地資源，積極尋求外部合作對象，活化閒置資產，增加土地利用價值。
B. 持續推動符合未來產業趨勢及政策的開發項目。
C. 土地資源著重以租代售的經營政策，增加租金收益。
(2) 充分利用土地資源，加強未來碳權佈局
確實執行土地資源碳盤查，規劃以森林經營、竹林經營、新植造林等方法學的經營方式，活化土地資產，加強碳權佈局。
(二) 預期銷售數量及其依據
- 茶葉事業(含特販銷售)
其主要銷售預計規劃如下：
老埤農場透過大規模機械化採收及自動化製茶工廠設置，有效提升生產效率與供應穩定度；同時，嚴格執行農藥殘留檢驗制度，並全面導入 TGAP 產銷履歷、FSSC22000、HACCP 認證、雨林聯盟認證及清真認證等第三方管控認證，藉以區隔與其他茶廠之差異。
在穩定品質與產能雙重提升的基礎下，本場能有效滿足商用客戶對高品質、安全且可追溯茶葉原料之需求，進一步強化市場競爭力。綜合評估現有產能規模、通路拓展進度及客戶合作狀況，預計 115 年的銷售量將會比 114 年呈現成長趨勢。
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- 觀光休閒事業
115 年受政府觀光政策帶動，市場逐步復甦，預期銷售穩定成長。線上線下整合 OMO 模式促進品牌發展，依企業理念與營運目標制定行銷策略，提升商品與服務品質。主要動能包括體驗型服務增加客單價、ESG 永續經濟商品銷售，及智慧零售數據優化銷售結構，確保達成營業目標並強化品牌識別度。
(三) 重要之產銷政策
- 茶葉事業(含特販銷售)
(1) 原料安全與溯源管理
銷售具備完善溯源管理機制之茶葉原料，並取得 TGAP 產銷履歷、FSSC22000、HACCP 認證、雨林聯盟認證及清真認證等第三方管控認證，確保產品安全無虞，並符合國內外市場規範。
(2) 客戶導向之整合服務
提供客戶新品開發、客製化包裝及品質管理等整合性服務，進而培養長期穩定之合作關係。
(3) 品牌合作與市場拓展
積極與具有指標性或高知名品牌的客戶合作，推出聯名或冠名茶飲料產品，提升市場能見度，強化品牌形象及知名度。
(4) 異業結盟與價值延伸
持續開發異業合作機會，透過跨產業整合擴大產品銷售管道，建立多元合作模式，並深化品牌價值與市場影響力。
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- 觀光休閒事業
(1) 建構永續農業與觀光體驗整合模式
(2) 推動循環低碳產品與包裝政策
(3) 強化ESG導向產品研發與驗證
(4) 整合數位與實體銷售通路
(5) 深化會員經營與利害關係人合作
- 資產開發
(1) 已完成用地變更之開發專案土地，持續尋求國內外投資方共同合作經營，或以出租、銷售等模式，實現土地開發實質收益。
(2) 配合開發休閒產業，積極活化土地資產。
(3) 以出租為主，增加土地租金收益為主要方向。
(4) 積極參與跟進政府政策，盤點土地資源，以達到對土地利用貢獻最大效益。
董事長：
經理人：
會計主管：
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貳、一一四年度審計委員會審查報告
審計委員會審查報告書
董事會造送民國114年度個別財務報表、營業報告書及盈虧撥補議案，其中本公司114年度個別財務報表業經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所池世欽、黃欣婷會計師查核完竣，並出具無保留意見加其他事項段落之查核報告書。
上述個別財務報表、營業報告書及盈虧撥補議案，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依中華民國證券交易法第十四條之四及中華民國公司法第219條之規定報告如上。敬請鑑核。
此致
台灣農林股份有限公司民國115年股東常會
審計委員會召集人 李晟琛
中華民國一一五年三月九日
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承認事項
承認第一案
董事會提
案由：本公司一一四年度營業決算表冊（含營業報告書及個別財務報表），謹請承認案。
說明：本公司一一四年度營業決算表冊（含營業報告書及個別財務報表），業經由安侯建業聯合會計師事務所查核完畢，並經審計委員會審閱完竣，敬請承認。
決議：
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台灣農林股份有限公司財務報表會計師查核報告
KPMG
查佰速業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
台灣農林股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
台灣農林股份有限公司民國一一四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司民國一一四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣農林股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣農林股份有限公司民國一一四年度個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十四)收入之認列；收入明細請詳個別財務報告附註六(十四)客戶合約之收入。
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KPMG
關鍵查核事項之說明：
台灣農林股份有限公司主要營業項目為茶葉等之生產與銷售，與客戶簽訂買賣合約所約定之交貨條件，將影響台灣農林股份有限公司判斷收入認列時點是否符合會計原則之控制移轉予買方。故收入認列存在未被記錄於正確期間之風險。因此，收入認列之測試為本會計師執行台灣農林股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，了解台灣農林股份有限公司之銷售體系，以及測試台灣農林股份有限公司內部控制制度中有關出貨作業及收入認列作業流程之控管方式。
本會計師已進行抽核台灣農林股份有限公司民國一一四年度出貨及收入認列作業流程記錄，及選定資產負債表日前後一段期間之出貨，核對各項憑證表單。
二、不動產、廠房及設備及投資性不動產之減損評估
有關資產減損評估之會計政策請詳個別財務報告附註四(十三)非金融資產減損；資產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個別財務報告附註五；不動產、廠房及設備及投資性不動產之減損評估說明，請詳個別財務報告附註六(四)及(五)。
關鍵查核事項之說明：
於不動產、廠房及設備及投資性不動產之減損評估過程中，相關假設評估涉及管理階層之主觀判斷，具有估計之高度不確定性，因此不動產、廠房及設備及投資性不動產之減損評估為本會計師執行台灣農林股份有限公司個別財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，了解台灣農林股份有限公司針對減損評估之相關政策及處理程序；檢視是否需進行年度減損測試之資產完整納入其管理階層之評估流程；管理階層衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性，並評估個別財務報告附註之相關揭露是否允當。
其他事項
台灣農林股份有限公司民國一一三年度之個別財務報告，係由其他會計師查核，並於民國一一四年三月十三日出具無保留意見之查核報告。
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KPMG
管理階層與治理單位對個別財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣農林股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣農林股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣農林股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個別財務報告之責任
本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣農林股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣農林股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣農林股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個別財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣農林股份有限公司之查核意見。
-
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KPMG
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣農林股份有限公司民國一一四年度個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
譚春主管機關：金管證審字第1020000737號
核准簽證文號：金管證審字第1100333824號
民國 一一五 年 三 月 九 日
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- 20 -
台灣區域財務報告及公司
民國一一四年度 年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產流動資產： | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 65,051 | 1 | 54,761 | - |
| 1150 應收票據淨額(附註六(二)及(十四)) | 4,608 | - | 4,829 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(二)及(十四)) | 21,627 | - | 22,911 | - |
| 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(二)、(十四)及七) | 2,090 | - | 2,588 | - |
| 1200 其他應收款(附註六(四)) | 979 | - | 1,082 | - |
| 1220 本期所得稅資產(附註六(十一)) | 77 | - | 42 | - |
| 130X 存貨(附註六(三)及八) | 1,072,615 | 5 | 1,024,421 | 5 |
| 1410 預付款項 | 16,205 | - | 31,859 | - |
| 1476 其他金融資產-流動 | 8,260 | - | - | - |
| 1479 其他流動資產-其他 | 167 | - | 534 | - |
| 1,191,679 | 6 | 1,143,027 | 5 | |
| 非流動資產： | ||||
| 1517 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 786 | - | 1,714 | - |
| 1550 採用揚益法之投資 | 4,888 | - | 3,994 | - |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(四)及八) | 5,994,746 | 28 | 6,102,709 | 29 |
| 1755 使用揚資產(附註七) | 4,385 | - | 4,649 | - |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(五)、七及八) | 14,055,706 | 66 | 14,035,152 | 66 |
| 1780 無形資產 | 6,323 | - | 7,956 | - |
| 1975 淨確定福利資產-非流動(附註六(十)) | 7,200 | - | 6,102 | - |
| 1990 其他非流動資產-其他(附註七) | 69,156 | - | 74,695 | - |
| 20,143,190 | 94 | 20,236,971 | 95 | |
| 資產總計 | $ 21,334,869 | 100 | 21,379,998 | 100 |
| 負債及揚益流動負債： | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 2100 短期借款(附註六(七)) | $ 150,000 | 1 | 110,000 | 1 |
| 2111 應付短期票券(附註六(六)) | 60,000 | - | 60,000 | - |
| 2130 合約負債-流動(附註六(十四)及九) | 7,151 | - | 27,198 | - |
| 2150 應付票據 | - | - | 11 | - |
| 2170 應付帳款 | 10,398 | - | 10,225 | - |
| 2180 應付帳款-關係人(附註七) | 42 | - | 105 | - |
| 2200 其他應付款(附註六(四)) | 60,045 | 1 | 53,996 | - |
| 2280 租賃負債-流動(附註七) | 2,248 | - | 2,031 | - |
| 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(八)) | 259,100 | 1 | 358,900 | 2 |
| 2399 其他流動負債-其他 | 36,354 | - | 64,265 | - |
| 585,338 | 3 | 686,731 | 3 | |
| 非流動負債： | ||||
| 2527 合約負債-非流動(附註六(十四)及九) | 2,171 | - | - | - |
| 2540 長期借款(附註六(八)) | 4,740,635 | 22 | 4,569,935 | 21 |
| 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一)) | 3,167,816 | 15 | 3,169,451 | 15 |
| 2580 租賃負債-非流動(附註七) | 2,224 | - | 2,704 | - |
| 2630 長期遞延收入 | 7,356 | - | 7,356 | - |
| 2645 存入保證金(附註七) | 410,030 | 2 | 409,603 | 2 |
| 8,330,232 | 39 | 8,159,049 | 38 | |
| 8,915,570 | 42 | 8,845,780 | 41 | |
| 負債總計 | ||||
| 揚益(附註六(十二))： | ||||
| 3100 股本 | 7,900,000 | 37 | 7,900,000 | 37 |
| 3200 資本公積 | 2,197,948 | 10 | 2,197,948 | 10 |
| 3300 保留盈餘 | 2,371,840 | 11 | 2,486,831 | 12 |
| 3400 其他揚益 | (50,489) | - | (50,561) | - |
| 12,419,299 | 58 | 12,534,218 | 59 | |
| 揚益總計 | $ 21,334,869 | 100 | 21,379,998 | 100 |
董事長：吳清源
經理人：吳清源
會計主管：許雅芳
台灣高林股份有限公司
民國一一四年及一一三年一月份日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(四)、(九)、(十四)及七) | $ 472,652 | 100 | 433,108 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(九)、(十)及七) | 290,223 | 61 | 271,116 | 63 |
| 5900 | 營業毛利 | 182,429 | 39 | 161,992 | 37 |
| 營業費用(附註六(十)及七)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 69,677 | 15 | 74,044 | 17 |
| 6200 | 管理費用 | 129,566 | 27 | 145,381 | 33 |
| 6300 | 研究發展費用 | 2,683 | 1 | 3,072 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損利益(附註六(二)) | (68) | - | (140) | - |
| 201,858 | 43 | 222,357 | 51 | ||
| 營業淨損 | (19,429) | (4) | (60,365) | (14) | |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(十六)及七) | 420 | - | 387 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(十六)) | 16,690 | 3 | 15,034 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十六)) | 13,325 | 3 | (2,574) | (1) |
| 7050 | 財務成本(附註六(十六)及七) | (128,708) | (27) | (127,636) | (28) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (128) | - | (6) | - |
| (98,401) | (21) | (114,795) | (26) | ||
| 7900 | 稅前淨損 | (117,830) | (25) | (175,160) | (40) |
| 7950 | 減：所得稅利益(附註六(十一)) | (1,659) | - | (70) | - |
| 8200 | 本期淨損 | (116,171) | (25) | (175,090) | (40) |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十)) | 1,158 | 1 | 3,773 | 1 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 94 | - | 235 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 1,252 | 1 | 4,008 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 1,252 | 1 | 4,008 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (114,919) | (24) | (171,082) | (39) |
| 每股虧損(元)(附註六(十三)) | |||||
| 9750 | 基本每股虧損(單位:新台幣元) | $ | (0.15) | (0.22) | |
| 9850 | 稀釋每股虧損(單位:新台幣元) | $ | (0.15) | (0.22) |
董事長：吳清源
經理人：吳清源
會計主管：許雅芳
第10
- 21 -
單位：新台幣千元
| | 普通股 | | 保留盈餘 | | | | | 其他權益項目
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 權益總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待備補虧損 | 合計 | | | |
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 7,900,000 | 2,197,948 | 497,188 | 3,326,414 | (1,165,454) | 2,658,148 | (50,796) | 12,705,300 | |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (175,090) | (175,090) | - | (175,090) | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 3,773 | 3,773 | 235 | 4,008 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (171,317) | (171,317) | 235 | (171,082) | |
| 出售土地迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (1,584) | 1,584 | - | - | - | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 7,900,000 | 2,197,948 | 497,188 | 3,324,830 | (1,335,187) | 2,486,831 | (50,561) | 12,534,218 | |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (116,171) | (116,171) | - | (116,171) | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,158 | 1,158 | 94 | 1,252 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (115,013) | (115,013) | 94 | (114,919) | |
| 出售土地迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (1,361) | 1,361 | - | - | - | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 22 | 22 | (22) | - | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 7,900,000 | 2,197,948 | 497,188 | 3,323,469 | (1,448,817) | 2,371,840 | (50,489) | 12,419,299 | |
董事長：吳清源
會計主管：許雅芳
22
台灣科技股份有限公司
附書流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (117,830) | (175,160) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 98,687 | 98,934 |
| 攤銷費用 | 1,633 | 1,817 |
| 預期信用減損利益 | (68) | (140) |
| 利息費用 | 128,708 | 127,636 |
| 利息收入 | (420) | (387) |
| 股利收入 | (76) | (25) |
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 128 | 6 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 101 | 691 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 28 | 832 |
| 處分投資性不動產利益 | (13,393) | (13,293) |
| 非金融資產減損損失 | - | 15,063 |
| 其他項目 | - | 1,358 |
| 收益費損項目合計 | 215,328 | 232,492 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收票據 | 221 | 1,225 |
| 應收帳款 | 1,352 | 2,993 |
| 應收帳款－關係人 | 498 | (610) |
| 其他應收款 | 103 | - |
| 存貨 | (47,651) | 2,934 |
| 預付款項 | 15,654 | 17,394 |
| 其他流動資產 | 367 | 175 |
| 淨確定福利資產 | 60 | - |
| 合約負債 | (5,276) | 7,440 |
| 應付票據 | (11) | (17) |
| 應付帳款 | 173 | (2,685) |
| 應付帳款－關係人 | (63) | (315) |
| 其他應付款 | 5,672 | 25 |
| 其他流動負債 | (27,911) | 55,272 |
| 淨確定福利負債 | - | (941) |
| 調整項目合計 | 158,516 | 315,382 |
| 營運產生之現金流入 | 40,686 | 140,222 |
| 收取之利息 | 420 | 387 |
| 支付之所得稅 | (11) | (1,401) |
| 營業活動之淨現金流入 | 41,095 | 139,208 |
- 23 -
台灣農林股份有限公司
現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年十月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (1,000) |
| 取得採用權益法之投資 | - | (4,000) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (3,771) | (48,889) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 508 | 20,454 |
| 存出保證金減少 | - | 401 |
| 取得無形資產 | - | (218) |
| 取得投資性不動產 | (5,851) | - |
| 處分投資性不動產 | 5,780 | 17,023 |
| 其他金融資產-流動增加 | (8,260) | - |
| 其他非流動資產增加 | (10) | (1,481) |
| 預付設備款增加 | - | (258) |
| 收取之股利 | 76 | 25 |
| 投資活動之淨現金流出 | (11,528) | (17,943) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 431,200 | 45,000 |
| 短期借款減少 | (391,200) | - |
| 舉借長期借款 | 29,769,000 | 25,306,000 |
| 償還長期借款 | (29,698,100) | (25,440,500) |
| 存入保證金增加 | 1,680 | 938 |
| 存入保證金減少 | (1,253) | - |
| 租賃本金償還 | (2,273) | (1,719) |
| 支付之利息 | (128,331) | (127,516) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (19,277) | (217,797) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 10,290 | (96,532) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 54,761 | 151,293 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 65,051 | 54,761 |
董事長：吳清源
經理人：吳清源
會計主管：許雅芳
承認第二案
董事會提
案由：本公司一一四年度盈虧撥補，謹請承認案。
說明：
一、本公司依公司法及本公司章程規定擬定一一四年度盈虧撥補表如附表。
二、本公司一一四年度虧損，不擬配發股東紅利。
三、敬請承認。
決議：
台灣農林股份有限公司
益彰燈補表
中華民國114年度
單位：新台幣元
| 期初待彌補虧損 | (1,335,186,436) |
|---|---|
| 加：迴轉首次採用IFRSs相關之特別盈餘公積 | 1,360,507 |
| 其他綜合損益—確定福利計畫再衡量數 | 1,158,151 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 22,000 |
| 減：本年度稅後淨損 | (116,170,945) |
| 期末待彌補虧損 | (1,448,816,723) |
董事長：
經理人：
會計主管：
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- 27 -
臨時動議
散 會
台灣農林股份有限公司章程
中華民國一一四年六月十八日第五十三次修訂
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為『台灣農林股份有限公司』。
第二條：本公司經營事業範圍如下：
一、A101020農作物栽培業。
二、A101030 特用作物栽培業。
三、A102020農產品整理業。
四、A102041 休閒農業。
五、A102050 作物栽培服務業。
六、A201010 造林業。
七、A201030 特殊林木經營業。
八、A201040 森林遊樂區經營業。
九、A202010 野生物採取業。
十、A202020 薪炭業。
十一、A202040 伐木業。
十二、A299990 其他林業。
十三、C110010 飲料製造業。
十四、C111010 製茶業。
十五、D101060 再生能源自用發電設備業。
十六、D401010 熱能供應業。
十七、F102030 菸酒批發業。
十八、F102040 飲料批發業。
十九、F102050 茶葉批發業。
二十、F102170 食品什貨批發業。
廿一、F201010 農產品零售業。
廿二、F203010 食品什貨、飲料零售業。
廿三、F203020 菸酒零售業。
廿四、F401010 國際貿易業。
廿五、F401161 菸類輸入業。
廿六、F401171 酒類輸入業。
廿七、F501030 飲料店業。
廿八、F501050 飲酒店業。
廿九、F501060 餐館業。
三十、H701010 住宅及大樓開發租售業。
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卅一、H701020 工業廠房開發租售業。
卅二、H701040 特定專業區開發業。
卅三、H701060 新市鎮、新社區開發業。
卅四、H701080 都市更新重建業。
卅五、H703090 不動產買賣業。
卅六、H703100 不動產租賃業。
卅七、H703110 老人住宅業。
卅八、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。
卅九、I101090 食品顧問業。
四十、IG01010 生物技術服務業。
四一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司轉投資其他事業之投資總額得超過本公司實收資本額的百分之四十。
第四條：本公司設總公司於新竹縣，並得設立分支機構於適當地點。
第五條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾億元，分為壹拾陸億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
前項資本額內保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證使用，共計貳仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會之決議分次發行。
第六條之一：本公司若以低於市價之認股價格發行之員工認股權憑證，應有代表已發行股總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。
第七條：本公司股票概為記名式由董事長暨常務董事簽名或蓋章並予編號，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第九條：本公司有關股票事務之處理辦法，悉依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
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第三章 股東會
第十條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。
第十一條：本公司股東會如由董事會召集，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事代理之，如無董事長指定董事代理出席時，由出席董事中互推一人代理之。另如由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十二條：本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事者無表決權。
股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書加蓋存留本公司之印鑑載明授權範圍，委託代理人出席，有關委託書使用悉依公司法第一七七條及証券交易法第廿五之一主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
依主管機規關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十三條：本公司股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事會
第十四條：本公司設董事七至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，任期三年，董事之選舉採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中選任之，連選均得連任。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
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獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名及選任方法、職權行使及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之規定辦理。
全體董事所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十五條：董事會由董事組織之。由董事互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長輔弼之，董事長代表本公司主持一切業務，對外代表公司。
第十六條：董事長為董事會主席，綜理業務，董事長因故缺席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長因故缺席時，由董事長指定董事代理之。如無董事長指定之董事出席時，由出席董事中互推一人代理之。
第十七條：董事會之職權如下：
一、各項重要章則之審定。
二、業務方針之決定。
三、預算決算之決定。
四、盈餘分配之擬定。
五、資本增減之擬定。
六、不動產買賣之處理。
七、本公司重要人選之決定。
八、本公司機構調整之決定。
九、不屬前各項之重要事項之決定。
十、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。
第十八條：董事會每季開常會一次，於七日前通知各董事，必要時得召開臨時董事會，均由董事長召集之，本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子方式為之。
董事會開會時，董事如因故不能親自出席得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項之代理以受一人委託為限。
另董事會之召開亦得以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。
第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過半數之同意行之，董事對於會議之事項，有自身利
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害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容；對於討論關係本人之議案時，應即迴避。
第廿條：董事之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。
第五章 審計委員會
第廿一條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會以替代監察人，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。
第廿二條：審計委員會之職權如下：
一、公司財務狀況之調查。
二、公司帳冊文件之查核。
三、公司業務情形之查詢。
四、公司職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。
五、其他依照公司法賦與之職權。
第廿三條：獨立董事之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。
第六章 經理人
第廿四條：本公司設總經理一人，副總經理數人，其委任、解任均依照公司法第廿九條規定，由董事會以過半數出席董事過半數同意聘任或解任之。
第廿五條：總經理依據法令並秉承董事會之決議處理日常事務業務，副總經理襄助之。
第七章 決算及盈餘分配
第廿六條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列各項表冊，於股東會三十日前交審計委員會查核後提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿七條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，且其中不低於百分之五十提撥分派予基層員工之酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提
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撥不高於百分之五為董事酬勞。
員工酬勞及董事酬勞均應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之；員工酬勞並應提股東會報告。
公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依第一項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第廿七條之一：本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規模日益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派敘述如下：
本公司年度決算如有盈餘，依法提繳稅款、彌補累積虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，並擬定盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
本公司分配股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股東紅利總額之百分之十。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
第八章 附則
第廿八條：本公司組織規程另定之。
第廿九條：本章程未定事項，依公司法之規定辦理。
第卅條：本章程訂立於卅九年三月八日，四十二年六月廿日第一次修正，四十四年三月十日第二次修正，四十五年五月廿八日第三次修正，四十八年五月卅日第四次修正，四十八年九月五日第五次修正，四十九年八月廿七日第六次修正，五十年六月二十四第七次修正，五十六年六月四日第八次修正，五十八年六月二十一日第九次修正，六十一年八月二十五日第十次修正，六十四年六月廿八日第十一次修正，六十六年六月廿四日第十二次修正，六十七年十月廿一日第十三次修正，六十八年五月卅一日第十四次修正，六十九年五月卅一日第十五次修正，七十年八月廿九日第十六次修正，七十一年六月十九日第十七次修正
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，七十二年六月十八日第十八次修正，七十四年六月十五日第十九次修正，七十五年六月廿一日第二十次修正，七十六年六月二十日第二十一次修正，七十七年四月廿五日第二十二次修正，七十八年六月七日第廿三次修正，七十九年四月十日第廿四次修正，八十年五月卅一日第廿五次修正，八十一年五月卅日第廿六次修正，八十二年四月十日第廿七次修正，八十三年四月八日第廿八次修正，八十四年四月廿九日第廿九次修正，八十五年三月廿七日第卅次修正，八十六年四月廿六日第卅一次修正，八十七年三月廿八日第卅二次修正，八十九年四月十五日第卅三次修正，九十年五月十七日第卅四次修正，九十一年六月十七日第卅五次修正，九十二年五月九日第卅六次修正，民國九十三年六月十一日第三十七次修正，民國九十五年六月十五日第三十八次修訂，民國九十六年五月卅日第三十九次修訂，民國九十七年六月十三日第四十次修訂，民國九十八年六月十日第四十一次修訂，民國九十九年六月十五日第四十二次修訂，民國一〇一年六月五日第四十三次修訂，民國一〇二年五月十日第四十四次修訂，民國一〇三年六月廿日第四十五次修訂，民國一〇五年六月八日第四十六次修訂，民國一〇五年九月廿九日第四十七次修訂，民國一〇六年六月十三日第四十八次修訂，民國一〇七年六月十二日第四十九次修訂，民國一〇八年五月二十三日第五十次修訂，民國一一二年六月十二日第五十一次修訂，民國一一三年六月十二日第五十二次修訂，民國一一四年六月十八日第五十三次修訂。
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本公司現任第廿五屆董事暨獨立董事名錄
| 職稱 | 姓 名 | 選任日期 | 選任當選持有股數 | 115年4月13日持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | |||
| 董事 | 上揚資產管理(股)公司 | |||||
| 代表人：吳清源 | 114年6月18日 | |||||
| 任期：3年 | 223,640,000 | 28.31% | 223,640,000 | 28.31% | ||
| 董事 | 上揚資產管理(股)公司 | |||||
| 代表人：吳護庭 | 114年6月18日 | |||||
| 任期：3年 | 223,640,000 | 28.31% | 223,640,000 | 28.31% | ||
| 董事 | 上揚資產管理(股)公司 | |||||
| 代表人：黃裕昌 | 114年6月18日 | |||||
| 任期：3年 | 223,640,000 | 28.31% | 223,640,000 | 28.31% | ||
| 董事 | 上揚資產管理(股)公司 | |||||
| 代表人：謝春輝 | 114年6月18日 | |||||
| 任期：3年 | 223,640,000 | 28.31% | 223,640,000 | 28.31% | ||
| 董事 | 源興行銷(股)公司 | |||||
| 代表人：邵璋霖 | 114年6月18日 | |||||
| 任期：3年 | 20,000,000 | 2.53% | 20,000,000 | 2.53% | ||
| 獨立董事 | 李勝琛 | 114年6月18日 | ||||
| 任期：3年 | 0 | - | 0 | - | ||
| 獨立董事 | 宋重和 | 114年6月18日 | ||||
| 任期：3年 | 0 | - | 0 | - | ||
| 獨立董事 | 葉立琦 | 114年6月18日 | ||||
| 任期：3年 | 0 | - | 0 | - | ||
| 獨立董事 | 王森榮 | 114年6月18日 | ||||
| 任期：3年 | 0 | - | 0 | - |
一、本公司已發行股份總數為790,000,000股，依「公開發行公司董事監察人股權成數查核實施規則」第二條之規定，全體董事最低應持有股數25,280,000股。
二、本公司截至停止過戶日，全體董事持有股數（不含獨立董事）為243,640,000股，已達法定成數標準。
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2023年1月1日