TTC — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2913 農林　公司提供

序號	1	發言日期	106/04/27	發言時間	15:33:46
發言人	岡友峰	發言人職稱	公共事務處副總經理	發言人電話	(02)2655-7799
主旨	公告本公司董事會決議以私募現金增資發行普通股
符合條款	第	11	款	事實發生日	106/04/27
說明	1.董事會決議日期:106/04/27 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: 應募人之選擇，以符合證券交易法第43條之6等相關法令規定及主管機關相關函釋所定之 特定人為限，以對公司未來營運能產生直接或間接助益之策略性投資人為應募人，且非 本公司之內部人或關係人。洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。 4.私募股數或張數: 以150,000,000股為上限之普通股。 5.得私募額度: 以不超過150,000,000股額度內，於股東會決議之日起一年內一次辦理，實際募資額度擬 授權董事會視當時市場狀況、公司實際需要及洽特定人情形辦理之。 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)訂價方式依據：擬依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以定價 日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日二者之普通股收盤價簡單算 術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以較高者為本次私募 參考價格。 (2)實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，實際定價日及實際 私募價格擬提請股東會於決議成數之範圍內授權董事會視當時市場狀況、客觀條件及符 合前述法令規定下訂定之。 (3)本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司營運 狀況、未來展望以及定價日參考價格情形等因素後決定之，其訂定方式應屬合理。依據 前述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能。倘有該等情事發生 時，則對於股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損 數將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加而須辦理減資。 7.本次私募資金用途: 本次資金用途為充實營運資金、償還借款或因應公司長期發展所需，預計可改善公司財 務結構、節省利息支出及提升營運效能，對公司股東權益有正面且實質之助益。 8.不採用公開募集之理由: 本公司衡量目前籌資市場狀況掌握不易，為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降 低資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。另透過授權董事會視市場狀 況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公司籌資之機動性及效率。 9.獨立董事反對或保留意見:無 10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定之。 11.參考價格:提請股東會於決議成數之範圍內授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理。 12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會決定之。 13.本次私募新股之權利義務: 本次私募普通股採無實體方式發行，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同； 惟依證券交易法規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條 之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。且於交付日起滿三年後，視當時狀況依相關法令 規定，先向臺灣證券交易所申請同意函，並據以向主管機關完成補辦公開發行審核程序 後始得提出上市申請。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對 上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用 17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用 18.其他應敘明事項: (1)本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際定價日、發行價格、發行 股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項， 暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意，於不違反本議案說明之原則及範 圍內，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因法令修正、主管機關指示修 正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦請股東會於不違反本議案說明決議之原 則及範圍內授權董事會全權處理之。 (2)本公司董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動(董事變動達1/3以上)，依 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，已洽請證券承銷商出具辦理私募 必要性與合理性之評估意見，請參閱附錄，如經董事會決議後將載明於股東會開會通知 ，以作為股東是否同意之參考。 (3)本私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年一次辦理， 俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募 ，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。 (4)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司 簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計 畫所需事宜。 (5)上述未盡事宜，於法令准許之範圍內授權董事長全權處理之。

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