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股票代碼： 2913

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台灣農林股份有限公司 TAIWAN TEA CORPORATION

私募有價證券補辦公開發行說明書 ( 稿本 )

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台灣農林股份有限公司編製
中華民國一○三年七月九日刊印
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私募普通股補辦公開發行公開發行說明書目錄

頁次

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形 .................................................. 1 一、九十五年度私募現金增資發行普通股案 .......................................................................... 1 一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目 .................................................................................... 1 ( 二 ) 股東會決議情形 ................................................................................................................ 1 ( 三 ) 董事會決議情形 ................................................................................................................ 2 ( 四 ) 公告申報 ............................................................................................................................ 3 ( 五 ) 私募普通股實際執行狀況 ................................................................................................ 4 二、九十六年度私募現金增資發行普通股案 .......................................................................... 5 一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目 .................................................................................... 5 ( 二 ) 股東會決議情形 ................................................................................................................ 5 ( 三 ) 董事會決議情形 ................................................................................................................ 6 ( 四 ) 公告申報 ............................................................................................................................ 8 ( 五 ) 私募普通股實際執行狀況 .............................................................................................. 10 三、九十七年度私募現金增資發行普通股案 ........................................................................ 11 一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目 .................................................................................. 11 ( 二 ) 股東會決議情形 .............................................................................................................. 12 ( 三 ) 董事會決議情形 .............................................................................................................. 12 ( 四 ) 公告申報 .......................................................................................................................... 15 ( 五 ) 私募普通股實際執行狀況 .............................................................................................. 16 貳、私募有價證券計畫之執行效益 ................................................................................................ 19 一、九十五年度私募現金增資發行普通股案 ........................................................................ 19 一 ( ) 計畫內容 .......................................................................................................................... 19 ( 二 ) 預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益 .............................................................. 19 ( 三 ) 計畫實際執行情形 .......................................................................................................... 19 ( 四 ) 產生效益之評估 .............................................................................................................. 19 二、九十六年度第一次私募現金增資發行普通股案 ............................................................ 20 一 ( ) 計畫內容 .......................................................................................................................... 20 ( 二 ) 預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益 .............................................................. 20 ( 三 ) 計畫實際執行情形 .......................................................................................................... 21 ( 四 ) 產生效益之評估 .............................................................................................................. 21 三、九十六年度第二次私募現金增資發行普通股案 ............................................................ 22 一 ( ) 計畫內容 .......................................................................................................................... 22 ( 二 ) 預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益 .............................................................. 22 ( 三 ) 計畫實際執行情形 .......................................................................................................... 22 ( 四 ) 產生效益之評估 .............................................................................................................. 22 四、九十七年度第一次私募現金增資發行普通股案 ............................................................ 23 一 ( ) 計畫內容 .......................................................................................................................... 23

( 二 ) 預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益 .............................................................. 23 ( 三 ) 計畫實際執行情形 .......................................................................................................... 24 ( 四 ) 產生效益之評估 .............................................................................................................. 24 五、九十七年度第二次私募現金增資發行普通股案 ............................................................ 25 一 ( ) 計畫內容 .......................................................................................................................... 25 ( 二 ) 預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益 .............................................................. 25 ( 三 ) 計畫實際執行情形 .......................................................................................................... 25 ( 四 ) 產生效益之評估 .............................................................................................................. 25 參、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告 ........................................................................................................................ 26 肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項 ........................................................................ 26 伍、附件 ............................................................................................................................................ 27 【附件一之一】九十五年股東會開會通知書 ........................................................................ 27 【附件一之二】九十六年股東會開會通知書 ........................................................................ 28 【附件一之三】九十七年股東會開會通知書 ........................................................................ 29 【附件二之一】九十五年股東會議事錄 ................................................................................ 30 【附件二之二】九十六年股東會議事錄 ................................................................................ 32 【附件二之三】九十七年股東會議事錄 ................................................................................ 34 【附件三之一】九十五年董事會決議私募發行普通股議事錄 ............................................ 37 【附件三之二】九十六年董事會決議私募發行普通股議事錄 ............................................ 39 【附件三之三】九十七年董事會決議私募發行普通股議事錄 ............................................ 51 【附件四之一】九十五年決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈及董事會議事錄 ........................................................................................................... 53 【附件四之二】九十六年第一次決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈及董事會議事錄 ............................................................................................... 54 【附件四之三】九十六年第二次決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈及董事會議事錄 ............................................................................................... 56 【附件四之四】九十七年第一次決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈及董事會議事錄 ............................................................................................... 58 【附件四之五】九十七年第二次決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈及董事會議事錄 ............................................................................................... 59 【附件五之一】九十五年私募價格覆核意見書 .................................................................... 61 【附件五之二】九十六年一次私募價格覆核意見書 ............................................................ 63 【附件五之三】九十六年第二次私募價格覆核意見書 ........................................................ 65 【附件五之四】九十七年第一次私募價格覆核意見書 ........................................................ 68 【附件五之五】九十七年第二次私募價格覆核意見書 ........................................................ 71 【附件六之一】九十五年董事會決議以私募方式發行普通股公告 .................................... 74 【附件六之二】九十六年董事會決議以私募方式發行普通股公告 .................................... 75 【附件六之三】九十七年董事會決議以私募方式發行普通股公告 .................................... 77

【附件七之一】董事會決議召開九十五年股東會公告 ........................................................ 78 【附件七之二】董事會決議召開九十六年股東會公告 ........................................................ 79 【附件七之三】董事會決議召開九十七年股東會公告 ........................................................ 80 【附件八之一】九十五年度私募普通股定價日二日內公告 ................................................ 81 【附件八之二】九十六年第一次私募普通股定價日二日內公告 ........................................ 83 【附件八之三】九十六年第二次私募普通股定價日二日內公告 ........................................ 85 【附件八之四】九十七年第一次私募普通股定價日二日內公告 ........................................ 87 【附件八之五】九十七年第二次私募普通股定價日二日內公告 ........................................ 89 【附件九之一】九十五年度私募普通股股款繳納完成日起十五日內公告 ........................ 91 【附件九之二】九十六年第一次私募普通股股款繳納完成日起十五日內公告 ................ 93 【附件九之三】九十六年第二次私募普通股股款繳納完成日起十五日內公告 ................ 95 【附件九之四】九十七年第一次私募普通股股款繳納完成日起十五日內公告 ................ 97 【附件九之五】九十七年第二次私募普通股股款繳納完成日起十五日內公告 ................ 99 【附件十之一】九十五年度私募有價證券資金運用情形季報表 ...................................... 102 【附件十之二】九十六年第一次私募有價證券資金運用情形季報表 .............................. 103 【附件十之三】九十六年第二次私募有價證券資金運用情形季報表 .............................. 104 【附件十之四】九十七年第一次私募有價證券資金運用情形季報表 .............................. 105 【附件十之五】九十七年第二次私募有價證券資金運用情形季報表 .............................. 106 【附件十一之一】九十五年股東會年報揭露私募有價證券辦理情形 .............................. 107 【附件十一之二】九十六年股東會年報揭露私募有價證券辦理情形 .............................. 109 【附件十一之三】九十七年股東會年報揭露私募有價證券辦理情形 .............................. 111 【附件十二之ㄧ】九十五年度股款繳納銀行紀錄 .............................................................. 113 【附件十二之二】九十六年第一次股款繳納銀行紀錄 ...................................................... 115 【附件十二之三】九十六年第二次股款繳納銀行紀錄 ...................................................... 117 【附件十二之四】九十七年第一次股款繳納銀行紀錄 ...................................................... 119 【附件十二之五】九十七年第二次股款繳納銀行紀錄 ...................................................... 121 【附件十三之一】九十五年度私募經濟部變更事項登記表 .............................................. 124 【附件十三之二】九十六年第一次私募經濟部變更事項登記表 ...................................... 125 【附件十三之三】九十六年第二次私募經濟部變更事項登記表 ...................................... 126 【附件十三之四】九十七年第一次私募經濟部變更事項登記表 ...................................... 127 【附件十三之五】九十七年第二次私募經濟部變更事項登記表 ...................................... 128 【附件十四】會計師查核簽證或核閱之財務報告……………………………………… 129

III

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

本公司於 95 年 3 月 24 日、 96 年 4 月 18 日及 97 年 4 月 21 日經董事會決議辦理 95 、 96 及 97 年度私募現金增資發行普通股案，係依據 94 年 10 月 11 日頒布、 98 年 5 月 8 日修正前之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理。茲分別說明 95 、 96 及 97 年度私募現金增資發行普通股辦理情形如下：

一、九十五年度私募現金增資發行普通股案

一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目

本公司於 95 年 3 月 24 日董事會決議採私募發行普通股，並於 95 年 6 月 15 日股東會決議通過，已依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，詳【附件一之ㄧ】 95 年股東會開會通知書。

股東會召集事由依證券交易法第 43 條之 6 規定私募應列舉說明事項如下：

1. 價格訂定之依據及合理性

(1) 股東會召集事由價格訂定之依據及合理性：私募價格不低於參考價格一定成數或區間範圍 ( 目前成數未定 ) ，參考價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價。
(2) 股東會通過以不低於參考價格之 50% 內，授權董事長視當時市場狀況決定之。私募價格不低於參考價格之 50% ，係因市場環境變遷迅速，且目前資金募集不易，故本公司於 94 年度股東常會通過之私募案未能實施，且因證交法對私募有價證券有三年轉讓限制，並對應募人資格亦有嚴格規範，為獲應募人認同，故訂定私募價格不低於參考價格之 50% 。

2. 特定人選擇方式

本公司私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定辦理。

3. 辦理私募之必要理由

為改善財務結構、充實營運資金所需，爰依證券交易法及公司法等相關規定，辦理私募有價證券籌集資金。

本公司於 95 年股東會開會通知書中已依證券交易法 43 條之 6 第 6 項規定，於召集事由中列明私募有價證券相關事項。

( 二 ) 股東會決議情形

本次私募普通股已於 95 年 6 月 15 日之股東會決議通過，該次股東會代表股份總數合計 346,822,113 股，占本公司已發行股份總數 616,262,674 股之 56.28% ，針對私募價格訂定之依據及合理性進行補充說明，全案經主席徵詢全體出席股東同意

修訂通過，符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定。

本公司 95 年股東會議事錄，詳【附件二之ㄧ】。

( 三 ) 董事會決議情形

本公司於 95 年 3 月 24 日董事會決議採私募方式發行普通股，董事會決議內容摘要如下：
(1) 本公司為改善財務結構及充實營運資金，授權董事會以不超過二億股，以及五億元額度內，於股東會決議日起一年內分次辦理。
(2) 依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說明事項

A. 價格訂定之依據及合理性

私募價格不低於參考價格一定成數或區間範圍 ( 目前成數未定 ) ，參考價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價。

B. 特定人選擇方式

本公司私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定辦理。

C. 辦理私募之必要理由

  - (A) 不採用公開募集之理由：考量實際籌資市場掌握不易，為確保增資之時效 性及可行性，避免影響公司正常營運，擬採私募方式辦理現金增資發行新 股，以期順利募集所需資金。

  - (B) 資金用途及預計效益：為改善財務結構、充實營運資金所需，爰依證券交 易法及公司法等相關規定，辦理私募有價證券籌集資金。

(3) 本公司 95 年董事會決議私募發行普通股議事錄，詳【附件三之ㄧ】。
訂定私募普通股價格、股數及增資相關日期

本次董事會於 95 年 9 月 11 日，依據 95 年 6 月 15 日股東會之授權以不超過二億股，以及五億元額度內，發行 95 年度私募普通股 46,670,000 股，並訂定發行價格、股數及增資相關日期。茲就本次私募普通股事宜之內容彙總說明如下：

(1) 私募價格

A. 本次私募價格之訂定，以 95 年 9 月 4 日為定價日，定價日前五個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為參考價格 (6.00 元 ) ，以不低於參考價 50% 內訂定私募價格為每股新台幣 3 元。
B. 本公司聘請許秀川會計師出具專家意見書，評估意見摘要如下：詳【附件五

之一】

農林公司基於改善財務結構及充實營運資金需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本， 95 年私募發行肆仟陸佰陸拾柒萬股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價之簡單算數平均數參考價格為 6.00 元。另農林公司 95 年 3 月之月平均收盤價為 4.28 元。農林公司考量目前政經局勢不穩定、本業經營狀況轉虧為盈不確定性仍高及短期財務壓力仍大之各項因素，綜合考量後將私募價格訂為 3.00 元。

綜上評估後，本會計師認為農林公司衡量相關因素後將私募價格訂為 3.00 元，雖與前五個營業日之參考價格差異達百分之二十，此差異主要係 4 月公告公司 95 年第一季因處分固定資產而產生稅後盈餘及資產股大盤看漲影響，造成市場近期交易熱絡，價格走揚。然該公司經營現況尚未明顯改善，且 95 年上半年度本業仍屬虧損階段，以及該公司流動比率長年以來偏低之財務結構來看，若排除市場之波動因素，同時考量公司之經營現況及財務風險，以 95 年 3 月之平均市場交易價格作為參考價格，應可反映公司現況，另參考『中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則』有關現金增資採公開申購配售方式之發行價格不低於時價七成之相關規定，若以農林公司 95 年 3 月之月平均收盤價為 4.28 元，本次私募價格訂為 3.00 元，尚屬合理。

(2) 私募股數及私募總金額： 46,670,000 股，新台幣 140,010,000 元。
(3) 私募資金來源

依證券交易法第 43 條之 6 規定，對符合法令規定範圍內之特定人進行私募。

(4) 本次私募普通股之繳款期間為 95 年 9 月 12 日至 95 年 9 月 13 日，並以 95 年 9 月 13 日為增資基準日，惟因應募人價款繳納作業延遲，故實際價款繳納完成日延至 95 年 9 月 15 日。
(5) 決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈或董事會議事錄，詳【附件四之一】。

( 四 ) 公告申報

本公司董事會於 95 年 3 月 24 日決議以私募方式發行普通股，相關決議之內容已於 95 年 3 月 24 日公告於公開資訊觀測站，詳【附件六之一】。
本公司於 95 年 3 月 24 日公告董事會決議召開 95 年股東會事宜，並依據證券交易法第 43 條之 6 規定，已於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項。董事會決議召開 95 年股東會事宜公告，詳【附件七之一】。

3. 私募實際定價日起二日內申報

本公司私募實際定價日為 95 年 9 月 4 日，私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價格及實際私募價格、轉換或認股價格已於 95 年 9 月 4 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件八之一】。

公開發行公司於股款或價款繳納完成日起十五日內申報

於股款或價款收足後 15 日內，應依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站，本公司私募之股款已於 95 年 9 月 15 日收足，相關之內容已於 95 年 9 月 21 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件九之一】。

5. 資金運用情形於每季結束後十日內申報

本公司已於 95 年 10 月 3 日將資金運用情形及計畫執行進度輸入公開資訊觀測站私募有價證券資金運用情形季報表進行申報，詳，詳【附件十之一】。

公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜

本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定，於 95 年度股東會年報中揭露最近年度及截至年報刊印日止之私募有價證券辦理情形，詳【附件十一之一】。

( 五 ) 私募普通股實際執行狀況

1. 應募人名單

私募對象	認購股數(股)	認股金額(元)	資格條件(註)	與公司關係
林金燕	15,834,000	47,502,000	第三款	本公司董事長
黃定年	800,000	2,400,000	第二款	本公司董事長之配偶
林金玲	800,000	2,400,000	第二款	原股東本公司董事長之二親等親屬
胡裕翔	4,134,000	12,402,000	第二款	本公司董事長之二親等親屬
陳銘祥	800,000	2,400,000	第二款	本公司董事之二親等親屬
葉美蘭	2,534,000	7,602,000	第二款	本公司董事之二親等親屬
邱銘坤	1,334,000	4,002,000	第二款	本公司之股東
黃曉華	800,000	2,400,000	第二款	無
謝祥光	1,200,000	3,600,000	第二款	無
許智樂	800,000	2,400,000	第二款	無
黃滿信	2,534,000	7,602,000	第二款	無
周以明	9,200,000	27,600,000	第二款	本公司之股東
周厚宇	800,000	2,400,000	第二款	無
劉季鈞	800,000	2,400,000	第三款	本公司關係企業之監察人
許蕙青	800,000	2,400,000	第二款	本公司關係企業之監察人之配偶
陳財旺	3,500,000	10,500,000	第三款	本公司監察人之法人代表
總計	46,670,000	140,010,000	－	－

註：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

股款繳納銀行紀錄，詳【附件十二之ㄧ】。
經濟部變更事項登記表於 95 年 10 月 2 日完成變更，詳【附件十三之ㄧ】。

二、九十六年度私募現金增資發行普通股案

一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目

本公司於 96 年 4 月 18 日董事會決議採私募發行普通股，並於 96 年 5 月 30 日股東會決議通過，已依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，詳【附件一之二】 97 年股東會開會通知書。

股東會召集事由依證券交易法第 43 條之 6 規定私募應列舉說明事項如下：

1. 私募價格訂定之依據及合理性

(1) 私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，私募價格以不低於參考價格之 50% 訂定之，實際定價日授權董事長依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定之。
(2) 私募價格不低於參考價格之 50% ，係因市場環境變遷迅速，且因證交法對私募有價證券有三年轉讓限制，並對應募人資格亦有嚴格規範，為獲應募人認同，故訂定私募價格不低於參考價格之 50% ，尚不致影響股東權益，價格訂定應屬合理。

2. 特定人選擇之方式

本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理。

辦理私募之必要理由
(1) 不採用公開募集之理由：衡量市場價格及募集資金之時效性與可行性等因素。
(2) 資金用途及預計效益：為償還銀行借款、改善財務結構所需，爰依證券交易法及公司法等相關規定，辦理私募有價證券籌集資金。

本公司於 96 年股東會開會通知書中已依證券交易法 43 條之 6 第 6 項規定，於召集事由中列明私募有價證券相關事項。

( 二 ) 股東會決議情形

本次私募普通股已於 96 年 5 月 30 日之股東常決議通過，該次股東會代表股份總數合計 382,162,757 股，占本公司已發行股份總數 662,932,674 股之 57.65% ，全案係經主席徵詢全體出席股東後，贊成本案之股數為 369,195,414 股，達出席股東表決權 370,309,738 股之 99.70% 同意，符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定。

本公司 96 年股東會議事錄，詳【附件二之二】。

( 三 ) 董事會決議情形

本公司於 96 年 4 月 18 日董事會決議採私募方式發行普通股，董事會決議內容摘要如下：
(1) 本公司為償還銀行借款改善財務結構，授權董事會以不超過一億五仟股，以及三億五仟萬元額度內，於股東臨時會決議日起一年內分次辦理。
(2) 依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說明事項

A. 辦理私募之必要理由

為償還銀行借款、改善財務結構所需，爰依證券交易法及公司法等相關規定，辦理私募有價證券籌集資金

B. 特定人之選擇方式

本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理。

  - C. 私募價格訂定之依據及合理性

     - (A) 私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，私募 價格以不低於參考價格之 50% 訂定之，實際定價日授權董事長依發行當 時經營績效、未來展望及最近期股價決定之。

     - (B) 私募價格不低於參考價格之 50% ，係因市場環境變遷迅速，且因證交法對 私募有價證券有三年轉讓限制，並對應募人資格亦有嚴格規範，為獲應募 人認同，故訂定私募價格不低於參考價格之 50% ，尚不致影響股東權益， 價格訂定應屬合理。

(3) 本公司 96 年董事會決議私募發行普通股議事錄，詳【附件三之二】。
訂定私募普通股價格、股數及增資相關日期
(1) 九十六年度第一次私募現金增資發行普通股

本公司於 96 年 7 月 10 日簽呈及 96 年 7 月 25 日董事會，依據 96 年 5 月 30 日股東會之授權股數及額度內，發行 96 年第一次私募普通股 23,802,500 股，並訂定發行價格、股數及增資相關日期。茲就本次私募普通股事宜之內容彙總說明如下：

A. 私募價格

(A) 本次私募價格之訂定，以 96 年 7 月 10 日為定價日，定價日前五個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後

股價為參考價格 (19.25 元 ) ，以不低於參考價 50% 內訂定私募價格為每股新台幣 10.00 元。

(B) 本公司聘請許秀川會計師出具專家意見書，評估意見摘要如下：詳【附件五之二】

農林公司基於償還銀行借款、改善財務結構需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本， 96 年第一次私募發行 23,802,500 股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價之簡單算數平均數參考價格為 19.25 元。另農林公司 96 年 3 月、 4 月及 5 月之月平均收盤價分別為 6.75 元、 7.29 元及 7.60 元，農林公司考量目前本業經營狀況轉虧為盈不確定性仍高，短期財務壓力仍大，綜合考量後將私募價格訂為 10.00 元。

綜上評估後，本會計師認為農林公司衡量相關因素後將私募價格訂為 10.00 元，雖與前五個營業日之參考價格差異達百分之二十，此差異主要係近期政府土地等諸項利多政策，造成市場交易熱絡，價格走揚。然該公司經營現況尚未明顯改善，且 96 年第一季仍屬虧損狀況，以及該公司長年以來偏低之財務結構來看，若排除市場之波動因素，同時考量公司經營現況及財務風險，以 96 年 3~5 月之較長時期之平均交易價格為參考價格，應可反映公司現況，故本次私募價格訂為 10.00 元，尚高於九十六年三月至五月之平均市價。故雖與市價相較其差異達百分之二十，尚屬合理。

B. 私募股數及私募總金額： 23,802,500 股，新台幣 238,025,000 元。

C. 私募資金來源

依證券交易法第 43 條之 6 規定，對符合法令規定範圍內之特定人進行私募。

D. 本次私募普通股之繳款期間為 96 年 7 月 25 日至 96 年 7 月 27 日，並以 96 年 7 月 27 日為增資基準日，其中應募人陳天成部分款項提早一日匯入本公司指定帳戶。
E. 決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈或董事會議事錄，詳【附件四之二】。
(2) 九十六年度第二次私募現金增資發行普通股

本公司於 96 年 10 月 30 日簽呈及 96 年 11 月 2 日董事會，依據 96 年 5 月 30 日股東會之授權股數及額度內，發行 96 年第二次私募普通股 10,000,000 股，並訂定發行價格、股數及增資相關日期。茲就本次私募普通股事宜之內容彙總說明如下：

A. 私募價格

(A) 本次私募價格之訂定，以 96 年 10 月 30 日為定價日，定價日前五個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為參考價格 (19.27 元 ) ，以不低於參考價 50% 內訂定私募價格為每股新台幣 10.00 元。
(B) 本公司聘請許秀川會計師出具專家意見書，評估意見摘要如下：詳【附件五之三】

農林公司基於償還銀行借款、改善財務結構需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本， 96 年第二次擬發行 10,000,000 股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價之簡單算數平均數參考價格為 19.27 元。但農林公司考量目前本業經營狀況仍為虧損，短期財務壓力仍大，綜合考量後將私募價格訂為 10.00 元。

評估公司的價值常用的估算的方式有： ( 一 ) 市場比價法 ( 二 ) 淨值法 ( 三 ) 未來獲利還原法。農林公司雖為上市公司，股價公開明確易取得，自九十年至九十六年三月平均股價均在 7 元以下，九十六年四月至十月每月均價一路從 7.46 元、 8.3 元、 12.36 元、 24.68 元、 19.73 元、 19.69 元到 20 元，同時成交量亦因價格波動而成長，但未見其與公司基本面之關聯，目前股價應視為短期之波動，若以之為依據有些偏頗；故，本案以淨值法作為評估私募價格之方法較為客觀。

綜上評估後，本會計師以九十六年度第二季經會計師查核之財務報表為依據，農林公司每股淨值為 10.08 元，輔以評估公司未來獲利能力、市場行情、原有股東之股東權益及投資人等各項因素，本次私募價格尚屬合理。

B. 私募股數及私募總金額： 10,000,000 股， 100,000,000 元。

C. 私募資金來源

依證券交易法第 43 條之 6 規定，對符合法令規定範圍內之特定人進行私募。

D. 本次私募普通股之繳款期間為 96 年 11 月 6 日至 96 年 11 月 8 日，並以 96 年 11 月 8 日為增資基準日。
E. 決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈或董事會議事錄，詳【附件四之三】。

( 四 ) 公告申報

九十六年度第一次私募現金增資發行普通股

(1) 本公司董事會於 96 年 4 月 18 日決議以私募方式發行普通股，相關決議之內容已於 96 年 4 月 18 日公告於公開資訊觀測站，詳【附件六之二】。
(2) 本公司於 96 年 4 月 18 日公告董事會決議召開 96 年股東會事宜，並依據證券交易法第 43 條之 6 規定，已於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項。董事會決議召開 96 年股東常會事宜公告，詳【附件七之二】。
(3) 私募實際定價日起二日內申報
- 本公司私募實際定價日為 96 年 7 月 10 日，私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價格及實際私募價格、轉換或認購價格已於 96 年 7 月 10 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件八之二】。
(4) 公開發行公司於股款或價款繳納完成日起十五日內申報
- 於股款或價款收足後 15 日內，應依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站，本公司私募之股款已於 96 年 7 月 27 日收足，相關之內容已於 96 年 8 月 3 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件九之二】。
(5) 資金運用情形於每季結束後十日內申報
- 本次私募有價證券資金運用情形遲於 96 年 10 月 15 日將資金運用情形及計畫執行進度輸入公開資訊觀測站私募有價證券資金運用情形季報表進行申報，係因人員作業疏失，已加強宣導改善，且爾後並無資金運用情形延後公告之情事，詳【附件十之二】。
(6) 公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜
- 本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定，於 96 年度股東會年報中揭露最近年度及截至年報刊印日止之私募有價證券辦理情形，詳【附件十一之二】。
九十六年度第二次私募現金增資發行普通股
(1) 本公司董事會於 96 年 4 月 18 日決議以私募方式發行普通股，相關決議之內容已於 96 年 4 月 18 日公告於公開資訊觀測站，詳【附件六之二】。
(2) 本公司於 96 年 4 月 18 日公告董事會決議召開 96 年股東會事宜，並依據證券交易法第 43 條之 6 規定，已於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項。董事會決議召開 96 年股東常會事宜公告，詳【附件七之二】。
(3) 私募實際定價日起二日內申報
- 本公司私募實際定價日為 96 年 10 月 30 日，私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選擇

方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價格及實際私募價格、轉換或認購價格已於 96 年 10 月 30 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件八之三】。

(4) 公開發行公司於股款或價款繳納完成日起十五日內申報

於股款或價款收足後 15 日內，應依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站，本公司私募之股款已於 96 年 11 月 8 日收足，相關之內容已於 96 年 11 月 23 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件九之三】。

(5) 資金運用情形於每季結束後十日內申報

本公司已於 97 年 1 月 2 日將資金運用情形及計畫執行進度輸入公開資訊觀測站私募有價證券資金運用情形季報表進行申報，詳【附件十之三】。

(6) 公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜

本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定，於 96 年度股東會年報中揭露最近年度及截至年報刊印日止之私募有價證券辦理情形，詳【附件十一之二】。

( 五 ) 私募普通股實際執行狀況

九十六年度第一次私募現金增資發行普通股

(1) 應募人名單

1)應募人名單
私募對象	認購股數(股)	認股金額(元)	資格條件	與公司關係
森鉅科技材料股份有限公司	10,000,000	100,000,000	第二款	無
陳天成	1,500,000	15,000,000	第二款	本公司股東
蔣珠爾	1,500,000	15,000,000	第二款	無
黃義盛	800,000	8,000,000	第二款	無
林嚴麗霞	802,500	8,025,000	第二款	無
吳佳燕	300,000	3,000,000	第二款	本公司股東
林文崢	1,300,000	13,000,000	第二款	無
林秀榿	1,300,000	13,000,000	第二款	無
林適中	6,000,000	60,000,000	第二款	無
劉季鈞	200,000	2,000,000	第三款	本公司常務董事
陳財旺	100,000	1,000,000	第三款	本公司監察人
總計	23,802,500	238,025,000	－	－

註：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

(2) 股款繳納銀行紀錄，詳【附件十二之二】。
(3) 經濟部變更事項登記表於 96 年 8 月 15 日完成變更，詳【附件十三之二】。
九十六年度第二次私募現金增資發行普通股
(1) 應募人名單

私募對象	認購股數(股)	認股金額(元)	資格條件	與公司關係
沈慶光	2,500,000	25,000,000	第二款	無
陳天成	1,000,000	10,000,000	第二款	本公司股東
蔣珠爾	1,000,000	10,000,000	第二款	本公司股東
蘇東茂	1,200,000	12,000,000	第二款	無
林適中	900,000	9,000,000	第二款	本公司股東
林二仲	700,000	7,000,000	第二款	無
吳明徳	300,000	3,000,000	第二款	無
周玲玲	100,000	1,000,000	第二款	無
楊信妹	300,000	3,000,000	第二款	本公司股東
顧薇韻	500,000	5,000,000	第二款	無
謝祥輝	200,000	2,000,000	第三款	本公司常務董事
尹岳君	300,000	3,000,000	第二款	本公司股東
林嚴麗霞	200,000	2,000,000	第二款	本公司股東
林秀榿	300,000	3,000,000	第二款	本公司股東
劉季鈞	300,000	3,000,000	第三款	本公司常務董事
陳財旺	50,000	500,000	第三款	本公司監察人
劉玲珠	150,000	1,500,000	第二款	無
總計	10,000,000	100,000,000	－	－

註：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

(2) 股款繳納銀行紀錄，詳【附件十一之三】。
(3) 經濟部變更事項登記表於 96 年 11 月 27 日完成變更，詳【附件十三之三】。

三、九十七年度私募現金增資發行普通股案

一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目

本公司於 97 年 4 月 21 日董事會決議採私募發行普通股，並於 97 年 6 月 13 日股東會決議通過，已依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，詳【附件一之三】 97 年股東會開會通知書。

股東會召集事由依證券交易法第 43 條之 6 規定私募應列舉說明事項如下：

私募價格訂定之依據及合理性
(1) 私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，私募價格以不低於參考價格之 50% 訂定之。惟實際定價日授權董事長依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定之。
(2) 私募價格不低於參考價格之 50% ，係因市場環境變遷迅速，且因證交法對私募有價證券有三年轉讓限制，並對應募人資格亦有嚴格規範，為獲應募人認同，故訂定私募價格不低於參考價格之 50% ，尚不致影響股東權益，價格訂定應屬合理。
特定人選擇之方式

本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理。

辦理私募之必要理由
(1) 不採用公開募集之理由：衡量市場價格及募集資金之時效性與可行性等因素。
(2) 資金用途及預計效益：為償還銀行借款、改善財務結構所需，爰依證券交易法及公司法等相關規定，辦理私募有價證券籌集資金。

本公司於 97 年股東會開會通知書中已依證券交易法 43 條之 6 第 6 項規定，於召集事由中列明私募有價證券相關事項。

( 二 ) 股東會決議情形

本次私募普通股已於 97 年 6 月 13 日之股東常決議通過，該次股東會代表股份總數合計 474,944,293 股，占本公司已發行股份總數 724,300,000 股之 65.57% ，全案依股東之建議由原提私募股數以不超過五仟萬股為主，修訂為以不超過一億股為主，經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定。
本公司 97 年股東會議事錄，詳【附件二之三】。

( 三 ) 董事會決議情形

本公司於 97 年 4 月 21 日董事會決議採私募方式發行普通股，董事會決議內容摘要如下：
(1) 本公司為償還銀行借款及改善財務結構，授權董事會以不超過五仟萬股內，於。
股東臨時會決議日起一年內分次辦理 ( 股東會修改為一億股 )
(2) 私募價格訂定之依據及合理性
- A. 私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，私募價格以不低於參考價格之 50% 訂定之。惟實際定價日授權董事長依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定之。
- B. 私募價格不低於參考價格之 50% ，係因市場環境變遷迅速，且因證交法對私募有價證券有三年轉讓限制，並對應募人資格亦有嚴格規範，為獲應募人認同，故訂定私募價格不低於參考價格之 50% ，尚不致影響股東權益，價格訂定應屬合理。

(3) 特定人選擇方式

本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理。

(4) 辦理私募之必要理由

為償還銀行借款、改善財務結構所需，衡量市場價格及募集資金之時效性與可行性等因素。爰依證券交易法及公司法等相關規定，辦理私募有價證券籌集資金。

(5) 本公司 97 年董事會決議私募發行普通股議事錄，詳【附件三之三】。
訂定私募普通股價格、股數及增資相關日期
(1) 九十七年度第一次私募現金增資發行普通股

本次董事會於 97 年 7 月 10 日，依據 97 年 6 月 13 日股東會之授權，發行 97 年第一次私募普通股 45,000,000 股，並訂定發行價格、股數及增資相關日期。茲就本次私募普通股事宜之內容彙總說明如下：

A. 私募價格

(A) 本次私募價格之訂定，以 97 年 7 月 10 日為定價日，定價日前五個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為參考價格 (16.62 元 ) ，以不低於參考價 50% 內訂定私募價格為每股新台幣 10.00 元。
(B) 本公司聘請許秀川會計師出具專家意見書，評估意見摘要如下：詳【附件五之四】

農林公司基於償還銀行借款、改善財務結構之需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本， 97 年第一次私募發行 45,000,000 股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價之簡單算數平均數參考價格為 16.62 元。農林公司考量目前本業經營狀況雖已轉虧為盈，但短期財務壓力仍大，綜合考量後將私募價格訂為 10.00 元。

目前市場評估公司的價值常用的估算的方式有：甲、市場比價法；乙、淨值法；丙、未來獲利還原法。農林公司雖為上市公司，股價公開明確易取得，但自九十七年一月至七月每月均價一路從 16.78 元、 23.73 元、 28.33 元、 28.86 元、 26.97 元、 20.23 元到 16.5 元，同時成交量亦因價格波動而異動，但其股價與公司基本面並無具體之關聯性，目前股價應視為短期之波動，若以其做為定價之依據有些偏頗；故，本案若以淨值法作為評估私募價格之方法較為客觀。

綜上評估後，本會計師認為農林公司衡量相關因素後，將私募價格訂為 10.00 元，雖與前五個營業日之參考價格差異達百分之二十，但該公司經營現況尚屬剛轉型跨入休閒觀光產業，未來之開發需分階段性的逐步推展，其成效也在未來兩三年後方會漸漸呈現，再加上該公司長年以來之負

債比率一直居高不下，為考量籌資之可行性及時效性，價格也不宜訂定過高。

所以本會計師認為以該公司九十七年度第一季經會計師查核之財務報表做為依據，在以實際流通在外之股數扣除庫藏股數後，計算出農林公司之淨值為每股 10.31 元，輔以評估公司之現有價值、市場行情、原持有股東及投資人之權益等各項因素，認定本次私募價格定價為 10.00 元，雖與市價相較其差異達百分之二十，尚屬合理。

B. 私募股數及私募總金額： 45,000,000 股，新台幣 450,000,000 元。

C. 私募資金來源

依證券交易法第 43 條之 6 規定，對符合法令規定範圍內之特定人進行私募。

D. 本次私募普通股之繳款日為 97 年 7 月 11 日，並以 97 年 7 月 11 日為增資基準日。
E. 決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事由之董事會議事錄，詳【附件四之四】。
(2) 九十七年度第二次私募現金增資發行普通股

本次董事會於 97 年 10 月 30 日，依據 97 年 6 月 13 日股東會之授權，發行 97 年第二次私募普通股 25,000,000 股，並訂定發行價格、股數及增資相關日期。茲就本次私募普通股事宜之內容彙總說明如下：

A. 私募價格

(A) 本次私募價格之訂定，以 97 年 10 月 16 日為定價日，定價日前五個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為參考價格 (8.83 元 ) ，以不低於參考價 50% 內訂定私募價格為每股新台幣 4.50 元。
(B) 本公司聘請許秀川會計師出具專家意見書，評估意見摘要如下：詳【附件五之五】

農林公司基於償還銀行借款、改善財務結構之需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本， 97 年第二次私募發行 25,000,000 股。該公司本次辦理私募現金增資依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定計算參考價格為 8.83 元，而該公司股東會決議私募參考價格，可用不低於參考價格之 50% 內定價；另依本益比法計算價格為 1.85 元，若參考淨值則價格為 10.31 元；因該公司獲利能力及現金流入能力欠佳，本益比偏高，且該公司股價波動性較大盤平均為高，而私募普通股股份三年內無法自由轉讓，若僅單獨考量市價或淨值並非私募適當價格。取該公司上述三種價格最高 ( 淨值法 ) 最低價格 ( 本益比法 ) 簡單平均為 6.08 元，再考量私

募轉讓限制之下予以折現之合理價格應為 4.585 元，計算如下 :6.08/(1+9.86%)^3=4.585( 其中 9.86% 係 97 年 9 月上市大盤本益比的倒。數 )

因私募普通股股東之股份不能在市場流通交易，且有轉讓限制，在三年內沒有流動性，因此以目前估算價格 6.08 元按大盤報酬率複利折現 3 年，對私募股東較為公平。

故本次台灣農林股份有限公司辦理私募普通股之價格訂為新台幣 4.5 元，本會計師認為應屬合理。

B. 私募股數及私募總金額： 25,000,000 股，新台幣 112,500,000 元。

C. 私募資金來源

依證券交易法第 43 條之 6 規定，對符合法令規定範圍內之特定人進行私募。

D. 本次私募普通股之繳款期間為 97 年 10 月 30 日至 97 年 11 月 5 日，並以股款收足日為增資基準日。
E. 決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事由之董事會議事錄，詳【附件四之五】。

( 四 ) 公告申報

1. 九十七年度第一次私募現金增資發行普通股

(1) 本公司董事會於 97 年 4 月 21 日決議以私募方式發行普通股，相關決議之內容已於 97 年 4 月 21 日公告於公開資訊觀測站，詳【附件六之三】。
(2) 本公司於 97 年 4 月 21 日公告董事會決議召開 97 年股東會事宜，並依據證券交易法第 43 條之 6 規定，已於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項。董事會決議召開 97 年股東會事宜公告，詳【附件七之三】。
(3) 私募實際定價日起二日內申報

本公司私募實際定價日為 97 年 7 月 10 日，私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價格及實際私募價格、轉換或認購價格已於 97 年 7 月 10 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件八之四】。

(4) 公開發行公司於股款或價款繳納完成日起十五日內申報
於股款或價款收足後 15 日內，應依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站，本公司私募之股款已於 97 年 7 月 11 日收足，相關之內容已於 97 年 7 月 23 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件九之四】。
(5) 資金運用情形於每季結束後十日內申報

本公司已於 97 年 8 月 29 日將資金運用情形及計畫執行進度輸入公開資訊觀測站私募有價證券資金運用情形季報表進行申報，詳【附件十之四】。

(6) 公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜

本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定，於 97 年度股東會年報中揭露最近年度及截至年報刊印日止之私募有價證券辦理情形，詳【附件十一之三】。

2. 九十七年度第二次私募現金增資發行普通股

(1) 本公司董事會於 97 年 4 月 21 日決議以私募方式發行普通股，相關決議之內容已於 97 年 4 月 21 日公告於公開資訊觀測站，詳【附件六之三】。
(2) 本公司於 97 年 4 月 21 日公告董事會決議召開 97 年股東會事宜，並依據證券交易法第 43 條之 6 規定，已於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項。董事會決議召開 97 年股東會事宜公告，詳【附件七之三】。
(3) 私募實際定價日起二日內申報
本公司私募實際定價日為 97 年 10 月 16 日，私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價格及實際私募價格、轉換或認購價格已於 97 年 10 月 16 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件八之五】。
(4) 公開發行公司於股款或價款繳納完成日起十五日內申報
於股款或價款收足後 15 日內，應依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站，本公司私募之股款已於 97 年 11 月 5 日收足，相關之內容已於 97 年 11 月 14 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件九之五】。
(5) 資金運用情形於每季結束後十日內申報

本公司已於 97 年 12 月 25 日將資金運用情形及計畫執行進度輸入公開資訊觀測站私募有價證券資金運用情形季報表進行申報，詳【附件十之五】。

(6) 公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜

( 五 ) 私募普通股實際執行狀況

九十七年度第一次私募現金增資發行普通股

(1) 應募人名單

(1)應募人名單
私募對象	認購股數(股)	認股金額(元)	資格條件	與公司關係
中華工程股份有限公司	29,000,000	290,000,000	第二款	無
兆欣化學工業股份有限公司	16,000,000	160,000,000	第二款	無
總計	45,000,000	450,000,000	－	－

註：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

(2) 股款繳納銀行紀錄，詳【附件十二之四】。

(3) 經濟部變更事項登記表於 97 年 7 月 31 日完成變更，詳【附件十三之四】。
九十七年度第二次私募現金增資發行普通股

(1) 應募人名單

(1)應募人名單
私募對象	認購股數(股)	認股金額(元)	資格條件	與公司關係
林金燕	466,000	2,097,000	第三款	本公司董事長
許智樂	1,546,000	6,957,000	第三款	本公司副董事長
劉季鈞	500,000	2,250,000	第三款	本公司常務董事
葉美蘭	666,000	2,997,000	第三款	本公司董事
周以明	800,000	3,600,000	第三款	本公司董事
蘇東茂	300,000	1,350,000	第三款	本公司董事
黃義盛	200,000	900,000	第三款	本公司董事
馬瑞辰	500,000	2,250,000	第三款	本公司董事
陳財旺	750,000	3,375,000	第三款	本公司監察人
謝祥輝	30,000	135,000	第三款	本公司監察人
胡裕翔	1,216,000	5,472,000	第二款	本公司股東
邱銘坤	366,000	1,647,000	第二款	本公司股東
林嚴麗霞	1,000,000	4,500,000	第二款	本公司股東
林文崢	2,100,000	9,450,000	第二款	本公司股東
林秀榿	1,200,000	5,400,000	第二款	本公司股東
吳佳燕	110,000	495,000	第二款	本公司股東
沈慶光	2,500,000	11,250,000	第二款	本公司股東
顧薇韻	100,000	450,000	第二款	本公司股東
尹岳君	60,000	270,000	第二款	本公司股東
劉玲珠	40,000	180,000	第二款	本公司股東
楊信妹	150,000	675,000	第二款	本公司股東
徐立	900,000	4,050,000	第二款	本公司股東
中華工程股份有限公司	6,000,000	27,000,000	第二款	本公司股東
周千又	500,000	2,250,000	第二款	無
蔡嘉欽	75,000	337,500	第二款	無
林振興	125,000	562,500	第二款	無
馬佩君	500,000	2,250,000	第二款	無
林育霆	300,000	1,350,000	第二款	無
黃祖顯	2,000,000	9,000,000	第二款	無
總計	25,000,000	112,500,000	－	－

註：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

(2) 股款繳納銀行紀錄，詳【附件十二之五】。
(3) 經濟部變更事項登記表於 97 年 11 月 14 日完成變更，詳【附件十三之五】。

貳、私募有價證券計畫之執行效益

一、九十五年度私募現金增資發行普通股案

一 ( ) 計畫內容

本次計畫所需資金總額：新台幣 140,010 仟元。
資金來源：私募現金增資發行普通股 46,670,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股以新台幣 3 元折價發行，募集總金額合計為新台幣 140,010 仟元。
股款繳納完成日期： 95 年 9 月 15 日。
交付日期： 95 年 11 月 3 日。
( 二 ) 預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益
預計資金運用計畫、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度
			第三季
償還銀行借款	95年第三季	140,010	140,010
合計		140,010	140,010

2. 預計產生之效益

本次私募辦理現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款，可改善財務結構。

( 三 ) 計畫實際執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		截至95年 9 月30日止	進度超前或落後原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	140,010	本公司本次償還銀行借款已於95年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
		實際	140,010
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	140,010
		實際	140,010
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

( 四 ) 產生效益之評估

本公司 95 年度辦理之私募現金增資發行普通股，已於 95 年第三季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

單位： %

			單位：%
	項目\年度	95年6月30日 (籌資前)	95年9月30日 (籌資後)
財務結構	負債比率	58.65	57.66
	長期資金占固定資產比率	77.91	79.47
償債能力	流動比率	5.54	6.99
	速動比率	4.54	5.54

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司 95 年度辦理私募現金增資發行普通股於 95 年 9 月 15 日募足款項後，隨即償還銀行借款。募資償債後，負債比率由 58.65% 下降至 57.66% 、長期資金占固定資產比率由 77.91% 上升至 79.47% ，顯見財務結構已有改善；而流動比率由 5.54% 提升至 6.99% 、速動比率由 4.54% 提升至 5.54% ，短期償債能力亦有改善，故本次增資效益已有顯現。

本次私募現金增資資金用於償還銀行借款，可減少本公司向金融機構借款之利息負擔，以本次募資金額 140,010 仟元及所償還款項之平均借款利率 5.25% 設算， 95 年及以後各年度之利息節省數分別為 1,838 仟元及 7,350 仟元，依此推估，本公司本次私募普通股之資金運用效益，應已合理顯現。

整體而言，本公司籌資前後之財務結構及償債能力有強化之趨勢，其變動尚屬合理且其效益確已顯現。

二、九十六年度第一次私募現金增資發行普通股案

一 ( ) 計畫內容

本次計畫所需資金總額：新台幣 238,025 仟元。
資金來源：私募現金增資發行普通股 23,802,500 股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 10 元，募集總金額合計為新台幣 238,025 仟元。
股款繳納完成日期： 96 年 7 月 27 日。
交付日期： 96 年 9 月 14 日。
( 二 ) 預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益
預計資金運用計畫、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年度
			第三季
償還銀行借款	96年第三季	238,025	238,025
合計		238,025	238,025

2. 預計產生之效益

本次私募辦理現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款，可改善財務結構。

( 三 ) 計畫實際執行情形

單位：新台幣仟元計畫項目執行狀況截至96年 9 月30日止進度超前或落後原因及改進計畫償還銀行借款支用金額預定 238,025 本公司本次償還銀行借款已於96年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。實際 238,025 執行進度(%) 預定 100% 實際 100% 合計支用金額預定 238,025 實際 238,025 執行進度(%) 預定 100% 實際 100%	單位：新台幣仟元計畫項目執行狀況截至96年 9 月30日止進度超前或落後原因及改進計畫償還銀行借款支用金額預定 238,025 本公司本次償還銀行借款已於96年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。實際 238,025 執行進度(%) 預定 100% 實際 100% 合計支用金額預定 238,025 實際 238,025 執行進度(%) 預定 100% 實際 100%	單位：新台幣仟元計畫項目執行狀況截至96年 9 月30日止進度超前或落後原因及改進計畫償還銀行借款支用金額預定 238,025 本公司本次償還銀行借款已於96年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。實際 238,025 執行進度(%) 預定 100% 實際 100% 合計支用金額預定 238,025 實際 238,025 執行進度(%) 預定 100% 實際 100%	單位：新台幣仟元計畫項目執行狀況截至96年 9 月30日止進度超前或落後原因及改進計畫償還銀行借款支用金額預定 238,025 本公司本次償還銀行借款已於96年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。實際 238,025 執行進度(%) 預定 100% 實際 100% 合計支用金額預定 238,025 實際 238,025 執行進度(%) 預定 100% 實際 100%	單位：新台幣仟元計畫項目執行狀況截至96年 9 月30日止進度超前或落後原因及改進計畫償還銀行借款支用金額預定 238,025 本公司本次償還銀行借款已於96年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。實際 238,025 執行進度(%) 預定 100% 實際 100% 合計支用金額預定 238,025 實際 238,025 執行進度(%) 預定 100% 實際 100%
計畫項目	執行狀況		截至96年 9 月30日止	進度超前或落後原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	238,025	本公司本次償還銀行借款已於96年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
		實際	238,025
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	238,025
		實際	238,025
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

( 四 ) 產生效益之評估

本公司 96 年度第一次所辦理之私募現金增資發行普通股，已於 96 年第三季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

單位： %

			單位：%
	項目\年度	96年6月30日 (籌資前)	96年9月30日 (籌資後)
財務結構	負債比率	56.88	54.60
	長期資金占固定資產比率	80.00	86.26
償債能力	流動比率	25.98	29.81
	速動比率	5.21	5.93

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司 96 年度第一次所辦理之私募現金增資發行普通股於 96 年 7 月 27 日募足款項後，隨即償還銀行借款。募資償債後，負債比率由 56.88% 下降至 54.60% 、長期資金占固定資產比率由 80.00% 上升至 86.26% ，財務結構已有改善；而流動比率由 25.98% 提升至 29.81% 、速動比率由 5.21% 提升至 5.93% ，短期償債能力亦有改善，故本次增資效益已有顯現。

本次私募現金增資資金用於償還銀行借款，可減少本公司向金融機構借款之利息負擔，以本次募資金額 238,025 仟元及所償還款項之加權平均借款利率 4.88% 設算， 96 年及以後各年度之利息節省數分別為 4,840 仟元及 11,616 仟元，依此推估，本公司本次私募普通股之資金運用效益，應已合理顯現。

整體而言，本公司籌資前後之財務結構及償債能力有強化之趨勢，其變動尚屬合理且其效益確已顯現。

三、九十六年度第二次私募現金增資發行普通股案
一
( ) 計畫內容
1. 本次計畫所需資金總額：新台幣 100,000 仟元。
2. 資金來源：私募現金增資發行普通股 10,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 10 元，募集總金額合計為新台幣 100,000 仟元。
3. 股款繳納完成日期： 96 年 11 月 8 日。
4. 交付日期： 96 年 12 月 14 日。
( 二 ) 預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益
1. 預計資金運用計畫、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年度
			第四季
償還銀行借款	96年第四季	100,000	100,000
合計		100,000	100,000

2. 預計產生之效益

本次私募辦理現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款，可改善財務結構。

( 三 ) 計畫實際執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		截至96年 12月31日止	進度超前或落後原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	100,000	本公司本次償還銀行借款已於96 年第四季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
		實際	100,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	100,000
		實際	100,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

( 四 ) 產生效益之評估

本公司 96 年度第二次所辦理之私募現金增資發行普通股，已於 96 年第四季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

單位： %

			單位：%
	項目\年度	96年9月30日 (籌資前)	96年12月31日 (籌資後)
財務結構	負債比率	54.60	52.86
	長期資金占固定資產比率	86.26	87.86
償債能力	流動比率	29.81	31.86
	速動比率	5.93	6.05

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司 96 年度第二次所辦理之私募現金增資發行普通股於 96 年 11 月 8 日募足款項後，隨即償還銀行借款。募資償債後，負債比率由 54.60% 下降至 52.86% 、長期資金占固定資產比率由 86.26% 上升至 87.86% ，財務結構已有改善；而流動比率由 29.81% 提升至 31.86% 、速動比率由 5.93% 提升至 6.05% ，短期償債能力亦有改善，故本次增資效益已有顯現。

本次私募現金增資資金用於償還銀行借款，可減少本公司向金融機構借款之利息負擔，以本次募資金額 100,000 仟元及所償還款項之加權平均借款利率 3.98% 設算， 96 年及以後各年度之利息節省數分別為 332 仟元及 3,980 仟元，依此推估，本公司本次私募普通股之資金運用效益，應已合理顯現。

整體而言，本公司籌資前後之財務結構及償債能力有強化之趨勢，其變動尚屬合理且其效益確已顯現。

四、九十七年度第一次私募現金增資發行普通股案

一 ( ) 計畫內容

本次計畫所需資金總額：新台幣 450,000 仟元。
資金來源：私募現金增資發行普通股 45,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 10 元，募集總金額合計為新台幣 450,000 仟元。
股款繳納完成日期： 97 年 7 月 11 日。
交付日期： 97 年 8 月 28 日。

( 二 ) 預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益

預計資金運用計畫、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度
			第三季
償還銀行借款	97 年第三季	450,000	450,000
合計		450,000	450,000

2. 預計產生之效益

本次私募辦理現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款，可改善財務結構。

( 三 ) 計畫實際執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		截至97年 9月30日止	進度超前或落後原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	450,000	本公司本次償還銀行借款已於97 年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
		實際	450,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	450,000
		實際	450,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

( 四 ) 產生效益之評估

本公司 97 年度第一次所辦理之私募現金增資發行普通股，已於 97 年第三季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

單位： %

			單位：%
	項目\年度	97年6月30日 (籌資前)	97年9月30日 (籌資後)
財務結構	負債比率	52.55	48.90
	長期資金占固定資產比率	88.75	91.76
償債能力	流動比率	30.80	37.59
	速動比率	4.56	6.31

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司 97 年度第一次辦理私募現金增資發行普通股於 97 年 7 月 11 日募足款項後，隨即償還銀行借款。募資償債後，負債比率由 52.55% 下降至 48.90% 、長期資金占固定資產比率由 88.75% 上升至 91.76% ，財務結構已有改善；而流動比率由 30.80% 提升至 37.59% 、速動比率由 4.56% 提升至 6.31% ，短期償債能力亦有改善，故本次增資效益已有顯現。

本次私募現金增資資金用於償還銀行借款，可減少本公司向金融機構借款之利息負擔，以本次募資金額 450,000 仟元及所償還款項之平均借款利率 5.25% 設算， 97 年及以後各年度之利息節省數分別為 9,844 仟元及 23,625 仟元，依此推估，本公司本次私募普通股之資金運用效益，應已合理顯現。

整體而言，本公司籌資前後之財務結構及償債能力有強化之趨勢，其變動尚屬合理且其效益確已顯現。

五、九十七年度第二次私募現金增資發行普通股案
一
( ) 計畫內容
1. 本次計畫所需資金總額：新台幣 112,500 仟元。
2. 資金來源：私募現金增資發行普通股 25,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股以新台幣 4.5 元折價發行，募集總金額合計為新台幣 112,500 仟元。
3. 股款繳納完成日期： 97 年 11 月 5 日。
4. 交付日期： 97 年 12 月 18 日。
( 二 ) 預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益
1. 預計資金運用計畫、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度
			第四季
償還銀行借款	97 年第四季	112,500	112,500
合計		112,500	112,500

2. 預計產生之效益

本次私募辦理現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款，可改善財務結構。

( 三 ) 計畫實際執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		截至97年 12 月31日止	進度超前或落後原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	112,500	本公司本次償還銀行借款已於97 年第四季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
		實際	112,500
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	112,500
		實際	112,500
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

( 四 ) 產生效益之評估

本公司 97 年度第二次所辦理之私募現金增資發行普通股，已於 97 年第四季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

			單位：%
	項目\年度	97年9月30日 (籌資前)	97年12月31日 (籌資後)
財務結構	負債比率	48.90	48.49
	長期資金占固定資產比率	65.61(註)	66.43
償債能力	流動比率	37.59	39.01
	速動比率	6.31	8.76

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註：因 97 年第四季土地增值稅準備重分類至其他負債，為比較基準一致，長期負債扣除土地增值稅準備。

本公司 97 年度第二次辦理私募現金增資發行普通股於 97 年 11 月 5 日募足款項後，隨即償還銀行借款。募資償債後，負債比率由 48.90% 下降至 48.49% 、長期資金占固定資產比率由 65.61% 上升至 66.43% ，財務結構已有改善；而流動比率由 37.59% 提升至 39.01% 、速動比率由 6.31% 提升至 8.76% ，短期償債能力亦有改善，故本次增資效益已有顯現。

本次私募現金增資資金用於償還銀行借款，可減少本公司向金融機構借款之利息負擔，以本次募資金額 112,500 仟元及所償還款項之平均借款利率 4.75% 設算， 97 年及以後各年度之利息節省數分別為 445 仟元及 5,344 仟元，依此推估，本公司本次私募普通股之資金運用效益，應已合理顯現。

整體而言，本公司籌資前後之財務結構及償債能力有強化之趨勢，其變動尚屬合理且其效益確已顯現。

參、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告

102 年度合併及個體財務報告、 103 年第一季合併財務報告，詳【附件十四】。

肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項：無。

伍、附件

【附件一之一】九十五年股東會開會通知書

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【附件一之二】九十六年股東會開會通知書

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【附件一之三】九十七年股東會開會通知書

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【附件二之一】九十五年股東會議事錄

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【附件二之二】九十六年股東會議事錄

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【附件二之三】九十七年股東會議事錄

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【附件三之一】九十五年董事會決議私募發行普通股議事錄

台灣農林股份有限公司十八屆董事會第五次會議議事錄節錄本

時間：中華民國九十五年三月廿四日(星期五)下午二時
地點：台北市南港區園區街3 號十五樓(南港軟體工業園區二期F 棟) 出席董事：林金燕葉禮誠林家祥(葉禮誠代) 陳永記李松漳

陳美智(林金燕代)

列席監察人：李金土陳財旺

主席：林董事長金燕記錄：王倩雯

核備事項

核備第一案-第五案(略)

討論事項

討論第一案-第五案(略)

討論第六案

案由：本公司為了改善財務結構及充實營運資金，擬以私募方式募集普通股股本，僅請審議。

說明：

一、本公司於九十四年六月十日股東會通過私募方式辦理現金增資一案，因經濟環境變化迅速，致未能於股東會決議之日起一年內實施。
二、私募資金來源(特定人選任方式)：本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
三、私募股數：不超過二億股。私募每股面額：10 元。私募總金額：不超過新台幣五億元。
四、私募價格訂定之依據予合理性：私募價格不得低於參考價格之一定成數或區間範圍（目前成數未定），參考價格以定價日前一、三

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【附件三之二】九十六年董事會決議私募發行普通股議事錄

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【附件三之三】九十七年董事會決議私募發行普通股議事錄

第十八屆董事會第廿一次會議議事錄節錄本

時間：中華民國 97 年 4 月 21 日 ( 星期一 ) 下午二時卅分
地點：台北市南港區園區街 3 號十五樓 ( 南港軟體工業園區二期 F 棟 )

出席董事：林金燕劉季鈞謝祥輝葉美蘭黃滿信蕭祥玲列席監察人：陳財旺李金土列席主管：鄭光志黃翠香萬嘉蕙主席：林董事長金燕記錄：王倩雯

報告事項

報告第一案

。上次會議執行情形報告 ( 略 )

報告第二案

。
重要財務業務報告林董事長兼總經理金燕報告 ( 略 )
報告第三案
。
內部稽核業務報告董事會稽核室鄭經理光志報告 ( 略 )

決議：以上各報告案洽悉。

核備事項

核備第一案第六案 ( 略 )

討論事項

討論第一、二案 ( 略 )

討論第三案

案由：本公司為了償還銀行借款及改善財務結構，擬依證券交易法第四十三條之六規定，以私募方式募集普通股股本，僅請審議。
說明：本公司為了償還銀行借款及改善財務結構，擬以私募增資方式發行新股，其主要內容如下：

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【附件四之一】九十五年決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈及董事會議事錄

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【附件四之二】九十六年第一次決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈及董事會議事錄

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【附件四之三】九十六年第二次決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈及董事會議事錄

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【附件四之四】九十七年第一次決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈及董事會議事錄

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【附件四之五】九十七年第二次決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈及董事會議事錄

第十九屆董事會第五會議議事錄節錄本

時間：中華民國 97 年 10 月 30 日 ( 星期四 ) 上午九點卅分
地點：台北市南港區園區街 3 號 15 樓 ( 南港軟體工業園區二期 F 棟 )
出席董事：林金燕許智樂劉季鈞黃義盛
馬瑞辰蘇東茂葉美蘭
列席監察人：陳財旺謝祥輝

列席主管：黃子敏鄭光志黃翠香鄧志民

主席：林董事長金燕記錄：徐君方

報告事項

報告第一案

。上次會議執行情形報告： ( 略 )

報告第二案

。內部稽核業務報告董事會稽核室鄭經理光志報告 ( 略 )

決議：以上各報告案洽悉。

核備事項

- 。核備第一案第二案 ( 略 )

討論事項

討論第一案

案由：提報本公司辦理 97 年度私募乙案第二次發行相關事宜，擬訂定私募價格為每股 $4.50 元，增資基準日為 97/11/05 ，即日起至 97/11/05 止繳款。報請審議。
說明：一、依據 97.06.13 日股東常會決議辦理。
二、依股東常會決議私募定價授權董事長依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定之，並於股東會決議之日起一年內，得分次辦理。

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【附件五之一】九十五年私募價格覆核意見書

覆核意見書

發文日期：中華民國九十五年九月四日

受文者：台灣農林股份有限公司

速別：最速件

密等：機密

附件：有

主旨：有關台灣農林股份有限公司(以下簡稱農林公司)95 年第二次私募有價證券發行普通股肆仟陸佰陸拾柒萬股乙案，私募價格與參考價格差異已達百分之二十以上，依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請本會計師對價格合理性表示意見，如說明，請查照。
說明：一、依台灣農林股份有限公司九十五年九月四日農財字第0950318 號函。
二、如後附農林公司之說明，公司基於改善財務結構及充實營運資金需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本，95 年第二次私募發行肆仟陸佰陸拾柒萬股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價之簡單算數平均數參考價格為 6.00 元。另農林公司 95 年 3 月之月平均收盤價為 4.28 元。農林公司考量目前政經局勢不穩定、本業經營狀況轉虧為盈不確定性仍高及短期財務壓力仍大之各項因素，

綜合考量後將私募價格訂為3.00 元。

三、綜上評估後，本會計師認為農林公司衡量相關因素後將私募價格訂為 3.00 元，雖與前五個營業日之參考價格差異達百分之二十，此差異主要係 4 月公告公司95 年第一季因處分固定資產而產生稅後盈餘及資產股大盤看漲影響，造成市場近期交易熱絡，價格走揚。然該公司經營現況尚未明顯改善，94 年辦理私募乙案又因環境變遷迅速，致無法如期完成，而 95 年8 月底辦理95 年度第一次私募案，又因適逢國內政經形勢不穩定，致繳款未成。且 95 年上半年度本業仍屬虧損階段，以及該公司流動比率長年以來偏低之財務結構來看，若排除市場之波動因素，同時考量公司之經營現況及財務風險，以95 年 3 月之平均市場交易價格作為參考價格，應可反映公司現況，另參考『中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則』有關現金增資採公開申購配售方式之發行價格不低於時價七成之相關規定，若以農林公司95 年3 月之月平均收盤價為4.28 元，本次私募價格訂為3.00 元，尚屬合理。

嘉威聯合會計師事務所

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【附件五之二】九十六年一次私募價格覆核意見書

覆核意見書

發文日期：中華民國九十六年七月十日

受文者：台灣農林股份有限公司

速別：最速件

密等：機密

附件：

主旨：有關台灣農林股份有限公司(以下簡稱農林公司)96 年第一次私募有價證券發行普通股 23,802,500 股乙案，私募價格與參考價格差異已達百分之二十以上，依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請本會計師對價格合理性表示意見，如說明，請查照。

說明：

一、依農林公司九十六年七月十日農財字第0960219 號函。
二、如後附農林公司之說明，公司基於償還銀行借款、改善財務結構需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本，96 年第一次私募發行 23,802,500 股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價

之簡單算數平均數參考價格為19.25 元。另農林公司96 年 3 月、4 月及5 月之月平均收盤價分別為6.75 元、7.29 元及7.60 元，農林公司考量目前本業經營狀況轉虧為盈不確定性仍高，短期財務壓力仍大，綜合考量後將私募價格訂為10.00 元。

三、綜上評估後，本會計師認為農林公司衡量相關因素後將私募價格訂為10.00 元，雖與前五個營業日之參考價格差異達百分之二十，此差異主要係近期政府土地等諸項利多政策，造成市場交易熱絡，價格走揚。然該公司經營現況尚未明顯改善，且96 年第一季仍屬虧損狀況，以及該公司長年以來偏低之財務結構來看，若排除市場之波動因素，同時考量公司經營現況及財務風險，以96 年3~5 月之較長時期之平均交易價格為參考價格，應可反映公司現況，故本次私募價格訂為10.00 元，尚高於九十六年三月至五月之平均市價。故雖與市價相較其差異達百分之二十，尚屬合理。

嘉威聯合會計師事務所

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【附件五之三】九十六年第二次私募價格覆核意見書

覆核意見書

發文日期：中華民國九十六年十月三十日

受文者：台灣農林股份有限公司

速別：最速件

密等：機密

附件：

主旨：有關台灣農林股份有限公司(以下簡稱農林公司)96 年第二次私募有價證券發行普通股 10,000,000 股乙案，私募價格與參考價格差異已達百分之二十以上，依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請本會計師對價格合理性表示意見，如說明，請查照。

說明：

一、依農林公司九十六年十月三十日農財字第0960311 號函。
二、如後附農林公司之說明，公司基於償還銀行借款、改善財務結構需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本，96 年第二次擬發行10,000,000 股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價之簡單

算數平均數參考價格為19.27 元。但農林公司考量目前本業經營狀況仍為虧損，短期財務壓力仍大，綜合考量後將私募價格訂為10.00 元。

三、評估公司的價值常用的估算的方式有：

(一) 市場比價法：以公司獲利能力為基礎，以每股盈餘比較同業；或以財務結構及狀況核算每股淨值，比較本益比或淨值比，再依流動性、知名度等狀況形成價值範圍以為參考。此法市價資料容易取得，但不易找到類似的公司作為參考各種經營績效與股價比率之對象。
(二) 淨值法：即公司財務報表上之淨值為公司之帳面價值，並考量資產與負債之真正市場價值作必要調整。
(三) 未來獲利還原法：預估未來現金流量，再以足以表示公司及市場風險之折現率計算現值，以企業永續經營的觀點並考量時間價值估算，但因使用參數較複雜、主觀，較難了解並取得認同。
(四) 農林公司雖為上市公司，股價公開明確易取得，自九十年至九十六年三月平均股價均在7 元以下，九十六年四月至十月每月均價一路從7.46 元、8.3 元、12.36 元、24.68 元、19.73 元、19.69 元到20 元，同時成交量亦因價格波動而成長，但未見其與公司基本面之關

聯，目前股價應視為短期之波動，若以之為依據有些偏頗；故，本案以淨值法作為評估私募價格之方法較為客觀。

四、綜上評估後，本會計師以九十六年度第二季經會計師查核之財務報表為依據，農林公司每股淨值為10.08 元，輔以評估公司未來獲利能力、市場行情、原有股東之股東權益及投資人等各項因素，本次私募價格尚屬合理。

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【附件五之四】九十七年第一次私募價格覆核意見書

會計師覆核意見書

發文日期：中華民國九十七年七月九日

受文者：台灣農林股份有限公司

速別：最速件

密等：機密

附件：

主旨：有關台灣農林股份有限公司(以下簡稱農林公司)97 年第一次私募有價證券發行普通股45,000,000 股乙案，私募價格與參考價格差異已達百分之二十以上，依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請本會計師對價格合理性表示意見，如說明，請查照。

說明：

一、依農林公司九十七年七月九日農財字第0970247 號函。
二、如後附農林公司之說明，公司基於償還銀行借款、改善財務結構之需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本，97 年第一次私募發行45,000,000 股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價之簡單算數平均數參考價格為16.62 元。農林公司考量目前本業經

營狀況雖已轉虧為盈，但短期財務壓力仍大，綜合考量後將私募價格訂為10.00 元。

三、目前市場評估公司的價值常用的估算的方式有：

甲、市場比價法：以公司獲利能力為基礎，以每股盈餘與同業比較；或以財務結構及狀況來核算每股淨值，比較本益比或淨值比，再依流動性、知名度等狀況形成價值範圍以為參考。此法市價資料容易取得，但不易找到類似的公司作為參考各種經營績效與股價比率之對象。
乙、淨值法：即公司財務報表上之淨值做為公司帳面價值之依據，並考量資產與負債之真正市場價值作必要調整，若採用此方法評估，依據公司九十七年度第一季經會計師查核之財務報表做為依據，以實際流通在外之股數扣除庫藏股數後，計算出農林公司之淨值為每股10.31 元。
丙、未來獲利還原法：預估未來現金流量，再以足以表示公司及市場風險之折現率計算現值，以企業永續經營的觀點並考量時間價值估算，但因使用參數較複雜、主觀，較難了解及取得認同。
丁、農林公司雖為上市公司，股價公開明確易取得，但自九十七年一月至七月每月均價一路從16.78 元、23.73 元、28.33 元、28.86 元、26.97 元、20.23 元到16.5 元，同時成交量亦因價格波動而異動，但其股價與公司基本面並無具體之關聯性，目前股價應視為短期之波動，若以其做為定價之依據

有些偏頗；故，本案若以淨值法作為評估私募價格之方法較為客觀。

四、綜上評估後，本會計師認為農林公司衡量相關因素後，將私募價格訂為10.00 元，雖與前五個營業日之參考價格差異達百分之二十，但該公司經營現況尚屬剛轉型跨入休閒觀光產業，未來之開發需分階段性的逐步推展，其成效也在未來兩三年後方會漸漸呈現，再加上該公司長年以來之負債比率一直居高不下，為考量籌資之可行性及時效性，價格也不宜訂定過高。

五、所以本會計師認為以該公司九十七年度第一季經會計師查核之財務報表做為依據，在以實際流通在外之股數扣除庫藏股數後，計算出農林公司之淨值為每股10.31 元，輔以評估公司之現有價值、市場行情、原持有股東及投資人之權益等各項因素，認定本次私募價格定價為10.00 元，雖與市價相較其差異達百分之二十，尚屬合理。

嘉威聯合會計師事務所

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【附件五之五】九十七年第二次私募價格覆核意見書

會計師覆核意見書

發文日期：中華民國九十七年十月十六日

受文者：台灣農林股份有限公司

速別：最速件

密等：機密

附件：

主旨：有關台灣農林股份有限公司(以下簡稱農林公司)97 年第二次私募有價證券發行普通股25,000,000 股乙案，私募價格與參考價格差異已達百分之二十以上，依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請本會計師對價格合理性表示意見，如說明，請查照。

說明：

一、依農林公司九十七年十月十五日農財字第0970347 號函。
二、如後附農林公司之說明，公司基於償還銀行借款、改善財務結構之需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本，97 年第二次私募發行25,000,000 股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價之簡單算數平均數參考價格為8.83 元。農林公司考量目前經營仍為

虧損，短期財務壓力仍大，綜合考量後將私募價格訂為4.5 元。

三、目前市場評估公司的價值常用的估算的方式有：

甲、市場比價法：以公司獲利能力為基礎，以每股盈餘與同業比較；或以財務結構及狀況來核算每股淨值，比較本益比或淨值比，再依流動性、知名度等狀況形成價值範圍以為參考。此法市價資料容易取得，但不易找到類似的公司作為參考各種經營績效與股價比率之對象。
乙、淨值法：即公司財務報表上之淨值做為公司帳面價值之依據，並考量資產與負債之真正市場價值作必要調整，若採用此方法評估，依據公司九十七年度第一季經會計師查核之財務報表做為依據，以實際流通在外之股數扣除庫藏股數後，計算出農林公司之淨值為每股10.26 元。
丙、未來獲利還原法：預估未來現金流量，再以足以表示公司及市場風險之折現率計算現值，以企業永續經營的觀點並考量時間價值估算，但因使用參數較複雜、主觀，較難了解及取得認同。
丁、農林公司雖為上市公司，股價公開明確易取得，但自九十二年至九十六年之年均價4.35 元、6.81 元、5.68 元、6.50 元、 13.62 元觀之，同時成交量亦因價格波動而異動，但其股價與公司基本面並無具體之關聯性，目前股價應視為短期之波動，若以其做為定價之依據有些偏頗；故，本案若以淨值法作為評估私募價格之方法較為客觀。
四、綜上評估後，本會計師認為農林公司衡量相關因素後，將私募價格

訂為4.5 元，雖與前五個營業日之參考價格差異達百分之二十，但該公司經營現況尚屬剛轉型跨入休閒觀光產業，未來之開發需分階段性的逐步推展，其成效也在未來兩三年後方會漸漸呈現，再加上該公司長年以來之負債比率一直居高不下，為考量籌資之可行性及時效性，價格也不宜訂定過高。

五、所以本會計師認為以該公司九十七年度第二季經會計師查核之財務報表做為依據，在以實際流通在外之股數扣除庫藏股數後，計算出農林公司之淨值，輔以評估公司之現有價值、市場行情、原持有股東及投資人之權益等各項因素，認定本次私募價格定價為4.50 元，雖與市價相較其差異達百分之二十，尚屬合理。

嘉威聯合會計師事務所

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【附件六之一】九十五年董事會決議以私募方式發行普通股公告

本資料由 ( 上市公司 ) 台灣農林公司提供

序號	3	發言日期	95/03/24	發言時間	15:55:25
發言人	黃翠香	發言人職稱	股務部經理	發言人電話	26557799
主旨	公告本公司擬以私募方式辦理現金增資發行新股相關事宜
符合條款	第11款	事實發生日	95/03/24
說明	1.董事會決議日期:95/03/24 2.私募資金來源:本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理 3.私募股數:不超過二億股 4.每股面額:10元 5.私募總金額:不超過新台幣五億元 6.私募價格:私募價格不得低於參考價格之一定成數或區間範圍(目前成數未定)，參考價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價 7.員工認購股數:不適用 8.原股東認購股數:不適用 9.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓應依證券交易法第四十三條之八規定辦理 10.本次私募資金用途:改善財務結構、充實營運資金 11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無 12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無 13.其他應敘明事項: (一)本次私募普通股授權董事長視資金實際需求，於股東會決議之日起一年內，分次辦理 (二)有關本次私募有價證券相關事宜，提請股東會授權董事長全權處理

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

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【附件六之二】九十六年董事會決議以私募方式發行普通股公告

本資料由 ( 上市公司 ) 台灣農林公司提供

序號	3	發言日期	96/03/13	發言時間	17:45:23
發言人	黃翠香	發言人職稱	股務部經理	發言人電話	26557799
主旨	公告本公司擬以私募方式辦理現金增資發行新股相關事宜
符合條款	第11款	事實發生日	96/03/13
說明	1.董事會決議日期:96/03/13 2.私募資金來源:將依證券交易法第四十三條之六規定辦理 3.私募股數:擬詳實規劃並提報下次董事會審議後再公告 4.每股面額:不適用 5.私募總金額:不適用 6.私募價格:不適用 7.員工認購股數:不適用 8.原股東認購股數:不適用 9.本次私募新股之權利義務:不適用 10.本次私募資金用途:改善財務結構 11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 13.其他應敘明事項:不適用

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

本資料由 ( 上市公司 ) 台灣農林公司提供

序號	4	發言日期	96/04/18	發言時間	18:08:03
發言人	黃翠香	發言人職稱	股務部經理	發言人電話	26557799
主旨	公告本公司擬以私募方式辦理現金增資發行新股相關事宜。
符合條款	第11款	事實發生日	96/04/18
說明	1.董事會決議日期:96/04/18 2.私募資金來源:本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。 3.私募股數:不超過一億五仟股。 4.每股面額:10元 5.私募總金額:不超過新台幣三億五仟萬元。 6.私募價格:私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，私募價格以不低於參考價格之50％訂定之。目前暫定私募價格為新台幣3.50元，惟實際定價日授權董事長依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定之。私募價格不低於參考價格之50％，係因市場環境變遷迅速，且因證交法對私募有價證券有三年轉讓限制，並對應募人資格亦有嚴格規範，為獲應募人認同，故訂定私募價格不低於參考價格之50％，尚不致影響股東權益，價格訂定應屬合理。 7.員工認購股數:不適用 8.原股東認購股數:不適用 9.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓應依證券交易法第四十三條之八規定辦理。 10.本次私募資金用途:為償還銀行借款、改善財務結構所需。 11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無 12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無 13.其他應敘明事項: (一)本公司於九十五年六月十五日股東會決議，在不超過二億股與五億元之下，以私募方式辦理現金增資一案，截至九十六年三月三十一日止，本公司僅募集 46,670仟股，金額為140,010仟元。 (二)本次私募普通股授權董事長視資金實際需求，於股東會決議之日起一年內，分次辦理。 (三)有關本次私募有價證券相關事宜，提請股東會授權董事長全權處理。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

【附件六之三】九十七年董事會決議以私募方式發行普通股公告

本資料由 ( 上市公司 ) 台灣農林公司提供

序號	1	發言日期	97/04/21	發言時間	17:17:26
發言人	黃翠香	發言人職稱	股務部經理	發言人電話	26557799
主旨	公告本公司擬以私募方式辦理現金增資發行新股相關事宜
符合條款	第11款	事實發生日	97/04/21
說明	1.董事會決議日期:97/04/21 2.私募資金來源:本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。 3.私募股數:不超過五仟萬股 4.每股面額:10元 5.私募總金額:暫未確定 6.私募價格:私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，私募價格以不低於參考價格之50％訂定之。惟實際定價日授權董事長依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定之。(私募價格不低於參考價格之50％，係因市場環境變遷迅速，且因證交法對私募有價證券及應募人資格亦有嚴格規範，為獲應募人認同，故訂定私募價格不低於參考價格之50％，尚不致影響股東權益，價格訂定應屬合理。) 7.員工認購股數:不適用 8.原股東認購股數:不適用 9.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓應依證券交易法第四十三條之八規定辦理。 10.本次私募資金用途:為償還銀行借款、改善財務結構所需。 11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 13.其他應敘明事項:(ㄧ)本次私募普通股授權董事長視資金實際需求，於股東會決議之日起一年內，得分次辦理。(二)有關本次私募有價證券相關事宜，提請股東會討論並授權董事長全權處理。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

【附件七之一】董事會決議召開九十五年股東會公告

	本資料由(上市公司) 台灣農林	本資料由(上市公司) 台灣農林	本資料由(上市公司) 台灣農林	公司提供
序號	1	發言日期	95/03/24	發言時間	15:13:47
發言人	黃翠香	發言人職稱	股務部經理	發言人電話	26557799
主旨	公告本公司董事會召開95年股東常會
符合條款	第17款	事實發生日	95/03/24
說明	1.董事會決議日期:95/03/24 2.股東會召開日期:95/06/15 3.股東會召開地點:台北市南港區南港軟體園區園區街3─1號G棟2樓(數位內容學院) 4.召集事由: (一)報告事項 (1).94年度營業暨財務報告。 (2).監察人審查94年度營業暨財務報告。 (二)承認事項 (1)本公司94年度營業決算表冊，謹請承認案。 (三)討論事項 (1).本公司為改善財務結構及充實營運資金，擬依證券交易法第43之6條規訂以私募方式募集普通股股本，請公決案。 (2).修訂本公司「公司章程」案。 (四)臨時動議。 5.停止過戶起迄日期:95/04/17~95/06/15 6.其他應敘明事項:受理持股百分之一以上之股東提案權期間為 95/03/28~95/04/07止

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

【附件七之二】董事會決議召開九十六年股東會公告

	本資料由(上市公司) 台灣農林	本資料由(上市公司) 台灣農林	本資料由(上市公司) 台灣農林	公司提供
序號	4	發言日期	96/03/13	發言時間	17:39:55
發言人	黃翠香	發言人職稱	股務部經理	發言人電話	26557799
主旨	公告本公司董事會召開96年股東常會
符合條款	第17款	事實發生日	96/03/13
說明	1.董事會決議日期:96/03/13 2.股東會召開日期:96/05/30 3.股東會召開地點:台北市南港區南港軟體園區園區街3─1號G棟2樓(數位內容學院) 4.召集事由: (一)報告事項 (1).95年度營業暨財務報告。 (2).監察人審查95年度決算表冊報告。 (3).本公司「董事會議事規範」修訂報告。 (二)承認事項 (1)本公司95年度營業決算表冊，謹請承認案。 (三)討論暨選舉事項 (1).修訂本公司「股東會議事規則」案。 (2).修訂本公司「公司章程」案。 (3).本公司為改善財務結構，擬依證券交易法第43之6條規定以私募方式募集普通股股本，請公決案。 (4).選舉事項。 (四)臨時動議。 5.停止過戶起迄日期:96/04/01~96/05/30 6.其他應敘明事項:受理持股百分之一以上之股東提案權期間為 96/03/20~96/03/30止

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

【附件七之三】董事會決議召開九十七年股東會公告

本資料由 ( 上市公司 ) 台灣農林公司提供

序號	7	發言日期	97/04/21	發言時間	17:45:45
發言人	黃翠香	發言人職稱	股務部經理	發言人電話	26557799
主旨	補充公告本公司董事會召開97年股東常會
符合條款	第17款	事實發生日	97/04/21
說明	1.董事會決議日期:97/04/21 2.股東會召開日期:97/06/13 3.股東會召開地點:苗栗縣三義鄉勝興村15鄰水美307巷155號。 4.召集事由: (一)報告事項 (1).96年度營業暨財務報告。 (2).監察人審查96年度決算表冊報告。 (3).本公司「董事(常務董事)議事規範」修訂報告。 (二)承認事項 (1)本公司96年度營業決算表冊暨96年盈虧撥補表，謹請承認案。 (三)討論暨選舉事項 (1).修訂本公司「公司章程」案。 (2).修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 (3).本公司為改善財務結構，擬依證券交易法第43之6條規定以私募方式募集普通股股本，請公決案。 (4).討論有關依『發行人募集與發行有價證券處理準則』第五十六條之一員工認股權憑證認股價格得低於發行日標的股票收盤價之相關事項。 (5).選舉事項：選舉本公司第19屆董事暨第23屆監察人。 (6).解除第19屆新選任董事競業禁止案。 (四)臨時動議。 5.停止過戶起始日期:97/04/15 6.停止過戶截止日期:97/06/13 7.其他應敘明事項:受理持股百分之一以上之股東提案權期間為 97/04/04~97/04/14止。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

【附件八之一】九十五年度私募普通股定價日二日內公告

私募有價證券申報作業 ( 實際定價日起二日內申報 )

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林

單位： ( 新台幣：元 )

	公司代號：2913	公司名稱：台灣農林	單位：(新台幣：元)
公司名稱	台灣農林	公司代號	2913
年度	95	期別	2
公司類別	上市公司	統一編號	07525207
設立日期	民國39 年06 月15日	公司電話	(02)26557799
公司地址	115 台北市南港區南港軟體工業園區F 棟園區街3 號15 樓
登記資本額	16,000,000,000	實收資本額	6,495,275,000
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	95/06/15
本次私募總股數(如為公司債，則為張數)	46,670,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	140,010,000
私募資金用途	充實營運資金、償還銀行借款、其他:改善財務結構。
運用進度與預計達成效益	上述資金需求若全數以銀行借款支應，以本公司目前平均貸款利率4.02％估算，每年每一億元將增加402萬元之利息支出。
本次私募數額達實收資本額比例(%)	6.70	預計累計私募數額達實收資本額比例(%)	13.34
應募人選擇方式	符合證券交易法第四十三條之六第一項規定之特定人。
股東會決議私募價格訂定依據	私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，以不低於參考價格之50％內，授權董事長視當時市場狀況決定之。
私募之參考價格 (註二)	6.00	實際私募價格	3.00
轉換或認股價格	0	私募定價日期(註三)	95/09/04
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見： (節錄)一、農林公司基於改善財務結構及充實營運資金需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本，95年第二次私募發行肆仟陸佰陸拾柒萬股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價之簡單算數平均數參考價格為6.00元。另農林公司95年3月之月平均收盤價為4.28元。農林公司考量目前政經局勢不穩定、本業經營狀況轉虧為盈不確定性仍高及短期財務壓力仍大之各項因素，綜合考量後將私募價格訂為3.00元。二、綜上評估後，本會計師認為農林公司衡量相關因素後將私募價格訂為 3.00元，雖與前五個營業日之參考價格差異達百分之二十，此差異主要係4 月公告公司95年第一季因處分固定資產而產生稅後盈餘及資產股大盤看漲影響，造成市場近期交易熱絡，價格走揚。然該公司經營現況尚未明顯改善， 94年辦理私募乙案又因環境變遷迅速，致無法如期完成，而95年8月底辦理95年度第一次私募案，又因適逢國內政經形勢不穩定，致繳款未成。且 95年上半年度本業仍屬虧損階段，以及該公司流動比率長年以來偏低之財務結構來看，若排除市場之波動因素，同時考量公司之經營現況及財務風險，以95年3月之平均市場交易價格作為參考價格，應可反映公司現況，另參考『中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有

	價證券自律規則』有關現金增資採公開申購配售方式之發行價格不低於時價七成之相關規定，若以農林公司95年3月之月平均收盤價為4.28元，本次私募價格訂為3.00元，尚屬合理。嘉威聯合會計師事務所會計師：許秀川
申報日期	民國95 年09 月04日
第一次確認日期	95/09/04

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。
註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

【附件八之二】九十六年第一次私募普通股定價日二日內公告

私募有價證券申報作業 ( 實際定價日起二日內申報 )

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林

單位： ( 新台幣：元 )

	公司代號：2913	公司名稱：台灣農林	單位：(新台幣：元)
公司名稱	台灣農林	公司代號	2913
年度	96	期別	2
公司類別	上市公司	統一編號	07525207
設立日期	民國39 年06 月15日	公司電話	(02)26557799
公司地址	115 台北市南港區南港軟體工業園區F 棟園區街3 號15 樓
登記資本額	16,000,000,000	實收資本額	7,200,000,000
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	96/05/30
本次私募總股數(如為公司債，則為張數)	23,802,500	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	238,025,000
私募資金用途	償還銀行借款、其他:償還銀行借款、改善財務結構。
運用進度與預計達成效益	償還銀行借款、改善財務結構；上述資金需求若全數以銀行借款支應，以本公司目前平均貸款利率4.95％估算，每1億元資金將增加495萬元之利息支出
本次私募數額達實收資本額比例(%)	3.31	預計累計私募數額達實收資本額比例(%)	11.17
應募人選擇方式	本公司私募有價證券對象將依證券交易法第四十三條之六相關規定辦理，選定應募人及其與公司關係如下(括弧內為其與本公司之關係)： 1.森鉅科技材料股份有限公司(無) 2.陳天成(本公司之股東) 3.蔣珠爾(無) 4.黃義盛(無) 5.林嚴麗霞(無) 6.吳佳燕(本公司之股東) 7.林文崢(無) 8.林秀榿(無) 9.林適中(無) 10.劉季鈞(本公司常務董事) 11.陳財旺(本公司監察人)
股東會決議私募價格訂定依據	私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，以不低於參考價格之50％內，授權董事長視當時市場狀況決定之。
私募之參考價格 (註二)	19.25	實際私募價格	10.00
轉換或認股價格	0	私募定價日期(註三)	96/07/10
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見： (節錄)一、農林公司基於償還銀行借款、改善財務結構需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本，96年第一次私募發行23,802,500股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價之簡單算數平均數參考價格為19.25元。另農林公司96年3月、

4 月及 5 月之月平均收盤價分別為 6.75 元、 7.29 元及 7.60 元，農林公司考量目前本業經營狀況轉虧為盈不確定性仍高，短期財務壓力仍大，綜合考量後將私募價格訂為 10.00 元。二、綜上評估後，本會計師認為農林公司衡量相關因素後將私募價格訂為 10.00 元，雖與前五個營業日之參考價格差異達百分之二十，此差異主要係近期政府土地等諸項利多政策，造成市場交易熱絡，價格走揚。然該公司經營現況尚未明顯改善，且 96 年第一季仍屬虧損狀況，以及該公司長年以來偏低之財務結構來看，若排除市場之波動因素，同時考量公司經營現況及財務風險，以 96 年 3~5 月之較長時期之平均交易價格為參考價格，應可反映公司現況，故本次私募價格訂為 10.00 元，尚高於九十六年三月至五月之平均市價。故雖與市價相較其差異達百分之二十，尚屬合理。嘉威聯合會計師事務所會計師：許秀川申報日期民國 96 年 08 月 06 日第一次確認日期 96/07/10

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。
註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

【附件八之三】九十六年第二次私募普通股定價日二日內公告

私募有價證券申報作業 ( 實際定價日起二日內申報 )

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林

單位： ( 新台幣：元 )

	公司代號：2913	公司名稱：台灣農林	單位：(新台幣：元)
公司名稱	台灣農林	公司代號	2913
年度	96	期別	3
公司類別	上市公司	統一編號	07525207
設立日期	民國39 年06 月15日	公司電話	(02)26557799
公司地址	115 台北市南港區南港軟體工業園區F 棟園區街3 號15 樓
登記資本額	16,000,000,000	實收資本額	7,200,000,000
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	96/05/30
本次私募總股數(如為公司債，則為張數)	10,000,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	100,000,000
私募資金用途	償還銀行借款、其他:償還銀行借款、改善財務結構。
運用進度與預計達成效益	償還銀行借款、改善財務結構；上述資金需求若全數以銀行借款支應，以本公司目前平均貸款利率5.17％估算，每1億元資金將增加517萬元之利息支出
本次私募數額達實收資本額比例(%)	1.37	預計累計私募數額達實收資本額比例(%)	11.17
應募人選擇方式	本公司私募有價證券對象將依證券交易法第四十三條之六相關規定辦理，選定應募人及其與公司關係如下(括弧內為其與本公司之關係)： 1.沈慶光(無) 2.陳天成(本公司股東) 3.蔣珠爾(本公司股東) 4.蘇東茂(無) 5.林適中(本公司股東) 6.林二仲(無) 7.吳明德(無) 8.周玲玲(無) 9.楊信妹(本公司股東) 10.顧薇韻(無) 11.謝祥輝(本公司常務董事) 12.尹岳君(本公司股東) 13.林嚴麗霞(本公司股東) 14.林秀榿(本公司股東) 15.劉季鈞(本公司常務董事) 16.陳財旺(本公司監察人) 17.劉玲珠(無)
股東會決議私募價格訂定依據	私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，以不低於參考價格之50％內，授權董事長視當時市場狀況決定之。
私募之參考價格 (註二)	19.27	實際私募價格	10.00
轉換或認股價格	0	私募定價日期(註三)	96/10/30
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：

	(節錄)一、農林公司基於償還銀行借款、改善財務結構需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本，96年第二次擬發行10,000,000股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價之簡單算數平均數參考價格為19.27元。但農林公司考量目前本業經營狀況仍為虧損，短期財務壓力仍大，綜合考量後將私募價格訂為10.00 元。二、評估公司的價值常用的估算的方式有： (一)市場比價法：以公司獲利能力為基礎，以每股盈餘比較同業；或以財務結構及狀況核算每股淨值，比較本益比或淨值比，再依流動性、知名度等狀況形成價值範圍以為參考。此法市價資料容易取得，但不易找到類似的公司作為參考各種經營績效與股價比率之對象。 (二)淨值法：即公司財務報表上之淨值為公司之帳面價值，並考量資產與負債之真正市場價值作必要調整。 (三)未來獲利還原法：預估未來現金流量，再以足以表示公司及市場風險之折現率計算現值，以企業永續經營的觀點並考量時間價值估算，但因使用參數較複雜、主觀，較難了解並取得認同。 (四)農林公司雖為上市公司，股價公開明確易取得，自九十年至九十六年三月平均股價均在7元以下，九十六年四月至十月每月均價一路從7.46元、 8.3元、12.36元、24.68元、19.73元、19.69元到20元，同時成交量亦因價格波動而成長，但未見其與公司基本面之關聯，目前股價應視為短期之波動，若以之為依據有些偏頗；故，本案以淨值法作為評估私募價格之方法較為客觀。四、綜上評估後，本會計師以九十六年度第二季經會計師查核之財務報表為依據，農林公司每股淨值為10.08元，輔以評估公司未來獲利能力、市場行情、原有股東之股東權益及投資人等各項因素，本次私募價格尚屬合理。會計師：許秀川
申報日期	民國96 年11 月12日
第一次確認日期	96/10/30

(節錄)一、農林公司基於償還銀行借款、改善財務結構需要，預計分次私
募有價證券募集普通股股本，96年第二次擬發行10,000,000股。依據「公
開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前
一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股
除權，並加回減資反除權後之股價，因此農林公司定價日前五個營業日之普
通股收盤價之簡單算數平均數參考價格為19.27元。但農林公司考量目前本
業經營狀況仍為虧損，短期財務壓力仍大，綜合考量後將私募價格訂為10.00
元。
二、評估公司的價值常用的估算的方式有：
(一)市場比價法：以公司獲利能力為基礎，以每股盈餘比較同業；或以財務
結構及狀況核算每股淨值，比較本益比或淨值比，再依流動性、知名度等狀
況形成價值範圍以為參考。此法市價資料容易取得，但不易找到類似的公司
作為參考各種經營績效與股價比率之對象。
(二)淨值法：即公司財務報表上之淨值為公司之帳面價值，並考量資產與負
債之真正市場價值作必要調整。
(三)未來獲利還原法：預估未來現金流量，再以足以表示公司及市場風險之
折現率計算現值，以企業永續經營的觀點並考量時間價值估算，但因使用參
數較複雜、主觀，較難了解並取得認同。
(四)農林公司雖為上市公司，股價公開明確易取得，自九十年至九十六年三
月平均股價均在7元以下，九十六年四月至十月每月均價一路從7.46元、
8.3元、12.36元、24.68元、19.73元、19.69元到20元，同時成交量亦因價
格波動而成長，但未見其與公司基本面之關聯，目前股價應視為短期之波
動，若以之為依據有些偏頗；故，本案以淨值法作為評估私募價格之方法較
為客觀。
四、綜上評估後，本會計師以九十六年度第二季經會計師查核之財務報表為
依據，農林公司每股淨值為10.08元，輔以評估公司未來獲利能力、市場行
情、原有股東之股東權益及投資人等各項因素，本次私募價格尚屬合理。
會計師：許秀川

申報日期

民國96 年11 月12日

第一次確認日期

96/10/30

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

【附件八之四】九十七年第一次私募普通股定價日二日內公告

私募有價證券申報作業 ( 實際定價日起二日內申報 )

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林

單位： ( 新台幣：元 )

	公司代號：2913	公司名稱：台灣農林	單位：(新台幣：元)
公司名稱	台灣農林	公司代號	2913
年度	97	期別	1
公司類別	上市公司	統一編號	07525207
設立日期	民國39 年06 月15日	公司電話	(02)26557799
公司地址	115 台北市南港區南港軟體工業園區F 棟園區街3 號15 樓
登記資本額	16,000,000,000	實收資本額	7,300,000,000
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	97/06/13
本次私募總股數(如為公司債，則為張數)	45,000,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	450,000,000
私募資金用途	其他:為償還銀行借款、改善財務結構所需。
運用進度與預計達成效益	償還銀行借款、改善財務結構；上述資金需求若全數償還銀行借款，以本公司目前平均貸款利率4.95％估算，每1億元資金將可降低約495萬元之利息支出
本次私募數額達實收資本額比例(%)	5.81	預計累計私募數額達實收資本額比例(%)	12.05
應募人選擇方式	符合證券交易法第四十三條之六第一項規定之特定人。選定應募人及其與公司關係如下(括弧內為其與本公司之關係): 1.中華工程股份有限公司(無) 2.兆欣化學工業股份有限公司(無)
股東會決議私募價格訂定依據	私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，以不低於參考價格之50％內，授權董事長視當時市場狀況決定之。
私募之參考價格 (註二)	16.62	實際私募價格	10
轉換或認股價格	0	私募定價日期(註三)	97/07/10
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見： (節錄)農林公司基於償還銀行借款、改善財務結構之需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本，97年第一次私募發行45,000,000股。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，參考價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價，因此農林公司定價日前五個營業日之普通股收盤價之簡單算數平均數參考價格為16.62元。農林公司考量目前本業經營狀況雖已轉虧為盈，但短期財務壓力仍大，綜合考量後將私募價格訂為 10.00元。三、目前市場評估公司的價值常用的估算的方式有：甲、市場比價法：以公司獲利能力為基礎，以每股盈餘與同業比較；或以財務結構及狀況來核算每股淨值，比較本益比或淨值比，再依流動性、知名度等狀況形成價值範圍以為參考。此法市價資料容易取得，但不易找到類似的公司作為參考各種經營績效與股價比率之對象。乙、淨值法：即公司財務報表上之淨值做為公司帳面價值之依據，並考量資產與負債之真正市場價值作必要調整，若採用此方法評估，依據公司九十七

	年度第一季經會計師查核之財務報表做為依據，以實際流通在外之股數扣除庫藏股數後，計算出農林公司之淨值為每股10.31元。丙、未來獲利還原法：預估未來現金流量，再以足以表示公司及市場風險之折現率計算現值，以企業永續經營的觀點並考量時間價值估算，但因使用參數較複雜、主觀，較難了解及取得認同。丁、農林公司雖為上市公司，股價公開明確易取得，但自九十七年一月至七月每月均價一路從16.78元、23.73元、28.33元、28.86元、26.97元、20.23 元到16.5元，同時成交量亦因價格波動而異動，但其股價與公司基本面並無具體之關聯性，目前股價應視為短期之波動，若以其做為定價之依據有些偏頗；故，本案若以淨值法作為評估私募價格之方法較為客觀。四、綜上評估後，本會計師認為農林公司衡量相關因素後，將私募價格訂為 10.00元，雖與前五個營業日之參考價格差異達百分之二十，但該公司經營現況尚屬剛轉型跨入休閒觀光產業，未來之開發需分階段性的逐步推展，其成效也在未來兩三年後方會漸漸呈現，再加上該公司長年以來之負債比率一直居高不下，為考量籌資之可行性及時效性，價格也不宜訂定過高。五、所以本會計師認為以該公司九十七年度第一季經會計師查核之財務報表做為依據，在以實際流通在外之股數扣除庫藏股數後，計算出農林公司之淨值為每股10.31元，輔以評估公司之現有價值、市場行情、原持有股東及投資人之權益等各項因素，認定本次私募價格定價為10.00元，雖與市價相較其差異達百分之二十，尚屬合理。嘉威聯合會計師事務所會計師：許秀川
申報日期	民國97 年07 月17日
第一次確認日期	97/07/10

年度第一季經會計師查核之財務報表做為依據，以實際流通在外之股數扣除
庫藏股數後，計算出農林公司之淨值為每股10.31元。
丙、未來獲利還原法：預估未來現金流量，再以足以表示公司及市場風險之
折現率計算現值，以企業永續經營的觀點並考量時間價值估算，但因使用參
數較複雜、主觀，較難了解及取得認同。
丁、農林公司雖為上市公司，股價公開明確易取得，但自九十七年一月至七
月每月均價一路從16.78元、23.73元、28.33元、28.86元、26.97元、20.23
元到16.5元，同時成交量亦因價格波動而異動，但其股價與公司基本面並
無具體之關聯性，目前股價應視為短期之波動，若以其做為定價之依據有些
偏頗；故，本案若以淨值法作為評估私募價格之方法較為客觀。
四、綜上評估後，本會計師認為農林公司衡量相關因素後，將私募價格訂為
10.00元，雖與前五個營業日之參考價格差異達百分之二十，但該公司經營
現況尚屬剛轉型跨入休閒觀光產業，未來之開發需分階段性的逐步推展，其
成效也在未來兩三年後方會漸漸呈現，再加上該公司長年以來之負債比率一
直居高不下，為考量籌資之可行性及時效性，價格也不宜訂定過高。
五、所以本會計師認為以該公司九十七年度第一季經會計師查核之財務報表
做為依據，在以實際流通在外之股數扣除庫藏股數後，計算出農林公司之淨
值為每股10.31元，輔以評估公司之現有價值、市場行情、原持有股東及投
資人之權益等各項因素，認定本次私募價格定價為10.00元，雖與市價相較
其差異達百分之二十，尚屬合理。
嘉威聯合會計師事務所
會計師：許秀川

申報日期

民國97 年07 月17日

第一次確認日期

97/07/10

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。
註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

【附件八之五】九十七年第二次私募普通股定價日二日內公告

私募有價證券申報作業 ( 實際定價日起二日內申報 )

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林

單位： ( 新台幣：元 )

	公司代號：2913	公司名稱：台灣農林	單位：(新台幣：元)
公司名稱	台灣農林	公司代號	2913
年度	97	期別	2
公司類別	上市公司	統一編號	07525207
設立日期	民國39 年06 月15日	公司電話	(02)26557799
公司地址	115 台北市南港區南港軟體工業園區F 棟園區街3 號15 樓
登記資本額	16,000,000,000	實收資本額	7,750,000,000
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	97/06/13
本次私募總股數(如為公司債，則為張數)	25,000,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	112,500,000
私募資金用途	其他:為償還銀行借款、改善財務結構所需。
運用進度與預計達成效益	償還銀行借款、改善財務結構；上述資金需求若全數償還銀行借款，以本公司目前平均貸款利率5%估算，每1億元資金將可降低約500萬元之利息支出。
本次私募數額達實收資本額比例(%)	3.23	預計累計私募數額達實收資本額比例(%)	19.41
應募人選擇方式	符合證券交易法第四十三條之六第一項規定之特定人。選定應募人及其與公司關係如下(括弧內為其與本公司之關係) 01.林金燕(本公司董事長) 02.許智樂(本公司副董事長) 03.劉季鈞(本公司常務董事) 04.葉美蘭(本公司董事) 05.周以明(本公司董事) 06.蘇東茂(本公司董事) 07.黃義盛(本公司董事) 08.馬瑞辰(本公司董事) 09.陳財旺(本公司監察人) 10.謝祥輝(本公司監察人) 11.胡裕翔(本公司之股東) 12.邱銘坤(本公司之股東) 13.林嚴麗霞(本公司之股東) 14.林文崢(本公司之股東) 15.林秀榿(本公司之股東) 16.吳佳燕(本公司之股東) 17.沈慶光(本公司之股東) 18.顧薇韻(本公司之股東) 19.尹岳君(本公司之股東) 20.劉玲珠(本公司之股東) 21.鄭竹嵐(本公司之股東) 22.徐立(本公司之股東) 23.中華工程股份有限公司(本公司之股東) 24.周千又(無) 25.蔡嘉欽 (無)

	26.林振興(無) 27.馬佩君 (無)	26.林振興(無) 27.馬佩君 (無)	26.林振興(無) 27.馬佩君 (無)
股東會決議私募價格訂定依據	私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，以不低於參考價格之50%內，授權董事長，視當時市場狀況決定之。
私募之參考價格 (註二)	8.83	實際私募價格	4.5
轉換或認股價格	0	私募定價日期(註三)	97/10/16
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見： (節錄)農林公司基於償還銀行借款、改善財務結構之需要，預計分次私募有價證券募集普通股股本，97年第二次私募發行25,000,000股。該公司本次辦理私募現金增資依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定計算參考價格為8.83元，而該公司股東會決議私募參考價格，可用不低於參考價格之50%內定價；另依本益比法計算價格為1.85元，若參考淨值則價格為10.31元；因該公司獲利能力及現金流入能力欠佳，本益比偏高，且該公司股價波動性較大盤平均為高，而私募普通股股份三年內無法自由轉讓，若僅單獨考量市價或淨值並非私募適當價格。取該公司上述三種價格最高(淨值法)最低價格(本益比法)簡單平均為6.08元，再考量私募轉讓限制之下予以折現之合理價格應為4.585元，計算如下: 6.08/(1+9.86%)^3=4.585(其中9.86%係97年9月上市大盤本益比的倒數，如附件)。因私募普通股股東之股份不能在市場流通交易，且有轉讓限制，在三年內沒有流動性，因此以目前估算價格6.08元按大盤報酬率複利折現3年，對私募股東較為公平。故本次台灣農林股份有限公司辦理私募普通股之價格訂為新台幣4.5元，本會計師認為應屬合理。嘉威聯合會計師事務所會計師：許秀川
申報日期	民國97 年11 月11日
第一次確認日期	97/10/16

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

【附件九之一】九十五年度私募普通股股款繳納完成日起十五日內公告

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
公司名稱	台灣農林	公司代號	2913
年度	95	期別	2
公司類別	上市公司	統一編號	07525207
設立日期	民國39 年06 月15日	公司電話	(02)26557799
公司地址	115 台北市南港區南港軟體工業園區F 棟園區街3 號15 樓
登記資本額	16,000,000,000	實收資本額	6,961,975,000
標的證券種類	普通股
股東會決議日期(註一)	民國95年06月15日	股款或價款繳納完成日期	民國95年09月15日
交付日期(註二)	民國95 年11 月03日	到期日期	民國98 年11 月02日
定價日期	民國95年09月04日	本次私募總股數(如為公司債，則為張數)	46,670,000
私募單位價格(單位：新台幣元)	3.00	本次私募總金額(單位：新台幣元)	140,010,000
價格訂定依據	以參考價格(定價日前五個營業日普通股平均收盤價)之50％為私募價格
辦理私募之理由	考量實際籌資市場狀況掌握不易，為確保增資之時敦性及可行性，避免影響本公司正常營運，故採私募方式辦理現金增資發行新股，募得資金將用以償還銀行借款，改善財務結構。
私募對象	本公司私募對象如下，均符合證券交易法第四十三條之六相關規定： 1.林金燕2.黃定年3.林金玲4.胡裕翔5.陳銘祥 6.葉美蘭7.邱銘坤8.黃曉華9.謝祥光10.許智樂 11.黃滿信12.周以明13.Allan Chou 14.劉季鈞15.許蕙青 16.陳財旺
應募人持股比重	應分別註明公募及私募持股比重各應募人持股比重如下(含本次私募資本額)： 1.林金燕(私募2.27％，公募0.11％) 2.黃定年(私募0.11％，公募0.00％) 3.林金玲(私募0.11％，公募0.00％) 4.胡裕翔(私募0.59％，公募0.00％) 5.陳銘祥(私募0.11％，公募0.00％) 6.葉美蘭(私募0.36％，公募0.00％) 7.邱銘坤(私募0.19％，公募0.02％) 8.黃曉華(私募0.11％，公募0.00％) 9.謝祥光(私募0.17％，公募0.00％) 10.許智樂(私募0.11％，公募0.00％) 11.黃滿信(私募0.36％，公募0.00％) 12.周以明(私募1.32％，公募0.01％) 13.Allan Chou(私募0.11％，公募0.00％) 14.劉季鈞(私募0.11％，公募0.00％) 15.許蕙青(私募0.11％，公募0.00％) 16.陳財旺(私募0.50％，公募0.01％)
應募人與公司之關係 (註三)	1.林金燕/本公司之董事長 2.黃定年/本公司董事長之配偶 3.林金玲/本公司董事長之二親等親屬 4.胡裕翔/本公司董事長之二親等親屬 5.陳銘祥/本公司董事之二親等親屬 6.葉美蘭/本公司董事之二親等親屬 7.邱銘坤/本公司之股東

		8.黃曉華/無9.謝祥光/無10.許智樂/無11.黃滿信/無 12.周以明/本公司之股東13.Allan Chou/無 14.劉季鈞/本公司關係企業之監察人 15.許蕙青/本公司關係企業監察人之配偶 16.陳財旺/本公司監察人之法人代表	8.黃曉華/無9.謝祥光/無10.許智樂/無11.黃滿信/無 12.周以明/本公司之股東13.Allan Chou/無 14.劉季鈞/本公司關係企業之監察人 15.許蕙青/本公司關係企業監察人之配偶 16.陳財旺/本公司監察人之法人代表	8.黃曉華/無9.謝祥光/無10.許智樂/無11.黃滿信/無 12.周以明/本公司之股東13.Allan Chou/無 14.劉季鈞/本公司關係企業之監察人 15.許蕙青/本公司關係企業監察人之配偶 16.陳財旺/本公司監察人之法人代表
應募人預計取得董事或監察人席次		董事：0席；監察人：0席
私募員工認股權憑證適用	單一認股權人認股數量	不適用
	單一認股權人每一會計年度得認購數量	不適用
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募海外有價證券適用	發行幣別	不適用
	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註四)		6.00	定價日前之最近期財報年季	民國95年02季
定價日前之最近期財報每股淨值(元/股)		10.9400	申報日期	民國95年09月21日
其他重要說明事項		無
第一次確認日期		95/09/21

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新其公告申報資料。
註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

【附件九之二】九十六年第一次私募普通股股款繳納完成日起十五日內公告

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林

公司代號：2913公司名稱：台灣農林	公司代號：2913公司名稱：台灣農林	公司代號：2913公司名稱：台灣農林	公司代號：2913公司名稱：台灣農林
單位：新台幣元
公司名稱	台灣農林	公司代號	2913
年度	96	期別	2
公司類別	上市公司	統一編號	07525207
設立日期	民國39 年06 月15日	公司電話	(02)26557799
公司地址	115 台北市南港區南港軟體工業園區F 棟園區街3 號15 樓
登記資本額	16,000,000,000	實收資本額	7,200,000,000
標的證券種類	普通股
股東會決議日期(註一)	民國96年05月30日	股款或價款繳納完成日期	民國96年07月27日
交付日期(註二)	民國96 年09 月14 日	到期日期	民國99 年09 月14 日
定價日期	民國96年07月10日	本次私募總股數(如為公司債，則為張數)	23,802,500
私募單位價格(單位：新台幣元)	10	本次私募總金額(單位：新台幣元)	238,025,000
價格訂定依據	以參考價格(定價日前五個營業日普通股平均收盤價)之50％為私募價格
辦理私募之理由	考量實際籌資市場狀況掌握不易，為確保增資之時敦性及可行性，避免影響本公司正常營運，故採私募方式辦理現金增資發行新股，募得資金將用以償還銀行借款，改善財務結構。
私募對象	私募對象認購金額(元) 森鉅科技材料股份有限公司 100,000,000 陳天成 15,000,000 蔣珠爾 15,000,000 黃義盛 8,000,000 林嚴麗霞 8,025,000 吳佳燕 3,000,000 林文崢 13,000,000 林秀榿 13,000,000 林適中 60,000,000 劉季鈞 2,000,000 陳財旺 1,000,000
應募人持股比重	應分別註明公募及私募持股比重各應募人持股比重如下(含本次私募資本額)： 1.森鉅科技材料股份有限公司(私募1.3889％，公募0.00％) 2.陳天成(私募0.2083％，公募0.00％) 3.蔣珠爾(私募0.2083％，公募0.00％) 4.黃義盛(私募0.1111％，公募0.00％) 5.林嚴麗霞(私募0.1115％，公募0.00％) 6.吳佳燕(私募0.0417％，公募0.0056％) 7.林文崢(私募0.1806％，公募0.00％) 8.林秀榿(私募0.1806％，公募0.00％) 9.林適中(私募0.8333％，公募0.00％) 10.劉季鈞(私募0.1389％，公募0.0036％) 11.陳財旺(私募0.5000％，公募0.0055％)
應募人與公司之關係 (註三)	1.森鉅科技材料股份有限公司(無) 2.陳天成(本公司之股東) 3.蔣珠爾(無) 4.黃義盛(無)

		5.林嚴麗霞(無) 6.吳佳燕(本公司之股東) 7.林文崢(無) 8.林秀榿(無) 9.林適中(無) 10.劉季鈞(本公司常務董事) 11.陳財旺(本公司監察人) 應募人森鉅科技材料股份有限公司，股權比例占前十名之股東為： 1.鄭憲得2.鄭憲松3.李方強4.謝明城5.鄭憲堂 6.承啟投資股份有限公司7.黃清亮8.陳月珠9.陳芝綺 10.鉅祥投資股份有限公司	5.林嚴麗霞(無) 6.吳佳燕(本公司之股東) 7.林文崢(無) 8.林秀榿(無) 9.林適中(無) 10.劉季鈞(本公司常務董事) 11.陳財旺(本公司監察人) 應募人森鉅科技材料股份有限公司，股權比例占前十名之股東為： 1.鄭憲得2.鄭憲松3.李方強4.謝明城5.鄭憲堂 6.承啟投資股份有限公司7.黃清亮8.陳月珠9.陳芝綺 10.鉅祥投資股份有限公司	5.林嚴麗霞(無) 6.吳佳燕(本公司之股東) 7.林文崢(無) 8.林秀榿(無) 9.林適中(無) 10.劉季鈞(本公司常務董事) 11.陳財旺(本公司監察人) 應募人森鉅科技材料股份有限公司，股權比例占前十名之股東為： 1.鄭憲得2.鄭憲松3.李方強4.謝明城5.鄭憲堂 6.承啟投資股份有限公司7.黃清亮8.陳月珠9.陳芝綺 10.鉅祥投資股份有限公司
應募人預計取得董事或監察人席次		董事：0席；監察人：0席
私募員工認股權憑證適用	單一認股權人認股數量	不適用
	單一認股權人每一會計年度得認購數量	不適用
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募海外有價證券適用	發行幣別	不適用
	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註四)		19.25	定價日前之最近期財報年季	民國96年01季
定價日前之最近期財報每股淨值(元/股)		9.9400	申報日期	民國96年08月21日
其他重要說明事項		無
第一次確認日期		96/08/03

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新其公告申報資料。

註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

【附件九之三】九十六年第二次私募普通股股款繳納完成日起十五日內公告

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
公司名稱	台灣農林	公司代號	2913
年度	96	期別	3
公司類別	上市公司	統一編號	07525207
設立日期	民國39 年06 月15日	公司電話	(02)26557799
公司地址	115 台北市南港區南港軟體工業園區F 棟園區街3 號15 樓
登記資本額	16,000,000,000	實收資本額	7,200,000,000
標的證券種類	普通股
股東會決議日期(註一)	民國96年05月30日	股款或價款繳納完成日期	民國96年11月08日
交付日期(註二)	民國96 年12 月14 日	到期日期	民國99 年12 月14 日
定價日期	民國96年10月30日	本次私募總股數(如為公司債，則為張數)	10,000,000
私募單位價格(單位：新台幣元)	10	本次私募總金額(單位：新台幣元)	100,000,000
價格訂定依據	以參考價格(定價日前五個營業日普通股平均收盤價)之50％為私募價格
辦理私募之理由	考量實際籌資市場狀況掌握不易，為確保增資之時效性及可行性，避免影響本公司正常營運，故採私募方式辦理現金增資發行新股，募得資金將用以償還銀行借款，改善財務結構。
私募對象	私募對象認購金額(元) 沈慶光 25,000,000 陳天成 10,000,000 蔣珠爾 10,000,000 蘇東茂 12,000,000 林適中 9,000,000 林二仲 7,000,000 吳明德 3,000,000 周玲玲 1,000,000 楊信妹 3,000,000 顧薇韻 5,000,000 謝祥輝 2,000,000 尹岳君 3,000,000 林嚴麗霞 2,000,000 林秀榿 3,000,000 劉季鈞 3,000,000 陳財旺 500,000 劉玲珠 1,500,000
應募人持股比重	應分別註明公募及私募持股比重沈慶光公募0.0000%私募0.3425% 陳天成公募0.0000% 私募0.3425% 蔣珠爾公募0.0000% 私募0.3425% 蘇東茂公募0.0000% 私募0.1644% 林適中公募0.0000% 私募0.9452% 林二仲公募0.0000% 私募0.0959% 吳明德公募0.0000% 私募0.0411% 周玲玲公募0.0000% 私募0.0137% 楊信妹公募0.0287% 私募0.0411% 顧薇韻公募0.0000% 私募0.0685% 謝祥輝公募0.0000% 私募0.0274%

		尹岳君公募0.0000% 私募0.0411% 林嚴麗霞公募0.0000% 私募0.2606% 林秀榿公募0.0000% 私募0.2192% 劉季鈞公募0.0035% 私募0.1781% 陳財旺公募0.0004% 私募0.5000% 劉玲珠公募0.0000% 私募0.0205%	尹岳君公募0.0000% 私募0.0411% 林嚴麗霞公募0.0000% 私募0.2606% 林秀榿公募0.0000% 私募0.2192% 劉季鈞公募0.0035% 私募0.1781% 陳財旺公募0.0004% 私募0.5000% 劉玲珠公募0.0000% 私募0.0205%	尹岳君公募0.0000% 私募0.0411% 林嚴麗霞公募0.0000% 私募0.2606% 林秀榿公募0.0000% 私募0.2192% 劉季鈞公募0.0035% 私募0.1781% 陳財旺公募0.0004% 私募0.5000% 劉玲珠公募0.0000% 私募0.0205%
應募人與公司之關係 (註三)		姓名與公司關係 ------ ------------ 沈慶光無陳天成本公司股東蔣珠爾本公司股東蘇東茂無林適中本公司股東林二仲無吳明德無周玲玲無楊信妹本公司股東顧薇韻無謝祥輝本公司常務董事尹岳君無林嚴麗霞本公司股東林秀榿本公司股東劉季鈞本公司常務董事陳財旺本公司監察人劉玲珠無
應募人預計取得董事或監察人席次		董事：0席；監察人：0席
私募員工認股權憑證適用	單一認股權人認股數量	不適用
	單一認股權人每一會計年度得認購數量	不適用
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募海外有價證券適用	發行幣別	不適用
	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註四)		19.27	定價日前之最近期財報年季	民國96年02季
定價日前之最近期財報每股淨值(元/股)		10.0800	申報日期	民國96年12月04日
其他重要說明事項		無
第一次確認日期		96/11/23

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新其公告申報資料。
註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

【附件九之四】九十七年第一次私募普通股股款繳納完成日起十五日內公告

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
公司名稱		台灣農林	公司代號	2913
年度		97	期別	1
公司類別		上市公司	統一編號	07525207
設立日期		民國39 年06 月15日	公司電話	(02)26557799
公司地址		115 台北市南港區南港軟體工業園區F 棟園區街3 號15 樓
登記資本額		16,000,000,000	實收資本額	7,300,000,000
標的證券種類		普通股
股東會決議日期(註一)		民國97年06月13日	股款或價款繳納完成日期	民國97年07月11日
交付日期(註二)		民國97 年08 月28日	到期日期	民國99 年08 月28日
定價日期		民國97年07月10日	本次私募總股數(如為公司債，則為張數)	45,000,000
私募單位價格(單位：新台幣元)		10	本次私募總金額(單位：新台幣元)	450,000,000
價格訂定依據		定價日前1.3或5個營業日擇1計算平均數>=參考價格之50%授權董事長視當時市場狀況決定之
辦理私募之理由		為償還銀行借款及改善財務結構所需,並衡量市場價格及募集資金之時效性與可行性等相關因素。
私募對象		私募對象認購金額(元) 中華工程股份有限公司 290,000,000 兆欣化學工業股份有限公司 160,000,000
應募人持股比重		應分別註明公募及私募持股比重中華工程股份有限公司公募0.0000%私募3.74% 兆欣化學工業股份有限公司公募0.0000%私募2.06%
應募人與公司之關係 (註三)		姓名與公司關係 ------ ------------ 中華工程股份有限公司百分之十大股東無中國石油化學工業開發股份有限公司威京開發投資股份有限公司日盛證券(代理人)有限公司投資專戶匯豐銀行託管京華山一(香港)有限公司國慶投資股份有限公司匯豐銀行託管台灣機會基金專戶承輝實業有限公司財團法人沈春池文教基金會天京投資股份有限公司幸福人壽保險股份有限公司兆欣化學工業股份有限公司百分之十大股東無中國石油化學工業開發股份有限公司百分之百持有
應募人預計取得董事或監察人席次		董事：0席；監察人：0席
私募員工認股	單一認股權人認股數量	不適用
	單一認股權人	不適用

權憑證適用	每一會計年度得認購數量
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募海外有價證券適用	發行幣別	不適用
	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註四)		私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配	定價日前之最近期財報年季	民國97年01季
定價日前之最近期財報每股淨值(元/股)		10.3100	申報日期	民國97年07月25日
其他重要說明事項		無
第一次確認日期		97/07/23

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期
註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新其公告申報資料。
註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

【附件九之五】九十七年第二次私募普通股股款繳納完成日起十五日內公告

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
公司名稱	台灣農林	公司代號	2913
年度	97	期別	2
公司類別	上市公司	統一編號	07525207
設立日期	民國39 年06 月15日	公司電話	(02)26557799
公司地址	115 台北市南港區南港軟體工業園區F 棟園區街3 號15 樓
登記資本額	16,000,000,000	實收資本額	7,750,000,000
標的證券種類	普通股
股東會決議日期(註一)	民國97年06月13日	股款或價款繳納完成日期	民國97年11月05日
交付日期(註二)	民國97 年12 月18日	到期日期	民國100 年12 月18日
定價日期	民國97年10月16日	本次私募總股數(如為公司債，則為張數)	25,000,000
私募單位價格(單位：新台幣元)	4.5	本次私募總金額(單位：新台幣元)	112,500,000
價格訂定依據	定價日前1、3或5個營業日擇1計算平均數>=參考價格之50%授權董事長視當時市場狀況決定之。
辦理私募之理由	為償還銀行借款及改善財務結構所需，並衡量市場價格及募集資金之時效性與可行性等相關因素。
私募對象	私募對象認購金額(元) 林金燕 2,097,000 許智樂 6,957,000 劉季鈞 2,250,000 葉美蘭 2,997,000 周以明 3,600,000 蘇東茂 1,350,000 黃義盛 900,000 馬瑞辰 2,250,000 陳財旺 3,375,000 謝祥輝 135,000 胡裕翔 5,472,000 邱銘坤 1,647,000 林嚴麗霞 4,500,000 林文崢 9,450,000 林秀榿 5,400,000 吳佳燕 495,000 沈慶光 11,250,000 顧薇韻 450,000 尹岳君 270,000 劉玲珠 180,000 楊信妹 675,000 徐立 4,050,000 中華工程股份有限公司 27,000,000

	周千又 2,250,000 蔡嘉欽 337,500 林振興 562,500 馬佩君 2,250,000 林育霆 1,350,000 黃祖顯 9,000,000
應募人持股比重	應分別註明公募及私募持股比重林金燕公募0.1000%私募2.0375% 許智樂公募 0.0000%私募 0.5100% 劉季鈞公募 0.0032%私募 0.3250% 葉美蘭公募 0.0000%私募 0.4000% 周以明公募 0.0069%私募 1.0500% 蘇東茂公募 0.0000%私募 0.1875% 黃義盛公募 0.0000%私募 0.1250% 馬瑞辰公募 0.0000%私募 0.0625% 陳財旺公募 0.0004%私募 0.5500% 謝祥輝公募 0.0000%私募 0.0288% 胡裕翔公募 0.0000%私募 0.4688% 邱銘坤公募 0.0000%私募 0.1500% 林嚴麗霞公募 0.0000%私募 0.3628% 林文崢公募 0.0000%私募 0.5250% 林秀榿公募 0.0000%私募 0.4500% 吳佳燕公募 0.0137%私募 0.0513% 沈慶光公募 0.0000%私募 0.6250% 顧薇韻公募 0.0000%私募 0.0750% 尹岳君公募 0.0000%私募 0.0450% 劉玲珠公募 0.0000%私募 0.0238% 楊信妹公募 0.0000%私募 0.0563% 徐立公募 0.0000%私募 0.1750% 中華工程股份有限公司公募0.0000%私募4.3750% 周千又公募 0.0000%私募 0.0625% 蔡嘉欽公募 0.0000%私募 0.0094% 林振興公募 0.0000%私募 0.0156% 馬佩君公募 0.0000%私募 0.0625% 林育霆公募 0.0000%私募 0.0375% 黃祖顯公募 0.0000% 私募 0.2500%
應募人與公司之關係 (註三)	林金燕本公司董事長許智樂本公司副董事長劉季鈞本公司常務董事葉美蘭本公司董事周以明本公司董事蘇東茂本公司董事黃義盛本公司董事馬瑞辰本公司董事陳財旺本公司監察人謝祥輝本公司監察人胡裕翔本公司股東邱銘坤本公司股東林嚴麗霞本公司股東林文崢本公司股東林秀榿本公司股東吳佳燕本公司股東沈慶光本公司股東顧薇韻本公司股東尹岳君本公司股東劉玲珠本公司股東楊信妹本公司股東徐立本公司股東

周千又
2,250,000
蔡嘉欽
337,500
林振興
562,500
馬佩君
2,250,000
林育霆
1,350,000
黃祖顯
9,000,000

應募人持股比重

應分別註明公募及私募持股比重
林金燕
公募0.1000%私募2.0375%
許智樂
公募
0.0000%私募
0.5100%
劉季鈞
公募
0.0032%私募
0.3250%
葉美蘭
公募
0.0000%私募
0.4000%
周以明
公募
0.0069%私募
1.0500%
蘇東茂
公募
0.0000%私募
0.1875%
黃義盛
公募
0.0000%私募
0.1250%
馬瑞辰
公募
0.0000%私募
0.0625%
陳財旺
公募
0.0004%私募
0.5500%
謝祥輝
公募
0.0000%私募
0.0288%
胡裕翔
公募
0.0000%私募
0.4688%
邱銘坤
公募
0.0000%私募
0.1500%
林嚴麗霞公募
0.0000%私募
0.3628%
林文崢
公募
0.0000%私募
0.5250%
林秀榿
公募
0.0000%私募
0.4500%
吳佳燕
公募
0.0137%私募
0.0513%
沈慶光
公募
0.0000%私募
0.6250%
顧薇韻
公募
0.0000%私募
0.0750%
尹岳君
公募
0.0000%私募
0.0450%
劉玲珠
公募
0.0000%私募
0.0238%
楊信妹
公募
0.0000%私募
0.0563%
徐立公募
0.0000%私募
0.1750%
中華工程股份有限公司公募0.0000%私募4.3750%
周千又
公募
0.0000%私募
0.0625%
蔡嘉欽
公募
0.0000%私募
0.0094%
林振興
公募
0.0000%私募
0.0156%
馬佩君
公募
0.0000%私募
0.0625%
林育霆
公募
0.0000%私募
0.0375%
黃祖顯
公募
0.0000% 私募
0.2500%

應募人與公司之關係
(註三)

林金燕
本公司董事長
許智樂
本公司副董事長
劉季鈞
本公司常務董事
葉美蘭
本公司董事
周以明
本公司董事
蘇東茂
本公司董事
黃義盛
本公司董事
馬瑞辰
本公司董事
陳財旺
本公司監察人
謝祥輝
本公司監察人
胡裕翔
本公司股東
邱銘坤
本公司股東
林嚴麗霞本公司股東
林文崢
本公司股東
林秀榿
本公司股東
吳佳燕
本公司股東
沈慶光
本公司股東
顧薇韻
本公司股東
尹岳君
本公司股東
劉玲珠
本公司股東
楊信妹
本公司股東
徐立本公司股東

100

		中華工程股份有限公司本公司股東該公司百分之十大股東無中國石油化學工業開發股份有限公司112,761,449股威京開發投資股份有限公司54,260,839股日盛證券(代理人)有限公司投資專戶35,718,600股匯豐銀行託管京華山一(香港)有限公司26,437,000股國慶投資股份有限公司22,501,521股匯豐銀行託管台灣機會基金專戶17,735,000股承輝實業有限公司13,556,695股財團法人沈春池文教基金會12,793,179股天京投資股份有限公司12,232,632股幸福人壽保險股份有限公司 11,006,000股周千又無蔡嘉欽無林振興無馬佩君無林育霆無黃祖顯無	中華工程股份有限公司本公司股東該公司百分之十大股東無中國石油化學工業開發股份有限公司112,761,449股威京開發投資股份有限公司54,260,839股日盛證券(代理人)有限公司投資專戶35,718,600股匯豐銀行託管京華山一(香港)有限公司26,437,000股國慶投資股份有限公司22,501,521股匯豐銀行託管台灣機會基金專戶17,735,000股承輝實業有限公司13,556,695股財團法人沈春池文教基金會12,793,179股天京投資股份有限公司12,232,632股幸福人壽保險股份有限公司 11,006,000股周千又無蔡嘉欽無林振興無馬佩君無林育霆無黃祖顯無	中華工程股份有限公司本公司股東該公司百分之十大股東無中國石油化學工業開發股份有限公司112,761,449股威京開發投資股份有限公司54,260,839股日盛證券(代理人)有限公司投資專戶35,718,600股匯豐銀行託管京華山一(香港)有限公司26,437,000股國慶投資股份有限公司22,501,521股匯豐銀行託管台灣機會基金專戶17,735,000股承輝實業有限公司13,556,695股財團法人沈春池文教基金會12,793,179股天京投資股份有限公司12,232,632股幸福人壽保險股份有限公司 11,006,000股周千又無蔡嘉欽無林振興無馬佩君無林育霆無黃祖顯無
應募人預計取得董事或監察人席次		董事：0席；監察人：0席
私募員工認股權憑證適用	單一認股權人認股數量	不適用
	單一認股權人每一會計年度得認購數量	不適用
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募海外有價證券適用	發行幣別	不適用
	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註四)		私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配	定價日前之最近期財報年季	民國97年02季
定價日前之最近期財報每股淨值(元/股)		10.3100	申報日期	民國97年11月18日
其他重要說明事項		無
第一次確認日期		97/11/14

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新其公告申報資料。
註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

101

【附件十之一】九十五年度私募有價證券資金運用情形季報表

私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林年度： 95 期別： 2 證券種類：普通股請輸入申報年季： 9503

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	0	累計預訂支用金額及其百分比%	累計預定支用金額0 百分比0
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其百分比%	累計預定支用金額0 百分比0
未支用資金餘額及用途說明	0
超前或落後原因及改進計畫	不適用
申報日期	95/10/03
第一次確認日期	95/10/03

私募資金用途：償還銀行借款
預定支用金額	140,010,000	累計預訂支用金額及其百分比%	累計預定支用金額 140,010,000 百分比100％
實際支用金額	140,010,000	累計實際支用金額及其百分比%	累計預定支用金額 140,010,000 百分比100％
未支用資金餘額及用途說明	0
超前或落後原因及改進計畫	不適用
申報日期	95/10/03
第一次確認日期	95/10/03

私募資金用途：其他
預定支用金額	0	累計預訂支用金額及其百分比%	累計預定支用金額0 百分比0
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其百分比%	累計預定支用金額0 百分比0
未支用資金餘額及用途說明	0
超前或落後原因及改進計畫	不適用
申報日期	95/10/03
第一次確認日期	95/10/03

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

102

【附件十之二】九十六年第一次私募有價證券資金運用情形季報表

私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林年度： 96 期別： 2 證券種類：普通股請輸入申報年季： 9603

單位：新台幣元

私募資金用途：償還銀行借款

私募資金用途：償還銀行借款	私募資金用途：償還銀行借款	私募資金用途：償還銀行借款	私募資金用途：償還銀行借款
預定支用金額	238,025,000	累計預訂支用金額及其百分比%	累計預定支用金額 238,025,000 百分比100%
實際支用金額	238,025,000	累計實際支用金額及其百分比%	累計預定支用金額 238,025,000 百分比100%
未支用資金餘額及用途說明	0
超前或落後原因及改進計畫	不適用
申報日期	96/10/15
第一次確認日期	96/10/15

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	0	累計預訂支用金額及其百分比%	累計預定支用金額0 百分比0
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其百分比%	累計預定支用金額0 百分比0
未支用資金餘額及用途說明	0
超前或落後原因及改進計畫	不適用
申報日期	96/10/15
第一次確認日期	96/10/15

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

103

【附件十之三】九十六年第二次私募有價證券資金運用情形季報表

私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林年度： 96 期別： 3 證券種類：普通股請輸入申報年季： 9604

單位：新台幣元

私募資金用途：償還銀行借款	私募資金用途：償還銀行借款	私募資金用途：償還銀行借款	私募資金用途：償還銀行借款
預定支用金額	100,000,000	累計預訂支用金額及其百分比%	100%
實際支用金額	100,000,000	累計實際支用金額及其百分比%	100%
未支用資金餘額及用途說明	0
超前或落後原因及改進計畫	不適用
申報日期	97/01/02
第一次確認日期	97/01/02

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	0	累計預訂支用金額及其百分比%	0
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其百分比%	0
未支用資金餘額及用途說明	0
超前或落後原因及改進計畫	不適用
申報日期	97/01/02
第一次確認日期	97/01/02

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

104

【附件十之四】九十七年第一次私募有價證券資金運用情形季報表

私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林年度： 97 期別： 1 證券種類：普通股請輸入申報年季： 9703

單位：新台幣元

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	450,000,000	累計預訂支用金額及其百分比%	100%
實際支用金額	450,000,000	累計實際支用金額及其百分比%	100%
未支用資金餘額及用途說明	0
超前或落後原因及改進計畫	不適用
申報日期	97/08/29
第一次確認日期	97/08/29

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

105

【附件十之五】九十七年第二次私募有價證券資金運用情形季報表

私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號： 2913 公司名稱：台灣農林年度： 97 期別： 2 證券種類：普通股請輸入申報年季： 9704

單位：新台幣元

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	112,500,000	累計預訂支用金額及其百分比%	100%
實際支用金額	112,500,000	累計實際支用金額及其百分比%	100%
未支用資金餘額及用途說明	0
超前或落後原因及改進計畫	不適用
申報日期	97/12/25
第一次確認日期	97/12/25

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

106

【附件十一之一】九十五年股東會年報揭露私募有價證券辦理情形

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107

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108

【附件十一之二】九十六年股東會年報揭露私募有價證券辦理情形

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109

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110

【附件十一之三】九十七年股東會年報揭露私募有價證券辦理情形

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111

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112

【附件十二之ㄧ】九十五年度股款繳納銀行紀錄

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113

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114

【附件十二之二】九十六年第一次股款繳納銀行紀錄

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115

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116

【附件十二之三】九十六年第二次股款繳納銀行紀錄

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117

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118

【附件十二之四】九十七年第一次股款繳納銀行紀錄

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119

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120

【附件十二之五】九十七年第二次股款繳納銀行紀錄

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121

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122

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123

【附件十三之一】九十五年度私募經濟部變更事項登記表

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124

【附件十三之二】九十六年第一次私募經濟部變更事項登記表

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125

【附件十三之三】九十六年第二次私募經濟部變更事項登記表

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126

【附件十三之四】九十七年第一次私募經濟部變更事項登記表

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127

【附件十三之五】九十七年第二次私募經濟部變更事項登記表

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128

【附件十四】會計師查核簽證或核閱之財務報告

會計師查核報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併資產負債表，民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之資產總額分別為 207,956 千元、 264,350 千元及 1,576,694 千元，分別佔合併資產總額之 1% 、 1% 及 8% ，民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為 69,065 千元及 221,819 千元，分別佔合併營業收入淨額之 4% 及 10% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○ 二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

台灣農林股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度之個體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號︰金管證六字第 0950104133 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

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會計師：

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中華民國一○三年三月二十一日

129

台灣農林股份有限公司及子公司

合併資產負債表民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

資產	資產	附註	一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年一月一日
代碼	會計科目		金額	％	金額	％	金額	％
11xx 1100 1110 1130 1150 1170 1180 1190 1200 1220 130x 1340 1400 1410 1460 1470 15xx 1543 1547 1600 1760 1780 1830 1840 1915 1990 1xxx	流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動持有至到期日金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款－關係人淨額應收建造合約款其他應收款當期所得稅資產存貨農產品生物資產－流動預付款項待出售非流動資產(淨額) 其他流動資產流動資產合計非流動資產以成本衡量之金融資產－非流動無活絡市場之債券投資－非流動不動產、廠房及設備投資性不動產淨額無形資產生物資產－非流動遞延所得稅資產預付設備款其他非流動資產－其他非流動資產合計資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.4 四及六.4 四、六.4及七四及六.5 四、五及六.27 四、六.6及八四及六.7 四及六.7 四、六.8及八四、六.9及十二四、六.10及十二四、六.11及八四、五、六.12及八四及六.13 六.7 六.27 六.11、六.14及八	$128,414 2,000 - 122,825 127,643 - 154,372 69,080 25 1,972,869 12,533 181,677 182,387 90,057 18,502 3,062,384 121,785 80,000 1,210,333 17,322,097 2,061 85,110 3,562 - 295,806 19,120,754 $22,183,138	1 - - - 1 - 1 - - 9 - 1 1 - - 14 1 - 6 78 - - - - 1 86 100	$99,081 - - 47,386 173,966 2 127,215 43,312 - 1,834,242 5,768 189,832 273,498 297,385 44,000 3,135,687 112,667 - 1,124,996 17,779,661 2,506 77,190 - - 290,070 19,387,090 $22,522,777	1 - - - 1 - 1 - - 8 - 1 1 1 - 14 1 - 5 79 - - - - 1 86 100	$137,463 6,520 7,219 44,595 170,480 105 265,161 26,322 - 1,825,443 21,141 172,623 144,142 336,816 45,203 3,203,233 81,779 - 1,080,212 13,224,327 2,846 74,623 - 810,578 257,474 15,531,839 $18,735,072	1 - - - 1 - 1 - - 10 - 1 1 2 - 17 1 - 6 71 - - - 4 1 83 100

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( 後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱 )

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董事長：林金燕

會計主管：黃珮禎

經理人：胡裕翔

130

台灣農林股份有限公司及子公司合併資產負債表(續)

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

負債及股東權益	負債及股東權益	附註	一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年一月一日
代碼	會計科目		金額	％	金額	％	金額	％
21xx 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2190 2200 2230 2310 2321 2322 2399 25xx 2500 2530 2540 2570 2611 2640 2645 2670 2xxx 31xx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 36xx 3xxx	流動負債短期借款應付短期票券透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付票據應付票據－關係人應付帳款應付帳款－關係人應付建造合約款其他應付款當期所得稅負債預收款項一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債一年或一營業週期內到期長期借款其他流動負債－其他流動負債合計非流動負債透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動應付公司債長期借款遞延所得稅負債長期應付票據應計退休金負債存入保證金其他非流動負債－其他非流動負債合計負債總計歸屬於母公司業主權益普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計非控制權益權益總計負債及權益總計	六.15及十二六.16 四及六.17 七七六.5 四、五及六.27 六.11 六.17 六.18 四及六.17 六.17 六.18 四、五及六.27 六.12及九四、五及六.19 六.11 六.20 四及六.20	$89,577 193,500 - 38,759 - 158,985 - 32,344 154,141 99,728 257,860 88,072 375,597 23,525 1,512,088 - - 1,343,043 3,527,823 300,000 38,750 683,668 12,423 5,905,707 7,417,795 7,152,287 1,410,974 140,838 3,685,805 2,085,653 5,912,296 289,786 14,765,343 $22,183,138	- 1 - - - 1 - - 1 - 2 - 2 - 7 - - 6 16 1 - 3 - 26 33 32 6 1 17 10 28 1 67 100	$140,775 392,751 2,038 113,286 1,784 76,730 - 28,875 75,151 12,950 636,497 913,247 461,650 30,296 2,886,030 - - 1,532,722 3,711,498 300,000 45,894 1,065,024 150,022 6,805,160 9,691,190 6,664,404 1,047,693 46,333 3,868,213 984,067 4,898,613 220,877 12,831,587 $22,522,777	1 2 - 1 - - - - - - 3 4 2 - 13 - - 7 16 1 - 5 1 30 43 29 5 - 17 5 22 1 57 100	$306,920 633,148 - 163,450 6,214 141,038 959 16,861 425,092 1,778 574,490 - 89,430 2,209 2,361,589 10,638 898,592 428,910 3,830,517 - 42,108 482 105,743 5,316,990 7,678,579 6,164,404 636,687 27,770 3,980,002 193,127 4,200,899 54,503 11,056,493 $18,735,072	2 3 - 1 - 1 - - 3 - 3 - - - 13 - 5 2 20 - - - 1 28 41 33 4 - 21 1 22 - 59 100
(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕經理人：胡裕翔							會計主管：黃珮禎

131

台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
代碼	項目	附註	一○二年度		一○一年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8360 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	營業收入營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用研究發展費用營業費用合計其他收益及費損淨額營業利益營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本營業外收入及支出合計稅前淨利所得稅利益本期淨利其他綜合損益確定福利計畫精算利益(損失) 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額淨利(損)歸屬於: 母公司業主非控制權益綜合損益總額歸屬於: 母公司業主非控制權益每股盈餘(元)：基本每股盈餘繼續營業單位稅後淨利本期淨利稀釋每股盈餘繼續營業單位稅後淨利本期淨利	四、六.21及七六.22、六.24及七六.24 六.22及六.24 六.24 六.23 六.25 四、五及六.27 六.26 六.28 六.28	$1,774,665 (1,180,568) 594,097 (179,408) (203,755) (11,824) (394,987) (9,081) 190,029 31,096 822,196 (74,680) 778,612 968,641 64,354 1,032,995 4,057 - 4,057 $1,037,052 $1,022,509 10,486 $1,032,995 $1,025,731 11,321 $1,037,052 $1.52 $1.52 $1.44 $1.44	100 (67) 33 (10) (11) (1) (22) - 11 2 46 (4) 44 55 3 58 - - - 58	$2,130,312 (1,592,708) 537,604 (200,040) (184,631) (7,193) (391,864) 8,844 154,584 13,261 630,817 (48,310) 595,768 750,352 106,010 856,362 (6,786) - (6,786) $849,576 $860,837 (4,475) $856,362 $853,510 (3,934) $849,576 $1.38 $1.38 $1.30 $1.30	100 (75) 25 (9) (9) - (18) - 7 1 29 (2) 28 35 5 40 - - - 40
(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕經理人：胡裕翔				會計主管：黃珮禎

132

		台灣農林股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
	項目			歸屬於母公司業主之權益				非控制權益	權益總額
		股本	資本公積		保留盈餘		總計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	31XX	36XX	3XXX
A1 B1 B5 B17 C5 M5 D1 D3 D5 E1 O1 Z1 A1 B1 B17 C5 M5 D1 D3 D5 I1 O1 Z1	民國一○一年一月一日餘額一○○年度盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積普通股現金股利特別盈餘公積迴轉其他資本公積變動：因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額一○一年度淨利一○一年度其他綜合損益本期綜合損益總額現金增資非控制權益增減民國一○一年十二月三十一日餘額民國一○二年一月一日餘額一○一年度盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積特別盈餘公積迴轉其他資本公積變動：因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額一○二年度淨利一○二年度其他綜合損益本期綜合損益總額可轉換公司債轉換非控制權益增減民國一○二年十二月三十一日餘額	$6,164,404 - - - - - - - - 500,000 - $6,664,404 $6,664,404 - - - - - - - 487,883 - $7,152,287	$636,687 - - - (318) 11,324 - - - 400,000 - $1,047,693 $1,047,693 - - (44,594) 8,341 - - - 399,534 - $1,410,974	$27,770 18,563 - - - - - - - - - $46,333 $46,333 94,505 - - - - - - - - $140,838	$3,980,002 - - (111,789) - - - - - - - $3,868,213 $3,868,213 - (182,408) - - - - - - - $3,685,805	$193,127 (18,563) (154,110) 111,789 - (1,686) 860,837 (7,327) 853,510 - -	$11,001,990 - (154,110) - (318) 9,638 860,837 (7,327) 853,510 900,000 - $12,610,710 $12,610,710 - - (44,594) (3,707) 1,022,509 3,222 1,025,731 887,417 - $14,475,557	$54,503 - - - - 178,984 (4,475) 541 (3,934) - (8,676) $220,877 $220,877 - - - 85,920 10,486 835 11,321 - (28,332) $289,786	$11,056,493 - (154,110) - (318) 188,622 856,362 (6,786) 849,576 900,000 (8,676) $12,831,587 $12,831,587 - - (44,594) 82,213 1,032,995 4,057 1,037,052 887,417 (28,332) $14,765,343
						$984,067 $984,067 (94,505) 182,408 - (12,048) 1,022,509 3,222 1,025,731 - - $2,085,653
董事長：林金燕		(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 經理人：胡裕翔					會計主管：黃珮禎

133

台灣農林股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元一○一年度金額 $750,352 52,599 4,088 (8,543) 48,310 (847) (595,052) (41,537) 404 8,481 (303) 6,510 (2,791) (5,437) 103 137,946 (14,064) 68,707 (20,416) 680,275 1,140 (50,164) (4,430) (64,236) 15,720 12,014 (351,499) 99,270 28,091 (3,044) 751,647 (1,837) 749,810 - (282) 16,416 (4,363) (225,652) (8,667) (16,621) - (1,210) - (4,664,492) 1,024,881 31,900 844 7,177 (3,840,069) (166,145) (240,397) (5,683) 1,476,032 - 1,064,541 - 23,536 - (154,110) 900,000 188,622 (25,843) (8,676) 3,051,877 (38,382) 137,463 $99,081
代碼	會計項目	一○二年度	一○一年度
		金額	金額
A10000 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A22500 A23100 A23500 A23700 A24200 A31110 A31130 A31150 A31160 A31170 A31180 A31200 A31210 A31230 A31240 A32130 A32140 A32150 A32160 A32170 A32180 A32210 A32230 A32240 AC0500 B00600 B01200 B01300 B02300 B02700 B03700 B03800 B04500 B06700 B05400 B05500 B06800 B07500 B09900 BBBB C00200 C00600 C01300 C01600 C01700 C03000 C03100 C04300 C04400 C04500 C04600 C05500 C05600 C05800 EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目：折舊費用攤銷費用透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益利息費用利息收入處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益處分投資利益金融資產減損損失投資性不動產減損損失買回可轉換公司債利益與營業活動相關之資產/負債變動數：透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動應收票據應收帳款應收帳款－關係人應收建造合約款其他應收款存貨生物資產預付款項其他流動資產應付票據應付票據－關係人應付帳款應付帳款－關係人應付建造合約款其他應付款預收款項其他流動負債應計退休金負債營運產生之現金支付之所得稅營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：取得無活絡市場之債券投資取得以成本衡量之金融資產處分以成本衡量之金融資產處分子公司取得不動產、廠房及設備支付之成本支付之資本化利息存出保證金增加存出保證金減少取得無形資產其他非流動資產增加取得投資性不動產支付之成本處分投資性不動產其他非流動資產減少收取之利息其他投資活動投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量：短期借款減少應付短期票券減少償還可轉換公司債舉借長期借款償還長期借款存入保證金增加存入保證金減少其他非流動負債增加其他非流動負債減少發放現金股利現金增資處分子公司股權價款(未喪失控制力) 支付之利息非控制權益變動籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	$968,641 75,480 4,856 (2,029) 74,680 (10,337) (870,773) (156) - - - (1,853) (75,439) 46,323 2 (27,157) (25,009) 250,537 (478) 91,111 25,498 (74,527) (1,784) 82,255 - 3,469 80,012 (75,469) (6,771) (3,043) 528,039 (20,476) 507,563 (80,000) (11,000) 1,882 - (513,375) (10,826) - 41,047 (688) (64,406) (21,866) 1,523,901 - 9,578 - 874,247 (51,198) (199,251) - 448,331 (724,063) - (370,576) - (451,547) - - 82,213 (58,054) (28,332) (1,352,477) 29,333 99,081 $128,414	$750,352 52,599 4,088 (8,543) 48,310 (847) (595,052) (41,537) 404 8,481 (303) 6,510 (2,791) (5,437) 103 137,946 (14,064) 68,707 (20,416) 680,275 1,140 (50,164) (4,430) (64,236) 15,720 12,014 (351,499) 99,270 28,091 (3,044) 751,647 (1,837) 749,810 - (282) 16,416 (4,363) (225,652) (8,667) (16,621) - (1,210) - (4,664,492) 1,024,881 31,900 844 7,177 (3,840,069) (166,145) (240,397) (5,683) 1,476,032 - 1,064,541 - 23,536 - (154,110) 900,000 188,622 (25,843) (8,676) 3,051,877 (38,382) 137,463 $99,081

(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕經理人：胡裕翔會計主管：黃珮禎

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註

民國一○二年十二月三十一日及民國一○一年十二月三十一日 ( 金額除另有註明者外，均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

台灣農林股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 於民國三十九年成立，由接管三井物產株式會社等在台灣所經營之農、林、漁、牧等企業單位，合併組織而成。民國四十一年政府為實施耕者有其田政策，將本公司移轉民營。本公司經營事業包括食品及建築材料之買賣、產銷茶葉及其他農林產品、室內裝潢之設計及施工與不動產買賣業務及規劃開發等業務。本公司股票自民國五十一年二月起在臺灣證券交易所上市，註冊地及主要營運據點位於台北市南港區園區街 3 號 15 樓。

二、通過財務報告之日期及程序

本公司及子公司 ( 以下簡稱本集團 ) 民國一○二年度及一○一年度之合併財務報告業經董事會於民國一○三年三月二十一日通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

截至財務報告發布日為止，本集團未採用下列金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 認可但尚未適用之新發布、修訂及修正之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋或解釋公告如下：

國際財務報導準則第 9 號「金融工具」

國際會計準則理事會將以國際財務報導準則第 9 號「金融工具」取代國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」，並拆分為三個主要階段逐步進行，每完成一階段即取代國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」。第一階段係關於金融資產及負債之分類及衡量，此部分之準則自 2015 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效，理事會陸續再對減損方法與避險會計進行修正。惟我國 2013 年採用國際財務報導準則時，不得提前採用國際財務報導準則第 9 號「金融工具」，且金管會將另行規定實施日期。首次採用第一階段國際財務報導準則第 9 號「金融工具」將影響本集團對金融資產之分類及衡量，但不影響金融負債之分類及衡量。其他兩階段之修訂對本集團之影響尚無法合理估計。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋：
(1) 2010 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」

2010 年國際財務報導準則之改善針對國際財務報導準則第 1 號作出以下修正：

若首次採用者就其首份國際財務報導準則財務報表所涵蓋之部分期間內，變動其會計政策或所使用國際財務報導準則第 1 號之豁免規定，則應依該準則第 23 段之規定，解釋每一此種期中財務報告之變動及更新第 32 段所規定之調節。

此外，若衡量日發生於轉換日之後，但在首份國際財務報導準則財務報告所涵蓋之期間內，首次採用者仍得以使用基於特定事項所衡量之公允價值作為認定成本。另認定成本亦得以適用持有用於受費率管制之營運之不動產、廠房及設備或無形資產個別項目，惟於轉換日首次採用者應對使用此項豁免規定之每一項目進行減損測試。首次採用者得選擇採用該項目先前之一般公認會計原則帳面金額作為轉換日之認定成本。以上修正自 2011 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際財務報導準則第 3 號「企業合併」

於此修正下，收購日於採用國際財務報導準則第 3 號 (2008 年修訂 ) 前之企業合併所產生之或有對價，其處理並非依據國際財務報導準則第 3 號 (2008 年修訂 ) 之規定。此外，有關非控制權益之衡量選擇係適用於屬現時所有權權益，且其持有者有權於清算發生時按比例份額享有企業淨資產者，非屬前述之非控制權益，僅能以公允價值衡量。另，收購集團無義務但取代之股份基礎給付視為新的股份基礎給付，故於合併後財務報表認列。而流通在外不因企業合併而失效之無義務且未被取代之股份基礎給付－若已既得，則為非控制權益之一部分；若尚未既得，則視同收購日為給與日予以衡量，將其中部分列為非控制權益，其列入部分之決定與有義務取代之區分原則相同。以上修正自 2010 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際財務報導準則第 7 號「金融工具：揭露」

該修正要求於金融工具量化揭露中提供質性揭露，以使使用者能將相關之揭露作連結，並形成金融工具所產生之風險之性質及程度之全貌。此修正自 2011 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」

該修正要求對每一權益組成部分，應於權益變動表或附註中依項目別列報其他綜合損益之資訊。此修正自 2011 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 34 號「期中財務報導」

於此修正下，說明因使用者有機會取得企業最近年度報告，於期中財務報告之附註並無必要提供相對不重大之更新。此外，另增加有關金融工具與或有負債 / 資產之部分揭露事項規定。此修正自 2011 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際財務報導解釋第 13 號「客戶忠誠計畫」

於此修正下，可兌換獎勵積分之公允價值考量提供予未由原始銷售交易賺得獎勵積分之客戶之折扣或獎勵之金額。此修正自 2011 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(2) 國際財務報導準則第 7 號之比較揭露對首次採用者之有限度豁免 ( 修正國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」 )

首次採用者被允許使用「金融工具揭露之改善」 ( 修正國際財務報導準則第 7 號 ) 中對國際財務報導準則之規定編製財務報表之現行編製者所允許之相同過渡規定。此修正自 2010 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(3) 嚴重高度通貨膨脹及移除首次採用之相關特定日期 ( 修正國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」 )

該修正針對企業之功能性貨幣過去為，或現在是，高度通貨膨脹經濟下之貨幣，應如何表達財務報表提供指引。此修訂亦移除原本於國際財務報導準則第 1 號與除列或首日損益相關之特定日期，並將其日期改為轉換日。以上修正自 2011 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(4) 國際財務報導準則第 7 號「金融工具：揭露」之修正

該修正要求對移轉全部但仍持續參與或移轉部分金融資產時，須對金融資產之移轉作額外量化揭露及質性揭露。此修正自 2011 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(5) 遞延所得稅：標的資產之回收 ( 修訂國際會計準則第 12 號「所得稅」 )

該修正提供一可反駁之前提假設，即按公允價值模式衡量之投資性不動產，其遞延所得稅將以出售之基礎認列，除非企業之經營模式顯示持有該投資性不動產之目的為隨時間消耗其經濟效益。該修正亦提供國際會計準則第 16 號中採重估價模式衡量之非折舊性資產，其遞延所得稅應以出售之基礎衡量。此修正已使得解釋公告第 21 號「所得稅：重估價非折舊性資產之回收」被撤銷。此修正自 2012 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(6) 國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」

國際財務報導準則第 10 號取代國際會計準則第 27 號與解釋公告第 12 號，其改變主要在於導入整合後的新控制模式，藉以解決國際會計準則第 27 號與解釋公告第 12 號之實務分歧。亦即主要在於決定「是否」將另一個體編入合併報表，但未改變企業「如何」編製合併報表。此準則自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(7) 國際財務報導準則第 11 號「聯合協議」

國際財務報導準則第 11 號取代國際會計準則第 31 號與解釋公告第 13 號，其改變主要在於藉由移除聯合控制個體採用比例合併之選擇，以增加國際財務報導準則中之可比性，並因而使得協議結構不再是決定分類為聯合營運或合資 ( 分類為合資者，即依國際會計準則第 28 號處理 ) 之最重要因素。此準則自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(8) 國際財務報導準則第 12 號「對其他個體之權益之揭露」

國際財務報導準則第 12 號主要係整合針對子公司、聯合協議、關聯企業與未合併結構性個體之揭露規定，並將該等規定於單一國際財務報導準則表達。此準則自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(9) 國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」

國際財務報導準則第 13 號主要在於定義公允價值、於單一國際財務報導準則規範針對公允價值衡量之架構並規定關於公允價值衡量之揭露，藉以減少衡量公允價值時適用上之複雜性並改善一致性。惟並未改變其他準則中有關何時須採用公允價值衡量或揭露之規定。此準則自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(10) 其他綜合損益項目之表達 ( 修正國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」 )

此修正要求其他綜合損益節列報之各單行項目，應依其後續是否重分類至損益予以分類及分組。此修正自 2012 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(11) 國際會計準則第 19 號「員工福利」之修改

主要修改包括： (1) 確定福利計畫之精算損益由原先可採「緩衝區」予以遞延認列，改為認列於其他綜合損益項下、 (2) 認列於損益項下之金額僅包括當期及前期服務成本、清償損益及淨確定福利負債 ( 資產 ) 淨利息、 (3) 確定福利計畫之揭露包括提供每一重大精算假設敏感度分析之量化資訊、 (4) 於企業不再能撤銷福利之要約，及認列國際會計準則第 37 號「負債準備、或有負債及或有資產」範圍內且涉及離職福利之支付之重組成本兩者較早時點認列離職福利等。此修改之準則自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(12) 政府借款 ( 修正國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」 )

該修正針對追溯調整國際財務報導準則第 9 號 ( 或國際會計準則第 39 號 ) 及國際會計準則第 20 號作出若干規範。首次採用者須推延適用國際會計準則第 20 號之規定於轉換日存在之政府借款，若於借款首次入帳之時點企業已保有追溯調整所需之相關資訊，則企業亦得選擇追溯適用國際財務報導準則第 9 號 ( 或國際會計準則第 39 號 ) 及國際會計準則第 20 號之規定於政府借款。此修正自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(13) 揭露－金融資產及金融負債之互抵 ( 修正國際財務報導準則第 7 號「金融工具：揭露」 )

此修正要求企業揭露與互抵權及相關安排之資訊，前述揭露應提供有助於評估互抵對企業財務狀況影響之資訊。新揭露規範所有已認列金融工具依國際會計準則第 32 號「金融工具：表達」規定互抵者外，亦適用於受可執行淨額交割總約定或類似協議規範之已認列金融工具。此修正自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(14) 金融資產及金融負債之互抵 ( 修正國際會計準則第 32 號「金融工具：表達」

此修正釐清國際會計準則第 32 號中「目前有法律上可執行之權利將所認列之金額互抵」之相關規定，並自 2014 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

139

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(15) 國際財務報導解釋第 20 號「露天礦場於生產階段之剝除成本」

該解釋適用礦場於生產階段之露天採礦活動所發生之廢料移除成本 ( 生產剝除成本 ) 。在剝除活動之效益係以產生存貨之形式實現之範圍內，企業應依存貨之原則處理該剝除活動之成本。在效益係改善礦產之取得之範圍內，於符合特定標準情況下，則應將此等成本認列為非流動資產 ( 剝除活動資產 ) 。剝除活動資產應作為既有資產之增添或增益處理。此解釋自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(16) 2009-2011 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」

此修正釐清以下規定：曾停止採用國際財務報導準則企業於重新採用國際財務報導準則時，得選擇重新採用國際財務報導準則第 1 號 ( 即使曾經採用過國際財務報導準則第 1 號 ) ，或依國際會計準則第 8 號之規定追溯適用國際財務報導準則之規定，視為企業從未停止採用過國際財務報導準則。此修正自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」

此修正釐清 (1) 提供揭露額外比較資訊與最低要求比較資訊之差異。最低要求比較期間係指前期、 (2) 當企業較最低要求比較期間額外提供比較資訊，應於財務報表相關附註中包括比較資訊，但額外比較期間不需要提供整份財務報表、 (3) 當企業追溯適用一項會計政策或追溯重編財務報表之項目，或重分類其財務報表之項目而對前期財務狀況表之資訊產生重大影響時，應列報最早比較期間之期初財務狀況表，惟不需要提供與最早比較期間之期初財務狀況表相關之附註。此修正自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」

此修正釐清符合不動產、廠房及設備定義之備用零件及維修設備並非存貨。此修正自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 32 號「金融工具：表達」

修改現有對權益工具持有人所得稅之規定，要求企業依國際會計準則第 12 號「所得稅」之規定處理。此修正自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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國際會計準則第 34 號「期中財務報導」

此修正釐清關於每一應報導部門之總資產與負債之部門資訊規定，以加強與國際財務報導準則第 8 號「營運部門」規定之一致性。另，某一特定部門之總資產與負債僅於其金額係定期提供予主要營運決策者且相較於前一年度財務報表所揭露者發生重大變動時提供。此修正自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(17) 國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」之修正

投資個體之修正主要係提供國際財務報導準則第 10 號中有關合併之一例外規定，其要求符合投資個體定義之母公司以透過損益按公允價值衡量對子公司之投資，而非將其併入合併報表。此修正亦規定有關投資個體之揭露事項。此修正自 2014 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(18) 國際會計準則第 36 號「資產減損」之修正

此修正係針對 2011 年 5 月發布之修正，要求企業僅於報導期間認列或迴轉減損損失時，始應揭露個別資產 ( 包括商譽 ) 或現金產生單位之可回收金額。此外，此修正並要求揭露依據公允價值減出售成本決定已減損資產之可回收金額時，所採用之評價技術、公允價值層級與關鍵假設等資訊。此修正自 2014 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(19) 國際財務報導解釋第 21 號「稅賦」

該解釋就應在何時針對政府徵收之稅賦 ( 包括按照國際會計準則第 37 號「負債準備、或有負債及或有資產」的規定進行核算的稅賦以及時間和金額均可確定之稅賦 ) 估列為負債提供相關指引。此解釋自 2014 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(20) 衍生工具之合約更替及避險會計之延續

此修正主要係對衍生工具若有合約更替，於符合特定條件之情況下，無須停止適用避險會計。此修正自 2014 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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(21) 國際財務報導準則第 9 號「金融工具」－避險會計

發布與金融工具會計處理相關之修正，包括： (1) 完成國際財務報導準則第 9 號「金融工具」第三階段避險會計專案以取代原來國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」中避險會計之規定，此修正將使企業更能於財務報表中反映風險管理活動； (2) 允許單獨提早適用國際財務報導準則第 9 號「金融工具」中「本身信用」變動不認列於損益之處理；及 (3) 刪除 2015 年 1 月 1 日為國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之強制生效日之規定。

(22) 國際會計準則第 19 號「員工福利」之修正－確定福利計畫：員工提撥

此修正針對員工或第三方提撥至確定福利計畫，其提撥金與員工提供服務之年數無關者 ( 例如依員工薪資固定比例 ) ，提供得選擇之簡化會計處理方法。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(23) 2010-2012 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付」

修正「既得條件」及「市價條件」之定義及新增「績效條件」及「服務條件」之定義 ( 「績效條件」及「服務條件」之定義於修正前係包含於「既得條件」之定義中 ) 。以上修正適用給與日發生於 2014 年 7 月 1 日後之股份基礎給付交易。

國際財務報導準則第 3 號「企業合併」

此修正包括 (1) 刪除企業合併之或有對價分類規定中「其他適用之國際財務報導準則」、 (2) 刪除「國際會計準則第 37 號『負債準備、或有負債及或有資產』或其他適當之國際財務報導準則」，規定非金融資產或非金融負債之或有對價應於每一報導日以公允價值衡量，並將公允價值之變動認列於損益，及 (3) 修正國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之規定以釐清為金融資產或金融負債之或有對價，僅能以公允價值衡量，且依據國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之規定表達於損益。此修正自收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併生效。

國際財務報導準則第 8 號「營運部門」

要求企業揭露管理階層彙總營運部門之判斷基準，並釐清僅於部門資產定期提供情況下方需揭露應報導部門資產總額調節至企業資產總額。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」此新增結論基礎係釐清因先前國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」之連帶修正，而移除國際財務報導準則第 9 號「金融工具」第 B5.4.12 段及國際會計準則第 39 號「金融工具：認列及衡量」第 AG79 段，並非意圖改變相關衡量規定。

國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」此修正釐清不動產、廠房及設備項目重估價時，重估價日之累計折舊得以總帳面金額與淨帳面金額兩者間之差額重新計算。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 24 號「關係人揭露」此修正釐清若一個體提供主要管理人員服務予報導個體或報導個體之母公司，則該個體為報導個體之關係人。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 38 號「無形資產」此修正釐清無形資產項目重估價時，重估價日之累計攤銷得以總帳面金額與淨帳面金額兩者間之差額重新計算。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(24) 2011-2013 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」此修正於結論基礎中釐清首次採用者於首份國際財務報導準則財務報表中，得選擇適用已發布並已生效之準則或亦得選擇提前適用已發布但尚未生效。之準則或修正 ( 若該準則或修正允許提前適用 )

國際財務報導準則第 3 號「企業合併」

此修正係釐清國際財務報導準則第 3 號「企業合併」第 2 段 (a) 所述之範圍例外項目包括國際財務報導準則第 11 號「聯合協議」所定義聯合協議所有類型之成立且僅適用於聯合協議個體之財務報表。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」

此修正述明國際財務報導準則第 13 號第 52 段對金融資產及金融負債群組之公允價值以淨額基礎衡量時，其範圍亦包括屬國際會計準則第 39 號「金融工具：認列及衡量」或國際財務報導準則第 9 號「金融工具」範圍之其他合約，無論該等合約是否符合國際會計準則第 32 號「金融工具：表達」之金融資產或金融負債定義。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

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國際會計準則第 40 號「投資性不動產」

此修正澄清特定交易是否符合國際財務報導準則第 3 號企業合併之定義以及該不動產是否同時符合國際會計準則第 40 號投資性不動產之定義，需分別依循此兩號準則之規定獨立進行分析。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(25) 國際財務報導準則第 14 號「受管制之遞延帳戶」

對於處於費率管制活動之首次採用國際財務報導準則採用者，允許該等個體依先前之一般公認會計原則繼續認列與費率管制相關之金額，惟為增進與已採用國際財務報導準則編製者之比較性，國際財務報導準則第 14 號要求應將該等金額單獨列報。此準則自 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

以上為國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋，其實際適、、、、用日期以金管會規定為準，本集團除現正評估 (1)~(2) (4) (6)~(14) (16)~(18) (21)~(24) 之新公布或修正準則、或解釋之潛在影響，暫時無法合理估計前述準則或解釋對本集團之影響外，其餘新公布或修正準則、或解釋對本集團並無重大影響。

四、重大會計政策之彙總說明

1. 遵循聲明

本集團民國一○二年度及一○一年度之合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製。

2. 編製基礎

合併財務報表除以公允價值衡量之金融工具外，係以歷史成本為編製基礎。除另行註明者外，合併財務報表均以新台幣千元為單位。

3. 合併概況

(1) 合併報表編製原則

子公司自收購日 ( 即本集團取得控制之日 ) 起，即全部編入合併報表中，直到喪失對子公司控制之日為止。子公司財務報表之會計期間及會計政策與母公司一致。所有集團內部帳戶餘額、交易、因集團內部交易所產生之未實現內部利得與損失及股利，係全數銷除。

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對子公司持股之變動，若未造成對子公司控制之喪失，則該股權變動係以權益交易處理。

子公司綜合損益總額係歸屬至母公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而產生虧損餘額亦然。

若本集團喪失對子公司之控制，則

除列子公司之資產 ( 包括商譽 ) 和負債；
除列任何非控制權益之帳面金額；
認列取得對價之公允價值；
認列所保留任何投資之公允價值；
認列任何利益或虧損為當期損益；
重分類母公司之前認列於其他綜合損益之項目金額為當期損益。
(2) 合併財務報表編製主體列示如下：

投資公司名稱	子公司名稱	主要業務	所持有權益百分比	所持有權益百分比	所持有權益百分比
			102.12.31	101.12.31	101.1.1
本公司本公司及台林投資本公司及台林投資本公司本公司	台林投資有限公司 (以下簡稱台林投資) 台霖生物科技(股)公司 (以下簡稱台霖生技) 雋大實業(股)公司 (以下簡稱雋大實業) 中鼎生物科技(上海) 有限公司 (以下簡稱中鼎生物) 五鐵秋葉原股份有限公司(以下簡稱五鐵秋葉原公司)	投資業農業(花卉) 工程業農業(花卉) 電器承裝業、電腦設備安裝業及批發業務與不動產租賃業	100.00% 44.88% (註) 58.36% - -	100.00% 56.98% 50.91% - -	100.00% 90.57% 97.61% 95.05% -

( 註 ) 本集團於民國一○二年十二月三十一日雖僅持有台霖生物科技 ( 股 ) 公司 44.88% 權益，然本集團掌握台霖生物科技 ( 股 ) 公司董事會會議大多數表決權之權力，且由該董事會控制台霖生物科技 ( 股 ) 公司之營運，基於前述事實及情況，管理階層認為本集團實質上控制該企業，因此已將其納入合併報表之編製主體中。

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4. 外幣交易

本集團之合併財務報表係以母公司之功能性貨幣新台幣表達。集團內的每一個體係自行決定其功能性貨幣，並以該功能性貨幣衡量其財務報表。

集團內個體之外幣交易係以交易日匯率換算為其功能性貨幣記錄。於每一報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日收盤匯率換算；以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目，以決定公允價值當日之匯率換算；以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目，以原始交易日之匯率換算。

除下列所述者外，因交割或換算貨幣性項目所產生之兌換差額，於發生當期認列為損益。

(1) 為取得符合要件之資產所發生之外幣借款，其產生之兌換差額若視為對利息成本之調整者，為借款成本之一部分，予以資本化作為該項資產之成本。
(2) 適用國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」之外幣項目，依金融工具之會計政策處理。
(3) 構成報導個體對國外營運機構淨投資一部分之貨幣性項目，所產生之兌換差額原始係認列為其他綜合損益，並於處分該淨投資時，自權益重分類至損益。

當非貨幣性項目之利益或損失認列為其他綜合損益時，該利益或損失之任何兌換組成部分認列為其他綜合損益。當非貨幣性項目之利益或損失認列為損益時，該利益或損失之任何兌換組成部分認列為損益。

5. 外幣財務報表之換算

編製合併財務報表時，國外營運機構之資產與負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算為新台幣，收益及費損項目係以當期平均匯率換算。因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並於處分該國外營運機構時，將先前已認列於其他綜合損益並累計於權益項下之單獨組成部分之累計兌換差額，於認列處分損益時，自權益重分類至損益。對國外營運機構喪失控制、重大影響或聯合控制但仍保留部分權益時，亦按處分處理。

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在未喪失控制下部分處分包含國外營運機構之子公司時，按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額重新歸屬予該國外營運機構之非控制權益，而不認列為損益；在未喪失重大影響或聯合控制下，部分處分包含國外營運機構之關聯企業或聯合控制個體時，累計兌換差額則按比例重分類至損益。

本集團因收購國外營運機構產生之商譽及對其資產與負債帳面金額所作之公允價值調整，視為該國外營運機構之資產及負債，並以其功能性貨幣列報。

6. 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

有下列情況之一者，分類為流動資產，非屬流動資產，則分類為非流動資產：

(1) 預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗。
(2) 主要為交易目的而持有該資產。
(3) 預期於報導期間後十二個月內實現該資產。
(4) 現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到限制者除外。

有下列情況之一者，分類為流動負債，非屬流動負債，則分類為非流動負債：

(1) 預期於其正常營業週期中清償該負債。
(2) 主要為交易目的而持有該負債。
(3) 預期於報導期間後十二個月內到期清償該負債。
(4) 不能無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

7. 現金及約當現金

現金及約當現金係庫存現金、活期存款、可隨時轉換成定額現金且價值變動風。險甚小之短期並具高度流動性之投資 ( 包括合約期間三個月內之定期存款 )

8. 金融工具

金融資產與金融負債於本集團成為該金融工具合約條款之一方時認列。

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符合國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」適用範圍之金融資產與金融負債，於原始認列時，係依公允價值衡量，直接可歸屬於金融資產與金融負債 ( 除分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債外 ) 取得或發行之交易成本，係從該金融資產及金融負債之公允價值加計或減除。

(1) 金融資產

本集團所有慣例交易金融資產之認列與除列，採交易日會計處理。

本集團之金融資產係分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、持有至到期日投資、備供出售金融資產與放款及應收款四類。該分類係於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。

透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交易及原始認列即指定透過損益按公允價值衡量者。

當符合下列條件之一，分類為持有供交易：

A. 其取得之主要目的為短期內出售；
B. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或
C. 屬衍生工具 ( 財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍生工具除。
外 )

對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約，可指定整體混合 ( 結合 ) 合約為透過損益按公允價值衡量之金融資產；或當符合下列因素之一而可提供更攸關之資訊時，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：

A. 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
B. 一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。

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此類金融資產以公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失認列為損益，該認列為損益之利益或損失包含該金融資產所收取之任何股利或利息 ( 包。含於投資當年度收到者 )

對於此類金融資產，若無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量時，於報導期間結束日以成本減除減損損失後之金額衡量，並以成本衡量之金融資產列報於資產負債表。

備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產，且被指定為備供出售，或未被分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、持有至到期日投資或放款及應收款。

備供出售貨幣性金融資產帳面金額變動中之部分兌換差額、備供出售金融資產以有效利率法計算之利息收入及備供出售權益投資之股利收入，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動，於該投資除列前認列於權益項下；除列時將先前認列於權益項下之累積數重分類至損益。

對於權益工具投資，若無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量時，於報導期間結束日以成本減除減損損失後之金額衡量，並以成本衡量之金融資產列報於資產負債表。

持有至到期日金融資產

非衍生金融資產若具有固定或可決定之付款金額，且本集團有積極意圖及能力持有至到期日時，分類為持有至到期日金融資產，惟不包括下列項目：原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量、指定為備供出售，以及符合放款及應收款定義者。

此等金融資產於原始衡量後，係以採用有效利率法之攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量。攤銷後成本之計算則考量取得時之折價或溢價及交易成本。有效利率法之攤銷認列於損益。

放款及應收款

放款及應收款係指無活絡市場之公開報價且具固定或可決定收取金額之非衍生金融資產，且須同時符合下列條件：未分類為透過損益按公允價值衡量、未指定為備供出售，以及未因信用惡化以外之因素致持有人可能無法收回幾乎所有之原始投資。

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此等金融資產係以應收款項及無活絡市場債券投資單獨表達於資產負債表，於原始衡量後，採有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。攤銷後成本之計算則考量取得時之折價或溢價以及交易成本。有效利率法之攤銷認列於損益。

金融資產減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，其他金融資產係於每一報導期間結束日評估減損，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項損失事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。金融資產帳面金額之減少係透過備抵科目並將損失認列於損益。

當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生顯著或永久性下跌時，將被認為是一項損失事項。

其他金融資產之損失事項可能包含：

A. 發行人或交易對方發生重大財務困難；或
B. 違反合約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；或
C. 債務人很有可能破產或進行其他財務重整；或
D. 金融資產之活絡市場因發行人財務困難而消失。

本集團針對以攤銷後成本衡量之持有至到期日金融資產與放款及應收款，首先個別評估重大個別金融資產是否存有減損客觀證據，個別不重大之金融資產則以群組評估。若確定個別評估之金融資產無減損客觀證據存在，無論是否重大，將具有類似信用風險特性之金融資產合併為一群組，並以群組進行減損評估。若存有發生減損損失之客觀證據，損失之衡量係以資產之帳面金額與估計未來現金流量現值之差額決定。估計未來現金流量之現值係依該資產原始有效利率折現，惟放款如採浮動利率，其用以衡量減損損失之折現率則為現時有效利率。利息收入係以減少後之資產帳面金額為基礎，並以計算減損損失所採用之現金流量折現率持續估列入帳。

當應收款項預期於未來無法收現時，應收款項及相關之備抵科目即應予沖銷。於認列減損損失之後續年度，若因一事件之發生導致估計減損損失金額增加或減少，則藉由調整備抵科目以增加或減少先前已認列之減損損失。如沖銷之後回收，則此回收認列於損益。

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分類為備供出售之權益工具，減損認列金額係以取得成本與目前公允價值之差異所衡量之累積損失，減除先前已認列於損益之減損損失衡量，並自權益項下重分類至損益。權益投資之減損損失不透過損益迴轉；減損後之公允價值增加直接認列於權益。

分類為備供出售之債務工具，減損認列金額係以攤銷後成本與當時公允價值間之差異所衡量之累積損失，減除該資產先前已認列於損益之減損損失衡量。未來利息收入依資產減少後帳面金額為基礎，並以衡量減損損失計算現金流量折現所使用之有效利率設算，利息收入認列於損益。債務工具公允價值如於後續年度增加，且該增加明顯與認列減損損失後發生之事件相關，則減損損失透過損益迴轉。

金融資產除列

本集團持有之金融資產於符合下列情況之一時除列 :

A. 來自金融資產現金流量之合約權利終止。
B. 已移轉金融資產且將該資產所有權之幾乎所有風險及報酬移轉予他人。
C. 既未移轉亦未保留資產所有權之幾乎所有風險及報酬，但已移轉對資產之控制。

一金融資產整體除列時，其帳面金額與已收取或可收取對價加計認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失總和間之差額係認列於損益。

(2) 金融負債及權益工具

負債或權益之分類

本集團發行之負債及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

權益工具

權益工具係指表彰本集團於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約，本集團發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

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複合工具

本集團對所發行之可轉換公司債依其合約條款確認金融負債及權益組成要素。另對所發行之轉換公司債，係於區分權益要素前評估嵌入之買、賣權之經濟特性及風險是否與主債務商品緊密關聯。

不涉及衍生金融工具之負債部分，其公允價值使用性質相當且不具轉換特性債券之市場利率評估，於轉換或贖回清償前，此部分金額分類為以攤銷後成本衡量之金融負債；至於其他與主契約經濟特性風險不緊密關聯之嵌入式衍生金融工具部分 ( 例如嵌入之買回權及贖回權經確認其執行價格無法幾乎等於債務商品於每一執行日之攤銷後成本 ) ，除屬權益組成要素外，分類為負債組成要素，並於後續期間以透過損益按公允價值衡量；權益要素之金額則以轉換公司債公允價值減除負債組成部分決定之，其帳面金額於後續之會計期間不予重新衡量。若所發行之轉換公司債不具權益要素，則依國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」混合工具之方式處理。

交易成本依照原始認列可轉換公司債分攤予負債及權益組成部分之比例，分攤至負債及權益組成部分。

轉換公司債持有人於該轉換公司債到期前要求行使轉換權利時，先將負債組成要素之帳面金額調整至轉換當時應有之帳面金額，作為發行普通股之入帳基礎。

金融負債

符合國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」適用範圍之金融負債於原始認列時，分類為透過損益按公允價值衡量之金融負債或以攤銷後成本衡量之金融負債。

透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債，包括持有供交易之金融負債及原始認列指定透過損益按公允價值衡量之金融負債。

當符合下列條件之一，分類為持有供交易：

A. 其取得之主要目的為短期內出售；

B. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或
C. 屬衍生工具 ( 財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍生工具除。
外 )

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對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約，可指定整體混合 ( 結合 ) 合約為透過損益按公允價值衡量之金融負債；當符合下列因素之一而可提供更攸關之資訊時，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：

A. 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
B. 一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。

此類金融負債再衡量產生之利益或損失認列為損益，該認列為損益之利益或損失包含該金融負債所支付之任何利息。

對於此類金融負債，若無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量時，於報導期間結束日以成本衡量，並以成本衡量之金融負債列報於資產負債表。

以攤銷後成本衡量之金融負債

以攤銷後成本衡量之金融負債包括應付款項及借款等，於原始認列後，續後以有效利率法衡量。當金融負債除列及透過有效利率法攤提時，將其相關損益及攤銷數認列於損益。

攤銷後成本之計算考量取得時之折價或溢價及交易成本。

金融負債之除列

當金融負債之義務解除、取消或失效時，則除列該金融負債。

當本集團與債權人間就具重大差異條款之債務工具進行交換，或對現有金融負債之全部或部分條款作重大修改 ( 不論是否因財務困難 ) ，以除列原始負債並認列新負債之方式處理，除列金融負債時，將其帳面金額與所支付或應支付對價總額 ( 包括移轉之非現金資產或承擔之負債 ) 間之差額認列於損益。

(3) 金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於已認列金額目前具互抵之法律行使權利且有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方能予以互抵並以淨額列示於資產負債表。

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(金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(4) 金融工具之公允價值

於活絡市場交易之金融工具公允價值係指於每一報導期間結束日之市場報價且不考量交易成本。

對於非屬活絡市場交易之金融工具，其公允價值係以適當之評價技術決定。此評價技術包括使用最近公平市場交易、參考實質上相同另一金融工具目前之公允價值，以及現金流量折現分析或其他評價模式。

9. 衍生金融工具

本集團所持有或發行之衍生金融工具係用以規避匯率風險及利率風險，其中屬指定且為有效避險者，於資產負債表列報為避險之衍生金融資產或金融負債；其餘非屬指定且為有效避險者，則於資產負債表列報為透過損益按公允價值衡量 ( 屬持有供交易 ) 之金融資產或金融負債。

衍生金融工具之原始認列係以衍生金融工具合約簽訂日之公允價值衡量，並於續後採公允價值衡量。當衍生金融工具之公允價值為正數時，為金融資產；公允價值為負數時，則為金融負債。衍生金融工具公允價值變動直接認列於損益，惟涉及現金流量避險及國外營運機構淨投資避險屬有效部分者，則認列於權益項下。

當嵌入於主契約之衍生金融工具，其經濟特性及風險與主契約並非緊密關聯，且主契約非持有供交易或指定透過損益按公允價值衡量時，該嵌入式衍生金融工具應視為獨立之衍生金融工具處理。

10. 存貨

存貨按逐項比較之成本與淨變現價值孰低法評價。

成本指為使存貨達到可供銷售或可供生產狀態及地點所產生之成本：

存貨之成本計算方式除茶葉在產品及半成品採個別認定法外，其餘項目包括茶葉成品、包裝材料及進出口貿易部商品等存貨採加權平均法。在製品及製成品包含所使用之直接人工及所分攤之製造費用等。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別之存貨外，以個別項目為基礎。

淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。

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11. 建造合約

本集團依完工百分比法認列建造合約之合約收入，並按至今已完成工作所發生合約成本占估計總合約成本之比例決定合約之完成程度，當估計總合約成本很有可能超過總合約收入時，立即將預期損失認列為費用。

固定價格合約之收入依照完工百分比法認列，且參照已發生成本佔估計總合約成本之比例予以衡量。

建造合約收入之認列係參造合約完成程度於進行工作之會計期間認列為當期收入。

12. 農業 ( 生物資產及農產品 )

農業活動係企業對生物資產之生物轉化及收成之管理，以供銷售、轉化為農產品或轉換為額外之生物資產，生物資產應於原始認列時及每一報導期間結束日以公允價值減出售成本衡量；當生物資產原始認列時無法取得其市場決定之價格或價值，且決定公允價值之替代估計顯不可靠之情形，生物資產應以其成本減所有累計折舊及所有累計減損損失衡量；自生物資產收成之農產品，應以收成點之公允價值減出售成本衡量。

以公允價值減出售成本原始認列生物資產所產生之利益或損失，以及生物資產公允價值減出售成本之變動所產生之利益或損失，於發生當期計入損益。

蝴蝶蘭及其苗株

蝴蝶蘭及其苗株係以其公允價值減出售成本衡量。本集團之蝴蝶蘭及其苗株未存在活絡市場，公允價值係依據自交易日至報導期間結束日間經濟環境無重大變化之情況下，最近之市場交易價格推算而決定。

、茶樹果樹及森林

本集團之茶樹、果樹及森林等生物資產在原始認列時，無法取得其市場決定價格或價值，且決定公允價值之替代估計顯不可靠，該些生物資產公允價值無法可靠衡量，故採成本模式。

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生物資產之折舊係以直線法按下列各該生物資產之估計耐用年限計提：

茶樹 20~50 年果樹 50 年森林 ( 註 )

( 註 ) 本集團之森林多屬保育之林木 ( 柳杉、廣葉杉及台灣杉等 ) ，砍伐需經主管機關核准，且每年通過之核准定有限額。本集團基於環境保育之概念，並無砍伐計畫，因此並未估列耐用年限。

13. 待出售非流動資產與停業單位

待出售非流動資產或處分群組係指於目前情況下，可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售者。分類為待出售之非流動資產與處分群組係以帳面金額與公允價值減處分成本孰低者衡量。

停業單位之收益及費用於報導期間及前一年度比較期間之綜合損益表中，係基於稅後基礎與繼續營業單位之收益及費用分別報導，即使集團於處分子公司後，仍保留一非控制權益亦然。停業單位之稅後相關損益則於綜合損益表中單獨列示。

不動產、廠房及設備與無形資產一經歸屬為待出售後，即不再進行折舊或攤提。

14. 採用權益法之投資

本集團對關聯企業之投資除分類為待出售資產外，係採用權益法處理。關聯企業係指本集團對其有重大影響者。

於權益法下，投資關聯企業於資產負債表之列帳，係以成本加計取得後本集團對該關聯企業淨資產變動數依持股比例認列之金額。對關聯企業投資之帳面金額及其他相關長期權益於採用權益法減少至零後，於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。本集團與關聯企業間交易所產生之未實現損益，則依其對關聯企業之權益比例銷除。

當關聯企業之權益變動並非因損益及其他綜合損益項目而發生且不影響本集團對其持股比例時，本集團係按持股比例認列相關所有權權益變動。因而所認列之資本公積於後續處分關聯企業時，係按處分比例轉列損益。

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關聯企業增發新股時，本集團未按持股比例認購致使投資比例發生變動，因而使本集團對該關聯企業所享有之淨資產持份發生增減者，以「資本公積」及「採用權益法之投資」調整該增減數。當投資比例變動為減少時，另將先前已認列於其他綜合損益之相關項目，依減少比例重分類至損益或其他適當科目。前述所認列之資本公積於後續處分關聯企業時，係按處分比例轉列損益。

關聯企業之財務報表係就與集團相同之報導期間編製，並進行調整以使其會計政策與本集團之會計政策一致。

本集團於每一報導期間結束日採用國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」之規定確認是否有客觀證據顯示對關聯企業之投資發生減損，若有減損之客觀證據，則本集團即依國際會計準則第 36 號「資產減損」之規定以關聯企業之可回收金額與帳面金額間之差異數計算減損金額，並將該金額認列於對關聯企業之損益中。前述可回收金額如採用該投資之使用價值，本集團則依據下列估計決定相關使用價值：

(1) 本集團所享有關聯企業估計未來產生現金流量現值之份額，包括關聯企業因營運所產生之現金流量及最終處分該投資所得之價款；或
(2) 本集團預期由該投資收取股利及最終處分該投資所產生之估計未來現金流量現值。

因構成投資關聯企業帳面金額之商譽組成項目，並未單獨認列，故無須對其適用國際會計準則第 36 號「資產減損」商譽減損測試之規定。

當喪失對關聯企業之重大影響時，本集團係以公允價值衡量並認列所保留之投資部分。喪失重大影響時該投資關聯企業之帳面金額與所保留投資之公允價值加計處分所得價款間之差額，則認列為損益。

本集團對聯合控制個體之投資除分類為待出售資產外，亦採用前述權益法處理。聯合控制個體係指本集團對其具有聯合控制且涉及設立公司、合夥或其他個體者。

15. 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以取得成本為認列基礎，並減除累計折舊及累計減損後列示，前述成本包含不動產、廠房及設備之拆卸、移除及復原其所在地點之成本及因未完工程所產生之必要利息支出。不動產、廠房及設備之各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。當不動產、廠房及設備之重大組成項目須被定期重置，

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本集團將該項目視為個別資產並以特定耐用年限及折舊方法分別認列。該等被重置部分之帳面金額，則依國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」之除列規定予以除列。重大檢修成本若符合認列條件，係視為替換成本而認列為廠房及設備帳面金額之一部分，其他修理及維護支出則認列至損益。

折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提：

房屋及建築：木造 5~10 年金屬建造 10~20 年磚造 20~30 年鋼筋混凝土建造 40~55 年機器設備 3~15 年運輸設備 3~10 年辦公設備 3~10 年其他設備 3~25 年租賃改良依租賃年限或耐用年限孰短者

不動產、廠房及設備之項目或任一重要組成部分於原始認列後，若予處分或預期未來不會因使用或處分而有經濟效益之流入，則予以除列並認列損益。

不動產、廠房及設備之殘值、耐用年限及折舊方法係於每一財務年度終了時評估，若預期值與先前之估計不同時，該變動視為會計估計變動。

16. 投資性不動產

投資性不動產係以原始成本衡量，並包含取得該項資產之交易成本。投資性不動產之帳面金額包括於達到成本可認列之條件下，因修繕或新增現有投資性不動產而投入之成本，但一般日常發生之維修費用則不作為其成本之一部分。於原始認列後，投資性不動產之衡量係採成本模式，依國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」對該模式之規定處理，但依國際財務報導準則第 5 號「待出售非流動資產及停業單位」符合分類為待出售（或包括於分類為待出售之處分群組中）之條件者除外。

折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提：

建築物 28~50 年

投資性不動產在處分、永久不再使用、或預期無法由處分產生未來經濟效益之情況下，即予以除列並認列損益。

本集團依資產實際用途決定轉入或轉出投資性不動產。

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租賃

集團為承租人

融資租賃係移轉租賃標的物所有權相關之幾乎所有風險與報酬予本集團者，並於租賃期間開始日，以租賃資產公允價值或最低租賃給付現值兩者孰低者予以資本化。租金給付則分攤予財務費用及租賃負債之減少數，其中財務費用係以剩餘負債餘額依固定利率決定，並認列於損益。

租賃資產係以該資產耐用年限提列折舊，惟如無法合理確定租賃期間屆滿時本集團將取得該項資產所有權，則以該資產估計耐用年限及租賃期間兩者較短者提列折舊。

營業租賃下之租賃給付係於租賃期間內以直線法認列為費用。

集團為出租人

本集團未移轉租賃標的物所有權之實質全部風險及報酬之租賃，係分類為營業租賃。因安排營業租賃所產生之原始直接成本係作為租賃資產帳面金額之加項，並於租期以與租金收入相同基礎認列。

營業租賃所產生之租金收入，係按租賃期間以直線法認列入帳。或有租金則於租金賺得之期間認列為收入。

18. 無形資產

單獨取得之無形資產於原始認列時係以成本衡量。透過企業合併取得之無形資產成本為收購日之公允價值。無形資產於原始認列後，係以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面金額。不符合認列條件之內部產生無形資產不予資本化，而係於發生時認列至損益。

無形資產之耐用年限區分為有限及非確定耐用年限。

有限耐用年限之無形資產係於其耐用年限內攤銷，並於存有減損跡象時進行減損測試。有限耐用年限之無形資產攤銷期間及攤銷方法係至少於每一財務年度結束時進行複核。若資產之預估耐用年限與先前之估計不同或未來經濟效益消耗之預期型態已發生改變，則攤銷方法或攤銷期間將予以調整並視為會計估計變動。

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非確定耐用年限之無形資產不予攤銷，但於每一年度依個別資產或現金產生單位層級進行減損測試。非確定耐用年限之無形資產係於每期評估是否有事件及情況繼續支持該資產之耐用年限仍屬非確定。若耐用年限由非確定改為有限耐用年限時，則推延適用。

無形資產之除列所產生之利益或損失係認列至損益。

專利權 ( 蝴蝶蘭之誘導與增值技術權利金 )

係蝴蝶蘭之誘導與增值技術權利金，以取得成本為入帳基礎，按合約期限平均攤銷。

電腦軟體

電腦軟體成本於其估計效益年限採直線法攤提。

本集團無形資產會計政策彙總如下：

專利權電腦軟體耐用年限有限有限使用之攤銷方法於合約期間以直線法攤銷於估計效益年限以直線法攤銷內部產生或外部取得外部取得外部取得

19. 非金融資產之減損

本集團於每一報導期間結束日評估所有適用國際會計準則第 36 號「資產減損」之資產是否存有減損跡象。如有減損跡象或須針對某一資產每年定期進行減損測試，本集團即以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產或資產所屬現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額，則認列減損損失。可回收金額為淨公允價值或使用價值之較高者。

本集團於每一報導期間結束日針對商譽以外之資產，評估是否有跡象顯示先前已認列之減損損失可能已不存在或減少。如存有此等跡象，本集團即估計該資產或現金產生單位之可回收金額。若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，則迴轉減損。惟迴轉後帳面金額不超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

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商譽所屬之現金產生單位或群組，不論有無減損跡象，係每年定期進行減損測試。減損測試結果如須認列減損損失，則先行減除商譽，減除不足之數再依帳面金額之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。商譽之減損，一經認列，嗣後不得以任何理由迴轉。

繼續營業單位之減損損失及迴轉數係認列於損益。

20. 收入認列

收入係於經濟效益將很有可能流入本集團且金額能可靠衡量時認列。收入以已收或應收取對價之公允價值衡量。各項收入認列之條件及方式列示如下：

商品銷售

銷售商品之收入於符合下列所有條件時認列：已將商品所有權之重大風險與報酬移轉予買方、對於已出售之商品既不持續參與管理亦未維持有效控制、收入金額能可靠衡量、與交易有關之經濟效益很有可能流入企業、與交易相關之成本能可靠衡量。

利息收入

以攤銷後成本衡量之金融資產 ( 包括放款及應收款及持有至到期日金融資產 ) 及備供出售金融資產，其利息收入係以有效利率法估列，並將利息收入認列於損益。

股利收入

當本集團有權收取股利時，方認列相關股利收入。

21. 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產的借款成本，予以資本化為該資產成本之一部分。其他所有借款成本則認列為發生期間之費用。借款成本係包括與舉借資金有關而發生之利息及其他成本。

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22. 退職後福利計畫

本公司及國內子公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，員工退休基金全數提存於勞工退休準備金監督委員會管理，並存入退休基金專戶，由於上述退休金係以退休準備金監督委員會名義存入，與本公司及國內子公司完全分離，故未列入上開合併財務報表中。國外子公司及分公司員工退休辦法係依當地法令規定辦理。

對於屬確定提撥計畫之退職後福利計畫，本公司及國內子公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，所提撥之金額認列為當期費用；國外子公司則依當地特定比例提撥並認列為當期費用。

對於屬確定福利計畫之退職後福利計畫，依據預計單位福利法於報導期間結束日按精算報告提列。精算損益於發生時，列入其他綜合損益項下，並立即認列於保留盈餘。

23. 所得稅

所得稅費用 ( 利益 ) 係指包含於決定本期損益中，與當期所得稅及遞延所得稅有關之彙總數。

當期所得稅

本期及前期之當期所得稅負債 ( 資產 ) ，係以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法衡量。當期所得稅與認列於其他綜合損益或直接認列於權益之項目有關者，係分別認列於其他綜合損益或權益而非損益。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為所得稅費用。

遞延所得稅

遞延所得稅係就報導期間結束日，資產與負債之課稅基礎與其於資產負債表之帳面金額間所產生之暫時性差異予以計算。

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除下列兩者外，所有應課稅暫時性差異皆予認列為遞延所得稅負債：

(1) 商譽之原始認列；或非屬企業合併交易所產生，且於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得 ( 損失 ) 之資產或負債原始認列；
(2) 因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生，其迴轉時點可控制且於可預見之未來很有可能不會迴轉之應課稅暫時性差異。

除下列兩者外，可減除暫時性差異、未使用課稅損失及未使用所得稅抵減產生之遞延所得稅資產，於很有可能有未來課稅所得之範圍內認列：

(1) 與非屬企業合併交易，且於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得 ( 損失 ) 之資產或負債原始認列所產生之可減除暫時性差異有關；
(2) 與投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之可減除暫時性差異有關，僅於可預見之未來很有可能迴轉且迴轉當時有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用之範圍內認列。

遞延所得稅資產及負債係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，該稅率並以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅資產及負債之衡量係反映報導期間結束日預期回收資產或清償負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。遞延所得稅與不列於損益之項目有關者，亦不認列於損益，而係依其相關交易認列於其他綜合損益或直接認列於權益。遞延所得稅資產於每一報導期間結束日予以重新檢視並認列。

遞延所得稅資產與負債僅於當期所得稅資產及當期所得稅負債之互抵具有法定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同一稅捐機關課徵之所得稅有關時，可予互抵。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本集團合併財務報表之編製，須要管理階層於報導期間結束日進行判斷、估計及假設，而將影響收入、費用、資產與負債報導金額及或有負債之揭露。然而，這些重大假設與估計之不確定性可能導致資產或負債之帳面金額須於未來期間進行重大調整之結果。

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1. 判斷

在採用本集團會計政策之過程中，管理階層進行下列對合併財務報表金額認列最具有重大影響之判斷：

營業租賃承諾－集團為出租人

本集團對投資性不動產組合已簽訂商業不動產租約。基於對其約定條款之評估，本集團仍保留這些不動產所有權之重大風險及報酬，並將該等租約以營業租賃處理。

2. 估計及假設

於報導期間結束日對有關未來所作之假設及估計不確性之主要來源資訊，具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。茲說明如下：

(1) 金融工具之公允價值

當認列於資產負債表之金融資產及金融負債公允價值無法由活絡市場取得時，公允價值將運用評價技術來決定，包括收益法 ( 例如現金流量折現模式 ) 或市場法，這些模式所用之假設變動將會影響所報導金融工具之公允價值。請詳附註十二。

(2) 退職後福利計畫

退職後福利計畫之退休金成本與確定福利義務現值係取決於精算評價。精算評價牽涉各種不同假設，包括：折現率之決定、未來薪資之增加、死亡率和未來退休金給付之增加等。對用以衡量退休金成本與確定福利義務所使用假設之詳細說明請詳附註六。

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(3) 所得稅

所得稅的不確定性存在於對複雜稅務法規之解釋、產生未來課稅所得的金額及時點。由於廣泛的國際商業關係與契約的長期性和複雜性，其實際結果與所作假設間產生之差異，或此等假設於未來之改變，可能迫使將已入帳的所得稅利益和費用於未來予以調整。對所得稅之提列，係依據本集團營業所在各國之稅捐機關可能的查核結果，所作之合理估計。所提列的金額是基於不同因素，例如：以往稅務查核經驗及課稅主體與所屬稅捐機關對稅務法規解釋之不同。此解釋之差異，因集團個別企業所在地之情況，而可能產生各種議題。

未使用之課稅損失與所得稅抵減遞轉後期及可減除暫時性差異，係於未來很有可能產生課稅所得或有應課稅暫時性差異之範圍內，認列遞延所得稅資產。決定遞延所得稅資產可認列之金額係以未來課稅所得及應課稅暫時性差異可能發生之時點及水準併同未來之稅務規劃策略為估計之依據。截至民國一○二年十二月三十一日，有關本集團尚未認列之遞延所得稅資產說明請詳附註六。

六、重要會計項目之說明

1. 現金及約當現金

金及約當現金
庫存現金及週轉金支票存款活期及外匯存款定期存款附買回票券合計	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$713 10,885 108,877 - 7,939	$1,442 34,016 63,623 - -	$1,443 11,548 121,519 2,953 -
	$128,414	$99,081	$137,463

上述現金及約當現金，均無提供質押或用途受限制之情事。

－ 2. 透過損益按公允價值衡量之金融資產流動

持有供交易：受益憑證股票合計	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$2,000 -	$- -	$4,885 1,635
	$2,000	$-	$6,520

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流動非流動合計	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$2,000 -	$- -	$6,520 -
	$2,000	$-	$6,520

本集團持有透過損益按公允價值衡量之金融資產未有提供擔保之情況。

－ 3. 持有至到期日金融資產流動

102.12.31	101.12.31	101.1.1
$-	$-	$7,219
$- -	$- -	$7,219 -
$-	$-	$7,219

本集團持有供交易金融資產未有提供擔保之情況。

4. 應收票據、應收帳款及應收帳款－關係人淨額

102.12.31	101.12.31	101.1.1
$122,825 -	$47,386 -	$44,595 -
$122,825	$47,386	$44,595
$132,763 (5,120)	$188,807 (14,841)	$179,849 (9,369)
$127,643	$173,966	$170,480
$- -	$2 -	$105 -
$-	$2	$105

(1) 上述應收票據及應收帳款皆係因營運而產生。
(2) 本集團之應收帳款未有提供擔保之情況。

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(3) 本集團對客戶之授信期間通常為月結後 30 天至 90 天 ( 工程業務除外 ) 。工程授信期間視承接之工程案大小及複雜程度不一，一般係依工程進度收款，另工程保留款係依合約約定於保固期間屆滿時收取。有關應收票據及帳款減損所提列之呆帳變動及帳齡分析資訊如下(信用風險揭露請詳附註十二)：

102.1.1 當期發生(迴轉)之金額因無法收回而沖銷 102.12.31 101.1.1 當期發生(迴轉)之金額因無法收回而沖銷 101.12.31	個別評估之減損損失 $8,122 9,746 (16,117) $1,751 $2,665 6,000 (543) $8,122	群組評估之減損損失 $6,719 (3,350) - $3,369 $6,704 15 - $6,719	合計
			$14,841 6,396 (16,117)
			$5,120
			$9,369 6,015 (543)
			$14,841

本集團民國一○二年及一○一年十二月三十一日個別評估之減損損失主要係因交易對方已有財務困難，所認列之金額為應收帳款帳面金額與預期回收金額現值之差額，本集團對該等應收帳款並未持有任何擔保品。

－
(4) 應收帳款及應收帳款關係人淨額之逾期帳齡 ( 依授信期間 ) 分析如下：

已逾期但尚未減損之應收帳款

102.12.31 101.12.31 101.1.1	未逾期且未減損	30天內	31-90天91-120天121-180天	31-90天91-120天121-180天	31-90天91-120天121-180天	181-365天	365天以上合計	365天以上合計
	$109,510 140,250 165,428	$8,839 16,891 3,396	$8,579 8,111 581	$112 3 4	$2 9 3	$471 4,721 25	$130 3,983 1,148	$127,643 173,968 170,585

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5. 建造合約

累計已發生成本－在建工程累計已認列工程總 ( 損 ) 益－工程毛利累計工程進度請款金額－預收工程款應收建造合約款

累計工程進度請款金額－預收工程款累計已發生成本－在建工程累計已認列工程總 ( 損 ) 益－工程毛利應付建造合約款

102.12.31	101.12.31	101.1.1
$765,475 (214,824) (396,279)	$1,030,911 (265,880) (637,816)	$1,069,654 (108,180) (696,313)
$154,372	$127,215	$265,161
102.12.31	101.12.31	101.1.1
$(189,347) 137,660 19,343	$(257,272) 191,675 36,722	$(578,662) 515,955 45,846
$(32,344)	$(28,875)	$(16,861)

102.12.31

工程別工程#911/914/920 工程Y 工程#939 工程#639 工程#650 工程#668 其他	工程合約價款	已發生合約成本	累計已認列工程總(損)益	完工比例	工程進度請款金額	應收(付) 建造合約款	建造合約之工程保留款
	$214,868 60,316 186,439 241,790 131,429 26,203 109,563	$149,032 45,708 81,652 498,526 27,955 21,422 78,840	$16,637 3,363 30,298 (257,125) 3,106 3,476 4,764	77% 81% 60% 100% 24% 94% -	$116,763 51,936 74,576 232,907 11,071 24,716 73,657	$48,906 (2,865) 37,374 8,494 19,990 182 9,947	$1,000 - - - 336 - -
	$970,608	$903,135	$(195,481)		$585,626	$122,028	$1,336

101.12.31

工程別工程#911/914/920 工程Y 工程#604 工程#639 工程#643 工程#643A 工程#668 其他	工程合約價款	已發生合約成本	累計已認列工程總(損)益	完工比例	工程進度請款金額	應收(付) 建造合約款	建造合約之工程保留款
	$212,690 60,316 230,267 241,791 180,584 32,533 22,992 523,962	$126,647 36,159 254,857 483,660 179,647 15,966 745 124,905	$14,926 2,660 (25,384) (246,210) (1,406) 13,485 92 12,679	67% 64% 99% 99% 99% 91% 4% -	$84,094 42,265 208,782 222,996 172,615 31,022 4,599 128,715	$57,479 (3,446) 20,691 14,454 5,626 (1,571) (3,762) 8,869	$1,000 - - - 18,213 3,102 - 5,411
	$1,505,135	$1,222,586	$(229,158)		$895,088	$98,340	$27,726

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			101.1.1
工程合約價款	已發生合約成本	累計已認列工程總(損)益 $9,958 109 4,364 31,974 (20,201) (158,210) 38,503 22,097 2,495 1,153 5,423 $(62,335)	完工比例	工程進度請款金額	應收(付) 建造合約款	建造合約之工程保留款 $1,000 5,370 - - - 19,031 29,737 10,430 - - 1,100 $66,668
$205,724 103,187 109,035 166,507 229,799 241,791 303,000 180,584 116,970 52,000 251,584	$82,855 1,687 103,885 126,009 246,271 399,525 250,985 125,216 22,455 6,512 220,209		45% 2% 99% 95% 99% 99% 96% 82% 21% 15% -	$34,479 - 109,035 126,665 194,330 185,189 297,370 99,333 - 12,480 216,093	$58,334 1,796 (786) 31,318 31,740 56,126 (7,882) 47,980 24,950 (4,815) 9,539
$1,960,181	$1,585,609			$1,274,974	$248,300

6. 存貨

不動產－土地商品存貨製成品在製品及半成品原料物料在途商品合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	102.12.31 $1,871,472 16,823 32,151 39,097 1,331 12,772 19,250 1,992,896 (20,027) $1,972,869	101.12.31 $1,769,016 10,970 31,498 40,407 441 7,718 3,706 1,863,756 (29,514) $1,834,242	101.1.1
			$1,772,315 21,022 16,183 33,569 202 10,734 4,300
			1,858,325 (32,882)
			$1,825,443

(1) 上述存貨之質押擔保情形，請參閱附註八。
(2) 本集團民國一○二年及一○一年度認列之存貨相關費損列入營業成本者如下：

存貨出售成本存貨報廢損失存貨盤虧(盈)淨額其他營業成本合計	102年度 $916,083 (235) 115 3,327 $919,290	101年度
		$1,129,433 1,611 13 28,230
		$1,159,287

(3) 本集團民國一○二年度存貨出售成本包括存貨跌價回升利益 9,487 千元，主係因存貨出售等因素，因而產生存貨跌價回升利益。
本集團民國一○一年度備抵存貨跌價及呆滯損失減少，主係合併個體變動所致。

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7. 農產品及生物資產

本集團農業活動包括 (1) 蝴蝶蘭及其苗株之種植及出售 (2) 茶樹、果樹、咖啡樹及森林之種植。茶樹的種植係為茶葉的烘焙與加工提供原料，以供應各式茶類予客戶。果樹種植則係為出售果實或做為加工農產品原料之用。森林計有柳杉、台灣杉、楓香等樹種及肖楠和桃花心木造林地等，現已不進行開採與伐木作業，主要係用以提供觀光與生態環保效益。本集團依國際會計準則第 41 號「農業」，將蝴蝶蘭之苗株及森林等分類為消耗性生物資產；將茶樹及果樹等分類為生產性生物資產。

(1) 生物資產－流動及非流動

消耗性生物資產帳面金額變動調節表期初帳面金額公允價值減出售成本變動產生之利益增(減) 因出售而減少其他變動期末帳面金額生產性生物資產帳面金額變動調節表期初總帳面金額因出售而減少其他變動期末總帳面金額	102年度	101年度 $223,101 8,844 (2,613) 8,529 $237,861
	$237,861 (9,081) (272) 1,611
	$230,119
	102年度	101年度 $34,676 (240) 5,691 $40,127
	$40,127 (199) 8,252
	$48,180

(2) 前述部分生物資產公允價值無法可靠衡量，其額外揭露資訊如下：

總帳面金額	累計折舊	淨額
$40,127 - (199) 8,252	$10,966 713 (167) -	$29,161 (713) (32) 8,252
$48,180	$11,512	$36,668
總帳面金額	累計折舊	淨額
$34,676 - (240) 5,691	$10,531 640 (205) -	$24,145 (640) (35) 5,691
$40,127	$10,966	$29,161

本集團於當期以成本減所有累計折舊及所有累計減損損失衡量生物資產，民國一○二年及一○一年度因處分該等生物資產而認列之利益 ( 損失 ) 分別為 (272) 千元及 (2,613) 千元。

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(3)

生物資產－流動生物資產－非流動合計	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$181,677 85,110	$189,832 77,190	$172,623 74,623
	$266,787	$267,022	$247,246

(4) 本集團生物資產無所有權受限制及供作負債擔保之情事，亦無為發展或取得生物資產之承諾金額。
(5) 本集團生物性資產之財務風險，請詳附註十二。

8. 待出售非流動資產

(1) 本集團與提出購地需求之佃農協談購地價款後，經董事會通過並簽訂合約。上述交易符合依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成之非流動資產或處分群組，其明細如下：

待出售非流動資產：

待出售非流動資產：
土地	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$90,057	$297,385	$336,816

(2) 上列待出售非流動資產係自投資性不動產轉列。
(3) 本集團待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註八。

－ 9. 以成本衡量之金融資產非流動

102.12.31	101.12.31	101.1.1
$64,560 42,673 6,756 7,796	$64,560 31,673 8,638 7,796	$64,560 - 8,638 8,581
$121,785	$112,667	$81,779
無	無	無

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(1) 上述本集團所持有之未上市 ( 櫃 ) 股票投資，基於其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計數之機率，因此無法以公允價值衡量，而採用成本衡量。
(2) 本集團於民國一○二年度並未出售以成本衡量之金融資產。本集團於民國一○一年度出售帳面金額 282 千元 ( 已扣除相關累計減損後之淨額之以成本。
衡量之金融資產 )
(3) 五鐵秋葉原股份有限公司於民國一○一年十一月增資，本集團未依原持股比例增資，使本集團喪失對該公司之控制力及重大影響力。故自喪失對其控制能力之日起，終止將該公司收益與費損編入合併財務報表，並重分類至以成本衡量之金融資產。
(4) 本集團部分以成本衡量之被投資公司於民國一○二年度進行清算返還股款共 1,882 千元。本集團部分以成本衡量之被投資公司於民國一○一年度減資返還股款共 675 千元。
(5) 本集團部分以成本衡量之被投資公司因持續發生虧損，本集團經評估該等被投資公司價值發生永久性下跌，故於民國一○一年度認列減損損失為 110 千元。
(6) 本集團以成本衡量之金融資產未有提供擔保之情況。

10. 無活絡市場之債券投資

102.12.31	101.12.31	101.1.1
$80,000	$-	$-
$- 80,000	$- -	$- -
$80,000	$-	$-

本集團無活絡市場之債券投資並未有提供擔保之情形。

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11. 不動產、廠房及設備

土地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	租賃改良	其他設備	未完工程	合計
$380,684 18,209 - -	$848,821 8,168 (226) 177,781	$48,066 1,433 (526) 5,563	$16,384 2,864 (2,650) -	$12,934 - (2,648) -	$36,353 6,259 (1,218) 6,655	$169,240 493,045 - (594,937)	$1,512,482 529,978 (7,268) (404,938)
$398,893	$1,034,544	$54,536	$16,598	$10,286	$48,049	$67,348	$1,630,254
$377,707 2,977 - - - -	$837,877 5,537 - 27,228 (693) (21,128)	$44,091 6,606 - 1,770 (140) (4,261)	$13,276 4,715 - - (50) (1,557)	$11,934 41,625 (114) 1,652 - (42,163)	$42,678 15,971 (3,785) (5,545) (88) (12,878)	$129,972 156,888 - (110,389) - (7,231)	$1,457,535 243,319 (3,899) (85,284) (971) (89,218)
$380,684	$848,821	$48,066	$16,384	$12,934	$36,353	$169,240	$1,512,482
土地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	租賃改良	其他設備	未完工程	合計
$- 540 - - -	$335,423 23,229 - (217) -	$20,938 4,895 - (490) -	$6,924 1,348 - (1,769) -	$9,700 1,566 - (1,419) -	$14,501 5,761 (265) (723) (21)	$- - - - -	$387,486 37,339 (265) (4,618) (21)
$540	$358,435	$25,343	$6,503	$9,847	$19,253	$-	$419,921
$- - - - - -	$326,118 28,195 - (222) (592) (18,076)	$20,291 4,417 - (465) (105) (3,200)	$6,280 1,987 - - (42) (1,301)	$5,369 6,699 (12) (313) - (2,043)	$19,265 2,696 (3,279) (1,994) (55) (2,132)	$- - - - - -	$377,323 43,994 (3,291) (2,994) (794) (26,752)
$-	$335,423	$20,938	$6,924	$9,700	$14,501	$-	$387,486
$398,353	$676,109	$29,193	$10,095	$439	$28,796	$67,348	$1,210,333
$380,684	$513,398	$27,128	$9,460	$3,234	$21,852	$169,240	$1,124,996
$377,707	$511,759	$23,800	$6,996	$6,565	$23,412	$129,972	$1,080,212

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(1) 累計減損

截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，本集團不動產、廠房及設備累計減損明細如下：

項目	102.12.31	101.12.31	101.1.1
房屋建築機器設備運輸設備其他設備合計	$50,667 4,240 5 2,122	$50,667 4,240 5 2,388	$50,667 4,240 5 2,809
	$57,034	$57,300	$57,721

民國一○二年及一○一年度，本集團未提列不動產、廠房及設備減損損失。減損迴轉利益之產生，主係因本集團出售 / 報廢不動產、廠房及設備所致。

(2) 存貨 ( 不動產－土地 ) 、不動產、廠房及設備借款成本資本化金額及其利率如下：

如下：
存貨(不動產－土地)及未完工程借款成本資本化利率區間	102年度	101年度
	$10,826	$8,667
	1.05%~2.59%	1.69%~2.78%

本集團民國一○二年及一○一年度利息資本化前之利息總額分別為 85,506 千元及 56,977 千元，利息資本化金額分別為 10,826 千元及 8,667 千元。

(3) 本集團不動產、廠房及設備提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註八。

(4) 預收土地價款

依原證期會民國八十四年三月二十五日 (84) 台財證 ( 六 )11592 號函示，出售土地須俟辦妥過戶手續及實際交付標的物後始得承認出售利益，本集團因土地交易收取之價款，除預期一年內完成過戶及交付而轉列預收款項外，本公司民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日分別為 12,425 千元、 145,778 千元及 91,334 千元，因尚未能承認出售利益，仍帳列於「其他非流動負債－其他」項下。
(5) 本公司所有苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國九十年上半年度過戶完畢。其中部份應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，本公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金額入帳，如有差異，再依個案情況調整。民國一○二年及一○一年十二月三十一日應收苗栗縣政府補償費均為 10,294 千元，帳列「其他應收款」項下。民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日應付佃農補償費均為 8,097 千元，帳列「其他應付款」項下。截至本報告日止，本案尚未結案。

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(6) 本公司因受限法令規定，將部分農業用地暫以董事長林金燕女士名義為所有權登記，並將該土地設定抵押於本公司。截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，本公司尚未完成產權登記之土地成本均為 47,745 千元，帳列「其他非流動資產－其他」項下。

12. 投資性不動產

土地	建築物	合計
$16,779,402 21,866 (650,478) 208,477	$1,064,778 - - -	$17,844,180 21,866 (650,478) 208,477
$16,359,267	$1,064,778	$17,424,045
$13,210,400 4,003,916 (432,146) (2,768)	$62,000 1,002,778 - -	$13,272,400 5,006,694 (432,146) (2,768)
$16,779,402	$1,064,778	$17,844,180
$56,554 -	$7,965 37,429	$64,519 37,429
$56,554	$45,394	$101,948
$48,073 - 8,481	$- 7,965 -	$48,073 7,965 8,481
$56,554	$7,965	$64,519
$16,302,713	$1,019,384	$17,322,097
$16,722,848	$1,056,813	$17,779,661
$13,162,327	$62,000	$13,224,327

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投資性不動產之租金收入減：當期產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用當期未產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用合計	102年度	101年度
	$320,006 (6,431) (6,144)	$16,266 - (7,565)
	$307,431	$8,701

(1) 本集團投資性不動產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註八。
(2) 本集團持有之投資性不動產之公允價值於民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日分別為 35,158,698 千元、 37,125,496 千元及 49,469,622 千元，其中委任獨立之外部鑑價專家評價之公允價值分別為 6,319,955 千元、 6,319,955 千元及 4,825,063 千元，其公允價值之決定係依市場證據支持，採用之評價方法為比較法等；內部自行鑑價之公允價值分別為 28,838,743 千元、 30,805,541 千元及 44,644,559 千元，其公允價值之決定係依市場證據支持，採用之評價方法為比較法等。
(3) 本公司於民國一○○年九月經董事會決議購買「台北市中正區忠孝西路一段 50 號地下一、二、三層之房地」，購買價款為 5,123,800 千元，業已於民國一○一年十一月完成過戶登記，除長期應付票據 300,000 千元 ( 民國一○ 四年到期 ) 尚未兌現外，餘價款皆已支付完畢。截至民國一○二年十二月三十一日止，亞洲廣場大樓地下 3 樓與臺北市站前地下街連通計畫案已取得臺北市政府核發之室內裝修許可證，目前已進入施工作業階段。
(4) 本集團投資性不動產包括新竹縣汶水坑段土地，本集團以專業不動產鑑價報告為淨公平價值之參考，截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日止，已認列累計減損金額均為 8,481 千元。

13. 無形資產

成本： 102.1.1 增添－單獨取得 102.12.31 101.1.1 增添－單獨取得出售 101.12.31 攤銷及減損： 102.1.1 攤銷 102.12.31	專利權 $6,869 - $6,869 $6,869 - $6,869 $6,771 30 $6,801	電腦軟體 $5,360 688 $6,048 $4,300 1,210 (150) $5,360 $2,952 1,103 $4,055	合計
			$12,229 688
			$12,917
			$11,169 1,210 (150)
			$12,229
			$9,723 1,133
			$10,856

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專利權 101.1.1 $6,658 攤銷 108 重分類 5 101.12.31 $6,771 淨帳面金額： 102.12.31 $68 101.12.31 $98 101.1.1 $211 認列無形資產之攤銷金額如下：營業費用 14.其他非流動資產 102.12.31 存出保證金 $5,081 其他非流動資產－其他 290,725 合計 $295,806 15.短期借款 102.12.31 擔保借款 $51,100 信用借款 - 信用狀借款 38,477 合計 $89,577 尚可動支額度 $323,918 利率區間 1.81%~5.00%	電腦軟體 $1,665 1,287 - $2,952 $1,993 $2,408 $2,635 102年度 $1,133 101.12.31 $46,129 243,941 $290,070 101.12.31 $42,200 65,500 33,075 $140,775 $351,348 1.94%~6.00%	合計
		$8,323 1,395 5
		$9,723
		$2,061
		$2,506
		$2,846
		101年度
		$1,395
		101.1.1
		$29,514 227,960
		$257,474
		101.1.1
		$170,400 93,000 43,520
		$306,920
		$271,871
		1.90%~5.75%

本集團之借款利率係台幣、歐元及新加坡幣信用狀利率區間。本集團提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註八。

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16. 應付短期票券

(1) 明細如下：

102.12.31 借款性質應付商業本票 101.12.31 借款性質應付商業本票 (減折價248千元) 101.1.1 借款性質應付商業本票 (減折價52千元)	合約到期日 103.05.29 合約到期日 102.05.29 合約到期日 101.05.05	利率 1.70% 未動用額度利率 1.50%~1.80% 未動用額度利率 1.50% 未動用額度	金額
			$193,500
			$370,000
			金額
			$392,751
			$116,000
			金額
			$633,148
			$800

(2) 應付商業本票係本公司發行由金融機構保證之商業本票，票券期間不超過一年。
(3) 本公司提供資產作為擔保之情形，請參閱附註八。

17. 應付公司債

國內第一次有擔保轉換公司債減：應付公司債折價一年內執行賣回權公司債小計國內第二次無擔保轉換公司債減：應付公司債折價一年內執行賣回權公司債小計合計	102.12.31 $66,700 (614) (66,086) - 22,200 (214) (21,986) - $-	101.12.31 $749,200 (23,202) (725,998) - 193,500 (6,251) (187,249) - $-	101.1.1
			$749,200 (39,145) -
			710,055
			199,400 (10,863) -
			188,537
			$898,592

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本公司截至民國一○二年十二月三十一日止國內公司債發行條件說明如下：

(1) 本公司於民國一○○年五月二十六日發行票面利率為 0% 之三年期國內第一次有擔保公司債 750,000 千元，此轉換公司債經依照合約條款分析，組成要素包括：主債、嵌入式衍生金融工具 ( 發行人可贖回之選擇權及持有人要求發行人贖回之選擇權 ) 及權益要素 ( 持有人可要求轉換為發行人普通股之選擇權 ) 。截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，屬權益部份分別為 3,457 千元、 38,824 千元及 38,824 千元，帳列「資本公積－認股權」項下。另所嵌入之贖回權與賣回權，其與主契約債務之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，以其淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融負債」項下分別為 0 千元、 974 千元及 7,567 千元，其主要發行條件如下：

A. 發行總額：新台幣 750,000 千元。

B. 票面利率： 0% 。

C. 債券總額：國內有擔保轉換公司債 750,000 千元，每張新台幣面額 100 千元，依票面全額十足發行。
D. 發行期間：民國一○○年五月二十五日至民國一○三年五月二十五日，共計三年。

E. 擔保情形：

本轉換公司債委託台灣中小企業銀行保證銀行，惟台灣中小企業銀行僅在保證範圍內負擔保證責任。保證期間自本轉換發行之日起至本期轉換債依本辦法所應付本金及利息補償金全部清償為止，保證範圍為本轉換債未清償本金及應付之利息補償金。

F. 本公司對本轉換公司債之贖回權：

a. 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內通知債券人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

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b. 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於期後任何時間通知債權人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

G. 債券持有人之賣回權：

本轉換公司債以發行滿二年為債券持有人得提前賣回本轉換公司債之基準日，債權人得要求本公司以債券面額加計利息補償金 ( 債券面額之 101.00%) 將其所持有之轉換公司債以現金贖回。

H. 轉換辦法：

a. 轉換標的：本公司普通股股票。
b. 轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日起，至到期日前十日止。
c. 轉換價格：本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整；續後於辦法訂定之基準日，依轉換辦法規定之訂定模式重新訂定轉換價格，若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整。本轉換公司債原始發行時轉換價格為每股 17.8 元。

本債券發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依本債券之公開書明書公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日調整之。因本公司一 ○○年度發放現金股利前述轉換價格目前調整為 17.5 元。

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d. 截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日止，本公司所發行國內第一次有擔保可轉換公司債轉換之情形如下：

102 年度	102 年度		101 年度
已轉換股數(千股) 45 39,000 - 39,045	已轉換金額 $800 682,500 - $683,300	已轉換股數(千股) 45 - - 45	已轉換金額 $800 - - $800	已買回金額
				$- - -
				$-

(2) 本公司於民國一○○年五月二十六日發行票面利率為 0% 之三年期國內第二次無擔保公司債 750,000 千元，此轉換公司債經依照合約條款分析，組成要素包括：主債、嵌入式衍生金融工具 ( 發行人可贖回之選擇權及持有人要求發行人贖回之選擇權 ) 及權益要素 ( 持有人可要求轉換為發行人普通股之選擇權 ) 。截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，屬權益部份分別為 1,196 千元、 10,423 千元及 10,741 千元，帳列「資本公積－認股權」項下。另所嵌入之贖回權與賣回權，其與主契約債務之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，以其淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融負債」項下分別為 0 千元、 1,064 千元及 3,071 千元，其主要發行條件如下：
A. 發行總額：新台幣 750,000 千元。

B. 票面利率： 0% 。

C. 債券總額：國內無擔保轉換公司債 750,000 千元，每張新台幣面額 100 千元，依票面全額十足發行。
D. 發行期間：民國一○○年五月二十六日至民國一○三年五月二十六日，共計三年。
E. 本公司對本轉換公司債之贖回權：
a. 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於後三十個營業日內通知債券人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

b. 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於期後任何時間通知債權人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

F. 債券持有人之賣回權

本轉換公司債以發行滿二年為債券持有人得提前賣回本轉換公司債之基準日，債權人得要求本公司以債券面額加計利息補償金 ( 債券面額之 102.01%) 將其所持有之轉換公司債以現金贖回。

G. 轉換辦法：

a. 轉換標的：本公司普通股股票。
b. 轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日起，至到期日前十日止。
c. 轉換價格：本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整；續後於辦法訂定之基準日，依轉換辦法規定之訂定模式重新訂定轉換價格，若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整。本轉換公司債原始發行時轉換價格為每股 17.8 元。

d. 截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日止，本公司所發行國內第二次無擔保可轉換公司債轉換及買回之情形如下：

102年度	102年度		101年度
已轉換股數(千股) 29,506 9,788 - 39,294	已轉換金額 $525,200 171,300 - $696,500	已轉換股數(千股) 29,506 - - 29,506	已轉換金額 $525,200 - - $525,200	已買回金額
				$25,400 - 5,900
				$31,300

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

18. 長期借款

債權人安泰銀行擔保借款(1) 合作金庫擔保借款(2) 臺灣企銀擔保借款(3) 土地銀行擔保借款(4) 合作金庫擔保借款(5) 合作金庫擔保借款(6) 臺灣銀行擔保借款(7) 合作金庫擔保借款(8) 華南銀行信用借款合作金庫信用借款台灣企銀信用借款小計減：一年內到期合計利率區間	102.12.31 $1,016,000 331,500 150,000 64,800 10,000 60,620 13,800 25,589 6,125 36,953 3,253 1,718,640 (375,597) $1,343,043 1.00%~2.92%	償還期間及辦法
		民國105年11月14日合約到期，自民國101年11月14 日起，每四個月為一期，每期還款1.16億，其餘屆期清償。於民國102年11月6日及12月30日提前清償共計0.36億元。民國119年3月11日到期，自民國101年4月11日起，平均攤還，計分216期。民國104年3月29日合約到期，額度內循環動支及償還。民國111年12月14日到期，自民國101年12月14日起，平均攤還，計分120期。民國104年12月21日到期，自民國94年12月21日起，每期6個月，第1期至第4期只付利息不還本金，第5期至第20期按期平均攤還本金及按借款餘額計付利息，計分20期。民國111年8月9日到期，自民國101年8月9日起，依年金法計算，按月本息平均攤還。民國107年4月15日到期，自民國99年10月15日起，第1期至第36期每月償還本金40萬元，第37期至第 89期每月償還本金100萬元，第90期償清積欠本息，計分90期。民國112年5月30日到期，自民國102年5月30日起，依年金法計算，按月本息平均攤還，計分120期。民國104年9月27日合約到期，自民國102年9月27 日起按月本息平均攤還,計分24期民國109年5月31日合約到期,自民國102年5月31 日起按月本息平均攤還,計分84期民國105年5月31日合約到期,自民國102年5月31 日起按月本息平均攤還,計分36期

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

債權人安泰銀行擔保借款(1) 合作金庫擔保借款(2) 臺灣企銀擔保借款(3) 土地銀行擔保借款(4) 合作金庫擔保借款(5) 合作金庫擔保借款(6) 臺灣銀行擔保借款(7) 小計減：一年內到期合計利率區間債權人合作金庫擔保借款(2) 臺灣企銀擔保借款(3) 合作金庫擔保借款(5) 臺灣銀行擔保借款(7) 全國農業金庫擔保借款(9) 全國農業金庫擔保借款(10) 小計減：一年內到期合計利率區間	102.12.31 $1,400,000 351,900 68,800 72,000 15,000 66,872 19,800 1,994,372 (461,650) $1,532,722 1.50%~3.12% 101.1.1 $370,000 60,000 20,000 24,600 9,750 33,990 $518,340 (89,430) $428,910 1.50%~2.37%	償還期間及辦法
		民國105年11月14日合約到期，自民國101年11月14 日起，每四個月為一期，第1至11期每期還款1.16 億，其餘屆期清償。民國119年3月11日到期，自民國101年4月11日起，平均攤還，計分216期。民國103年5月18日合約到期，額度內循環動支及償還。民國111年12月14日到期，自民國101年12月14日起，平均攤還，計分120期。民國104年12月21日到期，自民國94年12月21日起，每期6個月，第1期至第4期只付利息不還本金，第5期至第20期按期平均攤還本金及按借款餘額計付利息，計分20期。民國111年8月9日到期，自民國101年8月9日起，依年金法計算，按月本息平均攤還。民國107年4月15日到期，自民國99年10月15日起，第1期至第36期每月償還本金40萬元，第37期至第 89期每月償還本金100萬元，第90期償清積欠本息，計分90期。償還期間及辦法
		民國119年3月11日到期，自民國101年4月11日起平均攤還，計分216期償還，利息按月付息。民國102年4月29日合約到期，額度內循環動支及償還。民國104年12月21日到期，自民國94年12月21日起，每期6個月，第1期至第4期只付利息不還本金，第5期至第20期按期平均攤還本金及按借款餘額計付利息，計分20期。民國107年4月15日到期，自民國99年10月15日起，第1期至第36期每月償還本金40萬元，第37期至第 89期每月償還本金100萬元，第90期償清積欠本息，計分90期。民國104年6月22日到期，自民國100年6月22日起，本金以每半年一期平均攤還。民國114年11月7日到期，自民國100年5月20日起，本金寬緩期3年，第4年起本金以每半年一期平均攤還。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(1) 安泰銀行擔保借款係以部分土地及建築物設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(2) 合作金庫擔保借款係以部分土地及建築物設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(3) 臺灣企銀擔保借款係以部分土地設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(4) 土地銀行擔保借款係以部分土地、建築物及車位設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(5) 合作金庫擔保借款係以部分建築物設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(6) 合作金庫擔保借款係以部分建築物設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(7) 臺灣銀行擔保借款係以部分土地及廠房設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(8) 合作金庫擔保借款係以部分建築物設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(9) 全國農業金庫擔保借款係以農業信用保證基金作為擔保。
(10) 全國農業金庫擔保借款係以農業信用保證基金及部分建築物作為擔保，建築物擔保情形請參閱附註八。

19. 退職後福利計畫

確定提撥計畫

本公司及國內子公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬確定提撥計畫。依該條例規定，本公司及國內子公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資 6% 。本公司及國內子公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，每月依員工薪資 6% 提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。

於中國大陸境內之子公司依所在地政府法令規定，依員工薪資總額之一定比例提撥養老保險金，繳付予政府有關部門，專戶儲蓄於各員工獨立帳戶。

本集團其他國外子公司及分公司依當地法令規定提撥退休金至相關退休金管理事業。

本集團民國一○二年及一○一年度認列確定提撥計畫之費用金額分別為 11,347 千元及 12,699 千元。

185

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

確定福利計畫

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休金辦法係屬確定福利計畫，員工退休金之支付係根據服務年資之基數及核准其退休時一個月平均工資計算。十五年以內 ( 含 ) 的服務年資滿一年給與兩個基數，超過十五年之服務年資每滿一年給與一個基數，惟基數累積最高以 45 個基數為限。本公司依勞動基準法規定按月就薪資總額 2% 提撥退休金基金，以勞工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於臺灣銀行之專戶。

下表彙整確定福利計畫認列至損益之成本：

下表彙整確定福利計畫認列至損益之成本：
當期服務成本利息成本計劃資產預期報酬合計	102年度	101年度
	$1,133 1,298 (693)	$1,115 1,307 (660)
	$1,738	$1,762

認列確定福利計畫之費用金額如下：

認列確定福利計畫之費用金額如下：
營業成本推銷費用管理費用研發費用合計精算損益認列於其他綜合損益之累積金額如下：期初金額當期精算損益期末金額	102年度	101年度
	$295 348 1,008 87	$211 705 828 18
	$1,738	$1,762
	102年度	101年度
	$(6,786) 4,057	$- (6,786)
	$(2,729)	$(6,786)

確定福利義務現值及計畫資產公允價值之調節如下：

102.12.31	101.12.31	101.1.1
$(79,216) 40,466	$(87,649) 41,755	$(78,724) 36,616
(38,750) -	(45,894) -	(42,108) -
$(38,750)	$(45,894)	$(42,108)

186

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

確定福利義務之現值變動如下：

確定福利義務之現值變動如下：
期初之確定福利義務當期服務成本利息成本支付之福利精算損失(利益) 期末之確定福利義務計畫資產公允價值變動如下：期初之計畫資產公允價值計畫資產預期報酬雇主提撥數支付之福利精算損失期末之計畫資產公允價值	102年度	101年度
	$(87,649) (1,133) (1,298) 6,622 4,242	$(78,724) (1,115) (1,307) - (6,503)
	$(79,216)	$(87,649)
	102年度	101年度
	$41,755 693 4,825 (6,622) (185)	$36,616 660 4,763 - (284)
	$(40,466)	$41,755

截至民國一○二年十二月三十一日，本集團之確定福利計畫預期於未來十二個月提撥 1,675 千元。

計畫資產主要類別構成總計畫資產公允價值之百分比如下：

現金權益工具債務工具其他	退休金計畫(%)	退休金計畫(%)	退休金計畫(%)
	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	26.96% 8.41% 9.37% 55.26%	34.39% 9.17% 10.45% 45.99%	30.88% 10.15% 11.49% 47.48%

本集團民國一○二年及一○一年度計畫資產之實際報酬為 508 千元及 376 千元。

員工退休基金係全數提存於臺灣銀行信託部，計畫資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢以及分析師對於確定福利義務存續期間內，該資產所處市場之預測，並參考勞工退休基金監理會對勞工退休基金之運用情形，及考量最低收益不低於當地銀行二年定期存款利率後所作之估計。

187

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

下列主要假設係用以決定本集團之確定福利計畫：

折現率計畫資產之預期報酬率預期薪資增加率	102.12.31	101.12.31 101.1.1 1.50% 1.75% 1.75% 2.00% 2.00% 2.00%
	1.75% 1.75% 2.00%

折現率如變動 0.25% ，將導致下列影響：

確定福利義務之影響	102年度	102年度	101年度	101年度
	折現率增加0.25%	折現率減少0.25%	折現率增加0.25%	折現率減少0.25%
	$(2,019)	$2,110	$(2,286)	$2,391

民國一○二年及一○一年度各項與確定福利計畫相關之金額如下：

期末確定福利義務之現值期末計畫資產之公允價值期末計畫之剩餘或短絀計畫負債之經驗調整計畫資產之經驗調整	102年度	101年度
	$(79,216) 40,466	$(87,649) 41,755
	$(38,750)	$(45,894)
	$4,202	$(3,932)
	$(185)	$(284)

20. 權益

(1) 普通股

本公司於民國一○○年六月十日經董事會決議核定資本總額中保留 200,000 千元供員工認股權憑證轉換股份之數額，得分次發行，截至民國一 ○二年底上開認股權憑證尚未發行。

本公司於民國一○○年七月八日經董事會決議通過，以公司債轉換發行普通股 18,225 千股，該項增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，增資基準日為民國一○○年七月八日，並已於民國一○○年月二十一日辦理變更登記完竣。

本公司於民國一○○年十月十三日經董事會決議通過，以公司債轉換發行普通股 11,326 千股，該項增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，增資基準日為民國一○○年十月十三日，並已於民國一○○年十月二十日辦理變更登記完竣。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

本公司於民國一○○年八月八日經臨時董事會決議自證券集中交易市場買回本公司股份 13,110 千股，並於民國一○○年十一月十一日經董事會決議通過，註銷其買回庫藏股 13,110 千股，減資基準日為民國一○○年十一月十四日，並已於民國一○○年十一月十七日辦理變更登記完竣。

本公司於民國一○一年十一月五日經董事會決議通過，以私募方式辦理現金增資發行普通股 50,000 千股，決議以每股 18 元為私募價格，以民國一○ 一年十一月二十六日為增資基準日，並於民國一○一年十一月二十六日辦理變更登記完竣。

本公司於民國一○二年七月十五日、十月十五日及民國一○三年一月十三日經董事會決議通過，以公司債轉換發行普通股分別為 955 千股、 394 千股及 47,440 千股，上述增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，增資基準日分別為民國一○一年七月十五日、十月十五日及民國一○ 三年一月十三日，並已於民國一○二年七月二十三、十一月一日及民國一 ○三年一月二十七日辦理變更登記完竣。

截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，本公司額定股本均為 16,000,000 千元，已發行股本分別為 7,152,287 千元、 6,664,404 千元及 6,164,404 千元，每股票面金額 10 元，分別為 715,229 千股、 666,440 千股及 616,440 千股。每股享有一表決權及收取股利之權利。

(2) 資本公積

普通股發行溢價處分子公司股權價格與帳面價值差額轉換公司債轉換溢價員工認股權認股權－可轉換公司債合計	102.12.31 $1,127,672 19,665 229,609 29,375 4,653 $1,410,974	101.12.31 $728,138 11,324 229,609 29,375 49,247 $1,047,693	101.1.1
			$328,138 - 229,609 29,375 49,565
			$636,687

依法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，公司無虧損時，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，每年得以實收資本之一定比率為限撥充資本，前述資本公積亦得按股東原有股份之比例以現金分配。

轉換公司債轉換溢價係本公司發行可轉換公司債，持有人執行轉換權利所產生之資本公積，請參閱附註六 .17 。

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(金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(3) 盈餘分派及股利政策

本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規模日益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派各項提撥敘述如下：

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提 10% 為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，按下列百分比擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之：

A. 董事監察人酬勞 5% ；

B. 員工紅利 5% ；
C. 股東紅利為 90% ，其中現金股利不低於股東紅利總數之 50% 。

依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達資本總額為止。法定盈餘公積得彌補虧損。公司無虧損時，得以法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分按股東原有股份之比例發放新股或現金。

本公司分派盈餘時，必須依法令規定就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額提列特別盈餘公積，嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

報告後，於分派可分配盈餘時，就首次採用國際財務報導準則時已提列特別盈餘公積之餘額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

本公司截至民國一○二年一月一日止，首次採用之特別盈餘公積金額為 3,868,213 千元。另本公司已於民國一○二年度處分相關資產，因而迴轉特別盈餘公積 182,408 千元至未分配盈餘。截至民國一○二年十二月三十一日止，首次採用之特別盈餘公積為 3,685,805 千元。

本公司分別於民國一○二年五月十日及一○一年六月五日，經股東會決議通過民國一○一年及一○○年度盈餘分派案及每股股利如下：

190

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

提列法定盈餘公積分配股東現金股利	單位：新台幣千元；元/每股盈餘分配案每股股利(元) 101年度 (註1) 100年度 (註2) 101年度 99年度 $94,505 $18,563 - 154,110 $- $0.25 $94,505 $172,673	單位：新台幣千元；元/每股盈餘分配案每股股利(元) 101年度 (註1) 100年度 (註2) 101年度 99年度 $94,505 $18,563 - 154,110 $- $0.25 $94,505 $172,673	單位：新台幣千元；元/每股盈餘分配案每股股利(元) 101年度 (註1) 100年度 (註2) 101年度 99年度 $94,505 $18,563 - 154,110 $- $0.25 $94,505 $172,673
	101年度 (註1) $94,505 - $94,505	101年度 $-	99年度
			$0.25

( 註 1) 經股東會決議不擬配發員工現金紅利及董監酬勞。

( 註 2) 經股東會決議配發員工現金紅利及董監酬勞均為 8,562 千元。

上述盈餘分配情形與本公司於民國一○二年二月二十日及一○一年三月十九日之董事會決議並無差異，相關資訊可自臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司於民國一○三年三月二十一日經董事會提議民國一○二年之盈餘分配案及每股股利如下：

提列法定盈餘公積分配股東現金股利	盈餘分配案 102 年度(註3) $102,251 360,154 $462,405	每股股利(元)
		102 年度
		$0.5036

( 註 3) 經董事會決議配發員工現金紅利及董監酬勞均為 20,009 千元。

本公司民國一○三年三月二十一日董事會通過一○二年度擬自可分配盈餘中提撥 360,154 千元配發現金股利，以 102 年 12 月底之流通在外股數 715,229 千股概算，每股約當 0.5036 元。本公司在外流通股數，如嗣後因可轉換公司債轉換而增加，配息率將因此變動，配息率嗣後將依股東會授權董事會訂定配息基準日流通在外股數調整。

前述民國一○二年度之盈餘分配案、員工紅利及董監酬勞尚待預計於一○ 三年六月二十日召開之股東常會決議。

本公司民國一○二年及一○一年度員工紅利估列金額分別為 20,009 千元及 0 千元，董監酬勞估列金額分別為 20,009 千元及 0 千元，係依據本公司章程所載之分配比例為基礎，並分別認列為民國一○二年及一○一年度之費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次一年度之損益。

上述有關員工紅利及董監事酬勞相關資訊可自臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

191

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(4) 非控制權益

期初餘額歸屬於非控制權益之本期淨利歸屬於非控制權益之其他綜合(損)益：確定福利計畫利益(損失) 收購子公司已發行股份未按持股比率認購增資發行之新股其他(減資返還股款等) 期末餘額營業收入淨額商品銷售收入減：銷貨退回及折讓建造合約收入租金收入其他營業收入合計	102年度 $220,877 10,486 835 65,239 20,681 (28,332) $289,786 102年度 $1,170,518 (1,688) 244,902 338,355 22,578 $1,774,665	101年度
		$54,503 (4,475) 541 177,298 1,686 (8,676)
		$220,877
		101年度
		$1,748,639 (4,452) 311,467 31,544 43,114
		$2,130,312

21. 營業收入淨額

22. 營業租賃

(1) 本集團為承租人

依據不可取消之營業租賃合約，民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之未來最低租賃給付總額如下：

不超過一年超過一年但不超過五年超過五年合計	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$3,059 3,203 1,665	$4,566 2,513 1,909	$7,783 5,810 2,153
	$7,927	$8,988	$15,746

192

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營業租賃認列之費用如下：

102 年度 101 年度最低租賃給付 $9,597 $21,628

(2) 本集團為出租人

依據不可取消之營業租賃合約，民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日承租人之未來最低租賃給付總額如下：

不超過一年超過一年但不超過五年超過五年合計	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$363,710 1,463,519 5,732,251	$370,835 1,446,657 6,020,465	$1,116 1,280 -
	$7,559,480	$7,837,957	$2,396

23. 其他收益及費損淨額

生物資產當期公允價值減出售或成本之變動損失 ( 附註六 .7)

102年度 $(9,081)	101年度
	$8,844

24. 員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表

功能別性質別		102年度	102年度		101年度	101年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	108,509	184,197	292,706	101,205	122,519	223,724
勞健保費用	8,800	11,680	20,480	7,837	11,443	19,280
退休金費用	5,368	7,717	13,085	5,714	8,747	14,461
其他員工福利費用	4,131	16,366	20,497	4,100	15,733	19,833
折舊費用	61,252	14,228	75,480	35,586	17,013	52,599
攤銷費用	898	3,958	4,856	1,046	3,034	4,080

193

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25. 營業外收入及支出

(1) 其他收入

利息收入其他收入－其他合計	102年度 $10,337 20,759 $31,096	101年度
		$847 12,414
		$13,261

(2) 其他利益及損失

處分不動產、廠房及設備利益(損失) 處分投資性不動產處分投資利益(損失) 淨外幣兌換利益(損失) 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益(損失) 金融資產減損損失投資性不動產減損損失其他合計	102年度 $(303) 855,422 156 1,092 2,029 - - (36,200) $822,196	101年度
		$(609) 595,661 41,537 (6,870) 8,543 (404) (8,481) 1,440
		$630,817

(3) 財務成本

銀行借款之利息應付公司債之利息應付短期票券承銷費財務成本合計	102年度 $43,906 17,648 13,126 $74,680	101年度
		$17,599 20,267 10,444
		$48,310

26. 其他綜合損益組成部分

102 年度

102年度
確定福利之精算損益	當期產生當期重分類調整其他綜合損益所得稅利益(費用) $4,057 $- $4,057 $-	稅後金額
		$4,057

194

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101 年度

101年度
國外營運機構財務報表換算之兌換差額確定福利之精算損益	當期產生當期重分類調整其他綜合損益 $(252) $252 $- (6,786) - (6,786) $(7,038) $252 $(6,786)	所得稅利益(費用)	稅後金額
		$- -	$- (6,786)
		$-	$(6,786)

27. 所得稅

民國一○二年及一○一年度所得稅費用主要組成如下：

認列於損益之所得稅當期所得稅費用(利益)：當期應付所得稅以前年度之當期所得稅於本期之調整土地增值稅遞延所得稅費用(利益)：與暫時性差異之原始產生及其迴轉有關之遞延所得稅費用(利益) 以前年度未認列之暫時性差異於本期認列數所得稅費用(利益)	102年度 $106,003 1,225 15,654 (183,874) (3,362) $(64,354)	101年度
		$13,010 - - (119,020) -
		$(106,010)

所得稅費用與會計利潤乘以所適用所得稅率之金額調節如下：	所得稅費用與會計利潤乘以所適用所得稅率之金額調節如下：
	102年度	101年度
來自於繼續營業單位之稅前淨利(損失)	$968,641	$750,352
以母公司法定所得稅率17%計算之所得稅	$158,524	$110,858
免稅收益之所得稅影響數	(138,801)	(208,304)
報稅上不可減除費用之所得稅影響數	1,949	-
遞延所得稅資產/負債之所得稅影響數	(194,325)	(10,679)
未分配盈餘加徵10%所得稅	91,420	2,115
以前年度之當期所得稅於本期之調整	1,225	-
土地增值稅	15,654	-
認列於損益之所得稅費用(利益)合計	$(64,354)	$(106,010)

195

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與下列項目有關之遞延所得稅資產 ( 負債 ) 餘額：

民國一○二年度暫時性差異存貨評價折舊費用財稅差應計退休金負債備抵呆帳超限土地增值稅生物性資產評價遞延所得稅(費用)/利益遞延所得稅資產/(負債)淨額表達於資產負債表之資訊如下：遞延所得稅(資產) 遞延所得稅(負債) 民國一○一度暫時性差異應計退休金負債土地增值稅生物性資產評價遞延所得稅(費用)/利益遞延所得稅資產/(負債)淨額表達於資產負債表之資訊如下：遞延所得稅(資產) 遞延所得稅(負債)	期初餘額 $- - (142) - (3,703,290) (8,065) $(3,711,497) $- $(3,711,497) 期初餘額 $- (3,823,955) (6,562) $(3,830,517) $- $(3,830,517)	認列於損益 $71 3,491 (200) (299) 182,629 1,544 $187,236 認列於損益 $(142) 120,665 (1,503) $119,020	期末餘額
			$71 3,491 (342) (299) (3,520,661) (6,521)
			$(3,524,261)
			$3,562
			$(3,527,823)
			期末餘額
			$(142) (3,703,290) (8,065)
			$(3,711,497)
			$-
			$(3,711,497)

196

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集團內個體未使用課稅損失之資訊彙總如下：

台灣農林

台灣農林
發生年度 92年核定數 93年核定數 94年核定數 95年核定數 96年核定數 97年核定數 98年核定數 99年核定數 100年核定數 101年申報數	虧損金額 $434,188 357,951 417,616 280,314 2,783,472 24,542 46,575 96,257 96,455 158,764		尚未使用餘額
		102.12.31 $- 357,951 417,616 280,313 2,783,472 24,542 46,575 96,257 96,455 158,764 $4,261,945	101.12.31 $434,188 357,951 417,616 280,313 2,783,472 24,542 46,575 96,257 96,455 158,764 $4,696,133	101.1.1 $434,188 357,951 417,616 280,313 2,783,472 24,542 46,575 96,257 96,455 - $4,537,369	最後可抵減年度
					102年 103年 104年 105年 106年 107年 108年 109年 110年 111年

子公司

子公司
發生年度 96年核定數 97年核定數 98年核定數 99年核定數 100年核定數 101年核定數 102年估計數	虧損金額 $3,405 40,039 10,689 30,642 37,715 20,618 3,866		尚未使用餘額
		102.12.31 $2,279 - 555 20,508 37,715 20,618 3,866 $85,541	101.12.31 $2,279 - 555 20,508 37,715 20,618 - $81,675	101.1.1 $2,279 13,814 10,689 30,642 37,715 20,618 - $115,757	最後可抵減年度
					106年 107年 108年 109年 110年 111年 112年

未認列之遞延所得稅資產

截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，本集團因非很有可能有課稅所得而未認列之遞延所得稅資產金額合計分別為 911,268 千元、 1,803,317 千元及 1,663,578 千元。

一兩稅合相關資訊

股東可扣抵稅額帳戶餘額	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$775	$18	$9,540

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本公司民國一○二年度預計及一○一年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 4.12% 及 0% 。

本公司已無屬民國八十六年度 ( 含 ) 以前之未分配盈餘。

所得稅申報核定情形

截至民國一○二年十二月三十一日，本集團之所得稅申報核定情形如下：

本公司子公司－台林投資子公司－台霖生技子公司－雋大實業	所得稅申報核定情形
	核定至民國100年度核定至民國100年度核定至民國100年度核定至民國101年度

28. 每股盈餘

基本每股盈餘金額之計算，係以當年度歸屬於母公司普通股持有人之淨利除以當年度流通在外之普通股加權平均股數。

稀釋每股盈餘金額之計算，係以當年度歸屬於母公司普通股持有人之淨利 ( 經調整轉換公司債之利息後 ) 除以當年度流通在外之普通股加權平均股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股時將發行之加權平均普通股股數。

(1)基本每股盈餘歸屬於母公司普通股持有人之淨利(千元) 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(千股) 基本每股盈餘(元) (2)稀釋每股盈餘歸屬於母公司普通股持有人之淨利(千元) 轉換公司債之利息(千元) 經調整稀釋效果後歸屬於母公司普通股持有人之淨利(千元)	102年度 $1,022,509 674,445 $1.52 $1,022,509 16,917 $1,039,426	101年度
		$860,837 622,742
		$1.38
		$860,837 16,649
		$877,486

198

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

基本每股盈餘之普通股加權平均股數(千股) 稀釋效果：員工紅利－股票(千股) 轉換公司債(千股) 經調整稀釋效果後之普通股加權平均股數(千股) 稀釋每股盈餘(元)	102年度 674,445 800 45,863 721,108 $1.44	101年度
		622,742 - 54,290
		677,032
		$1.30

於報導日至財務報表完成日間，並無任何影響普通股或潛在普通股之其他交易。

29. 對子公司所有權權益之變動

(1) 處分子公司已發行之股份

民國一○二年度：

本公司分別於民國一○二年三月十八日、民國一○二年四月十日、民國一 ○二年七月四日、民國一○二年七月十六日及民國一○二年十二月十六日處分台霖生技有表決權之股份共 12.1% ，使其所有權減少至 44.88% 。向非控制權益股東取得之現金對價共為 80,508 千元，而額外出售相關權益之淨帳面金額為 68,528 千元。所收取之對價與所處分權益間之差額 11,980 千元，－已分別沖減未分配盈餘 2,691 千元及認列資本公積取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 14,671 千元。

台林投資有限公司於民國一○二年十二月二十三日處分雋大實業股份有限公司有表決權之股份共 17.1% ，向非控制權益取得之現金對價 1,705 千元，而出售相關權益之淨帳面金額為 (3,289) 千元。所收取之對價與所處分權益間之差額 4,994 千元已認列於資本公積－取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額項下。

民國一○一年度：

本公司分別於民國一○一年五月十四日、民國一○一年五月十六日、民國一○一年五月二十一日、民國一○一年七月二十日、民國一○一年九月四日、民國一○一年九月七日、民國一○一年十月二日及民國一○一年十二月十八日處分台霖生技有表決權之股份共 29.33% ，使其所有權減少至 56.98% 。向非控制權益股東取得之現金對價共為 185,735 千元，而額外出售相關權益之淨帳面金額為 187,164 千元。所收取之對價與所處分權益間之－差額 1,429 千元，已沖減資本公積取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 1,429 千元。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

本公司於民國一○一年十月三十一日處分雋大實業股份有限公司有表決權之股份共 24% ，向非控制權益取得之現金對價 526 千元，而出售相關權益之淨帳面金額為 (13,597) 千元。所收取之對價與所處分權益間之差額 13,071 千元，已認列於資本公積－取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額項下。

五鐵秋葉原股份有限公司於民國一○一年十一月十四日增資，本公司未依原持股比例增資，持股比率由 75% 降至 3.16% ，使本公司喪失對該公司之控制力及重大影響力。故自喪失對其控制能力之日起，將剩餘股權投資帳面價值 1,723 千元依該日之公允價值 31,673 千元衡量，而認列處分利益 29,950 千元。

本公司於民國一○一年十二月五日處分中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司全部股權 (95.05)% 之股票，出售價款 3,262 千元減除帳面價值 4,405 千元及國外營運機構財務報表換算兌換之差額 252 千元後之差額 (1,395) 千元帳列處分投資損失項下。

另民國一○一年十一月十四五鐵秋葉原股份有限公司 ( 增資前 ) 及中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司之資產及負債相關帳面金額明細如下：

現金及約當現金應收帳款及其他應收款存貨預付款項其他流動資產不動產、廠房及設備存出保證金其他非流動資產應付票據應付帳款預收款項其他應付款其他流動負債存入保證金淨資產合計數	帳面價值	帳面價值
	五鐵秋葉原股份有限公司	中鼎生物科技 (上海)有限公司
	$13,561 7,303 6,951 37,293 7,658 56,701 55,871 7,720 (130,277) - - (3,140) (52,176) (5,168)	$3,707 1,457 25,174 20 818 5,106 - - - (16,534) (172) (3,012) (11,930) -
	$2,297	$4,634

(2) 未按持股比認購子公司增資發行之新股

民國一○二年度：

台林投資於民國一○二年三月五日現金增資，本公司全數認購，其所有權仍為 100% 。本公司所支付增資之現金為 30,000 千元。

200

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

雋大實業於民國一○二年三月八日增資發行新股，由本公司及台林投資有限公司分別認購 150 萬股及 350 萬股，本公司對其持股比例因而增加至 27.95% 。本公司及台林投資有限公司所支付增資之現金分別為 15,000 千元及 35,000 千元，所支付增資之現金與減少之非控制權益間之差額分別為－ 1,727 千元及 18,953 千元，已分別沖減資本公積取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 11,324 千元及未分配盈餘 9,356 千元。

民國一○一年度：

雋大實業分別於民國一○一年二月十四日及五月八日增資發行新股，第一次增資發行由本公司及台林投資有限公司分別認購 260 萬股及 240 萬股、第二次增資發行由本公司及台林投資有限公司皆認購 350 萬股，本公司及台林投資對其持股比例因而增加至 49.90% 及 49.01% 。本公司及台林投資有限公司所支付增資之現金分別為 61,000 千元及 59,000 千元，所支付增資之現金與減少之非控制權益間之差額分別為 1,590 千元及 414 千元，已分別沖減資本－公積取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 318 千元及未分配盈餘 1,686 千元。

(3) 減資退還股款

台霖生技股份有限公司於民國一○二年七月二十二日減資退還股款，減資股數為 2,781 千股，減資後其所有權仍為 46.35% 。本公司所收到減資之現金為 27,813 千元。

台霖生技股份有限公司於民國一○一年十月二十二日減資退還股款，減資股數為 3,166 千股，減資後其所有權仍為 59.48% 。本公司所收到減資之現金為 31,662 千元。

七、關係人交易

與關係人間之重大交易事項：

1. 銷貨收入及應收款項

(1) 租金收入

102 年度 101 年度其他關係人 $8 $11

承租期間及給付方式係依合約規定租期為一年，付款方式係採月繳支付。

(2) 本集團因上述交易而發生之應收款項餘額如下：

102.12.31 101.12.31 其他關係人 $- $2

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2. 進貨及應付款項

(1) 進貨

其他關係人	102年度	101年度
	$-	$4,401

本集團向關係人進貨之付款期限為月結 60 ～ 90 天，與支付一般廠商並無顯著不同。

(2) 因上述交易發生之應付票據及帳款餘額如下：

其他關係人	102.12.31	101.12.31
	$-	$1,784

3. 財產交易

本集團民國一○二年及一○一年度出售股票予關係人之交易內容如下：

		102 年度
日期	交易對象	標的物	出售價款(註)
102年3月	本集團主要管理階層	台霖生技股票2,400千股	$31,200

		101 年度
日期	交易對象	標的物	出售價款(註)
101年5月	本集團主要管理階層	台霖生技股票490千股	$5,618

( 註 ) 本集團出售子公司 ( 台霖生技 ) 股票予本集團主要管理階層，出售後仍有控制力，係屬權益交易，出售價格與帳面價值差異列為資本公積，詳附註六 .29 。

4. 保證及擔保事項

截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，本集團部分借款係由本集團主要管理階層擔任連帶保證人。

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5. 本集團主要管理階層之獎酬

團主要管理階層之獎酬
短期員工福利退職後福利合計	102年度	101年度
	$21,738 394	$23,098 447
	$22,132	$23,545

八、質押之資產

本集團提供下列資產 ( 帳面價值 ) 作為借款及土地合作開發之擔保品：

抵質押資產	內容	102.12.31	101.12.31	101.1.1
存貨－不動產待出售非流動資產存出保證金其他金融資產	發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保履約工程保證金銀行借款擔保、履約工程保證金	$688,233 - - 25,120	$676,397 3,585 6,364 -	$656,003 - 10,485 -

不動產、廠房及設備：土地銀行借款 260,440 260,440 260,440 建築物銀行借款 563,251 462,172 470,555 投資性不動產：土地銀行借款、發行商業 7,915,586 8,108,668 3,534,965 本票擔保及土地合作開發擔保 - 建築物銀行借款 1,019,384 1,056,814

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，本公司已開立信用狀，尚未進口之金額分別為 8,004 千元、 12,889 千元及 2,917 千元。
本公司土地中部份或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部份個案或有可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，本公司即依個案情況入帳。
本公司於民國八十四年底購進竹南鎮鹽館前段土地原為國泰塑膠股份有限公司 ( 簡稱國塑公司 ) 竹南廠所有 ( 面積共為 90,302 平方公尺 ) ，經董事會決議後按資產持有之目的自固定資產轉列為商品存貨，轉列時之帳面價值為 979,973 千。

元 ( 原始成本 1,508,940 千元減累計減損 528,967 千元 )

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依苗栗縣環境保護局於民國九十七年一月七日「環水字第 06970000006 號」來函，於竹南鎮原國泰塑膠竹南廠北側區土壤及第一含水層底部地下水污染查證結果，土壤汞含量超過土壤污染管制標準，後經民國九十八年五月十二日以苗栗縣政府「府環水字第 0987800770 號」報請行政院環保署確認是否同意公告竹南鎮鹽館前段大厝小段 154-3 地號面積 2,490 平方公尺為土壤污染控制場址 ( 經公告為控制場址之整治工程須待主管機關核准後方能進行 ) 。於民國九十八年八月三十一日苗栗縣政府「環水字第 0987801713 號」及「環水字第 0987801715 號」來函公告，竹南鎮鹽館前段大厝小段 154 地號 ( 面積為 73,662 平方公尺 ) 為地下水受污染使用限制地區及 154-2 、 154-3 地號 ( 面積分別為、 10,091 2,490 平方公尺 ) 為土壤及地下水污染控制場址。

依前函認定國塑公司應為該場址之污染行為人，惟該公司已於民國七十八年停業，並於民國八十二年十二月十日清算終結，而本公司於民國八十四年底取得土地，依法無需擔負污染責任，且各級主管機關依土污法規定，對本廠址所支出之各項費用，亦不能向本公司求償，相關調查、整治費用將全數由政府預算支應。

本公司為維護股東權益本著積極負責態度除已向環保相關專業公司洽詢處理方式，並持續監控場址之狀況，經評估土地資產市價及整治支出成本效益後，為維護土地資產價值本公司願意自行投入污染整治事宜以協助政府解決問題，目前已委請中華工程股份有限公司辦理本土地之調查及整治工作，預估改善經費約為 230,000 千元，惟本公司業將預計之經費支出列入淨變現價值評價之考量。

本公司取得土地後，原擬進行專案開發，惟因上述污染情形尚未釐清、排除，致尚未開始生產營運或開發，更無造成污染之行為，故對本公司營運不致產生重大影響。此外，該地亦已依國際會計準則公報第三十六號「資產減損」及第二號「存貨」規定為適當之會計處理。

雋大實業公司已發包之重要工程合約 ( 佔預估總成本 5% 者 ) ，截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，已發包之工程價款約分別為 593,343 千元、 492,257 千元及 908,050 千元，尚未支付之工程款約分別為 49,600 千元、 7,111 千元及 135,298 千元。

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雋大實業公司截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，因工程合約而收受之應收保證票據與存入保證票據分別為 36,271 千元、 44,916 千元及 39,687 千元。
雋大實業公司截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，向銀行融資及工程業務等，而開立之應付保證票據與存出保證票據為分別為 95,563 千元、 93,653 千元及 110,573 千元。
台霖生物科技公司為擴大營運規模，擬於台南蘭花科學園區新建溫室，截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，已發包之重要工程合約價款分別為 129,528 千元、 129,528 千元及 145,096 千元，尚未支付金額分別為 0 千元、 25,765 千元及 62,439 千元。
本公司截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，他人購地或工程合約等而收受之應收保證票據與存入保證票據分別為 133,942 千元、 176,085 千元及 103,197 千元。
本公司截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，向銀行融資及工程業務等，而開立之應付保證票據與存出保證票據為分別為 91,138 千元、 94,728 千元及 112,877 千元。

十、重大之災害損失

無此事項。

十一、重大之期後事項

本公司發行之國內第一次有擔保可轉換公司債，於民國一○三年二月間因債券持有人行使轉換權利，轉換張數共計 226 張，轉換價格為每股 17.5 元，轉換為普通股 1,291 千股，截至民國一○三年三月二十一日止，累計轉換張數 7,293 張，累計轉換股數 41,673 千股，剩餘張數 207 張。
本公司發行之國內第二次無擔保可轉換公司債，於民國一○三年二月間因債券持有人行使轉換之權利，轉換張數共計 16 張，轉換價格為每股 17.5 元，轉換為普通股 91 千股，截至民國一○三年三月二十一日止，累計轉換及買回張數分別為 7,093 張及 313 張，累計轉換股數 40,025 千股，剩餘張數 94 張。

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十二、其他

1. 金融工具之種類

金融資產透過損益按公允價值衡量之金融資產－持有供交易備供出售之金融資產(以成本衡量) 持有至到期日投資放款及應收款：現金及約當現金(不含庫存現金及週轉金) 應收票據(含關係人) 應收帳款(含關係人) 無活絡市場之債券投資合計金融負債攤銷後成本衡量之金融負債：短期借款應付短期票券應付款項(含關係人) 長期應付票據應付公司債(含一年內到期部分) 長期借款(含一年內到期部分) 合計透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動	102.12.31 $2,000 121,785 - 127,701 122,825 127,643 80,000 $581,954 102.12.31 $89,577 193,500 197,744 300,000 88,072 1,718,640 $2,587,533 $- $-	101.12.31 $- 112,667 - 97,639 47,386 173,968 - $431,660 101.12.31 $140,775 392,751 191,800 300,000 913,247 1,994,372 $3,932,945 $2,038 $-	101.1.1
			$6,520 81,779 7,219 136,020 44,595 170,585 -
			$446,718
			101.1.1
			$306,920 633,148 311,661 - 898,592 518,340
			$2,668,661
			$-
			$10,638

2. 對財務風險之管理目標及政策

本集團財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信用風險及流動性風險，本集團依集團之政策及風險偏好，進行前述風險之辨認、衡量及管理。

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本集團對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控制，重要財務活動須經董事會及監察人依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理活動執行期間，本集團須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。

3. 市場風險

本集團之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、利率風險及其他價格風險 ( 例。如權益工具 )

本公司生物資產之財務風險源自於生物資產市場供需之變動。本公司預期於可預見之未來生物資產價格並不會出現重大下跌，因此並未簽訂任何衍生或其他合約以控管生物資產跌價之風險。本公司定期檢視對生物資產價格之預期，以考量採取積極財務風險管理措施之必要性。

實務上極少發生單一風險變數單獨變動之情況，且各風險變數之變動通常具關聯性，惟以下各風險之敏感度分析並未考慮相關風險變數之交互影響。

匯率風險

本集團匯率風險主要與營業活動 ( 收入或費用所使用之貨幣與本集團功能性貨幣不同時 ) 及國外營運機構淨投資有關。

本集團之應收外幣款項與應付外幣款項之部分幣別相同。此時，部位相當部分會產生自然避險效果。

本集團匯率風險之敏感度分析主要係針對財務報導期間結束日之主要外幣貨幣性項目，其升值 / 貶值對本集團損益之影響。本集團之匯率風險主要受美金、日圓及人民幣匯率波動影響，由於主要外幣貨幣性項目資產負債互抵後之淨部位金額並非重大，故當新台幣對主要外幣升值 / 貶值時，對本集團於民國一○二及一○一年度之損益並無重大影響。

利率風險

利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波動之風險，本集團之利率風險主要係來自於固定利率借款及浮動利率借款。

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有關利率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之利率暴險項目，包括浮動利率投資及浮動利率借款等，並假設持有一個會計年度，當利率上升 / 下降 0.1% ，對本集團於民國一○二及一○一年度之損益將分別減少 / 增加 1,860 千元及 2,430 千元。

本公司發行之可轉換公司債係屬零息債券，故無利率變動之現金流量風險。

本公司投資之無活絡市場債券係為依面額平價發行之固定利率債券，故無利率變動之現金流量風險。

權益價格風險

本集團持有國內未上市櫃之權益證券，此等權益證券之價格會因該等投資標的未來價值之不確定性而受影響。本集團若持有之上市櫃權益證券皆屬持有供交易類別，未上市櫃權益證券則屬備供出售類別。本集團藉由多角化投資並針對單一及整體之權益證券投資設定限額，以管理權益證券之價格風險。權益證券之投資組合資訊需定期提供予本集團之高階管理階層，遇有投資成本及持股比例等項目與董事會核准之投資計劃有未符情形，或其他因素致無法依原核定投資計劃進行者，應立即作成報告依核決權限送呈簽核，以決定終止該投資計劃或修正原投資計劃。

屬持有供交易之上市櫃權益證券，當該等權益證券價格上升 / 下降 1% ，則對本集團於民國一○二年及一○一年度之損益並無重大影響。

4. 信用風險管理

信用風險係指交易對手無法履行合約所載之義務，並導致財務損失之風險。本集團之信用風險係因營業活動 ( 主要為應收帳款及票據 ) 及財務活動 ( 主要為銀行存款及各種金融工具 ) 所致。

每一業務單位係依循本集團之顧客信用風險之政策、程序及控制以管理客戶信用風險。所有客戶之信用風險評估係綜合考量該客戶之財務狀況、信評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及本集團內部評等標準等因素。另本集團亦於適當時機使用某些信用增強工具 ( 例如預收貨款及保險等 ) ，以降低特定客戶之信用風險。

本集團截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一 ○一年一月一日止，前十大客戶應收款項占本集團應收款項總額之百分比分別為 32% 、 39% 及 49% ，故本集團並無信用風險集中情形。

本集團之財務部依照集團政策管理銀行存款、固定收益證券及其他金融工具之信用風險。由於本集團之交易對象係由內部之控管程序決定，屬信用良好之銀行、公司組織及具有投資等級之金融機構及公司組織，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

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5. 流動性風險管理

本集團藉由現金及約當現金、銀行借款及轉換公司債等合約以維持財務彈性。下表係彙總本集團金融負債之合約所載付款之到期情形，依據最早可能被要求還款之日期並以其未折現現金流量編製，所列金額亦包括約定之利息。以浮動利率支付之利息現金流量，因利率變動可能性甚低，本集團以資產負債表日利率作為基礎計算而得。

非衍生金融工具

102.12.31 借款應付短期票券應付款項可轉換公司債長期應付票據 101.12.31 借款應付短期票券應付款項可轉換公司債長期應付票據 101.1.1 借款應付短期票券應付款項可轉換公司債	短於一年	二至三年	四至五年	五年以上合計 $270,848 $1,818,254 - 193,500 - 197,744 - 88,900 - 300,000 $326,045 $2,185,341 - 393,000 - 191,800 - 942,700 - 300,000 $302,150 $843,026 - 633,200 - 311,661 - 948,600
	$512,108 193,500 197,744 88,900 - $616,464 393,000 191,800 942,700 - $405,914 633,200 311,661 -	$943,291 - - - 300,000 $807,605 - - - 300,000 $78,151 - - 948,600	$92,007 - - - - $435,227 - - - - $56,811 - - -

6. 金融工具之公允價值

(1) 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

金融資產及金融負債之公允價值係指該工具與有成交意願者 ( 而非以強迫或清算方式 ) 於現時交易下買賣之金額。本集團金融資產及金融負債公允價值估計所使用之方法及假設如下：

A. 現金及約當現金、應收款項、應付款項及其他流動負債公允價值約等於帳面金額，主要係因此類工具之到期期間短。

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(金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

B. 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允。
價值係參照市場報價決定 ( 包括上市櫃股票等 )
C. 無活絡市場交易之權益工具 ( 包括未公開發行公司股票及未於活絡市場交易之債券 ) ，因其公允價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
D. 衍生金融工具之公允價值因無法取得公開報價，故採用選擇權定價模式計算公允價值。
E. 其他金融資產及金融負債之公允價值，係以現金流量折現分析為基礎決定，其利率及折現率等假設主要參照類似工具相關資訊、存續期間適用殖利率曲線等資訊。
(2) 以攤銷後成本衡量金融工具之公允價值

本集團以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近於公允價值。

(3) 認列於資產負債表之公允價值

下表提供原始認列後以公允價值衡量之金融工具分析資訊，並將公允價值區分成下列三等級之方式揭露分析資訊：

。第一等級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價 ( 未經調整 )

第二等級：除第一等級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導而得 ) 可觀察之輸入值推導公允價值。

第三等級：評價技術並非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值 ( 不可觀察之輸入值 ) 推導公允價值。

102.12.31 透過損益按公允價值衡量之金融資產受益憑證 101.12.31 金融資產：無	第一等級	第二等級	第三等級	合計
	$2,000 第一等級	$- 第二等級	$- 第三等級	$2,000 合計

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101.1.1

101.1.1
金融資產：透過損益按公允價值衡量之金融資產受益憑證股票	第一等級	第二等級	第三等級合計 $- $4,885 - 1,635
	$4,885 1,635	$- -

於民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日間並無公允價值衡量第一等級與第二等級間之移轉。

7. 具重大影響之外幣金融資產及負債資訊

本集團具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下 ( 單位：千元 ) ：

金融資產		102.12.31		101.12.31	101.12.31	101.12.31
	外幣	匯率	新台幣	外幣	匯率	新台幣
	$233 69,114 3,203 29 2 1 $55	29.81 0.28 4.20 41.09 3.84 26.59 29.81	$6,957 19,352 15,757 1,182 7 38 $1,632	$215 65,422 3,372 144 2 1 $146	29.04 0.34 4.66 38.49 3.75 30.17 29.04	$6,244 22,243 15,714 5,543 7 30 $4,291
貨幣性項目：美金日圓人民幣歐元港幣澳幣
金融負債
貨幣性項目：美金

8. 資本管理

本集團資本管理之最主要目標，係確認維持健全之信用評等及良好之資本比率，以支持企業營運及股東權益之極大化。本集團依經濟情況以管理並調整資本結構，可能藉由調整股利支付、返還資本或發行新股以達成維持及調整資本結構之目的。

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十三、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人者：無。

(2) 為他人背書保證者：無。
(3) 期末持有有價證券情形：參閱附表一。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生性工具：無。
(10) 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，請參閱附表三。

2. 轉投資事業相關資訊

對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具有重大影響、控制或合資控制者，其被投資公司之重大交易事項相關資訊：

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(1) 資金貸與他人：詳附表四。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分 ) ：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
(8) 應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。
(10) 被投資公司名稱，所在地區等相關資訊：詳附表二。

3. 大陸投資資訊

(1) 本集團民國一○二年一月一日至十二月三十一日止對大陸投資概況：無。
(2) 與大陸被投資公司間重大交易事項：無。

十四、部門資訊

為管理之目的，本集團依據不同產品與勞務劃分營運單位，並分為下列三個應報導營運部門：
(1) 百貨貿易部門：茶葉製造及銷售、商品代理、飲料及化工等之買賣。
(2) 工程部門：承包室內裝潢、帷幕牆工程及建材買賣等。
(3) 生技部門：從事農業、生物、產業技術研發業務及種苗、花卉之栽培等。

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本集團未報導之其他經營活動及營運部門之相關資訊合併揭露於「其他部門」項下。

本集團管理階層個別監督其業務單位之營運結果，以制定資源分配與績效評估之決策。部門之績效係根據營業損益予以評估，應報導部門之會計政策皆與本集團重要會計政策彙總說明相同。然而，合併財務報表之所得稅係以集團為基礎進行管理，並未分攤至營運部門。

營運部門間之移轉訂價係以與外部第三人類似之常規交易基礎。

1. 應報導部門損益、資產與負債之資訊

民國一○二年度

百貨貿易部門	工程部門	生技部門	應報導部門小計	其他部門	調節及銷除	集團合計
$834,374 198	$244,873 2,317	$346,827 22	$1,426,074 2,537	$348,591 1,010	$- (3,547)	$1,774,665 -
$834,572	$247,190	$346,849	$1,428,611	$349,601	$(3,547)	$1,774,665
2 1,793 10,123	191 3,023 1,156	47 1,864 22,493	240 6,680 33,772	10,097 68,000 46,552	- - -	10,337 74,680 80,324
$(23,570)	$(39,976)	$72,541	$8,995	$923,347	$36,299	$968,641
156,851	12,229	457,057	626,137	17,908,354	-	18,534,491
$396,129	$335,350	$729,091	$1,460,570	$21,008,917	$(286,349)	$22,183,138

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民國一○一年度

百貨貿易部門	工程部門	生技部門	應報導部門小計	其他部門	調節及銷除	集團合計
$881,067 48	$321,079 19,157	$361,966 2	$1,564,112 19,207	$566,200 45,893	$- (65,100)	$2,130,312 -
$881,115	$340,236	$361,968	$1,583,319	$612,093	$(65,100)	$2,130,312
	180 3,611 1,307 -	555 490 20,826 -	789 4,668 28,270 -	223 43,807 28,417 8,885	(165) (165) - -	847 48,310 56,687 8,885
$(79,673)	$(130,282)	$78,205	$(131,750)	$716,481	$165,621	$750,352
157,047	12,244	457,628	626,919	18,280,694	-	18,907,613
$421,677	$582,477	$726,240	$1,730,394	$21,166,640	$(374,257)	$22,522,777
$289,854	$557,059	$171,614	$1,018,527	$8,729,626	$(56,963)	$9,691,190

應報導部門收入、損益、資產、負債及其他重大項目之調節

(1)收入應報導部門收入合計數其他收入銷除部門間收入集團收入	102年度 $1,428,611 349,601 (3,547) $1,774,665	101年度
		$1,583,319 612,093 (65,100)
		$2,130,312

(2) 損益

)損益
應報導部門損益合計數其他損益減除部門間利益繼續營業單位稅前淨利	102年度 $8,995 923,347 36,299 $968,641	101年度
		$(131,750) 716,481 165,621
		$750,352

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(3) 資產

)資產
應報導部門資產合計數其他資產其他部門間調節及消除集團資產	102.12.31 $1,460,570 21,008,917 (286,349) $22,183,138	101.12.31 $1,730,394 21,166,640 (374,257) $22,522,777	101.1.1
			$1,408,934 17,912,053 (585,915)
			$18,735,072

(4) 負債

)負債
應報導部門負債合計數其他負債其他部門間調節及消除集團負債	102.12.31 $658,432 6,782,326 (22,963) $7,417,795	101.12.31 $1,018,527 8,729,626 (56,963) $9,691,190	101.1.1
			$677,861 7,098,890 (98,172)
			$7,678,579

(5) 其他重大項目

民國一○二年度

應報導部門

	應報導部門
利息收入利息費用非流動資產資本支出折舊及攤銷	合計數 $240 6,680 626,137 33,772	其他部門 $10,097 68,000 17,908,354 46,552	調節	集團合計數 $10,337 74,680 18,534,491 80,324
			$- - - -

民國一○一年度

應報導部門

	應報導部門
利息收入利息費用非流動資產資本支出折舊及攤銷減損損失	合計數其他部門 $789 $223 4,668 43,807 626,919 18,280,694 28,270 28,417 - 8,885	調節 $ (165) 165 - - -	集團合計數
			$847 48,310 18,907,613 56,687 8,885

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非流動資產資本支出之調節項目係因本集團總管理處建築物所產生，其並未包括於部門資訊中。其他之調節均非重大。

3. 地區別資訊

來自外部客戶收入：

來自外部客戶收入：
台灣亞洲美洲歐洲其他合計	102年度	101年度
	$1,496,312 204,358 11,642 50,790 11,563	$1,867,853 204,239 16,560 41,111 549
	$1,774,665	$2,130,312

收入以客戶所在國家為基礎歸類。

3. 重要客戶資訊

來自貿易部門之A客戶來自其他部門之B客戶來自其他部門之C客戶合計	102年度	101年度
	$440,622 - 451,670	$580,886 450,000 106,411
	$892,292	$1,137,297

十五、首次採用國際財務報導準則

本集團針對所有結束於民國一○一年十二月三十一日 ( 含 ) 以前之會計年度，係根據我國一般公認會計原則編製財務報表。本集團民國一○二年度之合併財務報表係為首份依經金管會認可之國際財務報導準則編製財務報表。

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因此，自民國一○二年一月一日 ( 含 ) 開始，本集團已遵循證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製財務報表，並於會計政策中說明。首份經金管會認可之國際財務報導準則財務報表之編製基礎除遵循附註四說明之重大會計政策外，亦包括國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之規定。本集團採用之初始國際財務報導準則合併資產負債表係自民國一○一年一月一日開始編製，該日係轉換至國際財務報導準則日。

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之豁免

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」允許首次採用者可以選擇針對追溯適用國際財務報導準則之原則提供若干豁免選項。本集團所採用之豁免項目如下：

不動產、廠房及設備中之部分土地及建築物，係以先前一般公認會計原則之重估價值作為重估價日之認定成本。
在轉換日將全部累計精算損益一次認列於保留盈餘。
以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，揭露國際會計準則第 19 號「員工福利」規定之確定福利義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧，以及經驗調整資訊。
於轉換日將國外營運機構之累積換算差異數認定為零。

轉換至國際財務報導準則之影響

轉換至國際財務報導準則後，對本集團民國一○一年十二月三十一日及一○一年一月三十一日之合併資產負債表暨民國一○一年度之合併綜合損益表之影響如下：

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民國一○一年一月一日合併資產負債表項目之調節

先前一般公認會計原則	先前一般公認會計原則	轉換至國際財務報導準則之影響	經金管會認可之國際財務報導準則	註
項目	金額	認列及衡量差異表達差異	金額項目
流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動持有至到期日金融資產－流動應收票據應收帳款(含關係人) - 其他應收款 - 存貨 - 預付款項遞延所得稅資產－流動待出售非流動資產其他流動資產流動資產合計以成本衡量之金融資產－非流動固定資產淨額 - 遞延退休金成本無形資產 - 閒置資產淨額存出保證金其他資產遞延所得稅資產－非流動其他資產合計資產總計	$137,463 6,520 7,219 44,595 170,585 - 26,322 - 2,245,769 189,344 - 335,372 -	265,161 (155,165) (265,161) 21,141 . 172,623 (45,202) 1,444 45,203 (74,623) (13,806,218) 13,224,327 (54) - - 74,623 810,578 (228,687) (29,514) 28,070	流動資產 $137,463 現金及約當現金 6,520 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 7,219 持有至到期日金融資產－流動 44,595 應收票據淨額 170,585 應收帳款淨額(含關係人) 265,161 應收建造合約款 26,322 其他應收款 - 當期所得稅資產 1,825,443 存貨 21,141 農產品 172,623 生物資產－流動 144,142 預付款項 - - 336,816 待出售非流動資產(淨額) 45,203 其他流動資產 3,203,233 流動資產合計非流動資產 81,779 以成本衡量之金融資產－非流動 1,080,212 不動產、廠房及設備 13,224,327 投資性不動產淨額 - - 2,846 無形資產 74,623 生物資產－非流動 810,578 預付設備款 - - - 存出保證金 257,474 其他非流動資產－其他 - 遞延所得稅資產 15,531,839 非流動資產合計 $18,735,072 資產總計	8 7,8 7 7,12 12 5 9 12 1,7 1 2 7 1 1 12 9,12 5
	3,163,189
	81,779
	14,961,053
	54 2,846
	2,900
	- - 228,687 29,514 229,404 -
	487,605
	$18,696,526

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民國一○一年一月一日合併資產負債表項目之調節 ( 續 )

先前一般公認會計原則	先前一般公認會計原則	轉換至國際財務報導準則之影響	轉換至國際財務報導準則之影響	經金管會認可之國際財務報導準則註金額項目	經金管會認可之國際財務報導準則註金額項目
項目	金額	認列及衡量差異	表達差異	金額
流動負債短期借款應付短期票券應付票據(含關係人) 應付帳款(含關係人) - 應付所得稅其他應付費用其他應付款預收款項一年或一營業週期內到期長期借款一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動應付公司債長期借款長期負債合計土地增值稅準備應計退休金負債預收土地款存入保證金其他負債遞延所得稅負債其他負債合計負債總計股本普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目未實現重估增值累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失與待出售非流動資產直接相關之權益少數股權股東權益總計負債及股東權益總計	$306,920 633,148 169,664 141,997 - 1,778 63,837 358,715 115,803 89,430 561,730	2,540 15,384 6,562 (8,924) 3,980,002 7,490 (3,902,444) 803 10,339 (77,558) 4,350	16,861 - (63,837) 63,837 458,687 (559,521) (3,739,983) (91,334) 91,336 3,823,955 1	$306,920 633,148 169,664 141,997 16,861 1,778 - 425,092 574,490 89,430 - 2,209	流動負債短期借款應付短期票券應付票據(含關係人) 應付帳款(含關係人) 應付建造合約款 8 當期所得稅負債 - 12 其他應付款 2,12 預收款項 8,12 一年或一營業週期內到期長期借款一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債其他流動負債－其他 12 流動負債合計非流動負債透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動應付公司債長期借款 - 5 應計退休金負債 2,12 預收土地款 12 存入保證金其他非流動負債－其他 12 遞延所得稅負債 5,7 非流動負債合計負債總計股本普通股股本資本公積 10 保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積 6 未分配盈餘 1,2,4,6,7 其他權益 - 1 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 4 - 2,12 - 6 非控制權益 2,7 權益總計負債及權益總計
	2,443,022			2,361,589
	10,638 898,592 428,910			10,638 898,592 428,910 - 42,108 - 482 105,743 3,830,517
	1,338,140
	3,739,983 26,724 91,334 482 14,407 -
	3,872,930			5,316,990
	7,654,092			7,678,579
	6,164,404 645,611 27,769 - 185,637 3,902,444 (803) (10,339) 77,558 50,153			6,164,404 636,687 27,770 3,980,002 193,127 - - - - 54,503
	11,042,434			11,056,493
	$18,696,526			$18,735,072

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

民國一○一年十二月三十一日合併資產負債表項目之調節

先前一般公認會計原則	先前一般公認會計原則	轉換至國際財務報導準則之影響	經金管會認可之國際財務報導準則	註
項目	金額	認列及衡量差異表達差異	金額項目
流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動持有至到期日金融資產－流動應收票據應收帳款(含關係人) - 其他應收款 - 存貨 - - 預付款項遞延所得稅資產－流動待出售非流動資產其他流動資產流動資產合計以成本衡量之金融資產－非流動固定資產淨額 - 遞延退休金成本無形資產 - 預付設備款閒置資產淨額存出保證金其他資產遞延所得稅資產－非流動其他資產合計資產總計	$99,081 - - 47,386 173,968 - 43,312 - 2,109,646 - - 273,498 - 295,959 44,000	127,215 (148,189) (127,215) 5,768 . 189,832 - 1,426 (77,190) (17,559,456) 17,779,661 (44) 77,190 (220,206) (46,129) 44,717	流動資產 $99,081 現金及約當現金 - 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 - 持有至到期日金融資產－流動 47,386 應收票據淨額 173,968 應收帳款淨額(含關係人) 127,215 應收建造合約款 43,312 其他應收款 - 當期所得稅資產 1,834,242 存貨 5,768 農產品 189,832 生物資產－流動 273,498 預付款項 - - 297,385 待出售非流動資產(淨額) 44,000 其他流動資產 3,135,687 流動資產合計非流動資產 112,667 以成本衡量之金融資產－非流動 1,124,996 不動產、廠房及設備 17,779,661 投資性不動產淨額 - - 2,506 無形資產 77,190 生物資產－非流動 - 預付設備款 - - - 存出保證金 290,070 其他非流動資產－其他 - 遞延所得稅資產 19,387,090 非流動資產合計 $22,522,777 資產總計	8 7,8,12 7 7 5 9 1,7 1 2 7 1 1 12 9,12 5
	3,086,850
	112,667
	18,761,642
	- 44 2,506
	2,550
	- - 220,206 46,129 245,353 -
	511,688
	$22,475,397

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民國一○一年十二月三十一日合併資產負債表項目之調節 ( 續 )

先前一般公認會計原則	先前一般公認會計原則	轉換至國際財務報導準則之影響	經金管會認可之國際財務報導準則
項目	金額	認列及衡量差異表達差異	金額項目
流動負債短期借款應付短期票券公平價值變動列入損益之金融負債－流動應付票據(含關係人) 應付帳款(含關係人) - 應付所得稅應付費用其他應付款預收款項一年或一營業週期內到期長期借款一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動應付公司債長期借款長期應付票據長期負債合計土地增值稅準備應計退休金負債預收土地款存入保證金其他負債遞延所得稅負債其他負債合計負債總計股本普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目未實現重估增值累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失與待出售非流動資產直接相關之權益少數股權股東權益總計負債及股東權益總計	$140,775 392,752 2,038 115,070 76,730 - 12,950 64,408 9,366 210,273 461,650 913,247 565,065	(1) 28,875 (64,408) 1,376 64,409 426,224 (534,769) (3,623,762) 17,614 (145,778) 145,778 8,066 3,703,432 (24,069) 3,868,213 27,741 (3,796,880) 13,436 (71,333) 3,216	流動負債 $140,775 短期借款 392,751 應付短期票券 2,038 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 115,070 應付票據(含關係人) 76,730 應付帳款(含關係人) 28,875 應付建造合約款 8 12,950 當期所得稅負債 12 - - 12 75,151 其他應付款 2,12 636,497 預收款項 8,12 461,650 一年或一營業週期內到期長期借款 913,247 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 30,296 其他流動負債－其他 12 2,886,030 流動負債合計非流動負債 - 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 - 應付公司債 1,532,722 長期借款 300,000 長期應付票據 - - 5 45,894 應計退休金負債 2 - 預收土地款 12 1,065,024 存入保證金 12 150,022 其他非流動負債－其他 12 3,711,498 遞延所得稅負債 5,7,12 6,805,160 非流動負債合計 9,691,190 負債總計股本 6,664,404 普通股股本 1,047,693 資本公積 10 保留盈餘 46,333 法定盈餘公積 3,868,213 特別盈餘公積 6 984,067 未分配盈餘1,2,4,6, 7,12 其他權益 - - 1 - 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 4 - - 2 - 6 220,877 非控制權益 2,7,12 12,831,587 權益總計 $22,522,777 負債及權益總計
	2,964,324
	- - 1,532,722 300,000
	1,832,722
	3,623,762 28,280 145,778 1,065,024 4,244 -
	4,867,088
	9,664,134
	6,664,404 1,071,762 46,333 - 956,326 3,796,880 - (13,436) 71,333 217,661
	12,811,263
	$22,475,397

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民國一○一年度合併綜合損益表項目之調節

先前一般公認會計原則	先前一般公認會計原則	轉換至國際財務報導準則之影響	轉換至國際財務報導準則之影響	經金管會認可之國際財務報導準則金額項目註	經金管會認可之國際財務報導準則金額項目註
項目	金額	認列及衡量差異	表達差異	金額
營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用研究發展費用合計 - 營業淨利營業外收入及利益 - - 利息收入處分投資利益處分固定資產利益金融負債評價淨利益什項收入合計營業外費用及損失利息費用減損損失兌換損失其他損失合計稅前利益所得稅(費用)利益合併總淨利 -	$2,282,414 (1,744,811)	2,403 (111,987) (1,504)	(152,102) 152,103 13,261 742,804 (48,310) (847) (40,906) (824,894) (8,542) (12,415) 48,310 8,885 6,870 8,730 (207,793) 120,665	$2,130,312 (1,592,708)	營業收入淨額 11 營業成本 11 營業毛利營業費用推銷費用管理費用 2 研發費用其他收益及費損淨額 7 營業利益營業外收入及支出其他收入 3 其他利益及損失 1,3,4 財務成本 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 稅前利益所得稅利益 5,7,12 本期淨利確定福利計畫精算利益(損失) 2 本期其他綜合損益(稅後淨額) 2 本期綜合損益總額
	537,603			537,604
	(200,040) (187,034) (7,193)			(200,040) (184,631) (7,193)
	(394,267)			(391,864)
	-			8,844
	143,336			154,584
	847 40,906 824,894 8,542 12,415			13,261 630,817 (48,310)
	887,604
	(48,310) (8,885) (6,870) (8,730)
	(72,795)			595,768
	958,145 (13,151)			750,352 106,010
	$944,994			856,362
				(6,786)
				(6,786)
				849,576

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民國一○一年度合併現金流量表重大調整說明：

由我國一般公認會計原則轉換為國際財務報導準則，對現金流量表並未有重大影響。本集團依先前一般公認會計原則按間接法編製之現金流量表，係將利息收現數、股利收現數及利息支付數作為營業活動之現金流量，且未被要求單獨揭露利息收現數與股利收現數。惟依國際會計準則第 7 號「現金流量表」之規定，本集團民國一○一年度之利息及股利收現數，分別為 844 千元及 0 千元，利息支付數 ( 含資本化利息 ) 為 34,510 千元，係單獨予以揭露，且依其性質將利息收現數表達為投資活動之現金流量及利息支付數表達為籌資活動之現金流量。

除上述差異外，依國際財務報導準則編製之合併現金流量表與依先前一般公認會計原則所編製者，並無其他重大差異。

固定資產及閒置資產重分類至投資性不動產及選擇認定成本之影響

本集團供出租使用或為增值目的而持有之不動產，由於先前一般公認會計原則並未明確定義，原帳列固定資產及閒置資產項下。轉換至國際財務報導準則後，依國際會計準則第 40 號「投資性不動產」規定，符合定義之投資性不動產列於投資性不動產項下。另，依新修訂之「證券發行人財務報告編製準則」，將原帳列固定資產項下之預付設備款依國際會計準則規定依其性質重分類為長期預付設備款。此外，依先前一般公認會計原則，於處分固定資產時將未實現重估增值沖銷並認列營業外之處分固定資產利益。轉換至國際財務報導準則時，因未實現重估增值已轉列保留盈餘，故將依先前一般公認會計原則之處分固定資產利益重分類至保留盈餘。因而於民國一○一年度產生之調整影響如下：

合併資產負債表

合併資產負債表
不動產、廠房及設備閒置資產投資性不動產預付設備款保留盈餘合併綜合損益表其他利益及損失	101.12.31	101.1.1
	$(17,559,456) (220,206) 17,779,661 - 111,790 101年度	$(13,806,218) (228,687) 13,224,327 810,578 -
	$(111,790)

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2. 員工福利

本集團依先前一般公認會計原則之規定，對確定福利義務進行精算評價，並據以認列相關退休金成本及應計退休金負債。轉換至國際財務報導準則後，依國際會計準則第 19 號「員工福利」之規定進行精算評價。本集團於民國一○一年一月一日及十二月三十一日因重新針對確定福利義務進行精算、採用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之豁免於民國一○一年一月一日將累計精算損益於轉換日歸零，及一次認列未認列過渡性淨給付義務。另，本集團依國際會計準則第 19 號「員工福利」之規定認列員工已累積未使用之帶薪假為費用。因而於民國一○一年十二月三十一日產生之調整影響如下：

合併資產負債表

合併資產負債表
遞延退休金成本其他應付款應計退休金負債未認列為退休金成本之淨損失保留盈餘非控制權益合併綜合損益表營業成本營業費用確定福利計畫精算利益(損失)	101.12.31	101.1.1
	$(44) 1,376 17,614 13,436 (33,207) 716 101年度	$(54) 2,540 15,384 10,339 (28,283) (36)
	$- 2,403 (6,786)

3. 合併綜合損益表之調節說明

本集團原依我國修正前證券發行人財務報告編製準則編製合併損益表，其營業利益僅包含營業收入、營業成本及營業費用。轉換至國際財務報導準則後，為配合國際財務報導準則之財務報表表達方式以及修正後證券發行人財務報告編製準則，部分綜合損益表項目已予以重分類。其他與轉換至國際財務報導準則有關之調整已敘述如上。

4. 累積換算差異數認定為零

本集團選擇依據國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之豁免，於轉換日將國外營運機構之累積換算差異數認定為零，並調成民國一○一年一月一日之保留盈餘 803 千元。因而，後續處份國外營運機構之損益予以排除轉換至國際財務報導準則日之前所產生之換算差異數，故調整民國一○一年度處份投資利益 803 千元

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5. 所得稅

遞延所得稅之分類及備抵評價

依先前一般公認會計原則，同一納稅主體之流動及非流動遞延所得稅負債及資產互相抵銷，僅列示其淨額。轉換至國際財務報導準則後，依國際會計準則第 12 號「所得稅」規定，遞延所得稅資產與負債僅於當期所得稅資產及當期所得稅負債之互抵具有法定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同一稅捐機關課徵之所得稅有關時，可予互抵。

依先前一般公認會計原則，遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動。未能歸屬者，則按該遞延所得稅資產或負債預期實現或清償之期間劃分。轉換至國際財務報導準則後，依國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」規定，遞延所得稅資產或負債一律列為非流動。

依先前一般公認會計原則，遞延所得稅資產係全額認列，並對有百分之五十以上機率無法實現部分設立備抵評價科目。轉換至國際財務報導準則後，依國際會計準則第 12 號「所得稅」規定，遞延所得稅資產僅就很有可能實現之範圍內認列。

土地增值稅準備

依先前證券發行人財務報告編製準則，土地因重估增值所提列之土地增值稅準備，應列為長期負債。轉換至國際財務報導準則後，於首次採用國際財務報導準則時使用土地重估後帳面金額作為認定成本者，其相關土地增值稅準備應重分類為遞延所得稅負債－土地增值稅，並將出售相關土地所產生之土地增值稅列為所得稅費用。

上述所得稅於民國一○一年度產生之調整影響如下：

合併資產負債表

合併資產負債表
遞延所得稅資產(流動及非流動) 備抵遞延所得稅資產(流動及非流動) 土地增值稅準備預收土地款遞延所得稅負債	101.12.31 $(1,803,317) 1,803,317 (3,623,762) (79,528) 3,703,290	101.1.1
		$(1,663,578) 1,663,578 (3,739,983) (83,972) 3,823,955

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合併綜合損益表處分投資性不動產利益所得稅(費用)利益	101年度
	$(120,665) 120,665

6. 特別盈餘公積

依金管會於民國一○一年四月六日發布之金管證發字第 1010012865 號函令規定，首次採用國際財務報導準則時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數利益，因選擇適用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積。本公司帳列未實現重估增值 3,902,444 千元及與待出售非流動資產直接相關之權益 77,558 千元於民國一○一年一月一日因選擇採用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目調整增加保留盈餘，致提列相同數額之特別盈餘公積。另本公司已於民國一○一年一月一日至十二月三十一日處分相關資產，因而於民國一○一年十二月三十一日將原應提列特別盈餘公積數額調整為 3,868,213 千元。

7. 農業 ( 生物資產 )

依先前一般公認會計原則之解釋函令 (90) 基秘字第 223 號及 (99) 基秘字第 255 號函針對生物性資產之規定，本集團依先前規定將該資產分類於固定資產及存貨。惟依據國際會計準則第 41 號「農業」之規定，生物資產應於原始認列時及每一報導期間結束日以公允價值減出售成本衡量；當生物資產原始認列時無法取得其市場決定之價格或價值，且決定公允價值之替代估計顯不可靠之情形，生物資產應以其成本減所有累計折舊及所有累計減損損失衡量；自生物資產收成之農產品，應以收成點之公允價值減出售成本衡量。因而於民國一○一年十二月三十一日產生之調整影響如下：

合併資產負債表

合併資產負債表
存貨不動產、廠房及設備農產品生物資產－流動生物資產－非流動遞延所得稅負債保留盈餘非控制權益	101.12.31	101.1.1
	$(148,155) (77,190) 5,768 189,832 77,190 8,066 34,993 4,386	$(155,165) (74,623) 21,141 172,623 74,623 6,562 27,652 4,386

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合併綜合損益表

101 年度生物資產當期公允價值減出 $8,844 售成本之變動之利益所得稅費用 (1,504)

8. 長期工程合約

依先前證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則規定，工程合約科目於資產負債表之表達，在建工程若大於預收工程款，預收工程款應列為在建工程之減項，並列於流動資產項下；反之，在建工程應列為預收工程款之減項，並列於流動負債項下。而國際會計準則第 11 號「建造合約」對於在建工程減預收工程款後之淨額若為正數，稱為應向客戶收取之帳款總額並列報為資產；若為負數則稱為應支付予客戶之帳款總額並列報為負債。前述國際會計準則第 11 號「建造合約」科目之用語分別為「應收建造合約款」及「應付建造合約款」。本集團茲將原先帳列存貨項下之在建工程重分類至應收建造合約款；原先帳列預收款項下之預收工程款重分類至應付建造合約款。

本集團依性質將原帳列其他資產之已出售待過戶 - 土地及重估增值重分類至待出售非流動資產，此一重分類使民國一○一年一月一日及一○一年十二月三十一日之待出售非流動資產分別增加 1,444 千元及 1,426 千元，其他資產分別減少 1,444 千元及 1,426 千元。
依現行我國一般公認會計原則之規定，被投資公司增發新股而投資公司未按持股比例認購，致投資比例發生變動，而使投資公司所投資之股權淨值發生增減者，其增減數應調整「資本公積－長期股權投資」及「長期股權投資」。轉換至國際財務報導準則後，對關聯企業之所有權權益變動而未喪失重大影響者，係視為推定取得或處分關聯企業部份股權；對子公司之所有權權益變動而未喪失控制者，應視為權益交易。此影響使民國一○一年一月一日資本公積減少及保留盈餘增加均為 8,924 千元。

依先前一般公認會計原則之規定，出售部分股權而未喪失控制力時，則以售價與該投資出售之帳面價值之差額，作為處分損益；惟依國際會計準則第 27 號公報「合併及單獨財務報表」規定，母公司對子公司之持股發生變動，但未因而喪失控制能力時，係以權益交易處理。因而，將後續處分股權而未導致喪失控制者之損益予以排除，故調整減少投資處分利益 17,339 千元，資本公積因而增加 17,339 千元。另，依先前一般公認會計原則，應以喪失對採權益法股權投資重大影響力當日之該繼續持有股權投資帳面價值作為金融資產之認列成本。帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益項目餘額時，應於處分時按比例轉銷，以計算處分損益。惟於國際財務報導準則下，當喪失對被投資公司重大影響力時，對於所有因該被投資公司所認列之其他綜合損益項目之處理，應與企業若直接處分相關資產或負債應有之會計處理一致。因此，先前認列為其他綜合損益之利益或損失，應全數重新分類為損益，故尚未沖銷之資本公積，應於轉換日調整保留盈餘。截至民國一○一年十二月三十一日本公司已喪失影響力，帳列相關資本公積 29,950 千元，應予轉銷，並調整增加處分投資利益 29,950 千元。

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(金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

本集團除對銷售交易為主要義務人之特約商店，僅依約賺取固定金額，或依個別之營業額按約定比例計算收入外，餘係以對顧客收取款項之總額列計銷貨收入，並將支付專櫃款項以銷貨成本列示。轉換至 IFRSs 後，將對顧客收取款項總額減除支付專櫃款項後之淨額列計銷貨收入。民國一○一年十二月三十一日分別調整減少營業收入及營業成本 152,103 千元。

12. 其他

為便於財務報表之比較，依先前一般公認會計原則編製財務報表之部份科目業經重分類。

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(金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位 )

附表一：期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)

單位：新台幣千元／千股 ( 單位 )

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末		備註
				單位/股數	帳面金額	持股比例	公允價值
本公司	股票-金剛鐵工廠股份有限公司股票-中華國貨推廣中心股份有限公司股票-京華城股份有限公司股票-展新創業投資股份有限公司股票-中輝建設開發股份有限公司股票-耐能電池股份有限公司股票-太平洋房屋仲介股份有限公司股票-網路家庭投資開發股份有限公司股票-達運光電股份有限公司股票-太平洋建設股份有限公司股票-五鐵秋葉原股份有限公司	無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	763 26 12,000 1,518 8,000 1,120 38 79 476 0.014 4,400	1,854 281 64,560 6,756 - 448 31 342 4,840 - 42,673	1 7 1 9 5 1 - 3 1 - 4	- - - - - - - - - - -

註 1 ：本表所稱有價證券，係指屬國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」範圍內之股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註 2 ：有價證券發行人非屬關係人，該欄免填。

註 3 ：按公允價值衡量者，帳面金額乙欄請填公允價值評價調整後及扣除累計減損之帳面餘額；非屬按公允價值衡量者，帳面金額乙欄請填原始取得成本或攤銷後成本扣除累計減損之帳面餘額。註4：所列有價證券有因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，應於備註欄註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。

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( 金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位 )

附表二：被投資公司名稱，所在地區等相關資訊

單位：新台幣千元／千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
本公司台林投資有限公司	台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司	台北市南港區園區街3號15樓台南縣新營市舊廍里舊廍80號台北市南港區園區街3號15樓台北市南港區園區街3號15樓	各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務	$2,543,641 406,017 35,998 90,139	$2,513,641 549,619 92,389 55,139	- 15,261 2,795 3,041	100% 45% 28% 30%	$34,356 245,646 (7,957) (8,657)	$(26,867) 56,331 (55,277) (55,277)	$(26,867) 28,163 (15,267) (22,326)	係屬本公司之子公司係屬本公司之子公司註4 註4

註 1 ：公開發行公司如設有國外控股公司且依當地法令規定以合併報表為主要財務報表者，有關國外被投資公司資訊之揭露，得僅揭露至該控股公司之相關資訊。
註 2 ：非屬註 1 所述情形者，依下列規定填寫：
(1) 「被投資公司名稱」、「所在地區」、「主要營業項目」、「原始投資金額」及「期末持股情形」等欄，應依本公司轉投資情形及每一直接或間接控制之被投資公司再轉投資情形依序。
填寫，並於備註欄註明各被投資公司與本公司之關係 ( 如係屬子公司或孫公司 )
(2) 「被投資公司本期損益」乙欄，應填寫各被投資公司之本期損益金額。
(3) 「本期認列之投資損益」乙欄，僅須填寫本公司認列直接轉投資之各子公司及採權益法評價之各被投資公司之損益金額，餘得免填。於填寫「認列直接轉投資之各子公司本期損益金額」時，應確認各子公司本期損益金額業已包含其再轉投資依規定應認列之投資損益。
註 3 ：係依各子公司及被投資公司同期經會計師查核之財務報表評價及揭露。
註 4 ：雋大實業股份有限公司係屬本公司及台林投資有限公司共同持股之子公司。

231

台灣農林股份有限公司個體財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

附表三：母子公司間及各子公司之業務關係及重要交易往來情形及金額：

單位 : 新台幣千元

編號(註1)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註2)	一○二年一月一日至十二月三十一日交易往來情形	一○二年一月一日至十二月三十一日交易往來情形	一○二年一月一日至十二月三十一日交易往來情形	一○二年一月一日至十二月三十一日交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(%)(註3)
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 2	台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司	台霖生物科技股份有限公司台霖生物科技股份有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司台林投資有限公司台林投資有限公司台灣農林股份有限公司台林投資有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 3	銷貨收入應收票據及帳款應付票據及帳款銷貨收入工程收入租金收入應收票據及帳款其他收入應收票據及帳款租金收入銷貨收入其他應付款	$198 21 2 38 2,278 971 13,475 261 3 36 22 1,503	月結60-90天 - - 月結60-90天月結60-90天 - - - - - 月結60-90天 -	- - - - - - - - - - -

註 1 ：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

(1) 母公司填 0 。
(2) 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可 ( 若係母子公司間或各子公司間之同一筆交易，則無須重複揭露。如：母公司對子公司之交易，若母公司已揭露，
則子公司部分無須重複揭露；子公司對子公司之交易，若其一子公司已揭露，則另ㄧ子公司無須重複揭露)：
(1) 母公司對子公司。
(2) 子公司對母公司。
(3) 子公司對子公司。

註 3 ：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債項目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益項目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。註 4 ：本表之重要交易往來情形得由公司依重大性原則決定是否須列示。

232

台灣農林股份有限公司個體財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位 )

附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額 (董事會核准額度)	實際撥貸期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額 (註1)	資金貸與總限額 (註1)
												名稱	價值
1	台林投資有限公司	雋大實業股份有限公司	應收關係人款項	$18,500	$1,500	$1,500	1.37%	短期融資	$-	營運所需	$-	-	-	$13,931	$13,931

註 1 ：依「資金貸與他人作業程序」規定，貸與他人資金總額以該公司資金貸與他人當時之最近一期 (102 年 ) 經會計師查核後淨值 $34,828 千元之 40% 為限；貸與個別公司之金額，不得超過該公司淨值 40% ，因台林投資有限公司之法定報表係依商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，本公司在編制合併報表時，已進行必要之調整。

233

會計師查核報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之個體資產負債表，暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日該等採用權益法之投資分別為 34,356 千元、 44,046 千元及 51,073 千元，均佔資產總額之 0% ，該等採權益法之投資貸餘分別為 7,957 千元、 6,691 千元及 19,993 千元，均佔負債總額之 0% ，民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為 (42,134) 千元及 (143,006) 千元，分別佔稅前淨利之 (4)% 及 (15)% ，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為 1,866 千元及 1,119 千元，分別佔其他綜合損益淨額之 58% 及 (15)% 。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號︰金管證六字第 0950104133 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

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中華民國一○三年三月二十一日

234

台灣農林股份有限公司個體資產負債表民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	台灣農林股份有限公司個體資產負債表民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	台灣農林股份有限公司個體資產負債表民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	台灣農林股份有限公司個體資產負債表民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	台灣農林股份有限公司個體資產負債表民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	台灣農林股份有限公司個體資產負債表民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	台灣農林股份有限公司個體資產負債表民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資產		附註	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代碼	會計項目		金額	％	金額	％	金額	％
11xx 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1190 1200 130x 1410 1460 1470 15xx 1543 1547 1550 1600 1760 1780 1830 1915 1990 1xxx	流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動應收票據淨額應收票據－關係人淨額應收帳款淨額應收帳款－關係人淨額應收建造合約款其他應收款存貨預付款項待出售非流動資產(淨額) 其他流動資產流動資產合計非流動資產以成本衡量之金融資產－非流動無活絡市場之債券投資－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備投資性不動產淨額無形資產生物資產－非流動預付設備款其他非流動資產－其他非流動資產合計資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.3 四及六.3 四、六.3及七四及六.4 四、六.5及八四、六.7及八四、六.8及十二四、六.9及十二四及六.10 四、六.11及八四、五、六.12及八四及六.13 六.6 六.11、六.14及八	$102,844 2,000 120,898 1 58,088 13,498 125,706 19,327 1,967,337 172,119 90,057 3,079 2,674,954 121,785 80,000 280,002 712,840 17,322,097 1,048 85,110 - 263,262 18,866,144 $21,541,098	- - 1 - - - 1 - 9 1 - - 12 1 - 1 3 81 - 1 - 1 88 100	$72,228 - 44,997 5,190 31,587 14,182 86,445 42,760 1,832,414 263,896 297,385 4,378 2,695,462 112,667 - 357,812 635,830 17,779,661 884 77,190 - 272,917 19,236,961 $21,932,423	- - - - - - 1 - 8 1 2 - 12 1 - 2 3 81 - - - 1 88 100	$61,937 6,520 33,085 19,119 38,459 50,148 73,046 13,482 1,823,338 143,723 336,816 - 2,599,673 81,779 - 505,049 601,417 13,224,327 929 74,623 808,551 238,922 15,535,597 $18,135,270	- - - - - - - - 11 1 2 - 14 - - 3 3 74 - - 4 2 86 100
(後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕經理人：胡裕翔							會計主管：黃珮禎

235

台灣農林股份有限公司

個體資產負債表(續) 民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

負債及股東權益	負債及股東權益	附註	一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年一月一日
代碼	會計項目		金額	％	金額	％	金額	％
21xx 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2190 2200 2230 2310 2321 2322 2399 25xx 2500 2530 2540 2570 2611 2640 2650 2645 2670 2xxx 31xx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3xxx	流動負債短期借款應付短期票券透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付票據應付票據－關係人應付帳款應付建造合約款其他應付款當期所得稅負債預收款項一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債一年或一營業週期內到期長期借款其他流動負債－其他流動負債合計非流動負債透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動應付公司債長期借款遞延所得稅負債長期應付票據應計退休金負債採用權益法之投資貸餘存入保證金其他非流動負債－其他非流動負債合計負債總計權益普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計權益總計負債及權益總計	六.15及十二六.16 四及六.17 七六.4 四、五及六.26 六.17 六.18 四及六.17 六.17 六.18 四、五及六.26 六.12及九四、五及六.19 六.10 六.11 六.20	$38,477 193,500 - 22,295 - 88,342 32,311 118,235 84,314 252,768 88,072 339,600 23,070 1,280,984 - - 1,222,700 3,520,960 300,000 36,849 7,957 683,668 12,423 5,784,557 7,065,541 7,152,287 1,410,974 140,838 3,685,805 2,085,653 5,912,296 14,475,557 $21,541,098	- 2 - - - - - 1 - 1 - 2 - 6 - - 6 16 2 - - 3 - 27 33 33 7 - 17 10 27 67 100	$33,075 392,751 2,038 90,292 - 13,730 21,865 40,523 195 630,875 913,247 444,400 29,532 2,612,523 - - 1,448,300 3,703,290 300,000 40,107 6,690 1,065,024 145,779 6,709,190 9,321,713 6,664,404 1,047,693 46,333 3,868,213 984,067 4,898,613 12,610,710 $21,932,423	- 2 - 1 - - - - - 3 4 2 - 12 - - 7 17 1 - - 5 1 31 43 30 5 - 18 4 22 57 100	$173,520 633,148 - 70,172 6,214 18,205 4,163 365,301 - 552,781 - 77,130 552 1,901,186 10,638 898,592 352,870 3,823,955 - 34,229 19,993 482 91,335 5,232,094 7,133,280 6,164,404 636,687 27,770 3,980,002 193,127 4,200,899 11,001,990 $18,135,270	1 3 - - - - - 3 - 3 - - - 10 - 5 2 21 - - - - 1 29 39 34 4 - 22 1 23 61 100
(後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕經理人：胡裕翔							會計主管：黃珮禎

236

台灣農林股份有限公司個體綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司個體綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司個體綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司個體綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司個體綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元一○一年度金額％ $1,574,620 100 (1,077,899) (68) 496,721 32 (131,098) (9) (128,456) (8) (1,185) - (260,739) (17) 235,982 15 9,217 - 625,744 40 (44,491) (3) (86,042) (5) 504,428 32 740,410 47 120,427 8 860,837 55 (7,734) - 407 - - - (7,327) - $853,510 55 $1.38 $1.38 $1.30 $1.30	單位：新台幣千元一○一年度金額％ $1,574,620 100 (1,077,899) (68) 496,721 32 (131,098) (9) (128,456) (8) (1,185) - (260,739) (17) 235,982 15 9,217 - 625,744 40 (44,491) (3) (86,042) (5) 504,428 32 740,410 47 120,427 8 860,837 55 (7,734) - 407 - - - (7,327) - $853,510 55 $1.38 $1.38 $1.30 $1.30
代碼	會計項目	附註	一○二年度		一○一年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8360 8380 8399 8500 9750 9710 9850 9810	營業收入營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用研究發展費用營業費用合計營業利益營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(損)益之份額淨額營業外收入及支出合計稅前淨利所得稅利益本期淨利其他綜合損益確定福利計畫精算利益(損失) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額與其他綜合損益組成部分相關之所得稅本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額每股盈餘(元)：基本每股盈餘繼續營業單位稅後淨利本期淨利稀釋每股盈餘繼續營業單位稅後淨利本期淨利	四、六.21及七六.23及七六.23 六.23 六.23 六.24 四、五及六.26 六.25 六.27 六.27	$1,360,019 (925,864) 434,155 (135,427) (160,113) (3,113) (298,653) 135,502 30,593 859,614 (69,793) (13,971) 806,443 941,945 80,564 1,022,509 1,299 1,923 - 3,222 $1,025,731 $1.52 $1.52 $1.44 $1.44	100 (68) 32 (10) (12) - (22) 10 2 63 (5) (1) 59 69 6 75 - - - - 75	$1,574,620 (1,077,899) 496,721 (131,098) (128,456) (1,185) (260,739) 235,982 9,217 625,744 (44,491) (86,042) 504,428 740,410 120,427 860,837 (7,734) 407 - (7,327) $853,510 $1.38 $1.38 $1.30 $1.30	100 (68) 32 (9) (8) - (17) 15 - 40 (3) (5) 32 47 8 55 - - - - 55

(後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕經理人：胡裕翔會計主管：黃珮禎

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237

台灣農林股份有限公司個體權益變動表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

						單位：新台幣千元未分配盈餘權益總額 3350 3XXX $193,127 $11,001,990 (18,563) - (154,110) (154,110) 111,789 - - (318) (1,686) 9,638 860,837 860,837 (7,327) (7,327) 853,510 853,510 - 900,000 $984,067$12,610,710 $984,067 $12,610,710 (94,505) - 182,408 - - (44,594) (12,048) (3,707) 1,022,509 1,022,509 3,222 3,222 1,025,731 1,025,731 - 887,417 $2,085,653 $14,475,557 會計主管：黃珮禎	單位：新台幣千元未分配盈餘權益總額 3350 3XXX $193,127 $11,001,990 (18,563) - (154,110) (154,110) 111,789 - - (318) (1,686) 9,638 860,837 860,837 (7,327) (7,327) 853,510 853,510 - 900,000 $984,067$12,610,710 $984,067 $12,610,710 (94,505) - 182,408 - - (44,594) (12,048) (3,707) 1,022,509 1,022,509 3,222 3,222 1,025,731 1,025,731 - 887,417 $2,085,653 $14,475,557 會計主管：黃珮禎
	會計項目	股本	資本公積	保留盈餘			權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3XXX
A1 B1 B5 B17 C5 M5 D1 D3 D5 E1 Z1 A1 B1 B17 C5 M5 D1 D3 D5 I1 Z1	民國一○一年一月一日餘額一○○年度盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積普通股現金股利特別盈餘公積迴轉其他資本公積變動：因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生者取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額一○一年度淨利一○一年度其他綜合損益本期綜合損益總額現金增資民國一○一年十二月三十一日餘額民國一○二年一月一日餘額一○一年度盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積特別盈餘公積迴轉其他資本公積變動：因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生者取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額一○二年度淨利一○二年度其他綜合損益本期綜合損益總額可轉換公司債轉換民國一○二年十二月三十一日餘額	$6,164,404 - - - - - - - - 500,000 $6,664,404 $6,664,404 - - - - - - - 487,883 $7,152,287	$636,687 - - - (318) 11,324 - - - 400,000 $1,047,693 $1,047,693 - - (44,594) 8,341 - - - 399,534 $1,410,974	$27,770 18,563 - - - - - - - - $46,333 $46,333 94,505 - - - - - - - $140,838	$3,980,002 - - (111,789) - - - - - - $3,868,213 $3,868,213 - (182,408) - - - - - - $3,685,805	$193,127 (18,563) (154,110) 111,789 - (1,686) 860,837 (7,327) 853,510 - $984,067 $984,067 (94,505) 182,408 - (12,048) 1,022,509 3,222 1,025,731 - $2,085,653	$11,001,990 - (154,110) - (318) 9,638 860,837 (7,327) 853,510 900,000 $12,610,710 $12,610,710 - - (44,594) (3,707) 1,022,509 3,222 1,025,731 887,417 $14,475,557
(後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕經理人：胡裕翔

238

台灣農林股份有限公司個體現金流量表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司個體現金流量表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司個體現金流量表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司個體現金流量表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
代碼	會計項目	一○二年度	一○一年度
		金額	金額
A10000 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A22300 A22500 A23100 A23500 A23700 A24200 A31110 A31130 A31140 A31150 A31160 A31170 A31180 A31200 A31210 A31230 A31240 A32130 A32140 A32150 A32170 A32180 A32210 A32230 A32240 AC0500 AAAA B00600 B01200 B01300 B02300 B02700 B03700 B03800 B04500 B04600 B05400 B05500 B06700 B06800 B07500 BBBB C00100 C00200 C00600 C01300 C01600 C01700 C03000 C03100 C04300 C04400 C04500 C04600 C05400 C05500 C05600 C09900 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目：折舊費用攤銷費用透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益利息費用利息收入採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(損)益之份額淨額處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益處分投資利益金融資產減損損失投資性不動產減損損失買回可轉換公司債利益與營業活動相關之資產/負債變動數：透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動應收票據應收票據－關係人應收帳款應收帳款－關係人應收建造合約款其他應收款存貨生物資產預付款項其他流動資產應付票據應付票據－關係人應付帳款應付建造合約款其他應付款預收款項其他流動負債應計退休金負債營運產生之現金支付之所得稅營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：取得無活絡市場之債券投資取得以成本衡量之金融資產處分以成本衡量之金融資產處分子公司取得不動產、廠房及設備支付之成本支付之資本化利息存出保證金增加存出保證金減少取得無形資產處分無形資產取得投資性不動產支付之成本處分投資性不動產其他非流動資產增加其他非流動資產減少收取之利息投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量：短期借款增加短期借款減少應付短期票券減少償還可轉換公司債舉借長期借款償還長期借款存入保證金增加存入保證金減少其他非流動負債增加其他非流動負債減少發放現金股利現金增資取得子公司股權處分子公司股權價款(未喪失控制力) 支付之利息其他籌資活動(係投資子公司減資返還股款) 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	$941,945 55,967 655 (2,029) 69,793 (10,024) 13,971 (870,852) (156) - - - (1,853) (75,901) 5,189 (26,501) 684 (39,261) 24,241 261,006 (8,633) 91,777 1,299 (67,997) - 74,612 10,446 88,553 (74,939) (6,462) (1,958) 453,572 (1,993) 451,579 (80,000) (11,000) 1,882 - (486,142) (10,107) - 30,356 (688) - (21,866) 1,523,868 (34,688) - 9,216 920,831 5,402 - (199,251) - 375,000 (705,400) - (370,576) - (447,304) - - (45,000) 80,508 (62,986) 27,813 (1,341,794) 30,616 72,228 $102,844	$740,410 28,834 2,647 (8,543) 44,491 (227) 86,042 (592,460) (44,004) 110 8,481 (303) 6,510 (11,912) 13,929 6,872 35,966 (13,399) (26,352) 67,417 (3,207) 688,356 (56) 20,120 (6,214) (4,475) 17,702 (326,928) 98,544 28,980 (1,856) 855,475 (43) 855,432 - (282) 16,416 3,262 (116,029) (7,323) (18,847) - (874) 150 (5,006,694) 1,025,615 - 309,157 224 (3,795,225) - (140,445) (240,397) (5,683) 1,742,300 (279,600) 1,064,542 - 33,994 - (154,110) 900,000 (165,807) 185,704 (22,075) 31,661 2,950,084 10,291 61,937 $72,228

239

台灣農林股份有限公司

個體財務報表附註

民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除另有註明者外，均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

二、通過財務報告之日期及程序

本公司民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告業經董事會於民國一○三年三月二十一日通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

截至財務報告發布日為止，本公司未採用下列金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 認可但尚未適用之新發布、修訂及修正之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋或解釋公告如下：

國際財務報導準則第 9 號「金融工具」

國際會計準則理事會將以國際財務報導準則第 9 號「金融工具」取代國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」，並拆分為三個主要階段逐步進行，每完成一階段即取代國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」。第一階段係關於金融資產及負債之分類及衡量，此部分之準則自 2015 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效，理事會陸續再對減損方法與避險會計進行修正。惟我國 2013 年採用國際財務報導準則時，不得提前採用國際財務報導準則第 9 號「金融工具」，且金管會將另行規定實施日期。首次採用第一階段國際財務報導準則第 9 號「金融工具」將影響本公司對金融資產之分類及衡量，但不影響金融負債之分類及衡量。其他兩階段之修訂對本公司之影響尚無法合理估計。

240

台灣農林股份有限公司個體財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋：
(1) 2010 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」

2010 年國際財務報導準則之改善針對國際財務報導準則第 1 號作出以下修正：

國際財務報導準則第 3 號「企業合併」

於此修正下，收購日於採用國際財務報導準則第 3 號 (2008 年修訂 ) 前之企業合併所產生之或有對價，其處理並非依據國際財務報導準則第 3 號 (2008 年修訂 ) 之規定。此外，有關非控制權益之衡量選擇係適用於屬現時所有權權益，且其持有者有權於清算發生時按比例份額享有企業淨資產者，非屬前述之非控制權益，僅能以公允價值衡量。另，收購公司無義務但取代之股份基礎給付視為新的股份基礎給付，故於合併後財務報表認列。而流通在外不因企業合併而失效之無義務且未被取代之股份基礎給付－若已既得，則為非控制權益之一部分；若尚未既得，則視同收購日為給與日予以衡量，將其中部分列為非控制權益，其列入部分之決定與有義務取代之區分原則相同。以上修正自 2010 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際財務報導準則第 7 號「金融工具：揭露」

241

國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」該修正要求對每一權益組成部分，應於權益變動表或附註中依項目別列報其他綜合損益之資訊。此修正自 2011 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 34 號「期中財務報導」

國際財務報導解釋第 13 號「客戶忠誠計畫」

(2) 國際財務報導準則第 7 號之比較揭露對首次採用者之有限度豁免 ( 修正國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」 )

(3) 嚴重高度通貨膨脹及移除首次採用之相關特定日期 ( 修正國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」 )

(4) 國際財務報導準則第 7 號「金融工具：揭露」之修正

242

(5) 遞延所得稅：標的資產之回收 ( 修訂國際會計準則第 12 號「所得稅」 )

(6) 國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」

(7) 國際財務報導準則第 11 號「聯合協議」

(8) 國際財務報導準則第 12 號「對其他個體之權益之揭露」

(9) 國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」

243

(10) 其他綜合損益項目之表達 ( 修正國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」 )

此修正要求其他綜合損益節列報之各單行項目，應依其後續是否重分類至損益予以分類及分組。此修正自 2012 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(11) 國際會計準則第 19 號「員工福利」之修改

(12) 政府借款 ( 修正國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」 )

(13) 揭露－金融資產及金融負債之互抵 ( 修正國際財務報導準則第 7 號「金融工具：揭露」 )

(14) 金融資產及金融負債之互抵 ( 修正國際會計準則第 32 號「金融工具：表達」 )

此修正釐清國際會計準則第 32 號中「目前有法律上可執行之權利將所認列之金額互抵」之相關規定，並自 2014 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

244

(15) 國際財務報導解釋第 20 號「露天礦場於生產階段之剝除成本」

(16) 2009-2011 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」

國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」

國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」

此修正釐清符合不動產、廠房及設備定義之備用零件及維修設備並非存貨。此修正自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 32 號「金融工具：表達」

245

國際會計準則第 34 號「期中財務報導」

(17) 國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」之修正

(18) 國際會計準則第 36 號「資產減損」之修正

(19) 國際財務報導解釋第 21 號「稅賦」

(20) 衍生工具之合約更替及避險會計之延續

此修正主要係對衍生工具若有合約更替，於符合特定條件之情況下，無須停止適用避險會計。此修正自 2014 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

246

(21) 國際財務報導準則第 9 號「金融工具」－避險會計

(22) 國際會計準則第 19 號「員工福利」之修正－確定福利計畫：員工提撥

(23) 2010-2012 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付」

國際財務報導準則第 3 號「企業合併」

國際財務報導準則第 8 號「營運部門」

247

(24) 2011-2013 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 3 號「企業合併」此修正係釐清國際財務報導準則第 3 號「企業合併」第 2 段 (a) 所述之範圍例外項目包括國際財務報導準則第 11 號「聯合協議」所定義聯合協議所有類型之成立且僅適用於聯合協議個體之財務報表。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」

248

國際會計準則第 40 號「投資性不動產」

(25) 國際財務報導準則第 14 號「受管制之遞延帳戶」

以上為國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋，其實際適、、、、用日期以金管會規定為準，本公司除現正評估 (1)~(2) (4) (6)~(14) (16)~(18) (21)~(24) 之新公布或修正準則、或解釋之潛在影響，暫時無法合理估計前述準則或解釋對本公司之影響外，其餘新公布或修正準則、或解釋對本公司並無重大影響。

四、重大會計政策之彙總說明

1. 遵循聲明

本公司民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則編製。

2. 編製基礎

本公司依據證券發行人財務報告編製準則編製個體財務報告。依據證券發行人財務報告編製準則第 21 條規定，個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。因此，投資子公司於個體財務報告係以「採用權益法之投資」表達，並作必要之評價調整。

個體財務報告除以公允價值衡量之金融工具外，係以歷史成本為編製基礎。除另行註明者外，個體財務報表均以新台幣千元為單位。

249

3. 外幣交易

本公司之個體財務報表係以功能性貨幣新台幣表達。

外幣交易係以交易日匯率換算為其功能性貨幣記錄。於每一報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日收盤匯率換算；以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目，以決定公允價值當日之匯率換算；以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目，以原始交易日之匯率換算。

除下列所述者外，因交割或換算貨幣性項目所產生之兌換差額，於發生當期認列為損益：

(1) 為取得符合要件之資產所發生之外幣借款，其產生之兌換差額若視為對利息成本之調整者，為借款成本之一部分，予以資本化作為該項資產之成本。
(2) 適用國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」之外幣項目，依金融工具之會計政策處理。
(3) 構成報導個體對國外營運機構淨投資一部分之貨幣性項目，所產生之兌換差額原始係認列為其他綜合損益，並於處分該淨投資時，自權益重分類至損益。

4. 外幣財務報表之換算

本公司之每一國外營運機構係自行決定其功能性貨幣，並以該功能性貨幣衡量其財務報表。編製個體財務報表時，國外營運機構之資產與負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算為新台幣，收益及費損項目係以當期平均匯率換算。因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並於處分該國外營運機構時，將先前已認列於其他綜合損益並累計於權益項下之單獨組成部分之累計兌換差額，於認列處分損益時，自權益重分類至損益。對國外營運機構喪失控制、重大影響或聯合控制但仍保留部分權益時，亦按處分處理。

250

在未喪失控制下部分處分包含國外營運機構之子公司時，按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額以「採用權益法之投資」調整，而不認列為損益；在未喪失重大影響或聯合控制下，部分處分包含國外營運機構之關聯企業或聯合控制個體時，累計兌換差額則按比例重分類至損益。

因收購國外營運機構產生之商譽及對其資產與負債帳面金額所作之公允價值調整，視為該國外營運機構之資產及負債，並以其功能性貨幣列報。

5. 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

有下列情況之一者，分類為流動資產，非屬流動資產，則分類為非流動資產：

(1) 預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗。
(2) 主要為交易目的而持有該資產。
(3) 預期於報導期間後十二個月內實現該資產。
(4) 現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到限制者除外。

有下列情況之一者，分類為流動負債，非屬流動負債，則分類為非流動負債：

(1) 預期於其正常營業週期中清償該負債。
(2) 主要為交易目的而持有該負債。
(3) 預期於報導期間後十二個月內到期清償該負債。
(4) 不能無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

6. 現金及約當現金

7. 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

251

(1) 金融資產

本公司所有慣例交易金融資產之認列與除列，採交易日會計處理。

本公司之金融資產係分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、持有至到期日投資、備供出售金融資產與放款及應收款四類。該分類係於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。

透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交易及原始認列即指定透過損益按公允價值衡量者。

當符合下列條件之一，分類為持有供交易：

A. 其取得之主要目的為短期內出售；
B. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或
C. 屬衍生工具 ( 財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍生工具除。
外 )

A. 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
B. 一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且本公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。

252

備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產，且被指定為備供出售，或未被分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、持有至到期日投資或放款及應收款。

持有至到期日金融資產

非衍生金融資產若具有固定或可決定之付款金額，且本公司有積極意圖及能力持有至到期日時，分類為持有至到期日金融資產，惟不包括下列項目：原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量、指定為備供出售，以及符合放款及應收款定義者。

放款及應收款

253

金融資產減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，其他金融資產係於每一報導期間結束日評估減損，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項損失事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。金融資產帳面金額之減少除應收款項係藉由備抵帳戶調降外，其餘則直接由帳面金額中扣除，並將損失認列於損益。

當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生顯著或永久性下跌時，將被認為是一項損失事項。

其他金融資產之損失事項可能包含：

A. 發行人或交易對方發生重大財務困難；或

B. 違反合約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；或

C. 債務人很有可能破產或進行其他財務重整；或

D. 金融資產之活絡市場因發行人財務困難而消失。

本公司針對以攤銷後成本衡量之持有至到期日金融資產與放款及應收款，首先個別評估重大個別金融資產是否存有減損客觀證據，個別不重大之金融資產則以群組評估。若確定個別評估之金融資產無減損客觀證據存在，無論是否重大，將具有類似信用風險特性之金融資產合併為一群組，並以群組進行減損評估。若存有發生減損損失之客觀證據，損失之衡量係以資產之帳面金額與估計未來現金流量現值之差額決定。估計未來現金流量之現值係依該資產原始有效利率折現，惟放款如採浮動利率，其用以衡量減損損失之折現率則為現時有效利率。利息收入係以減少後之資產帳面金額為基礎，並以計算減損損失所採用之現金流量折現率持續估列入帳。

當應收款項預期於未來無法收現時，應收款項及相關之備抵帳戶即應予沖銷。於認列減損損失之後續年度，若因一事件之發生導致估計減損損失金額增加或減少，則藉由調整備抵帳戶以增加或減少先前已認列之減損損失。如沖銷之後回收，則此回收認列於損益。

254

金融資產除列

本公司持有之金融資產於符合下列情況之一時除列：

A. 來自金融資產現金流量之合約權利終止。
B. 已移轉金融資產且將該資產所有權之幾乎所有風險及報酬移轉予他人。
C. 既未移轉亦未保留資產所有權之幾乎所有風險及報酬，但已移轉對資產之控制。

一金融資產整體除列時，其帳面金額與已收取或可收取對價加計認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失總和間之差額係認列於損益。

(2) 金融負債及權益工具

負債或權益之分類

本公司發行之負債及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

權益工具

權益工具係指表彰本公司於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約，本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

255

複合工具

本公司對所發行之可轉換公司債依其合約條款確認金融負債及權益組成要素。另對所發行之轉換公司債，係於區分權益要素前評估嵌入之買、賣權之經濟特性及風險是否與主債務商品緊密關聯。

交易成本依照原始認列可轉換公司債分攤予負債及權益組成部分之比例，分攤至負債及權益組成部分。

金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債，包括持有供交易之金融負債及原始認列指定透過損益按公允價值衡量之金融負債。

當符合下列條件之一，分類為持有供交易：

A. 其取得之主要目的為短期內出售；
B. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或
C. 屬衍生工具 ( 財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍生工具除。
外 )

256

A. 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
B. 一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且本公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。

此類金融負債再衡量產生之利益或損失認列為損益，該認列為損益之利益或損失包含該金融負債所支付之任何利息。

對於此類金融負債，若無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量時，於報導期間結束日以成本衡量，並以成本衡量之金融負債列報於資產負債表。

以攤銷後成本衡量之金融負債

攤銷後成本之計算考量取得時之折價或溢價及交易成本。

金融負債之除列

當金融負債之義務解除、取消或失效時，則除列該金融負債。

當本公司與債權人間就具重大差異條款之債務工具進行交換，或對現有金融負債之全部或部分條款作重大修改 ( 不論是否因財務困難 ) ，以除列原始負債並認列新負債之方式處理，除列金融負債時，將其帳面金額與所支付或應支付對價總額 ( 包括移轉之非現金資產或承擔之負債 ) 間之差額認列於損益。

257

(3) 金融資產及負債之互抵

(4) 金融工具之公允價值

於活絡市場交易之金融工具公允價值係指於每一報導期間結束日之市場報價且不考量交易成本。

8. 衍生金融工具

本公司所持有或發行之衍生金融工具係用以規避匯率風險及利率風險，其中屬指定且為有效避險者，於資產負債表列報為避險之衍生金融資產或金融負債；其餘非屬指定且為有效避險者，則於資產負債表列報為透過損益按公允價值衡量 ( 屬持有供交易 ) 之金融資產或金融負債。

9. 存貨

存貨按逐項比較之成本與淨變現價值孰低法評價。

258

成本指為使存貨達到可供銷售或可供生產狀態及地點所產生之成本：

淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。

10. 建造合約

本公司依完工百分比法認列建造合約之合約收入，並按至今已完成工作所發生合約成本占估計總合約成本之比例決定合約之完成程度，當估計總合約成本很有可能超過總合約收入時，立即將預期損失認列為費用。

固定價格合約之收入依照完工百分比法認列，且參照已發生成本佔估計總合約成本之比例予以衡量。

建造合約收入之認列係參造合約完成程度於進行工作之會計期間認列為當期收入。

11. 農業 ( 生物資產及農產品 )

以公允價值減出售成本原始認列生物資產所產生之利益或損失，以及生物資產公允價值減出售成本之變動所產生之利益或損失，於發生當期計入損益。

259

、茶樹果樹及森林

本公司之茶樹、果樹及森林等生物資產在原始認列時，無法取得其市場決定價格或價值，且決定公允價值之替代估計顯不可靠，該些生物資產公允價值無法可靠衡量，故採成本模式。

生物資產之折舊係以直線法按下列各該生物資產之估計耐用年限計提：

茶樹 20~50 年果樹 50 年森林 ( 註 )

( 註 ) 本公司之森林多屬保育之林木 ( 柳杉、廣葉杉及台灣杉等 ) ，砍伐需經主管機關核准，且每年通過之核准定有限額。本公司基於環境保育之概念，並無砍伐計畫，因此並未估列耐用年限。

12. 待出售非流動資產與停業單位

停業單位之收益及費用於報導期間及前一年度比較期間之綜合損益表中，係基於稅後基礎與繼續營業單位之收益及費用分別報導，即使公司於處分子公司後，仍保留一非控制權益亦然。停業單位之稅後相關損益則於綜合損益表中單獨列示。

不動產、廠房及設備與無形資產一經歸屬為待出售後，即不再進行折舊或攤提。

13. 採用權益法之投資

本公司對子公司之投資係依據證券發行人財務報告編製準則第 21 條之規定，以「採用權益法之投資」表達並作必要之評價調整，以使個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。此等調整主要係考量投資子公司於合併財務報表依據國際會計準則第 27 號「合併財務報表」之處理及不同報導個體層級適用國際財務報導準則之差異，並借記或貸記「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額」或「採用權益法之子公司、關聯企業及合資其他綜合損益份額」等科目。

260

本公司對關聯企業之投資除分類為待出售資產外，係採用權益法處理。關聯企業係指本公司對其有重大影響者。

於權益法下，投資關聯企業於資產負債表之列帳，係以成本加計取得後本公司對該關聯企業淨資產變動數依持股比例認列之金額。對關聯企業投資之帳面金額及其他相關長期權益於採用權益法減少至零後，於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。本公司與關聯企業間交易所產生之未實現損益，則依其對關聯企業之權益比例銷除。

當關聯企業之權益變動並非因損益及其他綜合損益項目而發生且不影響本公司對其持股比例時，本公司係按持股比例認列相關所有權權益變動。因而所認列之資本公積於後續處分關聯企業時，係按處分比例轉列損益。

關聯企業增發新股時，本公司未按持股比例認購致使投資比例發生變動，因而使本公司對該關聯企業所享有之淨資產持份發生增減者，以「資本公積」及「採用權益法之投資」調整該增減數。於投資比例變動為減少時，另將先前已認列於其他綜合損益之相關項目，依減少比例重分類至損益或其他適當科目。前述所認列之資本公積於後續處分關聯企業時，係按處分比例轉列損益。

關聯企業之財務報表係就與本公司相同之報導期間編製，並進行調整以使其會計政策與本公司之會計政策一致。

本公司於每一報導期間結束日採用國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」之規定確認是否有客觀證據顯示對關聯企業之投資發生減損，若有減損之客觀證據，則本公司即依國際會計準則第 36 號「資產減損」之規定以關聯企業之可回收金額與帳面金額間之差異數計算減損金額，並將該金額認列於對關聯企業之損益中。前述可回收金額如採用該投資之使用價值，本公司則依據下列估計決定相關使用價值：

(1) 本公司所享有關聯企業估計未來產生現金流量現值之份額，包括關聯企業因營運所產生之現金流量及最終處分該投資所得之價款；或
(2) 本公司預期由該投資收取股利及最終處分該投資所產生之估計未來現金流量現值。

261

因構成投資關聯企業帳面金額之商譽組成項目，並未單獨認列，故無須對其適用國際會計準則第 36 號「資產減損」商譽減損測試之規定。

當喪失對關聯企業之重大影響時，本公司係以公允價值衡量並認列所保留之投資部分。喪失重大影響時該投資關聯企業之帳面金額與所保留投資之公允價值加計處分所得價款間之差額，則認列為損益。

本公司對聯合控制個體之投資除分類為待出售資產外，亦採用前述權益法處理。聯合控制個體係指本公司對其具有聯合控制且涉及設立公司、合夥或其他個體者。

14. 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以取得成本為認列基礎，並減除累計折舊及累計減損後列示，前述成本包含不動產、廠房及設備之拆卸、移除及復原其所在地點之成本及因未完工程所產生之必要利息支出。不動產、廠房及設備之各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。當不動產、廠房及設備之重大組成項目須被定期重置，本公司將該項目視為個別資產並以特定耐用年限及折舊方法分別認列。該等被重置部分之帳面金額，則依國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」之除列規定予以除列。重大檢修成本若符合認列條件，係視為替換成本而認列為廠房及設備帳面金額之一部分，其他修理及維護支出則認列至損益。

折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提：

房屋及建築：木造 5~10 年金屬建造 10~20 年磚造 20~30 年鋼筋混凝土建造 40~50 年機器設備 3~15 年運輸設備 3~10 年辦公設備 3~10 年其他設備 3~15 年租賃改良依租賃年限或耐用年限孰短者

不動產、廠房及設備之項目或任一重要組成部分於原始認列後，若予處分或預期未來不會因使用或處分而有經濟效益之流入，則予以除列並認列損益。

不動產、廠房及設備之殘值、耐用年限及折舊方法係於每一財務年度終了時評估，若預期值與先前之估計不同時，該變動視為會計估計變動。

262

15. 投資性不動產

投資性不動產係以原始成本衡量，並包含取得該項資產之交易成本。投資性不動產之帳面金額包括於達到成本可認列之條件下，因修繕或新增現有投資性不動產而投入之成本，但一般日常發生之維修費用則不作為其成本之一部分。於原始認列後，投資性不動產之衡量係採成本模式，依國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」對該模式之規定處理，但依國際財務報導準則第 5 號「待出售非流動資產及停業單位」符合分類為待出售 ( 或包括於分類為待出售之處分群組中 ) 之條件者除外。

折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提：

建築物 28~50 年

投資性不動產在處分、永久不再使用或預期無法由處分產生未來經濟效益之情況下，即予以除列並認列損益。

本公司依資產實際用途決定轉入或轉出投資性不動產。

租賃

本公司為承租人

融資租賃係移轉租賃標的物所有權相關之幾乎所有風險與報酬予本公司者，並於租賃期間開始日，以租賃資產公允價值或最低租賃給付現值兩者孰低者予以資本化。租金給付則分攤予財務費用及租賃負債之減少數，其中財務費用係以剩餘負債餘額依固定利率決定，並認列於損益。

租賃資產係以該資產耐用年限提列折舊，惟如無法合理確定租賃期間屆滿時本公司將取得該項資產所有權，則以該資產估計耐用年限及租賃期間兩者較短者提列折舊。

營業租賃下之租賃給付係於租賃期間內以直線法認列為費用。

263

本公司為出租人

本公司未移轉租賃標的物所有權之實質全部風險及報酬之租賃，係分類為營業租賃。因安排營業租賃所產生之原始直接成本係作為租賃資產帳面金額之加項，並於租期以與租金收入相同基礎認列。營業租賃所產生之租金收入，係按租賃期間以直線法認列入帳。或有租金則於租金賺得之期間認列為收入。

17. 無形資產

單獨取得之無形資產於原始認列時係以成本衡量。無形資產於原始認列後，係以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面金額。不符合認列條件之內部產生無形資產不予資本化，而係於發生時認列至損益。

無形資產之耐用年限區分為有限及非確定耐用年限。

無形資產之除列所產生之利益或損失係認列至損益。

電腦軟體

電腦軟體成本於其估計效益年限採直線法攤提。

本公司無形資產會計政策彙總如下：

電腦軟體耐用年限有限使用之攤銷方法於估計效益年限以直線法攤銷內部產生或外部取得外部取得

264

18. 非金融資產之減損

本公司於每一報導期間結束日評估所有適用國際會計準則第 36 號「資產減損」之資產是否存有減損跡象。如有減損跡象或須針對某一資產每年定期進行減損測試，本公司即以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產或資產所屬現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額，則認列減損損失。可回收金額為淨公允價值或使用價值之較高者。

本公司於每一報導期間結束日針對商譽以外之資產，評估是否有跡象顯示先前已認列之減損損失可能已不存在或減少。如存有此等跡象，本公司即估計該資產或現金產生單位之可回收金額。若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，則迴轉減損。惟迴轉後帳面金額不超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

繼續營業單位之減損損失及迴轉數係認列於損益。

19. 收入認列

收入係於經濟效益將很有可能流入本公司且金額能可靠衡量時認列。收入以已收或應收取對價之公允價值衡量。各項收入認列之條件及方式列示如下：

商品銷售

利息收入

股利收入

當本公司有權收取股利時，方認列相關股利收入。

265

20. 借款成本

21. 退職後福利計畫

本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，員工退休基金全數提存於勞工退休準備金監督委員會管理，並存入退休基金專戶，由於上述退休金係以退休準備金監督委員會名義存入，與本公司完全分離，故未列入上開個體財務報表中。國外分公司員工退休辦法係依當地法令規定辦理。

對於屬確定提撥計畫之退職後福利計畫，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，所提撥之金額認列為當期費用；國外分公司則依當地特定比例提撥並認列為當期費用。

對於屬確定福利計畫之退職後福利計畫，依據預計單位福利法於年度報導期間結束日按精算報告提列，精算損益於發生時，列入其他綜合損益項下，並立即認列於保留盈餘。

22. 所得稅

所得稅費用 ( 利益 ) 係指包含於決定本期損益中，與當期所得稅及遞延所得稅有關之彙總數。

當期所得稅

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為所得稅費用。

266

遞延所得稅

遞延所得稅係就報導期間結束日，資產與負債之課稅基礎與其於資產負債表之帳面金額間所產生之暫時性差異予以計算。

除下列兩者外，所有應課稅暫時性差異皆予認列為遞延所得稅負債：

(1) 商譽之原始認列；或非屬企業合併交易所產生，且於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得 ( 損失 ) 之資產或負債原始認列；
(2) 因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生，其迴轉時點可控制且於可預見之未來很有可能不會迴轉之應課稅暫時性差異。

除下列兩者外，可減除暫時性差異、未使用課稅損失及未使用所得稅抵減產生之遞延所得稅資產，於很有可能有未來課稅所得之範圍內認列：

(1) 與非屬企業合併交易，且於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得 ( 損失 ) 之資產或負債原始認列所產生之可減除暫時性差異有關；
(2) 與投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之可減除暫時性差異有關，僅於可預見之未來很有可能迴轉且迴轉當時有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用之範圍內認列。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司編製個體財務報表時，管理階層須於報導期間結束日進行判斷、估計及假設，而將影響收入、費用、資產與負債報導金額及或有負債之揭露。然而，這些重大假設與估計之不確定性可能導致資產或負債之帳面金額須於未來期間進行重大調整之結果。

267

1. 判斷

在採用本公司會計政策之過程中，管理階層進行下列對個體財務報表金額認列最具有重大影響之判斷：

(2) 營業租賃承諾－本公司為出租人

本公司對投資性不動產組合已簽訂商業不動產租約。基於對其約定條款之評估，本公司仍保留這些不動產所有權之重大風險及報酬，並將該等租約以營業租賃處理。

2. 估計及假設

於報導期間結束日對有關未來所作之估計及假設不確性之主要來源資訊，具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。茲說明如下：

(1) 金融工具之公允價值

(2) 退職後福利計畫

268

(3) 所得稅

所得稅的不確定性存在於對複雜稅務法規之解釋、產生未來課稅所得的金額及時點。由於廣泛的國際商業關係與契約的長期性和複雜性，其實際結果與所作假設間產生之差異，或此等假設於未來之改變，可能迫使將已入帳的所得稅利益和費用於未來予以調整。對所得稅之提列，係依據本公司營業所在各國之稅捐機關可能的查核結果，所作之合理估計。所提列的金額是基於不同因素，例如：以往稅務查核經驗及課稅主體與所屬稅捐機關對稅務法規解釋之不同。此解釋之差異，因公司個別企業所在地之情況，而可能產生各種議題。

未使用之課稅損失與所得稅抵減遞轉後期及可減除暫時性差異，係於未來很有可能產生課稅所得或有應課稅暫時性差異之範圍內，認列遞延所得稅資產。決定遞延所得稅資產可認列之金額係以未來課稅所得及應課稅暫時性差異可能發生之時點及水準併同未來之稅務規劃策略為估計之依據。截至民國一○二年十二月三十一日，有關本公司尚未認列之遞延所得稅資產說明請詳附註六。

六、重要會計項目之說明

1. 現金及約當現金

庫存現金及週轉金支票存款活期及外匯存款合計	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$537 10,875 91,432	$1,077 30,800 40,351	$918 9,730 51,289
	$102,844	$72,228	$61,937

上述現金及約當現金，均無提供質押或用途受限制之情事。

2. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

102.12.31	101.12.31	101.1.1
$2,000 -	$- -	$4,885 1,635
$2,000	$-	$6,520
102.12.31	101.12.31	101.1.1
$2,000 -	$- -	$6,520 -
$2,000	$-	$6,520

本公司持有供交易金融資產未有提供擔保之情況。

269

3. 應收票據、應收票據－關係人、應收帳款及應收帳款－關係人淨額

102.12.31	101.12.31	101.1.1
$120,898 -	$44,997 -	$33,085 -
$120,898	$44,997	$33,085
$1 -	$5,190 -	$19,119 -
$1	$5,190	$19,119
$58,257 (169)	$35,477 (3,890)	$42,877 (4,418)
$58,088	$31,587	$38,459
$13,498 -	$14,182 -	$50,148 -
$13,498	$14,182	$50,148

(1) 上述應收票據及應收帳款皆係因營運而產生。
(2) 本公司之應收帳款未有提供擔保之情況。
(3) 本公司對客戶之授信期間通常為月結後 30 天至 90 天 ( 工程業務除外 ) 。工程授信期間視承接之工程案大小及複雜程度不一，一般係依工程進度收款，另工程保留款係依合約約定於保固期間屆滿時收取。有關應收票據及帳款減損所提列之呆帳變動及帳齡分析資訊如下(信用風險揭露請詳附註十二)：

102.1.1 當期發生(迴轉)之金額因無法收回而沖銷 102.12.31	個別評估之減損損失	群組評估之減損損失	合計
	$382 4 (374)	$3,508 (3,351) -	$3,890 (3,347) (374)
	$12	$157	$169

270

101.1.1 當期發生(迴轉)之金額因無法收回而沖銷 101.12.31	個別評估之減損損失	群組評估之減損損失	合計
	$925 - (543)	$3,493 15 -	$4,418 15 (543)
	$382	$3,508	$3,890

本公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日個別評估之減損損失主要係因交易對方已有財務困難，所認列之金額為應收帳款帳面金額與預期回收金額現值之差額，本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品。

(4) 應收帳款及應收帳款－關係人淨額之逾期帳齡 ( 依授信期間 ) 分析如下：

102.12.31 101.12.31 101.1.1	未逾期且未減損			已逾期但尚未減損之應收帳款	已逾期但尚未減損之應收帳款	已逾期但尚未減損之應收帳款		合計
		30天內	31- 90天	91- 120天	121- 180天	181- 365天	365天以上
	$70,949 39,150 85,845	$140 2,058 1,017	$253 3,848 564	$112 3 4	$2 9 3	$- - 25	$130 701 1,149	$71,586 45,769 88,607

4. 建造合約

累計已發生成本－在建工程累計已認列工程總(損)益－工程毛利累計工程進度請款金額－預收工程款應收建造合約款	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$217,572 35,719 (127,585)	$112,747 7,120 (33,422)	$150,178 13,664 (90,796)
	$125,706	$86,445	$73,046

累計工程進度請款金額－預收工程款累計已發生成本－在建工程累計已認列工程總(損)益－工程毛利應付建造合約款	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$ (189,314) 137,660 19,343	$ (219,402) 174,392 23,145	$ (268,812) 258,458 6,191
	$(32,311)	$(21,865)	$(4,163)

271

102.12.31

工程別	工程合約價款	已發生合約成本	累計已認列工程總(損)益	完工比例	工程進度請款金額	應收(付) 建造合約款	建造合約之工程保留款
工程#911/914/920 工程Y 工程#939 其他	$214,868 60,316 186,439 109,530	$149,032 45,708 81,652 78,840	$16,637 3,363 30,298 4,764	77% 81% 60% -	$116,763 51,936 74,576 73,624	$48,906 (2,865) 37,374 9,980	$1,000 - - -
	$571,153	$355,232	$55,062		$316,899	$93,395	$1,000

工程別			101.12.31	101.12.31	101.12.31
	工程合約價款	已發生合約成本	累計已認列工程總(損)益	完工比例	工程進度請款金額	應收(付) 建造合約款	建造合約之工程保留款
工程#911/914/920 工程Y 其他	$212,690 60,316 353,955	$126,647 36,159 124,333	$14,926 2,660 12,679	67% 64% -	$84,094 42,265 126,465	$57,479 (3,446) 10,547	$1,000 - 5,411
	$626,961	$287,139	$30,265		$252,824	$64,580	$6,411

工程別				101.1.1
	工程合約價款	已發生合約成本	累計已認列工程總(損)益	完工比例	工程進度請款金額	應收(付) 建造合約款	建造合約之工程保留款
工程#911/914/920 工程#912 工程#929 其他	$205,724 103,187 109,035 251,584	$82,855 1,687 103,885 220,209	$9,958 109 4,364 5,424	45% 2% 99% -	$34,479 - 109,035 216,094	$58,334 1,796 (786) 9,539	$1,000 5,370 - 1,100
	$669,530	$408,636	$19,855		$359,608	$68,883	$7,470

5. 存貨

102.12.31	101.12.31	101.1.1
$1,871,472 16,742 32,152 39,096 1,331 7,321 19,250	$1,769,016 10,924 31,498 40,407 441 5,936 3,706	$1,772,315 20,942 16,182 33,569 203 5,341 4,300
1,987,364 (20,027)	1,861,928 (29,514)	1,852,852 (29,514)
$1,967,337	$1,832,414	$1,823,338

(1) 上述存貨之質押擔保情形，請參閱附註八。

272

(2) 本公司民國一○二年及一○一年度認列之存貨相關費損列入營業成本者如下：

存貨出售成本存貨報廢損失存貨盤虧(盈)淨額其他營業成本合計	102年度	101年度
	$733,582 (235) 134 3,086	$933,613 1,159 40 7,897
	$736,567	$942,709

(3) 本公司民國一○二年度存貨出售成本包括存貨跌價回升利益 9,487 千元，主係因存貨出售等因素，因而產生存貨跌價回升利益。

6. 農產品及生物資產

本公司農業活動包括茶樹、果樹及森林之種植。茶樹的種植係為茶葉的烘焙與加工提供原料，以供應各式茶類予客戶。果樹種植則係為出售果實或做為加工農產品原料之用。森林計有柳杉、台灣杉、楓香等樹種及肖楠和桃花心木造林地等，現已不進行開採與伐木作業，主要係用以提供觀光與生態環保效益。本公司依國際會計準則第 41 號「農業」，將森林等分類為消耗性生物資產；將茶樹及果樹等分類為生產性生物資產。

(1) 生物資產－流動及非流動

消耗性生物資產帳面金額變動調節表

期初帳面金額因出售而減少其他變動期末帳面金額生產性生物資產帳面金額變動調節表期初總帳面金額因出售而減少其他變動期末總帳面金額	102年度	101年度
	$48,029 (272) 685	$50,478 (2,613) 164
	$48,442	$48,029
	102年度	101年度 $34,676 (240) 5,691 $40,127
	$40,127 (199) 8,252
	$48,180

273

(2) 前述部分生物資產公允價值無法可靠衡量，其額外揭露資訊如下：

總帳面金額	累計折舊	淨額
$40,127 - (199) 8,252	$10,966 713 (167) -	$29,161 (713) (32) 8,252
$48,180	$11,512	$36,668
總帳面金額	累計折舊	淨額 $24,145 (640) (35) 5,691 $29,161
$34,676 - (240) 5,691	$10,531 640 (205) -
$40,127	$10,966

本公司於當期以成本減所有累計折舊及所有累計減損損失衡量生物資產，民國一○二年及一○一年度因處分該等生物資產而認列之利益 ( 損失 ) 分別為 (272) 千元及 (2,613) 千元。

(3)

生物資產－非流動	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$85,110	$77,190	$74,623

(4) 本公司生物資產無所有權受限制及供作負債擔保之情事，亦無為發展或取得生物資產之承諾金額。
(5) 本公司生物資產之財務風險詳附註十二。

7. 待出售非流動資產及其相關之負債

(1) 本公司與提出購地需求之佃農協談購地價款後，經董事會通過並簽訂合約。上述交易符合依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成之非流動資產或處分群組，其明細如下：

待出售非流動資產：

土地	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$90,057	$297,385	$336,816

274

(2) 上列待出售非流動資產係自投資性不動產轉列。
(3) 本公司待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註八。

－ 8. 以成本衡量之金融資產非流動

102.12.31	101.12.31	101.1.1
$64,560 42,673 6,756 7,796	$64,560 31,673 8,638 7,796	$64,560 - 8,638 8,581
$121,785	$112,667	$81,779
無	無	無

(1) 上述本公司所持有之未上市 ( 櫃 ) 股票投資，基於其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計數之機率，因此無法以公允價值衡量，而採用成本衡量。
(2) 本公司於民國一○二年度並未出售以成本衡量之金融資產。本公司於民國一○一年度出售帳面金額 282 千元 ( 已扣除相關累計減損後之淨額之以成本。
衡量之金融資產 )
(3) 五鐵秋葉原股份有限公司於民國一○一年十一月增資，本公司未依原持股比例增資，使本公司喪失對該公司之控制力及重大影響力。故自喪失對其控制能力之日起，終止將該公司收益與費損編入合併財務報表，並重分類至以成本衡量之金融資產。
(4) 本公司部分以成本衡量之被投資公司於民國一○二年度進行清算返還股款共 1,882 千元。本公司部分以成本衡量之被投資公司於民國一○一年度減資返還股款共 675 千元。

275

(5) 本公司部分以成本衡量之被投資公司因持續發生虧損，本公司經評估該等被投資公司價值發生永久性下跌，故於民國一○一年度認列減損損失為 110 千元。
(6) 本公司以成本衡量之金融資產未有提供擔保之情況。
無活絡市場之債券投資

無活絡市場之債券投資	無活絡市場之債券投資	無活絡市場之債券投資	無活絡市場之債券投資
102.12.31 101.12.31 債券 $80,000 $- 102.12.31 101.12.31 流動 $- $- 非流動 80,000 - 合計 $80,000 $- 本公司無活絡市場之債券投資並未有提供擔保之情形。採用權益法之投資				101.12.31		101.1.1 $- 101.1.1 $- - $-
				$-
				101.12.31
				$- -
				$-

	102.12.31		101.12.31			101.1.1
被投資公司名稱	金	持股比	金	持股比		金	持股比
	額	例	額	例		額	例
投資子公司：
台林投資有限公司	$34,356	100.00%	$44,046	100.00%	$41,180		100.00%
台霖生物科技(股)公司	245,646	44.88%	313,766	56.98%	453,976		86.31%
中鼎生物科技(上海)有限公司	-	-	-	-	9,893		95.05%

雋大實業(股)公司	(7,957)	27.95%		25.90%	(19,993)		48.79%
			(6,691)
小計	272,045		351,121		485,056
加：採用權益法之投資貸餘	7,957		6,691		19,993

	$280,002		$357,81		$505,049
			2

10. 採用權益法之投資

(1) 投資子公司於個體財務報告係以「採用權益法之投資」表達，並作必要之評價調整。

276

(2) 對子公司所有權益之變動

A. 處分子公司已發行之股份

民國一○二年度：

本公司分別於民國一○二年三月十八日、民國一○二年四月十日、民國一 ○二年七月四日、民國一○二年七月十六日及民國一○二年十二月十六日處分台霖生技有表決權之股份共 12.1% ，使其所有權減少至 44.88% 。向外界第三方股東取得之現金對價共為 80,508 千元，而額外出售相關權益之淨帳面金額為 68,528 千元。所收取之對價與所處分權益間之差額 11,980 千元，－已分別沖減未分配盈餘 2,691 千元及認列資本公積取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 14,671 千元。

台林投資有限公司於民國一○二年十二月二十三日處分雋大實業股份有限公司有表決權之股份共 17.1% ，向外界第三方取得之現金對價 1,705 千元，而出售相關權益之淨帳面金額為 (3,289) 千元。所收取之對價與所處分權益間之差額 4,994 千元已認列於資本公積－取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額項下。

民國一○一年度：

本公司分別於民國一○一年五月十四日、民國一○一年五月十六日、民國一○一年五月二十一日、民國一○一年七月二十日、民國一○一年九月四日、民國一○一年九月七日、、民國一○一年十月二日及民國一○一年十二月十八日處分台霖生技有表決權之股份共 29.33% ，使其所有權減少至 56.98% 。向外界第三方股東取得之現金對價共為 185,735 千元，而額外出售相關權益之淨帳面金額為 187,164 千元。所收取之對價與所處分權益間之－差額 1,429 千元，已沖減資本公積取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 1,429 千元。

本公司於民國一○一年十月三十一日處分雋大實業股份有限公司有表決權之股份共 24% ，向外界第三方取得之現金對價 526 千元，而出售相關權益之淨帳面金額為 (13,597) 千元。所收取之對價與所處分權益間之差額 13,071 千元，已認列於資本公積－取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額項下。

五鐵秋葉原股份有限公司於民國一○一年十一月增資，本公司未依原持股比例增資，使本公司喪失對該公司之控制力及重大影響力。故自喪失對其控制能力之日起，將剩餘股權投資按公允價值衡量並認列處分利益 29,950 千元。

277

本公司於民國一○一年度處分中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司全部股權 (95.05)% 之股票，出售價款 3,262 千元減除成本 4,405 千元及國外營運機構財務報表換算兌換之差額 252 千元後之差額 (1,395) 千元帳列處分投資損失項下。

B. 未按持股比認購子公司增資發行之新股

民國一○二年度：

台林投資於民國一○二年三月五日現金增資，本公司全數認購，其所有權仍為 100% 。本公司所支付增資之現金為 30,000 千元。

民國一○一年度：

雋大實業分別於民國一○一年二月十四日及五月八日增資發行新股，第一次增資發行由本公司及台林投資有限公司分別認購 260 萬股及 240 萬股、第二次增資發行由本公司及台林投資有限公司皆認購 350 萬股，本公司及台林投資對其持股比例因而增加至 49.90% 及 49.01% 。本公司及台林投資有限公司所支付增資之現金分別為 61,000 千元及 59,000 千元，所支付增資之現金與減少之外界第三方間之差額分別為 1,590 千元及 414 千元，已分別沖減資本－公積取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 318 千元及未分配盈餘 1,686 千元。

C. 減資退還股款

台霖生技股份有限公司於民國一○一年十月二十二日減資退還股款，減資股數為 3,166 千股，減資後其所有權仍為 59.48% 。本公司所收到減資之現金為 31,661 千元。

278

11. 不動產、廠房及設備

土地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	租賃改良	其他設備	未完工程	合計
$276,163 18,208 - - -	$359,485 6,475 - - 59,234	$26,242 745 (20) - -	$9,765 2,534 (933) - -	$12,934 - (2,647) - -	$20,358 5,483 (1,039) (20) 208	$63,127 462,804 - - (458,584)	$768,074 496,249 (4,639) (20) (399,142)
$294,371	$425,194	$26,967	$11,366	$10,287	$24,990	$67,347	$860,522
$273,185 2,978 - -	$341,639 5,537 - 12,309	$21,481 4,761 - -	$7,068 2,697 - -	$11,934 1,628 (114) (514)	$13,761 6,647 (1,764) 1,714	$48,648 99,104 - (84,625)	$717,716 123,352 (1,878) (71,116)
$276,163	$359,485	$26,242	$9,765	$12,934	$20,358	$63,127	$768,074
土地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	租賃改良	其他設備	未完工程	合計
$- 540 - - -	$99,346 8,815 - - -	$11,407 2,110 - (16) -	$1,741 1,082 - (92) -	$9,700 1,566 - (1,419) -	$10,050 3,711 (266) (574) (19)	$- - - - -	$132,244 17,824 (266) (2,101) (19)
$540	$108,161	$13,501	$2,731	$9,847	$12,902	$-	$147,682
$- - - - -	$90,619 11,408 - - (2,681)	$9,711 1,696 - - -	$767 974 - - -	$5,369 4,656 - (12) (313)	$9,833 1,495 (421) (857) -	$- - - - -	$116,299 20,229 (421) (869) (2,994)
$-	$99,346	$11,407	$1,741	$9,700	$10,050	$-	$132,244
$293,831	$317,033	$13,466	$8,635	$440	$12,088	$67,347	$712,840
$276,163	$260,139	$14,835	$8,024	$3,234	$10,308	$63,127	$635,830
$273,185	$251,020	$11,770	$6,301	$6,565	$3,928	$48,648	$601,417

279

(1) 累計減損

截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，本公司不動產、廠房及設備累計減損明細如下：

項目房屋建築機器設備運輸設備其他設備合計	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$25,667 4,240 5 2,122	$25,667 4,240 5 2,388	$25,667 4,240 5 2,809
	$32,034	$32,300	$32,721

民國一○二年及一○一年度，本公司未提列不動產、廠房及設備減損損失。減損迴轉利益之產生，主係因本公司出售 / 報廢不動產、廠房及設備所致。

(2) 存貨 ( 不動產－土地 ) 、不動產、廠房及設備借款成本資本化金額及其利率如下：

存貨(不動產－土地)及未完工程借款成本資本化利率區間	102年度 $10,107 2.32%~2.59%	101年度
		$7,323
		1.69%~2.78%

本公司民國一○二年及一○一年度利息資本化前之利息總額分別為 79,900 千元及 51,814 千元，利息資本化金額分別為 10,107 千元及 7,323 千元。

(3) 本公司不動產、廠房及設備提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註八。

(4) 預收土地價款

依原證期會民國八十四年三月二十五日 (84) 台財證 ( 六 )11592 號函示，出售土地須俟辦妥過戶手續及實際交付標的物後始得承認出售利益，本公司因土地交易收取之價款，除預期一年內完成過戶及交付而轉列與預收款項外，本公司民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日分別為 12,425 千元、 145,778 千元及 91,334 千元，因尚未能承認出售利益，仍帳列於「其他非流動負債－其他」項下。

280

(5) 本公司所有苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國九十年上半年度過戶完畢。其中部分應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，本公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金額入帳，如有差異，再依個案情況調整。民國一○二年及一○一年十二月三十一日應收苗栗縣政府補償費均為 10,294 千元，帳列「其他應收款」項下。民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日應付佃農補償費均為 8,097 千元，帳列「其他應付款」項下。截至本報告日止，本案尚未結案。
(6) 本公司因受限法令規定，將部分農業用地暫以董事長林金燕女士名義為所有權登記，並將該土地設定抵押於本公司。截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，本公司尚未完成產權登記之土地成本均為 47,745 千元，帳列「其他非流動資產－其他」項下。

12. 投資性不動產

土地	建築物	合計
$16,779,402 21,866 (650,478) 208,477	$1,064,778 - - -	$17,844,180 21,866 (650,478) 208,477
$16,359,267	$1,064,778	$17,424,045
$13,210,400 4,003,916 (432,146) (2,768)	$62,000 1,002,778 - -	$13,272,400 5,006,694 (432,146) (2,768)
$16,779,402	$1,064,778	$17,844,180
$56,554 -	$7,965 37,429	$64,519 37,429
$56,554	$45,394	$101,948
$48,073 - 8,481	$- 7,965 -	$48,073 7,965 8,481
$56,554	$7,965	$64,519
$16,302,713	$1,019,384	$17,322,097
$16,722,848	$1,056,813	$17,779,661
$13,162,327	$62,000	$13,224,327

281

投資性不動產之租金收入減：當期產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用當期未產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用合計	102年度	101年度
	$320,006 (6,431) (6,144)	$16,266 - (7,565)
	$307,431	$8,701

(1) 本公司投資性不動產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註八。
(2) 本公司持有之投資性不動產之公允價值於民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日分別為 35,158,698 千元、 37,125,496 千元、及 49,469,622 千元，其中委任獨立之外部鑑價專家評價之公允價值分別為 6,319,955 千元、 6,319,955 千元及 4,825,063 千元，其公允價值之決定係依市場證據支持，採用之評價方法為比較法等；內部自行鑑價之公允價值分別為 28,838,743 千元、 30,805,541 千元及 44,644,559 千元，其公允價值之決定係依市場證據支持，採用之評價方法為比較法等。
(3) 本公司於民國一○○年九月經董事會決議購買「台北市中正區忠孝西路一段 50 號地下一、二、三層之房地」，購買價款為 5,123,800 千元，業已於民國一○一年十一月完成過戶登記，除長期應付票據 300,000 千元 ( 民國一○四年到期 ) 尚未兌現外，餘價款皆已支付完畢。截至民國一○二年十二月三十一日止，亞洲廣場大樓地下 3 樓與臺北市站前地下街連通計畫案已取得臺北市政府核發之室內裝修許可證，目前已進入施工作業階段。
(4) 本公司投資性不動產係包跨新竹縣汶水坑土地，本公司以專業不動產鑑價報告為淨公平價值之參考，截至民國一○一年十二月三十一日止，已認列累計減損金額 8,481 千元。

13. 無形資產

成本： 102.1.1 增添－單獨取得 102.12.31 101.1.1 增添－單獨取得出售 101.12.31 攤銷及減損： 102.1.1 攤銷 102.12.31	電腦軟體
	$2,464 688
	$3,152
	$1,740 874 (150)
	$2,464
	$1,580 524
	$2,104

282

101.1.1 攤銷 101.12.31 淨帳面金額： 102.12.31 101.12.31 101.1.1	電腦軟體
	$811 769
	$1,580
	$1,048
	$884
	$929

認列無形資產之攤銷金額如下：

14.	營業成本其他非流動資產存出保證金其他非流動資產－其他合計	102.12.31 $4,080 259,182 $263,262	102年度	101年度
			$524	$769
			101.12.31	101.1.1
			$34,436 238,481	$15,589 223,333
			$272,917	$238,922

15. 短期借款

102.12.31	101.12.31	101.1.1
$- - 38,477	$- - 33,075	$126,000 4,000 43,520
$38,477	$33,075	$173,520
$320,502	$321,048	$160,579
1.81%~5.00%	1.94%~6.00%	1.90%~5.75%

本公司之借款利率係台幣、歐元及新加坡幣信用狀利率區間。本公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註八。

16. 應付短期票券

(1) 明細如下：

102.12.31 借款性質合約到期日利率應付商業本票 103.05.29 1.70% 未動用額度	金額
	$193,500
	$370,000

283

101.12.31 借款性質	合約到期日	利率	金額
應付商業本票 (減折價248千元) 101.1.1 借款性質	102.05.29 合約到期日	1.50%~1.80% 未動用額度利率	$392,751
			$116,000
			金額
應付商業本票 (減折價52千元)	101.05.05	1.50% 未動用額度	$633,148
			$800

(2) 應付商業本票係本公司發行由金融機構保證之商業本票，票券期間不超過一年。
(3) 本公司提供資產作為擔保之情形，請參閱附註八。

17. 應付公司債

102.12.31	101.12.31	101.1.1
$66,700 (614) (66,086)	$749,200 (23,202) (725,998)	$749,200 (39,145) -
-	-	710,055
22,200 (214) (21,986)	193,500 (6,251) (187,249)	199,400 (10,863) -
-	-	188,537
$-	$-	$898,592

284

本公司截至民國一○二年十二月三十一日止國內公司債發行條件說明如下：

(1) 本公司於民國一○○年五月二十六日發行票面利率為 0% 之三年期國內第一次有擔保公司債 750,000 千元，此轉換公司債經依照合約條款分析，組成要素包括：主債、嵌入式衍生金融工具 ( 發行人可贖回之選擇權及持有人要求發行人贖回之選擇權 ) 及權益要素 ( 持有人可要求轉換為發行人普通股之選擇權 ) 。截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，屬權益部分分別為 3,457 千元、 38,824 千元及 38,824 千元，帳列「資本公積－認股權」項下。另所嵌入之贖回權與賣回權，其與主契約債務之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，以其淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融負債」項下分別為 0 千元、 974 千元及 7,567 千元，其主要發行條件如下：

A. 發行總額：新台幣 750,000 千元。

B. 票面利率： 0% 。

C. 債券總額：國內有擔保轉換公司債 750,000 千元，每張新台幣面額 100 千元，依票面全額十足發行。
D. 發行期間：民國一○○年五月二十五日至民國一○三年五月二十五日，共計三年。

E. 擔保情形：

F. 本公司對本轉換公司債之贖回權：

a. 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內通知債券人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

285

b. 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於期後任何時間通知債權人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

G. 債券持有人之賣回權：

H. 轉換辦法：

a. 轉換標的：本公司普通股股票。
b. 轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日起，至到期日前十日止。
c. 轉換價格：本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整；續後於辦法訂定之基準日，依轉換辦法規定之訂定模式重新訂定轉換價格，若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整。本轉換公司債原始發行時轉換價格為每股 17.8 元。

286

d. 截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日止，本公司所發行國內第一次有擔保可轉換公司債轉換之情形如下：

	102 年度		101 年度
已轉換股數(千股) 45 39,000 - 39,045	已轉換金額 $800 682,500 - $683,300	已轉換股數(千股) 45 - - 45	已轉換金額 $800 - - $800	已買回金額
				$- - -
				$-

(2) 本公司於民國一○○年五月二十六日發行票面利率為 0% 之三年期國內第二次無擔保公司債 750,000 千元，此轉換公司債經依照合約條款分析，組成要素包括：主債、嵌入式衍生金融工具 ( 發行人可贖回之選擇權及持有人要求發行人贖回之選擇權 ) 及權益要素 ( 持有人可要求轉換為發行人普通股之選擇權 ) 。截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，屬權益部分分別為 1,196 千元、 10,423 千元及 10,741 千元，帳列「資本公積－認股權」項下。另所嵌入之贖回權與賣回權，其與主契約債務之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，以其淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融負債」項下分別為 0 千元、 1,064 千元及 3,071 千元，其主要發行條件如下：
A. 發行總額：新台幣 750,000 千元。
B. 票面利率： 0% 。
C. 債券總額：國內無擔保轉換公司債 750,000 千元，每張新台幣面額 100 千元，依票面全額十足發行。
D. 發行期間：民國一○○年五月二十六日至民國一○三年五月二十六日，共計三年。
E. 本公司對本轉換公司債之贖回權：
- a. 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於後三十個營業日內通知債券人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

287

b. 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於期後任何時間通知債權人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
F. 債券持有人之賣回權

G. 轉換辦法：

a. 轉換標的：本公司普通股股票。
b. 轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日起，至到期日前十日止。
c. 轉換價格：本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整；續後於辦法訂定之基準日，依轉換辦法規定之訂定模式重新訂定轉換價格，若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整。本轉換公司債原始發行時轉換價格為每股 17.8 元。

d. 截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日止，本公司所發行國內第二次無擔保可轉換公司債轉換及買回之情形如下：

	102 年度		101 年度
已轉換股數(千股) 29,506 9,788 - 39,294	已轉換金額 $525,200 171,300 - $696,500	已轉換股數(千股) 29,506 - - 29,506	已轉換金額 $525,200 - - $525,200	已買回金額
				$25,400 - 5,900
				$31,300

288

18. 長期借款

債權人	102.12.31	償還期間及辦法
安泰銀行擔保借款(1) 合作金庫擔保借款(2) 臺灣企銀擔保借款(3) 土地銀行擔保借款(4) 小計減：一年內到期合計利率區間	$1,016,000 331,500 150,000 64,800	民國105年11月14日合約到期，自民國101年11月 14日起，每四個月為一期，每期還款1.16億，期於屆期清償。於民國102年11月6日及12月30日提前清償共計0.36億元。民國119年3月11日到期，自民國101年4月11日起，平均攤還，計分216期。民國104年3月29日合約到期，額度內循環動支及償還。民國111年12月14日到期，自民國101年12月14 日起，平均攤還，計分120期。
	1,562,300 (339,600)
	$1,222,700
	1.75%~2.88%

債權人	101.12.31	償還期間及辦法
安泰銀行擔保借款(1) 合作金庫擔保借款(2) 臺灣企銀擔保借款(3) 土地銀行擔保借款(4) 小計減：一年內到期合計利率區間債權人	$1,400,000 351,900 68,800 72,000	民國105年11月14日合約到期，自民國101年11月 14日起，每四個月為一期，第1至11期每期還款 1.16億，其餘屆期清償。民國119年3月11日到期，自民國101年4月11日起，平均攤還，計分216期。民國103年5月18日合約到期，額度內循環動支及償還。民國111年12月14日到期，自民國101年12月14 日起，平均攤還，計分120期。償還期間及辦法
	1,892,700 (444,400)
	$1,448,300
	1.88%~3.12%
	101.1.1
合作金庫擔保借款(2) 臺灣企銀擔保借款(3) 小計減：一年內到期合計利率區間	$370,000 60,000	民國119年3月11日到期，自民國101年4月11日起平均攤還，計分216期償還，利息按月付息。民國102年4月29日合約到期，額度內循環動支及償還。
	430,000 (77,130)
	$352,870
	1.97%~2.03%

289

(1) 安泰銀行擔保借款係以部分土地及建築物設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(2) 合作金庫擔保借款係以部分土地及建築物設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(3) 臺灣企銀擔保借款係以部分土地設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(4) 土地銀行擔保借款係以部分土地、建築物及車位設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。

19. 退職後福利計畫

(1) 確定提撥計畫

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬確定提撥計畫。依該條例規定，本公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資 6% 。本公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，每月依員工薪資 6% 提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。

本公司民國一○二年及一○一年度認列確定提撥計畫之費用金額分別為 5,802 千元及 6,038 千元。

(2) 確定福利計畫

下表彙整確定福利計畫認列至損益之成本：

當期服務成本利息成本計畫資產預期報酬合計	102年度	101年度
	$654 990 (481)	$678 997 (483)
	$1,163	$1,192

290

認列確定福利計畫之費用金額如下：

營業成本推銷費用管理費用研發費用合計	102年度	101年度
	$200 236 670 57	$115 293 778 6
	$1,163	$1,192

精算損益認列於其他綜合損益之累積金額如下：

期初金額當期精算損(益)認列數期末金額	102年度	101年度
	$(7,734) 1,299	$- (7,734)
	$(6,435)	$(7,734)

確定福利義務現值及計畫資產公允價值之調節如下：

確定福利義務計畫資產之公允價值提撥狀況未認列前期服務成本應計退休金負債帳列數	102.12.31 $(60,745) 23,896 (36,849) - $(36,849)	101.12.31	101.1.1
		$(66,901) 26,794	$(57,733) 23,504
		(40,107) -	(34,229) -
		$(40,107)	$(34,229)

確定福利義務之現值變動如下：

期初之確定福利義務當期服務成本利息成本支付之福利精算損失(利益) 期末之確定福利義務	102年度	101年度
	$(66,901) (654) (990) 6,333 1,467	$(57,733) (678) (997) - (7,493)
	$(60,745)	$(66,901)

291

計畫資產公允價值變動如下：

期初之計畫資產公允價值計畫資產預期報酬雇主提撥數支付之福利精算損失期末之計畫資產公允價值	102年度	101年度
	$26,794 481 3,122 (6,333) (168)	$23,504 483 3,048 - (241)
	$23,896	$26,794

截至民國一○二年十二月三十一日，本公司之確定福利計畫預期於未來十二個月提撥 1,198 千元。

計畫資產主要類別構成總計畫資產公允價值之百分比如下：

現金權益工具債務工具其他	退休金計畫(%)	退休金計畫(%)	退休金計畫(%)
	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	26.96% 8.41% 9.37% 55.26%	34.39% 9.17% 10.45% 45.99%	30.88% 10.15% 11.49% 47.48%

本公司民國一○二年及一○一年度計畫資產之實際報酬為 313 千元及 242 千元。

下列主要假設係用以決定本公司之確定福利計畫：

折現率計畫資產之預期報酬率預期薪資增加率	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	1.75% 1.75% 2.00%	1.50% 1.75% 2.00%	1.75% 2.00% 2.00%

292

折現率如變動 0.25% ，將導致下列影響：

確定福利義務之影響	102年度	102年度	101年度	101年度
	折現率增加0.25%	折現率減少0.25%	折現率增加0.25%	折現率減少0.25%
	$(1,706)	$1,780	$(2,022)	$1,936

民國一○二年及一○一年度各項與確定福利計畫相關之金額如下：

期末確定福利義務之現值期末計畫資產之公允價值期末計畫之剩餘或短絀計畫負債之經驗調整計畫資產之經驗調整	102年度	101年度
	$(60,745) 23,896	$(66,901) 26,794
	$(36,849)	$(40,107)
	$1,427	$(4,922)
	$(168)	$241

20. 權益

(1) 普通股

本公司於民國一○○年六月十日經董事會決議核定資本總額中保留 200,000 千元供員工認股權憑證轉換股份之數額，得分次發行，截至 102 年底上開認股權憑證尚未發行。

本公司於民國一○○年七月八日經董事會決議通過，以公司債轉換發行普通股分別為 18,225 千股，該項增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，增資基準日為民國一○○年七月八日，並已於民國一○○年七月二十一日辦理變更登記完竣。

本公司於民國一○○年十月十三日經董事會決議通過，以公司債轉換發行普通股分別為 11,326 千股，該項增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，增資基準日分別為民國一○○年十月十三日，並已於民國一○○年十月二十日辦理變更登記完竣。

293

本公司於民國一○一年十一月五日經董事會決議通過，以私募方式辦理現金增資發行普通股 50,000 千股，決議以每股 18 元為私募價格，以民國一 ○一年十一月十六日為增資基準日，並於民國一○一年十一月二十六日辦理變更登記完竣。

(2) 資本公積

普通股發行溢價處分子公司股權價格與帳面價值差額轉換公司債轉換溢價員工認股權認股權－可轉換公司債合計	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$1,127,672 19,665 229,609 29,375 4,653	$728,138 11,324 229,609 29,375 49,247	$328,138 - 229,609 29,375 49,565
	$1,410,974	$1,047,693	$636,687

轉換公司債轉換溢價係本公司發行可轉換公司債，持有人執行轉換權利所產生之資本公積，請參閱附註六 .17 。

294

(3) 盈餘分派及股利政策

A. 董事監察人酬勞 5% ；

B. 員工紅利 5% ；
C. 股東紅利為 90% ，其中現金股利不低於股東紅利總數之 50% 。

採用國際財務報導準則後，本公司依金管會於民國一○一年四月六日發布之金管證發字第 1010012865 號函令規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列未實現重估增值及累積換算調整數利益於轉換日因選擇採用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列相同數額之特別盈餘公積。開始採用國際財務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，就首次採用國際財務報導準則時已提列特別盈餘公積之餘額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

本公司分別於民國一○二年五月十日及一○一年六月五日，經股東會決議通過民國一○一年及一○○年度盈餘分派案及每股股利如下：

提列法定盈餘公積分配股東現金股利	單位：新台幣千元；元/每股盈餘分配案每股股利(元) 101年度 (註1) 100年度 (註2) 101年度 99年度 $94,505 $18,563 - 154,110 $- $0.25 $94,505 $172,673	單位：新台幣千元；元/每股盈餘分配案每股股利(元) 101年度 (註1) 100年度 (註2) 101年度 99年度 $94,505 $18,563 - 154,110 $- $0.25 $94,505 $172,673	單位：新台幣千元；元/每股盈餘分配案每股股利(元) 101年度 (註1) 100年度 (註2) 101年度 99年度 $94,505 $18,563 - 154,110 $- $0.25 $94,505 $172,673
	101年度 (註1) $94,505 - $94,505	101年度 $-	99年度
			$0.25

295

( 註 1) 經股東會決議不擬配發員工現金紅利及董監酬勞。

( 註 2) 經股東會決議配發員工現金紅利及董監酬勞均為 8,562 千元。

本公司於民國一○三年三月二十一日經董事會提議民國一○二年之盈餘分配案及每股股利如下：

提列法定盈餘公積分配股東現金股利

下：
盈餘分配案 102年度(註3) $102,251 360,154 $462,405	每股股利(元)
	102年度
	$0.5036

( 註 3) 經董事會決議配發員工現金紅利及董監酬勞均為 20,009 千元。

前述民國一○二年度之盈餘分配案、員工紅利及董監酬勞尚待預計於一○ 三年六月二十日召開之股東常會決議。

上述有關員工紅利及董監事酬勞相關資訊可自臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

有關董事會通過擬議及股東會決議之盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

21. 營業收入淨額

商品銷售收入減：銷貨退回及折讓建造合約收入租金收入其他營業收入合計	102年度 $823,493 (990) 175,846 339,366 22,304 $1,360,019	101年度
		$1,395,468 (3,604) 90,944 70,890 20,922
		$1,574,620

296

22. 營業租賃

(1) 本公司為承租人

依據不可取消之營業租賃合約，民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之未來最低租賃給付總額如下：

不超過一年超過一年但不超過五年超過五年合計	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$1,655 1,143 -	$3,102 1,494 -	$6,319 3,671 -
	$2,798	$4,596	$9,990

營業租賃認列之費用如下：

最低租賃給付	102年度	101年度
	$6,983	$18,404

(2) 本公司為出租人

依據不可取消之營業租賃合約，民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日承租人之未來最低租賃給付總額如下：

不超過一年超過一年但不超過五年超過五年合計	102.12.31	101.12.31	101.1.1
	$363,710 1,463,519 5,732,251	$370,835 1,446,657 6,020,465	$1,116 1,280 -
	$7,559,480	$7,837,957	$2,396

民國一○二年及一○一年度發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：

功能別性質別		102年度	102年度		101年度	101年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	28,216	158,336	186,552	13,927	95,816	109,743
勞健保費用	1,449	9,273	10,722	995	8,435	9,430
退休金費用	868	6,097	6,965	673	6,557	7,230
其他員工福利費用	2,458	15,580	18,038	2,340	14,930	17,270
折舊費用	43,635	12,332	55,967	13,863	14,971	28,834
攤銷費用	42	613	655	304	2,343	2,647

297

24. 營業外收入及支出

(1) 其他收入

利息收入其他收入－其他合計其他利益及損失處分不動產、廠房及設備利益(損失) 處分投資性不動產利益處分投資利益淨外幣兌換利益(損失) 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益減損損失其他合計財務成本銀行借款之利息應付公司債之利息應付短期票券承銷費合計	102年度 $10,024 20,569 $30,593 102年度 $(224) 855,422 156 3,625 2,029 - (1,394) $859,614 102年度 $39,019 17,648 13,126 $69,793	101年度
		$227 8,990
		$9,217
		101年度
		$- 592,460 44,004 (4,978) 8,543 (8,591) (5,694)
		$625,744
		101年度
		$13,780 20,267 10,444
		$44,491

(2) 其他利益及損失

(3) 財務成本

25. 其他綜合損益組成部分

102 年度

102年度
確定福利之精算損益採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額本期其他綜合損益合計	當期產生 $1,299 1,923 $3,222	當期重分類調整 $- - $-	其他綜合損益 $1,299 1,923 $3,222	所得稅利益(費用) $- - $-	稅後金額
					$1,299 1,923
					$3,222

298

101 年度

101年度
確定福利之精算損益採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額本期其他綜合損益合計	當期產生	當期重分類調整	其他綜合損益	所得稅利益(費用)	稅後金額
	$(7,734) 152	$- 252	$(7,734) 404	$- -	$(7,734) 404
	$(7,582)	$252	$(7,330)	$-	$(7,330)

26.	所得稅民國一○二年及一○一年度所得稅費用主要組成如下：認列於損益之所得稅 102年度當期所得稅費用(利益)：當期應付所得稅 $85,054 以前年度之當期所得稅於本期之調整 1,058 土地增值稅 15,654 遞延所得稅費用(利益)：與暫時性差異之原始產生及其迴轉有關之遞延所得稅費用(利益) (182,330) 所得稅費用(利益) $(80,564) 所得稅費用與會計利潤乘以所適用所得稅率之金額： 102年度來自於繼續營業單位之稅前淨利(損失) $941,945 以母公司法定所得稅率17%計算之所得稅 $160,131 免稅收益之所得稅影響數 (138,634) 報稅上不可減除費用之所得稅影響數 747 遞延所得稅資產/負債之所得稅影響數 (204,574) 未分配盈餘加徵10%所得稅 85,054 以前年度之當期所得稅於本期之調整 1,058 土地增值稅 15,654 認列於損益之所得稅費用(利益)合計 $(80,564)	101年度
		$238 - - (120,665)
		$(120,427)
		101年度
		$740,410
		$125,870 (208,341) - (38,194) 238 - -
		$(120,427)

299

與下列項目有關之遞延所得稅資產 ( 負債 ) 餘額：

民國一○二年度

暫時性差異備抵呆帳財稅差異土地增值稅遞延所得稅(費用)/利益表達於資產負債表之資訊如下：遞延所得稅(負債) 民國一○一年度暫時性差異土地增值稅遞延所得稅(費用)/利益表達於資產負債表之資訊如下：遞延所得稅(負債)	期初餘額	認列於損益 $(299) 182,629 $182,330 認列於損益 $120,665 $120,665	期末餘額
	$- (3,703,290)		$(299) (3,520,661)
	$(3,703,290)		$(3,520,960)
	期初餘額		期末餘額
	$(3,823,955)		$(3,703,290)
	$(3,823,955)		$(3,703,290)

本公司未使用課稅損失之資訊彙總如下：

發生年度	虧損金額 $434,188 357,951 417,616 280,314 2,783,472 24,542 46,575 96,257 96,455 158,764	102.12.31 $- 357,951 417,616 280,313 2,783,472 24,542 46,575 96,257 96,455 158,764 $4,261,945	101.12.31 $434,188 357,951 417,616 280,313 2,783,472 24,542 46,575 96,257 96,455 158,764 $4,696,133	101.1.1 $434,188 357,951 417,616 280,313 2,783,472 24,542 46,575 96,257 96,455 - $4,537,369	最後可抵減年度
92年核定數 93年核定數 94年核定數 95年核定數 96年核定數 97年核定數 98年核定數 99年核定數 100年核定數 101年申報數					102年 103年 104年 105年 106年 107年 108年 109年 110年 111年

300

未認列之遞延所得稅資產

截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，本公司因非很有可能有課稅所得而未認列之遞延所得稅資產金額合計分別為 894,507 千元、 1,714,630 千元及 1,668,437 千元。

一兩稅合相關資訊

兩稅合一相關資訊
股東可扣抵稅額帳戶餘額	102.12.31	101.12.31 $18	101.1.1
	$775		$9,540

本公司民國一○二年度預計及一○一年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 4.12% 及 0% 。

本公司已無屬民國八十六年度 ( 含 ) 以前之未分配盈餘。

所得稅申報核定情形

截至民國一○二年十二月三十一日，本公司之所得稅申報核定情形如下：

所得稅申報核定情形

==> picture [283 x 13] intentionally omitted <==

28. 每股盈餘

基本每股盈餘金額之計算，係以當年度歸屬於母公司普通股持有人之淨利除以當年度流通在外之普通股加權平均股數。

301

(1)基本每股盈餘歸屬於母公司普通股持有人之淨利(千元) 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(千股) 基本每股盈餘(元) (2)稀釋每股盈餘歸屬於母公司普通股持有人之淨利(千元) 轉換公司債之利息(千元) 經調整稀釋效果後歸屬於母公司普通股持有人之淨利(千元) 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(千股) 稀釋效果：員工紅利－股票(千股) 轉換公司債(千股) 經調整稀釋效果後之普通股加權平均股數(千股) 稀釋每股盈餘(元)	102年度 $1,022,509 674,445 $1.52 $1,022,509 16,917 $1,039,426 102年度 674,445 800 45,863 721,108 $1.44	101年度
		$860,837 622,742
		$1.38
		$860,837 16,649
		$877,486
		101年度
		622,742 - 54,290
		677,032
		$1.30

於報導日至財務報表完成日間，並無任何影響普通股或潛在普通股之其他交易。

七、關係人交易

與關係人間之重大交易事項：

1. 銷貨、工程收入及應收款項

(1) 銷貨收入

子公司－雋大實業子公司－台霖生技子公司－五鐵秋葉原(註) 合計	102年度	101年度
	$38 198 -	$18,013 48 5,969
	$236	$24,030

本公司售貨予關係人收款期限為月結 60 ～ 90 天，價格及其他交易條件與一般銷售尚無顯著不同。

( 註 ) 請詳附註六、 10

302

(2) 工程收入

子公司－雋大實業	102年度 $2,278	101年度 $1,144

本公司於民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日承包雋大實業裝潢工程價款 ( 含稅 ) 分別為 0 千元及 219,269 千元，認列工程 ( 損 ) 益分別為 0 千元及 (12) 千元。截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日止，預收工程款金額均為 0 千元。

(3) 租金收入

子公司－雋大實業子公司－台林投資子公司－五鐵秋葉原其他關係人－德鋁合計	102年度 $971 36 - 8 $1,015	101年度
		$1,076 36 38,271 11
		$39,394

承租期間及給付方式係依合約規定租期為一年，付款方式係採月繳支付。

進貨

其他關係人－森鉅	102年度 $-	101年度 $4,401

本公司於民國一○二年度間向子公司－台霖生技購入蘭花 22 千元，帳列費用項下。

本公司向關係人進貨之付款期限為月結 60 ～ 90 天，與支付一般廠商並無顯著不同。

3. 應收票據及應收帳款 ( 含工程保留款 )

子公司－雋大實業子公司－台霖生技子公司－台林投資其他關係人－德鋁其他關係人－盛康合計	102.12.31 $13,475 21 3 - - $13,499	101.12.31	101.1.1
		$19,367 - 3 2 -	$69,103 56 3 1 104
		$19,372	$69,267

303

4. 應付帳款

子公司－台霖生技

102.12.31 101.12.31 101.1.1 $2 $- $-

5. 財產交易

(1) 本公司民國一○二年度出售股票與關係人之交易內容如下：

102 年度日期交易對象標的物出售價款 ( 註 ) 102 年 3 月本公司主要管理階層台霖生技股票 2,400 千股 $31,200

( 註 ) 本公司出售子公司 ( 台霖生技 ) 股票予本集團主要管理階層，出售後仍有控制力，係屬權益交易，出售價格與帳面價值差異列為資本公積，詳附註六 .20 。
(2) 本公司民國一○一年度向關係人購入股票之交易內容如下：

	101年度	101年度
日期	交易對象	標的物	價格
101年2月	台林投資	台霖生技股票1,930千股	$21,806

民國一○一年度出售股票予關係人之交易內容如下 :

		101 年度
日期	交易對象	標的物	出售價款(註)
101年5月	本公司主要管理階層	台霖生技股票490千股	$5,618

( 註 ) 上述交易價格係參考台霖生技股權淨值而定，截至民國一○一年十二月三十一日止，因上述交易所產生之款項業已收付訖。

6. 保證及擔保事項

截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，本公司部分借款係由本公司主要管理階層擔任連帶保證人。

304

7. 本公司主要管理階層之獎酬

短期員工福利退職後福利合計	102年度 $15,464 279 $15,743	101年度
		$14,313 244
		$14,557

八、質押之資產

本公司提供下列資產 ( 帳面價值 ) 作為借款及土地合作開發之擔保品：

抵質押資產	內容	102.12.31	101.12.31 $679,397 3,585 6,364 - 181,972 212,730 4,009,480 33,141	101.1.1
存貨－不動產待出售非流動資產存出保證金其他金融資產不動產、廠房及設備：土地建築物投資性不動產：土地建築物	發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保履約工程保證金銀行借款擔保、履約工程保證金銀行借款銀行借款銀行借款、發行商業本票擔保及土地合作開發擔保銀行借款	$688,233 - - 923 181,972 207,735 7,915,586 1,019,384		$656,003 - 10,485 - 181,972 217,725 3,534,965 -

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，本公司已開立信用狀，尚未進口之金額分別為 8,004 千元、 12,889 千元及 2,917 千元。
本公司土地中部分或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部分個案或有可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，本公司即依個案情況入帳。

305

本公司於民國八十四年底購進竹南鎮鹽館前段土地原為國泰塑膠股份有限公司 ( 簡稱國塑公司 ) 竹南廠所有 ( 面積共為 90,302 平方公尺 ) ，經董事會決議後按資產持有之目的自固定資產轉列為商品存貨，轉列時之帳面價值為 979,973 千。

元 ( 原始成本 1,508,940 千元減累計減損 528,967 千元 )

本公司截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，他人購地或工程合約等而收受之應收保證票據與存入保證票據分別為 133,942 千元、 176,085 千元及 103,197 千元。
本公司截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日止，向銀行融資及工程業務等，而開立之應付保證票據與存出保證票據為分別為 91,138 千元、 94,728 千元及 112,877 千元。

十、重大之災害損失

無此事項。

306

十一、重大之期後事項

本公司發行之國內第一次有擔保可轉換公司債，於民國一○三年二月間因債券持有人行使轉換權利，轉換張數共計 226 張，轉換價格為每股 17.5 元，轉換為普通股 1,291 千股，截至民國一○三年三月二十一日止，累計轉換張數 7,293 張，累計轉換股數 41,673 千股，剩餘張數 207 張。
本公司發行之國內第二次無擔保可轉換公司債，於民國一○三年二月間因債券持有人行使轉換之權利，轉換張數共計 16 張，轉換價格為每股 17.5 元，轉換為普通股 91 千股，截至民國一○三年三月二十一日止，累計轉換及買回張數分別為 7,093 張及 313 張，累計轉換股數 40,025 千股，剩餘張數 94 張。

十二、其他

1. 金融工具之種類

金融資產透過損益按公允價值衡量之金融資產－持有供交易備供出售之金融資產(以成本衡量) 放款及應收款：現金及約當現金(不含庫存現金) 應收票據(含關係人) 應收帳款(含關係人) 無活絡市場之債券投資合計金融負債攤銷後成本衡量之金融負債：短期借款應付短期票券應付款項(含關係人) 長期應付票據應付公司債(含一年內到期部分) 長期借款(含一年內到期部分) 合計透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動	102.12.31 $2,000 121,785 102,307 120,899 71,586 80,000 $498,577 102.12.31 $38,477 193,500 110,637 300,000 88,072 1,562,300 $2,292,986 $- -	101.12.31 $- 112,667 71,151 50,187 45,769 - $279,774 101.12.31 $33,075 392,751 104,022 300,000 913,247 1,892,700 $3,635,795 $2,038 -	101.1.1
			$6,520 81,779 61,019 52,204 88,607 -
			$290,129
			101.1.1
			$173,520 633,148 94,591 - 898,592 430,000
			$2,229,851
			$-
			10,638

307

2. 財務風險管理目標及政策

本公司財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信用風險及流動性風險，本公司依公司之政策及風險偏好，進行前述風險之辨認、衡量及管理。

本公司對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控制，重要財務活動須經董事會及監察人依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理活動執行期間，本公司須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。

3. 市場風險

本公司之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、利率風險及其他價格風險 ( 例。如權益工具 )

實務上極少發生單一風險變數單獨變動之情況，且各風險變數之變動通常具關聯性，惟以下各風險之敏感度分析並未考慮相關風險變數之交互影響。

匯率風險

本公司匯率風險主要與營業活動 ( 收入或費用所使用之貨幣與本公司功能性貨幣不同時 ) 有關。

本公司之應收外幣款項與應付外幣款項之部分幣別相同。此時，部位相當部分會產生自然避險效果。

本公司匯率風險之敏感度分析主要係針對財務報導期間結束日之主要外幣貨幣性項目，其升值 / 貶值對本公司損益之影響。本公司之匯率風險主要受美金、日圓及人民幣匯率波動影響，由於主要外幣貨幣性項目資產負債互抵後之淨部位金額並非重大，故當新台幣對主要外幣升值 / 貶值時，對本公司於民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之損益並無重大影響。

308

利率風險

利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波動之風險，本公司之利率風險主要係來自於固定利率借款及浮動利率借款。

有關利率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之利率暴險項目，包括浮動利率投資及浮動利率借款等，並假設持有一個會計年度，當利率上升 / 下降 0.1% ，對本公司於民國一○二年及一○一年度之損益將分別減少 / 增加 1,692 千元及 1,176 千元。

本公司發行之可轉換公司債係屬零息債券，故無利率變動之現金流量風險。

本公司投資之無活絡市場債券係為依面額平價發行之固定利率債券，故無利率變動之現金流量風險。

權益價格風險

本公司持有國內未上市櫃之權益證券，此等權益證券之價格會因該等投資標的未來價值之不確定性而受影響。本公司若持有之上市櫃權益證券皆屬持有供交易類別，未上市櫃權益證券則屬備供出售類別。本公司藉由多角化投資並針對單一及整體之權益證券投資設定限額，以管理權益證券之價格風險。權益證券之投資組合資訊需定期提供予本公司之高階管理階層，遇有投資成本及持股比例等項目與董事會核准之投資計劃有未符情形，或其他因素致無法依原核定投資計劃進行者，應立即作成報告依核決權限送呈簽核，以決定終止該投資計劃或修正原投資計劃。

屬持有供交易之上市櫃權益證券，當該等權益證券價格上升 / 下降 1% ，則對本公司於民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之損益並無重大影響。

4. 信用風險管理

信用風險係指交易對手無法履行合約所載之義務，並導致財務損失之風險。本公司之信用風險係因營業活動 ( 主要為應收帳款及票據 ) 及財務活動 ( 主要為銀行存款及各種金融工具 ) 所致。

每一業務單位係依循本公司之顧客信用風險之政策、程序及控制以管理客戶信用風險。所有客戶之信用風險評估係綜合考量該客戶之財務狀況、信評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及本公司內部評等標準等因素。另本公司亦於適當時機使用某些信用增強工具 ( 例如預收貨款及保險等 ) ，以降低特定客戶之信用風險。

309

本公司截至民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一 ○一年一月一日止，前十大客戶應收款項占本公司應收款項總額之百分比分別為 35% 、 83% 及 30% ，故本公司並無信用風險集中情形。

本公司之財務部依照公司政策管理銀行存款、固定收益證券及其他金融工具之信用風險。由於本公司之交易對象係由內部之控管程序決定，屬信用良好之銀行、公司組織及具有投資等級之金融機構及公司組織，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

5. 流動性風險管理

本公司藉由現金及約當現金、銀行借款及轉換公司債等合約以維持財務彈性。下表係彙總本公司金融負債之合約所載付款之到期情形，依據最早可能被要求還款之日期並以其未折現現金流量編製，所列金額亦包括約定之利息。以浮動利率支付之利息現金流量，因利率變動可能性甚低，本公司以資產負債表日利率作為基礎計算而得。

非衍生金融工具

102.12.31 借款應付短期票券應付款項可轉換公司債長期應付票據 101.12.31 借款應付短期票券應付款項可轉換公司債長期應付票據 101.1.1 借款應付短期票券應付款項可轉換公司債	短於一年	二至三年	四至五年	五年以上	合計
	$386,199 193,500 110,637 88,900 - $488,104 392,751 104,022 942,700 - $256,263 633,148 94,591 -	$928,253 - - - 300,000 $768,951 - - - 300,000 $41,604 - - 948,600	$56,202 - - - - $420,917 - - - - $41,604 - - -	$262,988 - - - - $292,656 - - - - $276,614 - - -	$1,633,642 193,500 110,637 88,900 300,000 $1,970,628 392,751 104,022 942,700 300,000 $616,085 633,148 94,591 948,600

310

6. 金融工具之公允價值

(1) 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

A. 現金及約當現金、應收款項、應付款項及其他流動負債公允價值約等於帳面金額，主要係因此類工具之到期期間短。
B. 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允。
價值係參照市場報價決定 ( 包括上市櫃股票等 )
C. 無活絡市場交易之權益工具 ( 包括未公開發行公司股票及未於活絡市場交易之債券 ) ，因其公允價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
D. 衍生金融工具之公允價值因無法取得公開報價，故採用選擇權定價模式計算公允價值。
E. 其他金融資產及金融負債之公允價值，係以現金流量折現分析為基礎決定，其利率及折現率等假設主要參照類似工具相關資訊、存續期間適用殖利率曲線等資訊。
(2) 以攤銷後成本衡量金融工具之公允價值

本公司以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近於公允價值。

(3) 認列於資產負債表之公允價值

下表提供原始認列後以公允價值衡量之金融工具分析資訊，並將公允價值區分成下列三等級之方式揭露分析資訊：

。第一等級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價 ( 未經調整 )

第二等級：除第一等級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導而得 ) 可觀察之輸入值推導公允價值。
第三等級：評價技術並非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值 ( 不可觀察之輸入值 ) 推導公允價值。

311

102.12.31

102.12.31
透過損益按公允價值衡量之金融資產受益憑證 101.12.31 金融資產：無 101.1.1 金融資產：透過損益按公允價值衡量之金融資產受益憑證股票	第一等級第二等級第三等級 $2,000 $- $- 第一等級第二等級第三等級第一等級第二等級第三等級 $4,885 $- $- 1,635 - -	合計
		$2,000 合計
		合計
		$4,885 1,635

於民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日間並無公允價值衡量第一等級與第二等級間之移轉。

7. 具重大影響之外幣金融資產及負債資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下 ( 單位：千元 ) ：

金融資產		102.12.31		101.12.31	101.12.31	101.12.31
	外幣	匯率	新台幣	外幣	匯率	新台幣
	$3 2,277 3 $55	29.81 0.28 4.92 29.81	$77 652 15 $1,632	$3 2,277 15 $146	29.04 0.34 4.66 29.04	$77 828 68 $4,291
貨幣性項目：美金日圓人民幣金融負債
貨幣性項目：美金

312

金融資產貨幣性項目：美金人民幣金融負債貨幣性項目：美金		101.1.1
	外幣	匯率	新台幣
	$3 14 $140	30.28 4.81 30.28	$77 65 $4,069

8. 資本管理

本公司資本管理之最主要目標，係確認維持健全之信用評等及良好之資本比率，以支持企業營運及股東權益之極大化。本公司依經濟情況以管理並調整資本結構，可能藉由調整股利支付、返還資本或發行新股以達成維持及調整資本結構之目的。

十三、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人者：無。
(2) 為他人背書保證者：無。
(3) 期末持有有價證券情形：參閱附表一。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

313

(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生工具交易：無。
(10) 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：參閱附表三。

2. 轉投資事業相關資訊

對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具有重大影響、控制或合資控制者，其被投資公司之重大交易事項相關資訊：
(1) 資金貸與他人：參閱附表四。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分 ) ：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
(8) 應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。
(10) 被投資公司名稱，所在地區等相關資訊：詳附表二。

314

3. 大陸投資資訊

(1) 本公司民國一○二年一月一日至十二月三十一日止對大陸投資概況：無。
(2) 與大陸被投資公司間重大交易事項：無。

十四、首次採用國際財務報導準則

本公司針對所有結束於民國一○一年十二月三十一日 ( 含 ) 以前之會計年度，係根據我國一般公認會計原則編製財務報表。本公司民國一○二年度之個體財務報表係為首份依證券發行人財務報告編製準則編製之年度個體財務報告。

因此，自民國一○二年一月一日 ( 含 ) 開始，本公司已遵循證券發行人財務報告編製準則編製個體財務報表，並於會計政策中說明。首份個體財務報表之編製基礎除遵循附註四說明之重大會計政策外，亦包括國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之規定。本公司採用之初始國際財務報導準則個體資產負債表係自民國一○一年一月一日開始編製，該日係轉換至國際財務報導準則日。

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之豁免

不動產、廠房及設備中之部分土地及建築物，係以先前一般公認會計原則之重估價值作為重估價日之認定成本。
在轉換日將全部累計精算損益一次認列於保留盈餘。
以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，揭露國際會計準則第 19 號「員工福利」規定之確定福利義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧，以及經驗調整資訊。
於轉換日將國外營運機構之累積換算差異數認定為零。

315

轉換至國際財務報導準則之影響

轉換至國際財務報導準則後，對本公司民國一○一年十二月三十一日之個體資產負債表及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表之影響如下：

民國一○一年一月一日個體資產負債表項目之調節

先前一般公認會計原則	先前一般公認會計原則	轉換至國際財務報導準則之影響	經金管會認可之國際財務報導準則	註
項目	金額	認列及衡量差異表達差異	金額項目
流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據(含關係人) 應收帳款(含關係人) - 其他應收款存貨預付款項遞延所得稅資產－流動待出售非流動資產流動資產合計採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動固定資產淨額 - 無形資產 - 閒置資產淨額存出保證金其他資產遞延所得稅資產－非流動其他資產合計資產總計	$61,937 6,520 52,204 88,607 13,482 1,896,384 143,723 - 335,372	- 73,046 - (73,046) 1,444 25,593 (74,623) (13,804,191) 13,224,327 74,623 808,551 (228,687) (15,589) 14,145	流動資產 $61,937 現金及約當現金 6,520 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 52,204 應收票據淨額 88,607 應收帳款淨額(含關係人) 73,046 應收建造合約款 13,482 其他應收款 1,823,338 存貨 143,723 預付款項 - - 336,816 待出售非流動資產(淨額) 2,599,673 流動資產合計 505,049 採權益法之投資 81,779 以成本衡量之金融資產－非流動 601,417 不動產、廠房及設備 13,224,327 投資性不動產 929 無形資產 74,623 生物資產－非流動 808,551 預付設備款 - - - 存出保證金 238,922 其他資產 - 遞延所得稅資產 15,535,597 非流動資產合計 $18,135,270 資產總計	9 7,9 5 10 1 1 11 1 1 12 10,11 6
	2,598,229
	479,456 81,779
	561,235
	14,480,231
	929
	929
	228,687 15,589 224,777 -
	469,053
	$18,109,677

316

民國一○一年一月一日個體資產負債表項目之調節 ( 續 )

先前一般公認會計原則	先前一般公認會計原則	轉換至國際財務報導準則之影響	轉換至國際財務報導準則之影響	經金管會認可之國際財務報導準則註金額項目	經金管會認可之國際財務報導準則註金額項目
項目	金額	認列及衡量差異	表達差異	金額
流動負債短期借款應付短期票券應付票據(含關係人) 應付帳款(含關係人) - 應付所得稅應付費用其他應付款預收款項一年或一營業週期內到期長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動應付公司債長期借款長期負債合計土地增值稅準備應計退休金負債預收土地款存入保證金遞延所得稅負債採用權益法之投資貸餘其他負債合計負債總計股本普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目未實現重估增值累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失與待出售非流動資產直接相關之權益股東權益總計負債及股東權益總計	$173,520 633,148 76,386 18,205 - 37,204 328,097 81,395 77,130 560,074	13,239 2,645 (8,924) 3,980,002 7,490 (3,902,444) 803 10,339 (77,558)	4,163 (37,204) 37,204 471,386 (539,522) (3,739,983) (91,334) 3,823,955 91,335 1	$173,520 633,148 76,386 18,205 4,163 - - 365,301 552,781 77,130 552	流動負債短期借款應付短期票券應付票據(含關係人) 應付帳款(含關係人) 應付建造合約款 9 當期所得稅負債 - 11 其他應付款 11 預收款項 6,11 一年或一營業週期內到期長期借款其他流動負債 11 流動負債合計非流動負債透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動應付公司債長期借款 - 6 應計退休金負債 2 - 11 存入保證金遞延所得稅負債 6 採用權益法之投資貸餘其他負債 11 非流動負債合計負債總計股本普通股股本資本公積 7 保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積 8 未分配盈餘 1,2,3,8 其他權益 - 6 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 5 - 2,3 - 2 非控制權益 6 權益總計負債及權益總計
	1,985,159			1,901,186
	10,638 898,592 352,870			10,638 898,592 352,870 - 34,229 - 482 3,823,955 19,993 91,335
	1,262,100
	3,739,983 20,990 91,334 482 - 17,348
	3,870,137			5,232,094
	7,117,396			7,133,280
	6,164,404 645,611 27,769 - 185,637 3,902,444 (803) (10,339) 77,558			6,164,404 636,687 27,770 3,980,002 193,127 - - - -
	10,992,281			11,001,990
	$18,109,677			$18,135,270

317

民國一○一年十二月三十一日個體資產負債表項目之調節

先前一般公認會計原則	先前一般公認會計原則	轉換至國際財務報導準則之影響	經金管會認可之國際財務報導準則	註
項目	金額	認列及衡量差異表達差異	金額項目
流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據(含關係人) 應收帳款(含關係人) - 其他應收款應收退稅款存貨在建工程預付款項遞延所得稅資產－流動待出售非流動資產其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動固定資產淨額 - 無形資產 - - 其他資產閒置資產存出保證金遞延所得稅資產－非流動資產總計	$72,228 - 50,187 45,769 42,760 - 1,918,858 - 263,896 - 295,959 4,378	86,445 (86,445) 1,426 21,187 (17,636,646) 17,779,661 77,190 (1,426) (220,206)	流動資產 $72,228 現金及約當現金 - 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 50,187 應收票據淨額(含關係人) 45,769 應收帳款淨額(含關係人) 86,445 應收建造合約款 42,760 其他應收款 - 當期所得稅資產 1,832,414 存貨 - 在建工程 263,896 預付款項 - - 297,385 待出售非流動資產(淨額) 4,378 其他流動資產 2,695,462 流動資產合計非流動資產 357,812 採權益法之長期股權投資 112,667 以成本衡量之金融資產－非流動 635,830 不動產、廠房及設備 17,779,661 投資性不動產 884 無形資產 77,190 生物資產－非流動 - 預付設備款 238,482 其他非流動資產－其他 - - 34,435 存出保證金 - 遞延所得稅資產 19,236,961 非流動資產合計 $21,932,423 資產總計	9 6 9 6 10 11 1 1 11 1 11 1 11 6
	2,694,035
	336,625 112,667 18,272,476 884 - - 239,908 220,206 34,435 -
	19,217,201
	$21,911,236

318

民國一○一年十二月三十一日個體資產負債表項目之調節 ( 續 )

先前一般公認會計原則	先前一般公認會計原則	轉換至國際財務報導準則之影響	轉換至國際財務報導準則之影響	經金管會認可之國際財務報導準則金額項目註	經金管會認可之國際財務報導準則金額項目註
項目	金額	認列及衡量差異	表達差異	金額
流動負債短期借款應付短期票券公平價值變動列入損益之金融負債－流動應付票據淨額(含關係人) 應付帳款淨額(含關係人) - 應付所得稅應付費用其他應付款預收款項一年或一營業週期內到期長期借款一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款長期應付票據長期負債合計土地增值稅準備應計退休金負債預收土地款存入保證金遞延所得稅負債－非流動採用權益法之投資貸餘其他負債合計負債總計股本普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目未實現重估增值未認列為退休金成本之淨損失與待出售非流動資產直接相關之權益股東權益總計負債及股東權益總計	$33,075 392,751 2,038 90,292 13,730 195 32,426 8,097 197,641 444,400 913,247 564,159	(79,528) 14,990 - (10,913) (24,069) 3,868,213 27,741 (3,796,880) 13,436 (71,333)	21,865 (32,426) 32,426 512,762 (534,627) (3,623,762) (145,778) 3,703,290 145,779 -	$33,075 392,751 2,038 90,292 13,730 21,865 195 - 40,523 630,875 444,400 913,247 29,532	流動負債短期借款應付短期票券透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付票據淨額(含關係人) 應付帳款淨額(含關係人) 應付建造合約款 9 當期所得稅負債 - 11 其他應付款 11 預收款項 6,11 一年或一營業週期內到期長期借款一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債其他流動負債流動負債合計非流動負債長期借款長期應付票據 6 應計退休金負債 2 - 11 存入保證金遞延所得稅負債 6 採用權益法之投資貸餘其他非流動負債-其他 11 非流動負債合計負債總計股本普通股股本資本公積 7 保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積 8 未分配盈餘1,2,3,5, 7 其他權益 - 6 - 2 - 6 權益總計負債及權益總計
	2,692,051			2,612,523
	1,448,300 300,000			1,448,300 300,000 - 40,107 - 1,065,023 3,703,290 6,690 145,779
	1,748,300
	3,623,762 25,117 145,778 1,065,023 - 17,603
	4,877,283			6,709,190
	9,317,634			9,321,713
	6,664,404 1,071,762 46,333 - 956,326 3,796,880 (13,436) 71,333			6,664,404 1,047,693 46,333 3,868,213 984,067 - - -
	12,593,602			12,610,710
	$21,911,236			$21,932,423

319

民國一○一年度個體綜合損益表項目之調節

先前一般公認會計原則	先前一般公認會計原則	轉換至國際財務報導準則之影響	經金管會認可之國際財務報導準則	註
項目	金額	認列及衡量差異表達差異	金額項目
營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用研究發展費用合計營業淨利(損) 營業外收入及利益利息收入處分投資淨利益處分固定資產利益金融商品評價利益其他收入合計營業外費用及損失採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額利息費用減損損失兌換淨損其他損失合計稅前利益所得稅(費用)利益本期淨利	$1,574,620 (1,077,899)	1,030 9,217 625,744 (44,491) (227) 13,414 (44,004) (232,455) (592,460) 8,542 (8,990) 13,134 44,491 8,591 4,978 5,693 120,665 407 (7,734)	$1,574,620 營業收入淨額 (1,077,899) 營業成本 496,721 營業毛利營業費用 (131,098) 推銷費用 (128,456) 管理費用 (1,185) 研發費用 (260,739) 235,982 營業利益(損失) 營業外收入及支出 9,217 其他收入 625,744 其他利益及損失 (44,491) 財務成本 (86,042) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 504,428 營業外收入及支出合計 740,410 稅前利益 120,427 所得稅利益 860,837 本期淨利 407 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 (7,734) 確定福利計畫精算損益 (7,327) 本期其他綜合損益(稅後淨額) $853,510 本期綜合損益總額	2 4 1,4 4 4 4,5,7 4,6 4 4 3 4 4 4 4 6 4 4
	496,721
	(131,098) (129,486) (1,185)
	(261,769)
	234,952
	227 30,590 824,915 8,542 8,990
	873,264
	(99,176) (44,491) (8,591) (4,978) (5,693)
	(162,929)
	945,287
	(238)
	$945,049

320

民國一○一年度個體現金流量表重大調整說明：

由我國一般公認會計原則轉換為國際財務報導準則，對現金流量表並未有重大影響。本公司依先前一般公認會計原則按間接法編製之現金流量表，係將利息收現數、股利收現數及利息支付數作為營業活動之現金流量，且未被要求單獨揭露利息收現數與股利收現數。惟依國際會計準則第 7 號「現金流量表」之規定，本公司民國一○一年度之利息收現數 224 千元與股利收現數 0 千元係單獨予以揭露，且依其性質將利息收現數與股利收現數表達為投資活動之現金流量及利息支付數表達為籌資活動之現金流量。

除上述差異外，依國際財務報導準則編製之個體現金流量表與依先前一般公認會計原則所編製者，並無其他重大差異。

固定資產及閒置資產重分類至投資性不動產及選擇認定成本之影響

本公司供出租使用或為增值目的而持有之不動產，由於先前一般公認會計原則並未明確定義，原帳列固定資產及閒置資產項下。轉換至國際財務報導準則後，依國際會計準則第 40 號「投資性不動產」規定，符合定義之投資性不動產列於投資性不動產項下。另，依新修訂之「證券發行人財務報告編製準則」，將原帳列固定資產項下之預付設備款依國際會計準則規定依其性質重分類為長期預付設備款。此外，依先前一般公認會計原則，於處分固定資產時將未實現重估增值沖銷並認列營業外之處分固定資產利益。轉換至國際財務報導準則時，因未實現重估增值已轉列保留盈餘，故將依先前一般公認會計原則之處分固定資產利益重分類至保留盈餘。因而於民國一○一年度產生之調整影響如下：

個體資產負債表

個體資產負債表
不動產、廠房及設備閒置資產投資性不動產預付設備款保留盈餘個體綜合損益表其他利益及損失	101.12.31	101.1.1
	$(17,636,646) (220,206) 17,779,661 - 111,790 101年度	$(13,878,814) (228,687) 13,224,327 808,551 -
	$(111,790)

321

2. 員工福利

本公司依先前一般公認會計原則之規定，對確定福利義務進行精算評價，並據以認列相關退休金成本及應計退休金負債。轉換至國際財務報導準則後，依國際會計準則第 19 號「員工福利」之規定進行精算評價。本公司於民國一○一年一月一日及十二月三十一日因重新針對確定福利義務進行精算、採用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之豁免於民國一○一年一月一日將累計精算損益於轉換日歸零，及一次認列未認列過渡性淨給付義務。

個體資產負債表

個體資產負債表
應計退休金負債未認列為退休金成本之淨損失保留盈餘個體綜合損益表營業費用確定福利計畫精算利益	101.12.31 $14,990 13,163 (28,153) 101年度 $1,030 (7,734)	101.1.1
		$13,239 8,210 (21,449)

3. 採用權益法投資之調整

本公司投資子公司於個體財務報告係以「採用權益法之投資」表達，並作必要之評價調整，採權益法認列之子公司，因採用國際財務報導準則之調整數如下：

個體資產負債表採用權益法之投資採用權益法之投資貸餘未認列為退休金成本之淨損失保留盈餘個體綜合損益表採用權益法認列之子公司、關係企業及合資(損)益之份額淨額採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額	101.12.31 $21,187 (10,913) 273 34,359 101年度 $13,134 407	101.1.1
		$25,593 2,645 2,129 20,818

322

4. 個體綜合損益表之調節說明

本公司原依我國修正前證券發行人財務報告編製準則編製合併損益表，其營業利益僅包含營業收入、營業成本及營業費用。轉換至國際財務報導準則後，為配合國際財務報導準則之財務報表表達方式以及修正後證券發行人財務報告編製準則，部分綜合損益表項目已予以重分類。其他與轉換至國際財務報導準則有關之調整已敘述如上。

5. 累積換算差異數認定為零

本公司選擇依據國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之豁免，於轉換日將國外營運機構之累積換算差異數認定為零，並調成民國一○一年一月一日之保留盈餘 803 千元。因而，後續處份國外營運機構之損益予以排除轉換至國際財務報導準則日之前所產生之換算差異數，故調整民國一○一年度處份投資利益 803 千元

6. 所得稅

遞延所得稅之分類及備抵評價

323

土地增值稅準備

依先前證券發行人財務報告編製準則，土地因重估增值所提列之土地增值稅準備，應列為長期負債。轉換至國際財務報導準則後，於首次採用國際財務報導準則時使用土地重估後帳面金額作為認定成本者，其相關土地增值稅準備 ( 含帳列與待出售非流動資產直接相關之負債 ) 應重分類為遞延所得稅負債－土地增值稅，並將出售相關土地所產生之土地增值稅列為所得稅費用。

上述所得稅於民國一○一年度產生之調整影響如下：

個體資產負債表

個體資產負債表
遞延所得稅資產(流動及非流動) 備抵遞延所得稅資產(流動及非流動) 土地增值稅準備預收款項遞延所得稅負債個體綜合損益表處份投資性不動產利益所得稅(費用)利益	101.12.31 $(1,714,630) 1,714,630 (3,623,762) (79,528) 3,703,290 101年度 $(120,665) 120,665	101.1.1
		$(1,668,437) 1,668,437 (3,739,983) (83,972) 3,823,955

7. 資本公積

依現行我國一般公認會計原則之規定，被投資公司增發新股而投資公司未按持股比例認購，致投資比例發生變動，而使投資公司所投資之股權淨值發生增減者，其增減數應調整「資本公積－長期股權投資」及「長期股權投資」。轉換至國際財務報導準則後，對關聯企業之所有權權益變動而未喪失重大影響者，係視為推定取得或處分關聯企業部份股權；對子公司之所有權權益變動而未喪失控制者，應視為權益交易。此影響使民國一○一年一月一日資本公積減少及保留盈餘增加均為 8,924 千元。

324

另依我國現行會計準則之規定，出售部分股權而未喪失控制力時，則以售價與該投資帳面價值之差額，作為處分損益；惟依 IAS 第 27 號公報「合併及單獨財務報表」規定，母公司對子公司之持股發生變動，但未因而喪失控制能力時，係以權益交易（亦即股東間往來交易）處理。因而，後續處分股權而未導致喪失控制者之損益予以排除，故調整減少投資處分利益 17,339 千元，資本公積因而增加 17,339 千元。另，中華民國一般公認會計原則下，應以喪失對採權益法股權投資重大影響力當日之該股權投資帳面價值作為金融資產之認列成本。帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益項目餘額時，應於處分時按比例轉銷，以計算處分損益。惟於 IFRSs 下，當喪失對被投資公司重大影響力時，對於所有因該被投資公司所認列之其他綜合損益項目之處理，應與企業若直接處分相關資產或負債應有之會計處理一致。因此，先前認列為其他綜合損益之利益或損失，應全數重新分類為損益，故尚未沖銷之資本公積，應於轉換日調整保留盈餘。截至民國一○一年十二月三十一日本公司已喪失影響力，帳列相關資本公積 29,950 千元，應予轉銷，並調整增加處分投資利益 29,950 千元。

8. 特別盈餘公積

依金管會於民國一○一年四月六日發布之金管證發字第 1010012865 號函令規定，首次採用國際財務報導準則時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數利益，因選擇適用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積。本公司帳列未實現重估增值 3,902,444 千元及與待出售非流動資產直接相關之權益 77,558 千元於民國一○一年一月一日因選擇採用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目調整增加保留盈餘，致提列相同數額之特別盈餘公積。另本公司已於民國一○一年年度間處分相關資產，因而於民國一○一年十二月三十一日將原應提列特別盈餘公積數額調整為 3,868,213 千元。

9. 長期工程合約

本公司依性質將原帳列其他資產之已出售待過戶－土地及重估增值重分類至待出售非流動資產，此一重分類使民國一○一年十二月三十一日之待出售非流動資產增加 1,444 千元，其他資產減少 1,444 千元。

11. 其他

為便於財務報表之比較，依先前一般公認會計原則編製財務報表之部分科目業經重分類。

325

台灣農林股份有限公司個體財務報表附註(續) ( 金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位 )

附表一：期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)

單位：新台幣千元／千股 ( 單位 )

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末		備註
				單位/股數	帳面金額	持股比例	公允價值
本公司	股票-金剛鐵工廠股份有限公司股票-中華國貨推廣中心股份有限公司股票-京華城股份有限公司股票-展新創業投資股份有限公司股票-中輝建設開發股份有限公司股票-耐能電池股份有限公司股票-太平洋房屋仲介股份有限公司股票-網路家庭投資開發股份有限公司股票-達運光電股份有限公司股票-太平洋建設股份有限公司股票-五鐵秋葉原股份有限公司	無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	763 26 12,000 1,518 8,000 1,120 38 79 476 0.014 4,400	1,854 281 64,560 6,756 - 448 31 342 4,840 - 42,673	1 7 1 9 5 1 - 3 1 - 4	- - - - - - - - - - -

註 1 ：本表所稱有價證券，係指屬國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」範圍內之股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。註 2 ：有價證券發行人非屬關係人，該欄免填。

註 3 ：按公允價值衡量者，帳面金額乙欄請填公允價值評價調整後及扣除累計減損之帳面餘額；非屬按公允價值衡量者，帳面金額乙欄請填原始取得成本或攤銷後成本扣除累計減損之帳面餘額。註 4 ：所列有價證券有因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，應於備註欄註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。

326

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

台灣農林股份有限公司個體財務報表附註(續)

( 金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位 )

附表二：被投資公司名稱，所在地區等相關資訊

單位：新台幣千元／千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
本公司台林投資有限公司	台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司	台北市南港區園區街 3號15樓台南縣新營市舊廍里舊廍80號台北市南港區園區街 3號15樓台北市南港區園區街 3號15樓	各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務	$2,543,641 406,017 35,998 90,139	$2,513,641 549,619 92,389 55,139	- 15,261 2,795 3,041	100% 45% 28% 30%	$34,356 245,646 (7,957) (8,657)	$(26,867) 56,331 (55,277) (55,277)	$(26,867) 28,163 (15,267) (22,326)	係屬本公司之子公司係屬本公司之子公司註4 註4

註 1 ：公開發行公司如設有國外控股公司且依當地法令規定以合併報表為主要財務報表者，有關國外被投資公司資訊之揭露，得僅揭露至該控股公司之相關資訊。
註 2 ：非屬註 1 所述情形者，依下列規定填寫：
(1) 「被投資公司名稱」、「所在地區」、「主要營業項目」、「原始投資金額」及「期末持股情形」等欄，應依本公司轉投資情形及每一直接或間接控制之被投資公司再轉投資情形依序。
填寫，並於備註欄註明各被投資公司與本公司之關係 ( 如係屬子公司或孫公司 )
(2) 「被投資公司本期損益」乙欄，應填寫各被投資公司之本期損益金額。
(3) 「本期認列之投資損益」乙欄，僅須填寫本公司認列直接轉投資之各子公司及採權益法評價之各被投資公司之損益金額，餘得免填。於填寫「認列直接轉投資之各子公司本期損益金額」時，應確認各子公司本期損益金額業已包含其再轉投資依規定應認列之投資損益。
註 3 ：係依各子公司及被投資公司同期經會計師查核之財務報表評價及揭露。
註 4 ：雋大實業股份有限公司係屬本公司及台林投資有限公司共同持股之子公司。

327

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

台灣農林股份有限公司個體財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

附表三：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：

單位 : 新台幣千元

編號(註1)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註2)	一○二年一月一日至十二月三十一日交易往來情形	一○二年一月一日至十二月三十一日交易往來情形	一○二年一月一日至十二月三十一日交易往來情形	一○二年一月一日至十二月三十一日交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率 (%)(註3)
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 2	台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司	台霖生物科技股份有限公司台霖生物科技股份有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司台林投資有限公司台林投資有限公司台灣農林股份有限公司台林投資有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 3	銷貨收入應收票據及帳款應付票據及帳款銷貨收入工程收入租金收入應收票據及帳款其他收入應收票據及帳款租金收入銷貨收入其他應付款	$198 21 2 38 2,278 971 13,475 261 3 36 22 1,503	月結60-90天 - - 月結60-90天月結60-90天 - - - - - 月結60-90天 -	- - - - - - - - - - - -

註 1 ：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

(1) 母公司填 0 。
(2) 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可 ( 若係母子公司間或各子公司間之同一筆交易，則無須重複揭露。如：母公司對子公司之交易，若母公司已揭露，
則子公司部分無須重複揭露；子公司對子公司之交易，若其一子公司已揭露，則另ㄧ子公司無須重複揭露)：
(1) 母公司對子公司。
(2) 子公司對母公司。
(3) 子公司對子公司。

328

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

台灣農林股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位 )

附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表	附表四：資金貸與他人明細表												單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
														對個別對象	資金貸與
編號	貸出資金	貸與	往來	本期最高	期末餘額	實際撥貸	利率	資金貸與	業務往來	有短期融通資	提列備抵	擔保品		資金貸與限額	總限額
	之公司	對象	科目	餘額	(董事會核准額度)	期末餘額	區間	性質	金額	金必要之原因	呆帳金額	名稱	價值	(註1)	(註1)
	台林投資有限	雋大實業股份	應收關係人款
1	公司	有限公司	項	$18,500	$1,500	$1,500	1.37%	短期融資	$-	營運所需	$-	-	-	$13,931	$13,931

329

會計師核閱報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○三年三月三十一日及民國一○二年三月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○三年一月一日至三月三十一日及民國一○ 二年一月一日至三月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註四 .3 所述，列入第一段所述合併財務報表之子公司中，部分子公司之同期間財務報表未經會計師核閱，該等子公司民國一 ○ 三年三月三十一日及民國一 ○ 二年三月三十一日之資產總額分別為 218,885 千元及 1,040,658 千元，分別佔合併資產總額之 1% 及 5% ，負債總額分別為 180,223 千元及 975,223 千元，分別佔合併負債總額之 3% 及 10% ，民國一○三年一月一日至三月三十一日及民國一○二年一月一日至三月三十一日之綜合損益總額分別為 (3,800) 千元及 (13,825) 千元，分別佔合併綜合損益總額之 (2)% 及 (5)% 。另合併財務報表附註十三所揭露前述子公司相關資訊亦未經會計師核閱。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司之財務報表及相關資訊倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」而須作修正之情事。

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告核閱簽證文號︰金管證六字第 0950104133 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

林麗凰

會計師：

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中華民國一○三年五月二日

330

台灣農林股份有限公司及子公司合併資產負債表民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日（民國一○三年及一○二年三月三十一日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資產		附註	一○三年三月三十一日		一○二年十二月三十一日		一○二年三月三十一日
代碼	會計項目		金額	％	金額	％	金額	％
11xx 1100 1110 1150 1170 1180 1190 1200 1220 130x 1340 1400 1410 1460 1470 15xx 1543 1547 1600 1760 1780 1830 1840 1990 1xxx	流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款－關係人淨額應收建造合約款其他應收款當期所得稅資產存貨農產品生物資產－流動預付款項待出售非流動資產(淨額) 其他流動資產流動資產合計非流動資產以成本衡量之金融資產－非流動無活絡市場之債券投資－非流動不動產、廠房及設備投資性不動產淨額無形資產生物資產－非流動遞延所得稅資產其他非流動資產－其他非流動資產合計資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.3 四、六.3及七四及六.4 六.10 四、五及六.25 四、六.5及八四及六.6 四及六.6 四、六.7及八四、六.8及十二四、六.9及十二四、六.10及八四、五、六.11及八四及六.12 六.6 六.25 六.10、六.13及八	$100,553 7,010 183,786 167,842 - 125,683 75,070 206 1,968,091 11,783 190,653 169,428 67,578 34,062 3,101,745 79,112 80,000 1,220,870 17,283,986 2,125 90,914 3,505 305,079 19,065,591 $22,167,336	- - 1 1 - 1 - - 9 - 1 1 - - 14 - - 6 78 - - - 2 86 100	$128,414 2,000 122,825 127,643 - 154,372 69,080 25 1,972,869 12,533 181,677 182,387 90,057 18,502 3,062,384 121,785 80,000 1,210,333 17,322,097 2,061 85,110 3,562 295,806 19,120,754 $22,183,138	1 - - 1 - 1 - - 9 - 1 1 - - 14 1 - 6 78 - - - 1 86 100	$136,505 - 58,210 162,437 4 122,021 35,302 - 1,855,903 9,858 183,052 281,042 258,917 31,266 3,134,517 123,667 80,000 1,142,444 17,643,972 2,507 77,765 - 266,541 19,336,896 $22,471,413	1 - - 1 - 1 - - 8 - 1 1 1 - 14 1 - 5 78 - - - 2 86 100
(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕經理人：胡裕翔						會計主管：黃珮禎

331

台灣農林股份有限公司及子公司合併資產負債表(續) 民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日（民國一○三年及一○二年三月三十一日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	台灣農林股份有限公司及子公司合併資產負債表(續) 民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日（民國一○三年及一○二年三月三十一日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	台灣農林股份有限公司及子公司合併資產負債表(續) 民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日（民國一○三年及一○二年三月三十一日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	台灣農林股份有限公司及子公司合併資產負債表(續) 民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日（民國一○三年及一○二年三月三十一日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	台灣農林股份有限公司及子公司合併資產負債表(續) 民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日（民國一○三年及一○二年三月三十一日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	台灣農林股份有限公司及子公司合併資產負債表(續) 民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日（民國一○三年及一○二年三月三十一日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	台灣農林股份有限公司及子公司合併資產負債表(續) 民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日（民國一○三年及一○二年三月三十一日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
負債及股東權益		附註	一○三年三月三十一日		一○二年十二月三十一日		一○二年三月三十一日
代碼	會計項目		金額	％	金額	％	金額	％
21xx 2100 2110 2120 2150 2170 2190 2200 2230 2310 2321 2322 2399 25xx 2540 2570 2611 2640 2645 2670 2xxx 31xx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 36xx 3xxx	流動負債短期借款應付短期票券透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付票據應付帳款應付建造合約款其他應付款當期所得稅負債預收款項一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債一年或一營業週期內到期長期借款其他流動負債－其他流動負債合計非流動負債長期借款遞延所得稅負債長期應付票據應計退休金負債存入保證金其他非流動負債－其他非流動負債合計負債總計歸屬於母公司業主權益普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計非控制權益權益總計負債及權益總計	六.14及十二六.15 四及六.16 六.4 六.10 四、五及六.25 六.10 六.16 六.17 六.17 四、五及六.25 六.11及九四、五及六.18 六.10 六.19 四及六.19	$266,593 149,552 - 57,723 54,241 55,420 168,183 102,386 215,309 12,951 408,541 23,511 1,514,410 1,195,472 3,511,016 250,000 38,375 632,529 14,061 5,641,453 7,155,863 7,195,658 1,443,046 140,838 3,665,252 2,268,371 6,074,461 298,308 15,011,473 $22,167,336	1 1 - - - - 1 1 1 - 2 - 7 5 16 1 - 3 - 25 32 32 7 1 17 10 28 1 68 100	$89,577 193,500 - 38,759 158,985 32,344 154,141 99,728 257,860 88,072 375,597 23,525 1,512,088 1,343,043 3,527,823 300,000 38,750 683,668 12,423 5,905,707 7,417,795 7,152,287 1,410,974 140,838 3,685,805 2,085,653 5,912,296 289,786 14,765,343 $22,183,138	- 1 - - 1 - 1 - 2 - 2 - 7 6 16 1 - 3 - 26 33 32 6 1 17 10 28 1 67 100	$244,469 399,961 116 43,226 28,975 30,442 124,392 16,863 626,606 918,377 394,587 29,380 2,857,394 1,474,136 3,666,798 300,000 45,118 949,803 6,179 6,442,034 9,299,428 6,664,404 1,036,369 46,333 3,836,864 1,305,462 5,188,659 282,553 13,171,985 $22,471,413	1 2 - - - - 1 - 3 4 2 - 13 7 16 1 - 4 - 28 41 30 5 - 17 6 23 1 59 100
(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕經理人：胡裕翔					會計主管：黃珮禎

332

台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	台灣農林股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
代碼	會計項目	附註	一○三年第一季		一○二年第一季
			金額	％	金額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	營業收入營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用研究發展費用營業費用合計其他收益及費損淨額營業利益營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本營業外收入及支出合計稅前淨利所得稅利益本期淨利其他綜合損益本期綜合損益總額淨利歸屬於: 母公司業主非控制權益綜合損益總額歸屬於: 母公司業主非控制權益每股盈餘(元)：基本每股盈餘繼續營業單位稅後淨利本期淨利稀釋每股盈餘繼續營業單位稅後淨利本期淨利	四、六.20及七六.21、六.23及七六.23 六.21及六.23 六.23 六.22 六.24 四、五及六.25 六.26 六.26	$423,986 (280,973) 143,013 (31,136) (35,085) (3,173) (69,394) 1,717 75,336 4,423 88,641 (9,798) 83,266 158,602 12,085 170,687 - $170,687 $162,165 8,522 $170,687 $162,165 8,522 $170,687 $0.23 $0.23 $0.23 $0.23	100 (66) 34 (7) (8) (1) (16) - 18 1 21 (2) 20 38 2 40 - 40	$348,056 (235,102) 112,954 (42,012) (41,395) (2,843) (86,250) 1,798 28,502 3,138 253,913 (21,023) 236,028 264,530 40,812 305,342 - $305,342 $302,000 3,342 $305,342 $302,000 3,342 $305,342 $0.45 $0.45 $0.45 $0.45	100 (68) 32 (12) (12) (1) (25) 1 8 1 73 (6) 68 76 12 88 - 88
(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕經理人：胡裕翔會計主管：黃珮禎

333

台灣農林股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元

	會計項目			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益	權益總額
		股本	資本公積		保留盈餘		總計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	31XX	36XX	3XXX
A1 D1 D5 M5 O1 T1 Z1 A1 D1 D5 I1 T1 Z1	民國一○二年一月一日餘額一○二年度第一季淨利本期綜合損益總額取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額非控制權益增減迴轉首次採用IFRSs相關之特別盈餘公積民國一○二年三月三十一日餘額民國一○三年一月一日餘額一○三年度第一季淨利本期綜合損益總額可轉換公司債轉換迴轉首次採用IFRSs相關之特別盈餘公積民國一○三年三月三十一日餘額	$6,664,404 - - - - - $6,664,404 $7,152,287 - - 43,371 - $7,195,658	$1,047,693 - - (11,324) - - $1,036,369 $1,410,974 - - 32,072 - $1,443,046	$46,333 - - - - - $46,333 $140,838 - - - - $140,838	$3,868,213 - - - - (31,349) $3,836,864 $3,685,805 - - - (20,553) $3,665,252	$984,067 302,000 302,000 (11,954) - 31,349	$12,610,710 302,000 302,000 (23,278) - - $12,889,432 $14,475,557 162,165 162,165 75,443 - $14,713,165	$220,877 3,342 3,342 54,478 3,856 - $282,553 $289,786 8,522 8,522 - - $298,308	$12,831,587 305,342 305,342 31,200 3,856 - $13,171,985 $14,765,343 170,687 170,687 75,443 - $15,011,473
						$1,305,462 $2,085,653 162,165 162,165 - 20,553 $2,268,371

(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)

董事長：林金燕經理人：胡裕翔會計主管：黃珮禎

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334

台灣農林股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	台灣農林股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	台灣農林股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	單位：新台幣千元
		一○三年第一季	一○二年第一季
代碼	會計項目
		金額	金額
A10000 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A22500 A22600 A23100 A31110 A31130 A31150 A31160 A31170 A31180 A31200 A31210 A31230 A31240 A32130 A32150 A32160 A32170 A32180 A32210 A32230 A32240 AC0500 B00600 B01200 B01300 B02300 B02700 B02800 B03000 B03700 B03800 B04100 B04500 B05400 B05500 B06700 B07500 BBBB C00100 C00500 C00600 C01700 C01900 C03100 C04300 C05600 C05800 EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目：折舊費用攤銷費用透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益利息費用利息收入處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益不動產、廠房及設備轉列費用數處分投資利益與營業活動相關之資產/負債變動數：透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動應收票據應收帳款應收帳款－關係人應收建造合約款其他應收款存貨生物資產預付款項其他流動資產應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付建造合約款其他應付款預收款項其他流動負債應計退休金負債營運產生之現金退還(支付)之所得稅營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量：取得無活絡市場之債券投資取得以成本衡量之金融資產處分以成本衡量之金融資產處分子公司取得不動產、廠房及設備支付之成本支付之資本化利息處分不動產、廠房及設備預收款項減少－處分資產存出保證金增加存出保證金減少其他應收款增加取得無形資產取得投資性不動產支付之成本處分投資性不動產其他非流動資產增加收取之利息投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券增加應付短期票券減少償還長期借款其他借款減少存入保證金減少其他非流動負債增加支付之利息非控制權益變動籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	$158,602 20,506 965 11 9,798 (2,256) (85,596) 153 (1,323) (5,025) (60,961) (40,199) - 28,689 3,816 21,358 (11,018) 5,699 (15,560) 18,964 (104,744) - 23,076 14,086 (15,868) (14) (375) (37,216) (874) (38,090) - - 44,000 - (38,401) (2,773) - (129,013) (1,152) - (10,358) (311) (5,249) 141,072 (2,144) 2,808 (1,521) 177,016 - (43,948) (114,627) (50,000) (44,539) 97,368 (9,520) - 11,750 (27,861) 128,414 $100,553	$264,530 19,341 1,307 (1,922) 21,023 (1,841) (254,504) - - - (10,824) 11,529 (2) 5,194 32,344 (21,481) 5,981 (7,544) 12,734 (70,060) (47,755) (1,784) 1,567 49,622 24,039 (1,058) (776) 29,660 166 29,826 (80,000) (11,000) - 31,200 (30,696) (2,756) 657 (397,495) - 38,408 (24,326) (259) (1,200) 421,822 (15,942) 1,833 (69,754) 103,694 7,209 - (125,649) - (115,211) 219,712 (16,259) 3,856 77,352 37,424 99,081 $136,505
(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕經理人：胡裕翔會計主管：黃珮禎

335

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註

民國一○三年三月三十一日、民國一○二年十二月三十一日及民國一○二年三月三十一日

( 民國一○三年及一○二年一月一日及三月三十一日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

( 金額除另有註明者外，均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

二、通過財務報告之日期及程序

本公司及子公司 ( 以下簡稱本集團 ) 民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日之合併財務報告業經董事會於民國一○三年五月二日通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

截至財務報告發布日為止，本集團未採用下列金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 已認可且自 2015 年 1 月 1 日以後開始之會計年度適用之新發布、修訂及修正之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋或解釋公告如下：
(1) 2010 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」 2010 年國際財務報導準則之改善針對國際財務報導準則第 1 號作出以下修正：

336

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

國際財務報導準則第 3 號「企業合併」

於此修正下，收購日於採用國際財務報導準則第 3 號 (2008 年修訂 ) 前之企業合併所產生之或有對價，其處理並非依據國際財務報導準則第 3 號 (2008 年修訂 ) 之規定。此外，有關非控制權益之衡量選擇係適用於屬現時所有權權益，且其持有者有權於清算發生時按比例份額享有企業淨資產者，非屬前述之非控制權益，僅能以公允價值衡量。另，收購公司無義務但取代之股份基礎給付視為新的股份基礎給付，故於合併後財務報表認列。而流通在外不因企業合併而失效之無義務且未被取代之股份基礎給付－若已既得，則為非控制權益之一部分；若尚未既得，則視同收購日為給與日予以衡量，將其中部分列為非控制權益，其列入部分之決定與有義務取代之區分原則相同。以上修正自 2010 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際財務報導準則第 7 號「金融工具：揭露」

國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」

該修正要求對每一權益組成部分，應於權益變動表或附註中依項目別列報其他綜合損益之資訊。此修正自 2011 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 34 號「期中財務報導」

337

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

國際財務報導解釋第 13 號「客戶忠誠計畫」

(2) 國際財務報導準則第 7 號之比較揭露對首次採用者之有限度豁免 ( 修正國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」 )

(3) 嚴重高度通貨膨脹及移除首次採用之相關特定日期 ( 修正國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」 )

(4) 國際財務報導準則第 7 號「金融工具：揭露」之修正

(5) 遞延所得稅：標的資產之回收 ( 修訂國際會計準則第 12 號「所得稅」 )

338

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(6) 國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」

(7) 國際財務報導準則第 11 號「聯合協議」

國際財務報導準則第 11 號取代國際會計準則第 31 號，其改變主要在於藉由移除聯合控制個體採用比例合併之選擇，以增加國際財務報導準則中之可比性，並因而使得協議結構不再是決定分類為聯合營運或合資 ( 分類為合資者，即依國際會計準則第 28 號處理 ) 之最重要因素。此準則自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(8) 國際財務報導準則第 12 號「對其他個體之權益之揭露」

(9) 國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」

(10) 其他綜合損益項目之表達 ( 修正國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」 )

此修正要求其他綜合損益節列報之各單行項目，應依其後續是否重分類至損益予以分類及分組。此修正自 2012 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

339

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(11) 國際會計準則第 19 號「員工福利」之修改

(12) 政府借款 ( 修正國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」 )

(13) 揭露－金融資產及金融負債之互抵 ( 修正國際財務報導準則第 7 號「金融工具：揭露」 )

(14) 金融資產及金融負債之互抵 ( 修正國際會計準則第 32 號「金融工具：表達」 )

此修正釐清國際會計準則第 32 號中「目前有法律上可執行之權利將所認列之金額互抵」之相關規定，並自 2014 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(15) 國際財務報導解釋第 20 號「露天礦場於生產階段之剝除成本」

340

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(16) 2009-2011 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」此修正釐清以下規定：曾停止採用國際財務報導準則企業於重新採用國際財務報導準則時，得選擇重新採用國際財務報導準則第 1 號 ( 即使曾經採用過國際財務報導準則第 1 號 ) ，或依國際會計準則第 8 號之規定追溯適用國際財務報導準則之規定，視為企業從未停止採用過國際財務報導準則。此修正自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」

國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」

此修正釐清符合不動產、廠房及設備定義之備用零件及維修設備並非存貨。此修正自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 32 號「金融工具：表達」修改現有對權益工具持有人所得稅之規定，要求企業依國際會計準則第 12 號「所得稅」之規定處理。此修正自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

國際會計準則第 34 號「期中財務報導」此修正釐清關於每一應報導部門之總資產與負債之部門資訊規定，以加強與國際財務報導準則第 8 號「營運部門」規定之一致性。另，某一特定部門之總資產與負債僅於其金額係定期提供予主要營運決策者且相較於前一年度財務報表所揭露者發生重大變動時提供。此修正自 2013 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(17) 國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」之修正

341

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

以上為國際會計準則理事會已發布，金管會已認可且自 2015 年 1 月 1 日以後開始之會計年度適用之新發布、修訂及修正之準則或解釋，本集團除現、、、正評估 (1)~(2) (4) (6)~(14) (16)~(17) 之新公布或修正準則、或解釋之潛在影響，暫時無法合理估計前述準則或解釋對本集團之影響外，其餘新公布或修正準則、或解釋對本集團並無重大影響。

截至財務報告發布日為止，本集團未採用下列國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋：
(1) 國際財務報導準則第 9 號「金融工具」－分類及衡量

國際會計準則理事會將以國際財務報導準則第 9 號「金融工具」取代國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」，並拆分為三個主要階段逐步進行，每完成一階段即取代國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」。第一階段係關於金融資產及負債之分類及衡量。理事會陸續再對減損方法與避險會計進行修正。惟我國不得提前採用國際財務報導準則第 9 號「金融工具」，且金管會將另行規定實施日期。

(2) 國際會計準則第 36 號「資產減損」之修正

(3) 國際財務報導解釋第 21 號「稅賦」

(4) 衍生工具之合約更替及避險會計之延續

此修正主要係對衍生工具若有合約更替，於符合特定條件之情況下，無須停止適用避險會計。此修正自 2014 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效。

342

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(5) 國際財務報導準則第 9 號「金融工具」－避險會計

(6) 國際會計準則第 19 號「員工福利」之修正－確定福利計畫：員工提撥

(7) 2010-2012 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付」

國際財務報導準則第 3 號「企業合併」

國際財務報導準則第 8 號「營運部門」

343

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

國際會計準則第 38 號「無形資產」

此修正釐清無形資產項目重估價時，重估價日之累計攤銷得以總帳面金額與淨帳面金額兩者間之差額重新計算。此修正自 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間生效。

(8) 2011-2013 年國際財務報導準則之改善

國際財務報導準則第 3 號「企業合併」

國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」

344

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

國際會計準則第 40 號「投資性不動產」

(9) 國際財務報導準則第 14 號「受管制之遞延帳戶」

以上為國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋，其實、際適用日期以金管會規定為準，本集團除現正評估 (1)~(2) (6)~(8) 之新公布或修正準則、或解釋之潛在影響，暫時無法合理估計前述準則或解釋對本集團之影響外，其餘新公布或修正準則、或解釋對本集團並無重大影響。

四、重大會計政策之彙總說明

1. 遵循聲明

本集團民國一○三年及一○二年一月ㄧ日至三月三十ㄧ日之合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則經金管會認可之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」編製。

2. 編製基礎

合併財務報表除以公允價值衡量之金融工具外，係以歷史成本為編製基礎。除另行註明者外，合併財務報表均以新台幣千元為單位。

3. 合併概況

(1) 合併報表編製原則

本集團合併財務報表編製原則與民國一○二年度合併財務報告相同，請參閱本集團民國一○二年度之合併財務報告。

345

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(2) 合併財務報表編製主體列示如下：

投資公司名稱	子公司名稱	主要業務	所持有權益百分比	所持有權益百分比	所持有權益百分比
			103.3.31	102.12.31	102.3.31
本公司本公司及台林投資本公司及台林投資	台林投資有限公司 (以下簡稱台林投資) 台霖生物科技(股)公司 (以下簡稱台霖生技) 雋大實業(股)公司 (以下簡稱雋大實業)	投資業農業(花卉) 工程業	100.00% 44.88% (註) 58.36%	100.00% 44.88% (註) 58.36%	100.00% 50.98% 75.46%

( 註 ) 本集團於民國一○三年三月三十一日雖僅持有台霖生物科技 ( 股 ) 公司 44.88% 權益，然本集團掌握台霖生物科技 ( 股 ) 公司董事會會議大多數表決權之權力，且由該董事會控制台霖生物科技 ( 股 ) 公司之營運，基於前述事實及情況，管理階層認為本集團實質上控制該企業，因此已將其納入合併報表之編製主體中。

上述列入合併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經會計師核閱，該等子公司民國一○三年三月三十一日及民國一○二年三月三十一日之資產總額分別為 218,885 千元及 1,040,658 千元，負債總額分別為 180,223 千元及 975,223 千元，民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日之綜合損益總額分別為 (3,800) 千元及 (13,825) 千元。

除下列會計政策外，本集團民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日之合併財務報告所採用之會計政策與民國一○二年度合併財務報告相同，其他重大會計政策之彙總說明請參閱本集團民國一○二年度之合併財務報告：
(1) 期中期間之退休金成本則採用前一年度結束日依精算決定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算，並針對該結束日後之重大市場波動，及重大縮減、清償或其他重大一次性事項加以調整並予以揭露。
(2) 期中期間之所得稅費用，則以當年度預期總盈餘所適用之稅率予以應計及揭露，亦即將估計之年度平均有效稅率應用至期中期間之稅前利益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本集團民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日之合併財務報告所採用之重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源與民國一○二年度合併財務報告相同，請參閱本集團民國一○二年度之合併財務報告。

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六、重要會計項目之說明

1. 現金及約當現金

金及約當現金
庫存現金及週轉金支票存款活期及外匯存款定期存款附買回票券合計	103.3.31	102.12.31	102.3.31
	$792 19,735 66,152 - 13,874	$713 10,885 108,877 - 7,939	$1,237 30,074 95,316 9,878 -
	$100,553	$128,414	$136,505

上述現金及約當現金，均無提供質押或用途受限制之情事。

－ 2. 透過損益按公允價值衡量之金融資產流動

103.3.31	102.12.31	102.3.31
$7,010	$2,000	$-
$7,010	$2,000	$-
103.3.31	102.12.31	102.3.31
$7,010 -	$2,000 -	$- -
$7,010	$2,000	$-

本集團持有透過損益按公允價值衡量之金融資產未有提供擔保之情況。

3. 應收票據、應收帳款及應收帳款－關係人淨額

103.3.31	102.12.31	102.3.31
$183,786 -	$122,825 -	$58,210 -
$183,786	$122,825	$58,210
$171,094 (3,252)	$132,763 (5,120)	$175,090 (12,653)
$167,842	$127,643	$162,437
$- -	$- -	$4 -
$-	$-	$4

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(1) 上述應收票據及應收帳款皆係因營運而產生。
(2) 本集團之應收帳款未有提供擔保之情況。
(3) 本集團對客戶之授信期間通常為月結後 30 天至 90 天 ( 工程業務除外 ) 。工程授信期間視承接之工程案大小及複雜程度不一，一般係依工程進度收款，另工程保留款係依合約約定於保固期間屆滿時收取。有關應收票據及帳款減損所提列之呆帳變動及帳齡分析資訊如下(信用風險揭露請詳附註十二)：

103.1.1 當期發生(迴轉)之金額因無法收回而沖銷 103.3.31 102.1.1 當期發生(迴轉)之金額因無法收回而沖銷 102.3.31	個別評估之減損損失 $1,751 (1,727) - $24 $8,122 - (371) $7,751	群組評估之減損損失 $3,369 (141) - $3,228 $6,719 - (1,817) $4,902	合計
			$5,120 (1,868) -
			$3,252
			$14,841 - (2,188)
			$12,653

本集團民國一○三年及一○二年三月三十一日個別評估之減損損失主要係因交易對方已有財務困難，所認列之金額為應收帳款帳面金額與預期回收金額現值之差額，本集團對該等應收帳款並未持有任何擔保品。

－
(4) 應收帳款及應收帳款關係人淨額之逾期帳齡 ( 依授信期間 ) 分析如下：

已逾期但尚未減損之應收帳款

103.3.31 102.12.31 102.3.31	未逾期且未減損	30天內	31-90天	91-120天121-180天	91-120天121-180天	181-365天	365天以上	合計
	$160,269 109,510 136,682	$2,718 8,839 13,865	$4,291 8,579 216	$164 112 45	$400 2 2,777	$- 471 8,048	$- 130 808	$167,842 127,643 162,441

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4. 建造合約

累計已發生成本－在建工程累計已認列工程總 ( 損 ) 益－工程毛利累計工程進度請款金額－預收工程款應收建造合約款

累計工程進度請款金額－預收工程款累計已發生成本－在建工程累計已認列工程總 ( 損 ) 益－工程毛利應付建造合約款

103.3.31	102.12.31	102.3.31
$695,531 (244,262) (325,586)	$765,475 (214,824) (396,279)	$1,045,413 (274,690) (648,702)
$125,683	$154,372	$122,021
103.3.31	102.12.31	102.3.31
$(319,102) 204,142 59,540	$(189,347) 137,660 19,343	$(269,846) 199,318 40,086
$(55,420)	$(32,344)	$(30,442)

103.3.31

工程別工程#911/914/920 工程Y 工程#939 工程#639 工程#650 工程#652 工程#668 其他	工程合約價款	已發生合約成本	累計已認列工程總(損)益	完工比例	工程進度請款金額	應收(付) 建造合約款	建造合約之工程保留款
	$214,868 60,316 186,439 241,790 131,429 129,800 26,203 49,847	$161,259 47,364 109,581 498,956 31,914 770 22,042 27,787	$18,329 3,485 40,660 (257,165) 3,546 86 3,577 2,760	84% 84% 81% 100% 27% 1% 98% -	$129,957 51,936 153,812 232,907 12,878 12,980 24,716 25,502	$49,631 (1,087) (3,571) 8,884 22,582 (12,124) 903 5,045	$1,000 - - - 431 - - -
	$1,040,692	$899,673	$(184,722)		$644,688	$70,263	$1,431

		102.12.31	102.12.31
工程合約價款	已發生合約成本	累計已認列工程總(損)益	完工比例	工程進度請款金額	應收(付) 建造合約款	建造合約之工程保留款
$214,868 60,316 186,439 241,790 131,429 26,203 109,563	$149,032 45,708 81,652 498,526 27,955 21,422 78,840	$16,637 3,363 30,298 (257,125) 3,106 3,476 4,764	77% 81% 60% 100% 24% 94% -	$116,763 51,936 74,576 232,907 11,071 24,716 73,657	$48,906 (2,865) 37,374 8,494 19,990 182 9,947	$1,000 - - - 336 - -
$970,608	$903,135	$(195,481)		$585,626	$122,028	$1,336

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			102.3.31
工程合約價款	已發生合約成本	累計已認列工程總(損)益	完工比例	工程進度請款金額	應收(付) 建造合約款	建造合約之工程保留款 $1,000 - - - 18,213 3,102 - - $22,315
$212,690 60,316 230,267 241,790 180,583 32,533 22,992 188,841	$126,672 39,024 255,534 494,208 181,572 15,986 1,444 130,291	$14,929 2,871 (25,384) (252,418) (1,406) 13,502 178 13,124	67% 69% 99% 99% 99% 91% 7% -	$84,094 41,895 208,783 232,906 172,616 31,021 4,598 142,635	$57,507 - 21,367 8,884 7,550 (1,533) (2,976) 780
$1,170,012	$1,244,731	$(234,604)		$918,548	$91,579

存貨

不動產－土地商品存貨製成品在製品及半成品原料物料在途商品合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	103.3.31 $1,880,043 9,775 30,922 38,069 5,651 12,604 11,054 1,988,118 (20,027) $1,968,091	102.12.31	102.3.31
		$1,871,472 16,823 32,151 39,097 1,331 12,772 19,250	$1,773,401 11,227 34,298 34,802 1,820 10,336 19,533
		1,992,896 (20,027)	1,885,417 (29,514)
		$1,972,869	$1,885,903

(1) 上述存貨之質押擔保情形，請參閱附註八。
(2) 本集團民國一○三年及一○二年第一季認列之存貨相關費損列入營業成本者如下：

存貨出售成本存貨報廢損失存貨盤虧(盈)淨額其他營業成本合計	103.1.1~103.3.31 $270,003 4 - 472 $270,479	102.1.1~102.3.31
		$189,000 71 - 1,709
		$190,780

(3) 本集團民國ㄧ○三年及一○二年第一季皆未有產生存貨跌價回升利益之情事。

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6. 農產品及生物資產

(1) 生物資產－流動及非流動

消耗性生物資產帳面金額變動調節表

消耗性生物資產帳面金額變動調節表
期初帳面金額公允價值減出售成本變動產生之利益增(減) 因出售而減少其他變動期末帳面金額	103.1.1~103.3.31 $230,119 1,717 (14) 7,314 $239,136	102.1.1~102.3.31
		$237,861 1,798 (43) (8,527)
		$231,089

生產性生物資產帳面金額變動調節表

生產性生物資產帳面金額變動調節表
期初總帳面金額因出售而減少其他變動期末總帳面金額	103.1.1~103.3.31 $48,180 (29) 5,819 $53,970	102.1.1~102.3.31
		$40,127 (22) 748
		$40,853

(2) 前述部分生物資產公允價值無法可靠衡量，其額外揭露資訊如下：

103.1.1 本期折舊因出售而減少其他變動 103.3.31	總帳面金額	累計折舊	淨額
	$48,180 - (29) 5,819	$11,512 174 (29) (118)	$36,668 (174) - 5,937
	$53,970	$11,539	$42,431

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102.1.1 本期折舊因出售而減少其他變動 102.3.31	總帳面金額	累計折舊 $10,966 178 (19) - $11,125	淨額
	$40,127 - (22) 748		$29,161 (178) (3) 748
	$40,853		$29,728

本集團於當期以成本減所有累計折舊及所有累計減損損失衡量生物資產，民國一○三年及一○二年一月ㄧ日至三月三十ㄧ日因處分該等生物資產而認列之利益 ( 損失 ) 分別為 (15) 千元及 (46) 千元。

(3)

生物資產－流動生物資產－非流動合計	103.3.31 $190,653 90,914 $281,567	102.12.31	102.3.31
		$181,677 85,110	$183,052 77,765
		$266,787	$260,817

(4) 本集團生物資產無所有權受限制及供作負債擔保之情事，亦無為發展或取得生物資產之承諾金額。
(5) 本集團生物性資產之財務風險，請詳附註十二。

7. 待出售非流動資產

(1) 本集團與提出購地需求之佃農協談購地價款後，經董事會通過並簽訂合約。上述交易符合依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成之非流動資產或處分群組，其明細如下：

待出售非流動資產：

待出售非流動資產：
土地	103.3.31	102.12.31	102.3.31
	$67,578	$90,057	$258,917

(2) 上列待出售非流動資產係自投資性不動產轉列。
(3) 本集團待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註八。

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－ 8. 以成本衡量之金融資產非流動

103.3.31	102.12.31	102.3.31
$64,560 - 6,756 7,796	$64,560 42,673 6,756 7,796	$64,560 42,673 8,638 7,796
$79,112	$121,785	$123,667
無	無	無

(1) 上述本集團所持有之未上市 ( 櫃 ) 股票投資，基於其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計數之機率，因此無法以公允價值衡量，而採用成本衡量。
(2) 本集團於民國一○三年第一季出售帳面金額 42,673 千元之以成本衡量之金融資產，並認列 1,327 元處分利益。本集團於民國一○二年第一季並未出售以成本衡量之金融資產。
(3) 本集團部分以成本衡量之被投資公司於民國一○二年度進行清算返還股款共 1,882 千元。
(4) 本集團以成本衡量之金融資產未有提供擔保之情況。

9. 無活絡市場之債券投資

103.3.31	102.12.31	102.3.31
$80,000	$80,000	$80,000
$- 80,000	$- 80,000	$- 80,000
$80,000	$80,000	$80,000

本集團無活絡市場之債券投資並未有提供擔保之情形。

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10. 不動產、廠房及設備

土地及土地

改良物	房屋及建築	機器設備	運輸設備	租賃改良	其他設備	未完工程	合計
$398,893 3,346 - -	$1,034,544 2,402 - (601)	$54,536 470 - -	$16,598 1,532 - 788	$10,286 - (9,074) -	$48,049 2,681 - (302)	$67,348 30,743 - (19,547)	$1,630,254 41,174 (9,074) (19,662)
$402,239	$1,036,345	$55,006	$18,918	$1,212	$50,428	$78,544	$1,642,692
$380,684 - - -	$848,821 525 - -	$48,066 599 - -	$16,383 30 (1,862) -	$12,934 - (1,647) -	$36,354 675 (829) -	$169,240 31,623 - (4,270)	$1,512,482 33,452 (4,338) (4,270)
$380,684	$849,346	$48,665	$14,551	$11,287	$36,200	$196,593	$1,537,326
土地及土地改良物	房屋及建築	機器設備	運輸設備	租賃改良	其他設備	未完工程	合計
$540 136 -	$358,435 7,472 -	$25,343 1,302 -	$6,503 423 -	$9,847 50 (9,074)	$19,253 1,592 -	$- - -	$419,921 10,975 (9,074)
$676	$365,907	$26,645	$6,926	$823	$20,845	$-	$421,822
$- - - -	$335,423 6,146 - -	$20,938 1,142 - -	$6,924 303 (981) (776)	$9,700 1,184 (654) -	$14,501 1,031 (577) 578	$- - - -	$387,486 9,806 (2,212) (198)
$-	$341,569	$22,080	$5,470	$10,230	$15,533	$-	$394,882
$401,563	$670,438	$28,361	$11,992	$389	$29,583	$78,544	$1,220,870
$398,353	$676,109	$29,193	$10,095	$439	$28,796	$67,348	$1,210,333
$380,684	$507,777	$26,585	$9,081	$1,057	$20,667	$196,593	$1,142,444

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(1) 累計減損

截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日止，本集團不動產、廠房及設備累計減損明細如下：

項目	103.3.31	102.12.31	102.3.31
房屋建築機器設備運輸設備其他設備合計	$50,667 4,240 5 2,122	$50,667 4,240 5 2,122	$50,667 4,240 5 2,190
	$57,034	$57,034	$57,102

民國一○三年及一○二年一月ㄧ日至三月三十ㄧ日，本集團未提列不動產、廠房及設備減損損失。減損迴轉利益之產生，主係因本集團出售 / 報廢不動產、廠房及設備所致。

(2) 存貨 ( 不動產－土地 ) 、不動產、廠房及設備借款成本資本化金額及其利率如下：

如下：
存貨(不動產－土地)及未完工程借款成本資本化利率區間	103.1.1~103.3.31 $2,773 2.32%~2.36%	102.1.1~102.3.31
		$2,756
		1.5%~2.59%

本集團民國一○三年及一○二年一月ㄧ日至三月三十ㄧ日利息資本化前之利息總額分別為 12,571 千元及 23,779 千元，利息資本化金額分別為 2,773 千元及 2,756 千元。

(3) 本集團不動產、廠房及設備提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註八。

(4) 預收土地價款

依原證期會民國八十四年三月二十五日 (84) 台財證 ( 六 )11592 號函示，出售土地須俟辦妥過戶手續及實際交付標的物後始得承認出售利益，本集團因土地交易收取之價款，除預期一年內完成過戶及交付而轉列預收款項外，本公司民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日日及一○二年三月三十一日分別為 14,061 千元、 12,425 千元及 6,179 千元，因尚未能承認出售利益，仍帳列於「其他非流動負債－其他」項下。

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(5) 本公司所有苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國九十年上半年度過戶完畢。其中部份應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，本公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金額入帳，如有差異，再依個案情況調整。民國一○三年及一○二年三月三十一日應收苗栗縣政府補償費均為 10,294 千元，帳列「其他應收款」項下。民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○ 二年三月三十一日應付佃農補償費均為 8,097 千元，帳列「其他應付款」項下。截至本報告日止，本案尚未結案。
(6) 本公司因受限法令規定，將部分農業用地暫以董事長林金燕女士名義為所有權登記，並將該土地設定抵押於本公司。截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日止，本公司尚未完成產權登記之土地成本均為 47,745 千元，帳列「其他非流動資產－其他」項下。

11. 投資性不動產

土地	建築物	合計
$16,359,267 5,249 (56,480) 22,478	$1,064,778 - - -	$17,424,045 5,249 (56,480) 22,478
$16,330,514	$1,064,778	$17,395,292
$16,779,402 1,200 (166,000) 38,648	$1,064,778 - - -	$17,844,180 1,200 (166,000) 38,648
$16,653,070	$1,064,778	$17,717,848
$56,554 -	$45,394 9,358	$101,948 9,358
$56,554	$54,752	$111,306
$56,554 - -	$7,965 9,357 -	$64,519 9,357 -
$56,554	$17,322	$73,876

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$16,273,960	$1,010,026	$17,283,986
$16,302,713	$1,019,384	$17,322,097
$16,596,516	$1,047,456	$17,643,972
		102.1.1~ 102.3.31
		$61,728 (3,740) (1,372)
		$56,616

(1) 本集團投資性不動產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註八。
(2) 本集團持有之投資性不動產之公允價值於民國一○三年三月三十一日、一 ○二年十二月三十一及一○二年三月三十一日分別為 35,018,620 千元、 35,158,698 千元及 36,521,412 千元，其中委任獨立之外部鑑價專家評價之公允價值均為 6,319,955 千元，其公允價值之決定係依市場證據支持，採用之評價方法為比較法等；內部自行鑑價之公允價值分別為 28,698,665 千元 28,838,743 千元及 30,201,457 千元，其公允價值之決定係依市場證據支持，採用之評價方法為比較法等。
(3) 本公司於民國一○○年九月經董事會決議購買「台北市中正區忠孝西路一段 50 號地下一、二、三層之房地」，購買價款為 5,123,800 千元，業已於民國一○一年十一月完成過戶登記，除長期應付票據 250,000 千元 ( 民國一○ 四年到期 ) 尚未兌現外，餘價款皆已支付完畢。截至民國一○二年三月三十一日止，亞洲廣場大樓地下 3 樓與臺北市站前地下街連通計畫案已取得臺北市政府核發之室內裝修許可證，目前已進入施工作業階段。
(4) 本集團投資性不動產包括新竹縣汶水坑段土地，本集團以專業不動產鑑價報告為淨公平價值之參考，截至民國一○三年及一○二年三月三十一日止，已認列累計減損金額均為 8,481 千元。

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12. 無形資產

成本： 103.1.1 增添－單獨取得 103.3.31 102.1.1 增添－單獨取得 102.3.31 攤銷及減損： 103.1.1 攤銷 103.3.31 102.1.1 攤銷 102.3.31 淨帳面金額： 103.3.31 102.12.31 102.3.31	專利權 $6,869 - $6,869 $6,869 - $6,869 $6,801 8 $6,809 $6,771 8 $6,779 $60 $68 $90	電腦軟體 $6,048 311 $6,359 $5,360 259 $5,619 $4,055 239 $4,294 $2,952 250 $3,202 $2,065 $1,993 $2,417	合計
			$12,917 311
			$13,228
			$12,229 259
			$12,488
			$10,856 247
			$11,103
			$9,723 258
			$9,981
			$2,125
			$2,061
			$2,507

認列無形資產之攤銷金額如下：營業費用	103.1.1~103.3.31	102.1.1~102.3.31
	$247	$258

其他非流動資產

存出保證金其他非流動資產－其他合計	103.3.31 $6,233 298,846 $305,079	102.12.31 $5,081 290,725 $295,806	102.3.31
			$7,721 258,820
			$266,541

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14. 短期借款

擔保借款信用借款信用狀借款合計尚可動支額度利率區間	103.3.31 $151,200 69,000 46,393 $266,593 $199,319 1.60%~5.00%	102.12.31 $51,100 - 38,477 $89,577 $323,918 1.81%~5.00%	102.3.31
			$143,300 65,500 35,669
			$244,469
			$253,971
			1.60%~6.00%

本集團之借款利率係台幣、歐元及新加坡幣信用狀利率區間。本集團提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註八。

15. 應付短期票券

(1) 明細如下：

103.3.31 借款性質應付商業本票 (減折價448千元) 102.12.31 借款性質應付商業本票 102.3.31 借款性質應付商業本票 (減折價39千元)	合約到期日 103.11.1 合約到期日 103.05.29 合約到期日 102.05.29	利率 1.70% 未動用額度利率 1.70% 未動用額度利率 1.80% 未動用額度	金額
			$149,552
			$395,500
			金額
			$193,500
			$370,000
			金額
			$399,961
			$100,000

(2) 應付商業本票係本公司發行由金融機構保證之商業本票，票券期間不超過一年。
(3) 本公司提供資產作為擔保之情形，請參閱附註八。

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16. 應付公司債

國內第一次有擔保轉換公司債減：應付公司債折價一年內執行賣回權公司債小計國內第二次無擔保轉換公司債減：應付公司債折價一年內執行賣回權公司債小計合計	103.3.31 $8,800 (33) (8,767) - 4,200 (16) (4,184) - $-	102.12.31 $66,700 (614) (66,086) - 22,200 (214) (21,986) - $-	102.3.31
			$749,200 (19,160) (730,040)
			-
			193,500 (5,163) (188,337)
			-
			$-

本公司截至民國一○三年三月三十一日止國內公司債發行條件說明如下：

(1) 本公司於民國一○○年五月二十六日發行票面利率為 0% 之三年期國內第一次有擔保公司債 750,000 千元，此轉換公司債經依照合約條款分析，組成要素包括：主債、嵌入式衍生金融工具 ( 發行人可贖回之選擇權及持有人要求發行人贖回之選擇權 ) 及權益要素 ( 持有人可要求轉換為發行人普通股之選擇權 ) 。截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一 ○二年三月三十一日止，屬權益部份分別為 456 千元、 3,457 千元及 38,824 千元，帳列「資本公積－認股權」項下。另所嵌入之贖回權與賣回權，其與主契約債務之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日止，以其淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融負債」項下均為 0 千元，其主要發行條件如下：

A. 發行總額：新台幣 750,000 千元。

B. 票面利率： 0% 。

C. 債券總額：國內有擔保轉換公司債 750,000 千元，每張新台幣面額 100 千元，依票面全額十足發行。
D. 發行期間：民國一○○年五月二十五日至民國一○三年五月二十五日，共計三年。

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E. 擔保情形：

F. 本公司對本轉換公司債之贖回權：
a. 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內通知債券人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
b. 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於期後任何時間通知債權人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

G. 債券持有人之賣回權：

H. 轉換辦法：

a. 轉換標的：本公司普通股股票。
b. 轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日起，至到期日前十日止。
c. 轉換價格：本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整；續後於辦法訂定之基準日，依轉換辦法規定之訂定模式重新訂定轉換價格，若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整。本轉換公司債原始發行時轉換價格為每股 17.8 元。

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d. 截至民國一○三年及一○二年三月三十一日止，本公司所發行國內第一次有擔保可轉換公司債轉換之情形如下：

103.1.1~103.3.31 已轉換股數(千股) 已轉換金額已買回金額 39,045 $683,300 $- 3,308 57,900 - - - - 42,353$741,200 $-	103.1.1~103.3.31 已轉換股數(千股) 已轉換金額已買回金額 39,045 $683,300 $- 3,308 57,900 - - - - 42,353$741,200 $-	102.1.1~102.3.31	102.1.1~102.3.31	102.1.1~102.3.31
已轉換股數(千股) 39,045 3,308 - 42,353	已轉換金額 $683,300 57,900 - $741,200	已轉換股數(千股) 45 - - 45	已轉換金額 $800 - - $800	已買回金額
				$- - -
				$-

(2) 本公司於民國一○○年五月二十六日發行票面利率為 0% 之三年期國內第二次無擔保公司債 750,000 千元，此轉換公司債經依照合約條款分析，組成要素包括：主債、嵌入式衍生金融工具 ( 發行人可贖回之選擇權及持有人要求發行人贖回之選擇權 ) 及權益要素 ( 持有人可要求轉換為發行人普通股之選擇權 ) 。截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一 ○二年三月三十一日止，屬權益部份分別為 226 千元、 1,196 千元及 10,423 千元，帳列「資本公積－認股權」項下。另所嵌入之贖回權與賣回權，其與主契約債務之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日止，以其淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融負債」項下分別為 0 千元、 0 千元及 116 千元，其主要發行條件如下：

A. 發行總額：新台幣 750,000 千元。

B. 票面利率： 0% 。

C. 債券總額：國內無擔保轉換公司債 750,000 千元，每張新台幣面額 100 千元，依票面全額十足發行。
D. 發行期間：民國一○○年五月二十六日至民國一○三年五月二十六日，共計三年。

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E. 本公司對本轉換公司債之贖回權：

a. 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於後三十個營業日內通知債券人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
b. 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於期後任何時間通知債權人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
F. 債券持有人之賣回權

G. 轉換辦法：

a. 轉換標的：本公司普通股股票。
b. 轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日起，至到期日前十日止。
c. 轉換價格：本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整；續後於辦法訂定之基準日，依轉換辦法規定之訂定模式重新訂定轉換價格，若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整。本轉換公司債原始發行時轉換價格為每股 17.8 元。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)
d. 截至民國一○三年及一○二年三月三十一日止，本公司所發行國內第二次無擔保可轉換公司債轉換及買回之情形如下：

103.1.1~103.3.31 已轉換股數(千股) 已轉換金額已買回金額 39,294 $696,500 $31,300 1,029 18,000 - - - - 40,323 $714,500 $31,300	103.1.1~103.3.31 已轉換股數(千股) 已轉換金額已買回金額 39,294 $696,500 $31,300 1,029 18,000 - - - - 40,323 $714,500 $31,300	102.1.1~102.3.31	102.1.1~102.3.31	102.1.1~102.3.31
已轉換股數(千股) 39,294 1,029 - 40,323	已轉換金額 $696,500 18,000 - $714,500	已轉換股數(千股) 29,506 - - 29,506	已轉換金額 $525,200 - - $525,200	已買回金額
				$31,300 - -
				$31,300

17. 長期借款

債權人安泰銀行擔保借款(1) 合作金庫擔保借款(2) 臺灣企銀擔保借款(3) 土地銀行擔保借款(4) 合作金庫擔保借款(5) 合作金庫擔保借款(6) 臺灣銀行擔保借款(7) 合作金庫擔保借款(8) 華南銀行信用借款	103.3.31 $936,000 326,400 130,000 63,000 10,000 59,028 24,976 10,800 5,250	償還期間及辦法
		民國105年11月14日合約到期，自民國101年11月14 日起，每四個月為一期，每期還款1.16億，其餘屆期清償。民國119年3月11日到期，自民國101年4月11日起，平均攤還，計分216期。民國104年3月29日合約到期，額度內循環動支及償還。民國111年12月14日到期，自民國101年12月14日起，平均攤還，計分120期。民國104年12月21日到期，自民國94年12月21日起，每期6個月，第1期至第4期只付利息不還本金，第5期至第20期按期平均攤還本金及按借款餘額計付利息，計分20期。民國111年8月9日到期，自民國101年8月9日起，依年金法計算，按月本息平均攤還。民國107年4月15日到期，自民國99年10月15日起，第1期至第36期每月償還本金40萬元，第37期至第 89期每月償還本金100萬元，第90期償清積欠本息，計分90期。民國112年5月30日到期，自民國102年5月30日起，依年金法計算，按月本息平均攤還，計分120期。民國104年9月27日合約到期，自民國102年9月27 日起按月本息平均攤還，計分24期。

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債權人 103.3.31 償還期間及辦法

合作金庫信用借款台灣企銀信用借款小計減：一年內到期合計利率區間債權人安泰銀行擔保借款(1) 合作金庫擔保借款(2) 臺灣企銀擔保借款(3) 土地銀行擔保借款(4) 合作金庫擔保借款(5) 合作金庫擔保借款(6) 臺灣銀行擔保借款(7) 合作金庫擔保借款(8) 華南銀行信用借款合作金庫信用借款	35,631 2,928 1,604,013 (408,541) $1,195,472 1.75%~2.88% 102.12.31 $1,016,000 331,500 150,000 64,800 10,000 60,620 13,800 25,589 6,125 36,953	民國109年5月31日合約到期，自民國102年5月31 日起按月本息平均攤還，計分84期。民國105年5月31日合約到期，自民國102年5月31 日起按月本息平均攤還，計分36期。償還期間及辦法
		民國105年11月14日合約到期，自民國101年11月14 日起，每四個月為一期，每期還款1.16億，其餘屆期清償。於民國102年11月6日及12月30日提前清償共計0.36億元。民國119年3月11日到期，自民國101年4月11日起，平均攤還，計分216期。民國104年3月29日合約到期，額度內循環動支及償還。民國111年12月14日到期，自民國101年12月14日起，平均攤還，計分120期。民國104年12月21日到期，自民國94年12月21日起，每期6個月，第1期至第4期只付利息不還本金，第5期至第20期按期平均攤還本金及按借款餘額計付利息，計分20期。民國111年8月9日到期，自民國101年8月9日起，依年金法計算，按月本息平均攤還。民國107年4月15日到期，自民國99年10月15日起，第1期至第36期每月償還本金40萬元，第37期至第 89期每月償還本金100萬元，第90期償清積欠本息，計分90期。民國112年5月30日到期，自民國102年5月30日起，依年金法計算，按月本息平均攤還，計分120期。民國104年9月27日合約到期，自民國102年9月27 日起按月本息平均攤還,計分24期。民國109年5月31日合約到期，自民國102年5月31 日起按月本息平均攤還，計分84期。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

債權人台灣企銀信用借款小計減：一年內到期合計利率區間債權人安泰銀行擔保借款(1) 合作金庫擔保借款(2) 臺灣企銀擔保借款(3) 土地銀行擔保借款(4) 合作金庫擔保借款(5) 合作金庫擔保借款(6) 臺灣銀行擔保借款(7) 小計減：一年內到期合計利率區間	102.12.31 3,253 1,718,640 (375,597) $1,343,043 1.00%~2.92% 102.3.31 $1,284,000 346,800 68,800 70,200 15,000 65,323 18,600 1,868,723 (394,587) $1,474,136 1.50%~2.88%	償還期間及辦法
		民國105年5月31日合約到期，自民國102年5月31 日起按月本息平均攤還，計分36期。償還期間及辦法
		民國105年11月14日合約到期，自民國101年11月14 日起，每四個月為一期，每期還款1.16億，其餘屆期清償。民國119年3月11日到期，自民國101年4月11日起，平均攤還，計分216期。民國104年3月29日合約到期，額度內循環動支及償還。民國111年12月14日到期，自民國101年12月14日起，平均攤還，計分120期。民國104年12月21日到期，自民國94年12月21日起，每期6個月，第1期至第4期只付利息不還本金，第5期至第20期按期平均攤還本金及按借款餘額計付利息，計分20期。民國111年8月9日到期，自民國101年8月9日起，依年金法計算，按月本息平均攤還。民國107年4月15日到期，自民國99年10月15日起，第1期至第36期每月償還本金40萬元，第37期至第 89期每月償還本金100萬元，第90期償清積欠本息，計分90期。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

(1) 安泰銀行擔保借款係以部分土地及建築物設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(2) 合作金庫擔保借款係以部分土地及建築物設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(3) 臺灣企銀擔保借款係以部分土地設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(4) 土地銀行擔保借款係以部分土地、建築物及車位設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(5) 合作金庫擔保借款係以部分建築物設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(6) 合作金庫擔保借款係以部分建築物設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(7) 臺灣銀行擔保借款係以部分土地及廠房設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
(8) 合作金庫擔保借款係以部分建築物設定抵押權，擔保情形請參閱附註八。
退職後福利計畫

確定提撥計畫

本集團民國一○三年及一○二年第一季認列確定提撥計畫之費用金額分別為 2,591 千元及 2,547 千元。

確定福利計畫

民國一○三年第一季確定福利計畫之成本中分別有 110 元、 83 千元、 211 千元及 15 千元認列於營業成本、推銷費用、管理費用及研發費用。民國一○二年第一季確定福利計畫之成本中分別有 109 千元、 87 千元、 229 千元及 9 千元認列於營業成本及推銷費用、管理費用及研發費用。

19. 權益

(1) 普通股

本公司於民國一○○年六月十日經董事會決議核定資本總額中保留 200,000 千元供員工認股權憑證轉換股份之數額，得分次發行，截至民國一 ○三年三月三十ㄧ日止上開認股權憑證尚未發行。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

本公司於民國一○三年四月一日經董事會決議通過，以公司債轉換發行普通股為 4,337 千股，上述增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，增資基準日為民國一○三年四月一日，並已於民國一○三年四月二十二日辦理變更登記完竣。

截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日止，本公司額定股本均為 16,000,000 千元，已發行股本分別為 7,195,658 千元、 7,152,287 千元及 6,664,404 千元，每股票面金額 10 元，分別為 719,566 千股、 715,229 千股及 666,440 千股。每股享有一表決權及收取股利之權利。

(2) 資本公積

普通股發行溢價處分子公司股權價格與帳面價值差額轉換公司債轉換溢價員工認股權認股權－可轉換公司債合計	103.3.31	102.12.31 $1,127,672 19,665 229,609 29,375 4,653 $1,410,974	102.3.31
	$1,163,715 19,665 229,609 29,375 682		$728,138 - 229,609 29,375 49,247
	$1,443,046		$1,036,369

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轉換公司債轉換溢價係本公司發行可轉換公司債，持有人執行轉換權利所產生之資本公積，請參閱附註六 .16 。

(3) 盈餘分派及股利政策

A. 董事監察人酬勞 5% ；

B. 員工紅利 5% ；
C. 股東紅利為 90% ，其中現金股利不低於股東紅利總數之 50% 。

本公司分派民國一○一年度盈餘盈餘時，必須依法令規定就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額提列特別盈餘公積，嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

本公司截至民國一○三年及一○二年一月一日止，首次採用之特別盈餘公積金額分別為 3,685,805 千元及 3,868,213 千元。另本公司已於民國一○三年及一○二年第一季處分相關資產，因而分別迴轉特別盈餘公積 20,553 千元及 31,349 千元至未分配盈餘。截至民國一○三年及一○二年三月三十一日止，首次採用之特別盈餘公積為 3,665,252 千元及 3,836,864 千元。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位)

本公司分別於民國一○三年三月二十一日之董事會及民國一○二年五月十日之股東常會，分別擬議及決議民國一○二年度及一○一年度盈餘指撥及分配案及每股股利，列示如下：

盈餘指撥及分配案	盈餘指撥及分配案	每股股利(元)	每股股利(元)
102年度 (註1)	101年度 (註2)	102年度	101年度
$102,251 360,154	$94,505 -	$0.5036	$-
$462,405	$94,505

( 註 1) 經董事會決議配發員工現金紅利及董監酬勞均為 20,009 千元。 ( 註 2) 經股東會決議不擬配發員工現金紅利及董監酬勞。

本公司民國一○一年度員工紅利及董監酬勞估列金額均為 0 元，與民國一 ○二年五月十日股東會決議不分配並無差異。

估計之員工紅利及董監酬勞於當期認列為營業成本或營業費用，若於期後期間之董事會決議金額有重大變動時，調整當期之損益。若次年度股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。

有關董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

(4) 非控制權益

期初餘額歸屬於非控制權益之本期淨利歸屬於非控制權益之其他綜合(損)益收購子公司已發行股份未按持股比率認購增資發行之新股其他期末餘額	103.1.1~103.3.31 $289,786 8,522 - - - - $298,308	102.1.1~102.3.31
		$220,877 3,342 - 33,798 20,680 3,856
		$282,553

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20. 營業收入淨額

商品銷售收入減：銷貨退回及折讓建造合約收入租金收入其他營業收入合計	103.1.1~103.3.31 $266,558 (177) 65,692 87,209 4,704 $423,986	102.1.1~102.3.31
		$245,785 (276) 23,292 74,240 5,015
		$348,056

21. 營業租賃

(1) 本集團為承租人

依據不可取消之營業租賃合約，民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日之未來最低租賃給付總額如下：

不超過一年超過一年但不超過五年超過五年合計	103.3.31	102.12.31	102.3.31
	$3,971 6,463 1,725	$3,059 3,203 1,665	$2,560 2,219 1,848
	$12,159	$7,927	$6,627

營業租賃認列之費用如下：

最低租賃給付	103.1.1~103.3.31 $1,855	102.1.1~102.3.31
		$3,034

(2) 本集團為出租人

依據不可取消之營業租賃合約，民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日承租人之未來最低租賃給付總額如下：

不超過一年超過一年但不超過五年超過五年合計	103.3.31 $362,044 1,469,658 5,636,180 $7,467,882	102.12.31 $363,710 1,463,519 5,732,251 $7,559,480	102.3.31
			$367,717 1,445,811 6,020,465
			$7,883,993

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22. 其他收益及費損淨額

生物資產當期公允價值減出售或成本之變動利益 ( 附註六 .6)

103.1.1~103.3.31 $1,717	102.1.1~102.3.31
	$1,798

23. 員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表

功能別性質別	103.1.1~103.3.31	103.1.1~103.3.31	103.1.1~103.3.31	103.1.1~103.3.31	102.1.1~102.3.31	102.1.1~102.3.31	102.1.1~102.3.31	102.1.1~102.3.31
	屬於營業成本者	屬於營業費用者		合計	屬於營業成本者		屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	26,272	28,863		55,135	22,756		37,045	59,801
勞健保費用	2,915	3,055		5,970	2,315		3,205	5,520
退休金費用	1,439	1,571		3,010	1,163		1,818	2,981
其他員工福利費用	1,207	2,892		4,099	1,151		5,986	7,137
折舊費用	17,021	3,485		20,506	15,070		4,271	19,341
攤銷費用	256	709		965		348	959	1,307
營業外收入及支出 (1)其他收入利息收入其他收入－其他合計 (2)其他利益及損失處分不動產、廠房及設備損失處分投資性不動產利益處分投資利益淨外幣兌換利益(損失) 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益(損失) 其他合計			103.1.1~103.3.31			102.1.1~102.3.31 $1,841 1,297 $3,138 102.1.1~102.3.31 $(1,179) 255,821 - (2,480) 1,922 (171) $253,913
			$2,256 2,167
			$4,423
			103.1.1~103.3.31
			$- 85,596 1,323 1,766 (11) (33)
			$88,641

24. 營業外收入及支出

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(3) 財務成本

銀行借款之利息應付公司債之利息應付短期票券承銷費財務成本合計	103.1.1~103.3.31 $8,208 322 1,268 $9,798	102.1.1~102.3.31
		$15,154 5,130 739
		$21,023

25. 所得稅

民國一○三年及一○二年第一季所得稅費用主要組成如下：

認列於損益之所得稅

認列於損益之所得稅
	103.1.1~103.3.31		102.1.1~102.3.31
當期所得稅費用(利益)：
當期應付所得稅		$2,836	$3,887
土地增值稅		1,486	-
遞延所得稅費用(利益)：
與暫時性差異之原始產生及其迴轉有關之遞		(16,407)	(44,699)
延所得稅費用(利益)
所得稅費用(利益)		$(12,085)	$(40,812)
兩稅合一相關資訊
	103.3.31	102.12.31	102.1.1
股東可扣抵稅額帳戶餘額	$775	$775	$18

本公司民國一○二年度預計及一○一年年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 4.12% 及 0% 。

本公司已無屬民國八十六年度 ( 含 ) 以前之未分配盈餘。

所得稅申報核定情形

截至民國一○三年三月三十一日，本集團之所得稅申報核定情形如下：

所得稅申報核定情形本公司核定至民國 101 年度子公司－台林投資核定至民國 101 年度子公司－台霖生技核定至民國 101 年度子公司－雋大實業核定至民國 101 年度

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26. 每股盈餘

基本每股盈餘金額之計算，係以當年度歸屬於母公司普通股持有人之淨利除以當年度流通在外之普通股加權平均股數。

103.1.1~103.3.31 (1)基本每股盈餘歸屬於母公司普通股持有人之淨利(千元) $162,165 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(千股) 717,049 基本每股盈餘(元) $0.23 (2)稀釋每股盈餘歸屬於母公司普通股持有人之淨利(千元) 轉換公司債之利息(千元) 經調整稀釋效果後歸屬於母公司普通股持有人之淨利(千元) 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(千股) 稀釋效果：員工紅利－股票(千股) 轉換公司債(千股) 經調整稀釋效果後之普通股加權平均股數(千股) 稀釋每股盈餘(元)	103.1.1~103.3.31	102.1.1~102.3.31
	$162,165 717,049	$302,000 666,400
	$0.23	$0.45
		103.1.1~103.3.31
		$162,165 409
		$162,574
		103.1.1~103.3.31
		717,049 807 3,259
		721,115
		$0.23

因民國一○二年第一季計算具稀釋作用潛在普通股之稀釋每股盈餘具反稀釋作用，故不予計算稀釋每股盈餘。

於報導日至財務報表完成日間，並無任何影響普通股或潛在普通股之其他交易。

27. 對子公司所有權權益之變動

(1) 處分子公司已發行之股份

民國一○三年第一季：

無此情事。

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民國一○二年第一季：

本公司分別於民國一○二年三月十八日處分台霖生技有表決權之股份共 6% ，使其所有權減少至 50.98% 。向非控制權益股東取得之現金對價共為 31,200 千元，而額外出售相關權益之淨帳面金額為 33,798 千元。所收取之對價與所處分權益間之差額 2,598 千元，已沖減未分配盈餘 2,598 千元。

(2) 未按持股比認購子公司增資發行之新股

民國一○三年第ㄧ季：

無此情事。

民國一○二年第一季：

七、關係人交易

1. 銷貨收入及應收款項

(1) 租金收入

103.1.1~103.3.31 102.1.1~102.3.31 其他關係人 $- $3

承租期間及給付方式係依合約規定租期為一年，付款方式係採月繳支付。

(2) 本集團因上述交易而發生之應收款項餘額如下：

103.1.1~103.3.31 102.1.1~102.3.31

其他關係人 $- $4

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2. 財產交易

本集團民國一 ○ 三年第一季無出售股票予關係人。

本集團民國一 ○ 二年第一季出售股票予關係人之交易內容如下：

	102.1.1~102.3.31	102.1.1~102.3.31
日期	交易對象	標的物	出售價款(註)
102年3月	本集團主要管理階層	台霖生技股票2,400千股	$31,200

( 註 ) 本集團出售子公司 ( 台霖生技 ) 股票予本集團主要管理階層，出售後仍有控制力，係屬權益交易，出售價格與帳面價值差異列為資本公積，詳附註六 .27 。

3. 保證及擔保事項

截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日止，本集團部分借款係由本集團主要管理階層擔任連帶保證人。

4. 本集團主要管理階層之獎酬

短期員工福利退職後福利合計	103.1.1~103.3.31	102.1.1~103.3.31
	$5,732 94	$4,657 101
	$5,826	$4,758

八、質押之資產

本集團提供下列資產 ( 帳面價值 ) 作為借款及土地合作開發之擔保品：

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九、重大或有負債及未認列之合約承諾

截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日止，本公司已開立信用狀，尚未進口之金額分別為 4,451 千元、 8,004 千元及 13,437 千元。
本公司土地中部份或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部份個案或有可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，本公司即依個案情況入帳。
本公司於民國八十四年底購進竹南鎮鹽館前段土地原為國泰塑膠股份有限公司 ( 簡稱國塑公司 ) 竹南廠所有 ( 面積共為 90,302 平方公尺 ) ，經董事會決議後按資產持有之目的自固定資產轉列為商品存貨，轉列時之帳面價值為 979,973 千。

元 ( 原始成本 1,508,940 千元減累計減損 528,967 千元 )

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雋大實業公司已發包之重要工程合約 ( 佔預估總成本 5% 者 ) ，截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日止，已發包之工程價款約分別為 382,666 千元、 593,343 千元及 511,566 千元，尚未支付之工程款約分別為 80,599 千元、 49,600 千元及 10,168 千元。
雋大實業公司截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一 ○二年三月三十一日止，因工程合約而收受之應收保證票據與存入保證票據分別為 37,648 千元、 36,271 千元及 37,632 千元。
雋大實業公司截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一 ○一年一月一日止，向銀行融資及工程業務等，而開立之應付保證票據與存出保證票據為分別為 87,202 千元、 95,563 千元及 90,511 千元。
台霖生物科技公司為擴大營運規模，擬於台南蘭花科學園區新建溫室，截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日止，已發包之重要工程合約價款均為 129,528 千元，尚未支付金額分別為 0 千元、 0 千元及 12,471 千元。
本公司截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日止，他人購地或工程合約等而收受之應收保證票據與存入保證票據分別為 144,293 千元、 133,942 千元及 235,690 千元。
本公司截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日止，向銀行融資及工程業務等，而開立之應付保證票據與存出保證票據為分別為 90,711 千元、 91,138 千元及 185,239 千元。

十、重大之災害損失

無此事項。

十一、重大之期後事項

無此事項。

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十二、其他

1. 金融工具之種類

金融資產

金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產－持有供交易備供出售之金融資產(以成本衡量) 放款及應收款：現金及約當現金(不含庫存現金及週轉金) 應收票據(含關係人) 應收帳款(含關係人) 無活絡市場之債券投資合計金融負債攤銷後成本衡量之金融負債：短期借款應付短期票券應付款項(含關係人) 長期應付票據應付公司債(含一年內到期部分) 長期借款(含一年內到期部分) 合計透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動	103.3.31 $7,010 79,112 99,761 183,786 167,842 80,000 $617,511 103.3.31 $266,593 149,552 111,964 250,000 12,951 1,604,013 $2,395,073 $-	102.12.31 $2,000 121,785 127,701 122,825 127,643 80,000 $581,954 102.12.31 $89,577 193,500 197,744 300,000 88,072 1,718,640 $2,587,533 $-	102.3.31
			$- 123,667 135,628 58,210 162,441 80,000
			$559,946
			102.3.31
			$244,469 399,361 72,201 300,000 918,377 1,868,723
			$3,803,731
			$116

2. 對財務風險之管理目標及政策

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3. 市場風險

實務上極少發生單一風險變數單獨變動之情況，且各風險變數之變動通常具關聯性，惟以下各風險之敏感度分析並未考慮相關風險變數之交互影響。

匯率風險

本集團匯率風險主要與營業活動 ( 收入或費用所使用之貨幣與本集團功能性貨幣不同時 ) 及國外營運機構淨投資有關。

本集團之應收外幣款項與應付外幣款項之部分幣別相同。此時，部位相當部分會產生自然避險效果。

本集團匯率風險之敏感度分析主要係針對財務報導期間結束日之主要外幣貨幣性項目，其升值 / 貶值對本集團損益之影響。本集團之匯率風險主要受美金、日圓及人民幣匯率波動影響，由於主要外幣貨幣性項目資產負債互抵後之淨部位金額並非重大，故當新台幣對主要外幣升值 / 貶值時，對本集團於民國一○三年及一○二年一月ㄧ日至三月三十ㄧ日之損益並無重大影響。

利率風險

利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波動之風險，本集團之利率風險主要係來自於固定利率借款及浮動利率借款。

有關利率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之利率暴險項目，包括浮動利率投資及浮動利率借款等，並假設持有一個會計年度，當利率上升 / 下降 0.1% ，對本集團於民國一○三年及一○二年一月ㄧ日至三月三十ㄧ日之損益將分別減少 / 增加 1,915 千元及 782 千元。

本公司發行之可轉換公司債係屬零息債券，故無利率變動之現金流量風險。

本公司投資之無活絡市場債券係為依面額平價發行之固定利率債券，故無利率變動之現金流量風險。

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權益價格風險

屬持有供交易之上市櫃權益證券，當該等權益證券價格上升 / 下降 1% ，則對本集團於民國一○三年及一○二年一月ㄧ日至三月三十ㄧ日之損益並無重大影響。

4. 信用風險管理

本集團截至民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○ 二年三月三十一日止，前十大客戶應收款項占本集團應收款項總額之百分比分別為 71% 、 32% 及 45% ，故本集團並無信用風險集中情形。

5. 流動性風險管理

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非衍生金融工具短於一年 103.3.31 借款 $690,010 應付短期票券 150,000 應付款項 111,964 可轉換公司債 13,000 長期應付票據 - 102.12.31 借款 $512,108 應付短期票券 193,500 應付款項 197,744 可轉換公司債 88,900 長期應付票據 - 102.3.31 借款 $653,470 應付短期票券 400,000 應付款項 72,201 可轉換公司債 954,081 長期應付票據 -	非衍生金融工具短於一年 103.3.31 借款 $690,010 應付短期票券 150,000 應付款項 111,964 可轉換公司債 13,000 長期應付票據 - 102.12.31 借款 $512,108 應付短期票券 193,500 應付款項 197,744 可轉換公司債 88,900 長期應付票據 - 102.3.31 借款 $653,470 應付短期票券 400,000 應付款項 72,201 可轉換公司債 954,081 長期應付票據 -	二至三年	四至五年	五年以上	合計
103.3.31 借款應付短期票券應付款項可轉換公司債長期應付票據 102.12.31 借款應付短期票券應付款項可轉換公司債長期應付票據 102.3.31 借款應付短期票券應付款項可轉換公司債長期應付票據
	$690,010 150,000 111,964 13,000 - $512,108 193,500 197,744 88,900 - $653,470 400,000 72,201 954,081 -	$830,762 - - - 250,000 $943,291 - - - 300,000 $872,985 - - - 300,000	$92,550 - - - - $92,007 - - - - $315,809 - - - -	$260,899 - - - - $270,848 - - - - $316,577 - - - -	$1,874,221 150,000 111,964 13,000 250,000 $1,818,254 193,500 197,744 88,900 300,000 $2,158,841 400,000 72,201 954,081 300,000

6. 金融工具之公允價值

(1) 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

A. 現金及約當現金、應收款項、應付款項及其他流動負債公允價值約等於帳面金額，主要係因此類工具之到期期間短。
B. 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允。
價值係參照市場報價決定 ( 包括上市櫃股票等 )
C. 無活絡市場交易之權益工具 ( 包括未公開發行公司股票及未於活絡市場交易之債券 ) ，因其公允價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
D. 衍生金融工具之公允價值因無法取得公開報價，故採用選擇權定價模式計算公允價值。
E. 其他金融資產及金融負債之公允價值，係以現金流量折現分析為基礎決定，其利率及折現率等假設主要參照類似工具相關資訊、存續期間適用殖利率曲線等資訊。

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(2) 以攤銷後成本衡量金融工具之公允價值

本集團以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近於公允價值。

(3) 認列於資產負債表之公允價值

下表提供原始認列後以公允價值衡量之金融工具分析資訊，並將公允價值區分成下列三等級之方式揭露分析資訊：

。第一等級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價 ( 未經調整 )

第二等級：除第一等級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導而得 ) 可觀察之輸入值推導公允價值。

第三等級：評價技術並非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值 ( 不可觀察之輸入值 ) 推導公允價值。

103.3.31

103.3.31
透過損益按公允價值衡量之金融資產受益憑證 102.12.31 透過損益按公允價值衡量之金融資產受益憑證 102.3.31 金融資產：無	第一等級	第二等級	第三等級	合計
	$7,010 第一等級	$- 第二等級	$- 第三等級	$7,010 合計
	$2,000 第一等級	$- 第二等級	$- 第三等級	$2,000 合計

於民國一○三年及一○二年一月一日至三月三十一日間並無公允價值衡量第一等級與第二等級間之移轉。

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具重大影響之外幣金融資產及負債資訊

本集團具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下 ( 單位：千元 ) ：

金融資產		103.3.31			102.3.31
	外幣	匯率	新台幣	外幣	匯率	新台幣
	$128 83,277 3 132 2 1 $89	30.47 0.296 4.90 41.93 3.927 28.135 30.47	$3,915 24,650 15 5,531 7 38 $2,699	$50 67,276 3,287 - 2 1 $184	29.83 0.32 4.81 - 3.843 31.32 29.83	$1,497 21,340 15,798 - 7 38 $5,482
貨幣性項目：美金日圓人民幣歐元港幣澳幣
金融負債
貨幣性項目：美金

8. 資本管理

9. 其他

為配合財務報表之比較，民國ㄧ○二年一月ㄧ日至三月三十ㄧ日財務報表之部分會計科目業經重分類。

十三、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人者：無。
(2) 為他人背書保證者：無。
(3) 期末持有有價證券情形：參閱附表一。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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(6) 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生性工具：無。
(10) 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，請參閱附表二。

2. 轉投資事業相關資訊

對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具有重大影響、控制或合資控制者，其被投資公司之重大交易事項相關資訊：
(1) 資金貸與他人：詳附表三。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分 ) ：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20% 以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
(8) 應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。
(10) 被投資公司名稱，所在地區等相關資訊：詳附表四。

3. 大陸投資資訊

(1) 本集團民國一○三年一月一日至三月三十一日止對大陸投資概況：無。
(2) 與大陸被投資公司間重大交易事項：無。

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十四、部門資訊

為管理之目的，本集團依據不同產品與勞務劃分營運單位，並分為下列三個應報導營運部門：
(1) 百貨貿易部門：茶葉製造及銷售、商品代理、飲料及化工等之買賣。
(2) 工程部門：承包室內裝潢、帷幕牆工程及建材買賣等。
(3) 生技部門：從事農業、生物、產業技術研發業務及種苗、花卉之栽培等。

本集團未報導之其他經營活動及營運部門之相關資訊合併揭露於「其他部門」項下。

營運部門間之移轉訂價係以與外部第三人類似之常規交易基礎。

應報導部門損益、資產與負債之資訊

		103.1.1~103.3.31	103.1.1~103.3.31	103.1.1~103.3.31
百貨貿易部門	工程部門	生技部門	應報導部門小計	其他部門	調節及銷除	集團合計
$185,214 6	$65,659 34	$84,087 5	$334,960 45	$89,026 252	$- (297)	$423,986 -
$185,220	$65,693	$84,092	$335,005	$89,278	$(297)	$423,986
$363	7,780	$20,783	$28,926	$134,886	$(5,210)	$158,602
		102.1.1~102.3.31
百貨貿易部門	工程部門	生技部門	應報導部門小計	其他部門	調整及銷除	合計
$149,493 139	$23,278 2,293	$84,860 3	$257,631 2,435	$90,425 252	$- (2,687)	$348,056 -
$149,632	$25,571	$84,863	$260,066	$90,677	$(2,687)	$348,056
$(9,154)	$(7,484)	$21,982	$5,344	$259,970	$(784)	$264,530

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部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。

下表列示本集團民國一○三年三月三十一日、一○二年十二月三十一日及一○二年三月三十一日營運部門資產相關之資訊 :

百貨貿易部門	工程部門	生技部門	應報導部門小計	其他部門	調節及銷除	集團合計
$688,205	$343,978	$738,773	$1,770,956	$20,721,119	$(324,739)	$22,167,336
$396,129	$335,350	$729,091	$1,460,570	$21,008,917	$(286,349)	$22,183,138
$428,593	$291,236	$744,636	$1,464,465	$21,378,115	$(37,167)	$22,471,413

應報導部門損益之調節

應報導部門損益之調節
應報導部門損益合計數其他損益減除部門間利益繼續營業單位稅前淨利	103.1.1~103.3.31	102.1.1~102.3.31
	$28,926 134,886 (5,210)	$5,344 259,970 (784)
	$158,602	$264,530

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附表一：期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分 )

單位：新台幣千元／千股 ( 單位 ) ／張數

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末		備註
				單位/股數	帳面金額	持股比例	公允價值
本公司本公司本公司	基金－復華新興人民幣短期收益基金基金－華南永昌人民幣高收益債券基金股票－金剛鐵工廠股份有限公司股票－中華國貨推廣中心股份有限公司股票－京華城股份有限公司股票－展新創業投資股份有限公司股票－中輝建設開發股份有限公司股票－耐能電池股份有限公司股票－太平洋房屋仲介股份有限公司股票－網路家庭投資開發股份有限公司股票－達運光電股份有限公司股票－太平洋建設股份有限公司公司債－德士通科技股份有限公司	無〃無〃〃〃〃〃〃〃〃〃無	透過損益按公允價值衡量之金融資產〃以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃〃〃〃無活絡市場之債券投資	500 197 763 26 12,000 1,518 8,000 1,120 38 79 476 0.014 8	$5,015 1,995 1,854 281 64,560 6,756 - 448 31 342 4,840 - 80,000	- - 1 7 1 9 5 1 - 3 1 - -	$5,015 1,995 - - - - - - - - - - 80,000	註5

註 1 ：本表所稱有價證券，係指屬國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」範圍內之股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
註 2 ：有價證券發行人非屬關係人，該欄免填。
註 3 ：按公允價值衡量者，帳面金額乙欄請填公允價值評價調整後及扣除累計減損之帳面餘額；非屬按公允價值衡量者，帳面金額乙欄請填原始取得成本或攤銷後成本扣除累計減損之帳面餘額。註 4 ：所列有價證券有因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，應於備註欄註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。註 5 ：係以私募方式取得德士通科技股份有限公司第 1 次無擔保普通公司債，每張面額為 10,000 千元。

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台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位 )

附表二：母子公司間及各子公司之業務關係及重要交易往來情形及金額：


附表二：母子公司間及各子公司之業務關係及重要交易往來情形及金額：				單位：新台幣千元
編號(註1)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註2)	一○三年一月一日至三月三十一日交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率 (%)(註3)
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 2	台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司	台霖生物科技股份有限公司台霖生物科技股份有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司台林投資有限公司台林投資有限公司台灣農林股份有限公司台林投資有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 3	銷貨收入應收票據及帳款應付票據及帳款銷貨收入租金收入應收票據及帳款其他收入應收票據及帳款租金收入銷貨收入其他應付款	$6 5 5 34 243 13,578 47 3 9 5 19,547	月結60-90天 - - 月結60-90天 - - - - - 月結60-90天 -	- - - - - - - - - - -

註 1 ：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
(1) 母公司填 0 。
(2) 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可 ( 若係母子公司間或各子公司間之同一筆交易，則無須重複揭露。如：母公司對子公司之交易，若母公司已揭露，則子公司部分無須重複揭露；子公司對子公司之交易，若其一子公司已揭露，則另ㄧ子公司無須重複揭露 ) ：
(1) 母公司對子公司。
(2) 子公司對母公司。
(3) 子公司對子公司。

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( 金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位 )

附表三：資金貸與他人明細表	附表三：資金貸與他人明細表	附表三：資金貸與他人明細表	附表三：資金貸與他人明細表	附表三：資金貸與他人明細表	附表三：資金貸與他人明細表	附表三：資金貸與他人明細表	附表三：資金貸與他人明細表	附表三：資金貸與他人明細表	附表三：資金貸與他人明細表	附表三：資金貸與他人明細表	附表三：資金貸與他人明細表	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額 (董事會核准額度)	實際撥貸期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額 (註1)	資金貸與總限額 (註1)
												名稱	價值
1	台林投資有限公司	雋大實業股份有限公司	應收關係人款項	$19,500	$19,500	$19,500	1.37%	短期融資	$-	營運所需	$-	-	-	$23,029	$23,029

註 1 ：依「資金貸與他人作業程序」規定，貸與他人資金總額以該公司資金貸與他人當時之最近一期經會計師查核後淨值 $57,572 千元之 40% 為限；貸與個別公司之金額，不得超過該公司淨值 40% ，因台林投資有限公司之法定報表係依商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，本公司在編制合併報表時，已進行必要之調整。

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( 金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位 )

附表四：被投資公司名稱，所在地區等相關資訊

單位：新台幣千元／千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
本公司台林投資有限公司	台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司	台北市南港區園區街3號15樓台南縣新營市舊廍里舊廍80號台北市南港區園區街3號15樓台北市南港區園區街3號15樓	各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務	$2,566,641 406,017 35,998 90,139	$2,543,641 406,017 35,998 90,139	- 15,261 2,795 3,041	100% 45% 28% 30%	$56,359 253,495 (8,742) (9,512)	$(997) 17,542 (2,812) (2,812)	$(997) 7,849 (786) (855)	係屬本公司之子公司係屬本公司之子公司註4 註4

註 1 ：公開發行公司如設有國外控股公司且依當地法令規定以合併報表為主要財務報表者，有關國外被投資公司資訊之揭露，得僅揭露至該控股公司之相關資訊。
註 2 ：非屬註 1 所述情形者，依下列規定填寫：
(1) 「被投資公司名稱」、「所在地區」、「主要營業項目」、「原始投資金額」及「期末持股情形」等欄，應依本公司轉投資情形及每一直接或間接控制之被投資公司再轉投資情形依序。
填寫，並於備註欄註明各被投資公司與本公司之關係 ( 如係屬子公司或孫公司 )
(2) 「被投資公司本期損益」乙欄，應填寫各被投資公司之本期損益金額。
(3) 「本期認列之投資損益」乙欄，僅須填寫本公司認列直接轉投資之各子公司及採權益法評價之各被投資公司之損益金額，餘得免填。於填寫「認列直接轉投資之各子公司本期損益金額」時，應確認各子公司本期損益金額業已包含其再轉投資依規定應認列之投資損益。
註 3 ：台霖生技 ( 股 ) 公司係依同期經會計師核閱之財務報表評價及揭露；台林投資有限公司及雋大實業 ( 股 ) 公司係以未經會計師核閱之財務報表評價及揭露。
註 4 ：雋大實業股份有限公司係屬本公司及台林投資有限公司共同持股之子公司。

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台灣農林股份有限公司

負責人：林金燕

AI assistant

TTC — Capital/Financing Update 2014

52233_rns_2014-10-29_0daa6efd-7454-4d13-81d1-07bc2b8bc6ac.pdf

台灣農林股份有限公司 TAIWAN TEA CORPORATION

私募普通股補辦公開發行 公開發行說明書目錄

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

一、九十五年度私募現金增資發行普通股案

一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目

1. 價格訂定之依據及合理性

2. 特定人選擇方式

3. 辦理私募之必要理由

( 二 ) 股東會決議情形

( 三 ) 董事會決議情形

A. 價格訂定之依據及合理性

B. 特定人選擇方式

C. 辦理私募之必要理由

(1) 私募價格

之一】

( 四 ) 公告申報

3. 私募實際定價日起二日內申報

5. 資金運用情形於每季結束後十日內申報

( 五 ) 私募普通股實際執行狀況

1. 應募人名單

二、九十六年度私募現金增資發行普通股案

1. 私募價格訂定之依據及合理性

2. 特定人選擇之方式

( 二 ) 股東會決議情形

( 三 ) 董事會決議情形

A. 辦理私募之必要理由

B. 特定人之選擇方式

A. 私募價格

C. 私募資金來源

A. 私募價格

C. 私募資金來源

( 四 ) 公告申報

( 五 ) 私募普通股實際執行狀況

(1) 應募人名單

三、九十七年度私募現金增資發行普通股案

( 二 ) 股東會決議情形

( 三 ) 董事會決議情形

(3) 特定人選擇方式

A. 私募價格

C. 私募資金來源

A. 私募價格

C. 私募資金來源

( 四 ) 公告申報

1. 九十七年度第一次私募現金增資發行普通股

2. 九十七年度第二次私募現金增資發行普通股

( 五 ) 私募普通股實際執行狀況

(1) 應募人名單

(2) 股款繳納銀行紀錄，詳【附件十二之四】。

(1) 應募人名單

貳、私募有價證券計畫之執行效益

一、九十五年度私募現金增資發行普通股案

一 ( ) 計畫內容

2. 預計產生之效益

( 三 ) 計畫實際執行情形

( 四 ) 產生效益之評估

2. 預計產生之效益

( 三 ) 計畫實際執行情形

( 四 ) 產生效益之評估

2. 預計產生之效益

( 三 ) 計畫實際執行情形

( 四 ) 產生效益之評估

四、九十七年度第一次私募現金增資發行普通股案

2. 預計產生之效益

( 三 ) 計畫實際執行情形

( 四 ) 產生效益之評估

2. 預計產生之效益

( 三 ) 計畫實際執行情形

( 四 ) 產生效益之評估

伍、附件

【附件二之二】九十六年股東會議事錄

【附件二之三】九十七年股東會議事錄

【附件三之一】九十五年董事會決議私募發行普通股議事錄

陳美智(林金燕代)

核備事項

說明：

【附件三之三】九十七年董事會決議私募發行普通股議事錄

第十八屆董事會第廿一次會議議事錄節錄本

TTC Capital/Financing Update 2014

私募普通股補辦公開發行公開發行說明書目錄

覆核意見書

台灣農林股份有限公司及子公司合併資產負債表(續)

台灣農林股份有限公司及子公司合併財務報表附註

一、公司沿革