TTC - Capital/Financing Update 2014

股票代號：2913

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台灣農林股份有限公司

TAIWAN TEA CORPORATION 公開說明書

( 發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債稿本 ) 一、公司名稱：台灣農林股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債三、本次發行轉換公司債概要：

一 ( ) 國內第一次有擔保轉換公司債

發行種類：國內第一次有擔保轉換公司債。
發行金額：新台幣柒億伍仟萬元整，本次發行採無實體發行，每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
債券利率：票面利率 0% 。
發行條件：發行期間三年，債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之翌日，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本轉換辦法規定期間外，得向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。
公開承銷比例： 100% 。
承銷及配售方式：採詢價圈購方式對外公開承銷，並採承銷商 100% 餘額包銷。
發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 263~268 頁。

( 二 ) 國內第二次無擔保轉換公司債

  1. 發行種類：國內第二次無擔保轉換公司債。

  2. 發行金額：新台幣柒億伍仟萬元整，本次發行採無實體發行，每張債券面額為新台 幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

  3. 發行利率：票面利率 0% 。

  4. 發行條件：發行期間三年，債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之翌 日，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本轉換辦法規定期間外， 得向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。

  5. 公開承銷比例： 100% 。

  6. 承銷及配售方式：採詢價圈購方式對外公開承銷，並採承銷商 100% 餘額包銷。

  7. 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 269~274 頁。

四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 56 頁。五、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：新台幣伍佰萬元。
( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師等其他費用約新台幣貳拾萬元。
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 頁。
。
九、查詢本公開說明書之網址﹕ http://mops.twse.com.tw

台灣農林股份有限公司編製中華民國一百年三月二十九日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

、本次發行前實收資本之來源	、本次發行前實收資本之來源	、本次發行前實收資本之來源
單位：新台幣元
資金來源	金額	佔實收資本額比率(%)
創立股本	45,516,360	0.76
現金增資	4,017,084,710	66.95
盈餘轉增資	-	-
資本公積轉增資	9,803,317,340	163.39
減資彌補累積虧損	(7,865,918,410)	(131.10)
合計	6,000,000,000	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構、各券商營業處所。

分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定辦理。

索取方法：請親赴前述陳列處所或附回郵掛號信封向本公司及本公司股務代理機構索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

名稱：福邦證券股份有限公司地址：台北市民生東路一段 51 號 4 樓網址： http://www.gfortune.com.tw 電話： (02)2181-2688

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台灣中小企業銀行 ( 股 ) 公司世貿分行地址：台北市光復南路 547 號網址： http://www.tbb.com.tw 電話： (02)2345-7171 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：日盛國際商業銀行 ( 股 ) 公司信託處地址：台北市南京東路二段 85 號 9 樓網址： http://www.jihsunbank.com.tw/ 電話： (02)2562-9398 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：中國信託商業銀行代理部地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓網址： http://ecorp.chinatrust.com.tw 電話： (02)2181-1911 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：林松樹、吳孟達事務所名稱：鼎信聯合會計師事務所地址：臺北市長春路 176 號 4 樓網址： http://www.dkcpa.com.tw 電話： (02)2515-0130 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：複核律師姓名：詹亢戎律師事務所名稱：詹亢戎律師事務所地址：台北市仁愛路四段 416 號 5 樓網址：無電話： (02) 2703-3208 十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：黃翠香代理發言人姓名：鄭光志職稱：行政管理部經理職稱：稽核室經理電話： (02)2655-7799 ＃ 831 電話： (02)2655-7799 ＃ 821 電子郵件信 :[email protected] 電子郵件信箱 :[email protected] 十三、公司網址： www.ttch.com.tw

台灣農林股份有限公司公開說明書摘要

		台灣農林股份有限公司公開說明書摘要	台灣農林股份有限公司公開說明書摘要	台灣農林股份有限公司公開說明書摘要	台灣農林股份有限公司公開說明書摘要	台灣農林股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：6,000,000,000元		公司地址：台北市南港區南港軟體工業園區F棟園區街三號十五樓					電話：(02)2655-7799
設立日期：民國39 年6 月15日				網址：www.ttch.com.tw
上市日期：51 年2 月9日		上櫃日期：不適用		公開發行日期：－			管理股票日期：不適用
負責人：董事長：林金燕總經理：林金燕				發言人：黃翠香職稱：行政處管理部經理代理發言人：鄭光志職稱：稽核室經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行股務代理部				電話：(02)2181-1911 網址：http://ecorp.chinatrust.com.tw 地址：台北市重慶南路一段83號5 樓
股票承銷機構：福邦證券股份有限公司				電話：(02)2181-2688網址：http://www.gfortune.com.tw 地址：台北市民生東路一段51號4 樓
最近年度簽證會計師：林松樹、吳孟達會計師				電話：(02)2515-0130網址：http://www.dkcpa.com.tw 地址：臺北市長春路176號4 樓
複核律師：詹亢戎				電話：(02) 2703-3208網址：無地址：台北市仁愛路四段416號5 樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：97 年6 月，任期：3 年監察人選任日期：97 年6 月，任期：3 年
全體董事持股比例：5.51%(100 年2 月28日) 監察人持股比率：0.52%(100 年2 月28日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(100年2月28日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長林金燕 2.09% 董事蘇東茂0.18% 副董事長許智樂 0.50% 董事林秀榿0.53% 常務董事劉季鈞 0.32% 董事周以明1.03% 董事黃義盛 0.12% 監察人陳財旺0.49% 董事葉美蘭 0.41% 監察人謝祥輝0.03% 董事大天投資(股)公司 0.33%
工廠地址：北區精製廠:台北縣三峽鎮竹崙里竹崙路140號北區分公司:台北縣三峽鎮竹崙里竹崙路140號熊空休閒農場:台北縣三峽鎮竹崙里竹崙路243-2號大溪老茶廠:桃園縣大溪鎮復興路二段732巷80號三義製茶工廠:苗栗縣三義鄉勝興村水美307巷155號日月老茶廠:南投縣魚池鄉中明村有水巷38號						電話：(02)2672-6018 電話：(02)2672-6151~3 電話：0911-915950 電話：(03)382-5089 電話：(037)872-011 電話：(049)289-5508
主要產品：茶葉&進出口貿易內裝建材金屬材料					市場結構：內銷99.79 %；外銷0.21 %			參閱本文之頁次
								39 頁
風險事項	請參閱本文第2頁
去(99)年度	營業收入：1,044,764仟元稅前純益(損)：182,962 仟元每股盈餘：0.31元							135頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面及轉換公司債發行及轉換辦法
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本文第56頁
本次公開說明書刊印日期：100年3月日				刊印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債申報用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

目錄

頁次壹、公司概況 ................................................................... 1 一、公司簡介 ................................................................................................................................. 1 (一)設立日期 ............................................................................................................................ 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................ 1 (三)公司沿革 ............................................................................................................................ 1 二、風險事項 ................................................................................................................................. 2 (一)風險因素 ............................................................................................................................ 2 (二)訴訟或非訟事件 ................................................................................................................ 3 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ........................................................................................................ 3 (四)其他重要事項 .................................................................................................................... 3 三、公司組織 ................................................................................................................................. 4 (一)組織系統 ............................................................................................................................ 4 (二)關係企業圖 ........................................................................................................................ 6 (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............................................ 7 (四)董事及監察人資料 ............................................................................................................ 9 (五)發起人 ...............................................................................................................................11 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .................................................................. 12 四、資本及股份 ........................................................................................................................... 16 (一)股份種類 .......................................................................................................................... 16 (二)股本形成經過 .................................................................................................................. 17 (三)最近股權分散情形 .......................................................................................................... 22 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .............................................. 26 (五)公司股利政策及執行狀況 .............................................................................................. 27 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ...................................... 27 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 ...................................................................................... 27 (八)公司買回本公司股份情形 .............................................................................................. 28 五、公司債(含海外公司債)辦理情形 ........................................................................................ 28 六、特別股辦理情形 ................................................................................................................... 28 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................... 28 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................... 28 九、併購辦理情形 ....................................................................................................................... 28 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................................................... 28 貳、營運概況 .................................................................. 29 一、公司之經營 ........................................................................................................................... 29 (一)業務內容 .......................................................................................................................... 29 (二)市場及產銷概況 .............................................................................................................. 39 (三)最近二年度從業員工人數 .............................................................................................. 46 (四)環保支出資訊 .................................................................................................................. 46 (五)勞資關係 .......................................................................................................................... 46 二、固定資產及其他不動產 ....................................................................................................... 47 (一)自有資產 .......................................................................................................................... 47 (二)租賃資產 .......................................................................................................................... 48

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .......................................................... 48 三、轉投資事業 ........................................................................................................................... 49 (一)轉投資事業概況 .............................................................................................................. 49 (二)綜合持股比例 .................................................................................................................. 49 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 .................................................................................................................. 49 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185 條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 .......................................................................................................................... 49 四、重要契約 ............................................................................................................................... 50 參、發行計畫及執行情形 ........................................................ 51 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ... 51 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ........................... 56 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................................... 73 四、本次併購發新應記載事項 ................................................................................................... 73 肆、財務概況 .................................................................. 74 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................... 74 (一)簡明資產負債表及損益表 .............................................................................................. 74 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。 .................................................. 75 (三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 .................................................................. 75 (四)財務分析 .......................................................................................................................... 76 (五)會計科目重大變動說明 .................................................................................................. 78 二、財務報表 ............................................................................................................................... 79 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報(請)年度上半年之財務報表 .................................. 79 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 .......................... 79 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截 .......................................................................... 79 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................................... 79 (一)公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 .................................................................................................................................. 79 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 .............................................................................................................. 79 (三)期後事項 .......................................................................................................................... 79 (四)其他 .................................................................................................................................. 79 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 ................................................................... 80 (一)財務狀況 .......................................................................................................................... 80 (二)經營結果 .......................................................................................................................... 81 (三)現金流量 .......................................................................................................................... 81 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................................. 82 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ...................................................................................................................................... 82 (六)其他重要事項 .................................................................................................................. 82 伍、特別記載事項 ............................................................. 239 一、內部控制制度執行狀況 ..................................................................................................... 239

二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ......................................................................................................................... 239 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................. 239 四、律師法律意見書 ................................................................................................................. 239 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................. 239 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形 . 239 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 ................. 239 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ............................................................. 239 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ............................................................................. 239 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ............................................. 239 十一、其他必要補充說明事項 ................................................................................................. 239 十二、其他說明事項 ................................................................................................................. 239 十三、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項 ......................................................... 245 陸、重要決議 ................................................................. 251 國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ..................................... 263 國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ..................................... 269 國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書 ... 275

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國39 年6 月15 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司	台北市南港區南港軟體工業園區F棟園區街三號十五樓	電話：(02)2655-7799
茶業部北區精製廠	台北縣三峽鎮竹崙里竹崙路140號	電話：(02)2672-6018
北區分公司	台北縣三峽鎮竹崙里竹崙路140號	電話：(02)2672-6151～3
休閒事業處熊空休閒農場	台北縣三峽鎮竹崙里竹崙路243-2號	電話：0911-915-950
休閒事業處大溪老茶廠	桃園縣大溪鎮復興路二段732巷80號	電話：(03)382-5089
苗栗分公司三義製茶工廠	苗栗縣三義鄉勝興村水美307巷155號	電話：(037)872-011
南投分公司日月老茶廠	南投縣魚池鄉中明村有水巷38號	電話：(049)289-5508

(三)公司沿革

1899 台灣農林公司前身「日本三井物產株式會社」在台北海山地區及新竹大溪地地區的番地開拓大規模茶園，並陸續在大豹、大寮、水流東及磺窟等地創設新式紅茶工場，生產享譽遐邇的「日東紅茶」。
1908 設立海山茶場，時為東亞最大茶場。
1924 於三峽地區設立海山茶場大寮分場，即現今台灣農林北區分公司所在地。
1923 於三峽內插角製茶，稱「大豹製茶工廠」，生產烏龍茶及包種茶，嗣後停製烏龍茶及包種茶，專製紅茶即「日東紅茶」。時年產有 60 萬磅，並於「三井台灣出張所」包裝，再運送到基隆港以船運轉口輸出到歐洲大陸。
1928 設置新式機械製茶廠，極力發展紅茶，台灣紅茶才逐漸發達起來。
1930 於龜山成立「文山茶場」。
1937 將日月潭紅茶以「 Formosa Black Tea 」為名，送至英國倫敦拍賣會，得到很高的評價，當時亦是日本天皇御用的貢品。
1946 改組成立台灣農林股份有限公司茶業分公司。將原屬三井農林株式會社等的茶葉生產機構，改設為 (1) 台北精製廠 (2) 文山茶場 (3) 海山茶場 (4) 大寮茶場 (5) 大溪茶場 (6) 關西茶場 (7) 三義茶場 (8) 魚池茶場等八大茶場。
1950 台灣農林公司正式成立，轄有鳳梨、水產、畜牧及茶葉四個分公司。

1955 政府實施「耕者有其田」政策，將省營台灣農林公司開放民營。

1986 開拓新興事業，辦理進出口貿易、專案工程及建材行銷，並增設中華僑泰物流 ( 股 ) 公司及蝴蝶蘭栽培銷售 ( 台霖生物科技股份有限公司 ) ，發展多元化的經營方向。
1996 陸續成立代理事業處、飲料事業處及生技事業處，組織專業的業務團隊，朝向國際化的經營理念邁進。
2003 成立有機茶苗試驗區，次年通過慈心有機農業發展基金會驗證，成為台灣第一家通

過有機驗證的阿薩姆茶園。

2006 位於日月潭之魚池茶廠成為財團法人台北市農業產銷基金會之「有機農業示範農場」。
2007 針對現有茶園土地及茶廠進行改善規劃，結合產業經營與休閒功能，籌設複合式茶廠及農場觀光休閒園區。
2008 「熊空休閒農場」試營運，並積極籌備「三義休閒茶廠」及慈湖附近「大溪老茶廠」。
2009 開始三義二十六公頃 OUTLET 的開發；擴展包裝茶的行銷，並積極接觸大陸市場，期建構大陸銷售平台。
2010 於坪林茶業博物館成立「台灣農林茗茶門市」，嚴選全台的在地好茶，透過文化包裝及改造，建立台灣農林系列品牌，並於園區設置天然風味的「台灣農林寶島茶料理餐廳」以及輕食茶飲館「 100TEA 」。

二、風險事項

(一)風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- 若市場利率增減一碼 (0.25 ％ ) 時，則全年度利息支出將增減約 3,152 仟元；匯率變動、通貨膨脹對本公司並無顯著影響。本公司將隨時注意市場資訊、判斷趨勢並加以衡量，以減少利率、匯率變動及通貨膨脹對本公司造成的影響。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證等交易；衍生性商品交易主要係以避險為主，並不以高風險、高獲利為主要財務操作目標，相關政策執行均審慎評估，並依本公司現有之相關規定為依據辦理。

未來研發計畫及預計投入之研發費用
預計投入費用約為新台幣 6,000 仟元
本公司未來將致力研發本業茶葉的相關產品，包括各項茶業配方、茶的萃取液、茶業衍生品及周邊商品以及美容生物科技皮膚保養品等 ( 如胎盤素乳霜及乳液等衍生商品 ) ，預計投入金額約為 600 萬元。由於本公司具有先進萃取技術，並掌握關鍵生產技術及品牌行銷自主性，對於胎盤素、膠原蛋白、玻尿酸等原液已有相當成功績效；製茶方面，不斷提升製茶專業，從原物料篩選、製造到成品包裝，都嚴格控管。相信不論是茶或美容科技相關衍生品，都具成功利基。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，未來將隨時取得相關資訊，並及時研擬必要因應措施，以符合公司營運需要。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處行業相關科技改變之情形，並視情形指派專人或專案小組評估研究對公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施，最近年度並無重要科技改變致本公司財務業務有重大影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司將致力於產品品質與服務之提升以增進企業形象，目前並無企業形象危機之問題。

進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：本公司暫無併購計畫。
擴充廠房之預期效益及可能風險因應措施：本公司目前並無擴充廠房設備之計畫。
進貨或銷貨集中所面臨之風險因應措施：

本公司除持續加速企業的革新改造轉型外，亦致力增加各項產品之附加價值，以提高產品毛利；對於國內外遠景可期之各項代理產品，均持續規劃爭取。且公司土地資產雄厚，現有土地約計 3,929 筆，土地面積約達 3,679 公頃。預計轉型為土地開發公司，善用自有土地，創造營收，目前已積極進行中。故本公司應無此現象。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司依證券交易法之規定每月申報董事及監察人持股異動資料，截至年報刊印日止並未發現董事及監察人持股大量移轉或更換之情形。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本年度並無重大經營權之改變，故無此風險。

其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
- 本公司與國華人壽就竹南鹽館前段土地與農林大樓進行資產交換，但上開交易行為，涉及國華代表人及董事對本公司進行詐欺，故本公司於 97 年 7 月 5 日對國華人壽股份有限公司提起刑事及刑事附帶民事訴訟，本案業經最高法院判決本件案件尚未罹於時效，故發回台北地方法院重新審理，台北地方法院裁定雙方進行和解，截止至本公開說明書出具日，本公司尚未與國華人壽達成和解之合意，上開案件將繼續審理。因本公司對竹南段土地之可能損失已做必要之減損提列，並揭露於經會計師查核簽證或核閱之財務報告中，未來縱使本公司對國華人壽之提告訴訟案敗訴，其結果對本公司股東權益或證券價格亦無重大之影響。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織
(一)組織系統

1. 組織結構

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2. 各主要部門所營業務

部門	工作執掌
直屬單位	(1)董事會稽核室：負責本公司內部營運管控之監督查核。 (2)董事會秘書室：負責辦理本公司董事會各項議事事宜。 (3)法務室：各項法務事宜等相關事項。
開發處	下轄土地開發部、資產部、北區分公司、苗栗分公司、南投分公司等單位，負責本公司資產之規劃開發、管理等相關事項
行政處	下轄管理部、財務部等二部。管理部：(1)管理課：負責人事管理、文書、議事及總務。 (2)採購課：負責公司各項採購。 (3)股務課：負責股東股務及帳務等相關事項。財務部：(1)財務課：負責投資、會計及出納等相關事項。 (2)資訊課：負責資訊相關管理及業務。
業務處	下轄進出口部、茶業部等二部。進出口部：(1)代理課：負責本公司代理商品等通路行銷相關業務。 (2)行銷課：負責本公司產品行銷、虛擬通路。 (3)進出口課：負責本公司進出口等相關管理及業務。茶業部：(1)茶業課：負責本公司茶葉業務規劃及銷售。 (2)北區精製廠：負責茶葉研發、製造、技術傳承等相關業務。 (3)出口課：負責本公司茶葉商品外銷事宜。 (4)台南門市部:茶葉展示、推廣、銷售、批發。 (5)坪林茶業博物館門市：茶葉相關商品展售及茶藝文化推廣。 (6)天母門市：茶葉展示、推廣、銷售。 (7)內湖門市：茶葉展示、推廣、銷售。
休閒事業處	下轄熊空休閒農場、日月老茶廠、大溪老茶廠等單位，結合產業經營與休閒功能，籌設複合式茶廠及農場觀光休閒園區。
工程業務處	負責本公司內裝工程及外牆工程等相關業務。

(二)關係企業圖
1.組織結構
				台灣農林股份有限公司
				關係企業組織圖台灣農林股份有限公司
100.00%				77.04%						72.77%					46.83%
台林投資有限公司		台霖生物科技 (股)公司				中鼎生物科技 (上海)有限公司								雋大實業 (股)公司
48.44% 13.52%				22.28%
2.公司與關係企業間相互持股比利、股份及實際投資金額雋大實業 (股)公司台霖生物科技 (股)公司中鼎生物科技 (上海)有限公司
							99	年12月31			日；單位：新臺幣仟元/美元
持關係企業公司名稱與公司之關係股 (		仟	有股	本公司股份本數 ) 股權比例 ( % ) 投資金額股 (				公仟	司股	持有關係數 ) 股權比例 ( % )			企投	業股資金	份額
台林投資有限公司	子公司		-	-	-				-			100.00		2,463,641
台霖生物科技(股)公司	子公司		-	-	-			41,048				90.56		915,860
中鼎生物科技(上海)有限公司	子公司		-	-	-				-			92.95	USD1,951,950
雋大實業(股)公司	孫公司		-	-	-			12,385				95.27		139,547

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

											100年2月28日；單位：股	100年2月28日；單位：股	100年2月28日；單位：股	100年2月28日；單位：股
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶及未成年子女持有股份		利用他人名義持有股數		主要經(學)歷	目前兼其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
											職稱	姓名	關係
			股數	持股比率	股數	持股比例	股數	持股比例
總經理	林金燕	98.06.10	12,530,000	2.09%	0	0	0	0	輔仁大學會計系畢業台灣農林公司董事長	台霖生技股份有限公司董事長	無	無	無	無
工程業務處處長	劉季鈞	96.02.01	1,929,000	0.32%	18,764	0	0	0	台北工專土木工程科畢業雋大實業股份有限公司董事長	雋大實業(股)公司董事長兼總經理	無	無	無	無
董事會稽核室經理	鄭光志	96.06.01	50,079	0	0	0	0	0	中原大學會計系畢業矽盟科技公司財務副總經理、德欣機構總稽核、農林公司副理	無	無	無	無	無
開發處副總經理兼	王村惠	99.03.01	264,293	0.04%	110,224	0.01%	0	0	吳鳳商專銀行保險科畢業農林公司課員、專員、課長、副理、場長、經理	無	無	無	無	無
處長及南投分公司
、資產部經理
董事長室資深顧問	岡友峰	98.12.01	55,000	0	0	0	0	0	淡江大學公共行政系音樂王國際育樂股份有限公司總經理	無	無	無	無	無
派任董事長特別助
理兼大陸事務部副
總經理
開發處土地開發部專案經理	董拯國	98.07.01	50,001	0	0	0	0	0	中興大學地政系畢業達裕開發公司土地開發部經理農林公司土地開發專案經理	無	無	無	無	無
開發處土地開發部專案經理	邱志剛	96.10.01	80,000	0	0	0	0	0	東海大學環境科學系畢業，英國諾丁漢大學環境規劃碩士長豐工程顧問股份有限公司專案經理	無	無	無	無	無
開發處土地開發部專案經理	張慕梅	97.03.01	100,000	0.01%	2,057	0	0	0	中國工商專校建築科畢業，台大EMBA 企業內碩士班達裕開發公司副理，農林公司專員、副理	無	無	無	無	無
開發處土地開發部專案經理	趙志強	99.08.01	0	0	0	0	0	0	中國海專漁撈科畢業雋大實業總經理特助、上民營造股份有限公司工程部副理	無	無	無	無	無
開發處北區分公司經理兼休閒事業處熊空休閒農場經理	林宜將	95.04.01	0	0	0	0	0	0	台灣大學園藝系畢業農林公司技術員、課長、副理	無	無	無	無	無

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶及未成年子女持有股份	配偶及未成年子女持有股份	利用他人名義持有股數	利用他人名義持有股數	主要經(學)歷	目前兼其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
											職稱	姓名	關係
			股數	持股比率	股數	持股比例	股數	持股比例
行政處管理部經理	黃翠香	98.02.01	130,194	0.02%	1,053	0	0	0	台北商專會計統計科畢業農林公司課長、副理	無	無	無	無	無
行政處財務部經理	賴慧君	99.10.15	0	0	0	0	0	0	朝陽科技大學會計系畢業安候建業會計師事務所高審、鼎信聯合會計師事務所審計員	無	無	無	無	無
業務處進出口部經理	尹岳君	97.01.01	600	0	0	0	0	0	銘傳商專國際貿易科畢業義新股份有限公司襄理農林公司副理	無	無	無	無	無
業務處進出口部業務經理	陳正忠	96.04.01	100,000	0.01%	0	0	0	0	台北工專礦冶科畢業偉斯企業公司經理	無	無	無	無	無
業務處進出口部代理課經理	劉展昀	95.11.06	1,000	0	0	0	0	0	世新大學經濟研究所碩士惠氏藥廠業務經理、美商艾汾公司業務經理	無	無	無	無	無
業務處茶業部經理兼苗栗分公司經理	鄧志民	98.05.06	0	0	0	0	0	0	健行工專電子科畢業農林公司專員、副理	無	無	無	無	無
業務處茶業部茶葉技術長兼北區精製廠廠長	陳正仁	98.02.01	5,000	0	0	0	0	0	大同高中機工科畢業農林公司茶業部技佐、股長、副廠長、廠長、茶葉技術長	無	無	無	無	無
工程業務處內裝工程部經理	周志祥	99.03.01	6,650	0	0	0	0	0	黎明工專機械工程科畢業農林公司工地主任、課長、副理	無	無	無	無	無
休閒事業處大溪老茶廠經理	林炳宏	99.10.15	10,000	0	226	0	0	0	東南工專電機科畢業農林公司課長、副理、董事長特別助理	無	無	無	無	無

(四)董事及監察人資料

1. 董事及監察人姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

100 年 2 月 28 日；單位：股

														100年2月	28日；單位：股	28日；單位：股	28日；單位：股
職稱	姓名	初次選任日期	選(就) 任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林金燕	85.3.27	97.6.13	三年	16,634,000	2.28%	12,530,000	2.09%	0	0	0	0	輔仁大學會計系畢業台灣農林公司總經理	台霖生技股份有限公司董事長	無	無	無
副董事長	許智樂	97.8.27	97.8.27	三年	2,534,000	0.33%	3,020,000	0.50%	406,319	0.07%	0	0	東吳大學會計系畢業福特六和汽車(股)公司財務副總經理	(註)97.08.27獲聘為本公司副董事長	無	無	無
常務董事	劉季鈞	96.5.30	97.6.13	三年	1,326,000	0.18%	1,929,000	0.32%	18,764	0	0	0	台北科技大學土木系畢業雋大實業股份有限公司董事長	雋大實業股份有限公司董事長兼總經理	無	無	無
董事	黃義盛	97.6.13	97.6.13	三年	800,000	0.11%	730,000	0.12%	1,995	0	0	0	淡江大學企業管理系永豐紙業副董事長華磁票券(股)公司董事長	台灣印刷科技協會副理事長 (註)97.08.27辭常務董事，專任董事	無	無	無
董事	周以明	96.5.30	97.6.13	三年	9,255,604	1.27%	6,162,015	1.03%	0	0	0	0	台灣大學法律系畢業創意企劃股份有限公司董事長	廿一世紀股份有限公司董事長	無	無	無
董事	葉美蘭	96.5.30	97.6.13	三年	2,534,000	0.35%	2,463,000	0.41%	582,999	0.10%	0	0	師範大學教育系畢業/國中教師	無	監察人	陳財旺	叔嫂
董事	大天投資(股)公司	94.6.10	97.6.13	三年	508	0	1,960,369	0.33%	0	0	0	0	-	-	無	無	無
董事之法人代表人	馬瑞辰	94.6.10	97.6.13	三年	0	0	437,248	0.07%	0	0	0	0	日本東京大學工程管理研究所大元建設(股)公司總經理	大元建設(股)公司總經理元大證券(股)公司董事	無	無	無
董事	蘇東茂	97.6.13	97.6.13	三年	1,200,000	0.16%	1,100,000	0.18%	0	0	0	0	真理大學會計系美國南加州大學企管研究中國生化(股)公司董事長	濟生化學製藥廠(股)公司董事長兼總經理	無	無	無
董事	林秀榿	98.6.10 (註一)	98.6.10	二年	4,350,000	0.54%	3,180,000	0.53%	439,000	0.07%	0	0	台灣大學地質系畢業立安東化工(股)公司總經理	立安東化工(股)公司董事、總經理立安東國際貿易(上海)有限公司董事	無	無	無
監察人	陳財旺	96.5.30	97.6.13	三年	3,653,589	0.50%	2,928,386	0.49%	0	0	0	0	桃園南崁國中畢業台灣格雷蒙公司監察人	實昌興業股份有限公司董事長	董事	葉美蘭	叔嫂
監察人	謝祥輝	97.6.13	97.6.13	三年	200,000	0.03%	155,000	0.03%	0	0	0	0	美國南加大企管碩士中華僑泰物流股份有限公司副董事長	貴順船務有限公司主席	無	無	無

註一：於 98.6.10 選任董事，任期期滿時間與其他董監事相同。

2. 法人股東之主要股東

100 年 2 月 28 日

2.法人股東之主要股東		100 年2 月28 日
法人股東名稱（註一）	法人股東之主要股東（註二）	持股比例
大天投資股份有限公司	蕭祥玲	59.62%
	馬瑞辰	0.70%
	馬佩君	0.67%
	元瀧建設開發股份有限公司	39.01%

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東

100 年 2 月 28 日

		100 年2 月28 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
元瀧建設開發股份有限公司	蕭祥玲	24%
	馬瑞辰	42%
	馬佩君	34%

4. 董事及監察人資料

條件姓名	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長	林金燕														0
副董事長	許智樂														0
常務董事	劉季鈞														0
董事	黃義盛														0
董事	周以明														0
董事	林秀榿														0
董事	葉美蘭														0
董事	大天投資 (股)公司代表人：馬瑞辰														0
董事	蘇東茂														0
監察人	陳財旺														0
監察人	謝祥輝														0

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過。
百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

99 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬 (A)(註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞 (C)(註3)		業務執行費用 (D)(註4)				薪資、獎金及特支費等 (E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利 (G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H)(註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司(註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	林金燕	0	0	0	0	3,280	3,280	1,561	1,561	2.67%	3.33%	8,300	9,778	0	0	0	0	0	0	0	0	7.24%	10.05%	無
副董事長	許智樂
常務董事	劉季鈞
董事	黃義盛
董事	周以明
董事	葉美蘭
董事	大天投資(股)公司代表人：馬瑞辰
董事	蘇東茂
董事	林秀榿

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10) I	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10) J
低於2,000,000元	林金燕、劉季鈞、許智樂、黃義盛、周以明、葉美蘭、馬瑞辰、蘇東茂、林秀榿	林金燕、劉季鈞、許智樂、黃義盛、周以明、葉美蘭、馬瑞辰、蘇東茂、林秀榿	黃義盛、周以明、葉美蘭、馬瑞辰、蘇東茂、林秀榿	黃義盛、周以明、葉美蘭、馬瑞辰、蘇東茂、林秀榿
2,000,000元（含）～5,000,000元(不含)	0	0	林金燕、許智樂、劉季鈞	林金燕、許智樂、劉季鈞
5,000,000元（含）～10,000,000元(不含)	0	0	0	0
10,000,000元（含）～15,000,000元(不含)	0	0	0	0
15,000,000元（含）～30,000,000元(不含)	0	0	0	0
30,000,000元（含）～50,000,000元(不含)	0	0	0	0
50,000,000元（含）～100,000,000元(不含)	0	0	0	0
100,000,000元以上	0	0	0	0
總計	共9人	共9人	共9人	共9人

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及。
下表 (3-1) 或 (3-2)
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。
註 7 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2. 監察人之酬金

99 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)
監察人	陳財旺	0	1,072	720	720	408	408	0.62%	1.51%	無
監察人	謝祥輝

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司 (註6)	合併報表內所有公司 (註7)D
低於2,000,000元	陳財旺、謝祥輝	陳財旺、謝祥輝
2,000,000元（含）～5,000,000元(不含)	0	0
5,000,000元（含）～10,000,000元(不含)	0	0
10,000,000元（含）～15,000,000元(不含)	0	0
15,000,000元（含）～30,000,000元(不含)	0	0
30,000,000元（含）～50,000,000元(不含)	0	0
50,000,000元（含）～100,000,000元(不含)	0	0
100,000,000元以上	0	0
總計	共2人	共2人

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3. 總經理及副總經理之酬金

99 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資 (A) (註2)	薪資 (A) (註2)	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費等等(C) (註3)	獎金及特支費等等(C) (註3)	盈餘分配之員工紅利金額 (D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額 (D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額 (D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額 (D) (註4)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 (註9)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 (註9)	取得員工認股權憑證數額(註5)	取得員工認股權憑證數額(註5)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司		合併報表內所有公司 (註5)		本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司	合併報表內所有公司 (註6)
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理(兼)	林金燕	3,225	3,225	76	76	0	0	152	0	0	0	1.86%	2.37%	0	0	無
副總經理	王村惠
副總經理	岡友峰

註 1 ： 99 年共提撥王副總經理勞工退休金 127,056 元於臺灣銀行信託部、提撥岡副總經理勞工退休金 76,032 元於勞工保險局。註 2 ： 98.6.10 起總經理職由林董事長金燕兼任不另支薪。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副	總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8)E
低於2,000,000元	林金燕、王村惠、岡友峰	林金燕、王村惠、岡友峰
2,000,000元（含）～5,000,000元(不含)	0	0
5,000,000元（含）～10,000,000元(不含)	0	0
10,000,000元（含）～15,000,000元(不含)	0	0
15,000,000元（含）～30,000,000元(不含)	0	0
30,000,000元（含）～50,000,000元(不含)	0	0
50,000,000元（含）～100,000,000元(不含)	0	0
100,000,000元以上	0	0
總計	共3人	共3人

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 。
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 5 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

發員工紅利之經理人姓名及配發情形	發員工紅利之經理人姓名及配發情形	發員工紅利之經理人姓名及配發情形	發員工紅利之經理人姓名及配發情形
				單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例
經理人	總經理(兼)	林金燕	0	203	203	0.11%
	副總經理	王村惠
	副總經理	岡友峰
	經理	賴慧君
註：98.6.10起總經理職由林董事長金燕兼任不另支薪。

本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析請參閱下表：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
比較項目年度	給付各項酬金總計				佔本公司稅後純益		佔合併報表所有公司稅後純益
	98年	98年 (合併)	99年	99年 (合併)	98年	99年	98年	99年
董事	8,705	10,053	13,141	14,619	7.19%	7.24%	8.45%	10.05%
監察人	413	1,302	1,128	2,200	0.34%	0.62%	1.09%	1.51%
總經理及副總經理	445	445	3,377	3,377	0.36%	1.86%	0.37%	2.32%
合計	9,563	11,800	17,646	20,196	7.90%	9.72%	9.92%	13.88%

(2) 給付酬金政策、標準及經營績效之關係：
- A. 本公司支付董事暨監察人之酬金依本公司章程第廿、廿三條之規定，依同業通常水準授權董事會訂定給付標準。
- B. 本公司董事長及總經理之酬金支給均依據本公司第十九屆董事會第八次會議決議通過之『員工職稱、等級及薪資核定表』之規定辦理。
- C. 經營績效之優劣影響主管年終激勵獎金之發放。
四、資本及股份

(一)股份種類

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	600,000,000	1,000,000,000	1,600,000,000	流通在外股份內含95年9月私募發行之股份31,035,550股、96年 7月私募發行之股份15,828,662 股、96年11月私募發行之股份 6,650,000股、97年7月私募發行之股份29,925,000股、97年11月私募發行之股份16,625,000股，依規定限制3年不得上市買賣。

(二)股本形成經過

單位：仟股 / 新台幣仟元

年月	發行價格	核定	股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
84.6	10	291,910,180	2,919,101,800	291,910,180	2,919,101,800	資本公積轉增資 583,820,360元	無	財政部證券管理委員會84年5月12日(84)5、12台財證( 一)字第28028號函核准
85.5	10	364,887,725	3,648,877,250	364,887,725	3,648, 877,250	資本公積轉增資 729,775,450元	無	財政部證券管理委員會85年4月16日(85)台財證(一) 字第23367號函核准
86.7	10	695,309,132	6,953,091,320	620,309,132	6,203,091,320	資本公積轉增資 2,554,214,070元	無	財政部證券管理委員會86年6月16日(86)台財證(一) 字第48072號函核准
86.12	10	695,309,132	6,953,091,320	695,309,132	6,953,091,320	現金增資 750,000,000元	無	財政部證券暨期貨管理委員會86年10月24日(86)台財證(一)字第80083號函核准
87.6	10	1,600,000,000	16,000,000,000	973,432,784	9,734,327,840	資本公積轉增資 2,781,236,520元	無	財政部證券暨期貨管理委員會87年4月9日(87)台財證( 一)字第30758號函核准
88.6	10	1,600,000,000	16,000,000,000	1,168,119,341	11,681,193,410	資本公積轉增資 1,946,865,570元	無	財政部證券暨期貨管理委員會88年5月11日(88)台財證( 一)字第42884號函核准
92.8	10	1,600,000,000	16,000,000,000	902,372,191	9,023,721,910	減資 2,657,471,500元	無	財政部證券暨期貨管理委員會92年6月19日(92)台財證( 一)字第0920122149號函核准
94.10	10	1,600,000,000	16,000,000,000	649,527,500	6,495,275,000	減資 2,528,446,910元	無	行政院金融監督管理委員會94年8月23日金管證一字第 0940126244號函核准
95.9	10	1,600,000,000	16,000,000,000	696,197,500	6,961,975,000	私募(每股3元) 466,700,000元	無	經濟部95年10月2日經授商字第09501224630號函核准
96.7	10	1,600,000,000	16,000,000,000	720,000,000	7,200,000,000	私募(每股10元) 238,025,000元	無	經濟部96年8月15日經授商字第09601194420號函核准
96.11	10	1,600,000,000	16,000,000,000	730,000,000	7,300,000,000	私募(每股10元) 100,000,000元	無	經濟部96年11月27日經授商字第09601291090號函核准
97.7	10	1,600,000,000	16,000,000,000	775,000,000	7,750,000,000	私募(每股10元) 450,000,000元	無	經濟部97年7月31日經授商字第09701189950號函核准
97.11	10	1,600,000,000	16,000,000,000	800,000,000	8,000,000,000	私募(每股4.5元) 250,000,000元	無	經濟部97年11月14日經授商字第09701293000號函核准
98.8	10	1,600,000,000	16,000,000,000	532,000,000	5,320,000,000	減資 2,680,000,000 元	無	經濟部98年8月10日經授商字第09801177900號函核准
99.4	10	1,600,000,000	16,000,000,000	600,000,000	6,000,000,000	現金增資 680,000,000元	無	經濟部99年4月21日經授商字第09901075350號函核准

最近三年度私募普通股資料

	最近三年度私募普通股資料	最近三年度私募普通股資料	最近三年度私募普通股資料	最近三年度私募普通股資料	最近三年度私募普通股資料
項目	97年第1次私募(註一) 發行日期：97 年7 月10日					97年第2次私募(註一) 發行日期：97 年10 月16日
私募有價證券種類（註二）	普通股					普通股
股東會通過日期與數額（註三）	97/06/13 股數不超過100,000,000 股，金額不超過新臺幣 1,000,000,000元					97/06/13 股數不超過100,000,000 股，金額不超過新臺幣 1,000,000,000元
價格訂定之依據及合理性	私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，以不低於參考價格50%內，授權董事長視當時市場狀況決定之。					私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，以不低於參考價格50%內，授權董事長視當時市場狀況決定之。
特定人選擇之方式（註四）	符合證券交易法第四十三條之六相關規定					符合證券交易法第四十三條之六相關規定
辦理私募之必要理由	償還銀行借款，改善財務結構					償還銀行借款，改善財務結構
股數(或公司債張數)	45,000,000股					25,000,000股
價款繳納完成日期及申報日期	97/7/11; 97/7/23					97/11/5;97/11/14
交付日期	97/8/28					97/12/18
應募人資料	私募對象	資格條件 (註五)	認購數量 (股數)	與公司關係	參與公司經營情形	私募對象	資格條件 (註五)	認購數量 (股數)	與公司關係	參與公司經營情形
	中華工程股份有限公司	第四十三條之六第一項第二款	29,000,000	無		林金燕	第四十三條之六第一項第三款	466,000	本公司董事長
	兆欣化學工業股份有限公司	第四十三條之六第一項第二款	16,000,000	無		許智樂	第四十三條之六第一項第三款	1,546,000	本公司副董事長
						劉季鈞	第四十三條之六第一項第三款	500,000	本公司常務董事
						葉美蘭	第四十三條之六第一項第三款	666,000	本公司董事
						周以明	第四十三條之六第一項第三款	800,000	本公司董事

蘇東茂	第四十三條之六第一項第三款	300,000	本公司董事
黃義盛	第四十三條之六第一項第三款	200,000	本公司董事
馬瑞辰	第四十三條之六第一項第三款	500,000	本公司董事
陳財旺	第四十三條之六第一項第三款	750,000	本公司監察人
謝祥輝	第四十三條之六第一項第三款	30,000	本公司監察人
胡裕翔	第四十三條之六第一項第二款	1,216,000	本公司股東
邱銘坤	第四十三條之六第一項第二款	366,000	本公司股東
林嚴麗霞	第四十三條之六第一項第二款	1,000,000	本公司股東
林文崢	第四十三條之六第一項第二款	2,100,000	本公司股東
林秀榿	第四十三條之六第一項第二款	1,200,000	本公司股東
吳佳燕	第四十三條之六第一項第二款	110,000	本公司股東
沈慶光	第四十三條之六第一項第二款	2,500,000	本公司股東

顧薇韻	第四十三條之六第一項第二款	100,000	本公司股東
尹岳君	第四十三條之六第一項第二款	60,000	本公司股東
劉玲珠	第四十三條之六第一項第二款	40,000	本公司股東
楊信妹	第四十三條之六第一項第二款	150,000	本公司股東
徐立	第四十三條之六第一項第二款	900,000	本公司股東
中華工程股份有限公司	第四十三條之六第一項第二款	6,000,000	本公司股東
周千又	第四十三條之六第一項第二款	500,000	無
蔡嘉欽	第四十三條之六第一項第二款	75,000	無
林振興	第四十三條之六第一項第二款	125,000	無
馬佩君	第四十三條之六第一項第二款	500,000	無
林育霆	第四十三條之六第一項第二款	300,000	無
黃祖顯	第四十三條之六第一項第二款	2,000,000	無

實際認購(或轉換)價格	每股單價新台幣10元	每股單價新台幣4.5元
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	每股單價新台幣6.62元	每股單價新台幣4.33元
辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…)	造成股本增加	造成股本及累積虧損增加
私募資金運用情形及計畫執行進度	累計預定支用金額450,000,000百分比100%	累計預定支用金額112,500,000百分比100%
私募效益顯現情形	改善財務結構	改善財務結構
已認購(轉換)之股繳繳納憑證(債券換股權利證書)、股份、無償配股之股份	-	-

註 1 ：欄位多寡視實際辦理次數調整，若有分次辦理私募有價證券者應分別列示。

註 2 ：係填列普通股、特別股、轉換特別股、附認股權特別股、普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債、海外轉換公司債、海外存託憑證及員工認股權憑證等私募有價證券種類。註 3 ：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。

註 4 ：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。

註 5 ：欄位多寡視實際數調整。

註 6 ：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

註 7 ：實際認購 ( 或轉換 ) 價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購 ( 或轉換 ) 價格。

(三)最近股權分散情形

1. 股東結構

99 年 9 月 20 日

						99年9月20日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及外國人	個人	合計
人數	27	110	530	88	116,710	117,465
持有股數	164.900	886,378	49,075,357	41,157,648	508,715,717	600,000,000
持股比例	0.03%	0.15%	8.18%	6.86%	84.78%	100%

2. 股權分散情形

每股面額十元 99 年 9 月 20 日

	每股面	額十元	99年9月20日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	67,003	23,127,906	3.85%
1,000至5,000	35,698	81,759,418	13.63%
5,001至10,000	7,711	57,324,808	9.55%
10,001至15,000	2,416	30,448,574	5.07%
15,001至20,000	1,349	24,702,437	4.12%
20,001至30,000	1,123	28,269,474	4.71%
30,001至50,000	982	38,495,787	6.42%
50,001至100,000	649	46,922,834	7.82%
100,001至200,000	298	42,217,401	7.04%
200,001至400,000	125	35,131,970	5.86%
400,001至600,000	44	22,920,427	3.82%
600,001至800,000	13	9,106,802	1.52%
800,001至1,000,000	9	8,210,253	1.37%
1,000,001以上	45	151,361,909	25.22%
合計	117,465	600,000,000	100%

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東間互為關係人資料

99 年 9 月 20 日；單位：股

		99年9月20日；單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
中華工程股份有限公司	23,295,000	3.90%
林金燕	12,530,000	2.09%
兆欣化學工業股份有限公司	10,640,000	1.77%
匯豐銀行託管廣通中國基金有限公司投資戶	9,554,000	1.59%
德銀託管台灣基金股份有限公司投資專戶	8,231,000	1.37%
森鉅科技材料股份有限公司	6,850,000	1.14%
周以明	6,162,015	1.03%
花旗（台灣）商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶	5,604,092	0.93%
涂水城	5,330,000	0.89%
沈慶光	3,990,000	0.67%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	98年度		99年度		100年度截至 2 月28日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	林金燕	-	-	1,090,116	1,148,000	-	-
副董事長	許智樂	-	-	260,097	300,000	-	-
常務董事	劉季鈞	-	-	167,403	182,710	-	-
董事	大天投資股份有限公司代表人：馬瑞辰	-	-	32	32	-	-
董事	黃義盛	-	-	63,748	65,000	-	-
董事	林秀榿	-	-	277,309	280,000	-	-
董事	葉美蘭	-	-	203,998	205,000	-	-
董事	周以明	-	-	539,039	539,039	-	-
董事	蘇東茂	-	-	95,623	100,000	-	-
監察人	陳財旺	-	-	280,724	0	-	-
監察人	謝祥輝	-	-	14,661	14,661	-	-

(2) 放棄之現金增資股洽關係人認購資料：

日期（註）	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
99年度	由證券承銷商洽其他投資人認購	無	280,724	15.00

註：係填列公司現金增資年度。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動及股權質押情形

職稱	姓名	98年度	98年度	99年度	99年度	100年度截至2月28日止	100年度截至2月28日止	備註
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長兼總經理	林金燕	(5,728,500)	-	1,158,500	-	-	-	97/6/13連任
副董事長	許智樂	(1,366,800)	-	306,800	-	-	-	97/8/27 選任
常務董事	劉季鈞	(879,710)	-	182,710	-	-	-	97/6/13 連任
董事	黃義盛	(335,000)	-	65,000	-	-	-	97/6/13 選任
董事	周以明	(2,832,628)	-	539,039	-	-	-	97/6/13 連任
董事	葉美蘭	(1,072,000)	-	205,000	-	130,000	-	97/6/13 連任
董事	大天投資(股) 公司代表人：馬瑞辰	(171)	-	32	-	1,960,000	-	97/6/13選任
董事	蘇東茂	(502,500)	-	102,500	-	-	-	97/6/13 選任
董事	林秀榿	(1,457,250)	-	287,250	-	-	-	98/6/10補選到任
監察人	陳財旺	(1,475,203)	1,500,000 (502,500)	-	-	-	-	97/6/13連任
監察人	謝祥輝	(77,050)	-	24,711 (22,661)	-	-	-	97/6/13選任
副總經理	岡友峰	-	-	100,000 (45,000)	50,000 (50,000)	-	-	98/12/1到任
副總經理	王村惠	-	-	300,375 (20,000)	300,000 (300,000)	(20,000)	-	99/3/1到任
財務、會計主管	賴慧君	-	-	25,000 (25,000)	-	-	-	98/2/1到任
總經理	黃子敏	-	-	-	-	-	-	98/6/10 解任
財務、會計主管	張衍慶	-	-	-	-	-	-	98/1/31解任

註： 98 年度減資 2,680,000 仟元

(2) 股權移轉資訊

單位：股；元

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
林金燕	取得	99.04.01	謝祥光		10,500	15.00
許智樂	取得	99.04.01	謝祥光		6,800	15.00
蘇東茂	取得	99.04.01	謝祥光		2,500	15.00
林秀榿	取得	99.04.01	謝祥光		7,250	15.00
謝祥輝	取得	99.04.09	謝祥光	兄弟	2,050	19.90

(3) 股權質押資訊

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、經理人及大股東並無股權質押予關係人之情事。
持股比例佔前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

99 年 9 月 20 日；單位：股， %

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱及關係	-
中華工程股份有限公司代表人：嚴雋泰	23,395,000	3.90	-	-	-	-	無	-
林金燕	12,530,000	2.09	-	-	-	-	本公司之董事長	-
兆欣化學工業股份有限公司代表人：馮亨	10,640,000	1.77	-	-	-	-	無	-
匯豐銀行託管廣通中國基金有限公司投資戶	9,554,000	1.59	-	-	-	-	無	-
德銀託管台灣基金股份有限公司投資專戶	8,231,000	1.37	-	-	-	-	無	-
森鉅科技材料股份有限公司代表人：鄭憲得	6,850,000	1.14	-	-	-	-	無	-
周以明	6,162,015	1.03	-	-	-	-	本公司之董事	-
花旗（台灣）商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶	5,604,092	0.93	-	-	-	-	無	-
涂水城	5,330,000	0.89	-	-	-	-	無	-
沈慶光	3,990,000	0.67	-	-	-	-	無	-

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

					單位：新台幣元；股
年度項目			98年	99年	100年截至 2月28日止
每股市價 (註1)	最高		22.00	22.50	23.80
	最低		9.31	15.00	17.25
	平均		16.28	19.75	21.32
每股淨值 (註2)	分配前		18.16	17.75	-
	分配後		18.03	17.55	-
每股盈餘	加權平均股數		532,000,000	582,115,068	600,000,000
	每股盈餘( 註3 )		0.23	0.31	-
每股股利	現金股利		0.12	0.20(註9)	-
	無償配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利( 註4 )		-	-	-
投資報酬分析	本益比( 註5 )		70.78	63.71	-
	本利比( 註6 )		135.67	98.75	-
	現金股利殖利率( 註7 )		0.01	0.01	-

＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註 9 ：董事會決議分配現金股利每股 0.2 元，惟本盈餘分配案尚未經股東會決議。

(五)公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策：

本公司股利政策，為考量未來資金之需求，及滿足股東對現金流入之需求，年度決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，並由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會分派之，其中股東紅利為百分之九十，每年發放之現金股利不低於股東紅利總數百分之五十。

2. 股東會擬議股利分配情形：

東會擬議股利分配情形：	東會擬議股利分配情形：	東會擬議股利分配情形：	東會擬議股利分配情形：
單位：新台幣元／每股年度項目 98年度 99年度現金股利 0.12 0.2 追溯調整後之現金股利 - - 無償盈餘配股 - - 配股資本公積配股 - - 累積未付股利 - -
年度
		98年度	99年度
項目

現金股利		0.12	0.2
追溯調整後之現金股利		-	-
無償	盈餘配股	-	-
配股	資本公積配股	-	-
累積未付股利		-	-

本公司 98 年度盈餘分配案業經 99 年 6 月 15 日股東會通過，分配現金股利新台幣 72,000,000 元，每股配發現金股利 0.12 元。本公司嗣後如因現金增資、買回股份或將庫藏股轉讓員工或員工認股權憑證轉換為普通股等因素，致影響流通在外股份數量，股東配息率將因此發生變動時，授權董事會全權處理； 99 年度盈餘分配案業經 100 年 3 月 18 日董事會通過分配現金股利新台幣 120,000,000 元，每股配發現金股利 0.2 元，尚未經股東會決議通過。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司無配股利之計劃。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留。按下列百分比由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會分派之。

(1) 董事、監察人酬勞百分之五。
(2) 員工紅利為百分之五，員工股票紅利之發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之。
(3) 股東紅利為百分之九十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。
董事會通過之擬議配發員工分紅
(1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
- 本公司 98 年度盈餘分配案業經 99 年 6 月 15 日股東會通過，配發員工現金股利新台幣 4,000,000 元及董監事酬勞 4,000,000 元； 99 年度盈餘分派案業經 100 年 3 月 18 日董事會通過，配發員工現金股利新台幣 6,666,667 元及董監事酬勞 6,666,666 元，尚未經股東會決議通過。
(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：無。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：無。

  3. 前一年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

  - 本公司 98 年度盈餘分配案業經 99 年 6 月 15 日股東會通過，配發員工現金股利新台幣 4,000,000 元及董監事酬勞 4,000,000 元，原認列費用年度估列金額各為 3,500,000 元，於 99 年度將差異調整入帳。

(八)公司買回本公司股份情形：無。
五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容
業務範圍
(1)所營業務之主要內容

一、 A101020 農作物栽培業。

二、 A101030 特用作物栽培業。三、 A102020 農產品加工業。

四、 A102050 作物栽培服務業。

五、 C111010 製茶業。六、 F102050 茶葉批發業。

七、 F201010 農產品零售業。

八、 I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。

九、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

十、 H701020 工業廠房開發租售業。十一、 H701030 殯葬場所開發租售業。十二、 H701040 特定專業區開發業。十三、 H701060 新市鎮、新社區開發業。十四、 H701080 都市更新業。十五、 H703090 不動產買賣業。十六、 H703100 不動產租賃業。十七、 H703110 老人住宅業。十八、 B202010 非金屬礦業。十九、 B601010 土石採取業。二十、 F108031 醫療器材批發業。廿一、 F208031 醫療器材零售業。廿二、 F108011 中藥批發業。廿三、 F208011 中藥零售業。廿四、 F108021 西藥批發業。廿五、 F208021 西藥零售業。廿六、 F401161 菸類輸入業。廿七、 F401171 酒類輸入業。廿八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

2)營業比重	2)營業比重	2)營業比重
單位：新台幣仟元 99 年度年度項目金額比重貿易 688,134 65.87% 內裝工程 143,231 13.71% 茶葉 144,112 13.79% 其他 69,287 6.63% 合計 1,044,764 100.00%
	99 年度
	金額	比重
	688,134	65.87%
	143,231	13.71%
	144,112	13.79%
	69,287	6.63%
	1,044,764	100.00%

(3)公司目前之產品及服務項目

茶業	(1) 茗仕、茗舞袋茶系列。 (2) 商用大袋茶、泡沫飲料原料系列。 (3) 名勝系列(罐裝)。 (4) 嚴選系列(罐裝)。 (5) 農林文山包種茶系列(罐裝)。 (6) 四大美人東方美人茶系列(盒裝)。 (7) 台灣農林茶葉禮盒系列。
日月老茶廠	(1) 老茶廠自產紅茶(含自然農法及一般農法產品)。 (2) 農林茶葉-名仕系列。 (3) 其他販售商品-台灣本土自然農法的釀造醋、無化學添加物的農產加工品、公平交易的有機咖啡、無化學添加物的食品等。 (4) 茶廠深度自然生態導覽及慢活蔬食自助餐。
熊空休閒農場	(1) 餐飲（冷飲咖啡）。 (2) 茶葉（紅茶、綠茶、烏龍茶）。 (3) 茶葉相關商品出售。 (4) 李子醋、有機蔬菜及園藝盆栽。
通路代理	(1) 義大利德威樂系列產品。 (2) 藍妹啤酒/長榮酒類。 (3) 瑪氏冠寶捲心酥。 (4) TTC茶葉。 (5) 澳洲葛絲葡萄酒。 (6) 酩洋酒類。
行銷	(1) 商品開發執行：新品開發企劃&行銷活動規劃執行。 (2) 品牌形象、企業公關活動執行（ex：園區節慶活動、對外廣宣物、新聞稿）。 (3) 公司官網、購物網站工作執行與營運管理。 (4) 品牌通路、商品之企業識別規範與管理。
內裝工程	(1) 內裝工程：隔間牆工程、天花板工程、地板工程及吸音工程。 (2) 帷幕牆工程：直料系統、窗間牆系統、單元及半單元系統。 (3) 建材銷售：金屬複合板及外牆抗倍特板。

(4)計畫開發之新產品

茶業	(1) 台灣農林各式罐裝茶葉系列。 (2) 新式茶食商品系列。
日月老茶廠	(1) 農林茶葉-名仕袋茶系列。 (2) 老茶廠自產茶包系列。 (3) 其他有機產品販售。
熊空休閒農場	(1) 去年未製造有機烏龍茶今年重新製造。 (2) 園藝產品（盆栽）商品出售。
通路代理	(1) 公教通路代理權。 (2) 依市場需求引進新品。 (3) TTC自有品牌開發。
行銷	自有品牌商品開發：茶葉新品、茶葉周邊衍生性商品、生技保養品。
內裝工程	都市更新代理實施業務及合建業務。

2. 產業概況

(1)產業之現況及發展

A. 茶葉

a. 前言：

根據醫學研究結果顯示茶對人體保健是相當有益的，因此近年來許多與茶有關之食品，並有茶類相關醫療食品推出，進而有醫療與製造業者投入茶之研究，因此世界茶葉市場正在不斷擴大，無論是茶葉產量，還是每人平均消費量，都在逐步增加，茶葉前景充滿樂觀及可期待的。

加入 WTO 後，除中國大陸外，茶葉開放自由進口，以 98 年產值計算，出口茶單價約為進口茶的 4.7 倍，茶葉外銷極具發展空間，加上開放中國大陸來台觀光與其他諸國旅客來台觀光及洽辦商務，常攜帶台茶作為贈品，亦帶動台茶國際知名度。此外農委會亦將茶列為外銷四大旗艦產品之一，使其成為我國開拓外銷市場之重要農產品。

b. 茶葉生產現況：

(a) 台灣早期茶葉產品以外銷為主，自民國 62 年以後，台灣經濟發展快速，國民所得及生活水準提高，工資上漲，台茶外銷逐漸喪失競爭力。桃園、新竹、苗栗的外銷茶區面積逐漸減少，南投、嘉義及花蓮、台東等內銷茶區茶園面積則大幅增加。
(b) 目前國內現有茶園面積 15,300 公頃，年產量約 16,724 公噸。主要產區依序分布在南投縣、嘉義縣、台北縣、桃園縣、苗栗縣、新竹縣、台東縣、雲林縣、宜蘭縣、高雄縣、花蓮縣、台中縣、台北市等，其中南投縣種植面積占全國 48.9 ％，其次為嘉義縣（ 14.1 ％）及台北縣（ 11.5

％），桃竹苗三縣合計僅占 13.5 ％。此外，根據農糧署預測 2011 年茶葉總產量為 16,911 公噸，另估計茶葉總產值將可比 2010 年略為略增 7.64% 。

茶葉總產量為16,9 7.64%。	茶葉總產量為16,9 7.64%。	11公噸，另估計茶	11公噸，另估計茶	葉總產值將可比2010年略為略增	葉總產值將可比2010年略為略增
2011 年生產預測		2010 年生產		2011 年與2010 年生產預測比較
面積 (公頃)	產量 (公噸)	面積 (公頃)	產量 (公噸)	面積變動率	產量變動率
15,400	16,911	15,300	16,724	0.65%	1.12%

資料來源：行政院農委會

(c) 台灣茶類主要產品主要可區分為綠茶、烏龍茶及紅茶等 3 種，其中以烏龍茶〈半發酵茶〉占最大宗。因各地方特色及文化背景自然發展出各茶區之特色茶，並經由各種製茶技術將各地區特色茶之風味及特有香氣充分展現，其中烏龍茶中外馳名，深受消費者青睞，其產值也最高。
c. 進出口概況：

(a) 進口方面

隨著國際貿易的發展，國外進口的茶葉在台灣亦越趨普及，加上罐裝茶、奶茶興起，使得消費者偏好改變，茶葉的消費者年齡下降，新的消費方式非台灣茶葉可以滿足，因此進口茶葉量大增，總計 2010 年茶葉進口總量為 31,113 公噸，高於茶葉出口量十倍以上。

(b) 出口方面

因為工資、土地及原物料價格節節高漲，台灣茶葉生產成本增加，台灣茶葉外銷競爭力減弱，茶葉總出口量呈現萎縮趨勢，根據海關進出口統計資料顯示， 2010 年茶葉出口量計僅有 2,632 公噸，顯現至今台灣茶葉以內銷為主。

口統計資料顯示，2010年茶葉出口茶葉以內銷為主。	口統計資料顯示，2010年茶葉出口茶葉以內銷為主。	量計僅有2,632公噸，顯現至今台灣	量計僅有2,632公噸，顯現至今台灣
		單位：公噸；千美元
進口		出口
數量	價值	數量	價值
31,113	48,862	2,632	23,591

資料來源； 2010 年財政部關稅總局進出口資料

根據主計處預測 2011 年景氣將隨國際經濟持續好轉，國內勞動情勢隨景氣復甦持續改善，企業薪資調漲之帶動下，預測今年內需消費市場將成長 3.85 ％，其中食品消費成長 1.81 ％，故可提升茶消費市場。

B. 進出口貿易現況與發展

由於各國自然資源之情況、產業發展階段不同，貿易自古以來即發揮互通有無的功能，台灣幅員狹小，天然資源貧乏，對外貿易即被視為經濟發展之主軸，根據財政部統計處資料 ( 下表一：歷年進出口總值及年增率表 ) 顯示，我國對外貿易總額從民國 90 年至 99 年，除了 98 年度起受到金融海嘯之影響呈現衰退外，其餘年度仍呈現成長，此外 99 年度進出口貿易更超過 97 年金融海嘯前之水準，可顯示進出口貿易仍是台灣經濟發展之主要動力來源。

隨著全球景氣的好轉，加上亞洲等新興國家經濟成長強勁，帶動台灣進出口貿易的成長，其中台灣與中國大陸的貿易，在兩岸簽署經濟合作架構協議 (ECFA) 及大陸十二五計劃的運作下，使得中國大陸快速發展，民生內需亦

增加，皆有助於台灣相關貨品出口穩定成長。

「歷年進出口總值及年增率表」

				單位：億美元	單位：億美元	單位：億美元	單位：億美元	單位：億美元
年度	出口總值	年增率 (％)	進口總值	年增率 (％)	出超	年增率 (％)	貿易總額	貿易總額成長率
90	1,263.1	-16.9	1,079.7	-23.3	183.4	63.5	2,342.8	-
91	1,353.2	7.1	1,132.5	4.9	220.7	20.3	2,485.7	6.10%
92	1,506.0	11.3	1,280.1	13.0	225.9	2.4	2,786.1	12.09%
93	1,823.7	21.1	1,687.6	31.8	136.1	-39.7	3,511.3	26.03%
94	1,984.3	8.8	1,826.1	8.2	158.2	16.2	3,810.4	8.52%
95	2,240.2	12.9	2,027.0	11.0	213.2	34.8	4,267.2	11.99%
96	2,466.8	10.1	2,192.5	8.2	274.3	28.6	4,659.3	9.19%
97	2,556.3	3.6	2,404.5	9.7	151.8	-44.6	4,960.8	6.47%
98	2,036.7	-20.3	1,743.7	-27.5	293.0	93.0	3,780.5	-23.8%
99	2,746.4	34.8	2,514.0	44.2	232.5	-20.7	5,260.4	39.15%

資料來源：財政部統計處

隨著世界貿易組織 (WTO) 成立及兩岸貿易的日趨頻繁，國內貿易業面臨全新挑戰，以下就貿易集中度、三角貿易發展及客戶國際化大型化說明目前台灣貿易業的發展：

a. 出口及進口集中程度下滑

根據財政部統計處資料顯示， 1993 年至 2010 年間，我國對前三大貿易出口地區 ( 中國大陸、香港及美國 ) 及貿易進口地區 ( 日本、中國大陸及美國 ) 之貿易集中度呈逐漸下滑之趨勢。其中 2010 年此三地之出口金額佔整體出口金額為 53.24% 、進口金額佔整體進口金額為 45.70% ，分別較 1993 年之 59.96% 及 57.27% 下滑，顯示台灣貿易業更加國際化、自由化，將可有效降低主要出口國之景氣變化對我國出口貿易之影響，也可降低原物料、貨品來源過度依賴某些地區之風險。

b. 三角貿易佔貿易業比重增加

台灣多數貿易業之經營規模不大，過去因具備豐富外貿經驗、知識及經營彈性，配合過去數十年相對東南亞、中國大陸之政治穩定性以及基礎輕工業的發展有不錯的績效。惟近幾年國內勞力密集產業逐漸外移，產業型態快速轉變、中國大陸及東南亞等國家在低廉的勞力成本下取得產業製造之優勢，加上通路商及零售商的大型化及跨國化，使得國內貿易業者上下游之供需結構大不同以往，貿易商仍必須藉三角貿易尋求海外低廉貨源填補國內部分產品失去的價格競爭優勢，另外也須滿足大型客戶對貨品種類、品質價格多樣化的需求，故三角貿易比重持續增加。

c. 製造商、貿易商及零售商大型化國際化衝擊國內貿易業

大型製造商不僅在生產成本上具有優勢，在銷售上也與主要客戶建立密切關係，造成中間貿易商生存空間的壓縮，此外大型貿易商藉其國

際化深度之優勢具有全球運籌、採購能力，對國內貿易業者亦造成威脅，部分小型貿易商面臨生存挑戰，轉而以進銷數量較少，異質性較高之商品或爭取地區性代理為主。

展望未來貿易發展，有鑑於全球經濟已擺脫金融風暴之影響，且全球各地區經濟表現熱絡，加上我國受惠於中國大陸等新興經濟體景氣復甦及兩岸簽署經濟合作架構協議 (ECFA) ， 2010 年出口總值較 2009 年成長 34.8% ，另外服務貿易在陸客來台觀光與三角貿易淨收入帶動下，亦將持續穩定增加。我國加入 WTO 後可確實有效地掌握國際經貿規範及趨勢，進行各項貿易及投資活動，未來也將面臨更多之國際性競爭，惟有加速國際化腳步、提升內部效率、降低營運成本，方能於競爭中取得領先的地位。

C. 土地開發及內裝工程

土地開發及內裝工程與國民經濟息息相關，當經濟良好時，可以帶動民間房地產及土地開發並且提升消費。根據行政院主計處 2011 年 2 月 17 日出具之「國民所得統計及國內經濟情勢展望」報告預測 2011 年全年經濟成長率為 4.92 ％，其他內需報告說明如下：

a.2011 年民間消費持續成長

隨景氣持續回升，各項消費指標持續呈現溫和成長，另 2011 年許多企業已陸續調漲薪資，儘管物價走高將約制部分消費動能，但民間消費仍可漸趨活絡。

b. 民間投資持續回升

民間投資方面，由於製造業產能利用率續居高檔，為適應出口需求，國內高科技業者仍積極擴充設備及提升製程， 2010 年第 4 季新台幣計價資本設備進口增 34.04 ％，國內製造業投資財生產亦增 18.20 ％，機械設備投資成長 36.94 ％，另營建與運輸工具投資分別成長 3.47 ％及 4.25 ％，整體民間投資成長 17.76 ％。

c. 公共建設計畫持續推動，民國 100 年之固定投資金額預計可維持 2.9 兆元以上。

政府持續推動各項公共建設計畫，惟因重大公共工程高峰已過，民國 100 年政府固定投資負成長 3.34 ％；公營事業固定投資預算亦呈縮減，負成長 4.29 ％，惟整體固定投資金額預計可達 29,368 億元仍較民國 98 年以前成長。

年度	固定投資名目金額(億元)	固定投資名目金額(億元)	固定投資名目金額(億元)	固定投資名目金額(億元)	固定投資實質成長率(％)	固定投資實質成長率(％)	固定投資實質成長率(％)	固定投資實質成長率(％)
		民間	政府	公營事業		民間	政府	公營事業
94年	26,355	20,210	4,060	2,084	2.66	1.53	2.82	14.77
95年	27,307	21,516	3,849	1,942	0.07	3.31	-11.21	-8.61
96年	28,414	22,427	3,961	2,025	0.55	1.36	-4.46	1.57
97年	26,659	20,101	4,460	2,098	-12.36	-15.58	1.18	-1.98
98年	23,557	16,406	4,920	2,232	-11.01	-17.91	16.01	2.71
99年(p)	29,596	22,188	4,950	2,458	23.65	32.79	-1.59	8.99
100年(f)	29,368	22,102	4,888	2,378	-2.26	-1.81	-3.34	-4.29

資料來源：行政院主計處

綜上所述，隨著全球景氣反彈回升，國內消費需求持續成長、民間投資持續回升及公共工程的推動，可帶動所得及消費，對於土地開發業者及內裝工程有正面之影響。

(2)產業上中下游之關聯性

A. 茶葉

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----- Start of picture text -----

上游中游下游
外銷
茶行、茶莊、超級
精製茶廠市場、量販店、百
貨超市
粗製茶廠
直營門市
茶農、茶園飲料製造商
茶菁批發商
飲料製造商
茶行、茶莊、超
中小型茶廠級市場、量販
店、百貨超市
農會、茶葉
合作社
外銷
消
費
者
----- End of picture text -----

茶產業其上游主要從事茶菁採摘至粗製茶完成之經濟活動；中游產業則負責製成精製茶至分級包裝；下游產業則為產品銷售通路。分述製茶產業上、中、下游主要活動內容及關連性如下：

a. 上游 - 屬較勞力密集之產業，半發酵茶之產製技巧優於其他國家

從茶樹品種之培育、研究、種植至摘取茶菁，均需仰賴人員之技術經驗累積，而粗製過程亦因產品化學作用之時效性更需專業人員之經驗；台灣製茶業之發展甚早，上游蓬勃發展，尤以國人嗜喝之半發酵茶產製技巧尤為成熟。

b. 中游 - 中小型茶廠林立

泛指從事飲用茶葉之精製、加工及包裝之廠商，其經濟效益在使上游完成之粗製茶具具有市場性及保存價值，以提高茶葉之附加價值，並兼具將市場訊息傳達予上游廠商，從事品種開發或製程研發等改良，以生產符合市場需求產品。

c. 下游 - 傳統獨資經營茶莊、茶行林立

飲用茶葉經過精製、加工、包裝後即可由各通路銷售與消費者或外銷，台灣製茶業之下游近年來受到量販店、電視購物、網路購物等新通路的競爭，傳統茶行及茶莊之銷售市場受限，較難符合經濟效益。

本公司有近 3,679 公頃土地，以經營茶園、果園、林地為主，有 4 間在台灣屬一屬二之大型製造工廠，專精於茶園生產、茶葉製造、茶葉內外銷，經營業務橫跨上中下游，致力於自有品牌為一全方位的茶葉產銷業者。

B. 進出口貿易

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上游中游下游
全球各地之製造商通路、零售商
貿易商
貿易商
貿
易
商
----- End of picture text -----

貿易業主要功能在於買賣之仲介、供需之撮合，其上下游結構主要視其商品之種類有所差異。貿易商一方面專注於跨國性及產業資訊的取得，一方面兼具財務操作能力，得以資訊優勢及良好之財務週轉能力建構上下游之往來關係。由於全球產業結構改變，部份貿易商的上游採購對象也不再限於一國、一地，而所銷售的商品種類不同，上游採購來源及下游銷售對象也有很大的差異，整體而言，貿易業務對台灣經濟發展扮演重要的角色，而與上下游廠商的合作關係也較為廣泛而密切。

C. 土地開發及內裝工程

上游中游下游

地主、土地仲介、土地開發商、建設公代銷或包銷機土地整合(都市更司、營造商、建築經構、中介商、物業新)服務業者、鋼鐵理公司、金融機構、管理公司、建設公業、水泥建築師事務所司自銷部門

土地開發上游主要為土地及建材取得，農林公司本身坐擁台灣土地達 3,679 公頃，可供開發的土地價值高。中游主要為投資及生產，由建設公司或土地開發商居於協調整合及管理地位，其由上游取得土地後，委託建築師 ( 專業顧問 ) 提供產品地位、規劃設計及營造公司施工興建，並由金融業者提供資金融通，俟生產完成後委託下游業者銷售或管理。

本公司位屬於上游及中游之角色，除於南投魚池茶廠開發「日月老茶場」致力於精緻休閒觀光農業推廣，並成為中台灣重要觀光景點， 97 年於

台北三峽成功開闢「熊空休閒農場」，有助於茶葉的推廣及休閒娛樂事業的發展外，另外苗栗地區三義 26 公頃拐子湖段土地工商綜合區，目前董事會決議出售該土地為原則，但不排除以 BOT 方式出租，招商開發精品暢貨中心收取土地租金，同時在銅鑼地區亦積極開發竹科苗栗銅鑼基地週邊土地；目前位於竹科銅鑼基地東側之九湖遊憩區開發案，未來將可引進五星級觀光飯店進駐。

內裝工程上游則為政府機關、建設公司、營造廠及建築師，本公司位居中游位置，參與投標承攬工程後再依評估規劃，分包給專業材料加工廠商及施工工班進行安裝施作，承接工程內容有帷幕牆工程、天花板工程、隔間牆工程防火捲簾工程及鋁複合板工程等，本公司承作知名案例有台北小巨蛋、京華城、南港軟體工業園區。

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

茶業	(1)原料茶葉：持續提高品質，擺脫與競爭者殺價競爭。 (2)品牌包裝茶：逐步增加自有品牌包裝商品，爭取消費者認同。 (3)自營門市及百貨專櫃：增加品牌能見度及商品附加價值。
日月老茶廠	推廣有機環保理念的茶廠，茶廠旁即為2 公頃茶園，鄰近日月潭，對於適地適種、環境教育及有機茶的推動均有穩定成長。
熊空休閒農場本	農場出售產品較有獨特性、區域性，只要增加產量、降低成本、提高品質，即有競爭力。
通路代理	(1)德威樂：為義大利知名品牌，具競爭優勢。 (2)瑪氏冠寶捲心酥：市場上穩定銷售產品，加強陳列以提升銷售機會。 (3)藍妹啤酒：原廠廣告及行銷支援，將持續成長。 (4)TTC茶葉：依不同通路，開發多元化品項。 (5)澳洲葡萄酒：物美價廉，接受度高，具市場拓展潛力。
行銷	進口葡萄酒商品及生技萃取保養品，以面對面直效行銷及虛擬通路模式銷售，免除一般實體通路之高通路費用；降低商品成本，維持商品利潤。
進出口	(1)鎂金屬：提升產品性能，延長使用壽命，提供合理價位，是本公司產品開發的理念及競爭的優勢。 (2)家用食品：美味、衛生、經濟的訴求，為本公司經營食品行銷通路之根基。 (3)農林業產品：嚴選當季新鮮農林產品安心加工、健康、實惠為訴求，提供消費者新選項。
內裝工程	(1)內裝工程：本公司工程技術及施工管理系統成熟，適於承接大型規模案件。 (2)建材銷售：森鉅金屬複合板為市場上知名品牌，具競爭優勢；富美家抗倍特板為新式外牆專用美耐板，以最新的技術將美耐板運用到戶外，其顏色的鮮豔變化為該材料的優勢。

3. 技術及研發概況

本公司未設立研發部門，故不適用。

4. 長、短期業務發展計畫

茶業	短期：(1)原料茶銷售品項修正及規格化。 (2)持續增加自營門市及百貨專櫃。 (3)增加商品於現代通路曝光機會。長期：(1)提高包裝茶商品銷售比重。 (2)加強從業人員專業知識及職能。
日月老茶廠	短期：持續銷售有機茶葉及其他有機或安全產品，預約導覽解說(茶廠歷史、環境教育、茶葉專業知識)，蔬食自助餐等等。長期：推廣有機理念，穩固品牌形象。
熊空休閒農場	短期：改善環境、增加賣點、提升服務品質，增加營業額。長期：(1)擴建製茶工廠，兼做茶葉商品陳列及教學訓練場。 (2)增加爬山步道及各區景點吸引遊客。 (3)種植開花植物，如櫻花林點綴園區色彩。 (4)台109 號道路路面拓寬、排水，開車族方便上山。
通路代理	短期：積極發展新品，達成年度業績，提升公司毛利。長期：朝專業代理商目標。
行銷	短期：開發市場需求並具獨特性之自有商品，已市場消費行為模式為導向，提升消費行為之服務品質，已建立忠實之消費族群，藉以達到業績之提升。持續採異業結盟合作方式。長期：海外市場之拓展。
進出口	1.鎂金屬：短期—營業額每年成現穩定。長期—開發延伸性產品，增加經營效益。 2.家用食品：短期—營業額每年成現穩定。長期—開發延伸性產品，增加經營效益。 3.農林業產品：短期—做好品質控管，爭取消費者肯定。長期—開發延伸性產品，增加經營效益。
內裝工程	短期：(1)維持長期配合客戶，穩定業務發展。 (2)精準掌握市場原物料價格波動及成本控制。 (3)積極提昇都市更新相關專業知識與相關業務市場調研。長期：(1)維持長期配合客戶，穩定業務發展。 (2)精準掌握市場原物料價格波動及成本控制。 (3)積極提昇都市更新相關專業知識與相關業務市場調研。

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析及產銷概況

(1) 主要商品之銷售地區

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度地區	98年度		99年度
	銷售金額	比率	銷售金額	比率
內銷	619,455	97.19%	1,042,544	99.79%
外銷	17,922	2.81%	2,220	0.21%
合計	637,377	100.00%	1,044,764	100.00%

(2) 市場佔有率

A. 茶葉：台灣擁有眾多茶廠，唯台灣農林與天仁公司為上市公司，其中台灣農林市佔率約為 1.58% 。

			單位:公噸
項目\年度	97年度	98年度	99年度
台灣地區茶葉消費量	40,768	41,319	45,205
農林公司茶葉產量	761	784	795
推估市場佔有率	1.87%	1.90%	1.76%

資料來源：農林公司提供；農糧暑企劃組；福邦證券整理

B. 進出口貿易：本公司進出口貿易品項太多，相較整體台灣進出口量仍微乎其微，故無法做市場佔有率之比較，茲將本公司最近三年度來自貿易部門產生之營收說明如下表：

			單位:新台幣仟元
項目\年度	97 年度	98 年度	99 年度
貿易部門收入	323,255	369,546	688,134
農林公司總營收	680,819	637,377	1,044,764
貿易部門/總收入	47.48%	57.98%	65.87%

資料來源：本公司財務報告

本公司 99 年貿易部門營收由 369,546 仟元增加至 688,134 仟元，係因貿易部門提高化工產品的銷售，進而提升貿易收入，另本公司來自貿易收入亦佔整體營收比重相對其他產品高，未來進出口貿易將持續成長。

C. 內裝工程及土地開發：

內裝工程各年度營收比重佔整體營收比重小，該產品競爭激烈，本公司市場佔有率仍低。土地開發業務，開發時間較長，且本公司土地開發業務仍屬於起步階段，最近三年度之營收比重佔整體營收比重仍小，惟目前開發中的個案共計 16 個，其中「苗栗三義工商綜合區 26 公頃土地開發案」及「苗栗銅鑼九湖段土地遊憩設施區開發案」，董事會於 99 年 11 月通過未來可將其出售之，屆時如公司未繼續開發改以出售方式處置，亦將可貢獻公司營收及獲利，有助於提升市場佔有率。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

茶業	(1)原料茶部分穩定成長。 (2)泡沫紅茶連鎖店客戶海外展店數屢創新高，該類商品成長可期。 (3)自有通路建立(門市/專櫃)後，商品價值及利潤有可觀成長空間。 (4)外銷市場除美國、澳洲、日本穩定成長外，中國大陸對台灣茶需求值得開發。
日月老茶廠	近幾年來，大眾對於有機、環保與樂活等議題有越來越關注的趨勢，相關產品的需求也日漸增加，並開始占有消費市場一定比例，未來對於有機產品的需求預估仍有不小的成長空間。
熊空休閒農場	因商品有獨特性（有機茶葉），已有些客戶專屬性需求，未來成長可期。
通路代理	(1)以全聯通路為主，為目前積極開發且具高成長之通路。 (2)加強TTC自有品牌之發展。 (3)積極爭取新品之市場代理權。
行銷	仍以虛擬通路為主銷售通路，加強發展獨特性之自有品牌商品，提供多元化及客製化的商品服務。
內裝工程	台灣資金回流，房地產活絡及公共工程皆有助帶動內裝工程需求量。
(4)競爭利基
茶業	(1)自營茶園管理得宜，原料取得較不受市場波動控制。 (2)專業製茶技術對茶葉之篩選及管控。 (3)自有品牌及自營門市通路之設立。
日月老茶廠	(1)近日月潭國家風景區及清境農場、廬山溫泉等。 (2)老茶廠舊有建築的改造，配合導覽解說及樂活蔬食自助餐，在市場上做出明確的區隔。 (3)全力推廣「有機、環保、生態、安全、健康」之理念。
熊空休閒農場	(1)熊空地理環境適合生產有機茶園。 (2)經過慈心認證更加穩固有機茶園。 (3)增加產量、控制品質、降低成本、增加競爭力。
通路代理	(1)具專業的業務團隊。 (2)擁有完整的行銷資源。 (3)知名品牌及原廠支援。
行銷	以專業技術開發獨特性的高品質商品，並提供便利、安全且多元化的消費服務，提升消費意願。
內裝工程	本公司以專業成熟的內裝工程管理與技術提供良好內裝品質。此外，本公司的工程管理制度與業主以統包方式承攬工程案件，與競爭之單一專業廠商有所區

隔，創造更高承攬工程機會。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

茶業	有利因素：(1)農產品的安全概念已被廣泛消費者重視。 (2)休閒事業發展與自有茶園連結。 (3)自有通路建置，提升總體價值。不利因素：(1)全球氣候異常影響原料來源。 (2)市場眾多進口茶葉破壞品質行情。 (3)惡性低價競爭。因應對策：(1)增加自有茶園產出數量及品項。 (2)維持穩定品質與價格。 (3)整合原料供應與銷售網絡。 (4)建立品牌價值
日月老茶廠	不利因素：魚池鄉紅茶產業競爭激烈，銷售價格不一。有利因素：附近觀光景點很多，交通方便。因應對策：基層人員訓練與儲備，維持品牌價值，持續落實對顧客的品牌承諾。
熊空休閒農場	不利因素：(1)山路蜿蜒狹窄，大型客車無法通行。 (2)面臨未來大量遊客，休憩設備不足應付。有利因素：(1)大台北郊區，一小時內可抵達。 (2)慈心有機認證，茶改場合作輔導，消費者較安心。 (3)有製茶工廠誘因看做茶、喝鮮茶。 (4)特有景點-寬廣遠眺、林、茶、霧、雲。 (5)長遠一貫決策來經營。因應對策：(1)規劃接團客以中巴替代大客車，長期規劃中巴接駁。 (2)闢建簡易涼庭供遊客休憩。
通路代理	有利因素-專業業務團隊、專業代送商，以及專業物流後勤資源。不利因素-通路強勢，費用日益提高，競品市場威脅及原物料成本提高。因應對策-積極落實市場活動，費用有效運用及控制，提升議價能力。
行銷	不利因素：虛擬通路市場百家爭鳴,不易突顯。有利因素：(1)良好的企業形象,專業技術與對品質之堅持,提供優質且平易近人之商品價格。 (2)虛擬通路銷售成本無一般實體通路之高通路費用,易維持商品利潤。因應對策：(1)持續以良好的企業理念提供「健康、安全、樂活」的優質商品與服務。 (2)以面對面直效行銷補足虛擬通路不易突顯部分,藉以提升商品之曝光率。

內裝工程	有利因素：公司多年工程實績與名聲，對外承攬工程案件較能取得業主信任與青睞。不利因素：內裝工程市場競爭激烈，業主預算緊縮可獲得之利潤相對減少。因應對策：(1)維持與業主良好關係。 (2)穩固與材料供應商及施工廠商戶互動關係。 (3)提供更好之工程品質及售後服務。
土地開發案	有利因素：農林公司擁有大筆土地資產，可透過專業團隊投資營運或合作開發，進一步發展成觀光旅館或休閒農場等。不利因素：與現耕或使用本公司土地之第三人收回土地。因應對策：積極與無權侵占土地之人溝通，且一律依法律程序起訴並收回土地加以維護管理，以落實嚴密維護土地所有權之完整性。

內裝
工程

有利因素：公司多年工程實績與名聲，對外承攬工程案件較能取得業主信任與
青睞。
不利因素：內裝工程市場競爭激烈，業主預算緊縮可獲得之利潤相對減少。
因應對策：(1)維持與業主良好關係。
(2)穩固與材料供應商及施工廠商戶互動關係。
(3)提供更好之工程品質及售後服務。

土
地
開
發
案

有利因素：農林公司擁有大筆土地資產，可透過專業團隊投資營運或合作開發，
進一步發展成觀光旅館或休閒農場等。
不利因素：與現耕或使用本公司土地之第三人收回土地。
因應對策：積極與無權侵占土地之人溝通，且一律依法律程序起訴並收回土地
加以維護管理，以落實嚴密維護土地所有權之完整性。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

茶業	用途：(1)茶葉原料。 (2)品牌商品。 (3)自有門市及專櫃使用。產製過程：整地種植撫育採摘茶菁日光(室外)萎凋靜置(室內)萎凋炒菁揉捻團揉初乾最終乾燥精製成品
日月老茶廠	重要用途：茶葉銷售。產製過程：茶葉因製程不同區分為不發酵茶、部分發酵茶、全發酵茶，紅茶屬全發酵茶。製造過程：茶菁－萎凋－揉捻－解塊－發酵－乾燥－精製分級。
熊空休閒農場	出售（綠茶）茶業銷售，茶菁－萎凋－炒菁－揉捻－乾燥整型－乾燥－出售（烏龍）
行銷	(1)代理商品：主要用途虛擬通路。 (2)生技保養品：生物科技萃取動植物之天然有效成分，品質安全有保障，主要用途保養品，化妝品之主要原料。
內裝工程	(1)隔間牆工程：用於室內隔間分戶。 (2)天花板工程：用於室內及廊道等。 (3)帷幕牆工程：用於建築物外部牆面。 (4)地板工程：用於室內地坪及樓梯間。 (5)吸音工程：用於機房、視聽教室等吵雜密閉空間。

3. 主要原物料之供應狀況

茶業	國內主要來至北部(新北市、桃、竹、苗)、南投、嘉義等重要產區，主要製作綠茶、烏龍茶、東方美人茶、紅茶……等精緻茶葉。國外主要來至越南、斯里蘭卡、印度、印尼等紅茶及綠茶產區。
日月老茶廠	自營、代耕、外購、加工。
熊空	目前無慮（因逐年種植新茶園）。

休閒農場
行銷	生技保養品-自有之高科技萃取技術，原料供應正常。
內裝工程	內裝工程所使用之材料，將依建築師、業主設計之工程案件而有所不同，故國內生產或國外進口之材料皆有，材料供應狀況尚稱穩定。

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

本公司最近二年度毛利率變動如下：

本公司最近二年度毛利率變動如下：	本公司最近二年度毛利率變動如下：	本公司最近二年度毛利率變動如下：	本公司最近二年度毛利率變動如下：
單位：％
年度項目	98年度	99年度	毛利變動率
茶葉	23.77	30.26	27.29
貿易	8.14	2.71	(66.72)
內裝工程	(0.03)	8.05	24,454
其他	(3.55)	44.85	1,364

本公司 99 年度之營業收入變動達 20% ，本公司主要產品為茶葉、貿易、內裝工程及其他。貿易及其他類產品繁多，且規格數量單位不一，無一致之數量統計單位，無法對照銷量做分析；內裝工程因每年承攬工程及完工比例驗收認列收入之工程有所差異，且本公司認列損益之年度亦因各工程案之規模不一，且完工至驗收常須耗時數年，有別於一般產業以一年為營業周期之計算基礎，實難以在同一基礎上進行營業收入及毛利率變動情形，因以上原因，故僅就主要產品茶葉進行。

單位 : 仟元

		單位:仟元
主要產品	分析項目	98年度-99年度
茶葉	銷售差異分析：
	P(Q'-Q)	(5,798)
	Q(P'-P)	25,293
	(P'-P)(Q'-Q)	(1,166)
	P'Q'-PQ	18,329
	銷貨成本差異分析：
	P(Q'-Q)	(4,419)
	Q(P'-P)	9,479
	(P'-P)(Q'-Q)	(437)
	P'Q'-PQ	4,623
	銷貨毛利變動金額	13,706

註： P'Q' 係最近年度單價、數量； P Q 則為上一年度單價、數量

農林公司長期致力於生產及銷售茶葉， 99 年度起持續調整產品結購及銷售策略，雖然銷貨收入及銷貨成本仍產生不利量差 5,798 仟元及有利量差 4,419 仟元，但不利量差金額已逐漸縮小，在產品銷售結構調整下，使平均單位售價較 98 年度高，故銷貨收入及銷貨成本產生有利價差 25,293 仟元及不利價差 9,479 仟元，調整期間銷貨收入及銷貨成本產生不利價量混合差 1,166 仟元及有利價量混合差 437 仟

元。綜上所述，該公司銷售高品質高單價之茶葉有成，使 99 年度茶葉毛利較 98 年度增加 13,706 仟元。

整體而言，本公司之營業收入及毛利率主要隨市場供需變化情形、原物料價格變化及產銷策略而改變，尚無重大異常之情事。

主要進銷貨客戶名單
(1)最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	98 年度				99 年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係
1	品達	222,821	34.96	無	品達	552,271	52.86	無
2	-	-	-	無	雋大	131,385	12.58	採權益法評價之被投資公司
	其他	414,556	65.04	-	其他	361,108	34.56	-
	銷貨淨額	637,377	100.00		銷貨淨額	1,044,764	100.00

增減變動原因：

A. 品達

品達為國內公開發行公司，主要業務為鎂合金金屬加工鑄造，自創「 PDM 」品牌，近年來鎂合金產品在全球性輕量化、省能源的趨勢下，鎂合金材料成為新世代結構材的主要原料之一，農林公司所銷售的鎂金屬材料亦隨品達公司之業績逐年成長。對品達公司之收款模式為出貨後即電匯收款，未發生有逾期帳款之情形，最近二年度均為本公司第一大銷貨客戶。

B. 雋大實業

雋大實業為本公司之孫公司，主要從事各種金屬及非金屬牆體材料、棚架、門窗、天花板之製造加工及買賣業務，本公司承攬其 915 天文數學館帷幕牆工程及 929 華晶科技竹科辦公大樓，依案件完工程度認列收入，故最近二年度為前十大銷貨客戶。

(2)最近二年度主要進貨對象之名稱及其進貨金額與比例與其變動原因之說明

單位：新台幣仟元

項目	98 年度	98 年度	98 年度	98 年度	99 年度	99 年度	99 年度	99 年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	PMG	79,928	17.54	無	PMG	391,058	49.40	無
2	南仁湖	70,220	15.41	無	南仁湖	140,993	17.81	無
3	朔豐	54,571	11.98	無	-	-	-	無
	其他	250,914	55.07	-	其他	259,625	32.79	-
	進貨淨額	455,633	100.00		進貨淨額	791,676	100.00

增減變動原因：

A.PMG

PMG 為化工材料之供應商， 97 年度國際金屬市場行情節節上漲， PMG 公司產品報價優於同業，本公司轉而向其進貨，使進貨量逐年增加，成為本公司第一大供應商。 PMG 為化工材料之供應商， 97 年度國際金屬市場行情節節上漲， PMG 公司產品報價優於同業，本公司轉而向其進貨，使進貨量逐年增加，成為本公司第一大供應商。最近三年度進貨金額分別為 93,433 仟元、 79,927 仟元及 391,057 仟元，佔全年度進貨比重分別為 21.08% 、 17.54% 及 49.40% 。

B. 朔豐及南仁湖

朔豐及南仁湖為國內化工材料之供應商，因國外供應商有交貨日期不確定之因素，為分散風險，故本公司增加對國內廠商之進貨，其變化情形對公司未有重大之影響。

最近二年度生產量值與銷售量值

(1)最近二年度生產量值表

單位： kg/ 仟元

				單位：kg/仟元	單位：kg/仟元	單位：kg/仟元
年度生產量值主要商品	98年度			99年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
茶葉	783,546	783,546	110,803	795,060	795,060	127,688
其他	-	-	1,409	-	-	3,167

註 1 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
註 2 ：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。
(2)最近二年度之銷售量值表單位：

單位：銷量－公斤/瓶/式/噸/MT/m[2 ] 銷值－仟元

年度銷售量值主要商品	98年度	98年度	98年度	98年度	99年度	99年度	99年度	99年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
茶葉	740,854	124,322	6,702	1,461	709,751	141,918	3,348	2,195
化工產品	1,866,465	222,811	150	13,637	649,7000	552,224	-	-
家用	40,099	57,047	-	-	17,105	56,519	-	-
鋁複合板	49,203	35,146	1,108	2,542	356,116	57,140	12	25
鋁擠型料	142,783	11,090	-	-	-	-	-	-
鐵材	1	2,342	-	-	-	-	-	-
建材	-	-	-	-	2,122	6,050	-	-
農產品	1,784	4,666	-	-	10,708	5,246	-	-
酒	278,778	24,931	-	-	193,823	22,226	-	-
內裝工程	-	69,621	-	-	-	143,231	-	-
其他	596,756	67,479	1,036	282	-	57,990	-	-
合計	-	619,455	-	17,922	-	1,042,544	-	2,220

註 : 部分產品種類之差異性較大，單位及計量不一致，故未列計銷量。

(三)最近二年度從業員工人數

年度	年度	98年度	99年度	當年度截至 100 年2 月28日
員工人數	管理幹部	41	40	39
	研發人員	2	3	3
	職員	72	87	96
	操作員	8	7	7
	合計	123	137	145
平均年歲		39.9	40.0	39.5
平均服務年資		7.8	7.9	7.6
學歷分布比率	博士	0	0	0
	碩士	6	7	8
	大學	87	89	94
	專科	26	37	39
	高中以下	4	4	4

(四)環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形：不適用。
公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 、處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
本公司生產過程中並無汙染之虞，一般事業廢棄物皆委託合法之環保廠商清運，故截至年報刊印日止，並無環境汙染之情形。

(五)勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形

員工福利項目工作環境員工安全福利措施	實施情形
	總公司位於台北市南港軟體園區，近南港交流道出口，及三鐵共構交通便利，園區內餐飲、金融、生活、醫療、通訊設施完善，生活機能便利。
	本公司工作場合無危險機械，亦無產生汙染物、廢棄物或對環境造成傷害之物質，對員工人身安全應無重大威脅。為重視員工健康，定期提供員工免費健康檢查，並配合政府煙害防制法實施辦公室禁煙及勸導員工戒煙運動；實施兩性工作平等法，設立「性騷擾申訴管道」，以保障女性工作安全。
	凡本公司員工依據政府規定參加投保勞保、健保以及公費團體保險，員工試用三個月期滿正式聘任後即加入本公司職工福利委員會享受各項福利

員工福利項目	實施情形
	措施，包括三節慰勞金、員工自強活動、健康檢查、球類聯誼賽、年終尾牙摸獎等，且本公司另外提供員工及子女之教育獎學金及婚喪喜慶之濟助及職業災害補償、員工撫恤辦法等等。
員工進修	本公司極力鼓勵員工利用時間加強進修，除自行參試申請在職進修外，有關勞工局舉辦之勞工法規課程均安排同仁參加，另如相關主管單位證期局、證交所主辦之相關課程，單位主管視業務需要機動調派同仁前往上課。
員工訓練	1.新進同仁皆需接受一般訓練，各單位主管視工作需要安排專業職務訓練 (如ERP 作業訓練、茶葉知識介紹、泡茶教學、農產貿易人材培訓、服務禮儀及應變溝通…課程)，另本公司視業務需要不定期舉辦員工教育訓練，包括業務訓練、新產品的認知、推廣以及政府新公布之相關法令之宣導。 2.財務部全員皆已參加會計師事務所舉辦之IFRS 系列課程及因業務需要之專業訓練，時數為184 小時，費用共計33 仟元。 3.99 年度接受稽核訓練課程有3 人，時數為58 小時，費用為30 仟元；財務主管參加會研基金會舉辦之國際會計準則課程訓練36 小時，費用24 仟元；茶業部1 位同仁參加北市茶商公會大陸中級評茶員考證訓練56 小時，費用15 仟元，取得資格證書；內裝部2 人參加都市更新實務課程，時數為26 小時，費用為11 仟元。 4. 99 年度申請獲准經濟部中小企業免費提供之企業專屬數位學習平台，包括『資訊科技類』、『行銷流通類』、『財務融通類』、『綜合知識類』及『人力資源類』等課程，合計有49 名員工參與本教育訓練。
退休制度	自94.7.1起配合勞工退休金新制之施行，除對於選擇舊制之員工依據勞動基準法之規定仍按月提存退休準備金于臺灣銀行信託部孳息外，另由公司為選擇新制之員工提存薪資總額百分之六之退休金于勞保局個人專戶。
員工行為倫理守則	本公司員工應盡忠職守，遵守一切合理規章，服從各級主管之合理指揮，各級主管對員工應親切指導，諄諄教誨，員工如遇請假或公出(差)應按公司制定之出勤管理辦法及公出辦法辦理。對內應認真工作，愛惜公物，減少資源浪費，提高生產品質與效率，對外不得以公司名義招搖撞騙及洩露業務秘密。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類之損失。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1. 取得成本達實收資本額 10% 或一億元以上之固定資產：

1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：
單位：新臺幣仟元；99年12月31日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
南港軟體園區3 號 15樓	層	1	99.04.23	178,911	-	167,656	全公司	有	無	火險 21,050	抵押設質444,000 合庫銀行土城分行

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

單位：新台幣仟元； 99 年 12 月 31 日

						單	位：新台	幣仟元；99	年12月31日
不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
土地	平方公尺	1,712.14	高雄市三民區	44.04.01	5,898	168,564	154,092	174,462	-
土地	平方公尺	281	高雄市鼓山區	44.04.01	-	3,260	3,260	4,088	-
土地	平方公尺	53,595	新竹縣新埔鎮汶水坑	86.12.24	99,038	-	71,335	71,335	-

(二)租賃資產

資本租賃達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者：無。
營業租賃之每年租金達五百萬元以上者：無。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠現況

99 年 12 月 31 日

				99年12月31日
項目工廠	建物面積(m2)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
北區精製廠	260.76	15	茶葉	良好
熊空休閒農場	231.40	6	茶葉	良好
三義茶場	1,016.06	5	茶葉	良好
魚池茶場	1,917.26	6	茶葉	良好

2. 最近二年度設備產能利用率

單位﹕ kg ；仟元

年度生產量值主要產品	98 年度	98 年度	98 年度	98 年度	99 年度	99 年度	99 年度	99 年度
	產能	產量	產能利用率(%)	產值	產能	產量	產能利用率(%)	產值
茶葉	783,546	783,546	100.00	110,803	795,060	795,060	100.00	127,688
其他	-	-	-	1,409	-	-	-	3,167

註 1 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。註 2 ：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

99 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資	投資	帳面價值	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	股權淨值	市價	會計處理方法	會計處理方法	最近ㄧ年度投資報酬	最近ㄧ年度投資報酬	最近ㄧ年度投資報酬	持有公司股份數額
		成本				股數	股權比例						投資損益		分配股利
台林投資有限公司	各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資	2,463,641		159,198		－	100.00%	172,775		－	採權益法之長期股權投資		(175,373)		－-	－
台霖生物科技 (股)公司	農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務	858,006		367,003		34,918	77.04%	473,408		－	採權益法之長期股權投資		22,129		－	－
中鼎生物科技 (上海)有限公司	花卉生產、苗圃基地建設及經營	49,936 (USD1,470)		5,364		－	72.77%	7,389		－-	採權益法之長期股權投資		114		－	－-
雋大實業股份有限公司	各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務		75,990	61,426		6,088	46.83%	131,128		－	採權益法之長期股權投資		(11,537)		－	－
(二)綜合持股比例						99年12月31日單位：股；％
轉投資事業			本公司投資				董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資					綜合投資
			股數		持股比例		股數		持股比例			股數		持股比例
台霖生物科技(股)公司			34,918,348		77.04%		6,132,463		13.53%			41,050,811		90.57%
台林投資有限公司			-		100.00%		-		-			-		100.00%
雋大實業股份有限公司			6,088,000		46.83%		6,297,316		48.44%			12,385,316		95.27%
中鼎生物科技(上海)有限公司			US$1,470,000		72.77%		US$450,000		22.28%			US$1,920,000		95.05%

單位：股；％

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185 條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

要契約
契約性質	當事人	契約期間	主要內容	限制條款
借款合約	合庫土城分行	99.3.11-119.3.11	長期擔保放款	無
借款合約	台中神岡分行	97.9.17-104.9.17 98.5.6-105.5.6	中期擔保放款	無
借款合約	安泰銀行聯貸	99.6.23-104.6.23	中期擔保放款	無
借款合約	鶯歌鎮農會	99.1.18-101.1.18 99.3.28-101.3.28	中期擔保放款	無
借款合約	兆豐票券	99.5.6-100.5.5	短期票券	無
借款合約	台企世貿分行	99.7.28-100.7.28	短期擔保借款	註一
借款合約	一銀中山分行	99.4.12-100.4.12	短期擔保借款	無
借款合約	華泰敦化分行	99.9.30-100.9.30	短期擔保借款	無
借款合約	華南內湖分行	99.7.9-100.7.9	短期擔保借款	註二
借款合約	彰銀南港科學園區分行	99.10.19-100.10.19	短期借款	無
借款合約	安泰信義分行	99.8.13-100.8.13	短期借款	無
銷售合約	全聯	99.11.26-100.11.30	代理商品供銷合約書	無
買賣合約	品達科技	99.01.01-99.12.31	鎂合金、鎂廢料買賣合約	無
工程承攬	雋大實業	98.07.08起	帷幕牆工程	無
工程承攬	榮民工程	95.08.10	工程內牆隔間-輕隔間	無
工程契約	中華工程	97.8起	國泰塑膠北廠區污染改善工程	無
工程契約	中華工程	97.8起	工商綜合區雜項工程	無
工程承攬	中華工程	99.6 起	天花板工程	無

註一 : 台企世貿分行短期擔保借款規定 , 依動撥金額需徵提 20% 至備償專戶。

註二 : 華南內湖分行之國內信用狀額度 , 規定依開狀金額需徵提 10% 保證金。

本公司目前有效存續之重要契約對投資人權益並無不利影響之情事。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次私募有價證券計畫有 97 年度第一次及第二次私募現金增資發行普通股案及 99 年現金增資發行普通股案，茲就其進度執行情形及原預定效益是否顯現，說明如下：

(一)97 年度第一次辦理之私募現金增資發行普通股案
計畫內容
(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用
(2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 450,000 仟元。
(3) 資金來源：私募現金增資發行普通股 45,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 10 元，募集總金額合計為新台幣 450,000 仟元。
(4) 發行日期： 97 年 7 月 10 日
預計資金運用計劃、運用進度及產生之效益
(1) 預計資金運用計劃、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度
			第三季
償還銀行借款	97 年第三季	450,000	450,000
合計		450,000	450,000

(2) 預計產生之效益

本次私募辦理現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款，可改善財務結構。

計畫實際執行情形

計畫實際執行情形	計畫實際執行情形	計畫實際執行情形	計畫實際執行情形
				單位：新台幣仟元進度超前或落後原因及改進計劃本公司本次償還銀行借款已於97 年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
計劃項目	執行狀況		截至97年 9月30日止	進度超前或落後原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	450,000	本公司本次償還銀行借款已於97 年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
		實際	450,000
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	450,000
		實際	450,000
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%

4. 產生效益之評估

本公司 97 年度第一次所辦理之私募現金增資發行普通股，已於 97 年第三季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

	項目\年度	97 年上半年度	97 年前三季
財務結構	負債比率	52.55%	48.90%
	長期資金占固定資產比率	88.75%	91.76%
償債能力	流動比率	30.80%	37.59%
	速動比率	6.05%	8.15%

本公司 97 年度第一次所辦理之私募現金增資發行普通股於 97 年 7 月 11 日募足款項後，隨即償還銀行借款，募資後負債比率由 52.55% 下降至 48.9% 、長期資金占固定資產比率由 88.75% 提升至 91.76% ，財務結構已有改善；另外募資後之流動比率由 30.8% 提升至 37.59% 、速動比率由 6.05% 提升至 8.15% ，短期償債能力亦有改善，故本次增資效益已有顯現。

(二)97 年度第二次辦理之私募現金增資發行普通股案
計畫內容
(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用
(2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 112,500 仟元。
(3) 資金來源：私募現金增資發行普通股 25,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 4.5 元，募集總金額合計為新台幣 112,500 仟元。
(4) 發行日期： 97 年 10 月 16 日
預計資金運用計劃、運用進度及產生之效益
(1) 預計資金運用計劃、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度
			第四季
償還銀行借款	97 年第四季	112,500	112,500
合計		112,500	112,500

(2) 預計產生之效益

本次私募辦理現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款，可改善財務結構。

計畫實際執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		截至97年 12月31日止	進度超前或落後原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	112,500	本公司本次償還銀行借款已於 97年第四季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
		實際	112,500
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

計劃項目	執行狀況	執行狀況	截至97年 12月31日止
合計	支用金額	預定	112,500
		實際	112,500
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

4. 產生效益之評估

本公司 97 年度第二次辦理之私募現金增資發行普通股，已於 97 年第四季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

	項目\年度	97 年前三季	97 年度
財務結構	負債比率	48.90%	48.49%
	長期資金占固定資產比率	91.76%	92.20%
償債能力	流動比率	37.59%	39.01%
	速動比率	8.15%	10.47%

本公司 97 年度第二次辦理之私募現金增資發行普通股於 97 年 11 月 5 日募足款項後，隨即償還銀行借款，募資後負債比率由 48.9% 下降至 48.49% 、長期資金占固定資產比率由 91.76% 提升至 92.2% ，財務結構已有改善；另外募資後之流動比率由 37.59% 提升至 39.01% 、速動比率由 8.15% 提升至 10.47% ，短期償債能力亦有改善，故本次增資效益已有顯現。

(三)99 年度辦理之現金增資發行普通股案

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：金管證發字第 0980068148 號函
(2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 1,020,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 68,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 15 元，募集總金額合計為新台幣 1,020,000 仟元。
(4) 發行日期： 99 年 4 月 9 日
預計資金運用計劃、運用進度及產生之效益
(1) 預計資金運用計劃、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年度
			第二季
償還票券公司借款	99年第二季	1,020,000	1,020,000
合計		1,020,000	1,020,000

(2) 預計產生之效益

本次計劃項目中預計償還票券公司借款金額為 1,020,000 仟元，以擬償還借款利率設算，預計 99 年度可節省利息支出 33,862 仟元及以後每年約可節省

45,149 仟元，除此之外，償還金融機構借款可進一步強化公司之財務結構。

3. 計畫實際執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		截至99年 6月30日止	進度超前或落後原因及改進計劃
償還票券公司借款	支用金額	預定	1,020,000	本公司本次償還票券公司借款已於99年第二季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
		實際	1,020,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	1,020,000
		實際	1,020,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

4. 產生效益之評估

農林公司 99 年度辦理之現金增資發行普通股，已於 99 年第二季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

(1). 節省利息支出

本公司已依原申報計劃償還票券公司借款 1,020,000 仟元，依本公司實際還款明細之借款利率評估 ( 詳下表 ) ，其每年可節省利息支出為 45,149 仟元，已達原申報每年可節省利息支出 45,149 仟元效益。

單位：新台幣仟元； %

貸款機構	利率	契約期間	貸款性質	原貸款用途	原貸款金額	99 年度	99 年度	100 年度
						全年度		全年度
						償還金額	減少利息	減少利息
中華票券	4.538%	98.03.19~99.03.18	短期借款	營運週轉	1,023,500	893,500	30,410	40,547
兆豐票券	3.638%	98.05.06-99.05.05	短期借款	營運週轉	1,189,000	126,500	3,452	4,602
合計					2,212,500	1,020,000	33,862	45,149

另外，經分析本公司 98 年度及 99 年度之短期銀行借款餘額、應付短期票券及利息費用支出金額 ( 如下表 ) ，其 99 年度應付短期票券之借款餘額及利息費用支出已有減少之趨勢， 99 年度利息費用較 98 年度減少 85,081 仟元，已達原申報 99 年度可節省利息支出 33,862 仟元效益，故本次現金增資效益已有顯現。

單位：仟元籌資前籌資後項目 98 年度 99 年度變動情形應付短期票券 2,197,636 653,950 1,543,686 短期借款 407,784 348,057 59,727 利息費用 174,948 89,867 85,081	單位：仟元籌資前籌資後項目 98 年度 99 年度變動情形應付短期票券 2,197,636 653,950 1,543,686 短期借款 407,784 348,057 59,727 利息費用 174,948 89,867 85,081	單位：仟元籌資前籌資後項目 98 年度 99 年度變動情形應付短期票券 2,197,636 653,950 1,543,686 短期借款 407,784 348,057 59,727 利息費用 174,948 89,867 85,081	單位：仟元籌資前籌資後項目 98 年度 99 年度變動情形應付短期票券 2,197,636 653,950 1,543,686 短期借款 407,784 348,057 59,727 利息費用 174,948 89,867 85,081
項目	籌資前	籌資後	變動情形
	98 年度	99 年度
應付短期票券	2,197,636	653,950	1,543,686
短期借款	407,784	348,057	59,727
利息費用	174,948	89,867	85,081

資料來源 : 經會計師查核簽證之財報

(2). 強化財務結構

	項目\年度	籌資前	籌資後
		98 年度	99 年上半年度
財務結構	負債比率	46.44%	40.69%
	長期資金占固定資產比率	66.90%	78.69%
償債能力	流動比率	48.92%	69.98%
	速動比率	18.35%%	14.77%

資料來源：各期經會計師查核簽證之財務報告

本公司 99 年度辦理之現金增資發行普通股，已於 99 年 4 月 6 日收足股款，隨即償還票券公司借款，募資後負債比率由 46.44% 下降至 40.69% 、長期資金占固定資產比率由 66.90% 提升至 78.69% ，財務結構已有改善；另外募資後之流動比率由 48.92% 提升至 69.98% ，速動比率由 18.35% 略為下降至 14.77% ，主要係因 98 年度流動資產項下有待處分長期股權投資 ( 中華僑泰物流公司 )371,602 仟元，但因合約要求農林公司需買回僑泰持有台霖股份，總計 102,866 仟元帳入長期股權投資，另 217,666 仟元則償還銀行借款，致該筆待處分長期投資處分價款非全數轉換為流動資產，若將該筆長期投資計入流動資產項下，則會造成流動資產虛增，故假設該筆長期投資交易於 98 年底即完成交易並入帳，則 98 年度速動比率應為 10.48% ，以此觀之速動比率亦由 10.48% 提升至 14.77% ，短期償債能力亦有改善，綜合上述本次增資效益已有顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項

本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有可行性、必要性及合理性

(一)本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
本次計畫所需資金總額：新台幣 1,500,000 仟元
資金來源：
(1) 國內第一次有擔保轉換公司債 7,500 張，每張面額新台幣 100 仟元，依面額十足發行，募集金額為 750,000 仟元，發行期間三年，票面利率 0% 。
(2) 國內第二次無擔保轉換公司債 7,500 張，每張面額新台幣 100 仟元，依面額十足發行，募集金額為 750,000 仟元，發行期間三年，票面利率 0% 。
計畫項目及預定資金運用進度

項目及預定資金運用進度	項目及預定資金運用進度	項目及預定資金運用進度	項目及預定資金運用進度
單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100 年第二季
償還銀行借款	100 年第二季	1,500,000	1,500,000
合計		1,500,000	1,500,000

預計可能產生之效益

本次計劃預計償還銀行借款金額為 1,500,000 仟元，以擬償還借款利率設算，預計 100 年度可節省利息支出約 23,374 仟元，以後每年約可節省利息支出 40,070 仟元，可減輕公司未來財務負擔。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
依公司法第二百四十八條之規定應揭露事項

公司債種類	國內第一次有擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
1.公司名稱	台灣農林股份有限公司	台灣農林股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新台幣750,000仟元每張面額：新台幣100仟元。	發行總額：新台幣750,000仟元每張面額：新台幣100仟元。
3.公司債之利率	票面年利率：0％。	票面年利率：0％。
4.公司債償還方式及期限	發行期間三年，除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金一次償還。	發行期間三年，除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金一次償還。
5.償還公司債之籌集計畫及保管方式	本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年營運或融資活動所產生之資金項下支應。	本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年營運或融資活動所產生之資金項下支應。
6.公司債募得價款之用途及運用計劃	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。
7.前已募集公司債者，其未償還之數額	無	無
8.公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100仟元整，依面額十足發行。	每張面額新台幣100仟元整，依面額十足發行。
9.公司股份總額與已發行股份總數及其金額	股份總數：1,600,000,000股每股金額：10元	股份總數：1,600,000,000股每股金額：10元

公司債種類	國內第一次有擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
	已發行股份總數：600,000,000股已發行股份金額：6,000,000,000元	已發行股份總數：600,000,000股已發行股份金額：6,000,000,000 元
10.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	依99年度經會計師查核簽證之財務報告計算之餘額為10,649,339仟元。	依99年度經會計師查核簽證之財務報告計算之餘額為10,649,339仟元。
11.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	受託機構：日盛國際商業銀行股份有限公司約定事項：主係約定本公司本次發行轉換公司償還之清償還款義務及違約之清償責任及程序	受託機構：日盛國際商業銀行股份有限公司約定事項：主係約定本公司本次發行轉換公司償還之清償還款義務及違約之清償責任及程序
13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	代收款項銀行名稱：國泰世華新生分行代收款項銀行地址：台北市民生東路一段55 號1 樓	代收款項銀行名稱：國泰世華新生分行代收款項銀行地址：台北市民生東路一段55 號1 樓
14.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：福邦證券股份有限公司約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務	承銷機構：福邦證券股份有限公司約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
15.有擔保發行者，其種類、名稱及證明文件	擔保種類：銀行擔保名稱：台灣中小企業銀行世貿分行證明文件：委託保證契約	不適用
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	擔保種類：銀行擔保名稱：台灣中小企業銀行世貿分行證明文件：委託保證契約	不適用
17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或現況	無	無
18.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。
19.附認股權者，其認購辦法	不適用。	不適用。
20.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。
21.公司債其他發行事項或證券管理機關規定之其他事項	無	無

委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：不適用
發行及轉換辦法：請詳第 263~274 頁
附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響
(1) 對股權可能之稀釋情形

本公司本次計畫採發行國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉

換公司債方式籌措新台幣 1,500,000 仟元資金，由於轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債權人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且債權人於轉換期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此，對股權稀釋具有遞延效果，不致對公司經營權及每股盈餘立即產生衝擊。另對股東權益而言，本發行轉換公司債係全數用於償還銀行借款，故於發行後並不會增加公司負債總額，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了可降低負債外，亦將迅速增加股東權益，進而提高每股淨值。

假設轉換公司債之債權人於日後依暫定有擔保公司債轉換價格 17.48 元及暫定無擔保公司債轉換價格 16.82 元申請轉換為該公司普通股，其最大之稀釋比例為：

==> picture [431 x 99] intentionally omitted <==

註：該公司截至評估報告出具日止流通在外股數為 600,000 仟股

由上述分析可知，假設該公司本次所發行之轉換公司債依發行額度 1,500,000 仟元，依暫定有擔保公司債轉換價格 17.48 元及暫定無擔保公司債轉換價格 16.82 元申請轉換為該公司普通股，其最大之稀釋比例為 12.73% ，稀釋效果有限，因此，長期而言對現有股東權益影響不大。

(2) 對每股淨值之影響

由 99 年度財報之股東權益 10,650,927 仟元以及在外流通股數 600,000 仟股，估算募資後每股淨值。

募資前每股淨值： 10,650,927 仟元 ÷600,000 仟股 =17.75 元

轉換公司債全數轉換後每股淨值： 12,150,927 仟元 ÷(87,496 仟股 +600,000 仟股 )=17.67 元

經由上述之計算結果可知，假設該公司本次發行轉換公司債全數轉換後，每股淨值將由原來之每股 17.75 元微幅下降至 17.67 元，對每股淨值之影響不大。

(三)本次發行特別股者，應揭露事項：不適用
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露事項：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，未來上市（櫃）計畫：不適用
(六)本次發行員工股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額
本次募集與發行有價證券資金計畫之可行性評估
(1) 本次募集資金於法定程序上之可行性評估

本公司本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債

案，業經 100 年 3 月 18 日董事會決議通過，本次募集與發行有價證券計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，且經本公司洽請律師對本次籌資之內容出具適法性意見書，故本公司本次募集資金計劃，於法定程序上屬適法可行。

(2) 資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次預計發行國內第一次有擔保轉換公司債 7,500 張及國內第二次無擔保轉換公司債 7,500 張，每張面額為新台幣 100 仟元，票面利率 0% ，按面額發行，預計募集資金總額為新台幣 1,500,000 仟元。其發行條件係參酌本公司未來發展潛力及資本市場之接受度而訂定，因發行國內轉換公司債，不僅具備債券價值之保障，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資本利得之機會，國內投資人對轉換公司債之接受度相當高，故本次資金之募集應可順利完成。另本次國內轉換公司債承銷方式係採詢價圈購方式全數對外公開銷售並由承銷團負責包銷，應可確保完成本次資金之募集，故本次募集與發行轉換公司債計畫資金募集完成，應具可行性。

(3) 資金運用計畫之可行性評估

本公司本次籌資計畫預計可募集資金 1,500,000 仟元，將全數用於償還銀行借款，以降低借款所產生之利息支出，並可改善財務結構。經檢視本公司本次計畫預計償還之銀行借款合約及其明細表，其各項預計償還之借款債務確屬存在，且並無發現不得提前清償之限制條款，故本公司將於本次募集資金計劃經行政院金融監督管理委員會核准，預定於 100 年第二季完成資金募集後，即可依資金運用計劃償還所舉借之銀行借款，對於本公司節省利息支出，改善財務結構及提升償債能力，應可收立竿見影之效，故本次籌資用於償還銀行借款計畫，應屬合理可行。

2. 本次募集與發行有價證券資金計畫之必要性評估

本公司本次籌資計畫預計可募集資金 1,500,000 仟元，將全數用以償還銀行借款，其資金計劃之必要性評估如下。

(1) 降低利息對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

單位：新台幣仟元； %

			單位：新台幣仟元；%
年度項目	97年度	98年度	99年度
營業毛利（A）	37,119	57,376	104,840
營業淨利(損失)(B)	(152,636)	(102,749)	(117,226)
利息支出（C）	221,999	174,948	89,867
C/A比率	598.07%	304.91%	85.72%
C/B比率	-145.44%	-170.27%	-76.66%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

由上表可知，本公司 97~99 年度利息支出佔營業毛利比率分別為 598.07% 、 304.91% 及 85.72% ，比率明顯偏高，加上 97~99 年度營業利益皆為負數，故長久以來利息支出均為本公司沉重之財務負擔，侵蝕公司獲利狀況嚴重。有鑑於此，近年來本公司除積極向銀行團協商降低利息外，並辦理現金增資及處分固定資產以取得資金用以償還借款，以降低負債，雖利息支出金額已呈現逐年下降之趨勢，然截至 99 年度止，本公司利息支出占營業毛利及營業淨利 ( 損失 ) 之比重，仍分別高達 85.72% 及 -76.66% ，評估仍有進一步改善之必要性，故本公司本次籌資

計畫擬以募集資金 1,500,000 仟元全數用以償還銀行借款，預計於 100 年第二季償還借款後， 100 年度及往後每年度可節省利息支出約 23,374 仟元及 40,070 仟元，將更有效降低本公司利息費用，以進一步提升公司營運績效與產業競爭力。

(2) 降低金融機構借款之依存度並增加資金靈活運用空間

在歷經 98 年國際金融海嘯衝擊後，目前全球經濟狀況明顯復甦，在銀行放款與民間投資持續成長下，通貨膨脹風險明顯提升，各國央行為抑制通貨膨脹及預留未來景氣不佳時之降息空間，紛紛於適當時機均有升息之準備，因而目前全球各國升息氣氛濃厚；我國中央銀行 99 年 12 月理監事會議亦決議，調整重貼現率、擔保放款融通利率及短期融通利率各調升 0.125 個百分點，分別由年息 1.50 ％、 1.875 ％及 3.75 ％調整為年息 1.625 ％、 2.000 ％及 3.875 ％，且近期國內物價漲幅略有擴大之趨勢，為穩定物價並抑制通膨預期心理，中央銀行除積極進行公開市場操作外，並預期未來將再度採取調升重貼現率及存款準備率等措施。在國內利率持續看漲之情況下，本公司未來若持續依賴貨幣市場取得資金，將使得資金成本逐漸提高，基於公司財務風險及資金成本考量，本次發行國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債用以償還銀行借款，藉以鎖住公司長期資金成本，不僅可降低對銀行借款之依存度，並預留未來資金運用之調度空間，避免因景氣惡化銀行緊縮銀根，而增加公司財務營運風險。因此，本公司確有必要降低對銀行借款的依存度以增加資金靈活運用之空間，避免未來在景氣狀況不佳時，不致過度增加公司之財務風險，故本次償還借款計畫，實有其必要性。

(3) 改善財務結構

單位：％

		單位：％
項目	本次募集資金前 99/12/31	本次募集資金後(註)
負債比率	37.94%	37.94%
長期資金佔固定資產比率	84.19%	88.89%
流動比率	146.72%	259.86%
速動比率	20.01%	35.44%

資料來源：依 99 年度經會計師查核簽證之財務報告。

註：以 99 年度之財務數字為基礎，按償還短期借款借款 ( 屬流動負債 ) 計 650,000 仟元，以及長期借款 ( 屬長期負債 ) 計 850,000 仟元後設算。

本公司雖擁有龐大之土地資產，然財務結構長期以來陷於流動性偏低及長期資金適合度明顯不足之頹勢，極度不利於公司之長期發展，另台灣證券交易所 98 年 7 月 24 日臺證治字第 0981802612 號函指示，亦函請本公司儘速改善以短期資金支應長期資金用途造成財務風險偏高之情事，以降低資金調度風險。因此本公司經營團隊近來積極進行財務結構改善計畫，除與金融機構協商降低借款利率外，並已於 99 年度第二季辦理現金增資募集 1,020,000 仟元用以償還銀行借款，雖財務結構及償債能力均已發揮提升效果，但仍有進一步改善之必要，故本公司計劃再以發行國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債方式募集新台幣 1,500,000 仟元用於償還銀行借款，以 99 年度經會計師查核簽證之財務報告估算，在財務結構方面，長期資金佔固定資產比率可由 84.19% 提升至 88.89 ％；就償債能力而言，流動比率可由 146.72% 提升至 259.86% 、速動比率可由 20.01% 提升至 35.44% ；整體而言，轉換公司債係屬融資與資本特性兼具的籌資工具，具有延緩資本膨脹之效果，本公司本次預計發行之轉換公司債雖屬負債性質，惟未來若轉換為普通股，將可提升自有資金比例，進而健全財務結構，且長期穩

定的資金更有益於公司對營運風險的承受度，有助於強化本公司財務結構、提升短期償債能力並降低流動性風險，進而可提升本公司業務競爭力，對未來營運及獲利能力之提升甚有助益，故本次籌資用以償還銀行借款實有其必要性。

本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能效益之合理性
(1) 資金運用計畫與預計進度之合理性

本公司本次辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債預計於 100 年 3 月向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，於申報生效後，擬採詢價圈購方式募集，預計於 100 年第二季可完成資金募集，並立即於第二季陸續償還銀行借款，本公司本次擬償還之銀行借款合約中，並無禁止提前償還之限制，故本次償還銀行借款之資金運用計劃及預計進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性
A. 提升短期償債能力，強化財務結構

本次償還銀行借款後，除可提升公司長、短期償債能力外，亦可增加財務調度之靈活度，並可改善財務結構。以本公司 99 年度經會計師查核簽證之財務報告設算，辦理籌資償債後，長期資金佔固定資產比率可由 84.19% 提升至 88.89 ％，流動比率可由 146.72% 提升至 259.86% 、速動比率可由 20.01% 提升至 35.44% 。另外，預計募足款項後將全數用以償還銀行借款，雖短期內負債比率未立即降低，惟本公司國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債之債券持有人均可在發行滿一個月至到期前十日將其持有之債券轉換成普通股，對本公司而言即由負債轉變成股東權益，除可避免到期還本之龐大資金壓力，亦可有效提升資金運作調度彈性及財務結構之穩定度。假設爾後隨轉換公司債全部轉換後，本公司之負債比率將可明顯降至 29.19% ，顯見本次募集發行轉換公司債計劃，除將有助本公司取得資金成本低廉之長期資金外，且對本公司強化財務結構及提升短期償債能力應具正面助益。

B. 節省利息支出，降低財務負擔

單位：新台幣仟元； %

								單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
貸款機構	利率%	契約期間		原貸款用途	原貸款金額	己撥款金額	擬償還金額	減少利息金額(註)
		起始日	到期日					100 年度	以後各年度
安泰銀行聯貸	3.2842	99.06.23	104.06.23	週轉金	640,000	608,000	608,000	11,648	19,968
安泰銀行聯貸	3.3368	99.06.23	104.06.23	週轉金	160,000	160,000	160,000	3,114	5,339
鶯歌鎮農會	2.245	99.01.18	101.01.18	週轉金	59,500	59,500	59,500	779	1,336
鶯歌鎮農會	2.245	99.03.28	101.03.28	週轉金	22,500	22,500	22,500	295	505
兆豐票券	1.988	99.05.06	100.05.05	週轉金	1,174,000	650,000	650,000	7,538	12,922
		合計			2,056,000	1,504,000	1,500,000	23,374	40,070

註 : 預計 100 年度減少利息計算期間為 6/1-12/31( 計七個月 ) 。

本公司本次預計償還 1,500,000 仟元之銀行借款，償還對象主要係向安泰銀行、兆豐票券 .. 等金融機構借貸之週轉借款。因目前金融市場利率已無下降空間，且由於全球經濟景氣明顯回溫，且陷入通膨危機，預估未來借款利率上升機率大增，觀察國內外主要國家之利率政策，其中除美國聯準會逐步調高重貼現率外，中國人民銀行 99 年度兩度調升存款準備金利率，我國央行 99 年 12 月理監事會議亦決議，調整重貼現率、擔保放款融通利率及短期融通利率各調升 0.125 個百分點，

分別由年息 1.50 ％、 1.875 ％及 3.75 ％調整為年息 1.625 ％、 2.000 ％及 3.875 ％，顯示全球央行正逐步回收市場過剩的資金，利率走升趨勢明確，本次若本公司未發行轉換公司債用於償還借款以鎖定長期資金成本，則未來公司利息負擔勢必逐步增加，恐加重對公司獲利之侵蝕。經評估，因目前國內外金融市場利率水準尚處於相對低檔區，在長期趨勢看漲之情況下，鎖定成本較低之長期資金應屬較佳之選擇，依本次預計償還之銀行借款利率約介於 1.988% ~3.3368% 之間，且本次募資預計將於 100 年第二季募集完成後，立即陸續償還銀行借款，若以擬償還之借款利率估算， 100 年及 101 年以後各年將可節省實際利息支出 23,374 仟元及 40,070 仟元，其效益尚屬合理。故本次用於償還銀行借款所產生降低利息支出、財務結構改善及償債能力提升之效益，應屬合理。

分析比較各資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下。

項目	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品，一般投資者接受程度較高，資金募集計畫較能順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員工成為公司股東一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力高。 2.因對外公開銷售使股權分散，對原股東經營權穩定性造成影響。 3.依會計研究發展基金會二六七號解釋函，於現金增資時保留一○％至一五％供員工認列部份，均必須計算勞務成本，並認列為費用。
	海外存託憑證 (GDR或ADR)	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。 4.可提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否頗鉅。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及每股淨值降低。

項目	項目	有利因素	不利因素
債權	普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此對公司經營權掌握，不會有重大影響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。	1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之本金贖回壓力。 3.相關法令對發行額度之限制。
	可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。 2.可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為簡單。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品設定予金融機構。
	海外可轉換公司債(ECB)	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.藉由海外可轉換公司債之發行，可提升國際化形象及知名度。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。 2.仍為債權工具，財務結構無法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.需幫海外投資人繳納中華民國利息所得稅(20%)，將增加資金成本。 5.海外募集資金之固定發行成本高，故其籌資額度之經濟規模需達3,000萬美元以上。

本公司本次辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債合計共募集 1,500,000 仟元，主係用以償還銀行借款所需款項。經考量

若辦理現金增資 ( 含發行海外存託憑證 ) 對股本膨脹及盈餘稀釋較為直接，若採用銀行舉債融通方式投入，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務、營運之風險，因而影響競爭力；且預期本公司未來在本業好轉及業外獲利挹注下，獲利表現仍屬樂觀，發行轉換公司債轉換之機會頗高，藉由發行轉換公司債方式籌募資金，不僅可降低對銀行貸款之依存度，亦藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，以支應未來營運規模之成長所需，另投資人若行使轉換權更可減少實際利息支出。若以普通公司債、銀行借款等方式籌資將產生實際利息支出，而增加財務負擔，故本次籌資計畫以發行國內轉換公司債方式辦理應有其必要性。

(2) 各種籌資工具對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證 (GDR) ，因固定發行成本較高，故暫不予考慮，而長期銀行借款及發行普通公司債效果差異不大，故以下就長期銀行借款、現金增資及國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：

籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：
單位：新台幣仟元；仟股
項目	銀行長期借款	現金增資	轉換公司債
			未轉換	全數轉換
籌資金額	1,500,000	1,500,000	1,500,000	1,500,000
資金成本(註1)	23,363	－	－	－
期末流通在外股數（註2）	600,000	700,000	600,000	687,496
資金成本對每股盈餘影響（註3）	(0.04)元	－	－	－
每股盈餘稀釋影響（註4）	－	14.29%	－	12.73%
總負債(註5)	6,510,011	5,010,011	6,510,011	5,010,011
負債比率	37.94%	29.19%	37.94%	29.19%
股東權益	10,650,927	12,150,927	10,650,927	12,150,927
每股淨值(元)	17.75	17.36	17.75	17.67

註 1 ：不考慮發行成本下，各項籌資工具銀行借款、現金增資及轉換公司債之資金成本依序分別為 2.67%( 以本次擬償還銀行借款之借款加權平均利率 ) 、 0% 及 0% ，假設所籌資金 1,500,000 仟元；銀行借款七個月 (6 月 ~12 月 ) 之資金成本計算如下： 1,500,000×2.67 ％ ×7/12 ＝ 23,363 。
註 2 ：銀行借款之期末股數係依據截至評估報告出具日止之已發行股數 600,000 仟股；現金增資暫訂發行價格為 15 元，發行 100,000 仟股合計流通在外股數為 700,000 仟股，另假設有擔轉換公司債之轉換價格為 17.48 元，無擔轉換公司債之轉換價格為 16.82 元，則最大可能轉換普通股股數為 87,496 仟股。
註 3 ：資金成本對每股盈餘影響為 0.04(=23,363/600,000)
註 4 ：不考慮員工分紅費用化及轉換公司債利息補償金之影響， (1) 現金增資之稀釋程度為 14.29% (=1–600,000/700,000) (2) 轉換公司債全數轉換之稀釋程度為 12.73% (=1–600,000/687,496)
註 5 ：假設總資產、總負債及股東權益以 99 年度經會計師查核簽證之財務報表為 17,160,938 仟元、 6,510,011 仟元及 10,650,927 仟元為基礎，估算償債後之財務變化。

A. 對每股盈餘稀釋之影響

就對每股盈餘稀釋之影響而言，雖若轉換公司債全數轉換後較以銀行借款方式之籌資對每股盈餘之稀釋程度為高，但實際上債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果，且若以銀行借款籌資，則公司每年有實際之利息資金流出，且屆時尚有分期或到期還款之資金壓力，而若以現金增資籌措資金，雖無任何發行之資金成本，惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。故以轉換公司債來籌資所需資金，不但具有節省利息費用之優點，且有助於延緩因股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，應為較適當的資金來源。故本公司選擇發行轉換公司債募集資金，確有其必要性及合理性。

B. 對發行人財務負擔之影響

以本公司本次國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間均為三年，票面利率均為 0% ，發行滿二年度之保障收

益率分別為年利率 0.5% 及 1% ，雖需依財務會計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」、第 36 號「金融商品之表達與揭露」及 (97) 基祕字第 331 號釋函規定依有效利率計算並提列轉換公司債折價，並按期攤銷為利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息費用，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款方式籌資；因此，本公司以發行轉換公司債方式募資較有利於公司之中長期發展，實為公司較佳之資金籌措方式。

整體而言，本次發行轉換公司債對本公司 100 年度及以後年度之財務結構及獲利能力之提升均有正面之助益，且投資人請求轉換亦為陸續提出，故對 100 年度及以後年度每股盈餘稀釋效果實屬不大，且對其之財務負擔影響亦尚屬有限。

(3) 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

A. 股權可能稀釋情形

本公司本次計畫採發行國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債方式籌措新台幣 1,500,000 仟元資金，由於轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債權人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且債權人於轉換期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此，對股權稀釋具有遞延效果，不致對公司經營權及每股盈餘立即產生衝擊。另對股東權益而言，本發行轉換公司債係全數用於償還銀行借款，故於發行後並不會增加公司負債總額，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了可降低負債外，亦將迅速增加股東權益，進而提高每股淨值。

已發行並流通在外之普通股股數 ( 註 )

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註：該公司截至評估報告出具日止流通在外股數為 600,000 仟股

(B) 對每股淨值之影響

由 99 年度財報之股東權益 10,650,927 仟元以及在外流通股數 600,000 仟股，估算募資後每股淨值。

募資前每股淨值： 10,650,927 仟元 ÷600,000 仟股 =17.75 元

轉換公司債全數轉換後每股淨值： 12,150,927 仟元 ÷(87,496 仟股 +600,000 仟股 )=17.67 元

經由上述之計算結果可知，假設該公司本次發行轉換公司債全數轉換後，每股淨值將由原來之每股 17.75 元微幅下降至 17.67 元，對每股淨值之影響不大。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性，未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

本次係為發行國內第一次有擔保可轉換公司債及國內第二次無擔保可轉換公司債，故不適用本項評估。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
詳本次國內第一次有擔保可轉換公司債及國內第二次無擔保可轉換公司債轉換價格計算。
(九)資金運用概算及可能產生之效益
如為收購其他公司、擴建或新設固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構、獲利能力之變動情形、產品品值之改善情形及其他可能產生之效益：不適用
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
(1)公司債務逐年到期，償還計畫及預計財務負擔減輕情形，目前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：申報時預計現金收支預測表請參閱下頁

100 年度現金收支預測表

													單位:仟元
項目	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額1	52,466	44,369	62,193	76,406	132,149	148,191	123,095	140,360	154,843	25,642	52,304	56,913	52,466
加:非融資性收入2
應收帳款收現	43,257	52,894	49,630	68,342	64,309	68,907	65,700	72,382	75,459	78,900	83,245	74,191	797,216
應收票據收現	13,660	16,028	16,096	20,789	19,041	23,362	20,906	23,400	29,567	23,475	27,261	23,475	257,060
銷貨收入			1,341	1,956	1,956	1,956	1,956	1,956	1,956	1,956	1,956	1,956	18,945
處分長期股權	2,276												2,276
處分固定資產-土地	114,201	94,626	67,368	50,678	42,340	55,000	36,000	36,000	36,506	34,520	12,365	25,152	604,756
其他收入	1,112	104	104	104	104	104	104	104	104	104	104	104	2,256
合計	174,506	163,652	134,539	141,869	127,750	149,329	124,666	133,842	143,592	138,955	124,931	124,878	1,682,509
減:非融資性支出3
應付帳款付現	37,998	27,647	25,496	31,009	47,658	48,362	45,078	48,362	46,785	50,062	53,674	52,013	514,144
應付票據付現	28,666	20,857	22,080	25,158	37,654	39,139	38,765	39,139	38,673	38,673	43,090	37,979	409,873
購料付現				2,340	1,820	1,820	1,820	1,820	1,820	1,820	1,820	1,820	16,900
銷管費用付現	20,000	19,778	19,778	19,778	19,778	19,778	19,778	19,778	19,778	19,778	19,778	19,778	237,558
長期投資	24,000	26,000											50,000
資本支出	14,125	2,050	47,727	3,650	500	63,366	0	8,300	43,777	0	0	47,777	231,272
利息費用	4,618	4,496	3,293	3,187	3,292	952	950	948	946	944	942	940	25,508
其他支出	4	76	76	76	76	76	76	76	76	76	76	72	836
合計	129,411	100,904	118,450	85,198	110,778	173,493	106,467	118,423	151,855	111,353	119,380	160,379	1,486,091
要求最低現金餘額4	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
所需資金總額5=3+4	149,411	120,904	138,450	105,198	130,778	193,493	126,467	138,423	171,855	131,353	139,380	180,379	1,506,091
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	77,561	87,117	58,282	113,077	129,121	104,027	121,294	135,779	126,580	33,244	37,855	1,412	228,884
融資淨額7
發行新股													0
發行公司債					1,500,000								1,500,000
借款													0
償債	(53,192)	(44,924)	(1,876)	(928)	(1,500,930)	(932)	(934)	(936)	(938)	(940)	(942)	(943)	(1,608,415)
支付股利									(120,000)				(120,000)
合計	(53,192)	(44,924)	(1,876)	(928)	(930)	(932)	(934)	(936)	(120,938)	(940)	(942)	(943)	(228,415)
期末現金餘額8=1+2-3+7	44,369	62,193	76,406	132,149	148,191	123,095	140,360	154,843	25,642	52,304	56,913	20,469	20,469

單位 : 仟元

101 年度現金收支預測表

													單位:仟元
項目	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額1	20,469	84,678	103,496	102,760	113,820	124,848	99,904	112,066	411,587	84,635	97,651	111,697	20,469
加:非融資性收入2
應收帳款收現	38,544	38,544	53,453	53,453	53,453	55,453	55,453	351,453	56,453	57,453	58,456	55,456	927,624
應收票據收現	12,172	12,172	16,985	16,985	16,985	17,985	17,985	113,985	18,985	18,985	18,984	17,986	300,194
銷貨收入			1,499	1,499	1,499	1,499	1,499	9,499	1,499	1,499	1,499	1,499	22,990
處分固定資產-土地	80,634	35,185	35,185	35,185	35,185	35,185	35,185	35,185	35,185	35,185	35,185	51,321	483,805
其他收入	188	188	188	188	188	188	187	187	187	187	187	184	2,247
合計	131,538	86,089	107,310	107,310	107,310	110,310	110,309	510,309	112,309	113,309	114,311	126,446	1,736,860
減:非融資性支出3
應付帳款付現	22,912	22,912	22,912	37,273	37,273	37,273	38,271	103,773	39,273	39,273	39,273	38,274	478,692
應付票據付現	17,686	17,686	17,687	29,215	29,215	29,215	30,078	75,215	31,215	31,215	31,215	29,889	369,531
購料付現				1,343	1,343	1,343	1,343	3,343	1,343	1,343	1,343	1,343	14,087
銷管費用付現	22,573	22,573	22,573	22,573	22,573	22,573	22,573	22,573	22,573	22,573	22,573	22,573	270,876
資本支出	2,090	2,090	41,090	2,090	2,090	41,090	2,090	2,090	41,090	2,090	2,090	41,090	181,080
利息費用付現	931	871	931	901	931	901	931	931	901	931	901	901	10,962
其他支出	190	190	190	190	190	190	190	190	190	190	190	197	2,287
合計	66,382	66,322	105,383	93,585	93,615	132,585	95,476	208,115	136,585	97,615	97,585	134,267	1,327,515
要求最低現金餘額4	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
所需資金總額5=3+4	86,382	86,322	125,383	113,585	113,615	152,585	115,476	228,115	156,585	117,615	117,585	154,267	1,347,515
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	65,625	84,445	85,423	96,485	107,515	82,573	94,737	394,260	367,311	80,329	94,377	83,876	409,814
融資淨額7
發行新股													0
發行公司債													0
借款													0
償債	(947)	(949)	(2,663)	(2,665)	(2,667)	(2,669)	(2,671)	(2,673)	(2,676)	(2,678)	(2,680)	(2,682)	(28,620)
支付股利									(300,000)				(300,000)
合計	(947)	(949)	(2,663)	(2,665)	(2,667)	(2,669)	(2,671)	(2,673)	(302,676)	(2,678)	(2,680)	(2,682)	(328,620)
期末現金餘額8=1+2-3+7	84,678	103,496	102,760	113,820	124,848	99,904	112,066	411,587	84,635	97,651	111,697	101,194	101,194

(2)就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因
A. 應收帳款收款政策

本公司編製之應收帳款收現金額，主要係依據 100 年 1~2 月實際銷售狀況預估未來銷售金額，再依據目前收款狀況估計回收期間。本公司一般客戶以月結 30 天、 60 天及 90 天為主，關係人受信期間則主要為 60~90 天，故公司編製 100 及 101 年度現金收支預測表之應收款收現天數係以 60 天為基礎預估，對照本公司 98 、 99 年度之實際應收款收現天數 78 天及 41 天，尚屬穩健，並無重大異常尚屬合理。

B. 應付帳款付款政策

本公司編製付現金額主要係參照 100 年 1~2 月實際購料金額，再依據未來原料需求及原物料價格作調整。本公司購料項目主要為茶葉及內裝工程所適用之材料等，進貨付款條件為月結 60 天及 90 天。本公司編製現金收支預測表時係以 60 天作為平均應付帳款期間，對照本公司 98 、 99 年度之實際應付款項付現天數 75 天及 55 天，應屬合理，並無重大之異常。

整體而言，本公司 100~101 年度現金收支預測表之應收帳款收現天數及應付帳款付現天數之編製，係以實際收付款情形及預估銷售或採購情形予以調整，其現金收支預測表之編製基礎與往年相較尚無重大差異，故現金收支預測之編製尚屬合理。

C、資本支出計畫:

(A) 長期投資

本公司 100 年度及 101 年度預估之長期投資支出將分別增加 50,000 仟元及 0 仟元， 100 年度主要係 1 月份增加子公司台霖生技持股 2,400 仟股金額為 24,000 仟元及 2 月份參與子公司雋大實業現金增資 2,600 仟股金額為 26,000 仟元。其中台霖生技係以生產大花系蝴蝶蘭為主，年產量約 500 萬株，自有品種約達 200 種，除供應蝴蝶蘭瓶苗、大、中、小苗及開花株之外，台霖生技也提供病毒檢測技術、組培苗代工及代客尋花服務，為顧客提供具有競爭力的蘭花苗株，未來有希望成為台灣最現代化的國際級蝴蝶蘭生產公司，故本公司增加其持股應屬合理。雋大實業主要係專業提供各式帷幕牆之規劃生產及施工服務，因其所承包之工程進度須配合建商規劃，工程時有追加或延後情事發生，故其營運亦需龐大之週轉金，為使其承包新建案所需資金不虞匱乏，本公司因而現金增資雋大實業以提高其自有資金比率，期能強化其業務競爭能力，評估應有助於其營收獲利能力之改善，故本公司增加其持股亦應屬合理。整體而言，本公司長期投資金額之增減，主要係配合公司當前之營運策略，強化子公司財務結構及業務能力，以期能增加其轉投資收益，故其長期投資增加原因應屬合理，並無重大之異常。

(B) 固定資產

本公司預估 100 年度及 101 年度之資本支出分別為 231,272 仟元及

181,080 仟元。由於本公司土地資源豐富，擁有超過台灣千分之一土地資產，雖然土地多為農、林用地，不過其土地資產在都市化程度逐漸提高下，部分逐漸變更成為工商綜合區用地及都市住宅與休閒建築用地，在本公司積極進行土地資產的活化與轉型休閒產業之營運策略下， 100 年資本支出預估為 231,272 仟元，主要係進行變更竹南頭份都市計畫 ( 部分甲種工業區為住宅區及商業區 ) 案、苗栗三義拐子湖段土地工商綜合區開發案、苗栗銅科北側工商綜合區及住宅區開發申請案，以及包含三峽熊空休閒農場、九湖觀光旅館開發申請案 … 等休閒遊憩區之規劃及開發相關支出，加上各事業部門日常營運效率提昇計劃之相關資本支出。 101 年主要資本支出預估為 181,080 仟元，主要係繼續進行變更竹南頭份都市計畫 ( 部分甲種工業區為住宅區及商業區 ) 案及苗栗銅科北側住宅區開發申請案，以及南投魚池中明遊樂區開發案及銅鑼科學園區南側遊憩設施規劃案之相關資本支出，還有各事業部門日常營運活動之資本支出計畫。經檢視本公司未來二年度資本支出預算明細表，其編製係依本公司各開發案規劃申請進度及各事業單位設備提升計畫預估所編列，其編製基礎應屬合理，無發現重大之異常情事。

D 、財務槓桿及負債比率

年度項目	97年度	98年	99年度	99年度
			籌資前	籌資後 (全數轉換後)
財務槓桿度(倍) (註)	-	-	-	-
負債比率(%)	48.49	46.44	37.94	29.19

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註： 97~99 年度營業利益均為負數，故本項比率分析不具比較意義。

(A) 財務槓桿

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大，財務槓桿度為衡量公司財務槓桿作用的程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值越大財務風險越高，而本數值若為正數，舉債經營仍屬有利。然本公司 97~99 年度營業利益均為負數，因此舉債經營將更加重本公司經營之財務風險，對公司經營有重大不利之影響。本次辦理轉換公司債償還借款後，將可進一步降低對銀行借款之倚賴，應可降低公司財務風險，顯示本公司辦理轉換公司債，經由資本市場取得穩定之中長期資金，應有其必要性與合理性。故本次發行國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債用以償還銀行借款有其必要性。

(B) 負債比率

在負債比率方面，本公司 98 及 99 年度之負債比率分別為 46.44 ％及 37.94% ，利息支出分別高達 174,948 仟元及 89,864 仟元，本次如仍由長期銀行借款支應籌資需求，則無法有效改善本公司之財務結構及減少利息支出，另雖辦理現金增資可降低負債比率，惟對盈餘稀釋程度較為直接，如發行轉換公司債，雖發行時無法立即降低負債比率，但對本公司財務結構

及償債能力均有正面提升之效益，且未來隨著轉換公司債之債券持有人陸續轉換為普通股後，本公司之負債比率將會有效降低，故長期而言，本次辦理轉換公司債募集資金用於償還銀行借款後，對於改善公司償債能力及降低利息支出均有正面助益，故評估其本次籌資計畫確有其必要性。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形

A 、原借款用途之必要性及合理性

單位：新台幣仟元； %

貸款機構	利率%	契約期間	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	己撥款金額	擬償還金額	減少利息金額(註)	減少利息金額(註)
		起始日	到期日					100年度	以後各年度
安泰銀行聯貸	3.2842	99.06.23	104.06.23	週轉金	640,000	608,000	608,000	11,648	19,968
安泰銀行聯貸	3.3368	99.06.23	104.06.23	週轉金	160,000	160,000	160,000	3,114	5,339
鶯歌鎮農會	2.245	99.01.18	101.01.18	週轉金	59,500	59,500	59,500	779	1,336
鶯歌鎮農會	2.245	99.03.28	101.03.28	週轉金	22,500	22,500	22,500	295	505
兆豐票券	1.988	99.05.06	100.05.05	週轉金	1,174,000	650,000	650,000	7,538	12,922
		合計			2,056,000	1,504,000	1,500,000	23,374	40,070

註 : 預計 100 年度減少利息計算期間為 6/1-12/31( 計七個月 ) 。

由於本公司擁有龐大之土地資產可供銀行質借，加上先前其可運用之資本市場籌資管道有限，故長久以來大部分營運週轉所需資金，皆以銀行借款支應。本次本公司預計償還之銀行借款，其原借款用途即為營運週轉使用，由於近年來本公司致力於茶葉、進出口貿易買賣及內裝工程之業務提升計畫，加上積極轉型觀光休閒產業與進行土地資源之活化及開發，相關營運計畫所需之營運週轉資金明顯不足，由於銀行借款融資速度及彈性較佳，因而本公司部分資金缺口仍須依賴金融機構借款支應。故本次籌資計畫擬償還之銀行借款，係為維持公司正常營運及未來發展所需之週轉金，原借款用途確有其必要性及合理性。

B 、原借款效益

本公司主要業務涵蓋茶葉產銷、進出口貿易買賣及內裝工程三大產業，故本身有關茶葉產銷採購、進出口貨物買賣以及內裝工程所使用之材料購買，皆需龐大之週轉金以供所營業務週轉使用，且本公司積極進行土地資產的活化與轉型，亦需要相當之資金投入，營運資金需求因而更加急迫。目前本公司位於苗栗縣銅鑼鄉「九湖觀光旅館開發計畫案」，已獲得苗栗縣府審查通過土地使用分區及使用地變更許可，未來將朝興建五星級主題旅館目標邁進，且九湖旅館開發案基地附近，還有超過 300 公頃的土地，未來亦將陸續規劃開發成為別墅區或住宅區。另外，三義工商綜合區約 26 公頃土地，變更為特定目的事業用地後，未來將可創造約 10 公頃屬商業使用的建築用地，目前董事會決議出售該土地為原則，但不排除以 BOT 方式出租，招商開發精品暢貨中心收取土地租金。本公司上述相關之土地開發價值豐厚，對本公司未來營收及獲利能力之提升，應可明顯產生效益。另在茶葉的相關行銷方面，依據本公司休閒產業之策略，陸續推動結合發展各處不同風格的休閒據點，如阿薩姆紅茶鄉特色的南投魚池日月老茶廠，充滿清香甘甜碧螺春

及柳杉林芬多精的熊空休閒農場，其他休閒產業規劃尚有苗栗銅鑼及桃園大溪三民休閒茶廠，將結合該地方的休閒特色及景觀條件，創造優質的旅遊環境，有助未來公司營收獲利之提升改善，以本公司 99 年度營業收入及營業毛利分別較 98 年度大幅成長 63.92 及 82.74% 來看，顯示其原借款用途效益應已合理顯現。

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	98年度	99年度	成長率
營業收入	637,377	1,044,764	63.92%
營業毛利	57,376	104,840	82.74%
稅前淨利	121,035	182,962	51.16%

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額，不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用
如為購買未完工工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由，受讓價格決定依據及受讓過程契約相對人權利義務之影響：不適用

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用

四、本次併購發新應記載事項：不適用

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)
		95 年	96 年	97 年	98 年	99 年度
流動資產		324,825	1,370,088	1,459,503	1,850,716	2,190,451
基金及投資		977,051	999,348	1,021,272	668,393	679,025
固定資產(註2)		13,224,030	12,937,780	12,741,688	14,844,799	13,845,180
無形資產		7,937	6,350	4,762	3,175	1,588
其他資產		1,373,391	423,244	581,975	672,004	444,694
資產總額		15,907,234	15,736,810	15,809,200	18,039,087	17,160,938
流動負債	分配前	5,354,660	4,300,045	3,740,966	3,783,349	1,492,920
	分配後	5,354,660	4,300,045	3,740,966	3,855,349	尚未分配
長期負債		3,669,326	564,685	320,389	268,737	1,005,908
其他負債		250,723	3,454,044	3,604,517	4,324,917	4,011,183
負債總額	分配前	9,274,709	8,318,774	7,665,872	8,377,003	6,510,011
	分配後	9,274,709	8,318,774	7,665,872	8,449,003	尚未分配
股本		6,961,975	7,300,000	8,000,000	5,320,000	6,000,000
資本公積		9,699	10,140	8,433	8,606	378,350
保留盈餘	分配前	(1,041,457)	(2,125,370)	(2,703,338)	96,192	202,047
	分配後	(1,041,457)	(2,125,370)	(2,703,338)	24,192	尚未分配
金融資產未實現損益		(1,954,909)	(575,120)	0	0	0
累積換算調整數		9,544	9,850	10,393	(1,029)	(1,187)
未認列為退休金成本之淨損失		(5,391)	(4,058)	(8,401)	(10,179)	(10,970)
未實現重估增資		2,920,934	2,862,007	2,807,641	4,188,449	4,044,069
與待出售非流動資產直接相關之權益		0	18,921	28,600	60,045	386,180
庫藏股票		(267,870)	(78,334)	0	0	0
股東權益總額	分配前	6,632,525	7,418,036	8,143,328	9,662,084	10,650,927
	分配後	6,632,525	7,418,036	8,143,328	9,590,084	尚未分配

註 1 ：本公司最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：本公司於 98 年 6 月 10 經董事會決議辦理土地重估，此項重估增加為實現重估增值 1,498,111 仟元

註 3 ：本公司 94~97 年度股東會未決議分配股利， 98 年股東會決議分配現金股利 0.12 元， 99 年度盈餘分配尚未經股東會通過。

註 4 ：本公司最近五年度財務資料無自行更正或重編。

單位：新台幣仟元

2. 簡明損益表

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）
	95年	96年	97年	98年	99年
營業收入	1,333,393	427,056	680,819	637,377	1,044,764
營業毛利	92,114	59,782	37,119	57,376	1,048,40
營業損益	(120,604)	(128,198)	(152,636)	(102,749)	(117,226)
營業外收入及利益	508,637	486,340	255,981	449,999	583,770
營業外費用及損失	502,201	286,451	273,294	226,215	283,582
繼續營業部門稅前損益	(114,168)	71,691	(169,949)	121,035	182,962
繼續營業部門損益	(114,168)	71,691	(169,949)	121,035	181,505
停業部門損益	0	0	0	0	0
非常損益	0	0	182,116	0	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	0	0	0
本期損益	(114,168)	71,691	12,167	121,035	181,505
每股盈餘	(0.18)	0.10	0.02	0.23	0.31

註 1 ：本公司最近 5 年度財務報告均經會計師查核簽證。
註 2 ：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示
註 3 ：最近 5 年度財務資料無自行更正或重編。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師	查帳意見
95年度	鼎信聯合會計師事務所	黃志成、王昌勝	修正式無保留意見
96年度	鼎信聯合會計師事務所	黃志成、王昌勝	修正式無保留意見
97年度	鼎信聯合會計師事務所	林松樹、吳孟達	修正式無保留意見
98年度	鼎信聯合會計師事務所	林松樹、吳孟達	修正式無保留意見
99年度	鼎信聯合會計師事務所	林松樹、吳孟達	修正式無保留意見

最近五年度有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：最近年度更換會計師係因會計師事務所組織異動及內部組織人事、工作調度安排，以及配合公司治理辦法所致。

(四)財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度(註1) 項目(註3)			最近五年度財務資料
			95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
財務結構(%)	負債佔資產比率		58.30	52.86	48.49	46.44	37.94
	長期資金占固定資產比率		77.90	61.70	66.43	66.90	84.19
償債能力	流動比率(%)		6.07	31.86	39.01	48.92	146.72
	速動比率(%)		3.91	5.96	8.61	18.35	20.01
	利息保障倍數		0.00	1.30	1.05	1.69	2.91
經營能力	應收款項週轉率(次)		7.45	3.58	5.39	4.68	8.88
	應收款項收現日數		49	102	68	78	41
	存貨週轉率(次)		14.91	0.64	0.60	0.54	0.66
	應付款項週轉率(次)		8.78	4.56	7.08	4.84	6.66
	平均售貨日數		24	570	608	676	553
	固定資產週轉率(次)		0.10	0.03	0.05	0.05	0.07
	總資產週轉率(次)		0.08	0.03	0.04	0.04	0.06
獲利能力	資產報酬率(%)		0.34	1.59	1.13	1.49	1.41
	股東權益報酬率(%)		(1.72)	1.02	0.16	1.36	1.79
	占實收資本比率(%)	營業利益(損失)	(1.73)	(1.76)	(1.91)	(1.93)	(1.95)
		稅前純益(損失)	(1.64)	0.98	0.15	2.28	3.05
	純益率(%)		(8.56)	16.79	1.79	18.99	17.37
	每股盈餘(虧損)(元) (追溯調整後)		(0.18)	0.10	0.02	0.23	0.31
現金流量(%)	現金流量比率		-	-	-	-	-
	現金流量允當比率		-	-	-	-	-
	現金再投資比率		-	-	-	-	-
槓桿度	營運槓桿度		-	-	-	-	-
	財務槓桿度		-	-	-	-	-

最近二年度各項財務比率變動原因。 ( 若增減變動未達 20 ％者可免分析 )
長期資金占固定資產比率增加：主要為改善財務結構充實中期營運週轉金，申請安泰銀行新台幣 8 億元聯貸償還短期借款，致長期資金增加所致。
流動比率增加：主因民國 99 年 11 月經董事會決議「苗栗銅鑼九湖段土地遊憩設施區開發案」及「 -

苗栗三義拐子湖土地工商綜合區開發案」未來以出售為目的，將帳列開發相關成本轉列「存貨不動產」，致使存貨增加新台幣 705,289 仟元，及 99 年度辦理現金增資償還票券公司借款新台幣 10.2 億元、申請安泰銀行新台幣 8 億元聯貸償還短期借款，致使短期負債金額下降，綜上述原因流動比率增加。

利息保障倍數增加：主係 99 年度利息費用較 98 年度減少，及 99 年純益較 98 年增加所致。
應收款項週轉率增加、應付款項週轉率增加、平均收現日數及平均銷貨日數下降：本公司對客戶及廠商的應收、付條件與上期一致，主係 99 年度營業收入及營業成本大幅增加，致使週轉率增加所致。
固定資產週轉率增加、總資產週轉率增加：主係 99 年度營業收入大幅增加，致使週轉率增加所致。
股東權益報酬率、稅前純益佔實收資本比率及每股盈餘增加：主要係因 99 年度較 98 年度稅前純益及稅後純益大幅增加所致。
註 1 ：資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告
註 2 ：槓桿度之財務比率因營業利益為負數，不予計算。
註 3 ：營業活動淨現金流量為負數，故不適用現金流量分析。
註 4 ：分析項目之計算公式如後說明：

分析項目之計算公式 :

一
( ) 財務結構
1 、負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
2 、長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
( 二 ) 償債能力
1 、流動比率 = 流動資產／流動負債。
2 、速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
3 、利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
( 三 ) 經營能力
1 、應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率 = 銷售淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
2 、平均收現日數 =365 ／應收款項週轉率。
3 、存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
4 、應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率 = 營業成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。
5 、平均銷貨日數 =365 ／存貨週轉率。
6 、固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
7 、總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。
( 四 ) 獲利能力
1 、資產報酬率 = ［稅後損益＋利息費用＊（ 1 －稅率）］／平均資產總額。
2 、股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
3 、純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
4 、每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
( 五 ) 現金流量
1 、現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
2 、現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
3 、現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。
( 六 ) 槓桿度
1 、營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
2 、財務槓桿度 = 營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析其變動原因如下表：

析其變動原因如下表：	析其變動原因如下表：
		單位：新台幣仟元
年度目	99年度	98年度	差異
					說明
項	金額	金額	金額	%

存貨淨額					主係公司決議「苗栗銅鑼九湖段土地」及「苗栗三義拐子湖土地」未來以出售為目的，
	1,773,092	1,079,960	693,132	64.18
					將帳列開發相關成本轉列「存貨-不動產」科目項下所致

待處分長期股權投資	-	371,602	(371,602)	(100.00)	主係99年度完成轉投資公司-中華僑泰公司股權之處分所致
土地	369,256	167,325	201,931	120.68	主係公司向經濟部承購南港軟體園區辦公室，由租賃資產重分類為固定資產項目所致
房屋及建築物	333,841	78,718	255,123	324.10	主係公司向經濟部承購南港軟體園區辦公室，由租賃資產重分類為房屋及建築項目所致
租賃資產	-	229,520	(229,520)	(100.00)	主係公司向經濟部承購南港軟體園區辦公室，由租賃資產重分類為房屋及建築項目所致
出租資產	-	1,576,391	(1,576,391)	(100.00)	主係出售台南市金華段資產於太子建設所致
其他資產-其他					主係公司決議「苗栗銅鑼九湖段土地」及「苗栗三義拐子湖土地」未來以出售為目的，
	201,749	382,286	(180,537)	(47.23)
					將帳列開發相關成本轉列「存貨-不動產」科目項下所致

應付短期票券					主係公司持續進行財務結構之改善，積極處分不動產、辦理現金增資，同時與安泰銀行
	653,840	2,197,636	(1,543,796)	(70.25)
					積極協商並已辦理完成8億元聯貸所致

其他應付款	8,097	318,081	(309,984)	(97.45)	主要係償還由中華工程公司墊付之開發案佃農補款項所致
一年內到期之長期借款					主係公司持續進行財務結構之改善，積極處分不動產、辦理現金增資，同時與安泰銀行
	113,596	376,784	(263,188)	(69.85)
					積極協商並已辦理完成8億元聯貸所致

長期借款					主係公司持續進行財務結構之改善，積極處分不動產、辦理現金增資，同時與安泰銀行
	1,005,908	86,494	919,414	1,062.98
					積極協商並已辦理完成8億元聯貸所致

應付租賃款-非流動					主係向經濟部申請將原承租之南港軟體工業園區辦公室轉承購，原依財務會計準則公報
	-	182,243	(182,243)	(100.00)
					認列之應付租賃款依規定沖轉相應科目所致

存入保證金	103	204,493	(204,390)	(99.95)	主係本期與中華工程合作之開發案結束，退還本公司存入之保證金所致
普通股股本	6,000,000	5,320,000	680,000	12.78	主係99年度辦理現金增資普通股680,000仟股所致
資本公積	378,350	8,606	369,744	4,296.35	主係辦理現金增資溢價發行所致
營業收入淨額	1,044,764	637,377	407,387	63.92	主要係貿易、代理商品之銷售大幅增加所致
營業成本	939,924	580,001	359,923	62.06	主係營業收入增加，營業成本亦相對增加所致
處分固定資產利益淨額	576,199	413,802	162,397	39.25	主係處分固定資產收益增加所致
採權益法認列之投資損失	164,667	-	164,667	100.00	主係轉投資雋大實業損失187,345仟元所致
投資活動之淨現金流入	557,446	213,163	344,283	161.51	主係出售台南市金華段資產於太子建設所致
融資活動之淨現金流出	308,581	(81,355)	389,936	(479.30)	主係償還短期負債所致

二、財務報表

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報(請)年度上半年之財務報表：詳第 83~183 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第 184~238 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 (一)財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	98年度	99年度	差金額	異 %
流動資產	1,850,716	2,190,451	339,735	18.36
基金及投資	668,393	679,025	10,632	1.59
固定資產	14,844,799	13,845,180	(999,619)	(6.73)
無形資產	3,175	1,588	(1,587)	(49.98)
其他資產	672,004	444,694	(227,310)	(33.83)
資產總額	18,039,087	17,160,938	(878,149)	(4.87)
流動負債	3,783,349	1,492,920	(2,290,429)	(60.54)
長期負債	268,737	1,005,908	737,171	274.31
其他負債	4,324,917	4,011,183	(313,734)	(7.25)
負債總額	8,377,003	6,510,011	(1,866,992)	(22.29)
股本	5,320,000	6,000,000	680,000	12.78
資本公積	8,606	378,350	369,744	4,296
保留盈餘	96,192	202,047	105,855	110.05
股東權益其他調整項目	4,237,286	4,070,530	(166,756)	(3.94)
股東權益	9,662,084	10,650,927	988,843	10.23

註：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。
說明
其他資產減少 227,310 仟元，係於民國 99 年 11 月經董事會決議「苗栗銅鑼九湖段土地遊憩設施區開發案」及「苗栗三義拐子湖土地工商綜合區開發案」未來以出售為目的， -

將帳列開發相關成本轉列「存貨不動產」科目項下，其中屬其他資產之金額計 233,120 仟元。

流動負債減少 2,290,429 仟元，主要為 99 年度辦理現金增資償還票券公司借款 10.2 億元，及為改善財務結構充實中期營運週轉金，申請安泰銀行 8 億元聯貸償還短期借款所致。
長期負債增加 737,171 仟元，主要為改善財務結構充實中期營運週轉金，申請安泰銀行 8 億元聯貸償還短期借款所致。
資本公積增加 369,744 仟元，主係 99 年辦理現金增資溢價發行所致。
保留盈餘增加 105,855 仟元，主係 99 年度獲利大幅增加本期淨利為 181,505 仟元扣除發放 98 年度現金股利 72,000 仟元並提列法定盈餘公積所致。
本公司在經營層全力佈局與整頓下，除原有產業的延伸外，亦致力提昇各項產品之附加價值，藉以提高產品銷售毛利。另因公司土地資產雄厚，現有土地面積約達 3,679 多公頃。目前公司正積極朝善用自有土地的開發努力，期許未來能為公司創造高營收之績效，上述變動對本公司應無重大之影響。

(二)經營結果

經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	98年度	99年度	差異
			金額	%
營業收入	637,377	1,044,764	407,387	63.92
營業毛利	57,376	104,840	47,464	82.72
營業損益	(102,749)	(117,226)	(14,477)	14.09
營業外收入及利益	449,999	583,770	133,771	29.73
營業外費用及損失	226,215	283,582	57,367	25.36
繼續營業部門稅前	損 121,035	182,962	61,927	51.16
繼續營業部門損益	121,035	181,505	60,470	49.96
本期損益	121,035	181,505	60,470	49.96
分析： 1.營業收入成長主係貿易部門化工材料銷售增加所致。 2.營業毛利增加主係營業收入增加，營業毛利亦相對增加所致。 3.營業外收入增加主係99年度處份固定資產收益增加所致。 4.營業外支出增加主係99年度主係子公司台林投資認列雋大實業損失所致。 5.本期損益增加主係99年度毛利增加、營業費用率控制得宜、處分固定資產利益增加及利息支出減少所致增加。

(三)現金流量

1. 最近年度現金流量變動分析

1.最近年度現金流量變動分析	1.最近年度現金流量變動分析	1.最近年度現金流量變動分析	1.最近年度現金流量變動分析	1.最近年度現金流量變動分析	1.最近年度現金流量變動分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年其他現金流入量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
23,995	(220,394)	248,865	52,466	-	-
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要係扣除處分固定資產利益增加所致。 (2)投資活動：主要係出售固定資產價款增加所致。 (3)融資活動：主係支付其他應付款所致。 2.現金不足時以處分固定資產及長、短期投資支應。

2. 未來一年現金流動性分析

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年其他現金流入量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
52,466	(302,172)	270,175	20,469	-	發行轉換公司債1,500,000
(1)未來一年現金流量情形分析： (a)營業活動：係預計未來一年度因營業活動將產生淨流出302,172仟元。 (b)投資活動現金流入498,591仟元，主要係預計出售土地之收入。 (c)融資活動現金流出228,416仟元，主要係預計償還借款。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動分析：預計償還銀行借款新台幣15億元，係以發行轉換公司債新台幣15億元支應。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
重大資本支出之運用情形及資本來源：無。
預期可能產生效益：無
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 轉投資政策

本公司轉投資政策近年來除原有之投資外，已不再進行新的投資規劃，以簡化公司之經營方向。

2. 本公司九十九年度從事轉投資金額列表如下：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
說明項目	投資損益	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
台林投資有限公司	(175,373)	長期股權投資	因被投資公司雋大虧損所致。	台林投資係以長期持有投資為原則，目前所持有台霖生技於99 年賺錢，本公司看好其未來前景，不排除在適當時機上市或釋股；而於99 年虧損之雋大，其改善計畫如下所述。
台霖生物科技(股) 公司	22,129	長期股權投資	一、99 年切花業務穩定，不僅日本舊有客戶回籠，新客戶亦增加，使營收成長也創造較高獲利。二、本公司蘭花病毒檢測技術，獲得歐美業者肯定，取得荷蘭業者的種苗代工合約，代工量逐年增加。三、因本公司產品質優、穩定，獲得國內其他同業的青睞，轉而向本公司取貨，使本公司供貨量增加，產生較多的盈餘。	本公司為因應未來營運需求，已於99 年11 月向台灣蘭花生技園區三期基地租用土地興建溫室，租用面積約15,000 坪，第一期預計興建9,000 坪（溫室面積7,616 坪）的精密玻璃溫室，預估工程造價為137,305 千元。
中鼎生物科技(上海)有限公司	114	長期股權投資	損益無重大變動。	預計2011 年處分
雋大實業股份有限公司	(11,537)	長期股權投資	配合業主趕工施作追加工程，因原物料上漲或配合介面施作趕工，但完工後未能如預期辦理追加。	1、處份失職人員 2、派任專業人士管理公司 3、當公司整頓完畢可以進行出售

未來一年投資計畫：無

(六)其他重要事項：無

台灣農林股份有限公司會計師查核報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(八)所述，台灣農林股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，故本會計師對上開財務報表就該等轉投資部份及財務報表附註十一(二)「轉投資事業之相關資訊」所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告，民國九十八年及九十七年十二月三十一日該等投資餘額分別為573,622仟元及560,973仟元，分別占資產總額之3.18%及3.55%，其於民國九十八年及九十七年度認列投資損失淨額分別為6,589仟元及28,432仟元，分別占繼續營業單位稅前損益之5.44%及16.73%。

本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」之規定規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理依據。

依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

台灣農林股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依照第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國九十八年度財務報表有關之內容。

台灣農林股份有限公司最近數年度流動比率偏低，致影響財務結構並增加公司資金成本負擔，不利公司長期發展。台灣農林股份有限公司管理當局為降低負債、改善財務結構所擬定之計劃，包括規劃出售不動產及長期投資、辦理現金增資等，請參見財務報告附註十(一)之說明。

台灣農林股份有限公司已編製民國九十八年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。

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地址：臺北市長春路176 號4 樓電話：(02)2515-0130 核准文號：原財政部證券暨期貨管理委員會 (87)台財證(六)第23655 號台財證(六)第0930103472 號

中華民國九十九年三月十二日

代碼	資產流動資產現金及銀行存款(註二及四) 應收票據淨額－非關係人(註二及四) 應收票據淨額－關係人(註二、四及五) 應收帳款淨額－非關係人(註二及四) 應收帳款淨額－關係人(註二、四及五) 其他應收款(註四) 存貨淨額(註二、三、四、六及七) 待處分長期股權投資(註二及四) 待出售非流動資產(註二、四及六) 預付款項及其他流動資產（註四）流動資產合計基金及投資(註二、四、五及六) 採權益法之長期股權投資持有至到期日金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動基金及投資合計固定資產(註二、四及六) 成本：土地土地重估增值房屋及建築物租賃資產出租資產其他設備天然資源成本小計減：累計折舊及耗竭減：累計減損減：備抵跌價損失未完工程固定資產淨額無形資產遞延退休金成本(註二及四) 其他資產閒置資產淨額(註二、四及六) 存出保證金其他(註四及六) 其他資產合計資產總計	台灣農林股份有限公司資產負債表民國九十八年及九十七年十二月三十一日 98.12.31 97.12.31 金額 % 金額 % 代碼負債及股東權益 21-22 流動負債 $ 23,995 － $ 53,037 － 2100 短期借款(註四及六) 24,860 － 30,360 － 2110 應付短期票券(註四及六) 8,179 － 7,094 － 2120 應付票據(註五) 35,986 － 78,543 1 2140 應付帳款(註五) 40,360 － 46,860 － 2170 應付費用(註五) 11,337 － 11,045 － 2190 其他應付款－關係人（註五） 1,079,960 6 1,067,924 7 2228 其他應付款 371,602 2 －－ 2270 一年內到期長期借款（註四） 177,913 1 95,304 1 2275 與待出售非流動資產直接相關之負債 76,524 1 69,336 － (註二及四) 1,850,716 10 1,459,503 9 2260-80 預收款項及其他流動負債(註四及五) 流動負債合計 573,622 3 911,699 6 24- 長期負債－－－－ 2420 長期借款(註四及六) 94,771 1 109,573 1 2446 應付租賃款－非流動(註四) 668,393 4 1,021,272 7 長期負債合計 25-28 其他負債 2510 土地增值稅準備(註四) 167,325 1 172,928 1 2810 應計退休金負債(註二及四) 13,611,329 75 11,617,952 73 2820 存入保證金 78,718 － 73,631 － 2888 預收土地款(註四) 229,520 1 229,520 1 其他負債合計 1,576,391 9 1,576,391 10 負債合計 53,509 － 63,379 1 82,558 1 81,243 1 3- 股東權益(註二、三及四) 15,799,350 87 13,815,044 87 3110 普通股股本 (201,227 ) (1 ) (192,789 ) (1 ) 3282 資本公積 (212,720 ) (1 ) (199,679 ) (1 ) 3351 累積盈餘(虧損) (689,475 ) (4 ) (689,475 ) (4 ) 34- 股東權益其他調整項目 148,871 1 8,587 － 3420 累積換算調整數 14,844,799 82 12,741,688 81 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3460 未實現重估增值 3,175 － 4,762 － 3470 與待出售非流動資產直接相關之權益股東權益其他調整項目合計 228,687 1 249,057 1 股東權益合計 61,031 － 28,486 －重大承諾及或有事項（註七） 382,286 3 304,432 2 重大之期後事項(註九) 672,004 4 581,975 3 $ 18,039,087 100 $ 15,809,200 100 負債及股東權益總計	台灣農林股份有限公司資產負債表民國九十八年及九十七年十二月三十一日 98.12.31 97.12.31 金額 % 金額 % 代碼負債及股東權益 21-22 流動負債 $ 23,995 － $ 53,037 － 2100 短期借款(註四及六) 24,860 － 30,360 － 2110 應付短期票券(註四及六) 8,179 － 7,094 － 2120 應付票據(註五) 35,986 － 78,543 1 2140 應付帳款(註五) 40,360 － 46,860 － 2170 應付費用(註五) 11,337 － 11,045 － 2190 其他應付款－關係人（註五） 1,079,960 6 1,067,924 7 2228 其他應付款 371,602 2 －－ 2270 一年內到期長期借款（註四） 177,913 1 95,304 1 2275 與待出售非流動資產直接相關之負債 76,524 1 69,336 － (註二及四) 1,850,716 10 1,459,503 9 2260-80 預收款項及其他流動負債(註四及五) 流動負債合計 573,622 3 911,699 6 24- 長期負債－－－－ 2420 長期借款(註四及六) 94,771 1 109,573 1 2446 應付租賃款－非流動(註四) 668,393 4 1,021,272 7 長期負債合計 25-28 其他負債 2510 土地增值稅準備(註四) 167,325 1 172,928 1 2810 應計退休金負債(註二及四) 13,611,329 75 11,617,952 73 2820 存入保證金 78,718 － 73,631 － 2888 預收土地款(註四) 229,520 1 229,520 1 其他負債合計 1,576,391 9 1,576,391 10 負債合計 53,509 － 63,379 1 82,558 1 81,243 1 3- 股東權益(註二、三及四) 15,799,350 87 13,815,044 87 3110 普通股股本 (201,227 ) (1 ) (192,789 ) (1 ) 3282 資本公積 (212,720 ) (1 ) (199,679 ) (1 ) 3351 累積盈餘(虧損) (689,475 ) (4 ) (689,475 ) (4 ) 34- 股東權益其他調整項目 148,871 1 8,587 － 3420 累積換算調整數 14,844,799 82 12,741,688 81 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3460 未實現重估增值 3,175 － 4,762 － 3470 與待出售非流動資產直接相關之權益股東權益其他調整項目合計 228,687 1 249,057 1 股東權益合計 61,031 － 28,486 －重大承諾及或有事項（註七） 382,286 3 304,432 2 重大之期後事項(註九) 672,004 4 581,975 3 $ 18,039,087 100 $ 15,809,200 100 負債及股東權益總計	98.12.31	% 2 12 －－－－ 2 2 2 1 21 － 1 1 22 － 1 1 24 46 30 － 1 －－ 23 － 23 54 100	單位：新台幣仟元 97.12.31 金額 % $ 495,444 3 2,270,274 14 34,665 － 85,506 1 24,468 － 59,500 － 168,257 2 356,342 2 231,697 2 14,813 － 3,740,966 24 127,778 1 192,611 1 320,389 2 3,327,805 21 19,655 － 204,132 1 52,925 － 3,604,517 22 7,665,872 48 8,000,000 51 8,433 － (2,703,338) (17) 10,393 － (8,401 ) － 2,807,641 18 28,600 － 2,838,233 18 8,143,328 52 $ 15,809,200 100
				金額 $ 407,784 2,197,636 55,281 64,050 35,948 15,000 303,081 376,784 253,686 74,099 3,783,349 86,494 182,243 268,737 4,040,486 21,561 204,493 58,377 4,324,917 8,377,003 5,320,000 8,606 96,192 (1,029 ) (10,179 ) 4,188,449 60,045 4,237,286 9,662,084 $ 18,039,087		金額 $ 495,444 2,270,274 34,665 85,506 24,468 59,500 168,257 356,342 231,697 14,813 3,740,966 127,778 192,611 320,389 3,327,805 19,655 204,132 52,925 3,604,517 7,665,872 8,000,000 8,433 (2,703,338) 10,393 (8,401 ) 2,807,641 28,600 2,838,233 8,143,328 $ 15,809,200
11-12 1100 1120 1130 1140 1150 1160 1200 1270 1275 1260-80 14- 1421 1460 1480 15-16 1501 1508 1521 1611 1621 1681 1691 15X9～16X9 1599 1630 1671 17- 1770 18- 1810 1820 1880			流動負債短期借款(註四及六) 應付短期票券(註四及六) 應付票據(註五) 應付帳款(註五) 應付費用(註五) 其他應付款－關係人（註五）其他應付款一年內到期長期借款（註四）與待出售非流動資產直接相關之負債 (註二及四) 預收款項及其他流動負債(註四及五) 流動負債合計長期負債長期借款(註四及六) 應付租賃款－非流動(註四) 長期負債合計其他負債土地增值稅準備(註四) 應計退休金負債(註二及四) 存入保證金預收土地款(註四) 其他負債合計負債合計股東權益(註二、三及四) 普通股股本資本公積累積盈餘(虧損) 股東權益其他調整項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失未實現重估增值與待出售非流動資產直接相關之權益股東權益其他調整項目合計股東權益合計重大承諾及或有事項（註七）重大之期後事項(註九) 負債及股東權益總計

(請參閱後附財務報表附註)

董事長：林金燕經理人：林金燕會計主管：賴慧君

台灣農林股份有限公司損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6900 7110 7121 7122 7130 7160 7250 7280 7480 7510 7521 7530 7540 7630 7880 7900 8110 8900 9200 9600 9750 9710 9730 9750	科目	98 年度
		金
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(請參閱後附財務報表附註)

董事長：林金燕經理人：林金燕會計主管：賴慧君

台灣農林股份有限公司股東權益變動表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

																					單位︰新台幣仟元
													其他調整項目
		普通股股本			資本公積			累積盈餘 (虧損)	累積換算調整數		未認列為退休金成本之淨損失	金融資產之實現損益		未	未實現重估增值	與待出售非流動資產直接相關之權益			庫藏股票		合計
民國97年1月1日餘額	$	7,300,000		$	10,140			( 2,125,370 ) $	9,850	$	(4,058 )	$	(575,120 ) $		2,862,007	$	18,921	$	(78,334 ) $		7,418,036
私募現金增資		700,000			－			(137,500 )	－		－			－	－		－		－		562,500
轉列處分資產損益		－			－			－	－		－			－	(44,687 )		－		－		(44,687 )
處分採權益法評價之長期股權投資		－			(1,707	)		－	27		－			－	－		－		－		(1,680 )
民國97年度淨利		－			－			12,167	－		－			－	－		－		－		12,167
調整未認列為退休金成本淨損失		－			－			－	－		(1,794 )			－	－		－		－		(1,794 )
依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失		－			－			－	－		(2,549 )			－	－		－		－		(2,549 )
子公司處分母公司股票視同庫藏股交易		－			－			(452,635 )	－		－		575,120		－		－		78,334		200,819
長期股權投資之累積換算調整數淨變動		－			－			－	516		－			－	－		－		－		516
未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益		－			－			－	－		－			－	(9,679 )		9,679		－		－
民國97年12月31日餘額		8,000,000			8,433			( 2,703,338 )	10,393		(8,401 )			－	2,807,641		28,600		－		8,143,328
減資彌補虧損		(2,680,000	)		－			2,680,000	－		－			－	－		－		－		－
轉列處分資產損益		－			－			－	－		－			－	(82,077 )		－		－		(82,077 )
民國98年度淨利		－			－			121,035	－		－			－	－		－		－		121,035
未按持股比例認購新股之股權淨值差異		－			419			(1,505 )	－		－			－	－		－		－		(1,086 )
調整未認列為退休金成本淨損失		－			－			－	－		(2,105 )			－	－		－		－		(2,105 )
依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失		－			－			－	－		(3,703 )			－	－		－		－		(3,703 )
長期股權投資之累積換算調整數淨變動		－			－			－	(11,419 )		－			－	－		－		－		(11,419 )
土地重估增值		－			－			－	－		－			－	1,498,111		－		－		1,498,111
處分長期股權投資相關權益轉列待出售非流動資產直接相關之權益		－			(246	)		－	(3 )		4,030			－	－		(3,781 )		－		－
未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益		－			－			－	－		－			－	(35,226 )		35,226		－		－
民國98年12月31日餘額	$	5,320,000		$	8,606		$	96,192 $	(1,029 )	$	(10,179 )	$		－ $	4,188,449	$	60,045	$	－	$	9,662,084

(請參閱後附財務報表附註)

董事長：林金燕經理人：林金燕會計主管：賴慧君

台灣農林股份有限公司現金流量表

台灣農林股份有限公司現金流量表	台灣農林股份有限公司現金流量表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
	單位︰新台幣仟元
	98 年度	97 年度
營業活動之現金流量
本期淨利 $	121,035 $	12,167
調整項目
折舊、折耗及攤銷費用	19,846	18,951
呆帳提列(轉回利益)	50	(4,705 )
存貨跌價及呆滯損失	7,592	4,000
減損損失	47,826	18,470
減損迴轉利益	(4,933 )	(6,944 )
處分投資損失淨額	－	5,415
處分固定資產利益淨額	(410,689 )	(234,775 )
依權益法認列之投資損失(利益)淨額	(16,399 )	25,049
採權益法認列之長期股權投資發放現金股利	419	47,776
固定資產轉列費用	36	－
累積換算調整數轉列兌換利益	(11,219 )	－
非常利益－債務清償利益	－	(182,116 )
資產及負債科目變動：
應收票據及帳款	53,422	(68,598 )
存貨	(19,628 )	(8,383 )
預付款項及其他流動資產	(6,607 )	(7,969 )
應付票據及帳款	(3,840 )	58,437
應付費用及其他負債	62,239	(70,992)
營業活動之淨現金流出	(160,850)	(394,217)
投資活動之現金流量：
長期投資增加	(24,021 )	－
長期投資處分價款及減資退回資本金額	9,636	85,416
購置固定資產	(160,300 )	(28,873 )
處分固定資產價款	513,033	316,671
未攤銷費用增加	(1,336 )	(4,188 )
預收土地款增加(減少)	(146 )	126,764
存出保證金及其他資產增加	(124,064 )	(157,008 )
存入保證金增加	361	199,029
投資活動之淨現金流入	213,163	537,811
接下頁

承上頁

融資活動之現金流量：短期借款減少應付短期票券減少其他應付款增加長期借款增加(減少) 私募普通股融資活動之淨現金流出本期現金及銀行存款減少期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款	(87,660 ) (72,638 ) 99,785 (20,842 ) － (81,355) (29,042 ) 53,037 $ 23,995 $ 172,999 $ 17 $ 448,678	(744,245 ) (190,747 ) 209,500 1,960 562,500 (161,032) (17,438 ) 70,475 $ 53,037 $ 224,403 $ 133 $ 356,342

(請參閱後附財務報表附註)

董事長：林金燕經理人：林金燕會計主管：賴慧君

台灣農林股份有限公司

財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

(除另有註明外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

台灣農林股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國39 年成立，由接管三井物產株式會社等在台灣所經營之農、林、漁、牧等企業單位，合併組織而成。民國41 年政府為實施耕者有其田政策，將本公司移轉民營。本公司經營事業包括食品及建築材料之買賣、產銷茶葉及其他農林產品、室內裝潢之設計及施工與不動產買賣業務及規劃開發等業務。

截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司員工人數分別為139 人及129 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製財務報表。重要會計政策彙總說明如下：

(一)資產與負債區分流動與非流動之標準

對於流動資產負債與非流動資產負債之劃分除營建業務外，係以一年作為標準，流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產；流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

營建業務之營業週期通常長於一年，故與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動與非流動之標準。

(二)外幣交易

本公司以新台幣記帳，非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易日之即期匯率入帳，外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換損失或盈益，列為當期損益。外幣資產及負債於資產負債日按該日之即期匯率予以調整，因而產生之兌換差額亦列為當期損益。

(三)金融資產

本公司適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，於原始認列後，依本公司持有之目的，分為下列各類：

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

1.持有至到期日金融資產：係意圖持有至到期日之金融資產，以利息法攤銷折溢價後之成本衡量。原始認列時，係以公平價值加計取得之交易成本入帳，後續於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依慣例交易購買或出售時，採用交割日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失；若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期利益，但該迴轉不得使帳面價值大於未認列減損情況下之攤銷後成本。
2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。依慣例交易購買或出售時，採用交易日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

本公司對金融資產交易係採交易日會計處理，於原始認列時，將金融資產以公平價值衡量，除以交易為目的之金融資產外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係根據以往實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債日應收款項之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

(五)存貨

存貨之成本計算方式除茶葉在產品及半成品採個別認定法外，其餘項目包括茶葉成品、包裝材料及進出口貿易部商品等存貨採加權平均法。民國97 年度以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時採總額比較法，其中原物料以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，民國98 年1 月1 日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別之存貨外，以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。呆滯及不良存貨已提適當之備抵損失，呆滯及跌價損失列為當期營業成本。

(六)待出售非流動資產

依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」規定，本公司於目前狀況下可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產及負債之主要類別，於資產負債表單獨列示，與待出售非流動資產相關而直接認列為業主權益調整項目者，亦單獨列示。另，資產負債表日淨公

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平價值低於帳面價值之金額，則認列為減損損失；嗣後若淨公平價值回升，即予迴轉認列減損迴轉利益，惟不得超過所認列之累計減損損失及原依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定得迴轉之金額。

(七)採權益法之長期股權投資

持有被投資公司股權比例達20%以上或未達20%但具有重大影響力者，採權益法評價，投資成本與取得被投資公司股權淨值間之差額，於民國94 年度以前按10 年攤銷。

新修訂財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」自民國95 年1 月1 日起適用，民國94 年度以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項者，則依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

本公司與子公司間資產交易所產生之損益尚未實現者應予遞延，交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；屬其他類資產所產生者，於實現年度承認。

被投資公司增減股數時，若各股東非按比例認購或減少使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其增減數應調整「資本公積」及「長期投資」；前項調整如應借記「資本公積」，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記「保留盈餘」。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，惟帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

持有被投資公司普通股股權超過 50%或未達 50%但有控制能力者，除採權益法評價外，於每季度編製合併報表，合併報表之編製依財務會計準財公報第七號「合併財務報表」規定處理。

國外被投資公司之財務報表經以功能性貨幣編製或按功能性貨幣再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同，應換算為本國貨幣，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算;股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算;損益科目則按當期加權平均匯率換算。外幣財務報表按功能性貨幣再衡量所產生之兌換差額，列為被投資公司當期損益；換算為本國貨幣所產生之兌換差額，則列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

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對於原採權益法評價長期股權投資，於符合財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」規定之待處分條件時停止採用權益法，並以停止採用權益法日之帳面價值與資產負債表日之淨公平價值孰低者衡量，其於資產負債表之表達，則依財團法人中華民國會計研究發展基金會(95)基秘字第007 號函之規定，列為「待處分長期股權投資」。

、 (八)固定資產出租資產及閒置資產

土地係以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當之土地增值稅準備。土地重估增值及土地增值稅準備於該土地移轉時與成本一併沖銷。

出售土地於完成所有權移轉登記予買受人及實際交付標的物後，認列出售損益，惟如出售土地發生損失，於簽約時即承認損失。已出售之土地若限於法令規定預期未能於短期內辦妥過戶手續者，轉列為已出售待過戶土地項下。

遞耗資產包括森林、牧草、果樹及茶樹，其種苗成本、培育及維護支出予以資本化。其折耗，森林及牧草於實際砍伐時；茶樹及果樹於成木後開始收成起，於估計可收成年限內按平均法提列。

以資本租賃方式承租之固定資產將各期租金資本化為租賃資產，並認列應付租賃款負債，租賃負債依到期日之遠近劃分為流動負債及長期負債。

土地及遞耗資產以外之固定資產係按取得成本入帳，購建或建造固定資產，於取得或完工前支出之款項所負擔之利息應予資本化列入固定資產取得成本。重大之添置、改良及更新，均作為資本支出；一般修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊及折耗係以平均法按下列耐用年數提列：

項目建築物及附屬設備其他設備天然資源租賃資產出租資產	耐用年限
	5～60 年 3～17 年 20～50 年 50 年 6 年

處分固定資產損益列為營業外收支，並將其成本及累計折舊自帳上減除。

固定資產以營業租賃方式出租予他人使用者，列為出租資產，出租資產所提列之折舊及負擔之稅負，列為租金成本。

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凡能使用而未供營業使用之土地、建築物及機器設備，依財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」之規定，按該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產，並繼續提列折舊。

(九)資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，於資產負債表日就有減損跡象之資產（商譽以外之個別資產或現金產生單位），估計其可回收金額，就可收回金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉認列減損迴轉利益，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之金額。

(十)退休金

本公司訂有確定給付職工退休辦法，涵蓋民國94 年7 月1 日以前所有正式任用之員工。依該辦法規定，員工退休金係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算支付。基數之計算係每位員工前十五年之服務年資，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限，另符合退休條件而自請退休之員工，優惠加發兩個基數之退休金。本公司並依勞動基準法規定，按月依實付薪資總額百分之八提撥勞工退休準備金，專戶儲存於臺灣銀行，實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。

本公司確定給付退休辦法依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，以資產負債日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限採平均法之攤銷數。

自民國94 年7 月1 日起因應政府實施新制「勞工退休金條例」採行確定提撥制，本公司員工得選擇用「勞動基準法」有關之退休金規定（舊制），或適用前述條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資（新制）。適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，於提撥至勞工保險局員工個人帳戶時認列為退休金費用。

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(十一)收入認列

銷貨收入原則上係於貨物所有權及風險承擔責任移轉予客戶時認列；銷貨收入係按本公司與買方所協議交易價之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

承包工程合約其工期在一年以上，且履行合約所須投入工程總成本可合理估計者，工程收入之認列採完工比例法，其餘採全部完工法。採完工比例法之工程，就累積實際投入成本佔估計總成本比例衡量完工程度並予計算工程損益。工程合約如估計發生虧損時，不論採全部完工法或完工比例法，均立即認列損失，如以後年度估計損失減少，則將其減少數沖回作為該年度利益。

(十二)員工分紅及董監酬勞

本公司自民國97 年1 月1 日起適用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國96 年3 月發佈(96)基秘字第052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配，其費用估列係依公司章程規定之成數及依過去經驗為適當估計，期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動予以調整原認列員工分紅費用年度之費用；次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。員工分紅方式可採配發現金或股票紅利為之，股票紅利配發股數係以股東會前一日之收盤價並考量除權息之影響計算。

(十三)所得稅

本公司所得稅依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」處理，其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，屬可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議日列為當期所得稅。

「所得基本稅額條例」自民國95 年1 月1 日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律

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所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

(十四)每股盈餘(虧損)

基本每股盈餘(虧損)之計算，係以應歸屬於普通股之本期淨利(損) 除以普通股加權平均流通在外股數；因累積盈餘、資本公積及員工紅利轉增資所增加之股數或因減資彌補虧損而減少之股數，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

－ (一)會計變動員工紅利及董監酬勞會計處理

本公司自民國97 年1 月1 日起適用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國96 年3 月發佈（96）基秘字第052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。因本公司截止民國97 年12 月31 日仍為累積虧損，依公司法及本公司章程規定需彌補後方可分派員工紅利及董監酬勞，故此項會計變動對本公司民國 97 年度淨利及每股盈餘並無影響。

新發佈之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」自民國97 年1 月1 日起適用，惟新公報之適用對本公司民國97 年度財務報表並無影響。

－ (二)會計變動存貨之會計處理準則

本公司自民國98 年1 月1 日起，首次適用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，主要修訂如下：

1.存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應採取逐項比較法。此項變動使民國98 年度淨利減少3,000 仟元，每股盈餘減少0.006 元。

2.因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為營業成本。此項變動對民國98 年度淨利及每股盈餘並無影響。

3.異常製造成本及跌價損失應認列為銷貨成本。此項變動使民國 98 年及 97 年度原帳列於營業外( 支) 淨額分別為(7,798) 仟元及 (4,393)仟元重分類至營業成本項下。

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四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

)現金及銀行存款
庫存現金及零用金活期存款支票存款合計上述銀行存款用途均未受限制。	98.12.31 $ 347 5,097 18,551 $ 23,995	97.12.31
		$ 288 2,237 50,512
		$ 53,037

(二)應收票據淨額

應收票據－非關係人減：備抵呆帳淨額應收票據－關係人減：備抵呆帳淨額	98.12.31 $ 24,860 － $ 24,860 $ 8,179 － $ 8,179	97.12.31 $ 30,360 － $ 30,360 $ 7,094 － $ 7,094

(三)應收帳款淨額

應收帳款－非關係人減：備抵呆帳淨額應收帳款－關係人減：備抵呆帳淨額	98.12.31 $ 44,636 (8,650 ) $ 35,986 $ 40,360 － $ 40,360	97.12.31 $ 83,175 (4,632 ) $ 78,543 $ 46,860 － $ 46,860

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(四)存貨淨額

1.明細如下：

1.明細如下：
不動產－土地商品存貨製成品在製品原料物料在建工程淨額小計減:備抵跌價損失淨額投保金額抵質押情形		98.12.31 979,973 22,977 9,294 24,463 184 4,132 68,529 1,109,552 (29,592 ) 1,079,960 30,912 附註六	97.12.31 $ 979,973 38,159 4,984 28,306 160 4,707 33,635 1,089,924 (22,000 ) $ 1,067,924 $ 30,912 附註六
	$

	$
	$

2.民國98 年及97 年12 月31 日本公司因承包室內裝潢工程發生之在建工程，其超過預收工程款餘額者，按淨額帳列「存貨」項下；預收工程款超過在建工程餘額者，按淨額帳列「預收款項」項下，明細如下：

細如下：
在建工程－成本－依完工比例認列之工程利益預收工程款在建工程淨額預收工程款在建工程－成本－依完工比例認列之工程利益預收工程款淨額		98.12.31 413,340 (145,547 ) (199,264 ) 68,529 (69,050 ) 8,520 615 (59,915 )	97.12.31 $ 358,315 (7,085 ) (317,595 ) $ 33,635 $ (4,844 ) 3,727 338 $ (779 )
	$
	$
	$
	$

3.截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司尚未完工之主要長期工程資訊彙總如下：

工程別工程#912 工程#929 合計		98年度	98年度		已認列工程利益 $ 109 9 $ 118
	工程合約價款 $ 103,187 109,035 $ 212,222	估計總成本 $ 96,925 104,639 $ 201,564	完工比例 1.74% 0.20%	預定完工年度 99 年度 99 年度

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工程別工程#908(註) 工程#912 合計		97年度	97年度		已認列工程利益 $ 3,749 109 $3,858
	工程合約價款 $ 121,691 103,187 $ 224,878	估計總成本 $ 117,942 96,925 $ 214,867	完工比例 99% 1.74%	預定完工年度 98 年度 98 年度

(註)：包括工程#908、工程#908A 及工程#908C。

4.民國98 年及97 年度認列營業成本之存貨相關損益如下：

存貨出售成本存貨跌價損失存貨盤盈淨額存貨報廢損失工程成本其他營業成本	98年度 97年度 $ 486,631 $ 446,753 7,592 4,000 (78 ) 393 284 － 69,644 179,000 15,928 13,554 $ 580,001$ 643,700	97年度
		$ 643,700

(五)待出售非流動資產及其相關之負債與權益

1.明細如下：

明細如下：
待出售非流動資產：土地土地重估增值合計與待出售非流動資產直接相關之負債：預收土地款土地增值稅準備合計與待出售非流動資產直接相關之權益：未實現重估增值	98.12.31 $ 2,800 175,113 $ 177,913 $ 198,206 55,480 $ 253,686 $ 63,826	97.12.31
		$ 1,558 93,746
		$ 95,304
		$ 203,804 27,893
		$ 231,697
		$ 28,600

2.上列待出售非流動資產係自固定資產轉列。
3.本公司待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

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─ (六)持有至到期日金融資產非流動

投資標的中華商業銀行約定贖回特別股中華商業銀行次順位金融債券減：累計減損合計提供擔保質押情況	98.12.31 $ 140,000 10,000 (150,000) $ －無	97.12.31 $ 140,000 10,000 (150,000) $ －無

中華商業銀行營運困難遭金融重建基金於民國96 年初接管，本公司預期持有之特別股及次順位金融債券極有可能無法按照當初約定收回，故已於民國95 年12 月全數認列減損損失，並評估已無法處分而自「以成本法衡量之金融資產－非流動」重分類至「持有至到期日金融資產－非流動」科目項下。

─ (七)以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司京華城股份有限公司展新創業投資股份有限公司其他合計提供擔保質押情況	98.12.31 金額股權比例% $ 71,640 0.87 8,638 9.23 14,493 $ 94,771 無	97.12.31	97.12.31
	金額 $ 71,640 8,638 14,493 $ 94,771 無	金額 $ 80,760 8,909 19,904 $ 109,573 無	股權比例%
			0.98 9.23

1.本公司持有之被投資公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
2.本公司部份以成本衡量之被投資公司因持續發生虧損，本公司經評估該等被投資公司價值發生永久性下跌，於民國98 年及97 年度認列減損損失分別為11,179 仟元及18,470 仟元。

(八)採權益法之長期股權投資

1.明細如下：

被投資公司				97.12.31
	投資成本	股權比例%	投資成本	帳面價值 $ 9,624 340,761 350,726 210,588 －－ $ 911,699	股權比例%
TTC Holdings(B.V.I)Co.,Ltd. 台林投資有限公司中華僑泰物流股份有限公司台霖生物科技股份有限公司中鼎生物科技(上海)有限公司雋大實業股份有限公司合計					100.00 100.00 87.74 56.68 －－
	$ 3,259,992		$ 3,841,568

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2.本公司採權益法評價認列之投資損益及累積換算調整數明細如下：

	98	98	98	年度	97 年度投資(損)益累積換算調整數 $ 3,224 $ 454 (1,297 ) (23) 3,383 17 (30,359 ) 68 －－－－ $ (25,049 ) $ 516	97 年度投資(損)益累積換算調整數 $ 3,224 $ 454 (1,297 ) (23) 3,383 17 (30,359 ) 68 －－－－ $ (25,049 ) $ 516
被投資公司	投資(損)益			累積換算調整數	投資(損)益
TTC Holdings(B.V.I)Co.,Ltd.	$ (775 )			$ －	$ 3,224
台林投資有限公司	(3,228 )			(19 )	(1,297 )
中華僑泰物流股份有限公司	22,988			(9 )	3,383
台霖生物科技股份有限公司		(5,662	)	(22 )	(30,359	)
中鼎生物科技(上海)有限公司	1,103			(150 )	－
雋大實業股份有限公司	1,973			－	－
合計	$ 16,399			$ （200 )	$ (25,049 )

(1)上述採權益法評價之長期股權投資，係依經會計師查核簽證之財務報表認列投資損益及外幣累積換算調整數。
(2)本公司持有被投資公司－雋大實業股份有限公司之股權比例未達20%，惟合併計算整體綜合持股仍達20%以上，對該公司具有重大影響力，故採權益法評價。
3.本公司之子公司中華僑泰公司及雋大實業股份有限公司於民國98 年及97 年度產生未認列為退休金成本之淨損失，本公司依持股比例分別認列3,703 仟元及2,549 仟元。
4.本公司之子公司TTC Holdings 於民國98 年度經董事決議並提出撤銷公司註冊之申請。該被投資公司解散後，退還本公司股款4,456 仟元，帳列之相關長期股權投資與累積換算調整數予以沖轉，認列兌換利益11,219 仟元。
5.本公司民國98 年12 月9 日經董事會決議，將於民國99 年度將被投資公司中華僑泰公司股權予以處分，請參閱附註九說明。本公司依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」之規定轉列各相關科目，其明細如下：

待處分長期股權投資：中華僑泰物流股份有限公司與待出售非流動資產直接相關之權益：資本公積累積換算調整數未認為退休金成本之淨損失	98.12.31 $ 371,602 246 3 (4,030 ) $ (3,781 )

6.本公司於民國98 年及97 年度與關係人間有關股權買賣交易情形請參閱附註五。

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7.自民國91 年度起對子公司持有之母公司股票，視同庫藏股票處理，本公司以民國91 年1 月1 日子公司持有本公司股票帳面價值，依持股比例計算轉列庫藏股。本公司採權益法評價之台林投資有限公司及中華僑泰物流股份有限公司於民國90 年12 月31 日對持有本公司股票採成本市價孰低法評價認列未實現跌價損失合計1,957,755 仟元，本公司依對各該公司持股比例，認列未實現跌價損失1,954,081 仟元，列於股東權益金融資產未實現損失項下。上述子公司於後續年度處分本公司股票時，本公司依會計研究發展基金會90.07.19 基祕字第135 號規定，依持股比例沖銷調整金融資產未實現損失(截至民國97 年12 月31 日止，業已全數處分完畢)。本公司民國97 年度沖銷調整金融資產未實現損失為575,120 仟元，累積虧損為 452,635 仟元。
8.截至民國97 年12 月31 日止，本公司提供採權益法之長期股權投資作為借款擔保情形，請參閱附註六。
(九)固定資產／出租資產／閒置土地／已出售待過戶土地

1.土地重估增值

本公司曾辦理多次土地重估，最近一次辦理重估基準日為民國 98 年6 月10 日。民國98 年及97 年12 月31 日重估增值餘額如下：

科目重估增值：固定資產其他資產－已出售待過戶土地其他資產－閒置土地待出售非流動資產合計土地增值稅準備：土地增值稅準備與待出售非流動資產直接相關之負債合計淨額	98.12.31 $ 13,611,329 4,032 171,824 175,113 13,962,298 (4,040,486 ) (55,480 ) (4,095,966 ) $ 9,866,332	97.12.31 $ 11,617,952 16,678 171,824 93,746 11,900,200 (3,327,805 ) (27,893 ) (3,355,698 ) $ 8,544,502

2.截至民國98 年及97 年12 月31 日止，固定資產(土地及遞耗資產除外)投保總金額分別為93,319 仟元及92,319 仟元。
3.本公司於民國98 年度出售部份土地及其他設備，出售價款513,735 仟元，扣除土地增值稅及帳面價值185,123 仟元後，認列處分固定

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資產利益328,612 仟元。前項處分之土地因已辦理資產重估，原列於未實現重估增值(含與待出售非流動資產直接相關之權益)計 82,077 仟元轉列處分資產利益。

4.租賃資產

(1)本公司於民國92 年12 月承租南港軟體工業園區辦公室，並與經濟部工業局簽訂租賃合約，租賃期間為20 年，依據「工業區土地建築物租售辦法」，本公司於租賃期限屆滿前提出承購申請，承租期間已繳納之租金及擔保金得無息抵充承購價款。本公司經董事會決議未來將予以承購，因此以各期租金之現值總額認列租賃資產，租賃資產明細如下：

賃資產，租賃資產明細如下：
標的物		98.12.31	97.12.31
南港軟體工業園區辦公室	$	229,520 $	229,520
減：累計折舊		(27,190 )	(22,690 )
	$	202,330$	206,830
(2)民國98 年及97 年12 月31 日應付租賃款明細如下：
		98.12.31	97.12.31
應付租賃款總額	$	259,354 $	278,216
減：應付租賃款折價		(66,743 )	(75,691 )
一年內到期部份(減98 年及97 年折		(10,368 )	(9,914 )
價分別為8,494 仟元及8,948 仟
元)，帳列其他流動負債
	$	182,243 $	192,611

(3)本公司於民國98 年12 月9 日經董事會決議，將於民國99 年向經濟部工業局申請承購南港軟體工業園區辦公室，請參閱附註九。

5.出租資產

(1)明細如下：

土地建築物小計減：累計折舊備抵跌價損失累計減損淨額	98.12.31 97.12.31 $ 1,469,474 $ 1,469,474 106,917 106,917 1,576,391 1,576,391 (106,917 ) (97,989 ) (689,475 ) (689,475 ) (175,814 ) (159,537 ) $ 604,185$ 629,390

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(2)民國98 年及97 年度租金收入分別為17,474 仟元及19,544 仟元。
(3)主要出租資產之出租條件如下：

地點	租期	承租人	租金收取方式
台南市金華段土地	98.01～102.12	萬象、龍成及真善美	每月1,286 仟元
上述主要出租資產，依已簽訂租約，估計未來應收租金總額如下：期間金額 99.01～99.12 $ 15,429 100.01～100.12 15,429 101.01～101.12 15,429 102.01～102.12 15,429 合計 $ 61,716

本公司與台南市金華段土地之承租人約定，本公司於民國
95 年1 月起即可自行出售該土地，承租人無優先承購權。
(4)本公司主要係參酌專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，民國 98 年及97 年度認列減損損失分別為16,277 仟元及0 仟元，截至民國98 年及97 年12 月31 日止，累計已認列出租資產備抵跌價損失及累計減損金額如(1)明細表。

6.閒置資產

(1)明細如下：

土地成本土地重估增值小計減：累計減損淨額	98.12.31 $ 104,936 171,824 276,760 (48,073 ) $ 228,687	97.12.31 $ 104,936 171,824 276,760 (27,703 ) $ 249,057

(2)本公司閒置土地主要係包括待墾地及新竹縣汶水坑段土地。其中待墾地係於民國84 年6 月7 日辦理資產重估價，本公司以鄰近最近期之土地徵收價值為公平價值之參考，經評估後民國98 年及97 年度認列減損損失分別為20,370 仟元及0 仟元；另新竹縣汶水坑段土地，本公司以專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，截至民國98 年及97 年12 月31 日止，已認列累計減損金額如(1)明細表。

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7.固定資產累計減損

截至民國98 年及97 年12 月31 日止，固定資產累計減損明細如下：

項目房屋及建築其他固定資產出租資產	98.12.31 $ 25,667 11,239 175,814 $ 212,720	97.12.31
		$ 25,667 14,475 159,537
		$ 199,679

本公司就固定資產及出租資產認列之減損損失，民國98 年及97 年度分別為16,277 仟元及0 仟元。

8.已出售待過戶土地及預收土地價款

本公司出售之土地因受囿於法令規定，已收足價款但未能於短期內辦妥過戶手續之土地，帳列「其他資產－其他」項下。民國98 年及97 年12 月31 日之帳面價值分別為4,124 仟元及16,943 仟元。依原證期會84.3.25(84)台財證(六)11592 號函示，出售土地須俟辦妥過戶手續及實際交付標的物後始得承認出售利益，本公司因土地交易收取之價款，除預期一年內完成過戶及交付而轉列與待出售非流動資產直接相關之負債者外，民國98 年及97 年12 月31 日分別為58,377 仟元及52,925 仟元，因尚未能承認出售利益，仍列於預收土地價款項下。

9.本公司原苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國90 年上半年度過戶完畢。其中部份應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，本公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金額入帳，如有差異，再依個案情況調整。民國98 年及97 年12 月31 日應收苗栗縣政府補償費分別為 10,294 仟元及10,800 仟元，帳列「其他應收款」項下。民國98 年及97 年12 月31 日應付佃農補償費均為8,097 仟元，帳列「其他應付款」項下。截至本報告日止，本案尚未結案。
10.本公司固定資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。
11.本公司因受限法令規定，將部分農業用地暫以董事長林金燕女士名義為所有權登記，並將該土地設定抵押於本公司。截至98 年及97 年12 月31 日止，尚未完成產權登記之土地成本分別為10,474 仟元及8,229 仟元，帳列「其他資產－其他」項下。

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(十)短期借款及應付短期票券

1.明細如下：

98.12.31 借款性質擔保借款信用狀借款應付商業本票(減折價2,864 仟元) 合計 97.12.31 借款性質擔保借款信用狀借款應付商業本票(減折價5,226 仟元) 合計	最後到期日 99.04.10 99.08.08 99.01.22 最後到期日 98.04.07 98.06.15 98.01.21	利率 2.874%~4.300% 2.305%~6.300% 3.538%~5.138% 未動用額度利率 4.98%~5.04% 4.113%~7.307% 1.55%~4.312% 未動用額度	金額 $ 362,390 45,394 2,197,636 $ 2,605,420 $ 21,481 金額 $ 441,580 53,864 2,270,274 $ 2,765,718 $ 16,839	擔保品
				土地、建築物及關係企業之股票擔保品
				土地、建築物、採權益法長期股權投資及關係企業之股票

2.本公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。
3.本公司於民國97 下半年度依本公司與香港上海匯豐銀行之清償協議書約定，就原向中華商業銀行之短期借款本金827,800 仟元以 645,684 仟元完成清償，剩餘借款182,116 仟元（帳列非常利益）由香港上海匯豐銀行免除本公司清償責任並塗銷相關抵押權。

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(十一)長期借款

1.明細如下：

1.明細如下：
貸款銀行借款性質星展銀行擔保借款鶯歌鎮農會擔保借款鶯歌鎮農會擔保借款台中商銀擔保借款台中商銀擔保借款台中商銀擔保借款減：一年內到期之長期借款利率區間	98.12.31 97.12.31 合約到期日及還款方式 $ 314,620 $ 354,120 民國99 年8 月31 日到期，自民國96 年9 月30 日至98 年1 月31 日，每月攤還10,000 仟元，98 年2 月起每月攤還2,000 仟元，餘款項到期一次償還。 49,500 67,500 民國101 年1 月18 日合約到期，額度內循環動支及償還。 22,500 22,500 民國99 年3 月28 日合約到期，額度內循環動支及償還。 38,465 40,000 民國104 年9 月17 日到期，自民國98 年9 月17 日起，每月平均攤還556 仟元，計分72 期。 30,000 －民國105 年5 月6 日到期，自民國99 年5 月6 日起，每月攤還417 仟元，計分72 期。 8,193 －民國101 年5 月18 日到期，自民國98 年6 月18 日起，每月攤還約270 仟元，計分36 期，餘款項到期一次償還。 463,278 484,120 (376,784 ) (356,342 ) $ 86,494 $ 127,778 2.81%~6.00% 3.35%~5.41%	擔保品
		土地土地土地土地土地土地

2.本公司提供資產作為借款擔保品之情形，請參閱附註六。

(十二)退休金

1.本公司確定給付退休辦法依精算結果之淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬未認列過渡性淨給付義務攤銷數未認列退休金損攤銷數淨退休金成本	98 年度 $ 1,250 1,362 (623 ) 1,587 737 $ 4,313	97 年度 $ 1,164 1,662 (585 ) 1,588 519 $ 4,348

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2.依精算師以資產負債表日為精算衡量日之精算結果，本公司退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休金基金資產公平價值提撥狀況未認列退休金利益未認列過渡性淨給付義務補列應計退休金負債應計退休金負債 3.本公司採用之精算假設如下：折現率長期薪資調整率退休基金資產預期長期投資報酬率		98.12.31 (32,055 ) (13,416 ) (45,471 ) (11,898 ) (57,369 ) 23,910 (33,459 ) 19,855 3,175 (11,132 ) (21,561 ) 98年度 2.25% 2.00% 2.00%	97.12.31 $ (32,003 ) (11,799 ) (43,802 ) (11,461 ) (55,263 ) 24,147 (31,116 ) 17,313 4,762 (10,614 ) $ (19,655 ) 97年度 2.50% 2.00% 2.50%
	$



	$

4.既得給付：

截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司符合退休辦法員工之既得給付分別為39,956 仟元及41,033 仟元。

5.本公司退休準備金專戶提撥及支付情形如下：

提撥支付	98 年度 $ 2,925 $ 3,330	97 年度 $ 3,019 $ 4,435

6.自民國94 年7 月1 日起，本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資百分之六提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國98 年及97 年度本公司依上開退休金條例認列之退休金成本分別為2,993 仟元及3,487 仟元。

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(十三)股東權益

1.股本

本公司民國98 年6 月10 日經股東常會決議辦理減少資本彌補虧損2,680,000 仟元。此項減資案業經呈奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局於民國98 年7 月16 日金管證發字第0980033695 號函核准在案，並於民國98 年8 月10 日辦妥變更登記。

本公司民國98 年12 月9 日經董事會決議辦理現金增資發行普通股68,000 仟股。此項增資案業奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局於民國99 年1 月13 日金管證發字第0980068148 號函核准。

本公司於民國97 年6 月13 日經股東會決議於不超過一億股範圍內以私募方式洽特定人辦理現金增資。本公司於民國97 年第3 季及第4 季分別以每股10 元及4.5 元發行45,000 仟股及25,000 仟股，募得資金562,500 仟元，本公司分別以民國97 年7 月11 日及11 月 5 日為增資基準日，並於民國97 年7 月31 日及11 月14 日完成法定登記程序。

截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司額定股本均為 16,000,000 仟元，每股面額10 元，實收資本額分別為5,320,000 仟元及8,000,000 仟元。

2.資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以已實現資本公積撥充資本。原證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

3.盈餘分配

本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規模日益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派各項提撥敘述如下：

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，按下列百分比擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之：

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a.董事監察人酬勞百分之五；

b.員工紅利百分之五；

c.股東紅利為百分之八十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。

本公司民國97 年度為累積虧損，故無須揭露每股股利、員工紅利及董監酬勞等資訊。民國98 年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，上述有關員工紅利及董監酬勞相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

本公司民國98 年度員工紅利及董監酬勞估列金額均為3,750 仟元，係依據本公司章程所載之分配比例為基礎，並認列為民國98 年度之費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國99 年度之損益。

4.未實現重估增值

本公司辦理重估或調整之資產而發生之增值，列於股東權益其他調整項目下。本公司歷年業以使用部分土地重估增值彌補累積虧損，依修正後商業會計法、營利事業資產重估價辦法及相關函令之規定，未來年度盈餘於分派股息或作其他用途前，已無須先行轉回未實現重估增值。

本公司於民國98 年6 月10 日經董事會決議辦理土地重估，此項重估增加未實現重估增值1,498,111 仟元。

、、 (十四)用人折舊折耗及攤銷費用

	98 年度			97 年度
屬於營業成本者 $ 12,591 655 621 682 $14,549 $10,572 $ 443 $ 535	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者 $ 11,170 612 636 948 $ 13,366 $ 10,655 $ 441 $ 862	屬於營業費用者合計 $ 78,613 $ 89,783 5,509 6,121 7,199 7,835 6,447 7,395 $97,768 $ 111,134 $ 6,123 $ 16,778 $ －$ 441 $ 870 $ 1,732	合計
	$ 80,429 4,900 6,530 4,286	$ 93,020 5,555 7,151 4,968			$ 89,783 6,121 7,835 7,395
	$ 96,145	$ 110,694			$ 111,134
	$ 6,640	$ 17,212			$ 16,778
	$ 9	$ 452
	$ 1,647	$ 2,182			$ 1,732

民國98 年度員工退休金費用帳列「其他資產－其他」為155 仟元。

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(十五)所得稅

1.本公司所得稅最高稅率為25％，民國98 年及97 年度所得稅費用組成如下：


當期所得稅費用	$	－ $	－
遞延所得稅費用		－	－
所得稅費用	$	－ $	－

2.本公司民國98 年及97 年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

稅前淨利之所得稅額出售土地所得免稅出售證券所得免稅其他永久性差異以前年度所得稅(高)低估所得稅法定稅率調整影響數提列(迴轉)遞延所得稅資產備抵評價所得稅費用 .本公司遞延所得稅資產明細如下：虧損扣抵備抵呆帳超限數權益法認列長期投資損失淨額成本法認列長期投資損失其他小計減：備抵評價合計遞延所得稅資產－流動減：備抵評價遞延所得稅資產淨額－流動遞延所得稅資產－非流動減：備抵評價遞延所得稅資產淨額－非流動	98年度 $ 30,259 (103,429) － 48,215 40,260 457,754 (473,059) $ － 98.12.31 $ 872,385 1,597 210,753 721,494 24,790 1,831,019 (1,831,019) $ － $ 90,369 (90,369) $ － $ 1,740,650 (1,740,650) $ －	97年度 $ 3,042 (58,690) 1,354 13,635 (611,053) － 651,712 $ － 97.12.31 $ 1,114,390 1,861 267,541 898,585 21,701 2,304,078 ( 2,304,078) $ － $ 115,915 ( 115,915) $ － $ 2,188,163 ( 2,188,163) $ －

3.本公司遞延所得稅資產明細如下：

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4.本公司民國98 年及97 年度帳列所得稅費用與期末應退所得稅之調節如下：

所得稅費用扣繳稅款應退所得稅	98.12.31 $ － (17) $ (17)	97.12.31 $ － (133) $ (133)

上述應退所得稅列於「其他應收款」項下。

5.依所得稅法規定，經稅捐機關核定之前十年度虧損得自盈餘年度之純益中扣除，再行核課所得稅。截至民國98 年12 月31 日止，本公司尚未扣抵之虧損及扣抵期限如下：

年度可扣抵總額尚未扣抵餘額 92 年度核定虧損 $ 434,188 $ 434,188 93 年度核定虧損 357,951 357,951 94 年度核定虧損 417,616 417,616 95 年度核定虧損 280,314 280,314 96 年度核定虧損 2,783,472 2,783,472 97 年度申報虧損 24,542 24,542 98 年度估計虧損 63,843 63,843 合計 $ 4,361,926 $ 4,361,926 .兩稅合一相關資訊： (1)未分配盈餘 98.12.31 民國86 年及其以前年度 $ － $ 民國87 年及其以後年度 96,192 $ 96,192 (2)股東可扣抵帳戶餘額 $ 59,545 $ (3)預計股東可扣抵稅額之扣抵比率 33.33%	年度可扣抵總額尚未扣抵餘額 92 年度核定虧損 $ 434,188 $ 434,188 93 年度核定虧損 357,951 357,951 94 年度核定虧損 417,616 417,616 95 年度核定虧損 280,314 280,314 96 年度核定虧損 2,783,472 2,783,472 97 年度申報虧損 24,542 24,542 98 年度估計虧損 63,843 63,843 合計 $ 4,361,926 $ 4,361,926 .兩稅合一相關資訊： (1)未分配盈餘 98.12.31 民國86 年及其以前年度 $ － $ 民國87 年及其以後年度 96,192 $ 96,192 (2)股東可扣抵帳戶餘額 $ 59,545 $ (3)預計股東可扣抵稅額之扣抵比率 33.33%	最後抵減年度
		102 年 103 年 104 年 105 年 106 年 107 年 108 年 97.12.31 － (2,703,338) (2,703,338) 58,488 －
	$

	$

6.兩稅合一相關資訊：
7.截至民國98 年12 月31 日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國96 年度。

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(十六)每股盈餘(虧損)

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

單位：新台幣仟元/股數仟股

（除每股盈餘(虧損)為元外）

	98 年度	每股盈餘(元) 稅前稅後 $ 0.23 $ 0.23 每股盈餘(虧損) 稅前稅後 (0.34 ) (0.34 ) 0.36 0.36 $ 0.02 $ 0.02 (0.12 ) (0.12 ) 0.36 0.36 $ 0.24 $ 0.24
金額(仟元)(分子) 稅前稅後 121,035 121,035	股數(分母) (仟股) 532,000
稅前 121,035		稅前 $ 0.23
	97 年度
		稅前 (0.34 ) 0.36 $ 0.02 (0.12 ) 0.36 $ 0.24

(十七)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

民國98 年及97 年12 月31 日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

98.12.31 97.12.31

資產現金及銀行存款應收票據及款項持有至到期日金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動存出保證金	帳面價值 $ 23,995 120,722 － 94,771 61,031	公平價值 $ 23,995 120,722 －－ 61,031	帳面價值 $ 53,037 173,902 － 109,573 28,486	公平價值
				$ 53,037 173,902 －－ 28,486

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負債銀行借款及應付短期票券應付票據及各類應付款項應付租賃款（含流動）長期借款（含一年內到期部份）預收款項存入保證金	98.12.31 帳面價值公平價值 $ 2,605,420 $ 2,605,420 473,360 473,360 192,611 192,611 463,278 463,278 121,140 121,140 204,493 204,493	97.12.31	97.12.31
	帳面價值 $ 2,605,420 473,360 192,611 463,278 121,140 204,493	帳面價值 $ 2,765,718 372,396 202,525 484,120 56,385 204,132	公平價值
			$ 2,765,718 372,396 202,525 484,120 56,385 204,132

2.衍生性金融商品

本公司民國97 年12 月31 日持有之衍生性金融商品明細如下：

97.12.31

金融商品名目本金交易日交割期間約定匯率預購遠期外匯合約－美金 USD 70,000 97/12/03 98/3/4-98/4/2 33.335

3.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及銀行存款、應收票據及帳款、其他應收款、存出保證金、銀行借款及應付短期票券、應付票據、各類應付款項、預收款項及存入保證金等。
(2)持有至到期日金融資產－非流動及以成本衡量之金融資產－非流動，因其未於公開市場交易，故無公平價值。
(3)應付租賃款以其預期現金流量之折現估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為凖。
(4)長期借款因係約定為浮動利率，故其帳面價值等於公平價值。
4.本公司金融資產及負債之公平價值均以評價方法估計為之。
5.本公司民國98 年及97 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為31,176 仟元及17,878 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為3,068,698 仟元及3,249,838 仟元。
6.本公司民國98 年及97 年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為153 仟元及993 仟元，利息費用總額分別為174,948 仟元及221,999 仟元。
7.財務風險資訊
(1)市場風險：

本公司除按外幣計價交易之應收付款項受外匯匯率變動而產生價值變動之風險外，此外並未持有易受利率及市場價格變動產生價值波動之金融商品，惟匯率變動風險並不重大。

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(2)信用風險：

本公司主要的潛在信用風險源自於現金及銀行存款與應收帳款之金融商品。本公司之現金及銀行存款存放於不同之金融機構，控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司主要的潛在信用風險來自應收帳款，本公司的營業收入佔10%以上客戶銷售金額，於民國98 年及97 年度佔本公司銷貨收入分別為33%及26%，為降低信用風險，本公司定期持續評估該客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。本公司過去未因主要客戶而蒙受重大信用風險損失。

(3)流動性風險：

(1)本公司投資以成本衡量之金融資產因無活絡市場，致預期有重大之流動性風險。
(2)本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險：

本公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1%，每年將增加現金流出8,464 仟元。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係中華僑泰物流股份有限公司本公司之子公司（以下簡稱中華僑泰）台霖生物科技股份有限公司本公司之子公司（以下簡稱台霖生技）台林投資有限公司本公司之子公司（以下簡稱台林投資）雋大實業股份有限公司本公司之孫公司（以下簡稱雋大實業）德鋁新金屬股份有限公司雋大實業之副董事長為該公司之董事長 (以下簡稱德鋁公司) 北京京漢石國際貿易有限公司本公司之董事為該公司之負責人 (以下簡稱京漢石) 鼎盛開發投資股份有限公司實質關係人（以下簡稱鼎盛開發）林金燕女士本公司之董事長熊名武先生本公司之前任董事(已於94.6.10 解任) 劉季鈞先生本公司之常務董事謝祥輝先生本公司之監察人全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

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(二)關係人交易

、 1.銷貨工程收入及應收款項

(1) 銷貨

) 銷貨
關係人名稱雋大實業中華僑泰台霖生技台林投資德鋁公司京漢石合計	98 年度金額佔銷貨淨額％ $ 17,035 3 182 － 186 －－－ 3,770 1 2,090 － $ 23,263 4	97 年度
	金額 $ 17,035 182 186 － 3,770 2,090 $ 23,263	金額 $ 4,879 45 63 20 14,677 － $ 19,684	佔銷貨淨額％
			1 －－－ 2 －
			3

本公司售貨予關係人收款期限為月結60～90 天，價格及其
他交易條件與一般銷售尚無顯著不同。
(2)本公司民國97 年度承包雋大實業零星工程，工程價款(含稅) 分為331 仟元，截至民國97 年12 月31 日止，已全數完工並收訖款項。
(3)本公司民國98 年及97 年度承包雋大實業室內裝潢工程工程價款(含稅)分別為216,336 仟元及91,350 仟元，依完工比例法認列工程損益分別為利益10,009 仟元及損失17,326 仟元。截至民國98 年及97 年12 月31 日止，預收工程款金額分別為94,349 仟元及69,609 仟元。
(4)本公司因上述交易而發生之應收票據及帳款(含工程保留款)餘額如下：

額如下：
關係人名稱雋大實業中華僑泰台霖生技德鋁公司京漢石合計	98.12.31 金額佔期末 ~~應收款~~ $ 45,936 42 12 －－－－－ 2,247 2 $ 48,195 44	97.12.31
	金額 $ 45,936 12 －－ 2,247 $ 48,195	金額 $ 38,588 15 7 15,114 － $ 53,724	佔期末應 ~~收款項％~~
			24 －－ 9 －
			33

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、 2.進貨購買勞務及應付款項

(1)進貨及購買勞務

進貨及購買勞務
關係人名稱中華僑泰雋大實業合計	98年度	佔進貨淨額％－ 6 6		97年度
	金額 $ 921 26,638 $ 27,559			金額 3,019 － 3,019	佔進貨淨額％
			$		1 －
			$		1

本公司與關係人付款期限為月結60～90 天，與支付一般廠商並無顯著不同。

(2)本公司民國98 年及97 年度向台霖生技購入蝴蝶蘭，帳列交際費分別為218 仟元及209 仟元。
(3)因上述交易發生之應付票據、應付帳款及應付費用餘額如下：

98.12.31 金額佔期末應付款項％ $ 62 － 4,990 4 3 － $ 5,055 4	97.12.31	97.12.31
金額 $ 62 4,990 3 $ 5,055	金額 $ 329 －－ $ 329	佔期末應付款項％
		－－－
		－

3.財產交易

(1)本公司民國98 年度依股票面額及淨值向關係人購入股票之交易內容如下：

日期	交易對象	標的物	價格	價格
98 年5 月	鼎盛開發	台霖生技股票900 仟股	$ 9,000
98 年8 月	台林投資	雋大實業股票1,920 仟股	17,990
			$	26,990

截至民國98 年12 月31 日止，因上述交易所產生之應付款項為3,000 仟元，帳列「應付票據」項下。

(2)本公司民國97 年度出售股票給關係人之交易內容如下，截至民國97 年12 月31 日止，交易價款均已收齊。
日期交易對象標的物價格
97 年10 月台林投資台霖生技股票5,500 仟股 $ 49,352

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4.保證及擔保事項

(1)截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司部份銀行借款係由林金燕女士、熊名武先生、劉季鈞先生及謝祥輝先生擔任連帶保證人。
(2)截至民國98 年及97 年12 月31 日止，台林投資提供雋大實業股票6,325 仟股作為本公司銀行借款之擔保品。

5.資金融通

本公司因短期營運資金之需要，向關係人融通資金，帳列「其他應付款－關係人」項下，明細如下：

98 年度 97 年度關係人名稱最高餘額期末餘額利息支出最高餘額期末餘額利息支出台林投資 $ 59,500 $ 15,000 $ 352 $ 109,000 $ 59,500 $ 1,677

截至民國98 年及97 年12 月31 日止，尚未支付利息分別為1 仟元及4 仟元，帳列「應付費用」項下。

6.其他

(1)雋大實業民國98 年及97 年度向本公司租用辦公室及停車位，其租金收入分別為1,882 仟元及1,967 仟元。截至民國98 年及97 年12 月31 日止，尚未支付金額分別為344 仟元及230 仟元，帳列「應收帳款」項下。

、 (三)董事監察人及管理階層薪酬資訊

本公司民國98 年及97 年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

==> picture [415 x 91] intentionally omitted <==

上述盈餘分配項目係當期估列之董監酬勞及員工紅利，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。相關詳細資訊請參閱股東會年報內容。

六、質押之資產

截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司提供下列資產（帳面價

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值）作為借款之擔保品：

資產擔保標的存貨－不動產發行商業本票擔保待出售非流動資產銀行借款及發行商業本票擔保存出保證金履約工程保證金採權益法長期股權投資發行商業本票擔保固定資產：土地銀行借款、發行商業本票擔保及土地合作開發擔保出租資產銀行借款及發行商業本票擔保合計	98.12.31 $ 979,973 3,955 31,176 － 9,069,802 604,185 $10,689,091	97.12.31
		$ 979,973 2,307 17,878 365,486 7,746,113 629,390
		$ 9,741,147

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司已開立信用狀尚未使用之金額分別為6,543 仟元及4,618 仟元。
(二)本公司土地中部份或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部份個案或有可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，本公司即依個案情況入帳。
(三)本公司於民國八十四年底購進竹南鎮鹽館前段土地原為國泰塑膠股份有限公司(簡稱國塑公司)竹南廠所有(面積共為90,302 平方公尺)，經董事會決議後按資產持有之目的自閒置資產轉列為商品存貨，轉列時之帳面價值為 979,973 仟元( 原始成本 1,508,940 仟元減累計減損528,967 仟元)。

依苗栗縣環境保護局於民國九十七年一月七日「環水字第 06970000006 號」來函，於竹南鎮原國泰塑膠竹南廠北側區土壤及第一含水層底部地下水污染查證結果，土壤汞含量超過土壤污染管制標準，後經民國九十八年五月十二日以苗栗縣政府「府環水字第 0987800770 號」報請行政院環保署確認是否同意公告竹南鎮鹽館前段大厝小段154-3 地號面積2,490 平方公尺為土壤污染控制場址(經公告為控制場址之整治工程須待主管機關核准後方能進行)。於民國九十八年八月三十一日苗栗縣政府「環水字第0987801713 號」及「環水字第0987801715 號」來函公告，竹南鎮鹽館前段大厝小段154 地號( 面積為 73,662 平方公尺) 為地下水受污染使用限制地區及 154-2、154-3 地號(面積分別為10,091、2,490 平方公尺)為土壤及地下水污染控制場址。

依前函認定國塑公司應為該場址之污染行為人，惟該公司已於

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民國七十八年停業，並於八十二年十二月十日清算終結，而本公司於民國八十四年底取得土地，依法無需擔負污染責任，且各級主管機關依土污法規定，對本廠址所支出之各項費用，亦不能向本公司求償，相關調查、整治費用將全數由政府預算支應。

本公司為維護股東權益本著積極負責態度除已向環保相關專業公司洽詢處理方式，並持續監控場址之狀況，經評估土地資產市價及整治支出成本效益後，為維護土地資產價值本公司願意自行投入污染整治事宜以協助政府解決問題，目前已委請中華工程股份有限公司辦理本土地之調查及整治工作，預估改善經費約為二億三仟萬元，約需一年至一年半時間，惟本公司業將預計之經費支出列入淨變現價值評價之考量。

本公司取得土地後，原擬進行專案開發，惟因上述污染情形尚未釐清、排除，致尚未開始生產營運或開發，更無造成污染之行為，故對本公司營運不致產生重大影響。此外，該地亦已依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理原則」及第十號「存貨之會計處理準則」規定為適當之會計處理。八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：
(一)本公司於民國99 年1 月21 日經董事會決議增資認股基準日為99 年2 月10 日，以每股15 元溢價發行68,000 仟股，預計募集資金1,020,000 仟元。
(二)本公司於民國99 年2 月將子公司中華僑泰物流股份有限公司股權全數出售予DKSH Holding LTD.，依中華僑泰物流股份有限公司99 年 2 月底自結淨值作為股權交易售價，同時將買回中華僑泰股份有限公司所持有之台霖生物科技股份有限公司股票10,313 仟股，計 102,866 仟元。

十、其他：

(一)財務狀況改善計劃：

本公司雖擁有龐大資產，但長年以來流動比率偏低之財務結構，不利於公司長期發展，因此管理階層已決定積極改善財務狀況，計畫採行之對策如下：

1.積極開拓土地開發業務，增加營業收入及獲利。
2.積極處分土地及長期投資，用以償還銀行借款，降低公司負債金額與資金成本，及支應公司拓展新業務所需資金。本公司於民國98 年年度已處分部分土地用以償還短期借款；民國

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

98 年12 月31 日銀行借款相較期初餘額減少181,140 仟元。
3.與金融機構協商，取得中長期借款及降低貸款利率。
4.視資金需求辦理現金增資，改善財務結構及充實營運資金。本公司預計於民國99 年4 月辦理現金增資1,020,000 仟元。

(二)重分類

本公司民國97 年度財務報表之部分科目業經重分類，俾與民國 98 年度財務報表比較閱讀。

十一、附註揭露事項：

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人者：無。
2.為他人背書保證者：無。
3.期末持有有價證券情形：參閱附表一。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無；本公司民國98 年度處分各筆不動產之交易金額均未達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.對被投資公司具有重大影響力或控制能力之相關資訊：參閱附表二。
2.對被投資公司具有控制能力者，應再揭露各被投資公司之相關資訊：
(1)資金貸與他人者：參閱附表三。
(2)為他人背書保證者：無。
(3)期末持有有價證券情形：參閱附表四。
(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊之揭露：

1.本公司民國98 年度對大陸投資概況，請參閱附表六。
2.與大陸被投資公司間重大交易事項：無。

十二、部門別財務資訊：

(一)產業別財務資訊

收入合計部門利益(損失) 利息費用投資損失－淨額處分投資損失－淨額處分資產利益－淨額資產減損損失－淨額公司一般收入(費用) 繼續單位部門之稅前淨利可辨認資產長期股權投資公司一般資產資產合計減損損失－損益表折舊、折耗及攤銷費用總額資本支出金額(固定資產增加)			98 年度		合計 $ 637,377 (102,749 ) (174,948 ) 16,399 － 410,689 (42,893 ) 14,537 $ 121,035 $ 16,034,144 1,039,995 964,948 $ 18,039,087
	茶葉部門 $ 136,862 $ 25,224 $ 14,132,999 $ － $ 4,400 $ 147,559	貿易部門 $ 397,824 $ (7,440 ) $ 105,051 $ － $ 1,972 $ 82	工程部門 $ 69,621 $ 4,845 $ 179,336 $ － $ 1,851 $ 77	其他部門 $ 33,070 $ (125,378 ) $ 1,616,758 $ 42,893 $ 11,623 $ 2,668

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

收入合計部門利益(損失) 利息費用投資損失－淨額處分投資損失－淨額處分資產利益－淨額資產減損損失－淨額公司一般收入(費用) 繼續單位部門之稅前淨損可辨認資產長期股權投資公司一般資產資產合計減損損失－損益表折舊、折耗及攤銷費用總額資本支出金額(固定資產增加)			97 年度		合計 $ 680,819 (148,243 ) (221,999 ) (25,049 ) (5,415 ) 234,775 (11,526 ) 7,508 $ (169,949 ) $ 13,972,469 1,021,272 815,459 $ 15,809,200
	茶葉部門 $ 123,253 $ (18,431 ) $ 12,015,526 $ － $ 4,086 $ 18,414	貿易部門 $ 370,929 $ (23,665 ) $ 97,045 $ － $ 1,893 $ 2,804	工程部門 $ 159,311

1.本公司各部門之產品及勞務類型如下：
(1)茶葉部門：茶葉製造及內外銷農務收入。
(2)貿易部門：商品代理、飲料、化工及鋁複合板等之買賣。
(3)工程部門：承包室內裝潢工程等收入。
(4)其他部門：生技產品製造、資產開發部及商業大樓之租金收入等。上表所列之部門收入係指部門對企業以外客戶之營業收入，本公司無部門間之銷貨及轉撥交易。
2.部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。部門成本及費用不包括下列項目：
(1)與部門無關之公司一般費用及損失。
(2)利息費用。
3.部門可辦認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產。但部門可辦認資產不包括下列各項：
(1)依權益法及成本法評價之長期股權投資。
(2)非供任何特定部門營業使用而持有之資產，如其他長期投資。

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(二)地區別資訊

本公司98 年及97 年度均無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

地區美洲	98年度金額％ $ 13,637 2	97年度	97年度
	金額 $ 13,637	金額 $ 80,417	％
			12

(四)重要客戶資訊

本公司民國98 年及97 年度收入佔營業收入金額10%以上客戶明細如下：

	98 年度		97 年度
金額	佔銷貨淨額％ 33 2 35	金額 $ 94,856 80,417 $ 175,273	佔銷貨淨額％ 14 12 26	歸屬產業別
$ 222,821 13,637				貿易部門貿易部門
$ 236,458

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附表一：期末持有有價證券明細表

附表一：期末持有有價證券明細表	附表一：期末持有有價證券明細表	附表一：期末持有有價證券明細表	附表一：期末持有有價證券明細表
				單位：新台幣仟元/仟股（單位）
持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末			市價	備註
				股數	帳面金額	比率(%)
98.12.31 本公司本公司本公司	台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司股票中鼎生物科技(上海)有限公司雋大實業股份有限公司股票中華僑泰物流股份有限公司金剛鐵工廠股份有限公司股票台翔航太工業股份有限公司股票中華國貨推廣中心股份有限公司股票京華城股份有限公司股票展新創業投資股份有限公司股票中輝建設開發股份有限公司股票耐能電池股份有限公司股票復興航空運輸股份有限公司股票太平洋房屋仲介股份有限公司股票網路家庭投資開發股份有限公司股票達運光電股份有限公司股票資訊傳真股份有限公司股票太平洋建設股份有限公司股票	為本公司之子公司〃〃〃為本公司之子公司無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資〃〃〃待處分長期股權投資以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	－ 21,760 － 1,920 43,869 763 1,360 26 12,000 1,518 8,000 1,120 480 35 157 476 148 0.022	$ 333,528 214,943 5,346 19,805 $ 573,622 $ 371,602 $ 1,854 － 281 71,640 8,638 － 448 4,803 31 1,017 5,612 447 － $ 94,771	100.00 48.01 72.77 7.38 87.74 1.39 1.00 6.82 0.87 9.23 5.00 1.12 0.0998 0.34 3.03 0.79 1.53 －	－－－－－－－－－－－－－－－－－－

125

附表一：期末持有有價證券明細表

附表一：期末持有有價證券明細表	附表一：期末持有有價證券明細表	附表一：期末持有有價證券明細表	附表一：期末持有有價證券明細表
				單位：新台幣仟元/仟股（單位）
持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末			市價	備註
				股數	帳面金額	比率(%)
98.12.31 本公司	中華商業銀行約定贖回特別股中華商業銀行次順位金融債劵減：累計減損	無〃	持有至到期日之金融資產〃	14,000 －	$ 140,000 10,000 (150,000 ) $ －	－－	－－

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附表二：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
98.12.31 本公司 TTC Holdings (B.V.I)Co., Ltd. Fresh Glory Holdings Limited	TTC Holdings (B.V.I)Co., Ltd. 台林投資有限公司中華僑泰物流股份有限公司台霖生物科技股份有限公司中鼎生物科技 (上海)有限公司雋大實業股份有限公司 Fresh Glory Holdings Limited 中鼎生物科技 (上海)有限公司	Cito Building,Wickhams Cay,P.O.Box622 Road Town Tortola, British Virgin Islands 台北市松山區復興北路73 號6 樓之一桃園縣楊梅鎮高上路一段 150 號台南縣新營市舊廍里舊廍 80 號中國上海台北縣新店市民權路88 號5 樓開曼群島中國上海	, 從事任何不違 B.V.I.法律之行為各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資專業物流服務：包括以常溫及低溫從事商品儲存、處理分類及配送，常溫及低溫食品等之買賣農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務花卉生產、苗圃基地建設及經營各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務從事任何不違開曼法律之行為花卉生產、苗圃基地建設及經營	$ － 2,464,060 544,317 728,006 49,936 (USD1,470) 17,990 －－	$ 114,185 2,464,060 544,317 719,006 －－ 49,936 (USD1,470) USD 2,100	－－ 43,869 21,760 － 1,920 －－	－ 100.00% 87.74% 48.01% 72.77% 7.38% －－	－ 333,528 371,602 214,943 5,346 19,805 －－	$ (775) (3,121) 25,529 (11,554) 1,163 (RMB 240) 1,809 (406) ( USD 12) 1,163 RMB 240	$ (775) (3,228) 22,988 (5,662) 1,103 1,973 (589) ( USD 18) (353) ( RMB 72)

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附表二：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

單位：新台幣仟元／仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資(損)益
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
98.12.31 台林投資有限公司台林投資有限公司中華僑泰物流股份有限公司台霖生物科技股份有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司	雋大實業股份有限公司台霖生物科技股份有限公司台霖生物科技股份有限公司 Fresh Glory Holdings Limited 中鼎生物科技 (上海)有限公司大雋投資有限公司	台北縣新店市民權路 88 號5 樓台南縣新營市舊廍里舊廍80 號台南縣新營市舊廍里舊廍80 號開曼群島中國上海台北縣新店市北新路三段207 之1 號6 樓	各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務從事任何不違開曼法律之行為花卉生產、苗圃基地建設及經營一般投資業	$ 195,674 86,443 114,430 － 15,505 (USD450) 10,000	$ 165,048 49,500 68,430 15,505 (USD450) － 10,000	19,178 8,430 10,313 －－－	73.76% 18.60% 22.75% － 22.28%	$ 197,524 83,171 101,695 － 1,596 1,986	$ 1,809 (11,554) (11,554) (406) (USD 12) 1,163 RMB 240 30	$ 1,379 (1,612) (1,950) (90) (USD 3) 337 30
							100%

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附表三：資金貸與他人明細表

單位：新台幣仟元

編號	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與最高限額
											名稱	價值
1 1 1 2 3	98.12.31 台林投資有限公司台林投資有限公司台林投資有限公司台霖生物科技(股)公司中華僑泰物流(股)公司	台灣農林股份有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司中鼎生物科技 (上海)有限公司台霖生物科技股份有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$ 59,50 0 37,000 12,000 23,619 40,000	$ 15,00 0 －－ 18,377 －	0.74%~0.89 % 1.05%-2.71 % 0.74% － 5.00%	短期融資短期融資短期融資營運週轉短期融資	－－－進銷合計＄ 4,337 －	營運所需營運所需營運所需業務所需營運所需	－－－－－	－－－－－	－－－－－	$ 139,25 2 139,252 139,252 132,375 127,061	$ 139,2 52 139,252 139,252 176,501 169,414

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附表四：期末持有有價證券明細表

單位：新台幣仟元/仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	市價	備註
				股數	帳面金額	比率
98.12.31 台林投資有限公司台林投資有限公司中華僑泰物流股份有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司	雋大實業股份有限公司－股票台霖生物科技股份有限公司－股票台霖生物科技股份有限公司－股票中鼎生物科技(上海)有限公司大雋投資有限公司祥益金屬股份有限公司－股票	台林投資採權益法評價之被投資公司台林投資採權益法評價之被投資公司中華僑泰採權益法評價之被投資公司台霖生物科技採權益法評價之被投資公司雋大實業採權益法評價之被投資公司無	採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動	19,178 8,430 10,313 －－ 300	$ 197,5 24 83,171 101,695 1,596 1,986 2,098	73.76% 18.60% 22.75% 22.28% 100.00% 18.52%	－－－－－－

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附表五：大陸投資資訊

單位：新台幣仟元

大陸被投資主要營業實收資本額投資方式本期期初自台	大陸被投資主要營業實收資本額投資方式本期期初自台	大陸被投資主要營業實收資本額投資方式本期期初自台	本期匯出或收回	本期匯出或收回	本期匯出或收回	本期匯出或收回	本期匯出或收回	本期期末自台	本公司直接	本期認列	期末投資	截至本期止
	灣匯出累積投		投	資		金	額	灣匯出累積投	或間接投資	投資損益		已匯回台灣
公司名稱項目	資金	額		匯出		收回		資金額	之持股比例		帳面價值	之投資收益
中鼎生物科技 (上海)有限公花卉生產、苗圃基地建設及經營 RMB17,360	仟元直接投資USD1,470	仟元USD 58 元			仟	－		USD1,528 仟元	92.06% (註1)	$ 867 ( RMB 220)	$ 6,728	－
司										(註2)
(註1)：對中鼎生物科技(上海)有限公司之持股比例係本公司直接持股72.77％，及本公司之子公司台霖生物科技(股)公司持股22.28％，採綜合持股比例計算。
(註2)：投資損益認列係根據被投資公司經會計師查核之財務報表計列。
本期期末累計自台灣匯出經	濟部投審會核	准	依	經	濟	部	投	審會規	定
赴大陸地區投資金額投	資金	額	赴	大	陸	地	區	投資限	額
USD 1,528 仟元	USD 1,528 仟元							5,797,250

131

台灣農林股份有限公司會計師查核報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(七)所述，台灣農林股份有限公司採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，故本會計師對上開財務報表就該等轉投資部份及財務報表附註十一(二)「轉投資事業之相關資訊」所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告，民國九十九年及九十八年十二月三十一日該等投資餘額分別為 592,991仟元及573,622仟元，分別占資產總額之3.46%及3.18%，其於民國九十九年及九十八年度認列投資損失淨額分別為164,667仟元及6,589仟元，分別占稅前損益之90.00%及 5.44%。

依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

132

台灣農林股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依照第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國九十九年度財務報表有關之內容。

台灣農林股份有限公司已編製民國九十九年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。

鼎信聯合會計師事務所

會計師：

地址：臺北市長春路176 號4 樓電話：(02)2515-0130

核准文號：原財政部證券暨期貨管理委員會

(87)台財證(六)第23655 號台財證(六)第0930103472 號

中華民國一 ○ ○ 年二月二十四日

133

台灣農林股份有限公司資產負債表民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代碼	98.12.31	負債及股東權益	99.12.31	單位：新台幣仟元 98.12.31 金額 % $ 407,784 2 2,197,636 12 55,281 － 64,050 －－－ 35,948 － 15,000 － 303,081 2 376,784 2 253,686 2 74,099 1 3,783,349 21 86,494 － 182,243 1 268,737 1 4,040,486 22 21,561 － 204,493 1 58,377 1 4,324,917 24 8,377,003 46 5,320,000 30 8,606 －－－ 96,192 1 96,192 1 (1,029 ) － (10,179 ) － 4,188,449 23 60,045 － 4,237,286 23 9,662,084 54 $ 18,039,087 100
	金額 $ 23,995 24,860 8,179 35,986 40,360 11,337 1,079,960 371,602 177,913 76,524 1,850,716 573,622 94,771 668,393 167,325 13,611,329 78,718 229,520 1,576,391 53,509 82,558 15,799,350 (201,227 ) (212,720 ) (689,475 ) 148,871 14,844,799 3,175 228,687 61,031 382,286 672,004 $ 18,039,087		金額 $ 348,057 653,840 71,603 91,411 1,442 42,205 － 8,097 113,596 159,253 3,416 1,492,920 1,005,908 － 1,005,908 3,888,373 21,557 103 101,150 4,011,183 6,510,011 6,000,000 378,350 9,619 192,428 202,047 (1,187 ) (10,970 ) 4,044,069 38,618 4,070,530 10,650,927 $ 17,160,938	金額 $ 407,784 2,197,636 55,281 64,050 － 35,948 15,000 303,081 376,784 253,686 74,099 3,783,349 86,494 182,243 268,737 4,040,486 21,561 204,493 58,377 4,324,917 8,377,003 5,320,000 8,606 － 96,192 96,192 (1,029 ) (10,179 ) 4,188,449 60,045 4,237,286 9,662,084 $ 18,039,087
11-12 1100 1120 1130 1140 1150 1160 1200 1270 1275 1260-80 14- 1421 1480 15-16 1501 1508 1521 1611 1621 1681 1691 15X9～16X9 1599 1630 1671 17- 1770 18- 1810 1820 1880		流動負債短期借款(註四及六) 應付短期票券(註四及六) 應付票據(註五) 應付帳款(註五) 應付所得稅(註二及四) 應付費用(註五) 其他應付款－關係人（註五）其他應付款(註四) 一年內到期長期借款（註四及六）與待出售非流動資產直接相關之負債 (註二及四) 預收款項及其他流動負債(註四及五) 流動負債合計長期負債長期借款(註四及六) 應付租賃款－非流動(註四) 長期負債合計其他負債土地增值稅準備(註四) 應計退休金負債(註二及四) 存入保證金預收土地款(註四) 其他負債合計負債合計股東權益(註二及四) 普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積累積盈餘保留盈餘合計股東權益其他調整項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失未實現重估增值與待出售非流動資產直接相關之權益股東權益其他調整項目合計股東權益合計重大承諾及或有事項（註七）負債及股東權益總計		$











				$

(請參閱後附財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

134

台灣農林股份有限公司損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

代碼	科目	99 年度
4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6900 7110 7121 7122 7130 7160 7280 7480 7510 7521 7530 7540 7560 7630 7880 7900 8110 9600 9750

(請參閱後附財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

135

台灣農林股份有限公司股東權益變動表民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

																		單位︰新台幣仟元	單位︰新台幣仟元
							保留盈餘							其他調整項目
		普通股股本			資本公積		法定盈餘公積		累積盈餘(虧損)		累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失			未實現重估增值	與待出售非流動資產直接相關之權益			合計
民國98年1月1日餘額	$		8,000,000	$	8,433	$	－	$	( 2,703,338 )	$	10,393	$	(8,401 ) $		2,807,641	$	28,600	$	8,143,328
減資彌補虧損			( 2,680,000 )		－		－		2,680,000		－			－	－		－		－
轉列處分資產損益			－		－		－		－		－			－	(82,077 )		－		(82,077 )
民國98年度淨利			－		－		－		121,035		－			－	－		－		121,035
未按持股比例認購新股之股權淨值差異			－		419		－		(1,505 )		－			－	－		－		(1,086 )
調整未認列為退休金成本淨損失			－		－		－		－		－		(2,105 )		－		－		(2,105 )
依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失			－		－		－		－		－		(3,703 )		－		－		(3,703 )
長期股權投資之累積換算調整數淨變動			－		－		－		－		(11,419 )			－	－		－		(11,419 )
土地重估增值			－		－		－		－		－			－	1,498,111		－		1,498,111
處分長期股權投資相關權益轉列待出售非流動資產直接相關之權益			－		(246 )		－		－		(3 )		4,030		－		(3,781 )		－
未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益			－		－		－		－		－			－	(35,226 )		35,226		－
民國98年12月31日餘額			5,320,000		8,606		－		96,192		(1,029 )		(10,179 )		4,188,449		60,045		9,662,084
民國98年度盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積			－		－		9,619		(9,619 )		－			－	－		－		－
發放現金股利			－		－		－		(72,000 )		－			－	－		－		(72,000 )
現金增資			680,000		340,000		－		－		－			－	－		－		1,020,000
員工執行認股權			－		29,375		－		－		－			－	－		－		29,375
轉列處分資產損益			－		－		－		－		－			－	(105,720)		－		(105,720 )
民國99年度淨利			－		－		－		181,505		－			－	－		－		181,505
未按持股比例認購新股之股權淨值差異			－		369		－		(3,650 )		－			－	－		－		(3,281 )
迴轉未實現重估增值			－		－		－		－		－			－	(63,868 )		－		(63,868 )
調整未認列為退休金成本淨損失			－		－		－		－		－			(266 )	－		－		(266 )
依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失			－		－		－		－		－			(525 )	－		－		(525 )
長期股權投資之累積換算調整數淨變動			－		－		－		－		(158 )			－	－		－		(158 )
處分長期股權投資沖轉待出售長期股權投資之相關權益			－		－		－		－		－			－	－		3,781		3,781
未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益			－		－		－		－		－			－	25,208		(25,208 )		－
民國99年12月31日餘額	$		6,000,000	$	378,350	$	9,619	$	192,428	$	(1,187 )	$	(10,970 ) $		4,044,069	$	38,618	$	10,650,927

(請參閱後附財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量
本期淨利

調整項目
折舊、折耗及攤銷費用
呆帳提列
存貨跌價及呆滯損失(回升利益)
減損損失
減損迴轉利益
處分投資損失淨額
處分固定資產利益淨額
依權益法認列之投資損失(利益)淨額
採權益法認列之長期股權投資發放現金
股利
固定資產轉列費用
累積換算調整數轉列兌換利益
員工執行認股權之酬勞成本
資產及負債科目變動：
應收票據及帳款
存貨
預付款項及其他流動資產
應付票據及帳款
應付費用及其他負債
營業活動之淨現金流出
接下頁

單位︰新台幣仟元
99 年度
98 年度
$ 181,505 $ 121,035
18,337
19,846
59
50
(78 )
7,592
5,069
47,826
(1,893 )
(4,933 )
13,482
－
(575,622 )
(410,689 )
164,667
(16,399 )
－
419
2
36
－
(11,219 )
29,375
－

(16,513 )
53,422
12,321
(19,628 )
(41,870 )
(6,607 )
42,764
(3,840 )
(51,999)
62,239
(220,394)
(160,850)

137

承上頁

投資活動之現金流量：長期投資增加長期投資處分價款及減資退回資本金額購置固定資產處分固定資產價款未攤銷費用增加存出保證金及其他資產增加預收土地款及存入保證金增加(減少) 投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量：短期借款減少應付短期票券減少其他應付款增加(減少) 長期借款增加(減少) 現金增資發放現金股利融資活動之淨現金流出本期現金及銀行存款增加(減少) 期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息（含資本化利息）本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款固定資產及其他資產轉列存貨－不動產	(188,000 ) 367,415 (631,020 ) 1,303,226 (30,807 ) (29,348 ) (234,020) 557,446 (59,727 ) (1,543,796 ) (309,284 ) 656,226 1,020,000 (72,000 ) (308,581) 28,471 23,995 $ 52,466 $ 91,296 $ 15 $ 113,596 $ 705,289	(24,021 ) 9,636 (160,300 ) 513,033 (1,336 ) (124,064 ) 215 213,163 (87,660 ) (72,638 ) 99,785 (20,842 ) －－ (81,355) (29,042 ) 53,037 $ 23,995 $ 172,999 $ 17 $ 376,784 $ －

(請參閱後附財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

138

台灣農林股份有限公司財務報表附註

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

(除另有註明外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司員工人數分別為137 人及139 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製財務報表。重要會計政策彙總說明如下：

(一)資產與負債區分流動與非流動之標準

營建業務之營業週期通常長於一年，故與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動與非流動之標準。

(二)外幣交易

139

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係根據以往實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債日應收款項之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

(四)存貨

存貨之成本計算方式除茶葉在產品及半成品採個別認定法外，其餘項目包括茶葉成品、包裝材料及進出口貿易部商品等存貨採加權平均法。民國98 年1 月1 日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別之存貨外，以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。呆滯及不良存貨已提適當之備抵損失，呆滯及跌價損失列為當期營業成本。

(五)待出售非流動資產

依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」規定，本公司於目前狀況下可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產及負債之主要類別，於資產負債表單獨列示，與待出售非流動資產相關而直接認列為業主權益調整項目者，亦單獨列示。另，資產負債表日淨公平價值低於帳面價值之金額，則認列為減損損失；嗣後若淨公平價值回升，即予迴轉認列減損迴轉利益，惟不得超過所認列之累計減損損失及原依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定得迴轉之金額。

(六)以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。依慣例交易購買或出售時，採用交易日會計處理，於原始認列時，將金融資產以公平價值衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(七)採權益法之長期股權投資

持有被投資公司股權比例達20%以上或未達20%但具有重大影響力者，採權益法評價，投資成本與取得被投資公司股權淨值間之差額，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，不予攤銷。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

持有被投資公司普通股股權超過50%或未達50%但有控制能力者，除採權益法評價外，於每季度編製合併報表，合併報表之編製依財務會計準財公報第七號「合併財務報表」規定處理。

國外被投資公司之財務報表經以功能性貨幣編製或按功能性貨幣再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同，應換算為本國貨幣，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算;股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算 ;損益科目則按當期加權平均匯率換算。外幣財務報表按功能性貨幣再衡量所產生之兌換差額，列為被投資公司當期損益；換算為本國貨幣所產生之兌換差額，則列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

、 (八)固定資產出租資產及閒置資產

土地係以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當之土地增值稅準備。土地重估增值及土地增值稅準備於該土地移轉時與成本一併沖銷。

出售土地於完成所有權移轉登記予買受人及實際交付標的物後，認列出售損益，惟如出售土地發生損失，於簽約時即承認損失。已出售之土地若限於法令規定預期未能於短期內辦妥過戶手續者，轉

141

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

列為已出售待過戶土地項下。

以資本租賃方式承租之固定資產將各期租金資本化為租賃資產，並認列應付租賃款負債，租賃負債依到期日之遠近劃分為流動負債及長期負債。

折舊及折耗係以平均法按下列耐用年數提列：

==> picture [302 x 102] intentionally omitted <==

處分固定資產損益列為營業外收支，並將其成本及累計折舊自帳上減除。

固定資產以營業租賃方式出租予他人使用者，列為出租資產，出租資產所提列之折舊及負擔之稅負，列為租賃成本。

(九)資產減損

142

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(十)退休金

(十一)收入認列

143

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(十二)員工分紅及董監酬勞

員工分紅及董監酬勞依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96)基秘字第052 號函之規定視為費用而非盈餘之分配，其費用估列係依公司章程規定之成數及依過去經驗為適當估計，期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動予以調整原認列員工分紅費用年度之費用；次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。員工分紅方式可採配發現金或股票紅利為之，股票紅利配發股數係以股東會前一日之收盤價並考量除權息之影響計算。

(十三)所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議日列為當期所得稅。

本公司依「所得基本稅額條例」之規定計算基本所得稅額並按行政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

(十四)每股盈餘

基本每股盈餘之計算，係以應歸屬於普通股之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數；因累積盈餘、資本公積及員工紅利轉增資所增加之股數或因減資彌補虧損而減少之股數，採追溯調整計算。

144

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

三、會計變動之理由及其影響

－會計變動存貨之會計處理準則

本公司自民國98 年1 月1 日起，首次適用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，主要修訂如下：

1.存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應採取逐項比較法。此項變動使民國98 年度淨利減少3,000 仟元，每股盈餘減少0.006 元。

2.因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發
生當期認列為營業成本。此項變動對民國98 年度淨利及每股盈餘並無影響。
3.異常製造成本及跌價損失應認列為銷貨成本。此項變動使民
國98 年度原帳列於營業外(支)淨額為(7,798)仟元重分類至營業成本項下。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

現金及銀行存款
庫存現金及零用金銀行存款合計	99.12.31 $ 1,001 51,465 $ 52,466	98.12.31
		$ 347 23,648
		$ 23,995

用途受限制之存款已轉列「受限制銀行存款」項下，請詳附註六。

(二)應收票據淨額

應收票據淨額
應收票據－非關係人減：備抵呆帳淨額應收票據－關係人減：備抵呆帳淨額	99.12.31 $ 14,151 － $ 14,151 $ 15,537 － $ 15,537	98.12.31
		$ 24,860 －
		$ 24,860
		$ 8,179 －
		$ 8,179

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(三)應收帳款淨額

應收帳款－非關係人減：備抵呆帳淨額應收帳款－關係人減：備抵呆帳淨額	99.12.31 98.12.31 $ 55,070 $ 44,636 (8,650 ) (8,650 ) $ 46,420 $ 35,986 $ 49,731 $ 40,360 －－ $ 49,731$ 40,360

(四)存貨淨額
1.明細如下：

不動產－土地商品存貨製成品在製品原料物料在建工程淨額小計減:備抵跌價損失淨額投保金額抵質押情形	99.12.31 $ 1,685,262 17,955 14,852 31,284 559 3,882 48,812 1,802,606 (29,514 ) $ 1,773,092 $ 30,912 附註六	98.12.31 $ 979,973 22,977 9,294 24,463 184 4,132 68,529 1,109,552 (29,592 ) $ 1,079,960 $ 30,912 附註六

2.民國99 年及98 年12 月31 日本公司因承包室內裝潢工程發生之在建工程，其超過預收工程款餘額者，按淨額帳列「存貨」項下；預收工程款超過在建工程餘額者，按淨額帳列「預收款項」項下，明細如下：

在建工程－成本－依完工比例認列之工程損益預收工程款在建工程淨額	99.12.31 $ 280,681 6,172 (238,041 ) $ 48,812	98.12.31 $ 413,340 (145,547 ) (199,264 ) $ 68,529

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預收工程款在建工程－成本－依完工比例認列之工程利益預收工程款淨額	99.12.31 $ (50,323 ) 44,644 5,668 $ (11 )	98.12.31 $ (69,050 ) 8,520 615 $ (59,915)

3.截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司尚未完工之主要長期工程資訊彙總如下：

總如下：
	99.12.31
	估計總成本		已認列工程利益
	$ 159,319 104,639		$ 3,013 3,544

	98.12.31	98.12.31
工程合約價款 $ 103,187 109,035 $ 212,222	估計總成本	完工比例 1.74% 0.20%	預定完工年度 99 年度 99 年度	已認列工程利益
	$ 96,925 104,639			$ 109 9
	$ 201,564			$ 118

4.民國99 年及98 年度認列營業成本之存貨相關損益如下：

存貨出售成本存貨跌價損失（回升利益）存貨盤盈淨額存貨報廢損失工程成本其他營業成本	99 年度 $ 796,898 (78 ) (79 ) 456 131,706 11,021 $ 939,924	98 年度 $ 486,631 7,592 (78 ) 284 69,644 15,928 $ 580,001

5.本公司於民國99 年11 月經董事會決議將持有苗栗九湖段及拐子湖段土地開發案以出售為目的，將帳列土地及已投入開發成本轉列「存貨」項下，請參閱附註四(八)13。

147

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(五)待出售非流動資產及其相關之負債與權益

1.明細如下：

1.明細如下：
待出售非流動資產：土地土地重估增值合計與待出售非流動資產直接相關之負債：預收土地款土地增值稅準備合計與待出售非流動資產直接相關之權益：未實現重估增值	99.12.31 $ 1,740 106,719 $ 108,459 $ 125,803 33,450 $ 159,253 $ 38,618	98.12.31
		$ 2,800 175,113
		$ 177,913
		$ 198,206 55,480
		$ 253,686
		$ 63,826

2.上列待出售非流動資產係自固定資產轉列。
3.本公司待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

─ (六)以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司京華城股份有限公司展新創業投資股份有限公司其他合計提供擔保質押情況	99.12.31 金額股權比例% $ 67,680 0.79 8,638 9.23 9,716 $ 86,034 無	98.12.31	98.12.31
	金額 $ 67,680 8,638 9,716 $ 86,034 無	金額 $ 71,640 8,638 14,493 $ 94,771 無	股權比例%
			0.87 9.23

1.本公司持有之被投資公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
2.本公司部份以成本衡量之被投資公司因持續發生虧損，本公司經評估該等被投資公司價值發生永久性下跌，於民國99 年及98 年度認列減損損失分別為5,069 仟元及11,179 仟元。

148

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(七)採權益法之長期股權投資

1.明細如下：

被投資公司		99.12.31			98.12.31
	投資成本	帳面價值 $ 159,198 367,003 5,364 61,426 $ 592,991	股權比例%	投資成本	帳面價值 $ 333,528 214,943 5,346 19,805 $ 573,622	股權比例%
台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司中鼎生物科技(上海)有限公司雋大實業股份有限公司合計	$ 2,463,641 858,006 49,936 75,990		100.00 77.04 72.77 46.83	$ 2,463,641 728,006 49,936 17,990		100.00 48.01 72.77 7.38
	$ 3,447,573			$ 3,259,573

2.本公司採權益法評價認列之投資損益及累積換算調整數明細如下：

	99	年度	98 年度投資(損)益累積換算調整數 $ (775 ) $ － (3,228 ) (19) 22,988 (9) (5,662 ) (22) 1,103 (150) 1,973 － $ 16,399 $ （200)
被投資公司	投資(損)益	累積換算調整數	投資(損)益
TTC Holdings(B.V.I)Co.,Ltd.	$ －	$ －	$ (775 )
台林投資有限公司	(175,373 )	7	(3,228 )
中華僑泰物流股份有限公司	－	－	22,988
台霖生物科技股份有限公司	22,129	(69 )	(5,662 )
中鼎生物科技(上海)有限公司	114	(96 )	1,103
雋大實業股份有限公司	(11,537 )	－	1,973
合計	$ (164,667 )	$ (158 )	$ 16,399

(1)上述採權益法評價之長期股權投資，係依經會計師查核簽證之財務報表認列投資損益及外幣累積換算調整數。
(2)本公司持有被投資公司－雋大實業股份有限公司之股權比例於民國99 年及98 年度中未達20%，惟合併計算整體綜合持股仍達 20%以上，對該公司具有重大影響力，故採權益法評價。
3.本公司之子公司TTC Holdings 於民國98 年度經董事決議並提出撤銷公司註冊之申請。該被投資公司解散後，退還本公司股款4,456 仟元，帳列之相關長期股權投資與累積換算調整數予以沖轉，認列兌換利益11,219 仟元。
4.本公司民國98 年12 月9 日經董事會決議，於民國99 年度將被投資公司中華僑泰公司股權予以處分。本公司依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」之規定轉列各相關科目，其明細如下：

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待處分長期股權投資：中華僑泰物流股份有限公司與待出售非流動資產直接相關之權益：資本公積累積換算調整數未認為退休金成本之淨損失	98.12.31 $ 371,602 246 3 (4,030 ) $ (3,781 )

5.本公司於民國99 年及98 年度與關係人間有關股權買賣交易情形，請參閱附註五。
(八)固定資產／出租資產／閒置土地／已出售待過戶土地

1.土地重估增值

本公司曾辦理多次土地重估，最近一次辦理重估基準日為民國 98 年6 月10 日。民國99 年及98 年12 月31 日重估增值餘額如下：

科目重估增值：固定資產其他資產－已出售待過戶土地其他資產－閒置土地待出售非流動資產合計土地增值稅準備：土地增值稅準備與待出售非流動資產直接相關之負債合計淨額	99.12.31 $ 13,076,999 3,291 171,824 106,719 13,358,833 (3,888,373 ) (33,450 ) (3,921,823) $ 9,437,010	98.12.31 $ 13,611,329 4,032 171,824 175,113 13,962,298 (4,040,486 ) (55,480 ) (4,095,966) $ 9,866,332

2.截至民國99 年及98 年12 月31 日止，固定資產(土地及遞耗資產除外)投保總金額分別為333,319 仟元及93,319 仟元。
3.本公司於民國99 年度出售部份土地及其他設備，出售價款 1,300,984 仟元，扣除土地增值稅及帳面價值831,082 仟元後，認列處分固定資產利益469,902 仟元。前項處分之土地因已辦理資產重估，原列於未實現重估增值(含與待出售非流動資產直接相關之權益)計105,720 仟元轉列處分資產利益。

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4.租賃資產

(1)本公司於民國92 年12 月承租南港軟體工業園區建築物，並與經濟部工業局簽訂租賃合約，租賃期間為20 年，依據「工業區土地建築物租售辦法」，本公司於租賃期限屆滿前提出承購申請，承租期間已繳納之租金及擔保金得無息抵充承購建築物應繳之價款。本公司經董事會決議，未來將承購該建築物，因此以各期租金之現值總額認列租賃資產，租賃資產明細如下：

標的物南港軟體工業園區建築物減：累計折舊	98.12.31 $ 229,520 (27,190 ) $ 202,330

(2)民國98 年12 月31 日應付租賃款明細如下：

應付租賃款總額減：應付租賃款折價一年內到期部份(減98 年折價為 8,494 仟元)，帳列其他流動負債	98.12.31 $ 259,354 (66,743 ) (10,368 ) $ 182,243

(3)本公司於民國99 年3 月向經濟部工業局依「工業區土地建築物租售辦法」之規定，申請承購上述南港軟體工業園區辦公室，截至民國99 年12 月31 日止，上述不動產已完成過戶並付清總價款，轉列土地、房屋及建築物項下。

5.出租資產

(1)明細如下：

土地建築物小計減：累計折舊備抵跌價損失累計減損淨額	98.12.31 $ 1,469,474 106,917 1,576,391 (106,917 ) (689,475 ) (175,814 ) $ 604,185

(2)民國99 年及98 年度租金收入分別為17,022 仟元及17,474 仟元。

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(3)本公司主要係參酌專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，民國 98 年度認列減損損失為16,277 仟元，截至民國98 年12 月31 日止，累計已認列出租資產備抵跌價損失及累計減損金額如(1) 明細表。
(4)本公司為增加營運資金及減少銀行借款負擔，於民國99 年11 月經董事會決議將台南市金華段土地及建築物出售予太子建設開發股份有限公司。參酌專業估價機構之估價報告並經雙方協商，出售價格為615,314 仟元，原始取得成本扣除累計折舊、備抵跌價損失及累計減損後帳面價值為604,185 仟元，認列處分資產利益11,129 仟元。截至民國99 年12 月31 日止，上述不動產已完成過戶並收取總價款。

6.閒置資產

(1)明細如下：

土地成本土地重估增值小計減：累計減損淨額	99.12.31 $ 104,936 171,824 276,760 (48,073 ) $ 228,687	98.12.31 $ 104,936 171,824 276,760 (48,073 ) $ 228,687

(2)本公司閒置土地主要係包括待墾地及新竹縣汶水坑段土地。其中待墾地係於民國84 年6 月7 日辦理資產重估價，本公司以鄰近最近期之土地徵收價值為公平價值之參考，經評估後民國99 年及98 年度認列減損損失分別為0 仟元及20,370 仟元；另新竹縣汶水坑段土地，本公司以專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，截至民國99 年及98 年12 月31 日止，已認列累計減損金額如(1)明細表。

7.固定資產累計減損

截至民國99 年及98 年12 月31 日止，固定資產累計減損明細如下：

項目房屋及建築其他固定資產出租資產	99.12.31 $ 25,667 10,293 － $ 35,960	98.12.31
		$ 25,667 11,239 175,814
		$ 212,720

本公司就固定資產及出租資產認列之減損損失，於民國99 年及 98 年度分別為0 仟元及16,277 仟元。

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8.已出售待過戶土地及預收土地價款

本公司出售之土地因受囿於法令規定，已收足價款但未能於短
期內辦妥過戶手續之土地，帳列「其他資產－其他」項下。民國99 年及98 年12 月31 日之帳面價值分別為3,362 仟元及4,124 仟元。依原證期會84.3.25(84)台財證(六)11592 號函示，出售土地須
俟辦妥過戶手續及實際交付標的物後始得承認出售利益，本公司因土地交易收取之價款，除預期一年內完成過戶及交付而轉列與待出售非流動資產直接相關之負債者外，民國99 年及98 年12 月31 日分別為101,150 仟元及58,377 仟元，因尚未能承認出售利益，仍列於預收土地價款項下。
9.本公司原苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國90 年上半年度過戶完畢。其中部份應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，本公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金額入帳，如有差異，再依個案情況調整。截至民國99 年及98 年12 月31 日止，應收苗栗縣政府補償費均為10,294 仟元，帳列「其他應收款」項下。截至民國99 年及 98 年12 月31 日止，應付佃農補償費均為8,097 仟元，帳列「其他應付款」項下。截至本報告日止，本案尚未結案。
10.本公司固定資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。
11.本公司因受限法令規定，將部分農業用地暫以董事長林金燕女士名義為所有權登記，並將該土地設定抵押於本公司。截至民國99 年及98 年12 月31 日止，尚未完成產權登記之土地成本分別為42,044 仟元及10,474 仟元，帳列「其他資產－其他」項下。
12.民國99 年度利息費用總額為89,867 仟元，其資本化金額如下：

99 年度

預付土地開發款(帳列固定資產－未完工程) $ 3,947

民國99 年度資本化之平均月利率為0.22%～0.31%。

13.本公司持有「苗栗銅鑼九湖段土地遊憩設施區開發案」及「苗栗三義拐子湖土地工商綜合區開發案」經苗栗縣政府核發水土保持計劃完工證明書及同意辦理土地變更編定，於民國99 年11 月經董事會決議未來以出售為目的，因此將帳列土地成本175,655 仟元及累積投入開發成本529,634 仟元，合計705,289 仟元轉列「存貨－不動產」項下。

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(九)短期借款及應付短期票券

1.明細如下：

99.12.31
借款性質	最後到期日	利率		金額	擔保品
擔保借款	100.09.30	2.300%~3.304%	$	307,500	土地、建築物
信用借款	100.07.09	2.300%~2.573%		3,000
信用狀借款	100.06.25	2.258%~6.000%		37,557
應付商業本票(減折價160 仟元)	100.01.05	2.238%~2.788%		653,840	土地、建築物
合計			$	1,001,897
		未動用額度	$	220,926
98.12.31
借款性質	最後到期日	利率		金額	擔保品
擔保借款	99.04.10	2.874%~4.300%	$	362,390	土地、建築物及關
信用狀借款	99.08.08	2.305%~6.300%		45,394	係企業之股票
應付商業本票(減折價2,864 仟元)	99.01.22	3.538%~5.138%		2,197,636
合計			$	2,605,420
		未動用額度	$	21,481

2.本公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。

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(十)長期借款

1.明細如下：

1.明細如下：
貸款銀行借款性質星展銀行擔保借款鶯歌鎮農會擔保借款鶯歌鎮農會擔保借款台中商銀擔保借款台中商銀擔保借款台中商銀擔保借款合作金庫擔保借款安泰商銀等擔保借款減：一年內到期之長期借款利率區間	99.12.31 98.12.31 合約到期日及還款方式 $ － $ 314,620 民國99 年8 月31 日到期，自民國96 年9 月30 日至98 年1 月31 日，每月攤還10,000 仟元，98 年2 月起每月攤還2,000 仟元，餘款項到期一次償還。 59,500 49,500 民國101 年1 月18 日合約到期，額度內循環動支及償還。 22,500 22,500 民國101 年3 月28 日合約到期，額度內循環動支及償還。 32,204 38,465 民國104 年9 月17 日到期，自民國98 年9 月17 日起，每月平均攤還556 仟元，計分72 期。 27,300 30,000 民國105 年5 月6 日到期，自民國99 年5 月6 日起，每月攤還417 仟元，計分72 期。－ 8,193 民國101 年5 月18 日到期，自民國98 年6 月18 日起，每月攤還254 仟元，計分36 期，餘款項到期一次償還。 370,000 －民國119 年3 月11 日到期，自民國101 年3 月11 日起，平均攤還，計分216 期。 608,000 －民國104 年6 月9 日到期，每半年依約定比例攤還本金。 1,119,504 463,278 (113,596 ) (376,784 ) $ 1,005,908 $ 86,494 1.95%~3.2842% 2.81%~6.00	擔保品
		土地土地土地土地土地土地土地及建築物土地、受限制銀行存款

2.本公司提供資產作為借款擔保品之情形，請參閱附註六。

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3.本公司為償還金融機構之負債暨充實中期營運週轉金之所需，於民國99 年6 月9 日以安泰商業銀行為主辦銀行之聯合授信銀行申請五年期之貸款，授信總額度為新台幣捌億元。依聯貸合約規定，本公司向安泰商業銀行申請之聯貸款，應維持以下財務比率與規定，並每半年受檢一次：(1)負債比率(負債總額／有形淨值)：應不得高於 100%；(2)本金利息保障倍數：應不得低於100%；(3)有形淨值(股東權益－無形淨值)：應不得低於新臺幣80 億元；(4)金融負債於民國99 年底前合計應不得高於新臺幣40 億元，自民國100 年度(含) 起，應不得高於新臺幣參拾伍億元。

(十一)退休金

1.本公司確定給付退休辦法依精算結果之淨退休金成本組成項目如下：

		99年度	98年度
服務成本	$	1,069 $	1,250
利息成本		1,273	1,362
退休基金資產預期報酬		(493 )	(623 )
未認列過渡性淨給付義務攤銷數		1,587	1,587
未認列退休金損益攤銷數		883	737
淨退休金成本	$	4,319 $	4,313
2.依精算師以資產負債表日為精算衡量日之精算結果，本公司退休基
金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：
		99.12.31	98.12.31
給付義務
既得給付義務	$	(36,895 ) $	(32,055 )
非既得給付義務		(11,993 )	(13,416 )
累積給付義務		(48,888 )	(45,471 )
未來薪資增加之影響數		(11,773 )	(11,898 )
預計給付義務		(60,661 )	(57,369 )
退休金基金資產公平價值		27,331	23,910
提撥狀況		(33,330 )	(33,459 )
未認列退休金利益		19,997	19,855
未認列過渡性淨給付義務		1,588	3,175
補列應計退休金負債		(9,812 )	(11,132 )
應計退休金負債	$	(21,557)$	(21,561)

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3.本公司採用之精算假設如下：

折現率長期薪資調整率退休基金資產預期長期投資報酬率	99 年度 2.25% 2.00% 2.00%	98 年度 2.25% 2.00% 2.00%

4.既得給付：

截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司符合退休辦法員工之既得給付分別為45,151 仟元及39,956 仟元。

5.本公司退休準備金專戶提撥及支付情形如下：

提撥支付	99 年度 $ 3,002 $ －	98 年度 $ 2,925 $ 3,330

6.自民國94 年7 月1 日起，本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資百分之六提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國99 年及98 年度本公司依上開退休金條例認列之退休金成本分別為3,564 仟元及2,993 仟元。

(十二)股東權益

1.股本

本公司民國98 年12 月9 日經董事會決議辦理現金增資發行普通股68,000 仟股。此項增資案業奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局於民國99 年1 月13 日金管證發字第0980068148 號函核准。民國99 年1 月21 日及2 月10 日董事會決議以每股15 元為發行價格，以民國99 年4 月6 日為增資基準日，並於民國99 年4 月21 日辦妥公司變更登記。

截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司額定股本均為 16,000,000 仟元，每股面額10 元，實收資本額分別為6,000,000 仟元及5,320,000 仟元。

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2.資本公積

長期股權投資按權益法認列資本公股本溢價員工執行認股權未按持股比例認購新股之股權淨值	99.12.31 $ 8,606 340,000 29,375 369 $ 378,350	98.12.31 $ 8,606 －－－ $ 8,606

3.盈餘分配

a.董事監察人酬勞百分之五；
b.員工紅利百分之五；
c.股東紅利為百分之九十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。

本公司民國97 年度為累積虧損，故無盈餘分派。民國99 年6 月15 日舉行股東常會，決議民國98 年度盈餘分配案及每股股利如下：

法定盈餘公積現金股利	盈餘分配 98年度 $ 9,619 72,000 $ 81,619	單位：新台幣仟元；元/每股每股股利(元) 98年度 $ 0.12

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本公司民國99 年6 月15 日之股東會同時決議配發98 年度員工現金紅利4,000 仟元及董監事酬勞4,000 仟元。前述98 年度盈餘分派之股東會決議情形與本公司民國99 年4 月28 日之董事會決議並無差異。

本公司民國99 年及98 年度度員工紅利及董監酬勞估列金額分別均為6,667 仟元及3,750 仟元，係依據本公司章程所載之分配比例為基礎，並認列為民國99 年及98 年度之費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次一年度之損益。

上述員工紅利及董監事酬勞之估計，如於期後期間之董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動應調整當年度(原認列員工分紅費用之年度)之費用。至次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

上述有關員工紅利及董監酬勞相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

－ 4.員工認股權現金增資保留員工認購

本公司99 年1 月21 日董事會決議之現金增資案，依公司法規定保留由員工認購之部份，依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定，於給與日將此員工認股權之公平價值認列為薪資費用。

民國99 年度上述酬勞性員工認股權之相關資訊揭露如下：

本期給與本期行使本期放棄期末流通在外期末可行使之員工認股權給與日之員工認股權公平價值 (元)	單位(仟股) 10,200 (5,649 ) (4,551 ) －－ $ 5.2	認股價格(元)
		$ 15

民國99 年度因此員工認股權交易認列酬勞成本29,375 仟元，並同額認列資本公積－員工認股權。

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5.未實現重估增值

本公司於民國98 年6 月10 日經董事會決議辦理土地重估，此項重估增加未實現重估增值1,498,111 仟元。

、、 (十三)用人折舊折耗及攤銷費用

	99 年度			98 年度
屬於營業成本者 $ 16,240 673 845 1,282 $19,040 $ 2,030 $ 451 $ 22	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者 $ 12,591 655 621 682 $ 14,549 $ 10,572 $ 443 $ 535	屬於營業費用者 $ 80,429 4,900 6,530 4,286 $96,145 $ 6,640 $ 9 $ 1,647	合計
	$ 118,875 5,844 6,857 8,042	$ 135,115 6,517 7,702 9,324			$ 93,020 5,555 7,151 4,968
	$ 139,618	$ 158,658			$ 110,694
	$ 9,100	$ 11,130			$ 17,212
					$ 452
	$ 3,074	$ 3,096			$ 2,182

民國99 年及98 年度員工退休金費用帳列「其他資產－其他」分別為 181 仟元及155 仟元；銀行借款遞延成本攤銷數帳列「利息費用」分別為3,660 仟元及0 仟元。

(十四)所得稅

1.本公司民國99 年及98 年度所得稅最高稅率分別為17%及25％，民國99 年及98 年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用	99年度 $ 1,457 － $ 1,457	98年度 $ －－ $ －

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2.本公司民國99 年及98 年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

與所得稅費用間之差異調節如下：
		99	年度		98	年度
稅前淨利之所得稅額	$		31,104	$		30,259
未分配盈餘加徵10%稅額			1,457			－
出售土地所得免稅			(97,008 )			(103,429)
出售證券所得免稅			2,292			－
其他永久性差異			11,381			48,215
以前年度所得稅低估			1,976			40,260
所得稅法定稅率調整影響數			274,652			457,754
迴轉遞延所得稅資產備抵評價			(224,397 )			(473,059 )
所得稅費用	$		1,457	$		－
3.本公司遞延所得稅資產明細如下：
		99.12.31			98.12.31
虧損扣抵	$		763,057	$		872,385
備抵呆帳超限數			1,340			1,597
權益法認列長期投資損失淨額			207,133			210,753
成本法認列長期投資損失			613,971			721,494
其他			21,121			24,790
小計		1,606,622			1,831,019
減：備抵評價		(1,606,622)			(1,831,019)
合計	$		－	$		－
遞延所得稅資產－流動	$		76,782	$		90,369
減：備抵評價			(76,782)			(90,369)
遞延所得稅資產淨額－流動	$		－	$		－
遞延所得稅資產－非流動	$	1,529,840		$	1,740,650
減：備抵評價		(1,529,840)			(1,740,650)
遞延所得稅資產淨額－非流動	$		－	$		－
4.本公司民國99年及98年度帳列所得稅費用與期末應付(退)所得稅之調節如下：
		99 年度			98	年度
所得稅費用	$		1,457	$		－
扣繳稅款			(15)			(17)
應付(退)所得稅	$		1,442	$		(17)
上述應退所得稅列於「其他應收款」項下。

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5.依所得稅法規定，經稅捐機關核定之前十年度虧損得自盈餘年度之純益中扣除，再行核課所得稅。截至民國99 年12 月31 日止，本公司尚未扣抵之虧損及扣抵期限如下：

年度可扣抵總額尚未扣抵餘額 92 年度核定虧損 $ 434,188 $ 434,188 93 年度核定虧損 357,951 357,951 94 年度核定虧損 417,616 417,616 95 年度核定虧損 280,314 280,314 96 年度核定虧損 2,783,472 2,783,472 97 年度核定虧損 24,542 24,542 98 年度申報虧損 52,222 52,222 99 年度估計虧損 138,270 138,270 合計 $ 4,488,575 $ 4,488,575 .兩稅合一相關資訊： (1)未分配盈餘 99.12.31 民國86 年及其以前年度 $ － $ 民國87 年及其以後年度 192,428 $ 192,428 (2)股東可扣抵帳戶餘額 $ 32,385 $ (3)預計股東可扣抵稅額之扣抵比率 17.58%	年度可扣抵總額尚未扣抵餘額 92 年度核定虧損 $ 434,188 $ 434,188 93 年度核定虧損 357,951 357,951 94 年度核定虧損 417,616 417,616 95 年度核定虧損 280,314 280,314 96 年度核定虧損 2,783,472 2,783,472 97 年度核定虧損 24,542 24,542 98 年度申報虧損 52,222 52,222 99 年度估計虧損 138,270 138,270 合計 $ 4,488,575 $ 4,488,575 .兩稅合一相關資訊： (1)未分配盈餘 99.12.31 民國86 年及其以前年度 $ － $ 民國87 年及其以後年度 192,428 $ 192,428 (2)股東可扣抵帳戶餘額 $ 32,385 $ (3)預計股東可扣抵稅額之扣抵比率 17.58%	最後抵減年度
		102 年 103 年 104 年 105 年 106 年 107 年 108 年 109 年 98.12.31 － 96,192 96,192 59,545 33.33%
	$

	$

6.兩稅合一相關資訊：

7.截至民國99 年12 月31 日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國97 年度。

(十五)每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

99 年度

基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利	金額(仟元)(分子) 稅前稅後 182,962 181,505	股數(分母) (仟股) 582,115	每股盈餘(元)	每股盈餘(元)
	稅前 182,962		稅前 $ 0.31	稅後
				$ 0.31

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	98 年度
金額(仟元)(分子) 稅前稅後 121,035 121,035	股數(分母) (仟股) 532,000	每股盈餘(元)
稅前 121,035		稅前 $ 0.23	稅後
			$ 0.23

(十六)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

民國99 年及98 年12 月31 日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

資產現金及銀行存款應收票據及款項以成本衡量之金融資產－非流動存出保證金負債銀行借款及應付短期票券應付票據及各類應付款項應付租賃款（含流動）長期借款（含一年內到期部份）預收款項存入保證金	99.12.31 帳面價值公平價值 $ 52,466 $ 52,466 137,809 137,809 86,034 － 14,258 14,258 1,001,897 1,001,897 214,758 214,758 －－ 1,119,504 1,119,504 104,272 104,272 103 103	98.12.31	98.12.31
	帳面價值 $ 52,466 137,809 86,034 14,258 1,001,897 214,758 － 1,119,504 104,272 103	帳面價值 $ 23,995 120,722 94,771 61,031 2,605,420 473,360 192,611 463,278 121,140 204,493	公平價值
			$ 23,995 120,722 － 61,031 2,605,420 473,360 192,611 463,278 121,140 204,493

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及銀行存款、應收票據及帳款、其他應收款、存出保證金、銀行借款及應付短期票券、應付票據、各類應付款項、預收款項及存入保證金等。
(2)應付租賃款以其預期現金流量之折現估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為凖。
(3)長期借款因係約定為浮動利率，故其帳面價值等於公平價值。

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3.本公司金融資產及負債之公平價值均以評價方法估計為之。
4.本公司民國99 年及98 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為10,451 仟元及31,176 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為2,121,401 仟元及3,068,698 仟元。
5.本公司民國99 年及98 年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為669 仟元及153 仟元，利息費用總額分別為89,867 仟元及174,948 仟元。
6.財務風險資訊
(1)市場風險：
- 本公司除按外幣計價交易之應收付款項受外匯匯率變動而產
- 生價值變動之風險外，此外並未持有易受利率及市場價格變動產生價值波動之金融商品，惟匯率變動風險並不重大。
(2)信用風險：

本公司主要的潛在信用風險來自應收帳款，本公司的營業收入佔10%以上客戶銷售金額，於民國99 年及98 年度佔本公司營業收入分別為66%及33%，為降低信用風險，本公司定期持續評估該客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。本公司過去未因主要客戶而蒙受重大信用風險損失。

(3)流動性風險：

(1)本公司投資以成本衡量之金融資產因無活絡市場，致預期有重大之流動性風險。
(2)本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險：

本公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1%，每年將增加現金流出12,608 仟元。

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係中華僑泰物流股份有限公司本公司之子公司（此關係自民國99 年3 月（以下簡稱中華僑泰）處分後終止）台霖生物科技股份有限公司本公司之子公司（以下簡稱台霖生技）台林投資有限公司本公司之子公司（以下簡稱台林投資）雋大實業股份有限公司本公司之子公司（以下簡稱雋大實業）德鋁新金屬股份有限公司雋大實業之副董事長為該公司之董事長 (以下簡稱德鋁公司) 慶菊股份有限公司本公司之董事為該公司之董事長 (以下簡稱慶菊公司) 盛康企業有限公司本公司之董事為該公司之董事長 (以下簡稱盛康公司) 北京京漢石國際貿易有限公司本公司之董事為該公司之負責人 (以下簡稱京漢石公司) 鼎盛開發投資股份有限公司該公司董事長為本公司前任董事長（以下簡稱鼎盛開發）林金燕女士本公司之董事長熊名武先生本公司之前任董事(已於94.6.10 解任) 劉季鈞先生本公司之常務董事謝祥輝先生本公司之監察人全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

(二)關係人交易

、 1.銷貨工程收入及應收款項

(2) 銷貨

) 銷貨
關係人名稱雋大實業中華僑泰台霖生技慶菊公司德鋁公司盛康公司京漢石公司	99 年度金額佔營業收入％ $ 40,828 4 21 － 304 － 180 － 2 － 58 －－－	98 年度
	金額 $ 40,828 21 304 180 2 58 －	金額 $ 17,035 182 186 － 3,770 131 2,090	佔營業收入％
			3 －－－ 1 －－

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合計 $ 41,393 4 $ 23,394 4

本公司售貨予關係人收款期限為月結60～90 天，價格及其他交易條件與一般銷售尚無顯著不同。

(2)本公司民國99 年及98 年度承包雋大實業室內裝潢工程工程價款(含稅)分別為219,192 仟元及216,336 仟元，依完工比例法認列工程利益分別為6,314 仟元及10,009 仟元。截至民國99 年及98 年12 月31 日止，預收工程款金額分別為166,257 仟元及94,349 仟元。
(3)民國99 年及98 年度關係人向本公司租用辦公室及停車位之租金收入明細如下：

99 年度金額佔營業收入％ $ 1,453 － 24 － 1 － $ 1,478 －	98 年度	98 年度
金額 $ 1,453 24 1 $ 1,478	金額 $ 1,882 －－ $ 1,882	佔營業收入％
		－－－
		－

(4)本公司民國99 年及98 年度出租辦公室及停車位予雋大實業而收取管理費收入分別為331 仟元及346 仟元，帳列「其他收入」項下。
(5)本公司因上述交易而發生之應收票據及帳款(含工程保留款) 餘額如下：

99.12.31 98.12.31

關係人名稱雋大實業中華僑泰台霖生技德鋁公司京漢石公司盛康公司台林投資合計	金額 $ 65,217 － 44 1 － 3 3 $ 65,268	佔期末應收款項％ 52 －－－－－－ 52	金額 $ 46,280 12 －－ 2,247 －－ $ 48,539	佔期末應收款項％
				42 －－－ 2 －－
				44

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、 2.進貨購買勞務及應付款項

(1)進貨及購買勞務

99 年度金額佔營業成本％ $ 237 － 9 － 21,529 2 $ 21,775 2	98 年度	98 年度
金額 $ 237 9 21,529 $ 21,775	金額 $ 921 － 26,638 $ 27,559	佔營業成本％
		－－ 5
		5

本公司與關係人付款期限為月結60～90 天，與支付一般廠商並無顯著不同。

(2)本公司民國99 年及98 年度向台霖生技購入蝴蝶蘭，帳列交際費分別為169 仟元及218 仟元。
(3)因上述交易發生之應付票據、應付帳款及應付費用餘額如下：

99.12.31 關係人名稱金額佔期末應付款項％應付票據及帳款：中華僑泰 $ 14 －雋大實業 5,136 3 台霖生技 30 －合計 $ 5,180 3 應付費用：台霖生技 $ －－	98.12.31	98.12.31
	金額	佔期末應付款項％
	$ 62 4,990 － $ 5,052 $ 3	－ 4 －
		4
		－

3.財產交易

(1)本公司民國99 年度向關係人購入股票交易內容如下：

日期	交易對象	標的物	價格
99 年3 月	中華僑泰	台霖生技股票10,313 仟股	$ 101,695
99 年7~12 月	台林投資	台霖生技股票2,300 仟股	23,000
			$ 124,695

上述交易價格係以台霖生技股權淨值及面額為原則，截至民國99 年12 月31 日止，因上述交易所產生之款項已付訖。

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(2)本公司民國98 年度依股票面額及淨值向關係人購入股票之交易內容如下：

日期	交易對象	標的物	價格
98 年5 月	鼎盛開發	台霖生技股票900 仟股	$ 9,000
98 年8 月	台林投資	雋大實業股票1,920 仟股	17,990
			$ 26,990

截至民國98 年12 月31 日止，因上述交易所產生之應付款項為3,000 仟元，帳列「應付票據」項下。

4.保證及擔保事項

(1)截至民國99 年12 月31 日止，本公司部份銀行借款係由林金燕女士、劉季鈞先生及謝祥輝先生擔任連帶保證人。截至民國98 年12 月31 日止，本公司部份銀行借款係由林金燕女士、熊名武先生、劉季鈞先生及謝祥輝先生擔任連帶保證人。
(2)截至民國98 年12 月31 日止，台林投資提供雋大實業股票6,325 仟股作為本公司銀行借款之擔保品。

5.資金融通

本公司因短期營運資金之需要，向關係人融通資金，帳列「其他應付款－關係人」項下，明細如下：

		99	年度				98年度
關係人名	最高餘	期末餘		利息支		最高餘	期末餘	利息支
稱	額		額		出	額	額		出
台林投資	$25,000	$	－$		48	$59,500	$15,000	$	352

截至民國99 年及98 年12 月31 日止，尚未支付利息分別為0 仟元及1 仟元，帳列「應付費用」項下。

6.其他

(1)本公司民國99 年度委託關係人中華僑泰代墊雜項支出而產生之應付款項為984 仟元，帳列「應付票據」項下。

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、 (三)董事監察人及管理階層薪酬資訊

本公司民國99 年及98 年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資、獎金及特支費業務執行費用員工紅利盈餘分配項目	99年度 11,525 1,969 4,152 13,334	98年度 7,564 1,999 － 7,500

上述盈餘分配項目係當期估列之董監酬勞及員工紅利，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。相關詳細資訊請參閱股東會年報內容。

六、質押之資產

截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司提供下列資產（帳面價值）作為借款之擔保品：

資產擔保標的存貨－不動產發行商業本票擔保待出售非流動資產銀行借款及發行商業本票擔保受限制銀行存款（帳列其他流動資產）銀行借款擔保存出保證金履約工程保證金固定資產：土地銀行借款、發行商業本票擔保及土地合作開發擔保建築物銀行借款出租資產銀行借款及發行商業本票擔保合計	99.12.31 $ 702,315 － 20,212 10,451 6,029,084 222,720 － $ 6,984,782	98.12.31
		$ 979,973 3,955 － 31,176 9,069,802 － 604,185
		$10,689,091

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司已開立信用狀尚未使用之金額分別為10,057 仟元及6,543 仟元。
(二)本公司土地中部份或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部份個案或有可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，本公司即依個案情況入帳。

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(三)本公司於民國八十四年底購進竹南鎮鹽館前段土地原為國泰塑膠股份有限公司(簡稱國塑公司)竹南廠所有(面積共為90,302 平方公尺)，經董事會決議後按資產持有之目的自閒置資產轉列為商品存貨，轉列時之帳面價值為979,973 仟元(原始成本 1,508,940 仟元減累計減損528,967 仟元)。

依苗栗縣環境保護局於民國九十八年一月七日「環水字第 06970000006 號」來函，於竹南鎮原國泰塑膠竹南廠北側區土壤及第一含水層底部地下水污染查證結果，土壤汞含量超過土壤污染管制標準，後經民國九十九年五月十二日以苗栗縣政府「府環水字第 0987800770 號」報請行政院環保署確認是否同意公告竹南鎮鹽館前段大厝小段154-3 地號面積2,490 平方公尺為土壤污染控制場址(經公告為控制場址之整治工程須待主管機關核准後方能進行)。於民國九十九年八月三十一日苗栗縣政府「環水字第0987801713 號」及「環水字第0987801715 號」來函公告，竹南鎮鹽館前段大厝小段154 地號( 面積為 73,662 平方公尺) 為地下水受污染使用限制地區及 154-2、154-3 地號(面積分別為10,091、2,490 平方公尺)為土壤及地下水污染控制場址。

依前函認定國塑公司應為該場址之污染行為人，惟該公司已於民國七十八年停業，並於八十二年十二月十日清算終結，而台灣農林股份有限公司於民國八十四年底取得土地，依法無需擔負污染責任，且各級主管機關依土污法規定，對本廠址所支出之各項費用，亦不能向本公司求償，相關調查、整治費用將全數由政府預算支應。

而本公司為維護股東權益本著積極負責態度除已向環保相關專業公司洽詢處理方式，並持續監控場址之狀況，經評估土地資產市價及整治支出成本效益後，為維護土地資產價值本公司願意自行投入污染整治事宜以協助政府解決問題，目前已委請中華工程股份有限公司辦理本土地之調查及整治工作，預估改善經費約為二億三仟萬元，約需一年至一年半時間，惟本公司業將預計之經費支出列入淨變現價值評價之考量。

本公司取得土地後，原擬進行專案開發，惟因上述污染情形尚未釐清、排除，致尚未開始生產營運或開發，更無造成污染之行為，故對本公司營運不致產生重大影響。此外，該地亦已依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理原則」及第十號「存貨之會計處理準則」規定為適當之會計處理。

170

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八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。
十、其他：
(一)重分類
- 本公司民國98 年度財務報表之部分科目業經重分類，俾與民國
- 99 年度財務報表比較閱讀。

十一、附註揭露事項：

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人者：無。
2.為他人背書保證者：無。
3.期末持有有價證券情形：參閱附表一。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表二。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表三。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表四，餘本公司民國99 年度處分各筆不動產之交易金額均未達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.對被投資公司具有重大影響力或控制能力之相關資訊：參閱附表五。
2.對被投資公司具有控制能力者，應再揭露各被投資公司之相關資訊：
(1)資金貸與他人者：參閱附表六。
(2)為他人背書保證者：無。
(3)期末持有有價證券情形：參閱附表七。
(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊之揭露：

1.本公司民國99 年度對大陸投資概況，請參閱附表八。
2.與大陸被投資公司間重大交易事項：無。

十二、部門別財務資訊：

(一)產業別財務資訊

收入合計部門利益(損失) 利息費用投資損失－淨額處分投資損失－淨額處分資產利益－淨額資產減損損失－淨額公司一般收入(費用) 繼續單位部門之稅前淨利可辨認資產長期股權投資公司一般資產資產合計減損損失－損益表折舊、折耗及攤銷費用總額資本支出金額(固定資產增加)			99 年度		合計 $ 1,044,764 (117,226 ) (89,867 ) (164,667 ) (13,482 ) 575,622 (3,176 ) (4,242 ) $ 182,962 $ 15,744,111 679,025 737,802 $ 17,160,938
	茶葉部門 $ 152,703 $ 22,617 $ 13,560,410 $ － $ 5,470 $ 88,414	貿易部門 $ 713,748 $ 5,305 $ 118,933 $ － $ 2,512 $ 55,422	工程部門 $ 143,231 $ 295 $ 182,143 $ － $ 2,357 $ 52,012	其他部門 $ 35,082 $ (145,443 ) $ 1,882,625 $ 5,069 $ 4,338 $ 242,561

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收入合計部門利益(損失) 利息費用投資損失－淨額處分投資損失－淨額處分資產利益－淨額資產減損損失－淨額公司一般收入(費用) 繼續單位部門之稅前淨利可辨認資產長期股權投資公司一般資產資產合計減損損失－損益表折舊、折耗及攤銷費用總額資本支出金額(固定資產增加)			98 年度		合計 $ 637,377 (102,749 ) (174,948 ) 16,399 － 410,689 (42,893 ) 14,537 $ 121,035 $ 16,034,144 1,039,995 964,948 $ 18,039,087
	茶葉部門 $ 136,862 $ 25,224 $ 14,132,999 $ － $ 4,400 $ 147,559	貿易部門 $ 397,824 $ (7,440 ) $ 105,051 $ － $ 1,972 $ 82	工程部門 $ 69,621 $ 4,845 $ 179,336 $ － $ 1,851 $ 77	其他部門 $ 33,070 $ (125,378 ) $ 1,616,758 $ 42,893 $ 11,623 $ 2,668

1.本公司各部門之產品及勞務類型如下：
(1)茶葉部門：茶葉製造及內外銷農務收入。
(2)貿易部門：商品代理、飲料、化工及鋁複合板等之買賣。
(3)工程部門：承包室內裝潢工程等收入。
(4)其他部門：生技產品製造、資產開發部及商業大樓之租金收入等。上表所列之部門收入係指部門對企業以外客戶之營業收入，本公司無部門間之銷貨及轉撥交易。
2.部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。部門成本及費用不包括下列項目：
(1)與部門無關之公司一般費用及損失。
(2)利息費用。
3.部門可辦認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產。但部門可辦認資產不包括下列各項：
(1)依權益法及成本法評價之長期股權投資。
(2)非供任何特定部門營業使用而持有之資產，如其他長期投資。

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(二)地區別資訊

本公司民國99 年及98 年度均無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國99 年及98 年度無外銷佔銷貨收入淨額10%以上之地區。

(四)重要客戶資訊

本公司民國99 年及98 年度收入佔營業收入金額10%以上客戶明細如下：

	99 年度		98 年度
金額	佔銷貨淨額％ 53 4 9 66	金額 $ 222,821 17,035 15,633 $ 255,489	佔銷貨淨額％ 33 3 2 38	歸屬產業別
$ 552,271 40,828 90,556				貿易部門貿易部門工程部門
$ 683,655

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附表一：期末持有有價證券明細表

附表一：期末持有有價證券明細表	附表一：期末持有有價證券明細表	附表一：期末持有有價證券明細表	附表一：期末持有有價證券明細表
				單位：新台幣仟元/仟股（單位）
持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末			市價	備註
				股數	帳面金額	比率(%)
99.12.31 本公司本公司	台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司股票中鼎生物科技(上海)有限公司雋大實業股份有限公司股票金剛鐵工廠股份有限公司股票台翔航太工業股份有限公司股票中華國貨推廣中心股份有限公司股票京華城股份有限公司股票展新創業投資股份有限公司股票中輝建設開發股份有限公司股票耐能電池股份有限公司股票復興航空運輸股份有限公司股票太平洋房屋仲介股份有限公司股票網路家庭投資開發股份有限公司股票達運光電股份有限公司股票資訊傳真股份有限公司股票太平洋建設股份有限公司股票	為本公司之子公司〃〃〃無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資〃〃〃以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	－ 34,918 － 6,088 763 1,360 26 12,000 1,518 8,000 1,120 113 35 157 476 20 0.022	$ 159,198 367,003 5,364 61,426 $ 592,991 $ 1,854 － 281 67,680 8,638 － 448 1,135 31 1,017 4,950 －－ $ 86,034	100.00 77.04 72.77 46.83 1.39 1.00 6.82 0.79 9.23 5.00 1.12 0.02 0.34 3.03 0.79 1.53 －	－－－－－－－－－－－－－－－－－

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附表二：累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

					單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數/單位	金額	股數/單位	金額	股數/單位	售價	帳面成本	處分損益	股數/單位	金額
99.12.31 台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司	台霖生物科技股份有限公司股票中華僑泰物流股份有限公司股票	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	中華僑泰物流股份有限公司、個人及台林投資有限公司 DKSH Holding LTD.	關係人及非關係人非關係人	21,760 －	$214,943 －	13,158 －	$ 152,060 (註) －	－ 43,869	$ － 359,657	$ － 371,602	$ － (15,726)	34,918 －	$ 367,003 －

(註)本期買入金額包含購買價款130,000 仟元、依權益法認列之投資收益22,129 仟元及認列累積換算調整數(69)仟元。

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附表三：取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
台灣農林股份有限公司	南港軟體園區F 棟 15 樓	99.03	$ 482,525	$ 482,525	經濟部工業局	非關係人	－	－	－	－	主管機關審定售價	自用辦公室並降低租金及利息成本	－

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附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
單位：新台幣仟元
處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
台灣農林股份有限公司	出租資產 (台南市金華段)	99.12	85.12.31	$ 604,185 (註)	$ 615,314	$ 615,314	$ 11,129	太子建設開發股份有限公司	非關係人	增加營運資金，改善財務結構，以減少銀行負擔及利息支出	參考專業估價機構之估價報告	現有建物之承租戶由本公司協助解決

註：包括原始取得成本1,576,391 仟元、累計折舊106,917 仟元、備抵跌價損失689,475 仟元及累計減損175,814 仟元。

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附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
99.12.31 本公司	台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司中鼎生物科技 (上海)有限公司雋大實業股份有限公司	台北市南港區園區街3 號 15 樓台南縣新營市舊廍里舊廍 80 號中國上海台北市南港區園區街3 號 15 樓	各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務花卉生產、苗圃基地建設及經營各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務	$ 2,463,641 858,006 49,936 (USD1,470) 75,990	$ 2,463,641 728,006 49,936 (USD1,470) 17,990	－ 34,918 － 6,088	100.00% 77.04% 72.77% 46.83%	$ 159,198 367,003 5,364 61,426	$ (176,399) 32,186 157 (RMB 34) (227,860)	$ (175,373) 22,129 114 (11,537)

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：
				單位：新台幣仟元／仟股
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
99.12.31 台林投資有限公司台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司	雋大實業股份有限公司台霖生物科技股份有限公司中鼎生物科技 (上海)有限公司大雋投資有限公司	台北市南港區園區街 3 號15 樓台南縣新營市舊廍里舊廍80 號中國上海台北縣新店市北新路三段207 之1 號6 樓	各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務花卉生產、苗圃基地建設及經營一般投資業	$ 63,557 57,854 15,505 (USD450) －	$ 195,669 79,562 15,505 (USD450) 10,000	6,297 6,130 －－	48.44% 13.52% 22.28%	$ 63,798 64,766 1,602 －	$ (227,860) 32,186 157 (RMB 34) (24)	$ (175,808) 5,550 35 (24)
							－

180

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

附表六：資金貸與他人明細表

單位：新台幣仟元

編號	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與最高限額
											名稱	價值
1 1 2 3	99.12.31 台林投資有限公司台林投資有限公司台霖生物科技(股)公司台霖生物科技(股)公司	台灣農林股份有限公司雋大實業股份有限公司中鼎生物科技 (上海)有限公司雋大實業股份有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$ 25,00 0 25,000 20,219 25,000	$ －－ 20,219 －	0.74% 1.00%~1.06 % － 3.50%	短期融資短期融資營運週轉短期融資	－－進銷合計＄ 10,394 －	營運所需營運所需業務所需營運所需	－－－－	－－－－	－－－－	$ 69,1 10 69,110 142,022 142,022	$ 69,1 10 69,110 189,363 189,363

181

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

附表七：期末持有有價證券明細表

單位：新台幣仟元/仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	市價	備註
				股數	帳面金額	比率
99.12.31 台林投資有限公司台林投資有限公司台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司	雋大實業股份有限公司－股票台霖生物科技股份有限公司－股票亞太財金顧問股份有限公司－股票中鼎生物科技(上海)有限公司祥益金屬股份有限公司－股票	台林投資採權益法評價之被投資公司台林投資採權益法評價之被投資公司無台霖生物科技採權益法評價之被投資公司無	採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資以成本衡量之金融資產採權益法評價之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動	6,297 6,130 1,000 － 300	$ 63,7 98 64,766 10,000 1,596 2,098	48.44% 13.52% 5.00% 22.28% 18.52%	－－－－－

182

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

附表八：大陸投資資訊

附表八：大陸投資資訊	附表八：大陸投資資訊
		單位：新台幣仟元 /美金仟元本期匯出或收回投資金額實收資本額投資方式本期期初自台灣匯出累積投資金額匯出收回本期期末自台灣匯出累積投資金額本公司直接或間接投資之持股比例本期認列投資損益期末投資帳面價值截至本期止已匯回台灣之投資收益 USD 2,100 直接投資 $ 52,003 (USD 1,528) $ －$ －$ 52,003 (USD 1,528) 92.95% (註1) $ （144） ( RMB 31) (註2) $ 6,814 －
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
中鼎生物科技 (上海)有限公司	花卉生產、苗圃基地建設及經營	USD 2,100	直接投資	$ 52,003 (USD 1,528)	$ －	$ －	$ 52,003 (USD 1,528)	92.95% (註1)	$ （144） ( RMB 31) (註2)	$ 6,814	－

(註1)：對中鼎生物科技(上海)有限公司之持股比例係本公司直接持股72.77％，及本公司之子公司台霖生物科技(股)公司持股22.28％，採綜合持股比例計算。

(註2)：投資損益認列係根據被投資公司經會計師查核之財務報表計列。

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 52,003 (USD 1,528)	$ 52,003 (USD 1,528)	$ 6,390,556

183

台灣農林股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司，其財務報表未經本會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表就該等子公司及長期股權投資暨財務報表附註十一(二)相關資訊所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產總額分別佔合併資產總額之7.19%及7.70%，民國九十九年及九十八年度之稅後損失分別佔合併總損益之(110.56)%及(20.37)%。

本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

184

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

鼎信聯合會計師事務所會計師：

會計師：

地址：台北市中山區長春路176 號4 樓電話：(02)2515-0130 核准文號：原財政部證券暨期貨管理委員會 (87)台財證(六)第 23655 號台財證(六)第0930103472 號

一民國

○ ○ 年二月二十四日

185

台灣農林股份有限公司及其子公司合併資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

																					金額：新台幣仟元	金額：新台幣仟元
				99.12.31			98.12.31											99.12.31			98.12.31
代	碼	資產	金	額	%	金	額	%	代	碼	負	債及	股	東	權	益	金	額	%	金	額	%
11-12		流動資產							21-22		流動負債
1100		現金及銀行存款(註二及四)	$	141,248	1	$	79,999	1	2100			短期借款(註四及六)					$	511,917	3	$	627,693	3
1120-50		應收票據及帳款淨額(註二、四及五)		221,155	1		271,029	1	2110			應付短期票劵(註四及六)						653,840	4		2,197,636	12
1160		其他應收款(註四及五)		18,251	－		15,738	－	2120-50			應付票據及帳款(註五)						322,058	2		321,792	2
1200		存貨淨額(註二、三、四及六)		2,274,254	13		1,678,023	8	2210			其他應付款(註四)						8,097	－		303,282	1
1275		待出售非流動資產(註二、四及六)		108,459	1		824,668	4	2270			一年內到期長期借款(註四及六)						179,231	1		434,397	2
1260-80		預付款項及其他流動資產(註四及六)		173,604	1		138,682	1	2275			與待出售非流動資產直接相關之負債						159,253	1		578,650	3
		流動資產合計		2,936,971	17		3,008,139	15				(註二及四)
									2260-80			預收款項及其他流動負債(註四)						112,233	1		157,604	1
14-		基金及投資(註二、四、五及六)									流動負債合計							1,946,629	12		4,621,054	24
1480		以成本衡量之金融資產－非流動		98,132	1		106,869	1			長期負債
		基金及投資合計		98,132	1		106,869	1	24-			長期借款(註四及六)						1,105,577	6		218,575	1
									2420			長期應付票據						－	－		34	－
15-16		固定資產(註二、四及六)							2446			應付租賃款－非流動(註四)						－	－		182,243	1
1501		土地		473,778	2		315,417	2			長期負債合計							1,105,577	6		400,852	2
1508		土地重估增值		13,076,999	74		13,611,329	71	25-28		其他負債
1521		房屋及建築物		847,696	5		595,866	3	2510			土地增值稅準備(註四)						3,888,373	22		4,040,486	21
1611		租賃資產		－	－		229,520	1	2820			存入保證金						103	－		204,493	1
1621		出租資產		－	－		1,576,391	8	2888			預收土地款(註四)						101,150	－		41,640	－
1681		其他固定資產		111,254	1		112,833	1	2880			其他負債(註二及四)						42,179	－		58,377	－
1691		天然資源		83,379	－		82,558	－			其他負債合計							4,031,805	22		4,344,996	22
		成本合計		14,593,106	82		16,523,914	86			負債合計							7,084,011	40		9,366,902	48
15x9-16x9		減：累計折舊及耗竭		(333,126 )	(2 )		(426,457 )	(2 )
1599		累計減損		(42,960 )	－		(221,213 )	(1 )	3-		股東權益(註二及四)
1630		備抵跌價損失		－	－		(689,475 )	(4 )	3110			普通股股本						6,000,000	34		5,320,000	28
1670		預付設備款及未完工程		56,914	－		148,871	1	3282			資本公積						378,350	2		8,606	－
		固定資產淨額		14,273,934	80		15,335,640	80				保留盈餘
									3310			法定盈餘公積						9,619	－		－	－
17-		無形資產							3351			累積盈餘						192,428	1		96,192	1
1770		遞延退休金成本		1,652	－		3,249	－				保留盈餘合計						202,047	1		96,192	1
1780		其他		2,502	－		484	－	34-			股東權益其他調整項目
		無形資產合計		4,154	－		3,733	－	3420			累積換算調整數						(1,187 )	－		(1,029 )	－
									3430			未認列為退休金成本之淨損失						(10,970 )	－		(10,179 )	－
18-		其他資產							3460			未實現重估增值						4,044,069	23		4,188,449	22
1810		閒置資產淨額(註二及四)		228,687	1		228,687	1	3470			與待出售非流動資產直接相關之權益						38,618	－		60,045	－
1820		存出保證金(註四及六)		26,872	－		78,704	1				股東權益其他調整項目合計						4,070,530	23		4,237,286	22
1880		其他(註四及六)		213,590	1		409,311	2	3610			少數股權						47,402	－		142,097	1
		其他資產合計		469,149	2		716,702	4			股東權益合計							10,698,329	60		9,804,181	52
											重大承諾及或有事項(註七)
		資產總計	$	17,782,340	100	$	19,171,083	100			負債及股東權益總計						$	17,782,340	100	$	19,171,083	100

(請參閱後附合併財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

186

台灣農林股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7110 7122 7130 7160 7280 7480 7510 7530 7540 7630 7880 7990 8110 9600 9601 9602 9710 9740A A 9750	科目營業收入總額(註二及五) 減：退回及折讓營業收入淨額營業成本(註二、三、四及五) 營業毛利營業費用(註二及四) 推銷費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨損營業外收入及利益利息收入股利收入處分固定資產利益(註二及四) 兌換利益淨額(註二) 減損迴轉利益其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息支出處分固定資產損失(註二及四) 處分投資損失淨額減損損失(註二及四) 其他支出營業外費用及損失合計合併稅前淨利所得稅費用(註二及四) 合併總利益歸屬予合併淨利益少數股權淨損合併總利益基本每股盈餘(虧損) (註二及四) 合併淨損益少數股權淨損合併總損益	99 年度

		$
		$
		$
		稅前 $ 0.31 (0.06 ) $ 0.25

(請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：

董事長：

會計主管：

187

台灣農林股份有限公司及其子公司)

合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

民國98年1月1日餘額

減資彌補虧損

轉列處分資產損益
民國98年度合併淨利
未按持股比例認購新股之股權淨值差異
調整未認列為退休金成本淨損失

依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失

長期股權投資之累積換算調整數淨變動

土地重估增值
處分長期股權投資相關權益轉列待出售非流動資產直接相關之權益
未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益
少數股權變動數
民國98年12月31日餘額
民國98年度盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
發放現金股利
現金增資
員工執行認股權
轉列處分資產損益
民國99年度合併淨利
未按持股比例認購新股之股權淨值差異
迴轉未實現重估增值
調整未認列為退休金成本淨損失
依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失
長期股權投資之累積換算調整數淨變動
處分長期股權投資沖轉待出售長期股權投資之相關權益
未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益
少數股權變動數

民國99年12月31日餘額

單位︰新台幣仟元
保留盈餘
其他調整項目
普通股股本
資本公積
法定盈餘公積
累積盈餘(虧損)
累積換算調整數
未認列為退休金
成本之淨損失
未實現重估增值
與待出售非流動資產
直接相關之權益
少數股權
合計
$ 8,000,000
$ 8,433
$ －
$ ( 2,703,338 ) $ 10,393
$ (8,401 ) $ 2,807,641 $ 28,600 $ 152,557 $ 8,295,885
( 2,680,000 )
－
－
2,680,000
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
(82,077 )
－
－
(82,077 )
－
－
－
121,035
－
－
－
－
(2,122 )
118,913
－
419
－
(1,505 )
－
－
－
－
－
(1,086 )
－
－
－
－
－
(2,105 )
－
－
－
(2,105 )
－
－
－
－
－
(3,703 )
－
－
－
(3,703 )
－
－
－
－
(11,419 )
－
－
－
－
(11,419 )
－
－
－
－
－
－
1,498,111
－
－
1,498,111

－
(246 )
－
－
(3 )
4,030
－
(3,781 )
－
－
－
－
－
－
－
－
(35,226 )
35,226
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
(8,338 )
(8,338 )
5,320,000
$ 8,606
－
96,192
(1,029 )
(10,179 )
4,188,449
60,045
142,097
9,804,181
－
－
9,619
(9,619 )
－
－
－
－
－
－
－
－
－
(72,000 )
－
－
－
－
－
(72 000 )
680,000
340,000
－
－
－
－
－
－
－
1 020 000
－
29,375
－
－
－
－
－
－
－
29,375
－
－
－
－
－
－
(105,720)
－
－
(105,720 )
－
－
－
181,505
－
－
－
－
(36,001 )
145,504
－
369
－
(3,650 )
－
－
－
－
－
(3,281 )
－
－
－
－
－
－
(63,868 )
－
－
(63,868 )
－
－
－
－
－
(266 )
－
－
－
(266 )
－
－
－
－
－
(525 )
－
－
－
(525 )
－
－
－
－
(158 )
－
－
－
－
(158 )
－
－
－
－
－
－
－
3,781
(51,884 )
(48 103 )
－
－
－
－
－
－
25,208
(25,208 )
－
－
－
－
－
－
－
－
－
(6,810)
(6,810)
$ 6,000,000
$ 378,350
$ 9,619
$ 192,428
$ (1,187 ) $ (10,970 ) $ 4,044,069 $ 38,618 $ 47,402 $ ~~10 698 329 ~~

(請參閱後附合併財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

188

台灣農林股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：
合併淨利
少數股權淨損
調整項目
折舊、折耗及攤銷
呆帳提列(轉回利益)
存貨跌價及呆滯損失(回升利益)
減損損失
減損迴轉利益
處分投資損失淨額
處分固定資產利益淨額
固定資產轉列費用
累積換算調整數轉列兌換利益
員工執行認股權之酬勞成本
資產及負債科目變動：
應收票據及帳款
存貨
預付款項及其他流動資產
應付票據及帳款
其他流動負債及其他
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量：
長期股權投資增加
長期股權投資處份價款及減資退回資本金額
購置固定資產價款
出售固定資產價款
無形資產及遞延費用增加
存出保證金及其他資產增加
預收土地款減少
存入保證金及其他負債減少
投資活動之淨現金流入
(接下頁)

單位︰新台幣仟元
99 年度
98 年度
$ 181,505 $ 121,035
(36,001 )
(2,122 )
41,788
59,491
11,911
(1,168 )
(78 )
7,592
5,069
47,826
(1,893 )
(5,155 )
13,482
－
(575,636 )
(415,613 )
2
36
－
(11,219 )
29,375
－
37,963
117,366
109,222
(149,768 )
(27,559 )
(2,215 )
232
(55,557 )
(30,899)
27,952
(241,517)
(261,519)
(101,694 )
(10,031 )
366,496
5,351
(634,140 )
(174,475 )
1,347,028
601,037
(34,043 )
(3,414 )
(24,290 )
(132,386 )
(29,630 )
(146 )
(206,124)
(3,621)
683,603
282,315

189

(承上頁)

融資活動之現金流量：短期借款減少應付短期票券減少長期借款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 少數股權減少現金增資發放現金股利融資活動之淨現金流出子公司變動影響數匯率影響數本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款固定資產及其他資產轉列存貨	(115,776 ) (1,543,796 ) 631,836 (294,284 ) (6,810 ) 1,020,000 (72,000) (380,830) － (7) 61,249 79,999 $ 141,248 $ 103,825 $ 224 $ 179,231 $ 705,289	(92,981 ) (72,638 ) (19,725 ) 144,285 (8,338 ) －－ (49,397) (29,269) 62 (57,808 ) 137,807 $ 79,999 $ 187,476 $ 6,296 $ 434,397 $ －

(請參閱後附合併財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

190

台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國九十九年及九十八年十二月三十一日

（除另有註明外，所有金額均以新台幣仟元為單位）

一、合併主體之公司沿革

(一)台灣農林股份有限公司(以下簡稱農林公司或本公司)於民國39 年成立，由接管三井物產株式會社等在台灣所經營之農、林、漁、牧等企業單位，合併組織而成。民國41 年政府為實施耕者有其田政策，將農林公司移轉民營。農林公司經營事業包括食品及建築材料之買賣、生產銷售茶葉及其他農林產品、室內裝潢之設計及施工與不動產買賣及規劃開發等業務。
截至民國99 年及98 年12 月31 日止，農林公司及其子公司之員工人數分別為400 人及579 人。
(二)本公司及子公司合併財務報表編製適用財務會計準則公報第七號「合併財務報表」，對具控制能力之子公司均納入合併財務報表編製主體。民國99 年度列入財務報表合併主體包括農林公司及下列直接、間接持股具控制力之轉投資公司，其相關資訊說明如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	持股比例	說明
農林公司	台林投資有限公司 (以下簡稱台林投資公司)	一般投資業	100.00%	成立於民國85 年4 月23 日，民
				國99 年12 月31 日實收資本額
				為317,000 仟元。
農林公司及台林投資公司	台霖生物科技股份有限公司(以下簡稱台霖生物科技公司)	從事農業、生物之研發業務及種苗花卉之栽培	90.56% 台林生物科技公司成立於民國 86 年8 月25 日，該公司於民國 94 年4 月1 日與其100%持股之子公司台霖生物科技股份有限公司合併，並以台霖生物科技公司為存續公司，民國99 年12 月 31 日實收資本額為453,230 仟元。
農林公司及台林投資公司	雋大實業股份有限公司(以下簡稱雋大實業公司)	各種金屬及非金屬牆體材料、棚架、門窗、天花板之製造加工及買賣業務	95.27% 成立於民國81 年6 月30 日，民國99 年12 月31 日實收資本額為 130,000 仟元。
農林公司及台霖生物科技公司	中鼎生物科技( 上海)有限公司(以下簡稱中鼎生物科技公司)	花卉生產、苗圃基地建設及經營	95.05% 係Fresh Glory 於民國92 年12 月轉投資大陸上海，民國98 年6 月因經營策略調整，改由農林公司及台霖生物科技公司直接投資，民國99 年12 月31 日實收資本額為美金2,100 仟元。

191

台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(三)列入本期合併財務報表子公司之增減變動情況：

			持股比例	持股比例
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	99.12.31	98.12.31 說明
農林公司	中華僑泰物流股份	常溫及低溫商	－	87.74% 成立於民國81 年12 月17
	有限公司(以下簡稱僑泰物流公司)	品儲存、分類及		日，農林公司於民國99 年 3 月將股權全數出售。
		配送，專業物流
		服務

農林公司	TTC Holdings	控股公司	－	－係於民國85 年8 月2 日依
	(B.V.I) Co.,Ltd.(以下簡稱TTC Holdings)			英屬維京群島法律投資設立之投資控股公司，民國 99 年3 月23 日完成解散。
TTC Holdings	Fresh Glory	控股公司	－	－係於民國90 年3 月22 日設
及台霖生物科	Holding Limited (以下簡稱Fresh Glory)			立於開曼群島之控股公司，民國98 年6 月30 日完成解散。
技公司

雋大實業公司	大雋投資有限公	一般投資業	－	100.00% 成立於民國90 年7 月13 日，業經經濟部經授中字第 09835260860 號函核准解散，並完成清算程序。
	司(以下稱大雋投資公司)

(四)未列入本期合併財務報表之子公司：無。
(五)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
(六)從屬公司會計政策與控制公司不同之情形：不適用。
(七)國外從屬公司營業之特殊風險：不適用。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司及子公司(以下簡稱合併公司)之合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製準則

1.對於直接或間接持有表決權股份超過50%以上之被投資公司，及直接或間接持有表決權股份未超過50%但有控制能力者，均編入合併財務報表。另合併公司間之重大往來交易及所含之未實現內部損益均已於編製合併財務報表中銷除。
2.年度中取得或喪失控制能力之處理：合併財務報表中自取得對子公司控制能力之日起，開始將子公司之收益與損費編入合併財務報表中；自喪失對子公司控制能力之日起，終止將子公司收益與損費編

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

入合併財務報表中。其取得控制能力日後子公司收益與損費及喪失控制能力日前子公司之收益與損費計算，除有取得控制能力或喪失控制能力當日經會計師查核(核閱)之期中報告者，應依該期中報表資料計算外，應按最近期經會計師查核(核閱)之期中報告資料比例計算之，若無最近期經會計師查核(核閱)之期中報告，則按經會計師查核之年度報表資料比例計算之。

3.國外子公司之財務報表經以功能性貨幣編製或按功能性貨幣再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同，應換算為本國貨幣，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算;股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算; 損益科目則按當期加權平均匯率換算。外幣財務報表按功能性貨幣再衡量所產生之兌換差額，列為被投資公司當期損益；換算為本國貨幣所產生之兌換差額，則列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。
4.對於符合財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」待處分條件之子公司，於合併資產負債表中將待出售之資產、負債及相關之權益單獨列示或以附註揭露，並自子公司分類至待出售子公司之日起，終止將子公司收益與費損編入合併財務報表。

(二)資產與負債區分流動與非流動之標準

對於流動資產負債與非流動資產負債之劃分除營建業務外，係以一年作為標準，流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

營建業務之營業週期通常長於一年，故與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動與非流動之標準。

(三)外幣交易

合併公司按新台幣或所在地貨幣記帳，非衍生性金融商品之外幣
交易，按交易日之即期匯率入帳，外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換損失或盈益，列為當期損益。外幣資產及負債於資產負債日按該日之即期匯率予以調整，因而產生之兌換差額亦列為當期損益。

193

台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係根據以往實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債日應收款項之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

(五)存貨

(六)待出售非流動資產

合併公司依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」，依該公報規定，於目前狀況下可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產及負債之主要類別，於資產負債表單獨列示，與待出售非流動資產相關而直接認列為業主權益調整項目者，亦單獨列示。另，資產負債表日淨公平價值低於帳面價值之金額，則認列為減損損失；嗣後若淨公平價值回升，即予迴轉認列減損迴轉利益，惟不得超過資產在未認列減損損失之金額及原依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定得迴轉之金額。

(七)以成本衡量之金融資產

、 (八)固定資產出租資產及閒置資產

土地係以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當之土地增值稅準備。土地重估增值及土地增值稅準備於該土地移轉時與成本一併沖銷。

出售土地於完成不動產所有權移轉登記予買受人及實際交付標的物後，認列出售損益，惟如出售土地發生損失，於簽約時即承認損

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

失。已出售之土地若限於法令規定預期未能於短期內辦妥過戶手續者，轉列為已出售待過戶土地項下。

以資本租賃方式承租之固定資產將各期租金資本化為租賃資產，並認列應付租賃款負債，租賃負債依到期日之遠近劃分為流動負債及長期負債。

折舊及折耗係以平均法按下列耐用年數提列：

項目建築物及附屬設備租賃資產出租資產其他設備天然資源	耐用年限
	5～50 年 50 年 6 年 3～17 年 20～50 年

處分固定資產損益列為營業外收支，並將其成本及累計折舊自帳上減除。

固定資產以營業租賃方式出租予他人使用者，列為出租資產，出租資產所提列之折舊及負擔之稅負，列為租賃成本。

凡能使用而未供營業使用之土地、建築物及機器設備等資產，依新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」之規定，按該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產，並繼續提列折舊。

(九)無形資產

係同步化操控技術等技術移轉權利金及電腦軟體成本，採直線法依其合約期限或耐用年限平均攤提。

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(十)資產減損

合併公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該公報規定，於資產負債表日就有減損跡象之資產（商譽以外之個別資產或現金產生單位），估計其可回收金額，就可收回金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉認列減損迴轉利益，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之金額。

(十一)退休金

農林公司訂有確定給付職工退休辦法，涵蓋民國94 年7 月1 日以前所有正式任用之員工。依該辦法規定，員工退休金係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算支付。基數之計算係每位員工前十五年之服務年資，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。另符合退休條件而自請退休之員工，優惠加發兩個基數之退休金。本公司並依勞動基準法規定，按月依實付薪資總額百分之八提撥勞工退休準備金，專戶儲存於臺灣銀行，實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。

合併子公司中，台林投資公司、大雋投資公司、 TTC Holdings 及 Fresh Glory 因無正式人員，未訂退休辦法；另，中鼎生物科技公司，依當地法令規定提撥，並於提撥年度作為當年度之費用。其餘國內子公司均訂有職工退休辦法，其規定除上段所述優惠退休辦法外，和農林公司職工退休辦法相同。

合併公司確定給付退休辦法依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，以資產負債日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限採平均法之攤銷數。

自民國94 年7 月1 日起因應政府實施新制「勞工退休金條例」採行確定提撥制，農林公司及國內子公司員工得選擇用「勞動基準法」有關之退休金規定（舊制），或適用前述條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資（新制）。適用新制之員工，農林公司及國內

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

子公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，於提撥至勞工保險局員工個人帳戶時認列為退休金費用。

(十二)收入認列

銷貨收入原則上係於貨物所有權及風險承擔責任移轉予客戶時認列；銷貨收入係按合併公司與買方所協議交易價之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

承包工程合約其工期在一年以上，且履行合約所須投入工程總成本可合理估計者，工程收入之承認採完工比例法，其餘採全部完工法。採完工比例法之工程，就累積實際投入成本佔估計總成本比例衡量完工程度並予計算工程損益。工程合約如估計發生虧損時，不論採全部完工法或完工比例法，均立即認列損失，如以後年度估計損失減少，則將其減少數沖回作為該年度利益。

提供專業物流服務之收入於勞務實際提供予客戶時認列，並依經驗估計可能發生之折讓。

(十三)員工分紅及董監酬勞

(十四)所得稅

合併公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」處理，其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，屬可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，

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劃分為流動或非流動項目。

中華民國境內之公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議日列為當期所得稅。

中華民國「所得基本稅額條例」自民國95 年1 月1 日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者繳納當年度之所得稅，中華民國境內公司已將其影響考量於當期所得稅中。

合併公司之所得稅依各該註冊國法律，以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。

(十五)每股盈餘(虧損)

基本每股盈餘(虧損)之計算，係以應歸屬於普通股之本期淨利除以普通股全年度加權平均流通在外股數；因累積盈虧、資本公積及員工紅利轉增資所增加之股數或因減資彌補虧損而減少之股數，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

－會計變動存貨之會計處理準則

合併公司自民國98 年1 月1 日起，首次適用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，主要修訂如下：

1.存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應採取逐項比較法。此項變動使民國98 年度淨利減少3,000 仟元，每股盈餘減少0.006 元。
2.因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為營業成本。此項變動對民國98 年度淨利及每股盈餘並無影響。
3.異常製造成本及跌價損失(或回升利益)應認列為銷貨成本。此項變動使民國98 年度原帳列於營業外收(支)淨額為(16,635)仟元重分類至營業成本項下。

198

台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

(一)現金及銀行存款
		99.12.31	98.12.31
庫存現金及零用金	$	1,476 $	736
銀行存款		139,772	79,263
合計	$	141,248 $	79,999
用途受限制之定期存款已轉列「其他金融資產」項下，請詳附註六。
)應收票據及帳款
		99.12.31	98.12.31
應收票據－非關係人	$	48,648 $	35,315
應收帳款－非關係人		195,512	244,623
小計		244,160	279,938
減：備抵呆帳		(23,009 )	(11,156 )
淨額	$	221,151 $	268,782
應收票據－關係人	$	－ $	－
應收帳款－關係人		4	2,247
小計		4	2,247
減：備抵呆帳		－	－
淨額	$	4 $	2,247
存貨淨額
明細如下：
		99.12.31	98.12.31
不動產－土地	$	1,685,262 $	979,973
商品存貨		18,105	23,058
製成品		14,640	9,294
在製品		164,196	161,076
原料		559	184
物料		9,023	8,325
在建工程淨額		415,628	529,409
小計		2,307,413	1,711,319
減:備抵跌價損失		(33,159 )	(33,296 )
淨額	$	2,274,254 $	1,678,023
投保金額	$	30,912$	30,912
抵質押情形		附註六	附註六

(二)應收票據及帳款
(三)存貨淨額

1.明細如下：

199

台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2.民國99 年及98 年12 月31 日合併公司因承包室內裝潢工程及帷幕牆工程發生之在建工程，其超過預收工程款餘額者，按淨額帳列「存貨」項下；預收工程款超過在建工程餘額者，按淨額帳列「預收款項」項下，明細如下：

在建工程－成本－依完工比例認列之工程利益預收工程款在建工程淨額預收工程款在建工程－成本－依完工比例認列之工程損益預收工程款淨額	99.12.31 98.12.31 $ 1,278,169 $ 1,502,301 104,349 39,091 (966,890 ) (1,011,983 ) $ 415,628$ 529,409 $ (328,169 ) $ (375,601 ) 296,949 310,361 4,627 (5,486 ) $ (26,593 )$ (70,726 )

3.截至民國99 年及98 年12 月31 日止，合併公司尚未完工之主要長期工程資訊彙總如下：

工程別			99.12.31	99.12.31		已認列工程(損)益 $ 3,013 3,544 54,581 124 (13,810 ) 34,830 7,130 (10,695 ) 31,368 (8,171 ) $ 101,914
		工程合約價款 $ 178,361 109,035 368,673 288,000 236,190 221,554 182,367 173,305 166,507 100,508 $2,024,500	估計總成本 $ 159,319 104,639 314,000 264,960 250,000 176,880 174,299 184,000 132,808 108,679 $1,869,584	完工比例 15.82% 80.63% 99.83% 0.54% 91.45% 77.97% 88.38% 99.89% 93.08% 90.42%	預定完工年度 100 年度 100 年度 100 年度 100 年度 100 年度 101 年度 100 年度 100 年度 100 年度 100 年度
工程#911 工程#929 信義計畫區A5 案聯盛康寧五期台壽金融總部泰誠商辦區B 棟帷幕華晶科竹科辦公大樓市政都心廣場國際經貿中心世誠天文數學館

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

				98.12.31	98.12.31	98.12.31
工程別	工程合約價款		估總	計成本	完工比例預定完工年度			已認列工程(損)益
工程#929	$	109,035	$	104,639		0.20% 99 年度		$	9
工程#912		103,187		96,925		1.74% 99 年度			109
聯華南港廠辦大樓		345,120		316,864		99.44% 99 年度			28,098
信義計畫區A5 案		368,673		314,000		99.77% 99 年度			54,550
慶富集團大樓		214,512		223,517		99.12% 99 年度			(9,005 )
國際經貿中心		166,507		135,606		45.02% 99 年度			13,911
華晶科竹科辦公大樓		163,367		131,356		56.42% 99 年度			18,059
市政都心廣場		173,305		148,435		97.15% 99 年度			24,161
泰誠商辦區B 棟帷幕		221,554		176,880		39.19% 101 年度			17,508
台壽金融總部		236,190		187,952		39.30% 99 年度			18,957
	$2,101,450		$1,836,174					$	166,357
4.民國99 年及98 年度認列營業成本之存貨相關損益如下：
						99年度		98	年度
存貨出售成本					$ 753,790 $				577,024
存貨跌價損失(回升利益)						(78 )			7,592
存貨盤盈淨額						（113 )			（78
存貨報廢損失						5,850			9,121
工程成本						614,469			513,831
其他營業成本						133,679			521,312
					$ 1,507,597$			1,628,802
5.本公司於民國99		年11 月經董事會決議將持有苗栗九湖段及拐子湖段
土地開發案以出售為目的，將帳列土地及已投入開發成本轉列「存貨」
項下，請參閱附註四(六)13。
(四)待出售非流動資產及其相關之負債與權益
1.明細如下：
						99.12.31	98.12.31
待出售非流動資產：
土地					$ 1,740 $				2,800
土地重估增值						106,719		175,113
待出售子公司資產						－		646,755
合計					$ 108,459$			824,668

存貨出售成本存貨跌價損失(回升利益) 存貨盤盈淨額存貨報廢損失工程成本其他營業成本	99年度 $ 753,790 (78 ) （113 ) 5,850 614,469 133,679 $ 1,507,597	98年度 $ 577,024 7,592 （78 9,121 513,831 521,312 $ 1,628,802	)

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與待出售非流動資產直接相關之負債：預收土地款土地增值稅準備待出售子公司負債合計與待出售非流動資產直接相關之權益：未實現重估增值資本公積累積換算調整未認為退休金成本之淨損失合計	99.12.31 $ 125,803 33,450 － $ 159,253 $ 38,618 －－－ $ 38,618	98.12.31 198,206 55,480 324,964 $ 578,650 $ 63,826 246 3 (4,030 ) $ 60,045

2.上列待出售非流動資產係自固定資產及中華僑泰公司之資產轉列。
3.農林公司待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

─ (五)以成本衡量之金融資產非流動

99.12.31 金額持股比例 $ 67,680 0.79 8,638 9.23 10,000 5.00 11,814 $ 98,132 無	98.12.31	98.12.31
金額	金額 $ 71,640 8,638 10,000 16,591 $ 106,869 無	持股比例
$ 67,680 8,638 10,000 11,814		0.87 9.23 7.69
$ 98,132
無

1.合併公司持有之被投資公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
2.合併公司部份以成本衡量之被投資公司因持續發生虧損，經評估該等被投資公司價值發生永久性下跌，於民國99 年及98 年度認列減損損失分別為5,069 仟元及11,179 仟元。

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(六)固定資產／出租資產／閒置土地／已出售待過戶土地

1.土地重估增值

農林公司曾辦理多次土地重估，最近一次辦理重估基準日為民國98 年6 月10 日。民國99 年及98 年12 月31 日重估增值餘額如下：

科目重估增值：固定資產其他資產－已出售待過戶土地其他資產－閒置土地待出售非流動資產合計土地增值稅準備：土地增值稅準備與待出售非流動資產直接相關之負債合計淨額	98.12.31 $ 13,076,999 3,291 171,824 106,719 13,358,833 (3,888,373 ) (33,450 ) (3,921,823 ) $ 9,437,010	97.12.31 $ 13,611,329 4,032 171,824 175,113 13,962,298 (4,040,486 ) (55,480 ) (4,095,966 ) $ 9,866,332

2.截至民國99 年及98 年12 月31 日止，固定資產(土地及遞耗資產除外)投保總金額分別為499,400 仟元及368,194 仟元。
3.農林公司於民國99 年度出售部份土地及其他設備，出售價款 1,300,984 仟元，扣除土地增值稅及帳面價值 831,082 仟元後，認列處分固定資產利益469,902 仟元。前項處分之土地因已辦理資產重估，原列於未實現重估增值( 含與待出售非流動資產直接相關之權益)計105,720 仟元轉列處分資產利益。

4.租賃資產

(1)農林公司於民國92 年12 月承租南港軟體工業園區辦公室，並與經濟部工業局簽訂租賃合約，租賃期間為20 年，依據「工業區土地建築物租售辦法」，本公司於租賃期限屆滿前提出承購申請，承租期間已繳納之租金及擔保金得無息抵充承購價款。本公司經董事會決議未來將予以承購，因此以各期租金之現值總額認列租賃資產，租賃資產明細如下：

標的物南港軟體工業園區辦公室減：累計折舊	98.12.31 $ 229,520 (27,190 ) $ 202,330

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(2)民國98 年12 月31 日應付租賃款明細如下：

應付租賃款總額減：應付租賃款折價一年內到期部份(減98 年折價為 8,494 仟元)，帳列其他流動負債	98.12.31 $ 259,354 (66,743 ) (10,368 ) $ 182,243

(3)農林公司於民國99 年3 月向經濟部工業局依「工業區土地建築物租售辦法」之規定，申請承購上述南港軟體工業園區辦公室，截至民國99 年12 月31 日，上述不動產已完成過戶並付清總價款，轉列土地、房屋及建築物項下。

5.出租資產

(1)明細如下：

土地建築物小計減：累計折舊備抵跌價損失累計減損淨額	98.12.31 $ 1,469,474 106,917 1,576,391 (106,917 ) (689,475 ) (175,814 ) $ 604,185

(2)農林公司民國99 年及98 年度租金收入分別為17,022 仟元及 17,474 仟元。
(3)本公司主要係參酌專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，民國 98 年度認列減損損失為16,277 仟元，截至民國98 年12 月31 日止，累計已認列出租資產備抵跌價損失及累計減損金額如(1) 明細表。
(4)本公司為增加營運資金及減少銀行借款負擔，於民國99 年11 月經董事會決議將台南市金華段土地及建築物出售予太子建設開發股份有限公司。參酌專業估價機構之估價報告並經雙方協商，出售價格為615,314 仟元，原始取得成本扣除累計折舊、備抵跌價損失及累計減損後帳面價值為604,185 仟元，認列處分資產利益11,129 仟元。截至民國99 年12 月31 日止，上述不動產已完成過戶並收取總價款。

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6.閒置資產

(1)明細如下：

土地成本 $ 土地重估增值小計減：累計減損淨額 $	99.12.31 98.12.31 104,936 $ 104,936 171,824 171,824 276,760 276,760 (48,073 ) (48,073 ) 228,687$ 228,687

(2)本公司閒置土地主要係包括待墾地及新竹縣汶水坑段土地。其中待墾地係於民國84 年6 月7 日辦理資產重估價，本公司以鄰近最近期之土地徵收價值為公平價值之參考，經評估後民國99 年及98 年度認列減損損失分別為0 仟元及20,370 仟元；另新竹縣汶水坑段土地，本公司以專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，截至民國99 年及98 年12 月31 日止，已認列累計減損金額如(1)明細表。

7.累計減損

截至民國99 年及98 年12 月31 日止，合併公司固定資產累計減損明細如下：

項目土地房屋建築其他固定資產出租資產	99.12.31 $ 7,000 25,667 10,293 － $ 42,960	98.12.31 $ 8,491 25,669 11,239 175,814 $ 221,213

民國99 年及98 年度，合併公司就固定資產及出租資產認列減損損失合計分別為0 仟元及16, 277 仟元。

8.已出售待過戶土地及預收土地價款

本公司出售之土地因受囿於法令規定，已收足價款但未能於短期內辦妥過戶手續之土地，帳列「其他資產－其他」項下。民國99 年及98 年12 月31 日之帳面價值分別為3,362 仟元及4,124 仟元。

依原證期會84.3.25(84)台財證(六)11592 號函示，出售土地須俟辦妥過戶手續及實際交付標的物後始得承認出售利益，本公司因土地交易收取之價款，除預期一年內完成過戶

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及交付而轉列與待出售非流動資產直接相關之負債者外，民國99 年及98 年12 月31 日分別為101,150 仟元及58,377 仟元，因尚未能承認出售利益，仍列於預收土地價款項下。
9.農林公司原苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國90 年上半年度過戶完畢。其中部份應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，本公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金額入帳，如有差異，再依個案情況調整。民國99 年及98 年12 月31 日應收苗栗縣政府補償費均為10,294 仟元，帳列「其他應收款」項下。民國99 年及98 年12 月31 日應付佃農補償費均為8,097 仟元，帳列「其他應付款」項下。截至本報告日止，本案尚未結案。
10.合併公司固定資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。
11.農林公司因受限法令規定，將部分農業用地暫以董事長林金燕女士名義為所有權登記，並將該土地設定抵押於本公司。截至 99 年及98 年12 月31 日止，尚未完成產權登記之土地成本分別為42,044 仟元及10,474 仟元，帳列「其他資產－其他」項下。
12.農林公司民國99 年度利息費用總額為89, 867 仟元，其資本化金額如下：

99 年度預付土地開發款(帳列固定資產－未完工程) $ 3,947 民國99 年度資本化之平均月利率為0.22%～0.31%。

13.本公司持有「苗栗銅鑼九湖段土地遊憩設施區開發案」及「苗栗三義拐子湖土地工商綜合區開發案」經苗栗縣政府核發水土保持計劃完工證明書及同意辦理土地變更編定，於民國9 9 年 11 月經董事會決議未來以出售為目的，因此將帳列土地成本 175,655 仟元及累積投入開發成本529,634 仟元，合計705,289 仟元轉列「存貨－不動產」項下。

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(七)短期借款及應付短期票券

1.明細如下：

明細如下：
		99.12.31		98.12.31
擔保借款	$	358,556	$	467,694
信用借款		113,174		114,605
信用狀借款		40,187		45,394
應付商業本票(減折價99 年及98 年分		653,840		2,197,636
別為160 仟元及2,864 仟元後淨額)
	$	1,165,757	$	2,825,329
尚可動支額度	$	399,526	$	82,011
利率區間	2.198%～6.000%		2.190%～6.300%

2.合併公司提供借款擔保品包括受限制銀行存款、土地、房屋及建物，請參閱附註六。

(八)長期借款

1.明細如下：

借款性質信用借款擔保借款小計減：一年內到期部份利率區間	99.12.31 98.12.31 擔保品 $ － $ 5,066 無 1,284,808 647,906 受限制銀行存款、土地、房屋及建築物 1,284,808 652,972 (179,231 ) (434,397 ) $ 1,105,577 $ 218,575 1.50%~3.2842% 1.50%~8.61%	擔保品

2.合併公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。
3.農林公司為償還金融機構之負債暨充實中期營運週轉金之所需，於民國99 年6 月9 日以安泰商業銀行為主辦銀行之聯合授信銀行申請五年期之貸款，授信總額度為新台幣捌億元。依聯貸合約規定，農林公司向安泰商業銀行申請之聯貸款，應維持以下財務比率與規定，並每半年受檢一次：(1)負債比率(負債總額／有形淨值)：應不得高於100%；(2)本金利息保障倍數：應不得低於 100%；(3)有形淨值(股東權益－無形淨值)：應不得低於新臺幣80 億元；(4) 金融負債於民國99 年底前合計應不得高於新臺幣 40 億元，自民國 100 年度(含) 起，應不得高於新臺幣參拾伍億元。

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(九)退休金

1.合併公司確定給付退休辦法依精算結果之淨退休金成本組成項目如下：

下：
		99	年度			98	年度
服務成本	$		1,466		$		3,342
利息成本			1,733				3,321
退休基金資產預期報酬			(747	)			(1,350	)
未認列過渡性淨給付義務攤銷數			1,598				1,855
未認列退休金損(益)攤銷數			1,056				1,476
淨退休金成本	$		5,106		$		8,644

2.依精算師以資產負債表日為精算衡量日之精算結果，合併公司退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休金基金資產公平價值提撥狀況未認列退休金利益未認列過渡性淨給付義務補列應計退休金負債應計退休金負債		99.12.31 (43,238 ) (22,171 ) (65,409 ) (14,847 ) (80,256 ) 39,736 (40,520 ) 18,968 6,665 (12,759 ) (27,646 )	98.12.31 $ (36,198 ) (24,659 ) (60,857 ) (14,899 ) (75,756 ) 35,867 (39,889 ) 18,757 8,097 (14,003 ) $ (27,038 )
	$



	$

3.截至民國99 年及98 年12 月31 日止，合併公司確定給付職工退休辦法之既得給付總額分別為52,761 仟元及44,989 仟元。
4.合併公司採用之精算假設如下：

折現率長期薪資調整率退休基金資產預期長期投資報酬率	99 年度 2.25%～3.00% 1.50%～3.00% 2.00%～2.50%	98 年度 2.25%～3.00% 1.50%～3.00% 2.00%～2.50%

5.自民國94 年7 月1 日起，國內合併公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資百分之六提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式

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領取。民國99 年及98 年度國內合併公司依上開退休金條例認列之退休金成本分別為7,651 仟元及11,084 仟元。

6.中鼎生物科技公司依據中國大陸政府規定，按月依職工工資總額之一定比例繳納基本養老保險費，民國99 年及98 年度已繳納之金額分別為285 仟元及320 仟元。

(十)股東權益

1.股本

本公司民國98 年12 月9 日經董事會決議辦理現金增資發行普通股68,000 仟股。此項增資案業奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局於民國99 年1 月13 日金管證發字第 0980068148 號函核准。民國99 年1 月21 日及2 月10 日董事會決議以每股15 元為發行價格，以民國99 年4 月6 日為增資基準日，並於民國9 9 年4 月21 日辦妥公司變更登記。截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司額定股本均為 16,000,000 仟元，每股面額10 元，實收資本額分別為6,000,000 仟元及5,320,000 仟元。

2.資本公積

長期股權投資按權益法認列資本公股本溢價員工執行認股權未按持股比例認購新股之股權淨值	99.12.31 $ 8,606 340,000 29,375 369 $ 378,350	98.12.31 $ 8,606 －－－ $ 8,606

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3.盈餘分配

a.董事監察人酬勞百分之五；
b.員工紅利百分之五；
c.股東紅利為百分之九十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。

本公司民國97 年度為累積虧損，故無盈餘分派。民國99 年6 月1 5 日舉行股東常會，決議民國98 年度盈餘分配案及每股股利如下：

單位：新台幣仟元；元/每股盈餘分配每股股利 (元 ) 98 年度 98 年度

法定盈餘公積 $ 9,619 現金股利 72,000 $ 0.12 $ 81,619

本公司民國9 9 年6 月1 5 日之股東會同時決議配發9 8 年度員工現金紅利 4,000 仟元及董監事酬勞 4,000 仟元。前述 98 年度盈餘分派之股東會決議情形與本公司民國99 年4 月28 日之董事會決議並無差異。

上述員工紅利及董監事酬勞之估計，如於期後期間之董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動應調整當年度( 原認列員工分紅費用之年度) 之費用。至次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

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上述有關員工紅利及董監酬勞相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

－ 4. 員工認股權現金增資保留員工認購

本公司9 9 年1 月21 日董事會決議之現金增資案，依公司法規定保留由員工認購之部份，依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定，於給與日將此員工認股權之公平價值認列為薪資費用。民國 9 9 年度上述酬勞性員工認股權之相關資訊揭露如下：

==> picture [390 x 170] intentionally omitted <==

民國99 年度因此員工認股權交易認列酬勞成本 29,375 仟元，並同額認列資本公積－員工認股權。

5.未實現重估增值

本公司於民國98 年6 月10 日經董事會決議辦理土地重估，此項重估增加未實現重估增值1,498,111 仟元。

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、、 (十一)用人折舊折耗及攤銷費用

				99 年度						98 年度
	屬於營業成本者		屬於營業費用者			合計	屬於營業成本者		屬於營業費用者			合計
用人費用
薪資費用	$	81,673	$	145,575	$	227,248	$	146,907	$	126,620	$	273,527
勞健保費用		4,665		9,282		13,947		10,591		9,812		20,403
退休金費用		3,372		9,489		12,861		9,015		10,878		19,893
其他用人費用		3,052		9,086		12,138		6,868		6,107		12,975
合計	$	92,762	$	173,432	$	266,194	$	173,381	$	153,417	$	326,798
折舊費用	$	19,975	$	12,429	$	32,404	$	41,333	$	12,352	$	53,685
折耗費用	$	451	$	－	$	451	$	443	$	9	$	452
攤銷費用	$	812	$	4,461	$	5,273	$	1,095	$	4,259	$	5,354

農林公司民國99 年及98 年度員工退休金費用帳列「其他資產－其他」分別為181 仟元及1 55 仟元；銀行借款遞延成本攤銷數帳列「利息費用」分別為3,660 仟元及0 仟元。

(十二)所得稅

1.合併公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。
2.本公司及中華民國境內子公司營利事業所得稅於民國99 年及98 年度最高稅率分別為17%及25％，並自民國95 年1 月1 日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。TTC Holdings 及Fresh Glory 為投資控股公司，主要係轉投資海外業務，其所得來源均屬BVI 境外，且未於當地營業，依當地國際商業公司法之規定，境外所得全部免稅。另，中鼎生物科技公司依據中國大陸當地法令規定，自二 ○○八年度開始適用，企業所得稅前二年免徵，第三年至第五年減半徵收。
3.合併公司所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用(利益) 所得稅費用	99 年度 $ 7,849 (6,392 ) $ 1,457	98 年度 $ 4,166 677 $ 4,843

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4.合併公司民國99 年及98 年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

稅前淨利之所得稅額出售土地所得免稅其他永久性差異未分配盈餘加徵10%所得稅 92 年度營所稅核定退稅額以前年度所得稅低估數所得稅法定稅率調整影響數迴轉遞延所得稅資產備抵評價所得稅費用 5.合併公司遞延所得稅資產明細如下：虧損扣抵備抵呆帳超限數長期投資損失淨額資產減損損失其他小計減：備抵評價合計遞延所得稅資產淨額－流動遞延所得稅資產淨額－非流動		99年度 24,983 (97,008 ) (10,069 ) 1,457 － 1,163 287,693 (206,762 ) 1,457 99.12.31 813,766 5,262 824,202 13,533 9,409 1,666,172 (1,666,172 ) －－－	98年度 $ 30,929 (97,871 ) 61,018 144 (2,047 ) 39,927 464,226 (491,483 ) $ 4,843 98.12.31 $ 904,596 4,314 936,811 16,834 10,379 1,872,934 (1,872,934 ) $ － $ － $ －
	$
	$
	$ $ $ $

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6.依所得稅稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年虧損得用以扣抵當年度之課稅所得額。截至民國99 年12 月31 日止，合併公司前十年虧損可扣抵之稅額及期限如下：

年虧損可扣抵之稅額及期限如下：
年度可扣抵總額 92 年度核定虧損 $ 438,948 93 年度核定虧損 357,951 94 年度核定虧損 431,648 95 年度核定虧損 280,314 96 年度核定虧損 2,803,499 97 年度核定虧損 64,580 98 年度申報虧損 65,654 99 年度估計虧損 350,882 合計 $ 4,793,476 7.本公司兩稅合一相關資訊： (1)未分配盈餘民國86 年及其以前年度民國87 年及其以後年度 (2)股東可扣抵帳戶餘額 (3)預計股東可扣抵稅額之扣抵比率	尚未扣抵餘額
	$ 438,948 357,951 431,648 280,314 2,796,878 64,580 65,654 350,882
	$ 4,786,855
		99.12.31

8.截至民國99 年12 月31 日止，國內合併公司營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國97 年度。

(十三)每股盈餘(虧損)

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

基本每股盈餘合併淨利益少數股權淨損合併總利益	99 年度	99 年度	每股盈餘(虧損)(元) 稅前稅後 $ 0.31 $ 0.31 (0.06 ) (0.06 ) $ 0.25 $ 0.25
	金額(仟元)(分子) 稅前稅後 $ 182,962 $ 181,505 (36,001 ) (36,001 ) $ 146,961 $ 145,504	股數(分母) (仟股) 582,115
	稅前 $ 182,962 (36,001 ) $ 146,961		稅前 $ 0.31 (0.06 ) $ 0.25

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98 年度	98 年度
金額(仟元)(分子) 稅前稅後 $ 125,878 $ 121,035 (2,122 ) (2,122 ) $ 123,756 $ 118,913	股數(分母) (仟股) 532,000	每股盈餘(虧損)(元)
稅前 $ 125,878 (2,122 ) $ 123,756		稅前 $ 0.23 － $ 0.23	稅後
			$ 0.23 －
			$ 0.23

(十四)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

民國99 年及98 年12 月31 日，合併公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

公平價值資訊如下：
資產現金及銀行存款應收票據及款項以成本衡量之金融資產－非流動存出保證金負債銀行借款及應付短期票券應付票據及款項應付租賃款(含流動) 長期借款(含一年內到期部分) 預收款項存入保證金	99.12.31 帳面價值公平價值 $ 141,248 $ 141,248 239,406 239,406 98,132 － 26,872 26,872 1,165,757 1,165,757 394,440 394,440 －－ 1,284,808 1,284,808 147,003 147,003 103 103	98.12.31
	帳面價值 $ 141,248 239,406 98,132 26,872 1,165,757 394,440 － 1,284,808 147,003 103	帳面價值 $ 79,999 286,767 106,869 78,704 2,825,329 680,351 192,611 652,972 147,093 204,493	公平價值 $ 79,999 286,767 － 78,704 2,825,329 680,351 192,611 652,972 147,093 204,493

2.估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及銀行存款、應收票據及款項、其他應收款、存出保證金、銀行借款及應付短期票券、應付票據、各類應付款項、預收款項及存入保證金等。
(2)應付租賃款以其預期現金流量之折現估計公平價值。折現率則以所獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為凖。
(3)長期借款因係約定為浮動利率，故其帳面價值等於公平價值。

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3.合併公司金融資產及負債之公平價值均以評價方法估計為之。
4.合併公司民國99 年及98 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為10 , 451 仟元及69,9 6 8 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為2,450,565 仟元及 3,589,582 仟元。
5.合併公司民國99 年及98 年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為903 仟元及1,446 仟元，利息費用總額分別為102,171 仟元及189,322 仟元。

6.財務風險資訊

(1)市場風險：
合併公司除按外幣計價交易之應收付款項受外匯匯率變動而
產生價值變動之風險外，此外並未持有易受利率及市場價格變動產生價值波動之金融商品，惟匯率變動風險並不重大。
(2)信用風險：

合併公司主要的潛在信用風險係源自於銀行存款與應收帳款之金融商品。合併公司現金及銀行存款控制暴露於每一金融機構之信用風險存放於不同之金融機構，而且認為現金及銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

合併公司主要的潛在信用風險來自於應收帳款，為降低信用風險，合併公司定期持續評估客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。合併公司過去未因該主要客戶而蒙受重大信用風險損失。

(3)流動性風險：

(1)本公司投資以成本衡量之金融資產因無活絡市場，致預期有重大之流動性風險。
(2)本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險：

合併公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1%，將使合併公司一年之現金流出增加 15,246 仟元。

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

(一)關係人之名稱及關係	(一)關係人之名稱及關係
關係人名稱與本公司之關係
中華僑泰物流股份有限公司	農林公司之子公司(此關係自民國99 年3
（以下簡稱中華僑泰）	月處分後終止)
德鋁新金屬股份有限公司雋大實業之副董事長為該公司之董事長
(以下簡稱德鋁公司)
慶菊股份有限公司 (以下簡稱慶菊公司) 農林公司之董事為該公司之董事長盛康企業有限公司 (以下簡稱盛康公司) 農林公司之董事為該公司之董事長北京京漢石國際貿易有限公司 (以下簡稱京漢石公司) 農林公司之董事為該公司之負責人鼎盛開發投資股份有限公司 (以下簡稱鼎盛開發) 該公司董事長為本公司前任董事長
林金燕女士農林公司之董事長
熊名武先生農林公司前任董事長(已於94.6.10 解任)
劉季鈞先生農林公司之常務董事
謝祥輝先生農林公司之監察人
劉祐甫先生台霖生物科技公司之副董事長全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

(二)關係人交易

1.銷貨及應收款項

(1)銷貨

)銷貨
關係人名稱中華僑泰慶菊公司德鋁公司盛康公司京漢石公司合計	99年度金額佔營業收入％ $ 21 － 180 － 2 － 58 －－－ $ 261 －	98年度
	金額 $ 21 180 2 58 － $ 261	金額	佔營業收入％
		$ －－ 3,770 131 2,090	－－－－－
		$ 5,991	－

合併公司售貨予關係人收款期限為月結60～90 天，價格及其他交易條件與一般銷售尚無顯著不同。

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(2)民國99 年度關係人向農林公司租用停車位之租金收入明細如下：

關係人名稱德鋁公司	99年度	99年度
	金額 $ 1	佔營業收入％
		－

(3)合併公司因上述交易而發生之應收帳款餘額如下：

99.12.31 金額佔期末應收款項％ $ 1 － 3 －－－ $ 4 －	98.12.31	98.12.31
金額 $ 1 3 － $ 4	金額	佔期末應收款項％
	$ －－ 2,247	－－ 1
	$ 2,247	1

、 2.進貨購買勞務及應付款項

(1)進貨及購買勞務

進貨及購買勞務
關係人名稱中華僑泰德鋁公司合計	99 年度		98 年度
	金額 $ 237 8,003 $ 8,240	佔營業成本％	金額	佔營業成本％
		－ 1	$ － 154,162	－ 9
		1	$ 154,162	9

(2)因上述交易發生之應付票據及帳款餘額如下：

99.12.31 98.12.31

關係人名稱中華僑泰德鋁公司合計	金額 $ 14 1,416 $ 1,430	佔期末應付款項％－－－	金額	佔期末應付款項％
			$ － 25,008	－ 6
			$ 25,008	6

3.財產交易

(1)農林公司民國99 年度向關係人購入股票交易內容如下：

日期交易對象標的物價格 99 年3 月中華僑泰台霖生技股票10,313 仟股 $ 101,695 上述交易價格係以台霖生技股權淨值為原則，截至民國 99 年12 月31 日止，因上述交易所產生之款項已付訖。

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(2)農林公司民國98 年度向關係人購入股票之交易內容如下：

日期交易對象標的物價格 98 年5 月鼎盛開發台霖生技股票900 仟股 $ 9,000 上述交易係以台霖生物科技公司股票面額為價格，截至民國98 年12 月31 日止，因上述交易所產生之應付款項為 3,000 仟元，帳列「應付票據」項下。

4.保證及擔保事項

(1) 截至民國99 年12 月31 日止，農林公司部份銀行借款係由林金燕女士、劉季鈞先生及謝祥輝先生擔任連帶保證人。截至民國9 8 年1 2 月31 日止，本公司部份銀行借款係由林金燕女士、熊名武先生、劉季鈞先生及謝祥輝先生擔任連帶保證人。
(2)截至民國99 年12 月31 日止，台霖生物科技公司部分借款係由林金燕女士及劉祐甫先生擔任連帶保證人。

5.其他

(1)農林公司民國99 年度委託關係人中華僑泰代墊雜項支出而產生之應付款項為984 仟元，帳列「應付票據」項下。
(2)德鋁公司於民國99 年及98 年度向雋大實業公司租用廠房，租金收入分別為10 仟元及628 仟元，截至民國99 年及98 年12 月 31 日止尚未收回之款項分別為0 仟元及748 仟元，帳列「其他應收款」項下。
(3)雋大實業公司於97 年度出售部分設備予德鋁公司，截至民國98 年12 月31 日止尚未收回之款項均為420 仟元，帳列「其他應收款」項下，已於民國99 年度收訖。
(4)雋大實業公司向德鋁公司租用房屋作為工務所使用，民國98 年度租金支出為114 仟元，截至民國98 年12 月31 日止應支付之款項均已付清。
(5)截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司因發包工程所需，與德鋁公司代收代付款項淨額分別為189 仟元及5,734 仟元。

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、 (三) 董事監察人及管理階層薪酬資訊

合併公司民國9 9 年及9 8 年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資、獎金及特支費業務執行費用員工紅利盈餘分配項目	99 年度 $ 20,531 1,969 4,152 13,334	98 年度 $ 18,143 1,999 － 7,500

上述盈餘分配項目係當期估列之董監酬勞及員工紅利，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。相關詳細資訊請參閱股東會年報內容。

六、質押之資產

截至民國99 年及98 年12 月31 日止，合併公司提供下列資產（帳面價值）作為借款之擔保品：

資產存貨－不動產待出售非流動資產採權益法長期股權投資受限制資產(帳列其他流動資產及其他資產) 存出保證金固定資產：土地建築物出租資產合計	擔保標的發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保發行商業本票擔保銀行借款擔保、訴訟案保證及代採購商品貨款擔保租賃公司借款擔保及履約工程保證銀行借款、發行商業本票擔保及土地合作開發發擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保	99.12.31 $ 702,315 －－ 53,179 10,451 6,100,552 528,876 － $ 7,395,373	98.12.31
			$ 979,973 3,955 65,151 38,792 33,576 9,183,348 323,331 604,185
			$ 11,232,311

上列長期股權投資質押帳面價值，包含納入合併財務報表編製之子公司股票。

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七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國99 年及98 年12 月31 日，農林公司已開立信用狀尚未使用之金額分別為10,057 仟元及6,543 仟元。
(二)農林公司土地中部份或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部份個案或有可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，合併公司即依個案情況入帳。
(三)本公司於民國八十四年底購進竹南鎮鹽館前段土地原為國泰塑膠股份有限公司( 簡稱國塑公司) 竹南廠所有( 面積共為 90,302 平方公尺)，經董事會決議後按資產持有之目的自閒置資產轉列為商品存貨，轉列時之帳面價值為979,973 仟元(原始成本1,508,940 仟元減累計減損528,967 仟元)。

依苗栗縣環境保護局於民國九十八年一月七日「環水字第 06970000006 號」來函，於竹南鎮原國泰塑膠竹南廠北側區土壤及第一含水層底部地下水污染查證結果，土壤汞含量超過土壤污染管制標準，後經民國九十九年五月十二日以苗栗縣政府「府環水字第 0987800770 號」報請行政院環保署確認是否同意公告竹南鎮鹽館前段大厝小段154-3 地號面積2,490 平方公尺為土壤污染控制場址(經公告為控制場址之整治工程須待主管機關核准後方能進行)。於民國九十九年八月三十一日苗栗縣政府「環水字第0987801713 號」及「環水字第 0987801715 號」來函公告，竹南鎮鹽館前段大厝小段154 地號(面積為73,662 平方公尺)為地下水受污染使用限制地區及154-2、154-3 地號(面積分別為10,091、2,490 平方公尺)為土壤及地下水污染控制場址。

而本公司為維護股東權益本著積極負責態度除已向環保相關專業公司洽詢處理方式，並持續監控場址之狀況，經評估土地資產市價及整治支出成本效益後，為維護土地資產價值本公司願意自行投入污染整治事宜以協助政府解決問題，目前已委請中華工程股份有限公司辦理本土地之調查及整治工作，預估改善經費約為二億三仟萬元，約需

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一年至一年半時間，惟本公司業將預計之經費支出列入淨變現價值評價之考量。

(四)雋大實業公司已發包之重要工程合約(佔預估總成本5%者)，截至民國 99 年12 月31 日止，已發包之工程價款計約為1,254,181 仟元，尚未支付之工程款約為360,362 仟元。
(五)台林投資公司於民國99 年4 月間與財盟小客車租賃股份有限公司簽訂汽車租賃合約，並開立租金支票，截至民國99 年年底已開立尚未兌付之票據餘額為1,746 千元。
(六)台霖生物科技公司為擴大營運規模，擬於台南蘭化科學園區新建溫室，截至民國99 年12 月31 日止，已發包之重要工程合約價款為 140,491 仟元，皆尚未支付。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

(一)重分類
民國98 年度合併財務報表之部分科目業經重分類，俾與民國99
年度合併財務報表比較閱讀。

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(二)聯屬公司間相對科目及聯屬公司間已銷除之交易事項

項目	交易事項及相關科目	金額	金額	備註
1	股本法定公積資本公積其他資產－其他營業收入管理費用採權益法認列之投資收益本期損益累積盈虧累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失少數股權採權益法之長期股權投資淨額遞延貸項－聯屬公司間利益營業成本採權益法認列之投資損失少數股權淨損失	$ 969,420 37,861 370 391 22,931 31 5,585 231,925	$ 77,076 1,603 4,280 47,402 723,157 14,533 23,963 340,499 36,001	沖銷母公司對子公司之長期投資
2	應付票據及帳款應付費用應收票據及帳款其他應收款－關係人	89,838 811	70,430 20,219	沖銷母子公司間及子公司間之債權債務
3	營業收入利息收入其他收入未實現銷貨利益遞延貸項－聯屬公司間損失營業成本遞延借項－聯屬公司間損失存貨利息支出營業費用	74,713 617 331 345 226	73,105 10 216 617 2,284	沖銷母子公司間順逆流及子公司間之側流

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十一、附註揭露事項：

本公司與子公司重大交易事項如後附表所列，其中本公司與子公司間內部交易事項已於編製合併報表時予以適當沖銷。

(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人者：無。
2.為他人背書保證者：無。
3.期末持有有價證券情形：參閱附表一。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表二。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表三。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表四，餘本公司民國99 年度處分各筆不動產之交易金額均未達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
1.對被投資公司具有重大影響力或控制能力之相關資訊：參閱附表五。
2.對被投資公司具有控制能力者，應再揭露各被投資公司之相關資訊：
- (1)資金貸與他人者：參閱附表六。
- (2)為他人背書保證者：無。
- (3)期末持有有價證券情形：參閱附表七。
- (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

224

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上者：無。

(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊之揭露：

1.本公司民國99 年度對大陸投資概況，請參閱附表八。
2.與大陸被投資公司間重大交易事項：
(1)銷貨收入與應收帳款

銷貨人台霖生物科技(股)公司	銷貨對象中鼎生物科技（上海）有限公司	99 年度銷貨金額佔該科目% $ 10,394 1	99.12.31 其他應收帳款	99.12.31 其他應收帳款
		金額 $ 10,394	金額 $ 20,219	佔該科目%
				53

(2)上述銷貨之交易條件與一般客戶無重大差異，惟被投資公司未依銷貨交易條件付款，故其應收帳款全數予以轉列其他應收款項下。
(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金
額：請參閱附表九。

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十二、部門別財務資訊：

(一)產業別財務資訊

營業收入－來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入部門利益(損失) 投資損失－淨額處分投資損失－淨額處分資產利益－淨額資產減損損失－淨額公司一般收入（費用）利息費用繼續營業部門之稅前淨利可辦認資產基金及長期投資公司一般資產資產合計減損損失－損益表折舊、折耗及攤銷費用總額資本支出（固定資產增加）金額				99年度
	茶葉部門 $ 152,703 － $152,703 $22,617 $13,560,410 $－ $5,470 $88,414	貿易部門 $ 672,615 41,132 $713,747 $5,305 $118,932 $－ $2,512 $55,422	工程部門生技部門 $ 429,194 $ 234,450 21,529 10,574 $450,723 $245,024 $ (217,648) $36,142 $680,945 $568,811 $－ $－ $3,825 $21,900 $52,012 $3,120		其他部門 $ 30,507 24,409 $54,916 $ (152,781) $1,910,891 $3,176 $4,421 $242,561	調整及沖銷 $ － (97,644) $ (97,644) $－ $ (70,646)	合計 $ 1,519,469 － $1,519,469 $ (306,365) － (13,482) 575,636 (3,176) (3,481) (102,171) $146,961 $16,769,343 98,132 914,865 $17,782,340

226

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營業收入－來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入部門利益(損失) 投資損失－淨額處分資產利益－淨額資產減損損失－淨額公司一般收入（費用）利息費用繼續營業部門之稅前淨利可辦認資產基金及長期投資公司一般資產資產合計減損損失－損益表折舊、折耗及攤銷費用總額資本支出（固定資產增加）金額				98年度	98年度			合計 $ 1,812,761 － $1,812,761 $ (89,753) － 415,613 (42,671) 29,889 (189,322) $123,756 $ 17,284,630 106,869 1,779,584 $19,171,083
	茶葉部門 $ 136,862 － $136,862 $25,224 $14,132,999 $－ $4,400 $147,559	貿易部門 $ 380,421 17,403 $397,824 $ (23,705) $105,051 $－ $1,972 $82	工程部門 $ 526,307 26,638 $552,945 $25,925 $876,825 $－ $3,520 $77	物流部門 $ 561,198 921 $562,119 $29,259 $－ $ (222 ) $13,256 $2,969	生技部門 $ 174,994 4,602 $179,596 $ (11,374) $575,629 $－ $24,636 $11,206	其他部門 $ 32,979 19,818 $52,797 $ (135,082) $1,646,878 $42,893 $11,707 $2,668	調整及沖銷 $ － (69,382) $ (69,382) $－ $ (52,752)

227

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1.合併公司各部門之產品及勞務類型如下：
(1)茶葉部門：茶葉製造及內外銷農務收入。
(2)貿易部門：商品代理、飲料、化工及鋁複合板等之買賣。
(3)工程部門：承包室內裝潢及帷幕牆工程等收入
(3)物流部門：專業物流服務。
(4)生技部門：從事農業、生物、產業技術研發業務及種苗、花卉之栽培等。
(5)其他部門：商業大樓之租金收入等。
2.部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。部門成本及費用不包括下列項目：
(1)與部門無關之公司一般費用及損失。
(2)利息費用。
部門可辦認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產。但部門可辦認資產不包括下列各項：
(1)依權益法及成本法評價之長期股權投資。
(2)非供任何特定部門營業使用而持有之資產，如其他長期投資。

(二)地區別資訊

合併公司於國外之營運部門，銷貨收入未達損益表上收入金額 10%，且部門可辦認資產未達企業資產負債表上資產總額10%，依規定無需揭露地區別財務資訊。

(三)外銷銷貨資訊

合併公司民國99 年及98 年度無外銷佔銷貨收入淨額10％以上之地區。

(四)重要客戶資訊

合併公司民國99 年及98 年度佔營業收入金額10%以上之客戶明細如下：

客戶名稱 A		99 年度			98 年度
	金額	佔銷貨淨額％	歸屬產業別	金額 $ 222,821	佔銷貨淨額％ 12	歸屬產業別
	$ 552,271	36	貿易部門			貿易部門

228

附表一：期末持有有價證券明細表

附表一：期末持有有價證券明細表	附表一：期末持有有價證券明細表	附表一：期末持有有價證券明細表
				單位：新台幣仟元/仟股（單位）
持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末			市價	備註
				股數	帳面金額	比率(%)
99.12.31 本公司本公司	台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司股票中鼎生物科技(上海)有限公司雋大實業股份有限公司股票金剛鐵工廠股份有限公司股票台翔航太工業股份有限公司股票中華國貨推廣中心股份有限公司股票京華城股份有限公司股票展新創業投資股份有限公司股票中輝建設開發股份有限公司股票耐能電池股份有限公司股票復興航空運輸股份有限公司股票太平洋房屋仲介股份有限公司股票網路家庭投資開發股份有限公司股票達運光電股份有限公司股票資訊傳真股份有限公司股票太平洋建設股份有限公司股票	為本公司之子公司〃〃〃無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資〃〃〃以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃	－ 34,918 － 6,088 763 1,360 26 12,000 1,518 8,000 1,120 113 35 157 476 20 0.022	$ 159,198 367,003 5,364 61,426 $ 592,991 $ 1,854 － 281 67,680 8,638 － 448 1,135 31 1,017 4,950 －－ $ 86,034	100.00 77.04 72.77 46.83 1.39 1.00 6.82 0.79 9.23 5.00 1.12 0.02 0.34 3.03 0.79 1.53 －	－－－－－－－－－－－－－－－－－
			〃〃〃〃〃〃

229

附表二：累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

					單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股	單位：新台幣仟元／仟股
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數/單位	金額	股數/單位	金額	股數/單位	售價	帳面成本	處分損益	股數/單位	金額
99.12.31 台灣農林股份有限公司台灣農林股份有限公司	台霖生物科技股份有限公司股票中華僑泰物流股份有限公司股票	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	中華僑泰物流股份有限公司、個人及台林投資有限公司 DKSH Holding LTD.	關係人及非關係人非關係人	21,760 －	$214,943 －	13,158 －	$ 152,060 (註) －	－ 43,869	$ － 359,657	$ － 371,602	$ － (15,726)	34,918 －	$ 367,003 －

(註)本期買入金額包含購買價款130,000 仟元、依權益法認列之投資收益22,129 仟元及認列累積換算調整數(69)仟元。

230

附表三：取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
台灣農林股份有限公司	南港軟體園區F 棟 15 樓	99.03	$ 482,525	$ 482,525	經濟部工業局	非關係人	－	－	－	－	主管機關審定售價	自用辦公室並降低租金及利息成本	－

231

附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
台灣農林股份有限公司	出租資產 (台南市金華段)	99.12	85.12.31	$ 604,185 (註)	$ 615,314	$ 615,314	$ 11,129	太子建設開發股份有限公司	非關係人	增加營運資金，改善財務結構，以減少銀行負擔及利息支出	參考專業估價機構之估價報告	現有建物之承租戶由本公司協助解決

註：包括原始取得成本1,576,391 仟元、累計折舊106,917 仟元、備抵跌價損失689,475 仟元及累計減損175,814 仟元。

232

附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：	附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：
單位：新台幣仟元／仟股原始投資金額期末持有投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率% 帳面金額被投資公司本期損益本期認列之投資(損)益備註 99.12.31 本公司台林投資有限公司台北市南港區園區街3 號 15 樓各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資 $ 2,463,641 $ 2,463,641 －100.00% $ 159,198 $ (176,399) $ (175,373) 台霖生物科技股份有限公司台南縣新營市舊廍里舊廍 80 號農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務 858,006 728,006 34,918 77.04% 367,003 32,186 22,129 中鼎生物科技 (上海)有限公司中國上海花卉生產、苗圃基地建設及經營 49,936 (USD1,470) 49,936 (USD1,470) － 72.77% 5,364 157 (RMB 34) 114 雋大實業股份有限公司台北市南港區園區街3 號 15 樓各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務 75,990 17,990 6,088 46.83% 61,426 (227,860) (11,537)
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
99.12.31 本公司	台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司中鼎生物科技 (上海)有限公司雋大實業股份有限公司	台北市南港區園區街3 號 15 樓台南縣新營市舊廍里舊廍 80 號中國上海台北市南港區園區街3 號 15 樓	各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務花卉生產、苗圃基地建設及經營各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務	$ 2,463,641 858,006 49,936 (USD1,470) 75,990	$ 2,463,641 728,006 49,936 (USD1,470) 17,990	－ 34,918 － 6,088	100.00% 77.04% 72.77% 46.83%	$ 159,198 367,003 5,364 61,426	$ (176,399) 32,186 157 (RMB 34) (227,860)	$ (175,373) 22,129 114 (11,537)

233

附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

單位：新台幣仟元／仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
99.12.31 台林投資有限公司台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司	雋大實業股份有限公司台霖生物科技股份有限公司中鼎生物科技 (上海)有限公司大雋投資有限公司	台北市南港區園區街3 號15 樓台南縣新營市舊廍里舊廍80 號中國上海台北縣新店市北新路三段207 之1 號6 樓	各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務花卉生產、苗圃基地建設及經營一般投資業	$ 63,557 57,854 15,505 (USD450) －	$ 195,669 79,562 15,505 (USD450) 10,000	6,297 6,130 －－	48.44% 13.52% 22.28% －	$ 63,798 64,766 1,602 －	$ (227,860) 32,186 157 (RMB 34) (24)	$ (175,808) 5,550 35 (24)

234

附表六：資金貸與他人明細表

單位：新台幣仟元

編號	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與最高限額
											名稱	價值
1 1 2 2	99.12.31 台林投資有限公司台林投資有限公司台霖生物科技(股)公司台霖生物科技(股)公司	台灣農林股份有限公司雋大實業股份有限公司中鼎生物科技 (上海)有限公司雋大實業股份有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$ 25,000 25,000 20,219 25,000	$ －－ 20,219 －	0.74% 1.00%-1.06% － 3.50%	短期融資短期融資營運週轉短期融資	－－進銷合計＄10,394 －	營運所需營運所需業務所需營運所需	－－－－	－－－－	－－－－	$ 69,110 69,110 142,022 142,022	$ 69,110 69,110 189,363 189,363

235

附表七：期末持有有價證券明細表

單位：新台幣仟元/仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	市價	備註
				股數	帳面金額	比率
99.12.31 台林投資有限公司台林投資有限公司台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司	雋大實業股份有限公司－股票台霖生物科技股份有限公司－股票亞太財金顧問股份有限公司－股票中鼎生物科技(上海)有限公司祥益金屬股份有限公司－股票	台林投資採權益法評價之被投資公司台林投資採權益法評價之被投資公司無台霖生物科技採權益法評價之被投資公司無	採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動採權益法評價之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動	6,297 6,130 1,000 － 300	$ 63,798 64,766 10,000 1,596 2,098	48.44% 13.52% 5.00% 22.28% 18.52%	－－－－－

236

附表八：大陸投資資訊

單位：新台幣仟元

大陸被投資	主要營業實收資本額投資方式本期期初自台	主要營業實收資本額投資方式本期期初自台	主要營業實收資本額投資方式本期期初自台	主要營業實收資本額投資方式本期期初自台	本期匯出或收回	本期匯出或收回	本期匯出或收回	本期匯出或收回	本期匯出或收回	本期期末自台	本公司直接	本期認列	期末投資	截至本期止
				灣匯出累積投	投	資		金	額	灣匯出累積投	或間接投資	投資損益		已匯回台灣
公司名稱	項目			資金額		匯出		收回		資金額	之持股比例		帳面價值	之投資收益
中鼎生物科技 (上海)有限公	花卉生產、苗圃基地建設及經營 USD		2,100	直接投資 $ 52,003 (USD 1,528)	＄－			－		$ 52,003 (USD 1,528)	92.95% (註1)	$ (144) (RMB 31)	$ 6,814	－
司												(註2)
(註1)：對中鼎生物科技(上海)有限公司之持股比例係本公司直接持股72.77％，及本公司之子公司台霖生物科技(股)公司持股22.28％，採綜合持股比例計算。
(註2)：投資損益認列係根據被投資公司經會計師查核之財務報表計列。
本期期末累計自台灣匯出		經	濟	部投審會核准	依	經	濟	部	投	審會規	定
赴大陸	地區投資金額	投		資金額	赴	大	陸	地	區	投資限	額
$ 52,003 (USD 1,528)				$ 52,003 (USD 1,528)			＄		6,390,556

237

附表九：母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：

單位：新台幣仟元

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 2 2 3 3	台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台林投資公司台林投資公司雋大實業公司雋大實業公司	台霖生物科技公司台霖生物科技公司台林投資公司台林投資公司雋大實業公司雋大實業公司雋大實業公司雋大實業公司台灣農林公司台灣農林公司雋大實業公司雋大實業公司中鼎生物科技公司中鼎生物科技公司台灣農林公司雋大實業公司台灣農林公司台灣農林公司	1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 3 3 3 3 2 3 2 2	銷貨收入應收票據及帳款租金收入應收票據及帳款銷貨收入租金收入其他收入應收票據及帳款銷貨收入應收票據及帳款銷貨收入利息收入銷貨收入其他應收款利息收入利息收入銷貨收入應收票據及帳款	304 44 24 3 40,828 1,453 331 65,217 178 30 3 479 10,394 20,219 48 90 21,529 5,136	月結60－90 天－－－月結60－90 天－－－月結60－90 天－月結60－90 天－月結60－90 天－－－月結60－90 天－	－－－－ 3 －－－－－－－－－－－ 1 －

註1：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1.母公司填0；2.子公司依公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。
註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1.母公司對子公司；2.子公司對母公司；3.子公司對子公司。
註3：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

238

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
會計師提出之內部控制改進建議及改善情形：

年度	內部控制缺失建議	改善情形
97	無。	-
98	無。	-
99	無。	-

     2. 內部稽核發現之重大缺失：無。

(二)內部控制聲明書：請參閱第240 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 241 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 242 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：
- 99 年度現金增資發行普通股案係已依金管會來函，將目前主要土地開發計畫補充說明，包括開發時程 ( 短中長期計畫 ) 、經營模式、資金來源之說明及承銷商評估意見於公開說明書中揭露。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、其他說明事項：請參閱第 243~244 頁。

239

台灣農林股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 100 年 3 月 18 日

本公司民國 99 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 99 年 12 月 31 日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 100 年 3 月 18 日董事會通過，出席董事玖人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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台灣農林股份有限公司
董事長：林金燕
總經理：林金燕 ( 兼 )
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240

承銷商總結意見

台灣農林股份有限公司(以下簡稱「該公司」或「台灣農林」)本次為辦理公開募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債柒仟伍佰張暨國內第二次無擔保轉換公司債柒仟伍佰張，每張面額均為新台幣壹拾萬元，預計發行總面額為新台幣壹拾伍億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，台灣農林本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

福邦證券股份有限公司

負責人：黃顯華

承銷部門主管：林瑛明

中華民國年月日

241

律師法律意見書

台灣農林股份有限公司本次為募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債柒仟伍佰張及國內第二次無擔保轉換公司債柒仟伍佰張，每張面額均為新台幣壹拾萬元整，合計發行總金額為新台幣壹拾伍億元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，台灣農林股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台灣農林股份有限公司

詹亢戎律師事務所

詹亢戎律師

中華民國一百年月日

242

聲明書

本公司台灣農林股份有限公司在此聲明，因辦理國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債之承銷案件，以詢價圈購方式對外公開承銷，特此聲明詢價圈購配售對象非為下列之人：

一
( ) 發行公司 ( 發行機構 ) 採權益法評價之被投資公司。
( 二 ) 對發行公司 ( 發行機構 ) 之投資採權益法評價之投資者。
( 三 ) 公司之董事長或總經理與發行公司 ( 發行機構 ) 之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
( 四 ) 受發行公司 ( 發行機構 ) 捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
( 五 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
( 六 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之配偶。
( 七 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
( 八 ) 承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
( 九 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
( 十 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
( 十一 ) 與發行公司、承銷商具實質關係者。
( 十二 ) 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 )

特此聲明

此致行政院金融監督管理委員會

聲明人：台灣農林股份有限公司

負責人：董事長林金燕

中華民國年

月

日

243

聲明書

本公司福邦證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司台灣農林股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債之承銷案件，以詢價圈購方式對外公開承銷，特此聲明詢價圈購配售對象非為下列之人：

一
( ) 發行公司 ( 發行機構 ) 採權益法評價之被投資公司。
( 二 ) 對發行公司 ( 發行機構 ) 之投資採權益法評價之投資者。
( 三 ) 公司之董事長或總經理與發行公司 ( 發行機構 ) 之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
( 四 ) 受發行公司 ( 發行機構 ) 捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
( 五 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
( 六 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之配偶。
( 七 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
( 八 ) 承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
( 九 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
( 十 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
( 十一 ) 與發行公司、承銷商具實質關係者。
( 十二 ) 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 )

特此聲明

此致行政院金融監督管理委員會

聲明人：福邦證券股份有限公司

負責人：董事長黃顯華

中華民國年月日

244

十三、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項
一
( ) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。
- 99 年度董事會開會 6 次 (A) ，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列) 席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	林金燕	6	0	100%	97.06.13 選任(連任)
副董事長	許智樂	6	0	100%	97.06.13 選任(新任)
常務董事	劉季鈞	2	4	33.33%	97.06.13 選任(連任)
董事	黃義盛	6	0	100%	97.06.13 選任(新任)
董事	周以明	5	0	83.33%	97.06.13 選任(連任)
董事	葉美蘭	6	0	100%	97.06.13 選任(連任)
董事	大天投資股份有限公司代表人：馬瑞辰	2	4	33.33%	97.06.13選任(連任)
董事	蘇東茂	5	1	83.33%	97.06.13 選任(新任)
董事	林秀榿	5	1	83.33%	98.06.10 補選(新選)
監察人	謝祥輝	6	0	100%	97.06.13 選任(新任)
監察人陳財旺 6 0 100% 97.06.13選任(連任) 其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：不適用。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：最近年度董事會開會議題並未涉及董事利益迴避之情事。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：本公司依證券交易法第26-3第8項及台灣證券交易所台證上字第0971701351 號函修訂本公司『董事(常務董事)會議事規範，於98年2月27日經董事會決議通過，並於98年6月10報告股東會俾能有效建立董事會治理制定及健全監督功能。

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註 2 ：
(1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

245

( 二 ) 審計委員會運作情形資訊或監察人參與董事會運作情形

本公司尚未設立審計委員會，本公司監察人參與董事會運作情形列示如下： 99 年度董事會開會 6 次，監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (B)	實際列席率 (%)(B/A)(註)	備註
監察人	謝祥輝	6	100%	新任97.06.13選任
監察人	陳財旺	6	100%	連任97.06.13選任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等)。本公司監察人出席董事會、股東會或審核稽核報告時，員工、股東可逕向監察人溝通，亦可透過發言人代為轉達，溝通管道非常順暢。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。本公司內部稽核主管按季向監察人報告，並提供該季查核結果供監察人了解公司運作狀況，並於每年度及每半年度之監察人會議邀請內部稽核主管、會計師就財務報表、稽核作業、公司治理實務守則相關議題進行討論，以簽具監察人審查報告書。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。監察人並無特別陳述意見。

註：
＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。
＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。

246

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司處理股東建議或疑義糾紛等問題之方式，除設有發言人隨時接受股東建言或敘明疑義外，並由股務部人員全力支援，對股東的建言或疑義深入了解並檢討後，提出讓股東滿意的口頭或書面答覆。	無
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	本公司對董監事之股權有增減或抵押變動情形，均隨時注意掌握，並依規定輸入指定之資訊申報網站公開揭露，並於每月結帳或除權時，隨時掌握主要股東名單及持股情形。	無
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業均個別獨立運作，各公司均有其相關之內部控制制度規範，本公司已訂定子公司監理辦法並執行之。因此本公司已配合法令規範確實辦理與關係企業間之風險評估及建立適當防火牆。	無
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形	本公司尚未設置獨立董事。本公司雖未設置獨立董事，但歷年董事會之運作均依照法令、公司章程規定及股東會決議行使職權。所有董事除具備專業學識及素養外，均本著忠實誠信原則為股東把關，創造最大利益。	現行公開發行公司係因金管會20060328金管證一字第0950001616號規定，本公司資本規模未超過500億，暫無需強制設置獨立董事;本公司將隨時注意法令及審慎評估可為獨立董事人選，以因應需要。
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司簽證會計師為鼎信聯合會計師事務所，該所對執業會計師及雇用人員均要求需維持其查核簽證之獨立超然及公正性，且本公司亦定期評估會計師獨立性，向董事會報告。	本公司聘任簽證會計師需經董事會同意，且該會計師事務所，對執業會計師及雇用人員均要求需維持其查核簽證之獨立超然及公正性；本公司亦定期評估會計師之獨立性。因此符合「本公司治理實務守則」第29條規定，並無差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	監察人透過公司發言人為窗口，作為與員工、股東溝通之管道，歷年來運作順暢，頗能協助監	無

247

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	察人發揮監督功能。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已架設公開資訊網站，依相關法令規定及時揭露應申報及公告之正確財務及營運資訊。本公司網址為： http://www.ttch.com.tw	無
(二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司設有發言人及代理發言人，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並提供予發言人及相關業務部門解答利害關係人及主管機關之查詢。	無
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司尚無設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會。	本公司目前雖未設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會，但經理人任免均經董事會通過；另對員工薪酬核定均依本公司人事管理規則及相關規定予以核定。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前已依據「上市上櫃公司治理實務守則」編訂本公司之治理實務守則，本公司施行治理運作除未設有獨立董事之外，均依本公司治理實務守則規定治理公司。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.成立職工福利委員會照顧維護員工各項福利，定期提供員工免費健康檢查，並經常辦理員工教育訓練及鼓勵員工進修，且依政府規定施行勞工退休金新制等福利措施，全體員工權益皆獲完善之保障。 2.照顧弱勢，支持政府「進用身心障礙」政策，並提供員工平等雇用機會及安全有願景的工作環境。 3.對股東投資者的關係，對業務往來之供應商及利害關係人等等權益均依法加以維護並保障之。 4.本公司隨時告知董監事公司治理相關法令更新之情事，而董事、監察人進修制度係由董事、監察人自行安排進修課程。 5.本公司日常營運均依照國內外相關法令辦理，並隨時注意國內外政策發展及法規變動情形，募集相關資訊提供經營管理決策之參考。本公司[董事會]為本公司風險管理之最高管理單位，綜理全公司風險管理規劃、監督及執行，審議各單位所提涉及公司之議案與規範，及其他營運風險的管理。經理人訂有「董事、監察人及經理人道德行為準則」以資遵行；各單位依「內部控制」制度及「內部核決權限辦法」作業，

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與上市上櫃公司治理實項目運作情形務守則差異情形及原因並由稽核室不定期追蹤抽查各單位執行情形，向董事會報告。

本公司尚未為董事及監察人購買責任保險。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司於公司治理自評過程中，並未發現重大缺失之情事。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。

( 五 ) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司由第十九屆第十四董事會會議中通過訂定「企業社會責任守責」	無
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	本公司倡導節約能源、隨手關閉電源、減少電梯使用率，及影印紙回收再利用…等。本公司強調維護環境人人有責，但由管理部總務課負責維持整體之環境；並依據溫度調整空調，以達到節能減碳的功能。	無

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	本工司依據勞動基準法並訂定工作規則，保障從業員工。本公司提供安全無污染之及安全之工作環境，並定期實施健康講座。本公司所生產或代理之商品，皆符合衛生安全法規，並設有0800免付費申訴電話。本公司參與社區活動如銅鑼鄉99年客家民俗村表演暨村民賞月聯歡、99年寒冬送暖冬令救濟、99年村鄰長訓練聯誼並贊助建國100年苗栗燈會，於展覽期間全力支援相關活動。	無
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	本公司將企業社會責任守則及企業對社會之承諾置於公司網站上，並對內加強宣導企業責任，努力實踐並隨時檢討。	無
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司訂定之企業社會責任實務守則與「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」無異。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：本公司熱心公益活動，響應園區二期「寒冬送暖」活動，捐助物資，幫助身心障礙清寒人士，並配合政府環保政策，落實節能減碳。對於轄區內台北縣、桃園縣、苗栗縣、南投縣等地方社區之參與，均大力支持，對促進地方繁榮進步有具體的服務與貢獻。如三義鄉勝興村社區發展協會守望相助隊買巡邏車及興建崗亭與銅鑼鄉九湖村整頓轄內之道路及景觀衛生等。本公司為上市公司成員之一，深體企業永續經營，照顧員工及保障從業人員人權及維護消費者健康之社會責任至深重大，本公司除努力經營爭取營運效益外，亦重視消費者權益，嚴選優質代理商品及生產製造安全、健康、優質產品，對消費者提供安全可信賴商品。

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與上市上櫃公司企項目運作情形業社會責任實務守則差異情形及原因七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司熊空休閒農場、三義茶廠及日月老茶廠所生產的茶葉，均獲得財團法人慈心有機農業發展基金會認證。

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

本公司為健全企業發展，建立誠信之企業文化發展，依據台灣證券交易所股份有限公司九十九年九月三日臺證上字第 0990026534 號函，訂定本公司『誠信經營守則』。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊，本公司網址： www.ttch.com.tw

( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形：無
( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：無

陸、重要決議

一、重要決議文摘要

一
( ) 與本次發行有關之董事會議事錄：詳見第 252 頁。
( 二 ) 公司章程及新舊條文對照表：詳見第 255 頁。
( 三 ) 盈餘分配表：詳見第 262 頁。

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台灣農林股份有限公司

第十九屆董事會第十七次會議議事錄 ( 摘錄 )

時間：中華民國 100 年 3 月 18 日（星期五）下午三時

地點：台北市南港區園區街 3 號 15 樓 ( 南港軟體工業園區二期 F 棟 )

出席董事：林金燕許智樂劉季鈞 (許智樂代) 黃義盛林秀榿

馬瑞辰 (林金燕代) 蘇東茂葉美蘭周以明共 9 人

請假董事：無。

列席監察人：陳財旺謝祥輝

列席主管：鄭稽核光志黃發言人翠香財務部賴經理慧君

主席：林董事長金燕記錄：萬嘉蕙

第一案：

案由：本公司擬募集發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案，提請討論。
一
說明：( )本公司為償還銀行借款以強化財務結構，擬辦理募集發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案。
1.國內第一次有擔保轉換公司債案：
- 擬募集發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總面額為新台幣柒億伍仟萬元整，本次發行有擔保轉換公司債採無實體發行，票面利率0%，發行期間三年，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行價格為每張新台幣壹拾萬元。暫訂主要發行條件與發行及轉換辦法詳附件，實際發行條件擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定之，並於呈報主管機關核准後發行之。
2.國內第二次無擔保轉換公司債案：
- 擬募集發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總面額為新台幣柒億伍仟萬元整，本次發行無擔保轉換公司債採無實體發行，票面利率0%，發行期間三年，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行價格為每張新台幣壹拾萬元。暫訂主要發行條件與發行及轉換辦法詳附件，實際發行條件擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定之，並於呈報主管機關核准後發行之。

(二)本次轉換公司債發行條件：

1.本次轉換公司債擬採全數詢價圈購方式辦理公開銷售。
2.本次轉換公司債俟呈報主管機關申報生效後，擬授權董事長另訂發行日，並自發行日起於中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃交易。

252

(三)本次募集發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債發行計畫所需資金之來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益詳附件。
(四)本次發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債所訂之發行條件、發行價格、計畫項目、資金運用進度暨其他有關文件、事項，如經主管機關修正、或有未盡事宜或因應客觀環境而需修正者，擬授權董事長視實際情況全權處理之。
(五)為配合本次發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債發行作業，擬授權董事長代表本公司簽署一切有關發行之相關契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
(六)提請討論。
決議：照案通過并授權經理部門辦理。

253

董事會附件

本次募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債

暨國內第二次無擔保轉換公司債之計劃內容

本次計畫所需資金總額：新台幣 1,500,000 仟元

2. 資金來源：

(1) 國內第一次有擔保轉換公司債 7,500 張，每張面額新台幣 100 仟元，依面額十足發行，募集金額為 750,000 仟元，發行期間三年，票面利率 0% 。
(2) 國內第二次無擔保轉換公司債 7,500 張，每張面額新台幣 100 仟元，依面額十足發行，募集金額為 750,000 仟元，發行期間三年，票面利率 0% 。
計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100 年第二季
償還銀行借款	100 年第二季	1,500,000	1,500,000
合計		1,500,000	1,500,000

4. 預計可能產生之效益

本次計劃項目中預計償還銀行借款金額為 1,500,000 仟元，以擬償還借款利率設算，預計 100 年度可節省利息支出 23,374 仟元及以後每年約可節省 40,070 仟元，除此之外，償還銀行借款可進一步強化公司之財務結構。

償還債務計劃及預計財務負擔減輕情形明細表

單位：新台幣仟元； %

貸款機構	利率%	契約期間	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	己撥款金額	擬償還金額	減少利息金額(註)	減少利息金額(註)
		起始日	到期日					100 年度	以後各年度
安泰銀行聯貸	3.2842	99.06.23	104.06.23	週轉金	640,000	608,000	608,000	11,648	19,968
安泰銀行聯貸	3.3368	99.06.23	104.06.23	週轉金	160,000	160,000	160,000	3,114	5,339
鶯歌鎮農會	2.245	99.01.18	101.01.18	週轉金	59,500	59,500	59,500	779	1,336
鶯歌鎮農會	2.245	99.03.28	101.03.28	週轉金	22,500	22,500	22,500	295	505
兆豐票券	1.988	99.05.06	100.05.05	週轉金	1,174,000	650,000	650,000	7,538	12,922
合		計			2,056,000	1,504,000	1,500,000	23,374	40,070

註 : 預計 100 年度減少利息計算期間為 6/1-12/31( 計七個月 ) 。

254

台灣農林股份有限公司公司章程修訂條文對照表

原條文修正修文第七條第七條本公司股票概為記名式由董事長暨常務董事簽名或蓋本公司股票概為記名式由董事長暨常務董事簽名章並予編號，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證或蓋章並予編號，經主管機關或其核定之發行，後發行；惟台灣證券集中保管股份有限公司得請求換發登記機構簽證後發行。本公司發行之股份得，大面額證券，本公司得配合辦理換發作業。本公司發行免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登。新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股錄票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第十八條第十八條董事會每季開常會一次，必要時得召開臨時董事會董事會每季開常會一次，於七日前通知各董事，均由董事長召集之，且監察人得列席董事會陳述及監察人，必要時得召開臨時董事會，均由董意見。董事會閉會期間，由董事長隨時召集常務董事長召集之，本公司董事會之召集得以書面、事會，依法行使一切職權。電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。且監察董事會開會時，董事或常務董事如因故不能親自出人得列席董事會陳述意見。董事會閉會期間，由董事長隨時召集常務董事會，依法行使一切席得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項之代理以受一人委託為限。職權。另董事會之召開亦得以視訊畫面會議為之，其董事董事會開會時，董事或常務董事如因故不能親以視訊參與會議者視為親自出席。自出席得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項之代理以受一人委託為限。另董事會之召開亦得以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。第二十七條第二十七條本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，營業規模日益擴大，為可長久永續經營之事業。考公司營業規模日益擴大，為可長久永續經營之量本公司未來資金需求及長期財務規劃，茲將未來事業。考量本公司未來資金需求及長期財務規盈餘分派各項提撥敘述如下：劃，茲將未來盈餘分派各項提撥敘述如下：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈運需要酌予保留，按下列百分比擬定盈餘分配案，餘，由董事會視營運需要酌予保留，按下列百提請股東會決議後分派之：分比擬定盈餘分配案，提請股東會決議後分派一、董事、監察人酬勞百分之五。之：二、員工紅利為百分之五。員工股票紅利之發放對一、董事、監察人酬勞百分之五。象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一二、員工紅利為百分之五。員工股票紅利之定條件由董事會訂之。發放對象得包括符合一定條件之從屬三、股東紅利為百分之八十，其中現金股利不低於公司員工，該一定條件由董事會訂之。股東紅利總數之百分之五十。三、股東紅利為百分之九十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。

255

第卅條

本章程訂立於卅九年三月八日，四十二年六月廿日第一次修正，四十四年三月十日第二次修正，四十五年五月廿八日第三次修正，四十八年五月卅日第四次修正，四十八年九月五日第五次修正，四十九年八月廿七日第六次修正，五十年六月二十四第七次修正，五十六年六月四日第八次修正，五十八年六月二十一日第九次修正，六十一年八月二十五日第十次修正，六十四年六月廿八日第十一次修正，六十六年六月廿四日第十二次修正，六十七年十月廿一日第十三次修正，六十八年五月卅一日第十四次修正，六十九年五月卅一日第十五次修正，七十年八月廿九日第十六次修正，七十一年六月十九日第十七次修正，七十二年六月十八日第十八次修正，七十四年六月十五日第十九次修正，七十五年六月廿一日第二十次修正，七十六年六月二十日第二十一次修正，七十七年四月廿五日第二十二次修正，七十八年六月七日第廿三次修正，七十九年四月十日第廿四次修正，八十年五月卅一日第廿五次修正，八十一年五月卅日第廿六次修正，八十二年四月十日第廿七次修正，八十三年四月八日第廿八次修正，八十四年四月廿九日第廿九次修正，八十五年三月廿七日第卅次修正，八十六年四月廿六日第卅一次修正，八十七年三月廿八日第卅二次修正，八十九年四月十五日第卅三次修正，九十年五月十七日第卅四次修正，九十一年六月十七日第卅五次修正，九十二年五月九日第卅六次修正，民國九十三年六月十一日第三十七次修正，民國九十五年六月十五日第三十八次修訂，民國九十六年五月卅日第三十九次修訂，民國九十七年六月十三日第四十次修訂經依法核准登記後施行。民國九十八年六月十日第四十一次修訂經依法核准登記後施行。

第卅條

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台灣農林股份有限公司章程

中華民國九十九年六月十五日第四十二次修訂

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為『台灣農林股份有限公司』。

第二條：本公司經營事業範圍如下：

一、A101020 農作物栽培業。
二、A101030 特用作物栽培業。
三、A102020 農產品加工業。
四、A102050 作物栽培服務業。
五、C111010 製茶業。
六、F102050 茶葉批發業。
七、F201010 農產品零售業。
八、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。
九、H701010 住宅及大樓開發租售業。

十、H701020 工業廠房開發租售業。十一、H701030 殯葬場所開發租售業。十二、H701040 特定專業區開發業。十三、H701060 新市鎮、新社區開發業。十四、H701080 都市更新業。十五、H703090 不動產買賣業。十六、H703100 不動產租賃業。十七、H703110 老人住宅業。十八、B202010 非金屬礦業。十九、B601010 土石採取業。二十、F108031 醫療器材批發業。廿一、F208031 醫療器材零售業。廿二、F108011 中藥批發業。廿三、F208011 中藥零售業。廿四、F108021 西藥批發業。廿五、F208021 西藥零售業。廿六、F401161 菸類輸入業。廿七、F401171 酒類輸入業。廿八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

257

第三條：本公司轉投資其他事業之投資總額得超過本公司實收資本額的百分之四十。
第四條：本公司設總公司於台北市，並得設立分支機構於適當地點。

第二章股份

第五條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第六條：本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾億元，分為壹拾陸億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
前項資本額內保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證使用，共計貳仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會之決議分次發行。
第六條之一本公司若以低於市價之認股價格發行之員工認股權憑證，應有代表已發行股總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。
第七條：本公司股票概為記名式由董事長暨常務董事簽名或蓋章並予編號，經主管機，
關或其核定之發行登記機構簽證後發行。本公司發行之股份得免印製股，。
票惟應洽證券集中保管事業機構登錄
第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第九條：本公司有關股票事務之處理辦法，悉依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第十條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。
第十一條：本公司股東會如由董事會召集，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由副董事長代理之，副董事長因故缺席時，由董事長或副董事長指定常務董事代理之，如無常務董事出席時，由出席董事中互推一人代理之。另如由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十二條：本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事者無表決權。
股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書加蓋存留本公司之印鑑載明授權範圍，委託代理人出席，有關委託書使用悉依公司法第一七七條及証券交易法第廿五之－主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第十三條：本公司股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過

258

半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

第四章董事會

第十四條：本公司設董事九人，任期三年。由股東會就有行為能力之人選任，連選均得連任。全體董事所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司董事股權成數及查核實施規則」規定辦理。

董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十五條：董事會由董事組織之。由董事互選常務董事三人並由常務董事互選董事長及副董事長各一人，董事長代表本公司主持一切業務，對外代表公司。

第十六條：董事長為董事會及常務董事會主席，綜理業務，董事長因故缺席時，由副董事長代理之，董事長、副董事長因故缺席時，由常務董事代理之。

第十七條：董事會之職權如下：

一、各項重要章則之審定。

二、業務方針之決定。

三、預算決算之決定。

四、盈餘分配之擬定。

五、資本增減之擬定。

六、不動產買賣之處理。

七、本公司重要人選之決定。

八、本公司機構調整之決定。

九、不屬前各項之重要事項之決定。

十、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

第十八條：董事會每季開常會一次，於七日前通知各董事及監察人，必要時得召開臨時、董事會，均由董事長召集之，本公司董事會之召集得以書面電子郵件 - (E mail)或傳真方式為之。且監察人得列席董事會陳述意見。董事會閉會期間，由董事長隨時召集常務董事會，依法行使一切職權。

董事會開會時，董事或常務董事如因故不能親自出席得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項之代理以受一人委託為限。

另董事會之召開亦得以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。

第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過半

259

數之同意行之，董事對於討論關係本人之議案時，應即迴避。

第廿條：董事之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。

第五章監察人

第廿一條：本公司設監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選均得連任。全體監察人所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

監察人得列席董事會。

監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第廿二條：監察人之職權如下：

一、公司財務狀況之調查。

二、公司帳冊文件之查核。

三、公司業務情形之查詢。

四、公司職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

五、其他依照公司法賦與之職權。

第廿三條：監察人之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。

第六章經理人

第廿四條：本公司設總經理一人，副總經理一至三人，其委任、解任均依照公司法第廿九條規定，由董事會以過半數出席董事過半數同意聘任或解任之。

第廿五條：總經理依據法令並秉承董事會之決議處理日常事務業務，副總經理襄助之。

第七章決算及盈餘分配

第廿六條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列各項表冊，於股東會三十日前交監察人查核後提交股東常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條：本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規模日益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派各項提撥敘述如下：

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，

260

按下列百分比擬定盈餘分配案，提請股東會決議後分派之：

一、董事、監察人酬勞百分之五。

二、員工紅利為百分之五。員工股票紅利之發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之。
三、股東紅利為百分之九十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。

第八章附則

第廿八條：本公司組織規程另定之。

第廿九條：本章程未定事項，依公司法之規定辦理。

第卅條：本章程訂立於卅九年三月八日，四十二年六月廿日第一次修正，四十四年三月十日第二次修正，四十五年五月廿八日第三次修正，四十八年五月卅日第四次修正，四十八年九月五日第五次修正，四十九年八月廿七日第六次修正，五十年六月二十四第七次修正，五十六年六月四日第八次修正，五十八年六月二十一日第九次修正，六十一年八月二十五日第十次修正，六十四年六月廿八日第十一次修正，六十六年六月廿四日第十二次修正，六十七年十月廿一日第十三次修正，六十八年五月卅一日第十四次修正，六十九年五月卅一日第十五次修正，七十年八月廿九日第十六次修正，七十一年六月十九日第十七次修正，七十二年六月十八日第十八次修正，七十四年六月十五日第十九次修正，七十五年六月廿一日第二十次修正，七十六年六月二十日第二十一次修正，七十七年四月廿五日第二十二次修正，七十八年六月七日第廿三次修正，七十九年四月十日第廿四次修正，八十年五月卅一日第廿五次修正，八十一年五月卅日第廿六次修正，八十二年四月十日第廿七次修正，八十三年四月八日第廿八次修正，八十四年四月廿九日第廿九次修正，八十五年三月廿七日第卅次修正，八十六年四月廿六日第卅一次修正，八十七年三月廿八日第卅二次修正，八十九年四月十五日第卅三次修正，九十年五月十七日第卅四次修正，九十一年六月十七日第卅五次修正，九十二年五月九日第卅六次修正，民國九十三年六月十一日第三十七次修正，民國九十五年六月十五日第三十八次修訂，民國九十六年五月卅日第三十九次修訂，民國九十七年六月十三日第四十次修訂，民國九十八年六月十日第四十一次修訂，民國九十九年六月十五日第四十二次修訂經依法核准登記後施行。

261

台灣農林股份有限公司九十八年度盈虧撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
期初待彌補虧損	(2,703,338,554)
加：本期減資彌補虧損	2,680,000,000
減：按持股比例認列子公司股東權益變動數	(1,504,413)
加：本年度稅後淨利	121,035,356
減：提列法定盈餘公積	(9,619,239)
可供分配盈餘	86,573,150
分配項目：
股東現金紅利(每股配發現金0.12 元)	(72,000,000)
期末未分配盈餘	14,573,150
附註配發員工紅利配發董監酬勞	4,000,000 4,000,000

董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

(暫定)

一、債券名稱：

台灣農林股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第一次有擔保轉換公司債（以下簡稱「本轉換債」）。

二、發行日期：

民國100 年●月●日。（以下簡稱發行日）

三、發行面額：

發行總額為新台幣柒億伍仟萬元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間三年，自民國100 年●月●日開始發行至103 年●月●日到期。（以下簡稱到期日）

五、票面利率：

票面年利率為0%。

六、還本付息日期及方式：

除依本辦法第十條轉換條款或第十七條由本公司提前贖回，或依本辦法第十八條由本轉換債持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換債到期時依債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形：

(一)本轉換債委託台灣中小企業銀行股份有限公司擔任保證銀行。保證期間自本轉換債發行之日起至本轉換債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負擔。
(二)本轉換債持有人(或受託人)如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換債持有人(或受託人)依本轉換債規定請求付款之通知後十個營業日內，於保證範圍內償付本息。
(三)在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」，或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換債持有人權益時，本轉換債視為全部到期。

八、轉換標的：

263

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間：

本轉換債持有人得於本轉換債發行日後滿一個月之翌日起(民國100年●月●日) 至到期日前十日止(民國103 年●月●日)，除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫定過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、十一條、十二條規定辦理。

十、請求轉換程序：

(一)本轉換債持有人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換。本轉換債持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入原本轉換債持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定，以100 年●月●日為轉換價格基準日，取基準日（不含）前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，乘以101%~110%之轉換溢價率，為計算轉換價格之依據(計算至新台幣分為止，毫之後四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。轉換價格暫定為每股新台幣17.48 元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時（包含募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫之後四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請財團法人中華民國證券櫃買中心(以下簡稱櫃買中心)公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之

264

除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

調整後轉換價格=調整前轉換價格 【已發行股數(註2)+(每股繳款額(註3) 新股發行股數)/調整前轉換價格】/ (已發行股數+新股發行股數)

註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募交付日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。因員工紅利發行新股，調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
2.本轉換債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價(註)之比率超過1.5%時，應就其所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫之後四捨五入），並函請櫃買中心，於除息基準日公告調整之。
調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註) 之比率)
註：每股時價為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
3.本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫之後四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

(新發行或私新發行或私募有募有價證券或價證券或認股權調整前轉換價格 × ［已發行股數＋ × / 調整前轉換價格］認股權之轉換可轉換或認購之或認股價格股數)

調整後轉換價格＝

已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(私募為有價證券交付日)之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。

265

註2：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。另本公司再發行(包含私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
4.本轉換債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。調整後之轉換價格＝調整前轉換價格×（減資前已發行普通股股數(註1)/減資後已發行普通股股數）
註1：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。

十二、本轉換債之上櫃及終止上櫃與換發新股上市

(一)本轉換債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由公司買回或償還時終止上櫃。
(二)轉換後之普通股自交付日起於證交所上市買賣，並由本公司洽證交所同意後公告之。

十三、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換債所交付之股票數額予以公告，每季並應向主管機關申請辦理已完成轉換股份之股本變更登記。

十四、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付（計算至新台幣元為止，角以
下四拾五入）。

十五、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利
本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2.當年度本公司停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含) 止停止債券轉換。
本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

266

2.當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。
本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十六、轉換後之權利義務

本轉換債持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十七、本公司對本轉換債之贖回權

(一)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國100 年●月●日)起至發行期間屆滿前四十日(民國103 年●月●日)止，若本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發本轉換債持有人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予本轉換債持有人，並函請櫃買中心公告，於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回本轉換債。
(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國100 年●月●日)起至發行期間屆滿前四十日(民國103 年●月●日)止，經本轉換債持有人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之百分之十者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發本轉換債持有人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予本轉換債持有人，並函請櫃買中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回本轉換債。
(三)若本轉換債持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將本轉換債轉換為本公司普通股。

十八、本轉換債持有人之賣回權

本公司應於本轉換債發行滿二年(民國102 年●月●日)為本轉換債持有人提前賣回本轉換債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給本轉換債持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換債賣回權之行使，本轉換債持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司將其所持有之本轉換債以債券面額加計利息補償金賣回給本公司，滿二年為債券面額之101.00% (實質收益率0.5%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

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十九、所有本公司收回（包括由次級市場買回）、償還或已轉換之本轉換債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十、本轉換債與所換發之普通股為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法等相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。
二十一、本轉換債由日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為本轉換債持有人之受託人，以代表本轉換債持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，本轉換債持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十二、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十三、本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十四､本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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台灣農林股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

(暫定)

一、債券名稱：

台灣農林股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第二次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本轉換債」）。

二、發行日期：

民國100 年●月●日。（以下簡稱發行日）

三、發行面額：

發行總額為新台幣柒億伍仟萬元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間三年，自民國100 年●月●日開始發行至103 年●月●日到期（以下簡稱到期日）。

五、票面利率：

票面年利率為0%。

六、還本付息日期及方式：

七、擔保情形：

本轉換債為無擔保債券，惟若本轉換債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間：

本轉換債持有人得於本轉換債發行日後滿一個月之翌日起(民國100年●月●日) 至到期日前十日止(民國103 年●月●日)，除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證

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券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫定過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、十一條、十二條規定辦理。

十、請求轉換程序：

(一)本轉換債持有人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換。本轉換債持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入原本轉換債持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定，以100 年●月●日為轉換價格基準日，取基準日（不含）前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，乘以101%~105%之轉換溢價率，為計算轉換價格之依據(計算至新台幣分為止，毫之後四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。轉換價格暫定為每股新台幣16.82 元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時（包含募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫之後四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請財團法人中華民國證券櫃買中心(以下簡稱櫃買中心)公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

調整後轉換價格=調整前轉換價格 【已發行股數(註2)+(每股繳款額(註3)

270

新股發行股數)/調整前轉換價格】/ (已發行股數+新股發行股數)

註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募交付日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。因員工紅利發行新股，調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
2.本轉換債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價(註)之比率超過1.5%時，應就其所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫之後四捨五入），並函請櫃買中心，於除息基準日公告調整之。
調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註) 之比率)
註：每股時價為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
3.本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫之後四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後轉換價格＝

已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(私募為有價證券交付日)之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註2：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。另本公司再發行(包含私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
4.本轉換債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應

271

依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。調整後之轉換價格＝調整前轉換價格×（減資前已發行普通股股數(註1)/減資後已發行普通股股數）

註1：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。

十二、本轉換債之上櫃及終止上櫃與換發新股上市

(一)本轉換債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由公司買回或償還時終止上櫃。
(二)轉換後之普通股自交付日起於證交所上市買賣，並由本公司洽證交所同意後公告之。

十三、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換債所交付之股票數額予以公告，每季並應向主管機關申請辦理已完成轉換股份之股本變更登記。

十四、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付（計算至新台幣元為止，角以
下四拾五入）。

十五、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利
本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2.當年度本公司停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含) 止停止債券轉換。
本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
2.當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。
本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

272

十六、轉換後之權利義務

本轉換債持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十七、本公司對本轉換債之贖回權

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國100 年●月●日)起至發行期間屆滿前四十日(民國103 年●月●日)止，若本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發本轉換債持有人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予本轉換債持有人，並函請櫃買中心公告，於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回本轉換債。
(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國100 年●月●日)起至發行期間屆滿前四十日(民國103 年●月●日)止，經本轉換債持有人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之百分之十者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發本轉換債持有人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予本轉換債持有人，並函請櫃買中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回本轉換債。
(三)若本轉換債持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將本轉換債轉換為本公司普通股。

十八、本轉換債持有人之賣回權

本公司應於本轉換債發行滿二年(民國102 年●月●日)為本轉換債持有人提前
賣回本轉換債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給本轉換債持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換債賣回權之行使，本轉換債持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司將其所持有之本轉換債以債券面額加計利息補償金賣回給本公司，滿二年為債券面額之102.01% (實質收益率1%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。
十九、所有本公司收回（包括由次級市場買回）、償還或已轉換之本轉換債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十、本轉換債與所換發之普通股為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公

273

開發行公司股務處理準則」及公司法等相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。

二十一、本轉換債由日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為本轉換債持有人之受託人，以代表本轉換債持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，本轉換債持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十二、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十三、本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十四､本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

274

台灣農林份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

台灣農林股份有限公司（以下稱台灣農林或本公司）本次發行國內第一次有擔保轉換公司債 750,000 仟元及國內第二次無擔保轉換公司債 750,000 仟元，總金額 1,500,000 仟元整，每張面額壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

二、台灣農林最近三年度財務資料

（一）最近三年度每股稅後純益及每股股利

				單位：新台幣元每股股利股票股利盈餘資本公積合計 - - - - - - - - -	單位：新台幣元每股股利股票股利盈餘資本公積合計 - - - - - - - - -	單位：新台幣元每股股利股票股利盈餘資本公積合計 - - - - - - - - -
項目年度	每股稅後純益			每股股利
	調整前	調整後	現金股利		股票股利
				盈餘	資本公積	合計
97 年(98 年分配)	0.02	0.02	-	-	-	-
98 年(99 年分配)	0.23	0.23	0.12	-	-	-
99 年(100 年分配)	0.31	0.31	0.2(註)	-	-	-

資料來源： 97 年～ 99 年度經會計師查核簽證之財務報告註： 99 年盈餘分配案尚未經股東會決議。

（二）本公司 99 年度經會計師查核簽證之分派前股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股股東權益：

計算之每股股東權益：
99 年12 月31日之股東權益	10,650,927 仟元
99 年12 月31日流通在外股數	600,000 仟股
每股淨值	17.75元

資料來源： 99 年度經會計師查核簽證之財務報告。

（三）最近三年度資產負債表

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟
項目/年度		97 年度	98 年度	99 年度
流動資產		1,459,503	1,850,716	2,190,451
基金及投資		1,021,272	668,393	679,025
固定資產(註2)		12,741,688	14,844,799	13,845,180
無形資產		4,762	3,175	1,588
其他資產		581,975	672,004	444,694
資產總額		15,809,200	18,039,087	17,160,938
流動	分配前	3,740,966	3,783,349	1,492,920
負債	分配後	3,740,966	3,855,349	尚未分配
長期負債		320,389	268,737	1,005,908
其他負債		3,604,517	4,324,917	4,011,183
負債	分配前	7,665,872	8,377,003	6,510,011
總額	分配後	7,665,872	8,449,003	尚未分配
股本		8,000,000	5,320,000	6,000,000
資本公積		8,433	8,606	378,350
保留	分配前	(2,703,338)	96,192	202,047

275

項目/年度	項目/年度	97 年度	98 年度	99 年度
盈餘	分配後	(2,703,338)	24,192	尚未分配
累積換算調整數		10,393	(1,029)	(1,187)
未認列為退休金成本之淨損失		(8,401)	(10,179)
				(10,970)

未實現重估增資		2,807,641	4,188,449	4,044,069
與待出售非流動資產直接相關之權益		28,600	60,045
				38,618

庫藏股票		0	0	0
股東權	分配前	8,143,328	9,662,084	10,650,927
益總額	分配後	8,143,328	9,590,084	尚未分配

資料來源 : 經會計師查核簽證之財務報告。

註： 99 年度盈餘尚未決議分配。

（四）最近三年度損益表

）最近三年度損益表
		單位：新台幣仟元 98 年度 99 年度 637,377 1,044,764 57,376 104,840 (102,749) (117,226) 449,999 583,770 226,215 283,582 121,035 182,962 121,035 181,505 0 0 0 0 121,035 181,505 0.23 0.31
項目/年度	97 年度	98 年度	99 年度
營業收入	680,819	637,377	1,044,764
營業毛利	37,119	57,376	104,840
營業損益	(152,636)	(102,749)	(117,226)
營業外收入及利益	255,981	449,999	583,770
營業外費用及損失	273,294	226,215	283,582
繼續營業部門稅前損益	(169,949)	121,035	182,962
繼續營業部門損益	(169,949)	121,035	181,505
停業部門損益	0	0	0
非常損益	182,116	0	0
本期損益	12,167	121,035	181,505
每股盈餘	0.02	0.23	0.31

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

註：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。

三、轉換價格及發行價格之訂定方式及說明

台灣農林本次發行國內第一次有擔保轉換公司債 750,000 仟元暨國內第二次無擔保轉換公司債 750,000 仟元，係以詢價圈購方式辦理，發行總面額為新台幣 1,500,000 仟元，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間為三年，票面利率為 0% 。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換債交易及發行概況暨本公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂定方式如下：

一 ( ) 轉換價格之訂定及合理性評估

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定：發行公司發行轉換公司債，其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向本公會

276

申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。

亦即轉換價格 >(MA1,MA3,MA5) 擇一，其中：

MA1 為基準日前 1 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA3 為基準日前 3 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA5 為基準日前 5 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 ( 註 : 基準日即為向金管會申報日或向券商公會申報承銷契約日 )

本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，係以上述基準價格乘以溢價率 101%~110% 為本次轉換公司債發行之轉換價格。而本次發行國內第二次無擔保轉換公司債，係以上述基準價格乘以溢價率 101%~105% 為本次轉換公司債發行之轉換價格。

1. 訂定方式

(1) 採用基準日前一個營業日、三個營業日與五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為計算標準，主要為適切反映目前交易市場狀況，貼近時價發行，並與國際接軌，有助於訂定一比較公平之基準價格。
(2) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定，轉換價格應高於基準價格，並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效、獲利能力及未來營運展望，本次國內第一次有擔保轉換公司債之轉換溢價比率暫訂為 105% ，而國內第二次無擔保轉換公司債之轉換溢價比率暫訂為 101% 。

2. 合理性評估

本公司本次國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債之轉換價格，係兼顧券商自律規則之規定、市場發行及交易概況與發行公司未來之營運展望並保障債權人權益所訂立，其訂定方式應屬合理。

( 二 ) 發行價格合理性評估

本次發行之國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債內含贖回條款、賣回條款、凍結期以及轉換價格等條件，傳統所使用之 Black/ Scholes OPM 無法將此內含選擇權同時加以考慮，故利用二元樹狀雙因子模式以分別推估上述各項選擇權之價值，並求得本次轉換公司債之理論價格。

發行價格之訂定模式

(1) 理論模型概述

由於本次發行之國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債其發行條件中除賦予投資人於一定條件下執行其轉換為普通股之權利外，尚包含有贖回條款、賣回條款、凍結期以及轉換價格等條件，傳統 Black-scholes 選擇評價模型 ( 簡稱 BS 模型 ) 因無法將上述可轉換公司債所內含之諸多選擇權同時列入考量，故在此採以 Cox,Ross and Rubinstein 之二項樹 (Binomial Tree) 定價模型 ( 簡稱 CRR 模型 ) 為基礎，再加入投資人賣回權、發行公司提前贖回等條件，進行綜合分析，進而收斂出合理之可轉債的理論

277

價值，以作為訂定發行價格之參考依據。

由於樹狀屬於數值分析方法，其評價求解方式係透過一個連續的反覆求解過程，而非套入類似 BS 模型的封閉解公式。此外可轉換公司債通常於票面利率外，尚有賣回利息補償金之設計，故實務上計算可轉換公司債理論價值除了考慮股價波動因素外，尚有將利率波動因素一併導入之二因子二項樹模型 (Two Factors Bonomial Tree) ；然而若考量可轉換公司債理論價值之計算程序，實為一連串於二項樹各節點 (node) 對投資人「當其轉換」、「要求賣回」、「強制買回」或「繼續持有」之各轉可能決策間求取利益極大化之倒推求值 (backward induction) 過程，其間利率變動雖可能影響投資人於個別節點上對繼續持有可轉換公司債至下一期之折現後期望值，惟因用以折現之利率其變動相對股價波動幅度並不顯著，對個別節點決策之影響效果有限，加以利率之均數復歸 (Mean Reversion) 特性，於二項樹模型展開之各節點間其效果大致仍可互為抵銷，故在倒推求極大值過程所收斂出之發行時理論，最終仍將趨近於由轉換價格、股價變動及期初折現利率等所決定之可轉換公司債價值，而有別於利率選擇須以利率二項樹模型評價之情況，因此評價可轉換公司債過程中是否加入利率變動因素並無太大意義。此外，每當引進一個新變數，不但須估計本身相關參數，與其他變數之間的相關性亦要估計，如此一來，雖增加了變數有其好處，但帶來估計上誤差的增加與相當高的計算量卻使得對整體評價模型是不利的。故在簡化評價過程，又能客觀反映可轉換公司債理論價值之考量下，本評價過程選擇為以股價為主的一因子二項樹模型。

(2) 模型之假設基礎及理論模式

A. 可轉債 ( 以下簡稱 CB) 的基本評價

(A) 單期模型 (The One-period Model)

下圖分別表示股票和可轉債在當期和一期後的價格狀況。

==> picture [387 x 82] intentionally omitted <==

其中 E 為轉換價格。構造套利組合： 1 單位 CB 多頭和 Δ 單位股票空頭。

套利組合利潤： πu=CB-ΔS

若股票價格上漲

==> picture [173 x 12] intentionally omitted <==

若股票價格下降

==> picture [172 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [177 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [124 x 28] intentionally omitted <==

278

(B) 兩期模型 (The Two-period Model)

==> picture [403 x 264] intentionally omitted <==

(C)N 期模型

根據兩期模型，其評價公式可改寫為

==> picture [300 x 46] intentionally omitted <==

t n-j 其中 βu d 代表在兩期中，標的股價上升 j 次及下跌 n-j 次時，可轉債的價格。藉此再根據 Cox,Ross&Rubinstein(CRR) 的理論可將可轉債兩期的評價公式順延至 n 期的評價公式如下：

==> picture [287 x 50] intentionally omitted <==

註 1 ：根據 Cox,Ross&Rubinstein(1979) ，當 n→∞( 或 Δ→0) ，所計算的 CB 價格會收斂到合理價格 (the fair price ，或理論價格 ) 。在一般情形下， n=50 就足夠。但在複雜情況下，則會太少。 ( 例如：含有 calls ， Puts 或 Reset 等等 ) 。
註 2 ： Cox,Ross&Rubinstein ， ”Option Pricing ： A Simplified Approach” ， Journal of Financial Economics7(1979),229-263

B.CB 評價中債券利息的處理

279

==> picture [364 x 195] intentionally omitted <==

在第二及第四期 ( 到期 ) 支付利息 C

==> picture [154 x 64] intentionally omitted <==

CBd4=max(Sd4 ， E+C)

3 2 2 3 t=3 ，與以前一樣計算方法，倒推折現求出 CB u ， CB u d[，][CB] ud 及 CB d 2 t=2 ，根據 t=3 的 CB 價值求算： CB uu 、 CB ud ， CB ud 及 CB dd t=1 ，加入債息於 t=2 的 CB 價值。而後倒推折現求算 CB u 及 CB d

==> picture [280 x 72] intentionally omitted <==

t=0 ，倒推折現求得 CB 的價格：

==> picture [181 x 42] intentionally omitted <==

其中 CB 的價格已包含債息 C 的效應在內。以上計算 CB 的方法可延伸至任何 n 期的計算，計算方法相同。在支付債息下， CB 的 n 期評價公式正如前所述：

==> picture [264 x 45] intentionally omitted <==

j n-j 其中 β[*] u d 表示在支付債息下，標的股價上升 j 次及下跌 n-j 次時，可轉債的合理價格。

C. 重設權及贖回權 (Reset 及 Call Option)

280

(A) 重設權 (Reset)

若有重設 CB 價格的樹結 (Tree Nodes) ，且在倒推折現會受影響的樹結 CB 價格必須重算折現。其他不受影響的 CB 價格，維持不變。以下圖表示其方法：

==> picture [407 x 301] intentionally omitted <==

若有 h 個節點重設，則必須展開 h 個新二元樹。每一新二元樹必須以其重設的價格作為倒推折現的計算基礎，直至重設點，再放回原來二元樹的對應節點上，而後照常倒推折現至期初，即為 CB 的合理價格。 (Reference ： Pricing Covertible Bonds,John-Wiley & Sons(1998) ； Authors ： Kevin B. Connolly)

(B) 贖回權 (Call Option)

若贖回條款是以過去股價的算術平均值作為基礎 ( 諸如連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ) ，則在條款生效後的每一樹結必須檢驗該贖回條款是否成立。若成立，則應按照前述兩項調整可轉債的價值。要檢驗過去股價是否符合贖回條件，可借助 Monte-Carlo Simulation 的方法。股價的仿真 ( 或虛擬 ) 隨機過程為：

==> picture [352 x 80] intentionally omitted <==

可利用上式仿真過去股價 ( 如 30 天 ) 路徑，再由股價路徑尋求符合如回條件的股價節點。重覆仿真 100 次 ( 或更多 ) 股價路徑，即可尋找出符合贖回條款的股價節點。為降低仿真誤差可採用 Antithefic Variates 方法

281

(Boyle Broadie & Glasserman(1997)) 。其方法簡單易行，每一次隨機抽樣一個 Zt ［是 N(0,1),White Noise ］，再取其負值 (-Zt) 而得每一次抽樣有兩個 White Noise(+Zt 及 -Zt) ，將之代入上式獲得兩個仿真股價。重複隨機抽樣 (+Zt 及 -Zt)k 次即可獲得兩個股價路徑，每一股價路徑有 k 天，此方，法可降低仿真誤差。 ( 詳見： ”Monte Carlo Methods for Security Pricing” ，， Boyle Broadie & Glasserman Risk Book(1998) Chapter2)

2. 評價過程

由於可轉債內含的股票轉換選擇權、發行公司的債券提前贖回權、投資人的債權提前賣回權並不相互獨立，一旦有任一者被執行，可轉債將提前到期，其他各項選擇權也將同時失效 (expired) ，因此在評價過程中，於每個節點同時，比較轉換價值 (Conversion Value) 、二項樹之倒推價值 (Roll Back Tree Value) 並在贖回日與付息日分別考慮賣回價值 (Put Value) 與票息 (Coupon Value) ，且在重設日 (Reset Date) ，加入轉換價格重設條件，各節點比較原則為：

(1) 將股價二項樹展開，並在重設日做節點分段，依重設後新的轉換價格作為新的二項樹起點。
(2) 若標的股價符合被公司贖回條件時，債券投資人應會在發行公司行使贖回權之前，進行轉換，故 CB Value=Conversion Value 。
(3)CB Value=Max(Put Price ， Conversion Value ， Tree Value) ，在非賣回日時， Put Price 設定為 0 。

282

3. 本次轉換債理論價值之計算

(1) 國內第一次有擔保轉換公司債

該公司國內第一次有擔保轉換公司債之評價模型中所使用參數及說明如下：

下：
參數項	數值	參數說明
票面利率	0%	票面利率為0%
發行年限	3 年	本轉換公司債之發行年限為3 年。
轉換價格	17.48元	以民國100年3月29日為轉換價格訂定基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日普通股收盤價，分別為16.65元、16.83元及16.90元，以三擇一者16.65元為基準價格，乘以105%為暫定轉換價格17.48元之依據。
凍結期	一個月	發行一個月後，除法定停止轉換期間外，持有人得隨時請求轉換。
賣回收益率	滿二年	滿二年以面額之101.00%賣回公司(年收益率為 0.5%)，且到期日發行公司以面額還本。
贖回權	發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日	1.發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股股票收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之一百三十(含)時。 2.本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十。
普通股股價報酬率之標準差	35.02%	1.以100/03/28及其前240日之每日收盤價為樣本期間。 2.以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。 3.以日報酬率標準差，乘根號240，可得股價波動度。
無風險利率	0.9103%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 100/03/25，二年及五年期公債殖利率報價，分別為央債100甲-3期(剩餘年限約為1.895年) 及央債100甲-1期(剩餘年限約為4.783年)之 0.7986%及1.0906%，以插補法計算可轉債存續期3年殖利率為0.9103%，為無風險利率數值。
風險折現因子	2.00 %	以無風險利率(0.9103%)加碼公司債信之風險溢酬(1.0897%)為風險折現因子。

A. 純債券價值之決定

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值，該公司轉換公司債票面利率為 0% ，其純債券價格所用之折現率，必須以無風險利率加上能反映本轉換公司債債信的信用風險貼水 (Credit Risk Premium) ，本模型所採之無風險

283

報酬率為取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 100/03/25 ，二年及五年期公債殖利率報價，分別為央債 100 甲 -3 期 ( 剩餘年限約為 1.895 年 ) 及央債 100 甲 -1 期 ( 剩餘年限約為 4.783 年 ) 之 0.7986% 及 1.0906% ，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 0.9103% ，為無風險利率數值，而該可轉換債之債信風險，亦應考慮該債券之發行公司是否能繼續經營所帶來的風險，此一部份亦必須給予投資人適當之報酬，方能吸引投資人參予本次募資。以該公司財務結構、經營實績及與銀行間的借款利率水準估計該公司加碼公司債信之風險溢酬為 1.0897% ，折現率合計 2.00% 。經採用 DCF (Discounted Cash Flow) 方法估算純債券價值如下： 100÷(1+2.00%)3=94.23

B. 轉換權、賣回權及強制贖回價值之綜合計算

由於可轉換公司債之理論價值並非由純債券價值及各項選擇權利價值之單純加總，而是轉換價值、發行公司贖回價值、賣回價值、繼續持有價值與純債券價值等五項獨立選擇權利相互影響之結果，故其中除純債券價值可依 DCF 法於可執行賣回權時即到期時分開明確計算外，其他各項發行條件之價值並無法以個別獨立之方式一一列示。至於實務上雖亦有採可轉換公司債整體理論價值，與剔除某個別發行條件 ( 如賣回權 ) 後之部分價值相比較，以兩者差額做為該個別發行條件之價值者，其過程實已忽略可轉換公司債之發行條件間交互影響作用之性質，致其所求算之個別價值即使再全數一一加總，亦無法與原所求算之整體理論增值相符，造成個別權利價值之高估，故並不具參考意義。故擬就該公司以二元樹狀評價模式計算之可轉換公司債理論價值 106.65 元，經扣除到期純債券價值 94.23 元後，推估本可轉換公司債之其他發行條件所含之價值約為 12.42 元，除代表投資人執行轉換權之獲利期望值外，尚含賣回權及發行公司買回條款的效果，至於個別條件價值，則如前述不應再予單獨列計。

理論價值計算結果

票面利率	溢價率	轉換價格(元)	理論價值(元)
0%	105 %	17.48	106.65

C. 發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出本轉換公司債之理論價值區間為 106.65 元，以台灣銀行最近牌告之一年期定存固定利率 1.185% 對流動性風險加以調整，其調整後理論價格如下：

[106.65÷(1 ＋ 1.185%)]×0.9 ＝ 94.86

綜上所述，本次國內第一次有擔保轉換公司債之發行價格訂定已達理論價格扣除流動性貼水之九成以上，其暫定發行價格應屬合理。

284

(2) 國內第二次無擔保轉換公司債

該公司國內第二次無擔保轉換公司債之評價模型中所使用參數及說明如下：

下：
參數項	數值	參數說明
票面利率	0%	票面利率為0%
發行年限	3 年	本轉換公司債之發行年限為3 年。
轉換價格	16.82元	以民國100年3月29日為轉換價格訂定基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日普通股收盤價，分別為16.65元、16.83元及16.90元，以三擇一者16.65元為基準價格，乘以101%為暫定轉換價格16.82元之依據。
凍結期	一個月	發行一個月後，除法定停止轉換期間外，持有人得隨時請求轉換。
賣回收益率	滿二年	滿二年以面額之102.01%賣回公司(年收益率為 1%)，且到期日發行公司以面額還本
贖回權	發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日	1.發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股股票收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之一百三十(含)時。 2.本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十。
普通股股價報酬率之標準差	35.02%	1.以100/03/28及其前240日之每日收盤價為樣本期間。 2.以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。 3.以日報酬率標準差，乘根號240，可得股價波動度。
無風險利率	0.9103%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 100/03/25，二年及五年期公債殖利率報價，分別為央債100甲-3期(剩餘年限約為1.895年) 及央債100甲-1期(剩餘年限約為4.783年)之 0.7986%及1.0906%，以插補法計算可轉債存續期3年殖利率為0.9103%，為無風險利率數值。
風險折現因子	2.20 %	以無風險利率(0.9103%)加碼公司債信之風險溢酬(1.2897%)為風險折現因子。

A. 純債券價值之決定

285

報酬率為取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 100/03/25 ，二年及五年期公債殖利率報價，分別為央債 100 甲 -3 期 ( 剩餘年限約為 1.895 年 ) 及央債 100 甲 -1 期 ( 剩餘年限約為 4.783 年 ) 之 0.7986% 及 1.0906% ，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 0.9103% ，為無風險利率數值，而該可轉換債之債信風險，亦應考慮該債券之發行公司是否能繼續經營所帶來的風險，此一部份亦必須給予投資人適當之報酬，方能吸引投資人參予本次募資。以該公司財務結構、經營實績及與銀行間的借款利率水準估計該公司加碼公司債信之風險溢酬為 1.2897% ，折現率合計 2.20% 。經採用 DCF (Discounted Cash Flow) 方法估算純債券價值如下： 100÷(1+2.20%)3=93.68

B. 轉換權、賣回權及強制贖回價值之綜合計算

由於可轉換公司債之理論價值並非由純債券價值及各項選擇權利價值之單純加總，而是轉換價值、發行公司贖回價值、賣回價值、繼續持有價值與純債券價值等五項獨立選擇權利相互影響之結果，故其中除純債券價值可依 DCF 法於可執行賣回權時即到期時分開明確計算外，其他各項發行條件之價值並無法以個別獨立之方式一一列示。至於實務上雖亦有採可轉換公司債整體理論價值，與剔除某個別發行條件 ( 如賣回權 ) 後之部分價值相比較，以兩者差額做為該個別發行條件之價值者，其過程實已忽略可轉換公司債之發行條件間交互影響作用之性質，致其所求算之個別價值即使再全數一一加總，亦無法與原所求算之整體理論增值相符，造成個別權利價值之高估，故並不具參考意義。故擬就該公司以二元樹狀評價模式計算之可轉換公司債理論價值 108.59 元，經扣除到期純債券價值 93.68 元後，推估本可轉換公司債之其他發行條件所含之價值約為 14.91 元，除代表投資人執行轉換權之獲利期望值外，尚含賣回權及發行公司買回條款的效果，至於個別條件價值，則如前述不應再予單獨列計。

理論價值計算結果

票面利率	溢價率	轉換價格(元)	理論價值(元)
0%	101%	16.82	108.59

C. 發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出本轉換公司債之理論價值區間為 108.59 元，以台灣銀行最近牌告之一年期定存固定利率 1.185% 對流動性風險加以調整，其調整後理論價格如下：

[108.59÷(1 ＋ 1.185%)]×0.9 ＝ 96.59

綜上所述，本次國內第二次無擔保轉換公司債之發行價格訂定已達理論價格扣除流動性貼水之九成以上，其暫定發行價格應屬合理。

286

四、總結

綜上所述，本公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債，其發行暨轉換條件之設計，無論於理論價值、轉換權 ( 含轉換溢價率 ) 、本公司之提前收回權與債權人之賣回權之設計，均備完善之考慮與規劃，其發行條件應屬合理。

287

發行公司：台灣農林股份有限公司

代表人：林金燕

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( 僅限台灣農林股份有限公司辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 )

288

主辦承銷商：福邦證券股份有限公司

代表人：黃顯華

中華民國 1 0 0 年月日

( 僅限台灣農林股份有限公司辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 )

289

台灣農林股份有限公司負責人：林金燕

==> picture [106 x 159] intentionally omitted <==

290

部門	工作執掌
直屬單位	(1)董事會稽核室：負責本公司內部營運管控之監督查核。 (2)董事會秘書室：負責辦理本公司董事會各項議事事宜。 (3)法務室：各項法務事宜等相關事項。
開發處	下轄土地開發部、資產部、北區分公司、苗栗分公司、南投分公司等單位，負責本公司資產之規劃開發、管理等相關事項
行政處	下轄管理部、財務部等二部。管理部：(1)管理課：負責人事管理、文書、議事及總務。 (2)採購課：負責公司各項採購。 (3)股務課：負責股東股務及帳務等相關事項。財務部：(1)財務課：負責投資、會計及出納等相關事項。 (2)資訊課：負責資訊相關管理及業務。
業務處	下轄進出口部、茶業部等二部。進出口部：(1)代理課：負責本公司代理商品等通路行銷相關業務。 (2)行銷課：負責本公司產品行銷、虛擬通路。 (3)進出口課：負責本公司進出口等相關管理及業務。茶業部：(1)茶業課：負責本公司茶葉業務規劃及銷售。 (2)北區精製廠：負責茶葉研發、製造、技術傳承等相關業務。 (3)出口課：負責本公司茶葉商品外銷事宜。 (4)台南門市部:茶葉展示、推廣、銷售、批發。 (5)坪林茶業博物館門市：茶葉相關商品展售及茶藝文化推廣。 (6)天母門市：茶葉展示、推廣、銷售。 (7)內湖門市：茶葉展示、推廣、銷售。
休閒事業處	下轄熊空休閒農場、日月老茶廠、大溪老茶廠等單位，結合產業經營與休閒功能，籌設複合式茶廠及農場觀光休閒園區。
工程業務處	負責本公司內裝工程及外牆工程等相關業務。

茶業	(1) 茗仕、茗舞袋茶系列。 (2) 商用大袋茶、泡沫飲料原料系列。 (3) 名勝系列(罐裝)。 (4) 嚴選系列(罐裝)。 (5) 農林文山包種茶系列(罐裝)。 (6) 四大美人東方美人茶系列(盒裝)。 (7) 台灣農林茶葉禮盒系列。
日月老茶廠	(1) 老茶廠自產紅茶(含自然農法及一般農法產品)。 (2) 農林茶葉-名仕系列。 (3) 其他販售商品-台灣本土自然農法的釀造醋、無化學添加物的農產加工品、公平交易的有機咖啡、無化學添加物的食品等。 (4) 茶廠深度自然生態導覽及慢活蔬食自助餐。
熊空休閒農場	(1) 餐飲（冷飲咖啡）。 (2) 茶葉（紅茶、綠茶、烏龍茶）。 (3) 茶葉相關商品出售。 (4) 李子醋、有機蔬菜及園藝盆栽。
通路代理	(1) 義大利德威樂系列產品。 (2) 藍妹啤酒/長榮酒類。 (3) 瑪氏冠寶捲心酥。 (4) TTC茶葉。 (5) 澳洲葛絲葡萄酒。 (6) 酩洋酒類。
行銷	(1) 商品開發執行：新品開發企劃&行銷活動規劃執行。 (2) 品牌形象、企業公關活動執行（ex：園區節慶活動、對外廣宣物、新聞稿）。 (3) 公司官網、購物網站工作執行與營運管理。 (4) 品牌通路、商品之企業識別規範與管理。
內裝工程	(1) 內裝工程：隔間牆工程、天花板工程、地板工程及吸音工程。 (2) 帷幕牆工程：直料系統、窗間牆系統、單元及半單元系統。 (3) 建材銷售：金屬複合板及外牆抗倍特板。

茶業	(1)原料茶葉：持續提高品質，擺脫與競爭者殺價競爭。 (2)品牌包裝茶：逐步增加自有品牌包裝商品，爭取消費者認同。 (3)自營門市及百貨專櫃：增加品牌能見度及商品附加價值。
日月老茶廠	推廣有機環保理念的茶廠，茶廠旁即為2 公頃茶園，鄰近日月潭，對於適地適種、環境教育及有機茶的推動均有穩定成長。
熊空休閒農場本	農場出售產品較有獨特性、區域性，只要增加產量、降低成本、提高品質，即有競爭力。
通路代理	(1)德威樂：為義大利知名品牌，具競爭優勢。 (2)瑪氏冠寶捲心酥：市場上穩定銷售產品，加強陳列以提升銷售機會。 (3)藍妹啤酒：原廠廣告及行銷支援，將持續成長。 (4)TTC茶葉：依不同通路，開發多元化品項。 (5)澳洲葡萄酒：物美價廉，接受度高，具市場拓展潛力。
行銷	進口葡萄酒商品及生技萃取保養品，以面對面直效行銷及虛擬通路模式銷售，免除一般實體通路之高通路費用；降低商品成本，維持商品利潤。
進出口	(1)鎂金屬：提升產品性能，延長使用壽命，提供合理價位，是本公司產品開發的理念及競爭的優勢。 (2)家用食品：美味、衛生、經濟的訴求，為本公司經營食品行銷通路之根基。 (3)農林業產品：嚴選當季新鮮農林產品安心加工、健康、實惠為訴求，提供消費者新選項。
內裝工程	(1)內裝工程：本公司工程技術及施工管理系統成熟，適於承接大型規模案件。 (2)建材銷售：森鉅金屬複合板為市場上知名品牌，具競爭優勢；富美家抗倍特板為新式外牆專用美耐板，以最新的技術將美耐板運用到戶外，其顏色的鮮豔變化為該材料的優勢。

茶業	短期：(1)原料茶銷售品項修正及規格化。 (2)持續增加自營門市及百貨專櫃。 (3)增加商品於現代通路曝光機會。長期：(1)提高包裝茶商品銷售比重。 (2)加強從業人員專業知識及職能。
日月老茶廠	短期：持續銷售有機茶葉及其他有機或安全產品，預約導覽解說(茶廠歷史、環境教育、茶葉專業知識)，蔬食自助餐等等。長期：推廣有機理念，穩固品牌形象。
熊空休閒農場	短期：改善環境、增加賣點、提升服務品質，增加營業額。長期：(1)擴建製茶工廠，兼做茶葉商品陳列及教學訓練場。 (2)增加爬山步道及各區景點吸引遊客。 (3)種植開花植物，如櫻花林點綴園區色彩。 (4)台109 號道路路面拓寬、排水，開車族方便上山。
通路代理	短期：積極發展新品，達成年度業績，提升公司毛利。長期：朝專業代理商目標。
行銷	短期：開發市場需求並具獨特性之自有商品，已市場消費行為模式為導向，提升消費行為之服務品質，已建立忠實之消費族群，藉以達到業績之提升。持續採異業結盟合作方式。長期：海外市場之拓展。
進出口	1.鎂金屬：短期—營業額每年成現穩定。長期—開發延伸性產品，增加經營效益。 2.家用食品：短期—營業額每年成現穩定。長期—開發延伸性產品，增加經營效益。 3.農林業產品：短期—做好品質控管，爭取消費者肯定。長期—開發延伸性產品，增加經營效益。
內裝工程	短期：(1)維持長期配合客戶，穩定業務發展。 (2)精準掌握市場原物料價格波動及成本控制。 (3)積極提昇都市更新相關專業知識與相關業務市場調研。長期：(1)維持長期配合客戶，穩定業務發展。 (2)精準掌握市場原物料價格波動及成本控制。 (3)積極提昇都市更新相關專業知識與相關業務市場調研。

茶業	(1)原料茶部分穩定成長。 (2)泡沫紅茶連鎖店客戶海外展店數屢創新高，該類商品成長可期。 (3)自有通路建立(門市/專櫃)後，商品價值及利潤有可觀成長空間。 (4)外銷市場除美國、澳洲、日本穩定成長外，中國大陸對台灣茶需求值得開發。
日月老茶廠	近幾年來，大眾對於有機、環保與樂活等議題有越來越關注的趨勢，相關產品的需求也日漸增加，並開始占有消費市場一定比例，未來對於有機產品的需求預估仍有不小的成長空間。
熊空休閒農場	因商品有獨特性（有機茶葉），已有些客戶專屬性需求，未來成長可期。
通路代理	(1)以全聯通路為主，為目前積極開發且具高成長之通路。 (2)加強TTC自有品牌之發展。 (3)積極爭取新品之市場代理權。
行銷	仍以虛擬通路為主銷售通路，加強發展獨特性之自有品牌商品，提供多元化及客製化的商品服務。
內裝工程	台灣資金回流，房地產活絡及公共工程皆有助帶動內裝工程需求量。
(4)競爭利基
茶業	(1)自營茶園管理得宜，原料取得較不受市場波動控制。 (2)專業製茶技術對茶葉之篩選及管控。 (3)自有品牌及自營門市通路之設立。
日月老茶廠	(1)近日月潭國家風景區及清境農場、廬山溫泉等。 (2)老茶廠舊有建築的改造，配合導覽解說及樂活蔬食自助餐，在市場上做出明確的區隔。 (3)全力推廣「有機、環保、生態、安全、健康」之理念。
熊空休閒農場	(1)熊空地理環境適合生產有機茶園。 (2)經過慈心認證更加穩固有機茶園。 (3)增加產量、控制品質、降低成本、增加競爭力。
通路代理	(1)具專業的業務團隊。 (2)擁有完整的行銷資源。 (3)知名品牌及原廠支援。
行銷	以專業技術開發獨特性的高品質商品，並提供便利、安全且多元化的消費服務，提升消費意願。
內裝工程	本公司以專業成熟的內裝工程管理與技術提供良好內裝品質。此外，本公司的工程管理制度與業主以統包方式承攬工程案件，與競爭之單一專業廠商有所區

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TTC — Capital/Financing Update 2014

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台灣農林股份有限公司

TAIWAN TEA CORPORATION 公開說明書

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫：

台灣農林股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(三)公司沿革

二、風險事項

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(四)董事及監察人資料

1. 董事及監察人姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

2. 法人股東之主要股東

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東

4. 董事及監察人資料

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

2. 監察人之酬金

3. 總經理及副總經理之酬金

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

(一)股份種類

(二)股本形成經過

最近三年度私募普通股資料

(三)最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東 或持股比例占前十大股東間互為關係人資料

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：

(2) 放棄之現金增資股洽關係人認購資料：

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動及股權質押情形

(2) 股權移轉資訊

(3) 股權質押資訊

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(五)公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策：

2. 股東會擬議股利分配情形：

貳、營運概況

(2)營業比重

(3)公司目前之產品及服務項目

(4)計畫開發之新產品

2. 產業概況

(1)產業之現況及發展

a. 前言：

b. 茶葉生產現況：

(a) 進口方面

(b) 出口方面

B. 進出口貿易現況與發展

增加，皆有助於台灣相關貨品出口穩定成長。

「歷年進出口總值及年增率表」

a. 出口及進口集中程度下滑

b. 三角貿易佔貿易業比重增加

c. 製造商、貿易商及零售商大型化國際化衝擊國內貿易業

C. 土地開發及內裝工程

b. 民間投資持續回升

b. 中游 - 中小型茶廠林立

c. 下游 - 傳統獨資經營茶莊、茶行林立

B. 進出口貿易

C. 土地開發及內裝工程

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

3. 技術及研發概況

4. 長、短期業務發展計畫

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析及產銷概況

(1) 主要商品之銷售地區

(2) 市場佔有率

C. 內裝工程及土地開發：

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

隔，創造更高承攬工程機會。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

2. 主要產品之重要用途及產製過程

3. 主要原物料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

TTC Capital/Financing Update 2014

目錄

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東間互為關係人資料

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析其變動原因如下表：

台灣農林股份有限公司會計師查核報告

台灣農林股份有限公司公鑒：