TTC - Capital/Financing Update 2014

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台灣農林股份有限公司公開說明書摘要

		台灣農林股份有限公司公開說明書摘要	台灣農林股份有限公司公開說明書摘要	台灣農林股份有限公司公開說明書摘要	台灣農林股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：5,320,000,000元		公司地址：台北市南港區南港軟體工業園區F棟園區街三號十五樓				電話：(02)2655-7799
設立日期：民國39 年6 月15日				網址：http://www.ttch.com.tw
上市日期：51 年2 月9日		上櫃日期：不適用		公開發行日期：－		管理股票日期：不適用
負責人：董事長：林金燕總經理：林金燕				發言人：黃翠香職稱：行政管理部經理代理發言人：鄭光志職稱：稽核室經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部				電話：(02)2181-1911 網址：http://ecorp.chinatrust.com.tw/cts/index.jsp 地址：台北市重慶南路一段83號5 樓
股票承銷機構：群益證券股份有限公司				電話：(02)8789-8888網址：http://www.capital.com.tw 地址：台北市松仁路101號4 樓
最近年度簽證會計師：林松樹、吳孟達會計師				電話：(02)2515-0130網址：http://www.dkcpa.com.tw 地址：臺北市長春路176號4 樓
複核律師：高秉涵				電話：(02)2331-0392網址：無地址：台北市館前路6號6 樓607 室
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：97 年6 月，任期：3 年監察人選任日期：97 年6 月，任期：3 年
全體董事持股比例：5.29 %(98 年11 月30日) 監察人持股比率：0.58 %(98 年11 月30日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(98年11月30日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長林金燕 2.14% 董事蘇東茂0.19% 副董事長許智樂 0.51% 董事林秀榿0.54% 常務董事劉季鈞 0.33% 董事周以明1.06% 董事黃義盛 0.13% 監察人陳財旺0.55% 董事葉美蘭 0.40% 監察人謝祥輝0.03% 董事大天投資(股)公司0.00%
工廠地址：北區精製廠:台北縣三峽鎮竹崙里竹崙路140號電話：(02)2672-6018 北區分公司:台北縣三峽鎮竹崙里竹崙路140號電話：(02)2672-6151~3 熊空休閒農場:台北縣三峽鎮竹崙里竹崙路243-2號電話：0911-915950 三義製茶工廠:苗栗縣三義鄉勝興村水美307巷155號電話：(037)-872-011 日月老茶廠:南投縣魚池鄉中明村有水巷38號電話：(049)289-5508
主要產品：茶葉&進出口貿易內裝建材金屬材料					市場結構：內銷86.60 %；外銷13.40 %		參閱本文之頁次
							43 頁
風險事項	請參閱本文第2頁
去(97)年度	營業收入：680,819仟元稅前純益(損)：(169,949)仟元每股盈餘：0.02元						134頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本文第61頁
本次公開說明書刊印日期：99 年2 月11日				刊印目的：現金增資發行新股用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

頁次

壹、公司概況 ....................................................................................................................................1 一、公司簡介 ............................................................................................................................1 一 ( ) 設立日期 .....................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .....................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 .....................................................................................................................1 二、風險事項 ............................................................................................................................2 一 ( ) 風險因素 .....................................................................................................................2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 .........................................................................................................3 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .........................................................................................3 ( 四 ) 其他重要事項 .............................................................................................................3 三、公司組織 ............................................................................................................................4 一 ( ) 組織系統 .....................................................................................................................4 ( 二 ) 關係企業圖 .................................................................................................................6 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 .....................................8 ( 四 ) 董事及監察人資料 ...................................................................................................10 ( 五 ) 發起人 .......................................................................................................................12 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ...........................................................13 四、資本及股份 ......................................................................................................................18 一 ( ) 股份種類 ...................................................................................................................18 ( 二 ) 股本形成經過 ...........................................................................................................19 ( 三 ) 最近股權分散情形 ...................................................................................................29 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .......................................35 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .......................................................................................36 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ...............................36 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ...............................................................................36 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .......................................................................................36 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形 ...................................................................................36 六、特別股發行情形 ..............................................................................................................36 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ..............................................................................37 八、員工認股權憑證辦理情形 ..............................................................................................37 九、併購辦理情形 ..................................................................................................................37 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..............................................................................37 貳、營運概況 ..................................................................................................................................38 一、公司之經營 ......................................................................................................................38 一 ( ) 業務內容 ...................................................................................................................38 ( 二 ) 市場及產銷概況 .......................................................................................................43 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 .......................................................................................48 ( 四 ) 環保支出資訊 ...........................................................................................................49 ( 五 ) 勞資關係 ...................................................................................................................49 二、固定資產及其他不動產 ..................................................................................................50

一 ( ) 自有資產 ...................................................................................................................50 ( 二 ) 租賃資產 ...................................................................................................................50 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ...................................................50 三、轉投資事業 ......................................................................................................................52 一 ( ) 轉投資事業概況 .......................................................................................................52 ( 二 ) 綜合持股比例 ...........................................................................................................53 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務之影響 .......................................................................................................53 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者、應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ...............................................................................................53 四、重要契約及其他必要補充說明事項 ..............................................................................53 參、發行計畫及執行情形 ..............................................................................................................54 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ......................................................................................................................................54 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ......................61 三、本次受讓他公司股份發行新股 ......................................................................................73 四、本次併購發行新股 ..........................................................................................................73 肆、財務概況 ..................................................................................................................................74 一、最近五年度簡明財務資料 ..............................................................................................74 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 .......................................................................................74 ( 二 ) 影響上述財務報表一致性比較之重要事項 ...........................................................75 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ...............................................................75 ( 四 ) 財務分析 ...................................................................................................................76 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ...........................................................................................79 二、財務報表 ..........................................................................................................................80 一 ( ) 最近二年度及最近期財務報表及會計師查核報告 ...............................................80 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 .......80 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ...........................................................................................80 三、財務概況其他重要事項 ..................................................................................................80 四、財務狀況及經營結果分析 ..............................................................................................81 一 ( ) 財務狀況 ...................................................................................................................81 ( 二 ) 經營結果 ...................................................................................................................82 ( 三 ) 現金流量 ...................................................................................................................82 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ...........................................................83 ( 五 ) 最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ...........................................................................................................................84 ( 六 ) 其他重要事項 ...........................................................................................................84 伍、特別記載事項 ........................................................................................................................311 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................311

二、信用評等報告 ................................................................................................................311 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................311 四、律師法律意見書 ............................................................................................................311 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................311 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會通知應自行改善事項之改進情形 ............................................................................................311 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露事項 ................................................................................................................312 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ............................................327 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明 ........................................................................................327 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .......................327 十一、其他必要補充說明事項 ............................................................................................327 十二、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項 ................................................................331 陸、重要決議 ................................................................................................................................335

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( ) 設立日期：中華民國 39 年 6 月 15 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司	台北市南港區南港軟體工業園區F棟園區街三號十五樓	電話：(02)2655-7799
茶業部北區精製廠	台北縣三峽鎮竹崙里竹崙路140號	電話：(02)2672-6018
北區分公司	台北縣三峽鎮竹崙里竹崙路140號	電話：(02)2672-6151～3
開發處熊空休閒農場	台北縣三峽鎮竹崙里竹崙路243-2號	電話：0911-915-950
苗栗分公司三義製茶工廠	苗栗縣三義鄉勝興村水美307巷155號	電話：(037)872-011
南投分公司日月老茶廠	南投縣魚池鄉中明村有水巷38號	電話：(049)289-5508

( 三 ) 公司沿革

1899 台灣農林公司前身「日本三井物產株式會社」在台北海山地區及新竹大溪地地區的番地開拓大規模茶園，並陸續在大豹、大寮、水流東及磺窟等地創設新式紅茶工場，生產享譽遐邇的「日東紅茶」。

1908 設立海山茶場，時為東亞最大茶場。

1924 於三峽地區設立海山茶場大寮分場，即現今台灣農林北區分公司所在地。
1923 於三峽內插角製茶，稱「大豹製茶工廠」，生產烏龍茶及包種茶，嗣後停製烏龍茶及包種茶，專製紅茶即「日東紅茶」。時年產有 60 萬磅，並於「三井台灣出張所」包裝，再運送到基隆港以船運轉口輸出到歐洲大陸。
1928 設置新式機械製茶廠，極力發展紅茶，台灣紅茶才逐漸發達起來。

1930 於龜山成立「文山茶場」。

1937 將日月潭紅茶以「 Formosa Black Tea 」為名，送至英國倫敦拍賣會，得到很高的評價，當時亦是日本天皇御用的貢品。
1946 改組成立台灣農林股份有限公司茶業分公司。將原屬三井農林株式會社等的茶葉生產機構，改設為 (1) 台北精製廠 (2) 文山茶場 (3) 海山茶場 (4) 大寮茶場 (5) 大溪茶場 (6) 關西茶場 (7) 三義茶場 (8) 魚池茶場等八大茶場。

1950 台灣農林公司正式成立，轄有鳳梨、水產、畜牧及茶葉四個分公司。

1955 政府實施「耕者有其田」政策，將省營台灣農林公司開放民營。

1986 開拓新興事業，辦理進出口貿易、專案工程及建材行銷，並增設中華僑泰物流 ( 股 ) 公司及蝴蝶蘭栽培銷售 ( 台霖生物科技股份有限公司 ) ，發展多元化的經營方向。

-1-

1996 陸續成立代理事業處、飲料事業處及生技事業處，組織專業的業務團隊，朝向國際化的經營理念邁進。
2003 成立有機茶苗試驗區，次年通過慈心有機農業發展基金會驗證，成為台灣第一家通過有機驗證的阿薩姆茶園。
2006 位於日月潭之魚池茶廠成為財團法人台北市農業產銷基金會之「有機農業示範農場」。
2007 針對現有茶園土地及茶廠進行改善規劃，結合產業經營與休閒功能，籌設複合式茶廠及農場觀光休閒園區。
2008 「熊空休閒農場」試營運，並積極籌備「三義休閒茶廠」及慈湖附近「大溪老茶廠」。
2009 開始三義二十六公頃 OUTLET 的開發並積極招商；擴展包裝茶的行銷，並積極接觸大陸市場，期建構大陸銷售平台。

二、風險事項

一
( ) 風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
若市場利率增減一碼 (0.25 ％ ) 時，則全年度利息支出將增減約 1,807 仟元；匯率變動、通貨膨脹對本公司並無顯著影響。本公司將隨時注意市場資訊、判斷趨勢並加以衡量，以減少利率、匯率變動及通貨膨脹對本公司造成的影響。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證等交易；衍生性商品交易主要係以避險為主，並不以高風險、高獲利為主要財務操作目標，相關政策執行均審慎評估，並依本公司現有之相關規定為依據辦理。
未來研發計畫及預計投入之研發費用

預計投入費用約為新台幣 5,000 仟元

本公司未來將致力研發本業茶葉的相關產品，包括各項茶業配方、茶的萃取液、茶業衍生品及周邊商品以及美容生物科技皮膚保養品等 ( 如胎盤素乳霜及乳液等衍生商品 ) ，預計投入金額約為 500 萬元。由於本公司具有先進萃取技術，並掌握關鍵生產技術及品牌行銷自主性，對於胎盤素、膠原蛋白、玻尿酸等原液已有相當成功績效；製茶方面，不斷提升製茶專業，從原物料篩選、製造到成品包裝，都嚴格控管。相信不論是茶或美容科技相關衍生品，都具成功利基。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，未來將隨時取得相關資訊，並及時研擬必要因應措施，以符合公司營運需要。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處行業相關科技改變之情形，並視情形指派專人或專案小組評估研究對公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施，最近年度並無重要科技改變致本公司財務業務有重大影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司將致力於產品品質與服務之提升以增進企業形象，目前並無企業形象危機之

-2-

問題。

進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：本公司暫無併購計畫。
擴充廠房之預期效益及可能風險因應措施：本公司目前並無擴充廠房設備之計畫。
進貨或銷貨集中所面臨之風險因應措施：
本公司除持續加速企業的革新改造轉型外，亦致力增加各項產品之附加價值，以提高產品毛利 ; 對於國內外遠景可期之各項代理產品，均持續規劃爭取。且公司土地資產雄厚，現有土地約計 3,988 筆，土地面積約達 3,865 公頃。預計轉型為土地開發公司，善用自有土地，創造營收，目前已積極進行中。故本公司應無此現象。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司依證券交易法之規定每月申報董事及監察人持股異動資料，截至年報刊印日止並未發現董事及監察人持股大量移轉或更換之情形。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
本年度並無重大經營權之改變，故無此風險。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
- 本公司與國華人壽就竹南鹽館前段土地與農林大樓進行資產交換 , 但上開交易行為 , 涉及國華代表人及董事對本公司進行詐欺 , 故本公司於 97 年 7 月 5 日對國華人壽股份有限公司提起刑事及刑事附帶民事訴訟 , 本案業經最高法院判決本件案件尚未罹於時效，故發回台北地方法院重新審理，台北地方法院裁定雙方進行和解，截止至本公開說明書出具日，本公司尚未與國華人壽達成和解之合意，上開案件將繼續審理。因本公司對竹南段土地之可能損失已做必要之減損提列，並揭露於經會計師查核簽證或核閱之財務報告中，未來縱使本公司對國華人壽之提告訴訟案敗訴，其結果對本公司股東權益或證券價格亦無重大之影響。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

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組織結構
組織系統 1.
)
一
(
三、公司組織
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2. 各主要部門所營業務

部門	工作執掌
直屬單位	(1)董事會稽核室：負責本公司內部營運管控之監督查核。 (2)董事會秘書室：負責辦理本公司董事會各項議事事宜。 (3)法務課：各項法務事宜等相關事項。
開發處	下轄土地開發部、資產部、北區分公司、苗栗分公司、南投分公司、熊空休閒農場、日月老茶廠等單位，負責本公司資產之規劃開發、管理及休閒農場等相關事項
行政處	下轄管理部、財務部等二部。管理部：(1)管理課：負責人事管理、文書、議事及總務。 (2)採購課：負責公司各項採購。 (3)股務課：負責股東股務及帳務等相關事項。財務部：(1)財務課：負責投資、會計及出納等相關事項。 (2)資訊課：負責資訊相關管理及業務。
業務處	下轄進出口部、茶業部等二部。進出口部：(1)代理課：負責本公司代理商品等通路行銷相關業務。 (2)行銷課：負責本公司產品行銷、虛擬通路。 (3)進出口課：負責本公司進出口等相關管理及業務。茶業部：負責本公司茶葉研發、製造、技術傳承及批發、銷售等相關業務。
工程業務處	負責本公司內裝工程及外牆工程等相關業務。

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100%
TTC HOLDINGS (B.V.I.) CO., LTD.
72.77%
48.01% 有限公司
(股)公司
中鼎生物科技(上海)
台霖生物科技 22.28%
日）
18.60%
30 (股)公司
台霖生物科技
月
年 11 台灣農林股份有限公司 100%
關係企業組織圖 98
3.09%
台灣農林股份有限公司（台林投資有限公司 73.76%
雋大實業 (股)公司大雋投資有限公司
100%
7.38%
87.74%
22.75%
(股)公司
(股)公司
台霖生物科技
中華僑泰物流
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98 年 11 月 30 日單位：新臺幣仟元；股

				98年11月30日單位：新臺幣仟元；股	98年11月30日單位：新臺幣仟元；股	98年11月30日單位：新臺幣仟元；股	98年11月30日單位：新臺幣仟元；股
關係企業公司名稱	與公司之關係	持有公司股份		持有關係企業股份
		股數	股權比例	名稱	股數	股權比例	投資金額
TTC Holdings (B.V.I)Co.,Ltd.	子公司	0	0	-	-	-	-
台林投資有限公司	子公司	0	0	雋大實業股份有限公司	19,177,543	73.76%	195,674
台林投資有限公司	子公司	0	0	台霖生物科技(股) 公司	8,429,770	18.60%	86,443
中華僑泰物流(股)公司	子公司	0	0	台霖生物科技(股) 公司	10,313,014	22.75%	114,430
台霖生物科技(股)公司	子公司	0	0	中鼎生物科技(上海)有限公司	-	22.28%	15,505 (USD450)
中鼎生物科技(上海) 有限公司	孫公司	0	0	-	-	-	-
雋大實業股份有限公司	孫公司	0	0	大雋投資有限公司	-	100%	10,000
大雋投資有限公司	曾孫公司	0	0	雋大實業股份有限公司	804,566	3.09%	8,046

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經理人取得員工認股權憑證情形	經理人取得員工認股權憑證情形	經理人取得員工認股權憑證情形	無	無	無	無	無	無	無	無	無
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係		無	無	無	無	無	無	無	無	無
	姓名		無	無	無	無	無	無	無	無	無
	職稱		無	無	無	無	無	無	無	無	無
	目前兼其他公司之職務		中華僑泰物流股份有限公司台霖生技股份有限公司董事長	雋大實業(股)公司董事長	無	無	無	無	無	無	無
	主要經(學)歷		輔仁大學會計系畢業台灣農林公司董事長	台北工專土木工程科畢業雋大實業股份有限公司董事長	中原大學會計系畢業矽盟科技公司財務副總經理、德欣機構總稽核、農林公司副理	吳鳳商專銀行保險科畢業農林公司課員、專員、課長、副理、場長、經理	中興大學地政系畢業達裕開發公司土地開發部經理農林公司土地開發專案經理	東海大學環境科學系畢業，英國諾丁漢大學環境規劃碩士長豐工程顧問股份有限公司專案經理	中國工商專校建築科畢業，台大 EMBA企業內碩士班達裕開發公司副理，農林公司專員、副理	中國工商專校土木科畢業雋大實業董事長特助、世正開發股份有限公司工程師	台灣大學園藝系畢業農林公司技術員、課長、副理
利用他人名義持有股數		持股比例	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		股數	0	0	0	0	0	0	0	0	0
配偶及未成年子女持有股份		持股比例	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		股數	0	17,123	0	1,330	0	0	1,457	6,650	0
持有股份		持股比率	2.14%	0.33%	0	0	0	0	0	0	0
		股數	11,371,500	1,746,290	624	3,918	1	0	0	0	0
就任日期			97.06.13	96.02.01	96.06.01	94.11.01	98.07.01	96.10.01	97.03.01	9811.02	95.04.01
姓名			林金燕	劉季鈞	鄭光志	王村惠	董拯國	邱志剛	張慕梅	王成豪	林宜將
職稱			總經理	工程業務處處長	董事會稽核室經理	開發處處長兼資產部、苗栗分公司及南投分公司經理	開發處土地開發部專案經理	開發處土地開發部專案經理	開發處土地開發部專案經理	開發處土地開發部專案經理	開發處北區分公司經理

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經理人取得員工認股權憑證情形	經理人取得員工認股權憑證情形	經理人取得員工認股權憑證情形	無	無	無	無	無	無	無	無
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係		無	無	無	無	無	無	無	無
	姓名		無	無	無	無	無	無	無	無
	職稱		無	無	無	無	無	無	無	無
	目前兼其他公司之職務		無	無	無	無	無	無	無	無
	主要經(學)歷		台北商專會計統計科畢業農林公司課長、副理	朝陽科技大學會計系畢業安候建業會計師事務所高審、鼎信聯合會計師事務所審計員	銘傳商專國際貿易科畢業義新股份有限公司襄理農林公司副理	台北工專礦冶科畢業偉斯企業公司經理	世新大學經濟研究所碩士惠氏藥廠業務經理、美商艾汾公司業務經理	健行工專電子科畢業農林公司專員、副理	東南工專電機科畢業農林公司課長、副理、董事長特別助理	大同高中機工科畢業農林公司茶業部技佐、股長、副廠長、廠長、茶葉技術長
利用他人名義持有股數		持股比例	0	0	0	0	0	0	0	0
		股數	0	0	0	0	0	0	0	0
配偶及未成年子女持有股份		持股比例	0	0	0	0	0	0	0	0
		股數	961	0	0	0	0	0	226	0
持有股份		持股比率	0	0	0.05%	0	0	0.01%	0	0
		股數	194	0	239,400	0	1,995	41,230	0	0
就任日期			98.02.01	98.02.01	97.01.01	96.04.01	95.11.06	98.05.06	98.07.01	98.02.01
姓名			黃翠香	賴慧君	尹岳君	陳正忠	劉展昀	鄧志民	林炳宏	陳正仁
職稱			行政處管理部經理	行政處財務部副理	業務處進出口部經理	業務處進出口部業務經理	業務處進出口部代理課經理	業務處茶業部經理	休閒事業處熊空休閒農場經理	業務處茶業部茶葉技術長兼北區精製廠廠長

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無	無	無	無	無	叔嫂	無	無	無	叔嫂	無
	姓名	無	無	無	無	無	陳財旺	無	無	無	葉美蘭	無
	職稱	無	無	無	無	無	監察人	無	無	無	董事	無
目前兼任其他公司之職務		中華僑泰物流股份有限公司台霖生技股份有限公司董事長	(註)97.08.27獲聘為本公司副董事長	雋大實業股份有限公司董事長兼總經理	台灣印刷科技協會副理事長(註)97.08.27辭常務董事，專任董事	廿一世紀股份有限公司董事長	無	大元建設(股)公司總經理元大證券(股)公司董事	濟生化學製藥廠(股)公司董事長兼總經理	立安東化工(股)公司董事、總經理立安東國際貿易(上海)有限公司董事	實昌興業股份有限公司董事長中華僑泰物流股份有限公司監察人	貴順船務有限公司主席中華僑泰物流股份有限公司副董事長
主要經(學)歷		輔仁大學會計系畢業台灣農林公司總經理	東吳大學會計系畢業福特六和汽車(股)公司財務副總經理	台北科技大學土木系畢業雋大實業股份有限公司董事長	淡江大學企業管理系永豐紙業副董事長華磁票券(股)公司董事長	台灣大學法律系畢業創意企劃股份有限公司董事長	師範大學教育系畢業國中教師	日本東京大學工程管理研究所大元建設(股)公司總經理	真理大學會計系美國南加州大學企管研究中國生化(股)公司董事長	台灣大學地質系畢業立安東化工(股)公司總經理	桃園南崁國中畢業台灣格雷蒙公司監察人	美國南加大企管碩士中華僑泰物流股份有限公司副董事長
利用他人名義持有股份	持股比率	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	股數	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0	0	0	0	0	0.10%	0	0	0	0	0
	股數	0	0	17,123	1,995	0	532,000	0	0	0	0	0
現在持有股數	持股比率	2.14%	0.51%	0.33%	0.13%	1.06%	0.40%	0	0.19%	0.54%	0.55%	0.03%
	股數	11,371,500	2,713,200	1,746,290	665,000	5,622,976	2,128,000	337	997,500	2,892,750	2,928,386	152,950
選任時持有股份	持股比率	2.28%	0.17%	0.18%	0.11%	1.27%	0.35%	0	0.16%	0.54%	0.50%	0.03%
	股數	16,634,000	1,250,000	1,326,000	800,000	9,255,604	2,534,000	508	1,200,000	4,350,000	3,653,589	200,000
任期		三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年	二年	三年	三年
選(就) 任日期		97.6.13	97.6.13	97.6.13	97.6.13	97.6.13	97.6.13	97.6.13	97.6.13	98.6.10	97.6.13	97.6.13
初次選任日期		85.3.27	97.6.13	96.5.30	97.6.13	96.5.30	96.5.30	94.6.10	97.6.13	98.6.10 (註一)	96.5.30	97.6.13
姓名		林金燕	許智樂	劉季鈞	黃義盛	周以明	葉美蘭	大天投資(股)公司代表人：馬瑞辰	蘇東茂	林秀榿	陳財旺	謝祥輝
職稱		董事長	副董事長	常務董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事	監察人	監察人

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表一:法人股東之主要股東 98年11月30日	持股比例	59.62%	0.70%	0.67%	39.01%	註一：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。註二：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。表二:主要股東為法人者其主要股東 98年11月30日	持股比例	24%	42%	34%
	法人股東之主要股東（註二）	蕭祥玲	馬瑞辰	馬佩君	元瀧建設開發股份有限公司		法人股東之主要股東	蕭祥玲	馬瑞辰	馬佩君
	法人股東名稱（註一）	大天投資股份有限公司					法人股東名稱	元瀧建設開發股份有限公司

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董事及監察人資料

條件姓名	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長	林金燕			�				�	�		�	�	�	�	0
副董事長	許智樂			�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
常務董事	劉季鈞			�			�	�	�		�	�	�	�	0
董事	黃義盛			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
董事	周以明			�	�	�		�	�	�	�	�	�	�	0
董事	林秀榿			�	�	�		�	�	�	�	�	�	�	0
董事	葉美蘭			�	�	�	�		�	�	�		�	�	0
董事	大天投資 (股)公司代表人：馬瑞辰			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		0
董事	蘇東茂			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
監察人	陳財旺			�	�		�	�	�	�	�		�	�	0
監察人	謝祥輝			�			�	�	�	�	�	�	�	�	0

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過。
百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

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單位：新台幣仟元	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)				無
	A、B、C、D、E、	F及G等七項總額占稅後純益之比例 (註11)	合併報表內所有公司 (註8)		134.40621
			本公司		47.56913
	兼任員工領取相關酬金	員工認股權憑證得認購股數 (H)(註7)	合併報表內所有公司 (註8)		0
			本	公司	0
		盈餘分配員工紅利 (G) (註6)	合併報表內所有公司(註8)	股票紅利金額	0
				現金紅利金額	0
			本公司	股票紅利金額	0
				現金紅利金額	0
		退職退休金 (F)	合併報表內所有公司 (註8)		0
			本公司		0
		薪資、獎金及特支費等 (E) (註5)	合併報表內所有公司 (註8)		6,558,536
			本公司		4,896,136
	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 (註11)		合併報表內所有公司 (註8)		16.08515
			本公司		7.32802
	董事酬金	業務執行費用 (D)(註4)	合併報表內所有公司 (註8)		891,600
			本公司		891,600
		盈餘分配之酬勞 (C)(註3)	合併報表內所有公司 (註8)		0
			本公司		0
		退職退休金 (B)	合併報表內所有公司 (註8)		0
			本公司		0
		報酬 (A)(註2)	合併報表內所有公司 (註8)		0
			本公司		0
		姓名			林金燕	許智樂	劉季鈞	黃義盛	周以明	葉美蘭	大天投資(股)公司代表人：馬瑞辰	蘇東茂	林適中	謝祥輝	黃滿信	大天投資(股)公司代表人：蕭祥玲	胡裕翔	熊莊實業(股)公司代表人：莊惠宜
		職稱			董事長	副董事長	常務董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事	常務董事	董事	董事	董事	董事

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酬金級距表	董事姓名	前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 給付本公司各個董事酬金級距本公司(註9) 合併報表內所有公司(註10) I 本公司(註9) 合併報表內所有公司(註10) J	林金燕、劉季鈞、許智樂、黃義林金燕、劉季鈞、許智樂、黃義許智樂、劉季鈞、黃義盛、周以許智樂、黃義盛、周以明、葉美	低於2,000,000元盛、周以明、葉美蘭、馬瑞辰、蘇東茂、林適中、謝祥輝、黃滿盛、周以明、葉美蘭、馬瑞辰、蘇東茂、林適中、謝祥輝、黃滿明、葉美蘭、馬瑞辰、蘇東茂、林適中、謝祥輝、黃滿信、胡裕蘭、馬瑞辰、蘇東茂、林適中、謝祥輝、黃滿信、胡裕翔、蕭祥	信、胡裕翔、蕭祥玲、莊惠宜信、胡裕翔、蕭祥玲、莊惠宜翔、蕭祥玲、莊惠宜玲、莊惠宜	2,000,000元（含）～5,000,000元(不含) 0 0 林金燕林金燕、劉季鈞	5,000,000元（含）～10,000,000元(不含) 0 0 0 0	10,000,000元（含）～15,000,000元(不含) 0 0 0 0	15,000,000元（含）～30,000,000元(不含) 0 0 0 0	30,000,000元（含）～50,000,000元(不含) 0 0 0 0	50,000,000元（含）～100,000,000元(不含) 0 0 0 0	100,000,000元以上 0 0 0 0	總計 14 14 14 14	註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及	下表(3-1)或(3-2)。	註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。	註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。	註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個	人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之	相關報酬，但不計入酬金。	註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、	特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際	或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。	註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分	配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。	註7：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，	除填列本表外，尚應填列附表二十八。	註8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。註9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。註10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。	註11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。	註12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。	b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之I及J	欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」	c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。	*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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		本公司合併報表內所有公司 (註5) 本公司合併報表內所有公司 (註5) 本公司合併報表內所有公司 (註5) 本公司合併報表內所有公司 (註5) 業酬金 (註9) 獨立監察人李金土監察人陳財旺監察人謝祥輝 210,000 1,133,600 0 0 256,400 256,400 3.83332 25.07667 無註：單位元。	本公司合併報表內所有公司 (註5) 本公司合併報表內所有公司 (註5) 本公司合併報表內所有公司 (註5) 本公司合併報表內所有公司 (註5) 業酬金 (註9) 獨立監察人李金土監察人陳財旺監察人謝祥輝 210,000 1,133,600 0 0 256,400 256,400 3.83332 25.07667 無註：單位元。	本公司合併報表內所有公司 (註5) 本公司合併報表內所有公司 (註5) 本公司合併報表內所有公司 (註5) 本公司合併報表內所有公司 (註5) 業酬金 (註9) 獨立監察人李金土監察人陳財旺監察人謝祥輝 210,000 1,133,600 0 0 256,400 256,400 3.83332 25.07667 無註：單位元。	本公司合併報表內所有公司 (註5) 本公司合併報表內所有公司 (註5) 本公司合併報表內所有公司 (註5) 本公司合併報表內所有公司 (註5) 業酬金 (註9) 獨立監察人李金土監察人陳財旺監察人謝祥輝 210,000 1,133,600 0 0 256,400 256,400 3.83332 25.07667 無註：單位元。	監察人姓名	合併報表內所有公司(註7) D	李金土、陳財旺、謝祥輝	0	0	0	0	0	0	0	3
有無領取來自子公司以外轉投資事		業酬金 (註9)	無
A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)		合併報表內所有公司 (註5)	25.07667
		本公司	3.83332
監察人酬金	業務執行費用(C) (註4)	合併報表內所有公司 (註5)	256,400
							本公司(註6)	李金土、陳財旺、謝祥輝	0	0	0	0	0	0	0	3
		本公司	256,400
	盈餘分配之酬勞(B) (註3)	合併報表內所有公司 (註5)	0
		本公司	0
						給付本公司各個監察人酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元(不含)	5,000,000元（含）～10,000,000元(不含)	10,000,000元（含）～15,000,000元(不含)	15,000,000元（含）～30,000,000元(不含)	30,000,000元（含）～50,000,000元(不含)	50,000,000元（含）～100,000,000元(不含)	100,000,000元以上	總計
	報酬(A) (註2)	合併報表內所有公司 (註5)	1,133,600
		本公司	210,000
	姓名		李金土	陳財旺	謝祥輝
	職稱		獨立監察人	監察人	監察人

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	本公司合併報表內所有公司 (註5) 職稱姓名本公司合併報表內所有公司 (註6) 本公司合併報表內所有公司 (註6) 本公司合併報表內所有公司 (註6) 現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司 (註6) 本公司合併報表內所有公司 (註6) 以外轉投資事業酬金 (註10) 總經理(兼)林金燕總經理黃子敏1,668,094 1,668,094 63,000 63,000 0 0 0 0 0 0 14.22778 31.23027 0 0 無註：97年共提撥黃總經理勞工退休金63,000元於勞工保險局。註：97.01.01~97.06.12總經理職由林董事長金燕兼任不另支薪。註：單位元。	本公司合併報表內所有公司 (註5) 職稱姓名本公司合併報表內所有公司 (註6) 本公司合併報表內所有公司 (註6) 本公司合併報表內所有公司 (註6) 現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司 (註6) 本公司合併報表內所有公司 (註6) 以外轉投資事業酬金 (註10) 總經理(兼)林金燕總經理黃子敏1,668,094 1,668,094 63,000 63,000 0 0 0 0 0 0 14.22778 31.23027 0 0 無註：97年共提撥黃總經理勞工退休金63,000元於勞工保險局。註：97.01.01~97.06.12總經理職由林董事長金燕兼任不另支薪。註：單位元。	本公司合併報表內所有公司 (註5) 職稱姓名本公司合併報表內所有公司 (註6) 本公司合併報表內所有公司 (註6) 本公司合併報表內所有公司 (註6) 現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司 (註6) 本公司合併報表內所有公司 (註6) 以外轉投資事業酬金 (註10) 總經理(兼)林金燕總經理黃子敏1,668,094 1,668,094 63,000 63,000 0 0 0 0 0 0 14.22778 31.23027 0 0 無註：97年共提撥黃總經理勞工退休金63,000元於勞工保險局。註：97.01.01~97.06.12總經理職由林董事長金燕兼任不另支薪。註：單位元。	本公司合併報表內所有公司 (註5) 職稱姓名本公司合併報表內所有公司 (註6) 本公司合併報表內所有公司 (註6) 本公司合併報表內所有公司 (註6) 現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司 (註6) 本公司合併報表內所有公司 (註6) 以外轉投資事業酬金 (註10) 總經理(兼)林金燕總經理黃子敏1,668,094 1,668,094 63,000 63,000 0 0 0 0 0 0 14.22778 31.23027 0 0 無註：97年共提撥黃總經理勞工退休金63,000元於勞工保險局。註：97.01.01~97.06.12總經理職由林董事長金燕兼任不另支薪。註：單位元。
有無領取來自子公司	以外轉投資事業酬金 (註10)		無		總經理及副總經理姓名	合併報表內所有公司(註8) E	林金燕、黃子敏	0	0	0	0	0	0	0	2
取得員工認股權憑證數額(註5)	合併報表內所有公司 (註6)		0
	本公司		0
A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%) (註9)	合併報表內所有公司 (註6)		31.23027
	本公司		14.22778
盈餘分配之員工紅利金額 (D) (註4)	合併報表內所有公司 (註5)	股票紅利金額	0
						本公司(註7)	林金燕、黃子敏	0	0	0	0	0	0	0	2
		現金紅利金額	0
	本公司	股票紅利金額	0
		現金紅利金額	0
獎金及特支費等等(C) (註3)	合併報表內所有公司 (註6)		0
	本公司		0		給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元(不含)	5,000,000元（含）～10,000,000元(不含)	10,000,000元（含）～15,000,000元(不含)	15,000,000元（含）～30,000,000元(不含)	30,000,000元（含）～50,000,000元(不含)	50,000,000元（含）～100,000,000元(不含)	100,000,000元以上	總計
退職退休金 (B)	合併報表內所有公司 (註6)		63,000
	本公司		63,000
薪資 (A) (註2)	合併報表內所有公司 (註6)		1,668,094
	本公司		1,668,094
	姓名		林金燕	黃子敏
	職稱		總經理(兼)	總經理

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（ 4 ）配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理(兼)	林金燕	0	0	0	0
	總經理	黃子敏
	處長	王村惠
	處長	劉季鈞
	副理	賴慧君

註 1 ：總經理職原由林董事長金燕兼任，至 97 年 6 月由黃總經理子敏接任。
註 2 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 3 ：
(1) 最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發經理人前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發經理人最近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，
(2) 最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司應以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，非上市（櫃）之公開發行公司則應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。
(3) 稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。
註 4 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下：
(1) 總經理及相當等級者
(2) 副總經理及相當等級者
(3) 協理及相當等級者
(4) 財務部門主管
(5) 會計部門主管
(6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 5 ：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。
本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年支付本公司董事、監察人、總經理及副總

經理酬金總額佔稅後純益比例之分析請參閱下表：

比較項目年度	給付各項酬金總計	給付各項酬金總計	給付各項酬金總計	給付各項酬金總計	佔本公司稅後純益	佔本公司稅後純益	佔合併報表所有公司稅後純益	佔合併報表所有公司稅後純益
	2007年	2007 (合併)	2008年	2008 (合併)	2007年	2008年	2007年	2008年
董事	4,015,000	6,419,360	5,787,736	7,450,136	5.6004	47.56913	8.8631	134.40621
監察人	470,000	472,000	466,400	1,390,000	0.6556	3.83332	0.6517	25.07667
總經理及副總經理	0	0	1,668,094	1,668,094	0	13.70999	0	30.09370
合計	4,485,000	6,891,360	7,922,230	10,508,230	6.256	65.11243	9.5148	189.57658

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(2) 給付酬金政策、標準及經營績效之關係：
A. 本公司支付董事暨監察人之酬金依本公司章程第廿、廿三條之規定，依同業通常水準授權董事會訂定給付標準。
B. 本公司董事長及總經理之酬金支給均依據本公司第十九屆董事會第八次會議決議通過之『員工職稱、等級及薪資核定表』之規定辦理。
C. 經營績效之優劣影響主管年終激勵獎金之發放。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	532,000,000	1,068,000,000	1,600,000,000	流通在外股份內含95年9月私募發行之股份31,035,550股、96年 7月私募發行之股份15,828,662 股、96年11月私募發行之股份 6,650,000股、97年7月私募發行之股份29,925,000股、97年11 月私募發行之股份16,625,000 股，依規定限制3年不得上市買賣。

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備註	其他	財政部證券管理委員會84年5月12日(84)5、12台財證( 一)字第28028號函核准	財政部證券管理委員會85年4月16日(85)台財證(一) 字第23367號函核准	財政部證券管理委員會86年6月16日(86)台財證(一) 字第48072號函核准	財政部證券暨期貨管理委員會86年10月24日(86)台財證(一)字第80083號函核准	財政部證券暨期貨管理委員會87年4月9日(87)台財證( 一)字第30758號函核准	財政部證券暨期貨管理委員會88年5月11日(88)台財證( 一)字第42884號函核准	財政部證券暨期貨管理委員會92年6月19日(92)台財證( 一)字第0920122149號函核准	行政院金融監督管理委員會94年8月23日金管證一字第 0940126244號函核准	經濟部95年10月2日經授商字第09501224630號函核准	經濟部96年8月15日經授商字第09601194420號函核准	經濟部96年11月27日經授商字第09601291090號函核准	經濟部97年7月31日經授商字第09701189950號函核准	經濟部97年11月14日經授商字第09701293000號函核准	經濟部98年8月10日經授商字第09801177900號函核准
	以現金以外之財產抵充股款者	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	股本來源	資本公積轉增資 583,820,360元	資本公積轉增資 729,775,450元	資本公積轉增資 2,554,214,070元	現金增資 750,000,000元	資本公積轉增資 2,781,236,520元	資本公積轉增資 1,946,865,570元	減資 2,657,471,500元	減資 2,528,446,910元	私募(每股3元) 466,700,000元	私募(每股10元) 238,025,000元	私募(每股10元) 100,000,000元	私募(每股10元) 450,000,000元	私募(每股4.5元) 250,000,000元	減資 2,680,000,000元
實收股本	金額	2,919,101,800	3,648, 877,250	6,203,091,320	6,953,091,320	9,734,327,840	11,681,193,410	9,023,721,910	6,495,275,000	6,961,975,000	7,200,000,000	7,300,000,000	7,750,000,000	8,000,000,000	5,320,000,000
	股數	291,910,180	364,887,725	620,309,132	695,309,132	973,432,784	1,168,119,341	902,372,191	649,527,500	696,197,500	720,000,000	730,000,000	775,000,000	800,000,000	532,000,000
核定股本	金額	2,919,101,800	3,648,877,250	6,953,091,320	6,953,091,320	16,000,000,000	16,000,000,000	16,000,000,000	16,000,000,000	16,000,000,000	16,000,000,000	16,000,000,000	16,000,000,000	16,000,000,000	16,000,000,000
	股數	291,910,180	364,887,725	695,309,132	695,309,132	1,600,000,000	1,600,000,000	1,600,000,000	1,600,000,000	1,600,000,000	1,600,000,000	1,600,000,000	1,600,000,000	1,600,000,000	1,600,000,000
發行價格		10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10
年月		84.6	85.5	86.7	86.12	87.6	88.6	92.8	94.10	95.9	96.7	96.11	97.7	97.11	98.8

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97年第2次私募(註一) 發行日期：97年10月16日	普通股	97/06/13 股數不超過100,000,000 股，金額不超過新臺幣 1,000,000,000元	私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，以不低於參考價格50%內，授權董事長視當時市場狀況決定之。	符合證券交易法第四十三條之六相關規定	償還銀行借款，改善財務結構	25,000,000股	97/11/5;97/11/14	97/12/18	參與公司經營情形
									與公司關係	本公司董事長	本公司副董事長	本公司常務董事
									認購數量 (股數)	466,000	1,546,000	500,000
									資格條件 (註五)	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第三款
									私募對象	林金燕	許智樂	劉季鈞
97年第1次私募(註一) 發行日期：97年7月10日	普通股	97/06/13 股數不超過100,000,000 股，金額不超過新臺幣 1,000,000,000元	私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，以不低於參考價格50%內，授權董事長視當時市場狀況決定之。	符合證券交易法第四十三條之六相關規定	償還銀行借款，改善財務結構	45,000,000股	97/7/11; 97/7/23	97/8/28	參與公司經營情形
									與公司關係	無	無
									認購數量 (股數)	29,000,000	16,000,000
									資格條件 (註五)	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款
									私募對象	中華工程股份有限公司	兆欣化學工業股份有限公司
項目	私募有價證券種類（註二）	股東會通過日期與數額（註三）	價格訂定之依據及合理性	特定人選擇之方式（註四）	辦理私募之必要理由	股數(或公司債張數)	價款繳納完成日期及申報日期	交付日期	應募人資料

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97年第2次私募(註一) 發行日期：97年10月16日
	本公司董事	本公司董事	本公司董事	本公司董事	本公司董事	本公司監察人	本公司監察人	本公司股東	本公司股東	本公司股東	本公司股東
	666,000	800,000	300,000	200,000	500,000	750,000	30,000	1,216,000	366,000	1,000,000	2,100,000
	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款
	葉美蘭	周以明	蘇東茂	黃義盛	馬瑞辰	陳財旺	謝祥輝	胡裕翔	邱銘坤	林嚴麗霞	林文崢
97年第1次私募(註一) 發行日期：97年7月10日




項目

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97年第2次私募(註一) 發行日期：97年10月16日
	本公司股東	本公司股東	本公司股東	本公司股東	本公司股東	本公司股東	本公司股東	本公司股東	本公司股東	無	無
	1,200,000	110,000	2,500,000	100,000	60,000	40,000	150,000	900,000	6,000,000	500,000	75,000
	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款
	林秀榿	吳佳燕	沈慶光	顧薇韻	尹岳君	劉玲珠	楊信妹	徐立	中華工程股份有限公司	周千又	蔡嘉欽
97年第1次私募(註一) 發行日期：97年7月10日




項目

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97年第2次私募(註一) 發行日期：97年10月16日					每股單價新台幣4.5元	每股單價新台幣4.33元	造成股本及累積虧損增加	累計預定支用金額112,500,000百分比100%	改善財務結構	-
	無	無	無	無
	125,000	500,000	300,000	2,000,000
	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款
	林振興	馬佩君	林育霆	黃祖顯
97年第1次私募(註一) 發行日期：97年7月10日					每股單價新台幣10元	每股單價新台幣6.62元	造成股本增加	累計預定支用金額450,000,000百分比100%	改善財務結構	-




項目					實際認購(或轉換)價格	實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	私募資金運用情形及計畫執行進度	私募效益顯現情形	已認購(轉換)之股繳繳納憑證(債券換股權利證書)、股份、無償配股之股份

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96年第2次私募(註一) 發行日期：96年10月30日	普通股	96/05/30 股數不超過150,000,000 股，金額不超過新臺幣 350,000,000元	私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，以不低於參考價格50%內，授權董事長視當時市場狀況決定之。	符合證券交易法第四十三條之六相關規定	償還銀行借款，改善財務結構	10,000,000股	96/11/8;96/11/23	96/12/14	參與公司經營情形
									與公司關係	無	本公司股東	本公司股東	無
									認購數量	2,500,000	1,000,000	1,000,000	1,200,000
									資格條件 (註五)	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款
									私募對象	沈慶光	陳天成	蔣珠爾	蘇東茂
96年第1次私募(註一) 發行日期：96年7月10日	普通股	96/05/30 股數不超過150,000,000 股，金額不超過新臺幣 350,000,000元	私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，以不低於參考價格50%內，授權董事長視當時市場狀況決定之。	符合證券交易法第四十三條之六相關規定	償還銀行借款，改善財務結構	23,802,500股	96/7/27;96/8/3	96/09/14	參與公司經營情形
									與公司關係	無	本公司股東	無	無
									認購數量	10,000,000	1,500,000	1,500,000	800,000
									資格條件 (註五)	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款
									私募對象	森鉅科技材料股份有限公司	陳天成	蔣珠爾	黃義盛
項目	私募有價證券種類（註二）	股東會通過日期與數額（註三）	價格訂定之依據及合理性	特定人選擇之方式（註四）	辦理私募之必要理由	股數(或公司債張數)	價款繳納完成日期及申報日期	交付日期	應募人資料

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96年第2次私募(註一) 發行日期：96年10月30日
	本公司股東	無	無	無	本公司股東	無	本公司常務董事	本公司股東	本公司股東	本公司股東	本公司常務董事
	900,000	700,000	300,000	100,000	300,000	500,000	200,000	300,000	200,000	300,000	300,000
	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第三款
	林適中	林二仲	吳明徳	周玲玲	楊信妹	顧薇韻	謝祥輝	尹岳君	林嚴麗霞	林秀榿	劉季鈞
96年第1次私募(註一) 發行日期：96年7月10日
	無	本公司股東	無	無	無	本公司常務董事	本公司監察人
	802,500	300,000	1,300,000	1,300,000	6,000,000	200,000	100,000
	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第三款
	林嚴麗霞	吳佳燕	林文崢	林秀榿	林適中	劉季鈞	陳財旺
項目

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96年第2次私募(註一) 發行日期：96年10月30日			每股單價新台幣10元	每股單價新台幣9. 27元	造成股本增加	累計預定支用金額100,000,000百分比100%	改善財務結構
	本公司監察人	無
	50,000	150,000
	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第二款
	陳財旺	劉玲珠
96年第1次私募(註一) 發行日期：96年7月10日			每股單價新台幣10元	每股單價新台幣9.25元	造成股本增加	累計預定支用金額238,025,000百分比100%	改善財務結構	-




項目			實際認購(或轉換)價格	實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	私募資金運用情形及計畫執行進度	私募效益顯現情形	已認購(轉換)之股繳繳納憑證(債券換股權利證書)、股份、無償配股之股份

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95年第1次私募(註一) 發行日期：95年9月15日	普通股	95/06/15股數不超過200,000,000股，金額不超過新臺幣500,000,000元	私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，以不低於參考價格之50％內，授權董事長視當時市場狀況決定之。	符合證券交易法第四十三條之六相關規定	考量實際籌資本市場狀況掌握不易，為確保增資之時效性及可行性，避免影響本公司正常營運，故採私募方式辦理現金增資發行新股，募得資金將用以償還銀行借款，改善財務結構。	46,670,000股	95/9/15;95/9/21	95/11/03	參與公司經營情形
									與公司關係	本公司董事長	本公司董事長之配偶	本公司董事長之二親等親屬	本公司董事長之二親等親屬	本公司董事之二親等親屬	無	本公司之股東	無	無	無
									認購數量	15,834,000	800,000	800,000	4,134,000	800,000	2,534,000	1,334,000	800,000	1,200,000	800,000
									資格條件 (註五)	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款
									私募對象	林金燕	黃定年	林金玲	胡裕翔	陳銘祥	葉美蘭	邱銘坤	黃曉華	謝祥光	許智樂
項目	私募有價證券種類（註二）	股東會通過日期與數額（註三）	價格訂定之依據及合理性	特定人選擇之方式（註四）	辦理私募之必要理由	股數(或公司債張數)	價款繳納完成日期及申報日期	交付日期	應募人資料

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95年第1次私募(註一) 發行日期：95年9月15日							每股單價新台幣3元	每股單價新台幣3元	造成股本及累積虧損增加	累計預定支用金額140,010,000元百分比100%	改善財務結構	-
	無	本公司之股東	無	本公司關係企業之監察人	本公司關係企業之監察人之配偶	本公司監察人之法人代表
	2,534,000	9,200,000	800,000	800,000	800,000	3,500,000
	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第三款	第四十三條之六第一項第二款	第四十三條之六第一項第三款
	黃滿信	周以明	周厚宇	劉季鈞	許蕙青	陳財旺
項目							實際認購(或轉換)價格	實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…)	私募資金運用情形及計畫執行進度	私募效益顯現情形	已認購(轉換)之股繳繳納憑證(債券換股權利證書)、股份、無償配股之股份

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( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

98 年 9 月 16 日

1.股東結構						98年9月16日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及外國人	個人	合計
人數	29	110	537	84	124,019	124,779
持有股數	151,766	640,842	49,077,676	19,035,837	463,093,879	532,000,000
持股比例	0.03%	0.12%	9.23%	3.58%	87.04%	100%

2. 股權分散情形

每股面額十元 98 年 9 月 16 日

股權分散情形		每股面額十元	98年9月16日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	70,575	25,080,906	4.71%
1,000至5,000	37,699	86,077,473	16.18%
5,001至10,000	9,355	65,352,227	12.28%
10,001至15,000	2,992	38,166,105	7.17%
15,001至20,000	1,370	25,070,698	4.71%
20,001至30,000	967	24,222,208	4.55%
30,001至50,000	893	33,329,228	6.27%
50,001至100,000	565	38,992,677	7.33%
100,001至200,000	212	29,824,788	5.61%
200,001至400,000	83	24,259,494	4.56%
400,001至600,000	23	11,514,783	2.16%
600,001至800,000	9	6,014,260	1.13%
800,001至1,000,000	4	3,649,994	0.69%
1,000,001以上	32	120,445,159	22.65%
合計	124,779	532,000,000	100%

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3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東間互為關係人資料

98 年 9 月 16 日

		98年9月16日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
中華工程股份有限公司	24,004,505	4.51%
林金燕	11,371,500	2.14%
兆欣化學工業股份有限公司	10,640,000	2%
涂水城	6,650,000	1.25%
森鉅科技材料股份有限公司	6,650,000	1.25%
周以明	5,622,976	1.06%
臺銀保管大學退休股權基金	5,291,269	0.99%
沈慶光	3,990,000	0.75%
林文崢	3,291,750	0.62%
大通託管挪威中央銀行投資專戶	3,192,665	0.60%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：本公司最近二年度及本年度截至公開說明書刊印日並未辦理現金增資。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

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	備註	97/6/13連任	97/6/13選任	96/5/30補選到任 97/6/13連任	97/6/13選任	96/5/30補選到任 97/6/13連任	96/5/30補選到任 97/6/13連任	97/6/13選任	97/6/13選任	98/6/10補選到任	96/5/30補選到任 97/6/13連任	97/6/13選任	98/2/1到任	96/5/30解任	96/5/30解任	96/5/30解任
98年度截至11月30日止	質押股數增(減)數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	997,500	-	-	-	-	-
	持有股數增(減)數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
97 年度	質押股數增(減)數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	持有股數增(減)數	466,000	2,830,000	1,300,000	200,000	(800,000)	666,000	-	300,000	-	750,000	30,000	-	-	-	-
96 年度	質押股數增(減)數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	持有股數增(減)數	22,616	-	500,000	-	-	-	-	-	-	114,000	-	-	-	-	-
	姓名	林金燕	許智樂	劉季鈞	黃義盛	周以明	葉美蘭	大天投資(股)公司代表人：馬瑞辰	蘇東茂	林秀榿	陳財旺	謝祥輝	賴慧君	偉斯企業(股)公司代表人：林家祥	葉禮誠	台林投資有限公司代表人：謝祥輝
	職稱	董事長兼總經理	副董事長	常務董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事	監察人	監察人	財務、會計主管	副董事長	常務董事	董事

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	備註	96/5/30補選到任 97/6/13解任	96/5/30解任	96/5/30解任	96/5/30解任	97/6/13解任	97/6/13解任	96/5/30補選到任 97/6/13解任	96/5/30補選到任 97/6/13解任	97/6/13選任 97/8/15解任	96/5/30解任	97/6/13解任	95/6/26到任 96/3/1解任	96/3/1到任 97/6/13解任	97/6/13到任 98/6/10解任	95/1/3到任 96/6/1解任	96/6/1到任 97/3/5解任	97/3/5到任 97/8/15解任	97/9/30到任 98/1/31解任
98年度截至11月30日止	質押股數增(減)數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	持有股數增(減)數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
97 年度	質押股數增(減)數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	持有股數增(減)數	-	-	-	-	-	-	-	(1,250,000)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
96 年度	質押股數增(減)數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	持有股數增(減)數	200,000	-	-	-	-	(1,130,000)	-	-	-	-	(3,000)	-	-	-	-	-	-	-
姓名		謝祥輝	偉斯企業(股)公司代表人：李茂煙	偉斯企業(股)公司代表人：謝祥光	偉斯企業(股)公司代表人：周以明	大天投資(股)公司代表人：蕭祥玲	熊莊實業(股)公司代表人：莊惠宜	胡裕翔	黃滿信	林適中	台林投資有限公司代表人：陳財旺	李金土	劉基在	林金燕	黃子敏	鄭光志	黃玉玲	林秀珍	張衍慶
職稱		常務董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事	監察人	獨立監察人	總經理	總經理	總經理	財務、會計主管	財務、會計主管	財務、會計主管	財務、會計主管

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(2) 股權移轉資訊

(2)股權移轉資訊	(2)股權移轉資訊	(2)股權移轉資訊	(2)股權移轉資訊	(2)股權移轉資訊	(2)股權移轉資訊	(2)股權移轉資訊
單位：股；元
姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
黃滿信	贈與	97.2.19	許智樂	配偶	1,250,000	-
劉季鈞	贈與	97.6.19	許蕙青	配偶	800,000	-
許智樂	贈與	97.7.3	黃滿信	配偶	1,284,000	-

(3) 股權質押資訊

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、經理人及大股東並無股權質押予關係人之情事。

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備註
前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。(註3)	名稱及關係	無	本公司之董事長	無	無	無	本公司之董事	無	無	無	無
利用他人名義合計持有股份	持股比率	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	股數	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	股數	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
本人持有股份	持股比率	4.51%	2.14%	2%	1.25%	1.25%	1.06%	0.99%	0.75%	0.62%	0.60%
	股數	24,004,505	11,371,500	10,640,000	6,650,000	6,650,000	5,622,976	5,291,269	3,990,000	3,291,750	3,192,665
姓名（註1）		中華工程股份有限公司代表人：嚴雋泰	林金燕	兆欣化學工業股份有限公司代表人：馮亨	涂水城	森鉅科技材料股份有限公司代表人：鄭憲得	周以明	臺銀保管大學退休股權基金	沈慶光	林文崢	大通託管挪威中央銀行投資專戶

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( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

年度項目	年度項目	年度項目	96年	97年	當年度截至 98年11月30日（註8）
每股市價 (註1)	最高		34.80	32.00	22
	最低		6.35	8.07	9.31
	平均		13.62	18.16	15.01
每股淨值 (註2)	分配前		10.30	10.18	18.06
	分配後		10.30	10.18	18.06
每股盈餘	加權平均股數		684,878,397股	755,164,384股	740,117,216股
	每股盈餘( 註3 )		0.10	0.02	0.04
每股股利	現金股利		-	-	-
	無償配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利( 註4 )		-	-	-
投資報酬分析	本益比( 註5 )		136	908	375
	本利比( 註6 )		-	-	-
	現金股利殖利率( 註7 )		-	-	-

＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

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( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

單位：新台幣元／每股

			單位：新台幣元／每股
年度
		96年度	97年度
項目

現金股利		-	-
追溯調整後之現金股利		-	-
無償	盈餘配股	-	-
配股	資本公積配股	-	-
累積未付股利		-	-

本公司於民國九十七年六月十三日經股東會決議修改本公司股利政策，為考量未來資金之需求，及滿足股東對現金流入之需求，年度決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留。並由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會分派之。其中股東紅利為百分之八十，每年發放之現金股利不低於股東紅利總數百分之五十。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司無配股利之計劃。 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留。按下列百分比由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會分派之。

(1) 董事、監察人酬勞百分之五。
(2) 員工紅利為百分之五，員工股票紅利之發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之。
(3) 股東紅利為百分之八十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。
董事會通過之擬議配發員工分紅：
(1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：無。
(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：無。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：無。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形。
上年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形及差異：無。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無

六、特別股辦理情形：無。

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七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 所營業務之主要內容

一、 A101020 農作物栽培業。

二、 A101030 特用作物栽培業。

三、 A102020 農產品加工業。

四、 A102050 作物栽培服務業。

五、 C111010 製茶業。

六、 F102050 茶葉批發業。

七、 F201010 農產品零售業。

八、 I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。

九、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

十、 H701020 工業廠房開發租售業。十一、 H701030 殯葬場所開發租售業。十二、 H701040 特定專業區開發業。十三、 H701060 新市鎮、新社區開發業。十四、 H701080 都市更新業。十五、 H703090 不動產買賣業。十六、 H703100 不動產租賃業。十七、 H703110 老人住宅業。十八、 B202010 非金屬礦業。十九、 B601010 土石採取業。二十、 F108031 醫療器材批發業。廿一、 F208031 醫療器材零售業。廿二、 F108011 中藥批發業。廿三、 F208011 中藥零售業。廿四、 F108021 西藥批發業。廿五、 F208021 西藥零售業。廿六、 F401161 菸類輸入業。廿七、 F401171 酒類輸入業。廿八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

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單位：新台幣仟元

(2) 營業比重

年度項目	97 年度	97 年度
	金額	比重
貿易	323,255	47.48%
內裝工程	159,311	23.40%
茶葉	111,779	16.42%
其他	86,474	12.70%
合計	680,819	100.00%

(3) 公司目前之產品及服務項目

(1) 帝亞吉歐系列。通 (2) 長榮酒類。路 (3)Ice 調酒。代 (4) 瑪氏冠寶捲心酥。理 (5)TTC 茶葉。。 (6) 澳洲葡萄酒 (1) 名仕系列袋茶。 (2) 茗舞系列：袋茶、商用大袋茶、禮盒系列。 (3) 日月紅茶：袋茶、散茶。 (4) 仙女紅茶。茶。 (5) 百年茶香系列：易泡茶 ( 散茶 ) 、香片 ( 散茶 ) (6) 名勝系列罐裝茶。業 (7) 銀罐系列罐裝茶。。 (8) 各式茶葉禮盒 ( 高山茶系列、四大名茶 ) (9) 茶香牛軋糖系列。 (10) 其他。 (1)La Phace 保養品。虛擬 (2) 茶葉及茶葉周邊商品。通路 (3) 進口代理品。行銷 (4) 農特產品。進出 (1) 鎂錠 , 鎂合金 , 鎂廢料。口 (2) 食品。生物 (1)La Phace 系列商品。科技 (2) 萃取產品代工業務。 (1) 隔間牆工程 : 用於室內隔間分戶。 (2) 天花板工程 : 用於室內及廊道等。內 (3) 帷幕牆工程 : 用於建築物外部牆面。裝 (4) 地板工程 : 用於室內地坪及樓梯間。工 (5) 吸音工程 : 用於機房、視聽教室等吵雜密閉空間。程 (6) 鋁複合板 : 用於外牆及屋頂等造型美觀。 (7) 排煙窗 : 用於火災時可以自動開窗迅速排煙。 (1) 熊空有機茶葉、三義椪風茶。熊空 - (2) 農林茶葉名仕、茗舞、百年茶香、名勝系列。休閒 (3) 代理商品 - 冠寶、燕窩、爆米花、 Ice 、藍妹、思維爾。農場 (4) 輕食簡餐、咖啡茶飲、無毒蔬菜、南投香菇。

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(4) 計畫開發之新產品

通路代理	(1)洽談公教通路代理權。 (2)依市場需求引進新品。 (3)TTC系列產品開發。
茶業	(1)台灣農林品牌專屬茶罐系列。 (2)立體茶包系列。 (3)年節禮盒系列。
虛擬通路行銷	(1)生技保養品系列。 (2)台灣精緻農特產。 (3)高毛利且適合於虛擬通路販售之各項代理經銷商品。
進出口	(1)鎂鈣肥—農業資材。
生物科技	(1)胎盤素乳霜及乳液等衍生商品。 (2)更新萃取技術之衍生商品。
內裝工程	(1)計畫開發內裝相關工程之國內外新材料及綠色環保標章之材料。 (2)開發預鑄隔間牆。
熊空休閒農場	(1)農林茶葉-鋁箔包裝系列。 (2)自產紅肉李蜜餞。

2. 產業概況

(1) 產業之現況及發展

通路代理	(1)公教通路持續開發與穩健發展。 (2)選擇具較高毛利之產品發展。
茶業	(1)茶葉原料供應。 (2)B2B商務用茶供應。 (3)自有品牌推廣。 (4)休閒茶廠事業推廣。 (5)門市/專櫃設立。
虛擬通路行銷	(1)加強實體通路與虛擬通路經營與管理。 (2)開發具有競爭力且高毛利之商品。 (3)積極拓展客源以增加銷售。
進出口	(1)取得全球優質鎂金屬供應商支持，開拓(美、韓、歐)市場。 (2)食品業務，初見成績。
生物科技	化妝保養品業競爭極劇，本公司因非知名品牌之保養品，於開架式通路操作極為不易。現採用虛擬通路經營之方式，利用本公司先進萃取技術吸納客源，雖營業量能不若開架式商品，然可保有較高之毛利，並可有效控制行銷費用支出。

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本公司經營內裝工程至今已逐漸為建築業工程界廣知，由兩岸關係的開放及目內裝前房地產交易情形及推案量已出現房地產業已逐漸回升，故對內裝工程的量勢工程必會持續增加，故對內裝工程業務成長性也相對提高。 (1) 休閒農場全部佔地 168 公頃，現有 3.4 公頃茶園， 2.1 公頃已獲慈心認證為有機茶園。 (2) 還有 72 公頃樹齡近 30 年的柳杉、台灣杉、楓香造林地。熊空 (3) 鄰近籌備中心有紅肉李果樹 300 株及新種的甜柿、檸檬、椪柑、桶柑等果樹及休閒無毒蔬菜栽培。農場 (4) 昆蟲區種植 200 多種昆蟲蝴蝶蜜源植物，未來還有本農場數量很多的紫斑蝶、獨角仙專區。 (5) 各區均由步道來連貫，讓遊客可以健身賞景及親子學習。

(2) 產業上中下游之關聯性

通路代理	國外原廠或進口商，透過經銷商或代送商轉售至消費者。
茶業	上游：對外(國內外原料商)採購各式不同等級茶葉原料。中游：以採購得之原料配合少量自廠生產原料，針對客戶及自有商品需求進行產品加工。下游：產品精製後分級並包裝，分別供應飲料廠、商務用客戶、自有茶業商品、休閒茶廠事業及門市專櫃銷售之用。
虛擬通路行銷	代理經銷商品以直效行銷為銷售方式，保有較高利潤，並提供完整的商品諮詢服務。
進出口	(1)鎂金屬：與pdm密切合作，做好產業服務。 (2)食品：結合異業，經營行銷通路。
生物科技	本公司掌握原料關鍵技術及品牌行銷自主性，中游委託代工廠以求降低整體成本。
內裝工程	工程案件來源為政府機關、建設公司、營造廠及建築師，本公司參與投標承攬後再依評估規劃，分包給專業材料加工廠商及施工工班進行安裝施作。
熊空休閒農場	(1)北區分公司茶園及製茶工廠，由茶業部指導管理及統籌分配產量，交由農場以農林熊空品牌銷售。 (2)製茶工廠教學示範，作為茶葉課程，也是營業項目之ㄧ。 (3)整合農業改良場及文化大學、林試所等專家資源，生態調查熊空稀有動植物，作為生態導覽重要課程及故事題材。

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

通路代理	(1)帝亞吉歐系列：為市場上知名品牌，具競爭優勢。 (2)瑪氏冠寶捲心酥：市場上穩定銷售產品，加強陳列以提升銷售機會。 (3)TTC茶葉：依不同通路，發展多元品項。 (4)澳洲葡萄酒：物美價廉，接受度高，具市場發展潛力。

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(1) 原料茶葉：低價競爭∕低成本商品。茶 (2)B2B 商務使用：知名品牌發展商務用品項∕瓜分現有商務用市場。 (3) 自有品牌茶葉商品：發展多元化品項∕新品牌崛起與行銷策略運用。 (4) 休閒茶廠事業：相關產業包裝觀光行程，積極參與各地區相關的行銷活動∕明業確主題與其他休閒農場有明顯的區隔，行銷活動吸引消費。 (5) 門市∕專櫃：品牌精緻化，配合行銷活動∕創意商品及高頻率促銷活動。虛擬導入高毛利商品並採虛擬通路經營模式，可免除一般實體通路之高通路費用，通路藉以降低商品成本，維持商品利潤。行銷進出 (1) 鎂金屬：品質、專業、服務。口 (2) 食品：品牌、商譽。內裝工程之產品從開發至能穩定於市場上使用，皆須ㄧ段試驗期，而本公司產內裝品在市場上行銷已有相當之時間，且施工技術成熟，現場的管控及品質的管理工程皆良好，惟同業競爭者亦不少，故自當配合相關之條件及努力，開創本公司獨特之產品特色。 (1) 有茶葉特色的休閒農場，加上廣大腹地面積，以台北近郊有利條件，是掌握未熊空來趨勢。休閒 - (2) 競爭者有皇后鎮、紫薇森林、花岩山林，除皇后鎮已開業多年且以露營、偶農場像劇題材為強項，餘尚未具規模。

3.技術及研發概況:

本公司未設立研發部門，故不適用。

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4. 長、短期業務發展計畫

通路代理	短期：積極發展新品，達成年度業績，提升公司毛利。長期：專業代理商。
茶業	短期：(1)調整原料茶種類，刪減小量客製化品項。 (2)加強包裝茶於各種通路的曝光。 (3)休閒茶廠經營。 (4)門市∕專櫃設立，提供消費者便利的服務。長期：(1)結合公司休閒事業，強調「專業、健康、安全」的茶葉供應者。 (2)因應原物料漲幅，建立穩定價格機制。 (3)增加門市通路的設立，品牌包裝茶葉利潤提高。
虛擬通路行銷	短期：(1)維繫既有客源（忠誠客戶），積極開拓新客戶，並建置完善之會員管理系統，提供優質的服務品質。 (2)以客戶需求為導向，開發具有競爭力、附加價值高之自有品牌，提昇獲利能力。長期：(1)加強與各區農會或產銷中心異業合作，共同推展台灣精緻農特產，邁向健康、樂活生活家。 (2)導入獨特性且具有高毛利之商品，以增加獲利空間。
進出口	1.鎂金屬：短期－提高市場佔有率。長期－盈利投資協力廠，提高獲利能力。 2.食品：短期－提高市場佔有率。長期－盈利投資協力廠，提高獲利能力。
生物科技	短期：以鞏固現有商品銷售量為主。長期：規劃逐步拓展外銷市場。
內裝工程	短期：(1)積極開發信譽較良好之新客戶及工程案件。 (2)對已承攬之在建工程積極爭取追加工程及它項相關項目工程。 (3)提升專業知識及技術，加強工程品質管理。 (4)精準掌握市場原物料價之波動。長期：(1)結合營造廠商共同競標承攬工程案件。 (2)參與業主及建築師工程案件之設計與規劃。 (3)建立與維持業主之良好配合關係。 (4)與材料供應商及施工工班簽訂長期合作關係。
熊空休閒農場	以農林熊空有機茶葉建立品牌推廣，提升業績。導覽及辦理活動提升知名度，吸引客源。

( 二 ) 市場及產銷概況

市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

年度地區	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
	銷售金額	比率	銷售金額	比率
內銷	418,063	97.89%	589,612	86.60%
外銷	8,993	2.11%	91,207	13.40%
合計	427,056	100.00%	680,819	100.00%

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(2) 市場佔有率

茶業	內銷－佔全台茶葉市值約1％。外銷－佔銷日約13％。
進出口	1.鎂金屬：7％。 2.食品：略
熊空休閒農場	1.熊空有機茶葉量微，尚不足1％。 2.熊空休閒農場在三峽有名氣，但要做大尚待努力。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

通路代理	1.以軍公教通路為主，為目前積極開發且具高成長之通路。 2.加強TTC自有品牌之發展。 3.積極爭取新品之市場代理權。
茶業	1.內銷市場 (1)原料茶市場維持穩定，並將因市場對於茶飲料需求而有微幅成長。 (2)泡沫紅茶市場微幅成長。 (3)品牌包裝茶葉將走入精緻化時代，市場需求傾向高單價商品，未來整體市場仍有成長的空間，但可能因眾多新品牌行銷而分散單一品牌成長。 2.外銷 (1)日本針對農藥檢驗門檻提高，並因為食品中毒事件對於中國製品加強檢測，有利於台灣優質茶葉之外銷。 (2)澳洲市場持平。
虛擬通路行銷	2008年虛擬通路市場規模約有2,400億，較07年同期成長32％，預估09年仍有31 ％的成長，可望突破3,000億之規模。近年來，由於虛擬市場不受空間時間之限制，且資訊傳遞更透明化，提供消費之即時及便利性，因此，消費行為已逐漸由實體通路轉向虛擬通路之趨勢。未來，必須明確找到市場定位，提供多元化、客製化的商品與服務，才得以滿足廣大消費者之需求。
生物科技	皮膚保養品及保健食品市場整體需求量逐年上升，供給端競爭者也很多，本公司憑藉技術優勢投入此一領域，應可達到穩定成長的目標。
內裝工程	房地產景氣已逐漸回昇，建築工程案件相繼推出，故對於內裝工程之需求量勢必陸續增加，業務成長性相對亦可提高。
熊空休閒農場	休閒產業是未來都會區需求趨勢，除山林美景外，利用創造故事題材來吸引同理念客群，是不可限量。

(4) 競爭利基

專業的業務團隊。通路 2. 完整的行銷支援。代理 3. 知名品牌及原廠支持。 1. 休閒茶廠事業有利於茶葉相關事業推廣。茶 2. 原料茶品質的篩選管控。業 3. 品牌門市∕專櫃設立。

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虛擬通路行銷	以獨特性增加商品的競爭力同時兼顧到商品價格的合理性，並提供消費之便利性與安全性，提昇消費者的購買意願。
生物科技	本公司自有技術可確保商品之高效益及低成本。
內裝工程	本公司以專業成熟之內裝工程技術及良好的品質管理制度與業主採取統包方式承攬工程案件，與競爭之單一專業廠商區隔開來，創造更高承攬工程之機會。
熊空休閒農場	1.近大台北區是有利條件。 2.農林「健康、樂活、環保」理念。 3.農林茶葉專業延伸的故事題材。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

通路代理	有利因素：專業業務團隊、專業代送商，以及專業物流後勤資源。不利因素：通路費用日益提高，競品市場威脅及原物料成本提高。因應對策：落實市場活動，費用有效運用及控制，提升議價能力。
茶業	有利因素：(1)農產品的健康安全概念提升，對有機茶葉需求量增加。 (2)休閒茶廠事業：大陸觀光客來台及本地民眾對休閒的需要。 (3)門市/專櫃：品牌知名度及忠實客戶的需求。不利因素：(1)氣候因素影響茶葉質量。 (2)休閒事業競爭激烈，大打低價戰爭客。 (3)各大品牌商品推陳出新，炒作流行議題。 (4)各國對茶葉檢測之標準不一，管控栽培與生產流程困難。因應對策：(1)篩選供應品質及價格穩定的供貨商。 (2)休閒茶廠規劃明確主題，豐富廠區文化、資訊與相關行銷活動。 (3)主要訴求明確，爭取消費者認同與支持，積極創造品牌價值。 (4)制定特有程序，嚴謹管控生產流程，確保品質並建立口碑。
虛擬通路行銷	有利因素：(1)虛擬通路具有無遠弗屆的特性，市場仍具有相當大的成長空間。 (2)無一般實體通路之高通路費用，易維持商品之利潤。 (3)具有百年專業製茶經驗，擁有良好的企業形象。不利因素：虛擬通路市場競爭激烈，不易突顯通路特色。因應對策：(1)以「健康、安全、樂活」之企業理念提供獨特性且具競爭性之商品。 (2)提供優質的客戶服務，以客戶需求為導向。
內裝工程	有利因素：憑藉農林公司多年之名聲及工程實績，在對外承攬工程案件方面，較能取得業主之信任與青睞。不利因素：內裝工程市場競爭嚴重，業主預算緊縮可獲得之利潤相對減少。因應對策：(1)維持與業主良好之關係。 (2)穩固與材料供應商及施工廠商之互動關係。 (3)提供更好之工程品質及售後服務。
熊空休閒農場	不利因素：(1)山路蜿蜒狹窄，大型客車無法通行。 (2)面臨未來大量遊客，蓄水設備不足應付。有利因素：(1)大台北郊區，一小時內可抵達。 (2)慈心有機認證，茶改場合作輔導，消費者較安心。 (3)有製茶工廠誘因看做茶、喝鮮茶。 (4)特有景點-寬廣遠眺、林、茶、霧、雲。 (5)長遠一貫決策來經營。因應對策：(1)規劃接團客以中巴替代大客車，長期規劃中巴接駁。 (2)先修補現有水池，尋求補助興建大型蓄水池。

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2. 主要產品之重要用途及產製過程

主要用途： 1. 原料供應。茶 2. 品牌茶葉商品。 3. 休閒事業推廣。業 4. 門市 / 專櫃。產製過程：茶菁→萎凋→炒 ( 蒸 ) 菁→揉捻→發酵→乾燥→篩選→分級→包裝。虛擬通路主要用途：虛擬通路。行銷生物科技[本公司利用高科技萃取出動植物有效成分，主要產製品作為保養品的主要原料。] (1) 隔間牆工程：用於室內隔間分戶。 (2) 天花板工程：用於室內及廊道等。內裝 (3) 帷幕牆工程：用於建築物外部牆面。工程 (4) 地板工程：用於室內地坪及樓梯間。 (5) 吸音工程：用於機房、視聽教室等吵雜密閉空間。熊空休閒茶業銷售，茶菁－萎凋－炒菁－揉捻－乾燥。農場

3. 主要原物料之供應狀況

台灣地區：主要來自以下產區，原料以生產綠茶、烏龍茶等精製茶葉為主。 (1) 南投茶區。 (2) 北部茶區。 (3) 其他地區。茶海外地區：來自以下產區，以生產紅茶、綠茶等原料供應用茶葉為主。業 (1) 越南。 (2) 斯里蘭卡。 (3) 印尼。 (4) 其他。生物科技[原料供應正常。] 內裝內裝工程所使用之材料，將依建築師、業主設計之工程案件而有所不同，故國內工程生產或國外進口之材料皆有，材料供應狀況尚稱穩定。熊空休閒本公司茶業部供應。農場

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4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

本公司最近二年度毛利率變動如下：

單位：％

			單位：％
年度項目	96年度	97年度	毛利變動率
茶葉	5.28%	20.07%	280.11%
貿易	5.73%	8.15%	42.23%
內裝工程	4.84%	(12.36%)	(355.37%)
其他	41.54%	14.37%	(65.41%)

整體而言，本公司之毛利率主要隨市場供需變化情形、原物料價格變化及產銷策略而改變，尚無重大變動之情事。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明

(1)最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明	(1)最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明	(1)最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明	(1)最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明	(1)最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明	(1)最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明	(1)最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明	(1)最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明	(1)最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明
單位：新台幣仟元
項目	96 年度				97 年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	品達	49,257	11.53%	無	品達	94,856	13.93%	無
2	GMI	6,124	1.43%	無	GMI	80,417	11.81%	無
	其他	371,675	87.04%	-	其他	505,546	74.26%	-
	銷貨淨額	427,056	100.00%		銷貨淨額	680,819	100.00%

增減變動原因：主要係營收成長所致。

(2) 最近二年度主要進貨對象之名稱及其進貨金額與比例與其變動原因之說明

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96 年度				97 年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	HOYLAKE	34,673	12.81%	無	HOYLAKE	0	0.00%	無
2	森鉅	33,292	12.30%	無	森鉅	60,713	13.70%	無
3	PMG	15,165	5.60%	無	PMG	93,433	21.08%	無
4	品達	11,839	4.37%	無	品達	79,455	17.92%	無
	其他	175,772	64.92%	-	其他	209,603	47.30%	-
	進貨淨額	270,741	100.00		進貨淨額	443,204	100.00

增減變動原因：主要係配合營業政策調整其採購金額。

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6. 最近二年度生產量值與銷售量值

(1) 最近二年度生產量值表

單位：kg/仟元	單位：kg/仟元	單位：kg/仟元	單位：kg/仟元	單位：kg/仟元	單位：kg/仟元	單位：kg/仟元
年度生產量值主要商品	96年度			97年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
茶葉	820,475	820,475	96,749	760,819	760,819	110,535
農產品	-	-	-	257	257	669

註 1 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。

註 2 ：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

(2) 最近二年度之銷售量值表單位：

單位：銷量－公斤 / 瓶 /MT/m[2 ] 銷值－仟元

					單位：銷量－公斤/瓶/MT/m2 銷值－仟元	單位：銷量－公斤/瓶/MT/m2 銷值－仟元	單位：銷量－公斤/瓶/MT/m2 銷值－仟元	單位：銷量－公斤/瓶/MT/m2 銷值－仟元
年度銷售量值主要商品	96年度				97年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
茶葉	905,768	83,281	64,475	8,993	801,066	105,050	33,735	6,729
化工產品	879	80,015	-	-	877	113,017	603	83,417
鋁複合板	50,296	38,186	-	-	93,103	94,551	-	-
農產品	58,887	29,412	-	-	703	5,080	-	-
酒	108,874	20,382	-	-	165,833	27,190	-	-
內裝工程	-	65,379	-	-	-	159,311	-	-
其他及農產品	-	101,408	-	-	-	85,413	-	1,061
合計	-	418,063	-	8,993	-	589,612	-	91,207

註 : 產品種類之差異性較大 , 單位及計量不一致 , 故未列計銷量 .

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

年度	年度	96年度	97年度	當年度截至98年11 月30 日
員工人數	管理幹部	52	49	42
	研發人員	2	2	2
	職員	67	70	73
	操作員	10	9	8
	合計	131	130	125
平均年歲		40.1	39.5	40.0
平均服務年資		6.9	7.6	7.9
學歷分布比率	博士	0	0	0
	碩士	7	8	7
	大學	89	90	86
	專科	31	28	27
	高中以下	4	4	5

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( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形：不適用。
公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 、處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
本公司生產過程中並無汙染之虞，一般事業廢棄物皆委託合法之環保廠商清運，故截至年報刊印日止，並無環境汙染之情形。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形

員工福利項目	實施情形
工作環境	總公司位於台北市南港軟體園區，近南港交流道出口，及三鐵共構交通便利，園區內餐飲、金融、生活、醫療、通訊設施完善，生活機能便利。
員工安全	本公司工作場合無危險機械，亦無產生汙染物、廢棄物或對環境造成傷害之物質，對員工人身安全應無重大威脅。為重視員工健康，定期提供員工免費健康檢查，並配合政府煙害防制法實施辦公室禁煙及勸導員工戒煙運動；實施兩性工作平等法，設立「性騷擾申訴管道」，以保障女性工作安全。
福利措施	凡本公司員工依據政府規定參加投保勞保、健保以及公費團體保險，員工試用三個月期滿正式聘任後即加入本公司職工福利委員會享受各項福利措施，包括三節慰勞金、員工自強活動、健康檢查、球類聯誼賽、年終尾牙摸獎等，且本公司另外提供員工及子女之教育獎學金及婚喪喜慶之濟助及職業災害補償、員工撫恤辦法等等。
員工進修	本公司極力鼓勵員工利用時間加強進修，除自行參試申請在職進修外，有關勞工局舉辦之勞工法規課程均安排同仁參加，另如相關主管單位證期局、證交所主辦之相關課程，單位主管視業務需要機動調派同仁前往上課。
員工訓練	新進同仁皆需接受一般訓練，各單位主管視工作需要安排專業職務訓練( 如ERP作業訓練、茶葉知識介紹、泡茶教學…)，另本公司視業務需要不定期舉辦員工教育訓練，包括業務訓練、、腦力激盪會議、新產品的認知、推廣以及政府新公布之相關法令之宣導。九十七年度接受稽核訓練有2 人，時數為30小時，費用為15仟元。另，當年度實際參與公司內部舉辦之員工訓練人數為147人次，包括『關鍵時刻』、『業務管理』、『腦力激盪』及『製茶教育訓練』等課程，訓練時數共為73小時，支出費用約為75仟元。
退休制度	自94.7.1起配合勞工退休金新制之施行，除對於選擇舊制之員工依據勞動基準法之規定仍按月提存退休準備金于中央信託局孳息外，另由公司為選擇新制之員工提存薪資總額百分之六之退休金于勞保局個人專戶。
員工行為倫理守則	本公司員工應盡忠職守，遵守一切合理規章，服從各級主管之合理指揮，各級主管對員工應親切指導，諄諄教誨，員工如遇請假或公出(差)應按公司制定之出勤管理辦法及公出辦法辦理。對內應認真工作，愛惜公物，減少資源浪費，提高生產品質與效率，對外不得以公司名義招搖撞騙及洩露業務秘密。

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最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類之損失。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額 10% 或一億元以上之固定資產：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

單位：新台幣仟元； 98 年 11 月 30 日

											單位	單位	：新台幣	仟元；98年	仟元；98年	11月30日
不動產名稱	單位		面積		座落地點		取得年月		取得成本		重估增值		未折減餘額	公告現值或評定價值		未來處分或開發計畫
土地	平方公尺		1,712.14		高雄市三民區		44.04.01		5,898		168,564		174,462	154,093		-
土地	平方公尺		281		高雄市鼓山區		44.04.01		-		3,260		3,260	4,088		-
土地	平方公尺		53,595		新竹縣新埔鎮汶水坑		86.12.24		99,038		-		71,335	71,335		-
(二)租賃資產：												98年11月30日
資產名稱		單位		數量		租賃期間		租金		出租人		租金之計算及支付方式			租約所定之限制
南港軟體工業園區2 期建築物( 戶號： 15Fw&e)		平方公尺		4,544.58		92.12.12~ 112.12.11		約為 1,500,000/月		經濟部工業局		租金計算方式為租賃標的物之售價 ($419,158,086) 的百分之4.5為年租率，並逐年按行政院主計處公佈之消費者物價指數調整租金。			1.應依經濟部工業局核定之用途使用。 2.不得將承租建物全部或一部轉租、出借或以其他方式供他人使用。 3.不得將租賃標的供非法使用或存放影響公共安全之危險物品，若造成損害，應負一切責任。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠現況

98 年 11 月 30 日

				98年11月30日
項目工廠	建物面積(m2)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
北區精製廠	1,094.1	14	茶葉	良好
熊空休閒農場	231.40	11	茶葉	良好
三義茶場	1,092.64	5	茶葉	良好
魚池茶場	1,917.26	6	茶葉	良好

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單位﹕ kg/ 仟元

2. 最近二年度設備產能利用率

年度生產量值主要產品	96 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度
	產能	產量	產能利用率(%)	產值	產能	產量	產能利用率(%)	產值
茶葉	820,475	820,475	100.00%	96,749	760,819	760,819	100.00%	110,535
農產品	-	-	-	-	257	257	100.00%	669

註 1 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。註 2 ：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

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三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

98 年 9 月 30 日單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近ㄧ年度投資報酬	最近ㄧ年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
TTC Holdings (B.V.I)Co., Ltd. 台林投資有限公司中華僑泰物流(股)公司台霖生物科技(股)公司中鼎生物科技(上海)有限公司雋大實業股份有限公司	從事任何不違 B.V.I.法律之行為各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資專業物流服務：包括以常溫及低溫從事商品儲存、處理分類及配送，常溫及低溫食品等之買賣農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務花卉生產、苗圃基地建設及經營各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務	$15,680 2,464,060 544,317 728,006 98,505 (USD1,470) 17,990	$4,521 314,257 367,028 212,015 1,679 18,005	1,240 － 43,869 21,760 － 1,920	100.00% 100.00% 87.74% 58.78% 72.77% 7.38%	4,521 314,527 367,028 212,015 1,679 18,005	- - - - - -	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	$3,224 -1,297 3,383 -30,359 - -	- 47,776 - - - -	- - - - - -

-52-

98 年 9 月 30 日

( 二 ) 綜合持股比例

單位：股；％

					98年9月30日單位：股；％	98年9月30日單位：股；％
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
中華僑泰物流(股)公司	43,869,075	87.74%	28,320	0.06%	43,897,395	87.80%
台霖生物科技(股)公司	21,760,449	58.78%	10,451,207	28.23%	32,211,656	87.01%
台林投資有限公司	NT$220,000,000	100%	0	0	NT$220,000,000	100%
TTC HOLDINGS (B.V.I.) CO.,LTD.	1,240,000	100%	0	0	1,240,000	100%
雋大實業股份有限公司	1,920,000	7.38%	19,177,543	73.76%	21,097,543	81.14%
中鼎生物科技(上海)有限公司	US$1,470,000	72.77%	US$450,000	22.28%	US$1,920,000	95.05%
大雋投資有限公司	0	0	NT$10,000,000	100.00%	NT$10,000,000	100.00%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。
四、重要契約

契約性質	當事人	契約期間	主要內容	限制條款
借款合約	第一銀行中山分行	98.04.10~99.04.10	短期借款授信契約	無
借款合約	華南銀行七堵分行	98.03.02~99.03.02	短期借款授信契約	無
借款合約	台灣中小企業銀行世貿分行	98.02.26~99.02.26	短期借款	無
借款合約	星展銀行	98.08.31~99.08.31	中期擔保借款	無
借款合約	鶯歌鎮農會	97.01.18~99.01.18 97.03.28~99.03.28	中期擔保放款	無
借款合約	台中商銀神岡分行	97.09.17~104.09.17 98.05.18~101.05.18 98.05.06~105.05.06	中期擔保放款	無
借款合約	中華票券	98.03.19~99.03.18	商業本票保證額度	無
借款合約	兆豐票券	98.05.06~99.05.05	商業本票保證額度	無
銷售合約	全聯	98.06.13~99.06.12	代理商品供銷合約書	無
銷售合約	楊聯社	98.06.13~99.06.12	代理商品供銷合約書	無
買賣合約	品達科技	98.01.01-98.12.31	鎂合金、鎂廢料買賣合約	無
工程承攬	雋大實業	98.07.08 起	帷幕牆工程	無
工程承攬	榮民工程	95.08.10	工程內牆隔間-輕隔間	無
工程契約	中華工程	97.8起	國泰塑膠北廠區污染改善工程	無
工程契約	中華工程	97.8 起	工商綜合區雜項工程	無

本公司目前有效存續之重要契約對投資人權益並無不利影響之情事。

-53-

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次私募有價證券計畫有 95 年度第一次私募現金增資發行普通股案、 96 年度第一次及第二次私募現金增資發行普通股案及 97 年度第一次及第二次私募現金增資發行普通股案，茲就其進度執行情形及原預定效益是否顯現，說明如下：

一
( )95 年度第一次辦理之私募現金增資發行普通股案
計畫內容
(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用
(2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 140,010 仟元。
(3) 資金來源：私募現金增資發行普通股 46,670 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 3 元，募集總金額合計為新台幣 140,010 仟元。
(4) 發行日期： 95 年 9 月 15 日
預計資金運用計劃、運用進度及產生之效益
(1) 預計資金運用計劃、運用進度

)預計資金運用計劃、運用進度	)預計資金運用計劃、運用進度	)預計資金運用計劃、運用進度	)預計資金運用計劃、運用進度
單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95 年度項目預計完成日期所需資金總額第三季償還銀行借款 95 年第三季 140,010 140,010 合計 140,010 140,010
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度
			第三季
償還銀行借款	95 年第三季	140,010	140,010
合計		140,010	140,010

(2) 預計產生之效益

本次私募辦理現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款，可改善財務結構。

計畫實際執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		截至95年 9月30日止	進度超前或落後原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	140,010	本公司本次償還銀行借款已於95 年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
		實際	140,010
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	140,010
		實際	140,010
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

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4. 產生效益之評估

本公司 95 年度第一次所辦理之私募現金增資發行普通股，已於 95 年第三季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

	項目\年度	95 年上半年度	95 年前三季
財務結構	負債比率	58.65%	57.66%
	長期資金占固定資產比率	77.91%	79.47%
償債能力	流動比率	5.94%	6.99%
	速動比率	4.93%	5.60%

本公司 95 年度第一次辦理之私募現金增資發行普通股於 95 年 9 月 15 日募足款項後，隨即償還銀行借款，募資後負債比率由 58.65% 下降至 57.66% 、長期資金占固定資產比率由 77.91% 提升至 79.47% ，財務結構已有改善；另外募資後之流動比率由 5.94% 提升至 6.99% 、速動比率由 4.93% 提升至 5.60% ，短期償債能力亦有改善，故本次增資效益已顯現。

( 二 )96 年度第一次辦理之私募現金增資發行普通股案
計畫內容
(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用
(2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 238,025 仟元。
(3) 資金來源：私募現金增資發行普通股 23,802.5 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 10 元，募集總金額合計為新台幣 238,025 仟元。
(4) 發行日期： 96 年 7 月 10 日
預計資金運用計劃、運用進度及產生之效益
(1) 預計資金運用計劃、運用進度

)預計資金運用計劃、運用進度	)預計資金運用計劃、運用進度	)預計資金運用計劃、運用進度	)預計資金運用計劃、運用進度
單位：新台幣仟元預定資金運用進度 96 年度項目預計完成日期所需資金總額第三季償還銀行借款 96 年第三季 238,025 238,025 合計 238,025 238,025
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年度
			第三季
償還銀行借款	96 年第三季	238,025	238,025
合計		238,025	238,025

(2) 預計產生之效益

本次私募辦理現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款，可改善財務結構。

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單位：新台幣仟元

3. 計畫實際執行情形

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		截至96年 9月30日止	進度超前或落後原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	238,025	本公司本次償還銀行借款已於96 年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
		實際	238,025
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	238,025
		實際	238,025
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%

4. 產生效益之評估

本公司 96 年度第一次辦理之私募現金增資發行普通股，已於 96 年第三季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

	項目\年度	96 年上半年度	96 年前三季
財務結構	負債比率	56.88%	54.60%
	長期資金占固定資產比率	80.00%	86.26%
償債能力	流動比率	25.98%	29.66%
	速動比率	5.74%	6.34%

本公司 96 年度第一次所辦理之私募現金增資發行普通股於 96 年 7 月 27 日募足款項後，隨即償還銀行借款，募資後負債比率由 56.88% 下降至 54.6% 、長期資金占固定資產比率由 80% 提升至 86.26% ，財務結構已有改善；另外募資後之流動比率由 25.98% 提升至 29.66% 、速動比率由 5.74% 提升至 6.34% ，短期償債能力亦有改善，故本次增資效益已有顯現。

( 三 )96 年度第二次辦理之私募現金增資發行普通股案
計畫內容
(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用
(2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 100,00 仟元。
(3) 資金來源：私募現金增資發行普通股 10,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 10 元，募集總金額合計為新台幣 100,000 仟元。
(4) 發行日期： 96 年 10 月 30 日
預計資金運用計劃、運用進度及產生之效益

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(1) 預計資金運用計劃、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年度
			第四季
償還銀行借款	96 年第四季	100,000	100,000
合計		100,000	100,000

(2) 預計產生之效益

本次私募辦理現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款，改善財務結構。

3. 計畫實際執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		截至96年 12月31日止	進度超前或落後原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	100,000	本公司本次償還銀行借款已於 96年第四季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
		實際	100,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	100,000
		實際	100,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

4. 產生效益之評估

本公司 96 年度第二次所辦理之私募現金增資發行普通股，已於 96 年第四季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

	項目\年度	96 年前三季	96 年度
財務結構	負債比率	54.60%	52.86%
	長期資金占固定資產比率	86.26%	87.86%
償債能力	流動比率	29.66%	31.86%
	速動比率	6.34%	7.13%

本公司 96 年度第二次辦理之私募現金增資發行普通股於 96 年 11 月 8 日募足款項後，隨即償還銀行借款，募資後負債比率由 54.6% 下降至 52.86% 、長期資金占固定資產比率由 86.26% 提升至 87.86% ，財務結構已有改善；另外募資後之流動比率由 29.66% 提升至 31.86% 、速動比率由 6.34% 提升至 7.13% ，短期償債能力亦有改善，故本次增資效益已有顯現。

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( 四 )97 年度第一次辦理之私募現金增資發行普通股案

計畫內容
(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用
(2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 450,000 仟元。
(3) 資金來源：私募現金增資發行普通股 45,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 10 元，募集總金額合計為新台幣 450,000 仟元。
(4) 發行日期： 97 年 7 月 10 日
預計資金運用計劃、運用進度及產生之效益
(1) 預計資金運用計劃、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度
			第三季
償還銀行借款	97 年第三季	450,000	450,000
合計		450,000	450,000

(2) 預計產生之效益

本次私募辦理現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款，可改善財務結構。

計畫實際執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		截至97年 9月30日止	進度超前或落後原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	450,000	本公司本次償還銀行借款已於97 年第三季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良好。
		實際	450,000
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	450,000
		實際	450,000
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%

4. 產生效益之評估

本公司 97 年度第一次所辦理之私募現金增資發行普通股，已於 97 年第三季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

-58-

	項目\年度	97 年上半年度	97 年前三季
財務結構	負債比率	52.55%	48.90%
	長期資金占固定資產比率	88.75%	91.76%
償債能力	流動比率	30.80%	37.59%
	速動比率	6.05%	8.15%

本公司 97 年度第一次所辦理之私募現金增資發行普通股於 97 年 7 月 11 日募足款項後，隨即償還銀行借款，募資後負債比率由 52.55% 下降至 48.9% 、長期資金占固定資產比率由 88.75% 提升至 91.76% ，財務結構已有改善；另外募資後之流動比率由 30.8% 提升至 37.59% 、速動比率由 6.05% 提升至 8.15% ，短期償債能力亦有改善，故本次增資效益已有顯現。

( 五 )97 年度第二次辦理之私募現金增資發行普通股案
計畫內容
(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用
(2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 112,500 仟元。
(3) 資金來源：私募現金增資發行普通股 25,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 4.5 元，募集總金額合計為新台幣 112,500 仟元。
(4) 發行日期： 97 年 10 月 16 日
預計資金運用計劃、運用進度及產生之效益
(1) 預計資金運用計劃、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度
			第四季
償還銀行借款	97 年第四季	112,500	112,500
合計		112,500	112,500

(2) 預計產生之效益

本次私募辦理現金增資發行普通股，所募得資金用以償還銀行借款，可改善財務結構。

計畫實際執行情形

3.計畫實際執行情形	3.計畫實際執行情形	3.計畫實際執行情形	3.計畫實際執行情形
				單位：新台幣仟元進度超前或落後原因及改進計劃本公司本次償還銀行借款已於 97年第四季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良
計劃項目	執行狀況		截至97年 12月31日止	進度超前或落後原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	112,500	本公司本次償還銀行借款已於 97年第四季支用完畢，運用進度達100%，實際執行情形良
		實際	112,500
	執行進度(%)	預定	100%

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計劃項目	執行狀況	執行狀況	截至97年 12月31日止	進度超前或落後原因及改進計劃
		實際	100%	好。
合計	支用金額	預定	112,500
		實際	112,500
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

4. 產生效益之評估

本公司 97 年度第二次辦理之私募現金增資發行普通股，已於 97 年第四季執行完畢，其達成效益情形說明如下：

	項目\年度	97 年前三季	97 年度
財務結構	負債比率	48.90%	48.49%
	長期資金占固定資產比率	91.76%	92.20%
償債能力	流動比率	37.59%	39.01%
	速動比率	8.15%	10.47%

本公司 97 年度第二次辦理之私募現金增資發行普通股於 97 年 11 月 5 日募足款項後，隨即償還銀行借款，募資後負債比率由 48.9% 下降至 48.49% 、長期資金占固定資產比率由 91.76% 提升至 92.2% ，財務結構已有改善；另外募資後之流動比率由 37.59% 提升至 39.01% 、速動比率由 8.15% 提升至 10.47% ，短期償債能力亦有改善，故本次增資效益已有顯現。

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二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項

本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有可行性、必要性及合理性

一
( ) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
本次計畫所需資金總額：新台幣 1,088,000 仟元
資金來源

現金增資發行新股 68,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格新台幣 15 元，募集總金額 1,020,000 仟元。

計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年第一季
償還票券公司借款	99 年第一季	1,020,000	1,020,000
合計		1,020,000	1,020,000

4. 預計可能產生之效益

本次計劃項目中償還票券公司借款金額為 1,020,000 仟元，以擬償還借款利率設算，預計 99 年度可節省利息支出 33,862 仟元及以後每年約可節省 45,149 仟元，除此之外，償還銀行借款可進一步強化公司之財務結構。

( 二 ) 本次發行公司債，應揭露事項：不適用
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露事項：不適用
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露事項：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，未來上市（櫃）計畫：不適用
( 六 ) 本次發行員工股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額
本次募集與發行有價證券資金計畫之可行性評估
(1) 本次募集資金於法定程序上之可行性評估

本公司本次增資發行新股，業經 98 年 12 月 9 日董事會決議通過辦理，經核閱本公司本次現金增資發行新股計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，並經律師對本次現金增資計劃之內容出具適法性意見書，顯示該計劃內容合乎法令之規定，故本公司本次現金增資發行新股募集資金計劃，於法定程序上應屬適法可行。

-61-

(2) 資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次現金增資計劃發行普通股 68,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，以每股 15 元發行，預計募集總金額 1,020,000 仟元。本次現金增資發行新股除依公司法第 267 條保留 15 ％，計 10,200 仟股由該公司員工認購外，並依證券交易法第 28-1 條規定提撥發行股數之 10 ％，計 6,800 仟股對外公開承銷，餘發行股數之 75 ％，計 51,000 仟股由原股東按認股基準日股東名冊記載之持股比例每仟股認購 95.864 股，可認購股數不足一股之畸零股，得由股東於停止過戶日起之五日內，逕向本公司股務代理機構自行辦理拼湊認購，其拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊之畸零股，及原股東、員工放棄認購或認購不足之股份，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

(3) 資金運用計畫之可行性評估

本公司本次籌資計畫預計可募集資金 1,020,000 仟元，全數用於償還票券公司借款，以降低借款所產生之利息支出，並提升財務融通彈性，改善財務結構。本次辦理之籌資計畫預計於 99 年第一季募足，並計畫於第一季立即還款，經核閱借款契約並無不得提前還款之限制或特殊限制條款，加以就其法定程序、資金取得、產業發展趨勢及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故本次辦理籌資募集完成後，即可立即償還，整體而言，其籌資計畫應屬可行。

2. 本次募集與發行有價證券資金計畫之必要性評估

本公司本次籌資計畫預計可募集資金 1,020,000 仟元，將用以償還銀行借款，其資金計劃之必要性評估如下。

(1) 降低利息對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

單位：新台幣仟元； %

年度項目	95年度	96年度	97年度	98年度第三季
營業毛利（A）	92,114	59,782	41,512	36,967
營業利益	(120,604)	(128,198)	(148,243)	(106,542)
利息支出（B）	225,714	240,652	221,999	133,306
B/A比率（％）	245.04%	402.55%	534.78%	360.61%

由上表可知，本公司各年度之利息支出高於營業毛利甚多，加上 96~97 年度及 98 年第三季營業利益皆為負數，利息支出分別佔營業毛利比率為 245.04% 、 402.55% 、 534.78% 及 360.61% ，比率仍有逐年偏高之趨勢，顯示長久以來利息費用為本公司沉重之負擔。有鑑於此，本公司本次籌資計畫擬以募集資金 1,020,000 仟元用以償還票券公司借款，預計於 99 年第一季償還銀行借款後， 99 年及往後每年度可節省利息 33,862 仟元及 45,149 仟元，將有效降低本公司利息費用以提升營運績效。

(2) 降低金融機構借款之依存度並增加資金靈活運用空間

本公司本次募集之資金全數用以償還票券借款，不僅降低對金融機構借款之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，避免因景氣惡化時，金融機構緊縮銀根而增加公司財務營運風險，因此，本公司有必要藉由本次辦理籌資募集資金

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以償還短期借款，降低負債比率提升償債能力，以有效改善公司長期資金比率以增加資金靈活運用空間。

(3) 改善財務結構

改善財務結構	改善財務結構	改善財務結構
單位：％
項目	本次募集資金前 98/9/30	本次募集資金後(註)
負債比率	46.69	41.03
長期資金佔固定資產比率	66.13	72.97
流動比率	36.81	50.35
速動比率	4.06	5.56

資料來源：依本公司 98 年第三季經會計師核閱之財務報告估算之。註：以 98 年第三季之財務數字為基礎，按償還借款 1,020,000 仟元後設算。

本公司雖擁有龐大之土地資產，然財務結構長期以來陷於流動性偏低及長期資金適合度明顯不足之頹勢，極度不利於公司之長期發展，另依台灣證券交易所 98 年 7 月 24 日臺證治字第 0981802612 號函指示，亦函請本公司儘速改善以短期資金支應長期資金用途造成財務風險偏高之情事，以降低資金調度風險。因此本公司經營團隊近來積極進行財務結構改善計畫，除與金融機構協商取得長期借款資金及降低借款利率外，本公司已於 98 年第三季完成辦理減資 26.8 億元，並決議辦理本次現金增資，本公司預估本次現金增資募集 1,020,000 仟元全數用以償還借款後，以 98 年第三季經會計師核閱之財務報告估算，在財務結構方面，負債比率預估可由 46.69% 降至 41.03% ，長期資金佔固定資產比率可由 66.13% 提升至 72.97 ％；就償債能力而言，流動比率可由 36.81% 提升至 50.35% 、速動比率可由 4.06% 提升至 5.56% ；整體而言，有助於強化本公司財務結構、提升短期償債能力並降低流動性風險，進而可提升本公司業務競爭力，對未來營運及獲利能力之提升甚有助益，故本次籌資以償還票券公司借款實有其必要性。

本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能效益之合理性
(1) 資金運用計畫與預計進度之合理性

本公司本次辦理現金增資共募集資金 1,020,000 仟元，全數用於償還票券公司借款，該等借款契約並無禁止提前償還之限制，經考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於 99 年第一季資金募足後，立即償還借款，故償還借款之資金運用計畫及進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

本公司本次募集資金 1,020,000 仟元，全數用以償還借款，其明細如下：

						單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
貸款機構	利率	契約期間	貸款性質	原貸款用途	原貸款金額	99 年度		100 年度
						全年度		全年度
						償還金額	減少利息	減少利息
中華票券	4.538%	98.03.19~99.03.18	短期借款	營運週轉	1,023,500	893,500	30,410	40,547
兆豐票券	3.638%	98.05.06-99.05.05	短期借款	營運週轉	1,189,000	126,500	3,452	4,602
合計					2,212,500	1,020,000	33,862	45,149

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本次預計償還之票券公司借款，除可減輕公司 99 年度及往後各年度之利息負擔外，亦可增加財務調度靈活度，並改善財務結構及提高長、短期償債能力，以 98 年第三季經會計師核閱之報表設算，在財務結構方面，負債比率預估可由 46.69% 降至 41.03% ，長期資金佔固定資產比率可由 66.13% 提升至 72.97 ％；就償債能力而言，流動比率可由 36.81% 提升至 50.35% 、速動比率可由 4.06% 提升至 5.56% 。

此外，本公司本次預計償還 1,020,000 仟元之銀行借款，經評估本公司預計償還之借款利率約 3.638%~4.538% ，以預計還款利率估算於 99 年度可節省 33,862 仟元， 100 年後每一年度將可節省 45,149 仟元。故本次用於償還票券公司借款所產生降低利息支出、財務結構改善及長期償債能力提升之效益，應屬合理。

分析比較各資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋稀釋之影響

(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下。

項目	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品，一般投資者接受程度較高，資金募集計畫較能順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員工成為公司股東一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力高。 2.因對外公開銷售使股權分散，對原股東經營權穩定性造成影響。 3.依會計研究發展基金會二六七號解釋函，於現金增資時保留一○％至一五％供員工認列部份，均必須計算勞務成本，並認列為費用。
	海外存託憑證 (GDR或ADR)	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。 4.可提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否頗鉅。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及每股淨值降低。

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項目	項目	有利因素	不利因素
債權	普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此對公司經營權掌握，不會有重大影響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。	1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之本金贖回壓力。 3.相關法令對發行額度之限制。
	可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。 2.可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為簡單。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品設定予金融機構。
	海外可轉換公司債(ECB)	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.藉由海外可轉換公司債之發行，可提升國際化形象及知名度。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。 2.仍為債權工具，財務結構無法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.需幫海外投資人繳納中華民國利息所得稅(20%)，將增加資金成本。 5.海外募集資金之固定發行成本高，故其籌資額度之經濟規模需達3,000萬美元以上。

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(2) 各種籌資工具對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證 (GDR) ，因固定發行成本較高，故暫不予考慮，而長期銀行借款及發行普通公司債效果差異不大，故以下就長期銀行借款、現金增資及國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：

籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：
單位：新台幣仟元；仟股轉換公司債項目銀行長期借款現金增資未轉換全數轉換籌資金額 1,020,000 1,020,000 1,020,000 1,020,000 資金成本(註1) 44,676 －－－期末流通在外股數（註2） 532,000 600,000 532,000 583,000 資金成本對每股盈餘影響（註3） (0.08)元－－－每股盈餘稀釋影響（註4）－ 11.33% － 8.75% 總負債(註5) 8,415,536 7,395,536 8,415,536 7,395,536 負債比率 46.69% 41.03% 46.69% 41.03% 股東權益 9,608,464 10,628,464 9,608,464 10,628,464 每股淨值(元) 18.06 17.71 18.06 18.23
項目	銀行長期借款	現金增資	轉換公司債
			未轉換	全數轉換
籌資金額	1,020,000	1,020,000	1,020,000	1,020,000
資金成本(註1)	44,676	－	－	－
期末流通在外股數（註2）	532,000	600,000	532,000	583,000
資金成本對每股盈餘影響（註3）	(0.08)元	－	－	－
每股盈餘稀釋影響（註4）	－	11.33%	－	8.75%
總負債(註5)	8,415,536	7,395,536	8,415,536	7,395,536
負債比率	46.69%	41.03%	46.69%	41.03%
股東權益	9,608,464	10,628,464	9,608,464	10,628,464
每股淨值(元)	18.06	17.71	18.06	18.23

註 1 ：不考慮發行成本下，各項籌資工具銀行借款、現金增資及轉換公司債之資金成本依序分別為 4.38%( 以本次擬償還銀行借款之借款加權平均利率 ) 、 0% 及 0% ，假設所籌資金 1,088,000 仟元；銀行借款一年。
之資金成本計算如下： 1,020,000×4.38 ％＝ 44,676
註 2 ：銀行借款之期末股數係依據截至公開說明書出具日止之已發行股數 532,000 仟股；現金增資發行價格為 15 元，發行 68,000 仟股合計流通在外股數為 600,000 仟股，另假設轉換公司債之轉換價格為 20 元，最大可能轉換普通股股數為 51,000 仟股。
註 3 ：資金成本對每股盈餘影響為 0.08(=44,676/532,000)
註 4 ：不考慮員工分紅費用化及轉換公司債利息費用之影響， (1) 現金增資之稀釋程度為 11.33%
(=1–532,000/600,000) (2) 轉換公司債全數轉換之稀釋程度為 8.75% (=1–532,000/583,000)
註 5 ：假設總資產、總負債及股東權益以 98 年第三季經會計師核閱之財務報表為 18,024,000 仟元、 8,415,536 仟元及 9,608,464 仟元為基礎，估算償債後之財務變化。

A. 對每股盈餘稀釋之影響

由上表可知，本次所需資金採現金增資募集資金，可節省每年之利息費用負擔，但對每股稅前盈餘卻產生立即之稀釋效果；而採用銀行借款或是發行轉換公司債，其資金成本對每股盈餘之影響不大，但因其為舉債性質，仍將無法降低公司負債比率，對每年之資金調度造成負擔，同時亦將影響本公司之銀行授信額度及未來財務調度之資金成本、獲利能力及財務結構。

以各項籌資工具分析，以轉換公司債轉換後之調整後每股淨值為最高，負債比率方面以現金增資及轉換公司債轉換後之負債比率為最低，考量公司因前期虧損導致財務結購體質較弱，應保留財務之彈性，故不宜選擇可轉換公司債及長期借款為籌資工具。故本公司選擇以現金增資發行新股募集資金確有其必要性及合理性。

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B. 對發行人財務負擔之影響

本公司本次辦理現金增資短期內雖造成本公司每股盈餘的稀釋，但就長期而言公司財務結構更加健全之後，營運上應可更有效率，對未來獲利狀況應有正面助益。另考量本公司財務負擔之影響，辦理現金增資不致增加負債比率，資金來源趨向長期且穩定的方向，有助公司中長期發展，且無須負擔利息支出，反之未來若持續以銀行借款支應公司營運所需，則利息負擔將會有增無減。故本公司辦理資本市場籌資，除可降低該公司資金成本，減輕其利息負擔外，亦使其資金來源趨向長期且穩定的方向，有助公司中長期發展，故辦理現金增資發行新股以取得長期營運資金為該公司較佳的籌措資金方式。

(3) 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

A. 股權可能稀釋情形

本公司本次計劃現金增資預計發行 68,000 仟股，茲將辦理現金增資最大稀釋效果說明如下。

(A) 股權可能稀釋情形

已發行並流通在外之普通股股數 ( 註 ) ＝ 1 －普通股已發行並流通在外股數 ( 註 ) ＋現金增資股數

532,000 仟股＝ 1 － 532,000 仟股 +68,000 仟股＝ 1 － 88.67% ＝ 11.33%

註：本公司截至公開說明書出具日止流通在外股數為 532,000 仟股

由上述計算結果顯示，本公司本次辦理現金增資發行新股對原股東股權之最大可能稀釋效果為 11.33% 。

(B) 對每股淨值之影響

由 98 年第三季財報之股東權益 9,608,464 仟元以及在外流通股數 532,000 仟股，估算募資後每股淨值。

1募資前每股淨值： 9,608,464 仟元 ÷532,000 仟股 =18.06 元

2募資後每股淨值： 10,628,464 仟元 ÷(68,000 仟股 +532,000 仟股 )=17.71 元

經由上述之計算結果可知，本公司本次現金增資發行新股後，每股淨值將由原來之每股 18.06 元小幅下降至每股 17.71 元，下降 1.94% ，對每股淨值稀釋程度影響有限。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性，未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

本次現金增資發行新股之發行價格為 15 元，並未以低於票面金額辦理，故不適用。

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( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
本次發行價格係參考本公司最近股價走勢及符合中華民國證券商業同業公會
「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定下，與承銷商共同議定之。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新設固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構、獲利能力之變動情形、產品品值之改善情形及其他可能產生之效益：不適用
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
(1) 公司債務逐年到期，償還計畫及預計財務負擔減輕情形，目前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：申報時預計現金收支預測表請參閱下頁

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單位:仟元	合計	53,037 322,693 299,552 12,414 0 469,480 2,863 1,107,002 371,920 190,315 9,920 164,624 0 0 22,586 174,407 1,051 934,823 20,000 1,174,823 (14,784) 0 0 24,477 (204,140) (179,663) 45,553
	十二月份	55,075 30,538 28,064 961 60,000 119,563 54,495 28,950 1,705 13,000 12,709 14,500 125,359 20,000 145,359 29,278 (3,725) (3,725) 45,553
	十一月份	36,825 39,929 38,323 1,630 42,380 122,261 44,095 23,425 1,378 13,000 14,500 96,398 20,000 116,398 42,689 (7,614) (7,614) 55,075
	十月份	18,696 37,530 36,748 1,500 35,384 111,161 32,162 17,086 1,005 13,668 14,344 78,265 20,000 98,265 31,592 (14,767) (14,767) 36,825
	九月份	64,118 28,780 27,563 1,134 30,076 2,863 90,416 42,403 22,526 1,325 16,653 1,507 11,653 1,051 97,118 20,000 117,118 37,416 (38,720) (38,720) 18,696
	八月份	35,109 35,629 34,900 1,454 45,731 117,714 31,747 10,695 629 14,748 10,519 68,338 20,000 88,338 64,485 (20,367) (20,367) 64,118
	七月份	45,681 17,824 17,652 728 28,253 64,457 34,601 10,773 634 15,435 11,451 72,894 20,000 92,894 17,244 (2,135) (2,135) 35,109
	六月份	39,350 18,025 17,323 707 41,493 77,549 44,116 15,827 931 17,287 11,918 90,079 20,000 110,079 6,820 18,861 18,861 45,681
	五月份	12,514 25,964 24,697 1,044 54,426 106,131 30,521 13,114 506 12,201 0 15,103 71,445 20,000 91,445 27,199 (7,849) (7,849) 39,350
	四月份	23,586 15,623 14,508 592 84,375 115,099 34,055 22,652 823 12,107 3,348 16,690 89,675 20,000 109,675 29,010 (36,496) (36,496) 12,514
	三月份	9,068 21,580 20,102 585 17,362 59,629 8,505 8,214 328 12,035 5,022 16,623 50,727 20,000 70,727 (2,030) 5,616 5,616 23,586
	二月份	25,171 31,013 21,109 1,190 20,000 73,312 7,453 8,493 429 11,956 17,553 45,884 20,000 65,884 32,599 (43,531) (43,531) 9,068
	一月份	53,037 20,258 18,563 890 10,000 49,711 7,767 8,560 227 12,534 19,553 48,641 20,000 68,641 34,107 (28,936) (28,936) 25,171
	項目	期初現金餘額1 加:非融資性收入2 應收帳款收現應收票據收現銷貨收入處分長期股權處分固定資產-土地其他收入合計減:非融資性支出3 應付帳款付現應付票據付現購料付現銷管費用付現短期投資長期投資建物及其他設備利息費用其他支出合計要求最低現金餘額4 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 融資淨額7 發行新股發行公司債借款償債合計期末現金餘額8=1+2-3+7

-69-

單位:仟元	合計	45,553 380,157 298,638 12,327 350,953 500,000 4,719 1,546,794 366,417 302,727 12,006 193,663 103,000 370,000 40,954 116,994 30,063 1,535,824 200,000 1,775,824 (183,476) 1,020,000 0 1,570,000 (2,613,487) (2,613,487) 33,037
	十二月份	73,555 33,489 27,134 1,156 34,100 1,179 97,058 32,061 26,088 1,003 13,833 7,302 15 80,302 20,000 100,302 70,311 (57,274) (57,274) 33,037
	十一月份	80,849 33,489 27,134 1,156 34,090 95,869 32,061 26,088 1,003 13,833 7,464 80,449 20,000 100,449 76,269 (22,714) (22,714) 73,555
	十月份	94,198 33,489 27,134 1,156 34,090 95,869 32,061 26,088 1,003 13,833 7,523 80,508 20,000 100,508 89,559 (28,710) (28,710) 80,849
	九月份	111,555 31,489 25,134 1,156 34,090 1,180 93,049 30,161 25,088 1,003 13,833 7,599 16 77,700 20,000 97,700 106,904 (32,706) (32,706) 94,198
	八月份	100,234 31,489 25,134 1,156 34,090 91,869 30,161 25,088 1,003 13,833 7,760 77,845 20,000 97,845 94,258 (2,703) (2,703) 111,555
	七月份	88,968 31,489 25,134 1,156 34,090 91,869 30,161 25,088 1,003 13,833 7,819 77,904 20,000 97,904 82,933 (2,699) (2,699) 100,234
	六月份	117,546 31,489 25,134 1,156 34,090 1,180 93,049 30,161 25,088 1,003 13,833 10,954 7,877 16 88,932 20,000 108,932 101,663 (32,695) (32,695) 88,968
	五月份	106,493 31,489 25,134 1,156 34,090 91,869 30,161 25,088 1,003 13,833 8,039 78,124 20,000 98,124 100,238 (2,692) (2,692) 117,546
	四月份	131,039 31,489 25,134 1,156 34,090 91,869 30,161 25,088 1,003 13,833 8,003 30,000 108,088 20,000 128,088 94,820 1,200,000 (1,208,327) (8,327) 106,493
	三月份	103,185 30,252 22,144 641 125,000 1,180 179,217 29,756 24,645 1,003 13,833 30,000 17,785 16 117,038 20,000 137,038 145,364 1,020,000 (1,054,325) (34,325) 131,039
	二月份	192,088 30,252 22,144 641 34,090 87,127 29,756 24,645 988 41,500 14,818 111,707 20,000 131,707 147,507 (64,322) (64,322) 103,185
	一月份	45,553 30,252 22,144 641 350,953 34,090 438,080 29,756 24,645 988 13,833 103,000 370,000 15,004 557,226 20,000 577,226 (93,593) 370,000 (104,320) 265,680 192,088
	項目	期初現金餘額1 加:非融資性收入2 應收帳款收現應收票據收現銷貨收入處分長期股權處分固定資產-土地其他收入合計減:非融資性支出3 應付帳款付現應付票據付現購料付現銷管費用付現長期投資土地及建物建物及其他設備利息費用其他支出合計要求最低現金餘額4 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 融資淨額7 發行新股發行公司債借款償債合計期末現金餘額8=1+2-3+7

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(2) 就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因

A. 應收帳款收款政策

本公司編製之應收帳款收現金額，主要係依據 98 年 1~11 月實際銷售狀況預估未來銷售金額，再依據目前收款狀況估計回收期間。本公司一般客戶以月結 30 天、 60 天及 90 天為主，關係人受信期間則主要為 60~90 天，故公司編製 98 及 99 年度現金收支預測表之應收款收現天數係以 80 天為基礎預估，對照本公司 96 、 97 年度之實際應收款收現天數 102 天及 68 天，尚屬穩健，並無重大異常尚屬合理。

B. 應付帳款付款政策

本公司編製付現金額主要係參照 98 年 1~11 月實際購料金額，再依據未來原料需求及原物料價格作調整。該公司購料項目主要為茶葉及內裝工程所適用之材料等，進貨付款條件為月結 60 天及 90 天。本公司編製現金現金收支預測表時係以 80 天作為平均應付帳款期間，對照本公司 96 、 97 年度之實際應付款項付現天數 80 天及 52 天，應屬合理，並無重大之異常。

整體而言，本公司 98~99 年度現金收支預測表之應收帳款收現天數及應付帳款付現天數之編製，係以實際收付款情形及預估銷售或採購情形予以調整，其現金收支預測表之編製基礎與往年相較尚無重大差異，故現金收支預測之編製尚屬合理。

C 、資本支出計畫 :

(A) 長期投資

本公司現有經營團隊積極進行企業轉型與內控革新，未來公司業務將專注於農林公司本身主要業務，本公司長期投資子公司中華僑泰物流 ( 股 ) 公司原係協助本公司購入食品之配送，但未來公司產銷自有產品將以透過虛擬通路平台為主，實體通路為輔，並與各區農會合作，故本公司預計於 99 年 1 月處分其中華僑泰持股，預計可增加 350,953 仟元之資金流入，可充實本公司之營運資金，另因未來生物科技產品為該公司發展之重要業務，故本公司預估同時於 99 年 1 月，將中華僑泰物流 ( 股 ) 公司所持有之台霖生物科技持股購回，長期投資預估將增加 103,000 仟元。整體而言，本公司長期投資金額之增減，主要係配合公司當前之營運策略，取得或處分核心及非核心事業相關持股，往後本公司將更專注於本身主要業務應屬合理，並無重大之異常。

(B) 固定資產

本公司於民國 92 年 12 月承租南港軟體工業園區建築物，並與經濟部工業局簽訂租賃合約，租賃期間為 20 年，依據「工業區土地建築物租售辦法」，該公司於租賃期限屆滿前提出承購申請，承租期間已繳納之租金及擔保金得無息抵充承購建築物應繳之價款。本公司經董事會決議， 99 年 1 月將承購該建築物，承購價格預估為 477,748 仟元，扣除歷年來已支付租金 102,890 仟元後剩餘價款 374,858 仟元，其中 370,000 仟元將以銀行借款支

-71-

應，根據本公司估算扣除銀行借款利息支出後，本公司每年仍可節省大量之租金。

D 、財務槓桿及負債比率

年度項目	96年度	97年	98年度	98年度
			籌資前	籌資後
財務槓桿度(倍) (註)	-	-	-	-
負債比率(%)	52.86	48.49	46.69	41.03

資料來源：本公司經會計師查核簽證及核閱之財務報告註：本公司 96~97 年度及 98 年第三季營業利益為負數，故本項比率分析不具比較意義。

(A) 財務槓桿

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大，財務槓桿度為衡量公司財務槓桿作用的程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值越大財務風險越高，而本數值若為正數，舉債經營仍屬有利。然本公司 96~97 年度及 98 年前三季營業利益均為負數，因此舉債經營將更加重本公司經營之財務風險，對公司經營有重大不利之影響。本次辦理現金增資償還借款後，將可進一步降低對借款之倚賴，應可降低公司財務風險，顯示本公司辦理現金增資，經由資本市場取得穩定之中長期資金，應有其必要性與合理性。故本次辦理現金增資償還借款有其必要性。

(B) 負債比率

在負債比率方面，該公司 96 及 97 年度之負債比率分別為 52.86 ％及 48.49% ，本公司本次如仍由長期銀行借款支應籌資需求，則無法有效改善該公司之財務結構及減少利息支出，由本公司 96 及 97 年度營業利益 (128,198) 仟元及 (148,234) 仟元，最近兩年度均為負數且利息支出高達 240,652 仟元及 221,999 仟元可知，過高的負債比率產生的利息支出已明顯嚴重加重本公司之虧損程度，故預估在本次辦理現金增資，募集資金用於償還票券公司借款後，預估 99 第一季負債比率可降至 41.03 ％左右，對於改善公司償債能力及抑制負債比率之提升有正面助益，故依負債比率評估其本次籌資計畫確有其必要性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形 A 、原借款用途之必要性及合理性

A、原借款用途之必要性及合理性	A、原借款用途之必要性及合理性	A、原借款用途之必要性及合理性	A、原借款用途之必要性及合理性	A、原借款用途之必要性及合理性	A、原借款用途之必要性及合理性
						單位：新台幣仟元；%
貸款機構	利率	契約期間	貸款性質	原貸款用途	原貸款金額	99 年度		100 年度
						全年度		全年度
						償還金額	減少利息	減少利息
中華票券	4.538%	98.03.19~99.03.18	短期借款	營運週轉	1,023,500	893,500	30,410	40,547
兆豐票券	3.638%	98.05.06-99.05.05	短期借款	營運週轉	1,189,000	126,500	3,452	4,602
合計					2,212,500	1,020,000	33,862	45,149

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由於本公司擁有龐大之土地資產可供銀行質借，加上其可運用之資本市場籌資管道有限，故長久以來大部分營運週轉所需資金，皆以金融機構借款支應。本次本公司預計償還兩筆之票券公司借款，其原借款用途即為營運週轉使用，近年來本公司積極致力於茶葉本業及其相關產業、休閒產業、土地資源開發，相關營運計畫所需之營運週資金不足，因票券公司融資速度及彈性較佳，故以票券公司借款支應。故本次現增擬償還之兩筆之票券公司借款，原借款用途確有其必要性及合理性。

B 、原借款效益

本公司主要業務涵蓋茶葉產銷、進出口貿易買賣及內裝工程三大產業，故本身有關茶葉產銷採購、進出口貨物買賣以及內裝工程所使用之材料購買，皆需龐大之週轉金以供所營業務週轉使用，且近來本公司積極致力於茶葉相關休閒產業及土地資源開發，亦需要相當之資金投入，營運資金需求更加急迫。本公司 96 年及 97 年度營收獲利情形已呈現逐步好轉之趨勢且已正式擺脫虧損窘境，另隨公司土地資產活化策略加上積極拓展茶葉銷售市場，目前本公司三義二十六公頃 OUTLET 商場土地已開發完成並積極招商，包裝茶的行銷，已積極接觸大陸市場，逐步建構大陸銷售平台，未來公司營收獲利應該逐步提升改善，顯示其原借款用途效益應已合理顯現。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額，不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用
如為購買未完工工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由，受讓價格決定依據及受讓過程契約相對人權利義務之影響：不適用

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用

四、本次併購發新應記載事項：不適用

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 98年9月30日
		93年	94年	95年	96年	97年	財務資料 (註3)
流動資產		702,556	447,984	324,825	1,370,088	1,459,503	1,396,371
基金及投資		1,809,005	1,285,561	977,051	999,348	1,021,272	1,016,201
固定資產(註2)		14,593,224	13,519,120	13,224,030	12,937,780	12,741,688	14,910,202
無形資產		-	-	7,937	6,350	4,762	4,762
其他資產		1,394,046	1,303,885	1,373,391	423,244	581,975	696,464
資產總額		18,498,831	16,556,550	15,907,234	15,736,810	15,809,200	18,024,000
流動	分配前	7,298,170	5,971,018	5,354,660	4,300,045	3,740,966	3,793,065
負債	分配後	7,298,170	5,971,018	5,354,660	4,300,045	3,740,966	3,793,065
長期負債		6,497,257	3,723,997	3,669,326	564,685	320,389	252,053
其他負債		419,929	201,987	250,723	3,454,044	3,604,517	4,370,418
負債總額	分配前	14,215,356	9,897,002	9,274,709	8,318,774	7,665,872	8,415,536
	分配後	14,215,356	9,897,002	9,274,709	8,318,774	7,665,872	8,415,536
股本		9,023,722	6,495,275	6,961,975	7,300,000	8,000,000	5,320,000
資本公積		10,025	8,672	9,699	10,140	8,433	8,433
保留盈餘	分配前	(2,528,685)	(600,599)	(1,041,457)	(2,125,370)	(2,703,338)	1,730
	分配後	(2,528,685)	(600,599)	(1,041,457)	(2,125,370)	(2,703,338)	1,730
金融資產未實現損益		(1,954,255)	(1,956,770)	(1,954,909)	(575,120)	0
							0

累積換算調整數		12,775	9,390	9,544	9,850	10,393	10,256
未認列為退休金成本之淨損失		(12,551)	(3,972)	(5,391)	(4,058)	(8,401)
							(8,401)

未實現重估增資		-	2,975,108	2,920,934	2,862,007	2,807,641	4,238,474
與待出售非流動資產直接相關之權益		-	-	-	18,921	28,600
							37,972

庫藏股票		(267,556)	(267,556)	(267,870)	(78,334)	0	-
股東權益總額	分配前	4,283,475	6,659,548	6,632,525	7,418,036	8,143,328	9,608,464
	分配後	4,283,475	6,659,548	6,632,525	7,418,036	8,143,328	9,608,464

註 1 ：本公司最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：本公司於 98 年 6 月 10 經董事會決議辦理土地重估，此項重估增加為實現重估增值 1,498,111 仟元註 3 ：本公司 98 年第一季業會計師核閱。
註 4 ：本公司最近 5 年度股東會未決議分配股利。
註 5 ：本公司最近五年度財務資料無自行更正或重編。

-74-

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至
						98年9月30日
	93年	94年	95年	96年	97年	財務資料
營業收入	2,120,823	1,673,509	1,333,393	427,056	680,819	483,656
營業毛利	246,397	168,865	92,114	59,782	41,512	36,967
營業損益	(87,303)	(126,782)	(120,604)	(128,198)	(148,243)	(87,689)
營業外收入及利益	194,111	195,901	508,637	486,340	255,981
						281,764

營業外費用及損失	2,751,349	669,480	502,201	286,451	277,687
						168,057

繼續營業部門稅前損益	(2,644,541)	(600,361)	(114,168)	71,691	(169,949)
						26,018

繼續營業部門損益	(2,645,089)	(600,361)	(114,168)	71,691	(169,949)
						26,018

停業部門損益	0	0	0	0	0	0
非常損益	0	0	0	0	182,116	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	0	0	0
						0

本期損益	(2,645,089)	(600,361)	(114,168)	71,691	12,167	26,018
每股盈餘	(3.09)	(0.97)	(0.18)	0.10	0.02	0.04

註 1 ：本公司最近 5 年度財務報告均經會計師查核簽證。
註 2 ：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示
註 3 ：最近 5 年度財務資料無自行更正或重編。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師	查帳意見
93年度	安侯建業會計師事務所	羅瑞蘭、柳金堂	修正式無保留意見
94年度	安侯建業會計師事務所	羅瑞蘭、柳金堂	修正式無保留意見
95年度	鼎信聯合會計師事務所	黃志成、王昌勝	修正式無保留意見
96年度	鼎信聯合會計師事務所	黃志成、王昌勝	修正式無保留意見
97年度	鼎信聯合會計師事務所	林松樹、吳孟達	修正式無保留意見

註：為配合公司內部管理需求，本公司主動更換會計師事務所。

最近五年度有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：為配合公司內部管理需求，本公司主動更換會計師事務所。

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( 四 ) 財務分析

年度(註1) 項目(註3)	年度(註1) 項目(註3)	年度(註1) 項目(註3)	最近五	最近五	年度財務資料	年度財務資料	年度財務資料	當年度截至 98年9月30日（註2）
			93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
財務結構 (%)	負債佔資產比率		76.84	59.78	58.30	52.86	48.49	46.69
	長期資金占固定資產比率		73.87	76.81	77.90	61.70	66.43	66.13
償債能力	流動比率(%)		9.63	7.50	6.07	31.86	39.01	36.81
	速動比率(%)		7.76	6.32	3.91	5.96	8.61	4.06
	利息保障倍數		0.00	0.00	0.00	1.30	1.05	1.2
經營能力	應收款項週轉率(次)		6.23	5.92	7.45	3.58	5.39	4.57
	應收款項收現日數		58.59	61.66	48.99	101.96	67.71	79.70
	存貨週轉率(次)		18.62	14.70	14.91	0.64	0.60	0.56
	應付款項週轉率(次)		4.73	4.67	8.78	4.56	7.03	5.33
	平均售貨日數		19.60	24.83	24.48	570.31	608.33	645.08
	固定資產週轉率(次)		0.14	0.12	0.10	0.03	0.05	0.05
	總資產週轉率(次)		0.11	0.10	0.08	0.03	0.04	0.04
獲利能力	資產報酬率(%)		(12.38)	(2.33)	0.34	1.59	1.13	0.25
	股東權益報酬率(%)		(49.71)	(10.97)	(1.72)	1.02	0.16	0.27
	占實收資本比率(%)	營業利益(損失)	(0.97)	(1.95)	(1.73)	(1.76)	(1.85)	(1.65)
		稅前純益(損失)	(29.31)	(9.24)	(1.64)	0.98	(2.12)	0.49
	純益率(%)		(124.72)	(35.87)	(8.56)	16.79	1.79	5.38
	每股盈餘(虧損)(元) (追溯調整後)		(3.09)	(0.97)	(0.18)	0.10	0.02	0.04
現金流量 (%)	現金流量比率		-	-	-	-	-	-
	現金流量允當比率		-	-	-	-	-	-
	現金再投資比率		-	-	-	-	-	-
槓桿度	營運槓桿度		-	-	-	-	-	-
	財務槓桿度		-	-	-	-	-	-

最近二年度各項財務比率變動原因。 ( 若增減變動未達 20 ％者可免分析 )
流動比率、速動比率增加：主要係 97 年底因正常營運活動產生之應收票據及帳款較 96 年度增加，而 97 年度在公司積極還款政策下，使流動負債大幅降低所致。
應收款項週轉率 ( 次 ) 增加及平均應收帳款收現日數減少：主要係 97 年度銷貨收入較去年增加 59 ％，且因加強催收工作下，平均應收帳款僅較 96 年度增加 6 ％所致。
應付款項週轉率 ( 次 ) 增加：主要係 97 年度低毛利產品佔銷貨比重較 96 年為高，致 97 年度銷貨成本率增加幅度遠高於應付款項增加幅度所致，本公司已逐步改善產品銷售比重。
固定資產週轉率降低及總資產週轉率 ( 次 ) 增加：主要係因 97 年度銷貨收入淨額較於 96 年度成長所致。
利息保障倍數減少： 97 年度利息費用雖較 96 年減少，但因 97 年度純益較 96 年度為低所致。
資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益佔實收資本比率、純益率及每股盈餘減少：主要是因 97 年度稅後淨利較 96 年度減少所致。
註 1 ：資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註 2 ：槓桿度之財務比率因營業利益為負數，不予計算。
註 3 ：營業活動淨現金流量為負數，故不適用現金流量分析。
註 4 ：分析項目之計算公式如後說明：

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最近二年度各項財務比率變動原因。 ( 增減變動未達 20% 者可免分析 )

項目	分析項目\年度	96年度	97年度	比率差異%	說明
財務結構	負債佔資產比率(%)	52.86	48.49	-8.27	負債佔產比率較96 年減少8.27%，主因本公司致力改善財務結構償還借款而使負債降低。
	長期資金佔固定資產比率(%)	61.7	66.43	7.67
償債能力	流動比率(%)	31.86	39.01	22.44	流動比率、速動比率增加：主要係97 年底因正常營運活動產生之應收票據及帳款較96年度增加，而97年度在公司積極還款政策下，使流動負債大幅降低所致。利息保障倍數減少:97年度利息費用雖較96年減少，但因 97年度純益較96年度為低所致。
	速動比率(%)	5.96	8.61	44.46
	利息保障倍數	1.3	1.05	-19.23
經營能力	應收款項週轉率(%)	3.58	5.39	50.56	應收款項週轉率(次)增加及平均應收帳款收現日數減少：主要係97年度銷貨收入較去年增加59％，且因加強催收工作下，平均應收帳款僅較96 年度增加6％所致。應付款項週轉率(次)增加：主要係97 年度低毛利產品佔銷貨比重較96年為高，致97年度銷貨成本率增加幅度遠高於應付款項增加幅度所致，本公司已逐步改善產品銷售比重。固定資產週轉率降低及總資產週轉率(次)增加：主要係因97年度銷貨收入淨額較於96年度成長所致。
	平均收現日數	101.96	67.71	-33.59
	存貨週轉率(次)	0.64	0.6	-6.25
	應付款項週轉率(次)	4.56	7.03	54.17
	平均銷貨日數	570.31	608.33	6.67
	固定資產週轉率(次)	0.03	0.05	66.67
	總資產週轉率(次)	0.03	0.04	33.33
獲利能力	資產報酬率(%)	1.59	1.13	-28.93	資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益佔實收資本比率、純益率及每股盈餘減少：主要是因97 年度稅後淨利較96年度減少所致。
	股東權益報酬率(%)	1.02	0.16	-84.31
	營業利益佔實收資本額比率(%)	-1.76	-1.85	5.11
	稅前純益佔實收資本額比率(%)	0.98	0.15	-84.69
	純益率(%)	16.79	1.79	-89.34
	每股稅後盈餘(元)(註1)	0.1	0.02	-80.00
現金流量	現金流量比率(%)	-4.94	-6.58-	-10.54	現金流量允當比率:營業活動淨現金流量為負數，故不適用現金流量分析。本公司在積極改善經營商品策略及改善公司財務體質與規劃土地資源下，未來現金流量及各項比率應可逐步改善及回升。
	現金流量允當比率(%)	-142.16	-73.2	-105.28
	現金再投資比率(%)	-2.46	-2.43	-3.22

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分析項目之計算公式 :

一 ( ) 財務結構

1 、負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
2 、長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
( 二 ) 償債能力
1 、流動比率 = 流動資產／流動負債。
2 、速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
3 、利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
( 三 ) 經營能力
1 、應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率 = 銷售淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
2 、平均收現日數 =365 ／應收款項週轉率。
3 、存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
4 、應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率 = 營業成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。
5 、平均銷貨日數 =365 ／存貨週轉率。
6 、固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
7 、總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。
( 四 ) 獲利能力
1 、資產報酬率 = 〔稅後損益＋利息費用＊（ 1 －稅率）〕／平均資產總額。
2 、股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
3 、純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
4 、每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
( 五 ) 現金流量
1 、現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
2 、現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
3 、現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

( 六 ) 槓桿度

1 、營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
2 、財務槓桿度 = 營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

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( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析其變動原因如下表：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年/月	96 年度		97 年度		增減變動		說明
會計科目	金額	%	金額	%	金額	%
應收帳款及票據	89,554	0.57%	162,857	1.03%	73,303	81.85%	主要係本期營業收入較上期大幅增加所致。
其他資產	423,244	2.69%	581,975	3.68%	158,731	37.50%	主要係開發土地所支付之開發費用及發放佃農之退耕補償費增加所致。
短期借款	1,421,805	9.03%	495,444	3.13%	-926,361	-65.15%	主要係本期積極與金融機構協商清償借款，以改善財務結構所致。
其他應付款	12,470	0.08%	168,257	1.06%	155,787	1249.29%	主要係本期為開發土地向同業及關係人借款融通資金所致。
一年內到期長期借款	120,000	0.76%	356,342	2.25%	236,342	196.95%	主要係本期向銀行申請中長期借款較上期增加，另其銀行借款陸續於 98 年到期所致。
流動負債	4,300,045	27.32%	3,740,966	23.66%	-559,079	-13.00%	主要係本期短期借款大幅降低所致。
長期負債	564,685	3.59%	320,389	2.03%	-244,296	-43.26%	主因積極改善財務結構償還銀行長期借款所致。
什項負債	51,710	0.33%	257,057	1.63%	205,347	397.11%	主要係因與中華工程公司簽訂土地開發合作而收取之保證金所致。
營業收入毛額	438,248	102.62%	703,649	103.35%	265,401	60.56%	主因公司積極促銷代理商品營收增加茶葉類商品及工程收入亦增加所致。
營業收入淨額	427,056	100.00%	680,819	100.00%	253,763	59.42%
營業成本	367,274	86.00%	639,307	93.90%	272,033	74.07%	主要係隨營收成長而增加，且因原物料商品價格亦增加所致。
處分資產利得	369,806	86.59%	234,775	34.48%	-135,031	-36.51%	主要係處分土地利益。
營業外收入合計	486,340	113.88%	255,981	37.60%	-230,359	-47.37%	主要係處分土地利益。

註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ：％指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

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二、財務報表
一
( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報 ( 請 ) 年度上半年之財務報表：詳第 85~216 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第 217~310 頁。
( 三 ) 截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：詳第 176~216 頁。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

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四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一 ( ) 財務狀況

財務狀況之檢討與分析表

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	96年度	97年度	金額	異 %
流動資產	1,370,088	1,459,503	89,415	7%
基金及投資	999,348	1,021,272	21,924	2%
固定資產	12,937,780	12,741,688	(196,092)	-2%
無形資產	6,350	4,762	(1,588)	-25%
其他資產	423,244	581,975	158,731	38%
資產總額	15,736,810	15,809,200	72,390	0%
流動負債	4,300,045	3,740,966	(559,079)	-13%
長期負債	564,685	320,389	(244,296)	-43%
其他負債	3,454,044	3,604,517	150,473	4%
負債總額	8,318,774	7,665,872	(652,902)	-8%
股本	7,300,000	8,000,000	700,000	10%
資本公積	10,140	8,433	(1,707)	-17%
保留盈餘	(2,125,370)	(2,703,338)	(577,968)	27%
股東權益其他調整項目	2,233,266	2,838,233	604,967	27%
股東權益	7,418,036	8,143,328	725,292	10%

註：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。說明

無形資產減少 1,588 仟元，主要為遞延退休金成本之差異。
其他資產增加 158,731 仟元，主要係本公司進行三義工商綜合區之開發需要，支付退耕補償費。
長期負債減少 244,296 仟元，主要係長期借款依其性質重分類至流動負債一年內到期之長期借款所致。
保留盈餘減少 577,968 仟元及股東權益其他調整項目增加 604,967 仟元，主要係子公司處分母公司股票視同庫藏股交易所致。
本公司在經營層全力佈局與整頓下，除原有產業的延伸外，亦致力提昇各項產品之附加價值，藉以提高產品銷售毛利。另因公司土地資產雄厚，現有土地約計 3,988 多筆，土地面積約達 3,865 多公頃。目前公司正積極朝善用自有土地的開發努力，期許未來能為公司創造高營收之績效，上述變動對本公司應無重大之影響

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( 二 ) 經營結果

經營結果之檢討與分析表經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	96年度	97年度	差異
			金額	%
營業收入	427,056	680,819	253,763	59%
營業毛利	59,782	41,512	(18,270)	-31%
營業損益	(128,198)	(148,243)	(20,045)	16%
營業外收入及利益	486,340	255,981	(230,359)	-47%
營業外費用及損失	286,451	277,687	(8,764)	-3%
繼續營業部門稅前損益	71,691	(169,949)	(241,640)	337%
繼續營業部門損益	71,691	(169,949)	(241,640)	337%
非常利益	-	182,116	182,116	-
本期損益	71,691	12,167	(59,524)	83%
分析：
1.主要係因低毛利之產品銷售增加，故造成營業毛利較上期降低約31%。 2.營業外收入及利益減少約47%，主因97年度處分固定資產收益減少。 3.本公司於民國97年下半年依本公司與香港上海匯豐銀行之清償協議書約定，就原向中華商短期借款本金827,800仟元以645,684仟元完成清償，剩餘借款182,116仟元由香港上海匯豐本公司清償責任並塗銷相關抵押權。

主要係因低毛利之產品銷售增加，故造成營業毛利較上期降低約 31% 。
營業外收入及利益減少約 47% ，主因 97 年度處分固定資產收益減少。 3. 本公司於民國 97 年下半年依本公司與香港上海匯豐銀行之清償協議書約定，就原向中華商短期借款本金 827,800 仟元以 645,684 仟元完成清償，剩餘借款 182,116 仟元由香港上海匯豐銀本公司清償責任並塗銷相關抵押權。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年/月	96年度	97年度	變動金額
來自營運之現金流量	(282,815)	(394,217)	(111,402)
投資活動之現金流量	804,790	537,811	(266,979)
融資活動之現金流量	(474,398)	(161,032)	313,366

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期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流入量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
70,475	(394,217)	(17,438)	53,037	-	-
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)投資活動：主要係出售固定資產價款316,671仟元、存出保證金及其他資產減少157,008仟元及存入保證金增加199,029仟元所致。 (2)融資活動：主要係運用私募普通股562,500仟元用以償還短期借款及應付商業本票借款計 934,992仟元所致。 2.現金不足時以處分固定資產及長、短期投資支應。

2. 未來一年現金流動性分析：

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流入量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
53,037	(299,113)	(7,484)	45,553	-	-
(1)未來一年現金流量情形分析： (a)營業活動：係預計未來一年度因營業活動將產生淨流出297,301仟元。 (b)投資活動現金流入469,480仟元，主要係預計出售土地之收入。 (c)融資活動現金流出179,663千元，主要係預計償還借款。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動分析：係預估數，將視需求情形做規劃。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
重大資本支出之運用情形及資本來源：無。
預期可能產生效益：無

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( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1. 轉投資政策

本公司轉投資政策近年來除原有之投資外，已不再進行新的投資規劃，以簡化公司之經營方向。

2. 本公司九十七年度從事轉投資金額列表如下：

單位：新台幣仟元

說明項目	投資損益	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
TTC Holdings (B.V.I)Co., Ltd.	3,224	長期股權投資	主要係本業之挹注	－
台林投資有限公司	(1,297)	長期股權投資	主係費用支出較投資收益多所致	1.台林投資係以長期持有投資為原則，目前所持有台霖生技及雋大並皆看好其未來前景，尚無異動計畫。
中華僑泰物流(股)公司	3,383	長期股權投資	主要係本業之挹注	─
台霖生物科技(股)公司	(30,359)	長期股權投資	主要係因蘭花奢侈品需求少及部分產品受病變影響客戶訂單縮減及退回，使獲利衰退	1.增加無菌品種外銷歐日。 2.供應日本「美麗殿」切花業務。

3. 未來一年投資計畫：無

( 六 ) 其他重要事項：無

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台灣農林股份有限公司

會計師查核報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(八)所述，台灣農林股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，故本會計師對上開財務報表就該等轉投資部份及財務報表附註十一(二)「轉投資事業之相關資訊」所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告，民國九十六年及九十五年十二月三十一日該等投資餘額分別為 190,998仟元及57,814仟元，民國九十六年度及九十五年度認列投資(損失)利益淨額分別為(17,026)仟元及14仟元。

本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」之規定規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理依據。

依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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台灣農林股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依照第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國九十六年度財務報表有關之內容。

台灣農林股份有限公司最近數年流動比率偏低而負債比率偏高，最近三年度負債比率雖有下降，但負債比率偏高之財務結構增加公司資金成本負擔，不利公司長期發展。台灣農林股份有限公司管理當局為降低負債、改善財務結構所擬定之計劃，包括規劃出售不動產及長期投資、辦理私募普通股等，請參見財務報告附註十(一)之說明。

台灣農林股份有限公司已編製民國九十六年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。

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會計師：

地址：臺北市長春路176 號4 樓電話：(02)2515-0130 核准文號：原財政部證券暨期貨管理委員會 (87)台財證(六)第23655 號 (90)台財證(六)第110777 號

中華民國九十七年四月七日

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台灣農林股份有限公司	資產負債表	民國九十六年及九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元	96.12.31 95.12.31 96.12.31 95.12.31	代碼資產金額 % 金額 % 代碼負債及股東權益金額 % 金額 %	11-12 流動資產 21-22 流動負債	1100 現金及銀行存款(註四) $ 70,475 － $ 22,898 － 2100 短期借款(註四及六) $ 1,421,805 9 $ 2,493,154 16	1120 應收票據淨額(註二、四及五) 23,521 － 98,661 1 2110 應付短期票券(註四及六) 2,461,021 16 2,684,255 17	1140 應收帳款淨額(註二、四及五) 66,033 － 50,151 － 2120 應付票據(註五) 33,182 － 24,304 －	1190 其他金融資產－流動(註四及五) 22,086 － 37,632 － 2140 應付帳款(註五) 28,552 － 75,023 －	1200 存貨淨額(註二及四) 1,063,541 7 88,666 1 2170 應付費用(註五) 35,455 － 35,896 －	1275 待出售非流動資產(註二、三及四) 74,106 1 －－ 2272 一年內到期長期借款（註四） 120,000 1 －－	1280 預付款項及其他流動資產（註四） 50,326 － 26,817 － 2275 與待出售非流動資產直接相關之負債 106,059 1 －－	流動資產合計 1,370,088 8 324,825 2 (註二、三及四)	14- 基金及投資(註二、三、四、五及六) 2280 預收款項及其他流動負債(註四及五) 93,971 1 42,028 －	1421 採權益法之長期股權投資 836,770 5 677,028 4 流動負債合計 4,300,045 28 5,354,660 33	1460 持有至到期日金融資產－非流動－－－－ 24- 長期負債	1480 以成本衡量之金融資產－非流動 162,578 1 300,023 2 2420 長期借款(註四及六) 362,160 3 －－	基金及投資合計 999,348 6 977,051 6 2446 應付租賃款－非流動(註四) 202,525 1 212,006 1	15-16 固定資產(註二、四及六) 2510 土地增值稅準備(註四) 3,384,215 21 3,457,320 22	成本：長期負債合計 3,948,900 25 3,669,326 23	1501 土地 175,566 1 179,789 1 28- 其他負債	1508 土地重估增值 11,812,201 75 12,082,718 76 2262 預收土地款(註四) 46,607 － 225,160 2	1521 房屋及建築物 69,688 － 69,054 － 2810 應計退休金負債(註二及四) 18,119 － 19,433 －	1611 租賃資產 229,520 1 229,520 1 2820 存入保證金 5,103 － 6,130 －	1621 出租資產 1,576,391 10 1,576,391 10 其他負債合計 69,829 － 250,723 2	1681 其他設備 94,994 1 101,910 1 負債合計 8,318,774 53 9,274,709 58	1691 天然資源 77,892 1 75,621 － 3- 股東權益(註二、三及四)	成本小計 14,036,252 89 14,315,003 89 3110 普通股股本 7,300,000 46 6,961,975 44	15X9～16X9 減：累計折舊及耗竭 ( 209,508 ) ( 1 ) ( 201,324 ) ( 1 ) 32- 資本公積	1599 減：累計減損 ( 200,174 ) ( 1 ) ( 200,174 ) ( 1 ) 3282 資本公積－其他 10,140 － 9,699 －	1630 減：備抵跌價損失 ( 689,475 ) ( 4 ) ( 689,475 ) ( 4 ) 3351 累積虧損 ( 2,125,370 ) ( 14 ) ( 1,041,457 ) ( 6 )	1671 未完工程 685 －－－ 34- 股東權益其他調整項目	固定資產淨額 12,937,780 83 13,224,030 83 3420 累積換算調整數 9,850 － 9,544 －	17- 無形資產 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 4,058 ) － ( 5,391 ) －	1770 遞延退休金成本(註二及四) 6,350 － 7,937 － 3450 金融資產之未實現損益 ( 575,120 ) ( 3 ) ( 1,954,909 ) ( 12 )	18- 其他資產 3460 未實現重估增值 2,862,007 18 2,920,934 18	1810 閒置資產淨額(註二、四及六) 249,057 2 1,221,714 8 3470 與待出售非流動資產直接相關之權益 18,921 －－－	1820 存出保證金 28,843 － 27,984 －股東權益其他調整項目合計 2,311,600 15 970,178 6	1840 長期應收票據及款項淨額－－ 3,572 － 3510 庫藏股票 ( 78,334 ) － ( 267,870 ) ( 2 )	1880 其他(註四) 145,344 1 120,121 1 股東權益合計 7,418,036 47 6,632,525 42	其他資產合計 423,244 3 1,373,391 9 重大承諾及或有事項（註七）	資產總計 $ 15,736,810 100 $ 15,907,234 100 負債及股東權益總計 $ 15,736,810 100 $ 15,907,234 100	(請參閱後附財務報表附註)	董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6900 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7250 7260 7480 7510 7521 7550 7570 7630 7880 7900 8110 9600 9750 9750	科目	96年度
		金
		$ ( (




		(





		$

(請參閱後附財務報表附註)

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董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司	股東權益變動表	民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日	單位︰新台幣仟元	其他調整項目	普通股股本資本公積累積虧損累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融資產之未實現損益未實現重估增值與待出售非流動資產直接相關之權益庫藏股票合計	民國95 年1 月1 日餘額 $ 6,495,275 $ 8,672 $ ( 600,599 ) $ 9,390 $ ( 3,972 ) $ ( 1,956,770 ) $ 2,975,108 $ － $ ( 267,556 ) $ 6,659,548	私募現金增資 466,700 － ( 326,690 ) －－－－－－ 140,010	轉列處分資產損益－－－－－－ ( 54,174) －－ ( 54,174 )	民國95 年度淨損－－ ( 114,168 ) －－－－－－ ( 114,168 )	調整未認列為退休金成本淨損失－－－－ ( 1,419 ) －－－－ ( 1,419 )	長期股權投資之累積換算調整數淨變動－－－ 154 －－－－－ 154	按持股比例認列子公司股東權益變動數－ 1,027 －－－ ( 828 ) －－－ 199	增加對子公司持股認列庫藏股票－－－－－ ( 1,619 ) －－ ( 314 ) ( 1,933 )	金融資產未實現跌價損失轉列減損損失－－－－－ 4,308 －－－ 4,308	民國95 年12 月31 日餘額 6,961,975 9,699 ( 1,041,457 ) 9,544 ( 5,391 ) ( 1,954,909 ) 2,920,934 － ( 267,870 ) 6,632,525	私募現金增資 338,025 －－－－－－－－ 338,025	轉列處分資產損益－－－－－－ ( 40,006) －－ ( 40,006 )	處分採權益法評價之長期股權投資－－－－－ ( 925 ) －－－ ( 925 )	民國96 年度淨利－－ 71,691 －－－－－－ 71,691	調整未認列為退休金成本淨損失－－－－ 1,333 －－－－ 1,333	未按持股比例認購新股之股權淨值增加數－ 602 －－－－－－－ 602	子公司處分母公司股票視同庫藏股交易－－ ( 1,155,142 ) －－ 1,378,961 －－ 189,536 413,355	長期股權投資之累積換算調整數淨變動－－－ 306 －－－－－ 306	按持股比例認列子公司股東權益變動數－ ( 161 ) ( 462 ) －－ 1,753 －－－ 1,130	未實現重估增值轉列待出售非流動資產直－－－－－－ ( 18,921 ) 18,921 －－	接相關之權益	民國96 年12 月31 日餘額 $ 7,300,000 $ 10,140 $ ( 2,125,370 ) $ 9,850 $ ( 4,058 ) $ ( 575,120 ) $ 2,862,007 $ 18,921 $ ( 78,334 ) $ 7,418,036	(請參閱後附財務報表附註)	董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量
本期淨利(損)
調整項目
折舊、折耗及攤銷費用
呆帳轉回利益
存貨跌價及呆滯損失(回升利益)
金融資產減損損失
固定資產減損損失
處分投資利益淨額
處分固定資產利益淨額
依權益法認列之投資損失(利益)淨額
公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少
應收票據及帳款減少
存貨增加
預付款項及其他流動資產(增加)減少
應付票據及帳款減少
應付費用及其他負債增加(減少)
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量：
長期投資增加
長期投資處分價款及減資退回資本金額
購置固定資產
處分固定資產價款
未攤銷費用增加
預收土地款(減少)增加
存出保證金及其他資產減少
存入保證金減少
投資活動之淨現金流入
融資活動之現金流量：
短期借款減少
應付短期票券減少
長期借款增加
私募普通股
融資活動之淨現金流出
本期現金及銀行存款增加(減少)
期初現金及銀行存款餘額
期末現金及銀行存款餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款

單位︰新台幣仟元
96 年度
95 年度
$ 71,691
$ ( 114,168 )
17,692
20,640
( 1,262 )
( 24,374 )
( 13,458 )
14,288
11,760
216,703
－
43,531
( 81,124 )
( 21,648 )
( 369,806 )
( 382,162 )
16,963
( 11,866 )
－
442
57,022
68,510
( 50,176 )
( 25,157 )
( 7,963 )
61,675
( 37,593 )
( 84,116 )
103,439
( 26,687)
( 282,815)
( 264,389)
( 13,753 )
( 78,889 )
458,324
160,935
( 5,858 )
( 23,470 )
464,987
478,729
( 1,488 )
－
( 95,195 )
45,717
( 1,200 )
34,781
( 1,027)
( 250)
804,790
617,553
( 1,071,349 )
( 301,172 )
( 223,234 )
( 208,831 )
482,160
－
338,025
140,010
( 474,398)
( 369,993)
47,577
( 16,829 )
22,898
39,727
$ 70,475
$ 22,898
$ 238,999
$ 225,812
$ 63
$ 274
$ 120,000
$ －

(請參閱後附財務報表附註)

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董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司財務報表附註民國九十六年及九十五年十二月三十一日 (除另有註明外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

台灣農林股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國39 年成立，由接管三井物產株式會社等在台灣所經營之農、林、漁、牧等企業單位，合併組織而成。民國41 年政府為實施耕者有其田政策，將本公司移轉民營。本公司經營事業包括機車、食品及建築材料之買賣、生產銷售茶葉及其他農林產品、室內裝潢之設計及施工與不動產買賣業務。

截至民國96 年及95 年12 月31 日止，本公司員工人數分別為132 人及152 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司係依照商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製財務報表。重要會計政策彙總說明如下：

(一)資產與負債區分流動與非流動之標準

對於流動資產負債與非流動資產負債之劃分除營建業務外，係以一年作為標準，流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產；流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。營建業務之營業週期通常長於一年，故與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動與非流動之標準。

(二)外幣交易

本公司以新台幣記帳，非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易日之即期匯率入帳，外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換損失或盈益，列為當期損益。外幣資產及負債於資產負債日按該日之即期匯率予以調整，因而產生之兌換差額亦列為當期損益。

(三)金融資產

本公司自民國95 年1 月1 日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，於原始認列後，依本公司持有之目的，分為下列各類：

1.持有至到期日金融資產：係意圖持有至到期日之金融資產，以利息法攤銷折溢價後之成本衡量。原始認列時，係以公平價值加計取得之交易成本入帳，後續於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依慣例交易購買或出售時，採用交割日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失；若後續期間減損金額減少，且明顯

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期利益，但該迴轉不得使帳面價值大於未認列減損情況下之攤銷後金額。

2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。依慣例交易購買或出售時，採用交易日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

本公司對金融商品交易係採交易日會計處理，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係根據以往實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債日應收款項之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

(五)存貨

存貨以成本與市價孰低為評價基礎。成本計算依原證期會76.3.6(76)台財證(一) 第00225 號函示，茶葉在產品及半成品採個別認定法，其餘項目包括茶葉成品、包裝材料及進出口貿易部商品等存貨採加權平均法，市價採淨變現價值或重置成本。

(六)待出售非流動資產

本公司自民國96 年1 月1 日起適用財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」，依該公報規定，本公司於目前狀況下可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產及負債之主要類別，於資產負債表單獨列示，與待出售非流動資產相關而直接認列為業主權益調整項目者，亦單獨列示。另，資產負債表日淨公平價值低於帳面價值之金額，則認列為減損損失；嗣後若淨公平價值回升，即予迴轉認列減損迴轉利益，惟不得超過資產在未認列減損損失之金額。

(七)採權益法之長期股權投資

持有被投資公司股權比例達20%以上或未達20%但具有重大影響力者，採權益法評價，投資成本與取得被投資公司股權淨值間之差額，於民國94 年度以前按10 年攤銷。

新修訂財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」自民國95 年1 月1 日起適用，民國94 年度以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項者，則依剩餘攤銷年限繼續攤銷，惟此項會計原則變動對本公司並無影響。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

本公司與子公司間資產交易所產生之損益尚未實現者應予遞延，交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；屬其他類資產所產生者，於實現年度承認。

被投資公司增減股數時，若各股東非按比例認購或減少使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其增減數應調整「資本公積」及「長期投資」；前項調整如應借記「資本公積」，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記「保留盈餘」。

持有被投資公司普通股股權超過50%或未達50%但有控制能力者，除採權益法評價外，每會計年度終了，應編制合併報表，合併報表之編制依財務會計準財公報第七號「合併財務報表」規定處理。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，惟帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

國外被投資公司之財務報表經以功能性貨幣編製或按功能性貨幣再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同，應換算為本國貨幣，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算;股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算;損益科目則按當期加權平均匯率換算。外幣財務報表按功能性貨幣再衡量所產生之兌換差額，列為被投資公司當期損益；換算為本國貨幣所產生之兌換差額，則列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

、 (八)固定資產出租資產及閒置資產

土地係以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當之土地增值稅準備。土地重估增值及土地增值稅準備於該土地移轉時與成本一併沖銷。

出售土地於完成不動產所有權移轉登記予買受人及實際交付標的物後，認列出售損益，惟如出售土地發生損失，於簽約時即承認損失。已出售之土地若限於法令規定預期未能於短期內辦妥過戶手續者，轉列為已出售待過戶土地項下。

遞耗資產包括森林、牧草、果樹及茶樹，其種苗成本、培育及維護支出予以資本化。其折耗，森林及牧草於實際砍伐時；茶樹及果樹於成木後開始收成起，於估計可收成年限內按平均法提列。

以資本租賃方式承租之固定資產將各期租金資本化為租賃資產，並認列應付租賃款負債，租賃負債依到期日之遠近劃分為流動負債及長期負債。

土地及遞耗資產以外之固定資產係按取得成本入帳，購建或建造固定資產，於取得或完工前支出之款項所負擔之利息應予資本化列入固定資產取得成本。重大之添置、改良及更新，均作為資本支出；一般修理及維護支出則作為當年度費用。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

折舊及折耗係以平均法按下列耐用年數提列：

項目建築物及附屬設備其他設備天然資源租賃資產出租資產	耐用年限
	5～60 年 5～15 年 3～50 年 50 年 8～50 年

處分固定資產損益列為營業外收支，並將其成本及累計折舊自帳上減除。固定資產以營業租賃方式出租予他人使用者，列為出租資產，出租資產所提列之折舊及負擔之稅負，列為租金成本。

凡能使用而未供營業使用之土地、建築物及機器設備，自民國95 年1 月1 日起，依新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」之規定，無須再按淨變現價值或帳面價值較低者轉列，改依該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產，並繼續提列折舊。

(九)資產減損

本公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產（商譽以外之個別資產或現金產生單位），估計其可回收金額，就可收回金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉認列減損迴轉利益，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之金額。

(十)退休金

本公司訂有確定給付職工退休辦法，涵蓋民國94 年7 月1 日以前所有正式任用之員工。依該辦法規定，員工退休金係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算支付。基數之計算係每位員工前十五年之服務年資，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限，另符合退休條件而自請退休之員工，則優惠加發兩個基數之退休金。本公司並依勞動基準法規定，按月依實付薪資總額百分之八提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行，實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。

本公司確定給付退休辦法依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，以資產負債日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十六年採平均法之攤銷數。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

自民國94 年7 月1 日起因應政府實施新制「勞工退休金條例」採行確定提撥制，本公司員工得選擇用「勞動基準法」有關之退休金規定（舊制），或適用前述條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資（新制）。適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，於提撥至員工個人帳戶時認列為退休金費用。

(十一)庫藏股

子公司持有之本公司股票，自民國91 年度起適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，於認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有本公司之股票，視同庫藏股票處理。本公司於認列庫藏股時，以民國91 年1 月1 日子公司持有本公司股票之帳面價值，按本公司對子公司之持股比率計算，作為庫藏股票成本。

嗣後子公司處分本公司股票之損益，本公司不認列為損益，相對列記或沖減資本公積，沖減不足數則沖減保留盈餘。

(十二)收入認列

銷貨收入原則上係於貨物所有權及風險承擔責任移轉予客戶時認列；銷貨收入係按本公司與買方所協議交易價之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

承包工程合約其工期在一年以上，且履行合約所須投入工程總成本可合理估計者，工程收入之認列採完工比例法，其餘採全部完工法。採完工比例法之工程，就累積實際投入成本佔估計總成本比例衡量完工程度並予計算工程損益。工程合約如估計發生虧損時，不論採全部完工法或完工比例法，均立即認列損失，如以後年度估計損失減少，則將其減少數沖回作為該年度利益。

(十三)所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」處理，其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，屬可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議日列為當期所得稅。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

「所得基本稅額條例」自民國95 年1 月1 日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

(十四)每股盈餘(虧損)

基本每股盈餘(虧損)之計算，係以應歸屬於普通股之本期淨利(損)除以普通股全年度加權平均流通在外股數；因累積盈餘、資本公積及員工紅利轉增資所增加之股數或因減資彌補虧損而減少之股數，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國95 年1 月1 日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，依規定於首次適用之會計年度開始時，依公平價值衡量調整期初金融資產，但本公司原「短期投資」及「採成本法之長期投資」帳列金額無需調整，並無影響。

本公司自民國95 年1 月1 日起另適用新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」，該等變動不影響民國 95 年度淨損及每股虧損。

本公司自民國96 年1 月1 日起，適用新發佈財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」，該等變動致本公司民國96 年12 月31 日將原列固定資產之土地及土地重估增值74,106 仟元轉列為「待出售非流動資產」，相關之負債106,059 仟元及權益18,921 仟元亦分別轉列為「與待出售非流動資產直接相關之負債」及與「與待出售非流動資產直接相關之權益」，惟該等變動對民國96 年度淨利及每股盈餘並無影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

庫存現金及零用金活期存款支票存款合計	96.12.31 $ 611 39,347 30,517 $ 70,475	95.12.31
		$ 523 4,147 18,228
		$ 22,898

上述銀行存款用途均未受限制。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(二)應收票據淨額

應收票據－非關係人
減：備抵呆帳
淨額
應收票據－關係人
減：備抵呆帳
淨額
應收帳款淨額
應收帳款－非關係人
減：備抵呆帳
淨額
應收帳款－關係人
減：備抵呆帳
淨額
存貨淨額
1.明細如下
：
不動產－土地
商品存貨
製成品
在製品
原料
物料
在建工程淨額
小計
減:備抵跌價損失
淨額
投保金額
質押情形

96.12.31
95.12.31
$ 26,894
$ 79,739
(
3,450 )
(
3,738 )
$ 23,444
$ 76,001
$ 77
$ 22,660
－
－
$ 77
$ 22,660
96.12.31
95.12.31
$ 75,766
$ 49,284
(
10,425 )
(
10,595 )
$ 65,341
$ 38,689
$ 692
$ 11,462
－
－
$ 692
$ 11,462
96.12.31
95.12.31
$ 979,973
$ －
30,188
44,823
11,721
9,235
17,675
25,848
143
150
5,087
7,651
36,754
32,417
1,081,541
120,124
(
18,000 )
(
31,458 )
$ 1,063,541
$ 88,666
$ 29,412
$ 29,412
無
無

(三)應收帳款淨額

(四)存貨淨額

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

2.民國96 年及95 年12 月31 日本公司因承包室內裝潢工程發生之在建工程，其超過預收工程款餘額者，按淨額帳列存貨項下；預收工程款超過在建工程餘額者，按淨額帳列流動負債項下，明細如下：

在建工程－成本－依完工比例認列之工程利益預收工程款在建工程淨額預收工程款在建工程－成本－依完工比例認列之工程利益預收工程款淨額	96.12.31 $ 150,043 12,316 (125,605 ) $ 36,754 $ ( 43,689 ) 37,315 898 $ (5,476 )	95.12.31 $ 124,715 10,104 (102,402 ) $ 32,417 $ －－－ $ －

3.截至民國96 年及95 年12 月31 日止，本公司尚未完工之主要長期工程資訊彙總如下：

如下：
工程別工程#908(註) 工程#912 合計			96 年度
	工程合約價款 $ 121,178 108,346 $ 229,524	估計總成本 $ 108,978 101,771 $ 210,749	完工比例 99% 0.26%	預定完工年度 97 年度 98 年度	已認列工程利益
					$ 10,017 17
					$ 10,034

工程別工程#908(註)			95 年度
	工程合約價款 $ 121,178	估計總成本 $ 108,928	完工比例 99%	預定完工年度 96 年度	已認列工程利益
					$ 10,009

(註)：包括工程#908、工程#908A 及工程#908C。

4.本公司民國96 年12 月31 日帳列不動產－土地係自閒置資產轉列，請參閱附註四 (九)6。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(五)待出售非流動資產及其相關之負債與權益

1.明細如下：

明細如下：
待出售非流動資產：土地土地重估增值小計與待出售非流動資產直接相關之負債：預收土地款土地增值稅準備小計與待出售非流動資產直接相關之權益：未實現重估增值		96.12.31 600 73,506 74,106 83,358 22,701 106,059 18,921	95.12.31
	$		$ －－
	$		$ －
	$		$ －－
	$		$ －
	$		$ －

2.上列待出售非流動資產係自固定資產轉列。
3.本公司待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

─ (六)持有至到期日金融資產非流動

投資標的中華商業銀行約定贖回特別股中華商業銀行次順位金融債券減：累計減損合計提供擔保質押情況		96.12.31 140,000 10,000 ( 150,000) －無	95.12.31 $ 140,000 10,000 ( 150,000) $ －無
	$
	$

中華商業銀行營運困難遭金融重建基金接管，本公司預期持有之特別股及次順位金融債券極有可能無法按照當初約定收回，故已於民國95 年12 月全數認列減損損失，並評估已無法處分而自「以成本法衡量之金融資產－非流動」重分類至「持有至到期日金融資產－非流動」科目項下。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

─ (七)以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司京華城股份有限公司台茂開發股份有限公司展新創投股份有限公司世正開發股份有限公司摩特動力工業股份有限公司其他合計提供擔保質押情況	96.12.31 金額持股比例 $ 85,080 0.98 33,488 1.04 16,707 9.23 －－－－ 27,303 $ 162,578 無	95.12.31	95.12.31
	金額 $ 85,080 33,488 16,707 －－ 27,303 $ 162,578 無	金額 $ 96,840 33,488 22,990 100,000 1,667 45,038 $ 300,023 有	持股比例
			0.98 1.24 9.23 6.06 0.21

1.本公司持有之被投資公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
2.本公司民國96 年度處分世正開發 (股)公司股份相關損益情形，請參閱附註十一附表二。
3.本公司部份以成本衡量之被投資公司因持續發生虧損或被投資公司財務發生困難、停止營業，本公司經評估該等被投資公司價值發生永久性下跌，於民國96 年及95 年度認列減損損失分別為11,760 仟元及66,702 仟元。
4.截至民國96 年及95 年12 月31 日止，本公司提供以成本衡量之金融資產作為借款擔保情形，請參閱附註六。

(八)採權益法之長期股權投資

1.明細如下：

被投資公司	96.12.31	96.12.31		95.12.31	95.12.31
	投資成本 $ 114,185 2,511,836 544,317 774,006 － 3,944,344 － $ 3,944,344	帳面價值股權比例 $ 5,946 100.00 844,453 100.00 349,875 87.74 289,951 69.47 － 1,490,225 ( 653,455 ) $ 836,770	股權比例	投資成本	帳面價值股權比例 $ 7,602 100.00 2,182,280 100.00 364,477 87.74 278,720 71.25 65,899 30.12 2,898,978 (2,221,950 ) $ 677,028	股權比例
TTC Holdings(B.V.I)Co.,Ltd. 台林投資有限公司中華僑泰物流（股）公司台霖生物科技（股）公司雋大實業（股）公司小計減：因認列庫藏股減少之長期股權投資合計				$ 114,185 2,697,836 544,317 760,253 78,063
				4,194,654 －
				$ 4,194,654

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

2.本公司採權益法評價認列之投資損益及累積換算調整數明細如下：

	96年度	96年度	96年度	96年度	96年度	95年度	95年度	95年度	95年度	95年度
被投資公司				累積換算調整數					累積換算調
	投資(損)益					投資(損)益
									整數

TTC Holdings(B.V.I)Co.,Ltd.	$	( 1,887	)	$	231	$	( 922	)	$	385
台林投資有限公司		( 17,026	)		－		( 2,971	)		－
中華僑泰物流(股)公司		4,595			15		10,792			( 20
台霖生物科技(股)公司		( 3,187	)		60		2,754			( 211
雋大實業(股)公司		542			－		2,985			－
鼎盛興建設(股)公司		－		－		( 772 )			－
合計	$	( 16,963	)	$	306	$	11,866		$	154

上述採權益法評價之長期股權投資，係皆依經會計師查核簽證之財務報表認列投資損益及外幣累積換算調整數。

3.本公司於民國95 年度向關係人及非關係人購入台林投資公司股權200 仟元，並於民國95 年度認購其現金增資股權5,800 仟元，持股比例增加為100%。關係人交易請參閱附註五。
4.本公司之子公司台林投資有限公司於民國96 年度辦理減資彌補虧損2,420,000 仟元及退回資本186,000 仟元，本公司沖減長期投資帳面金額186,000 仟元。
5.本公司於民國96 年度及95 年度向關係人及非關係人按面額購入台霖生技公司股票計1,375 仟股及5,686 仟股，交易價款分別為13,753 仟元及56,858 仟元，關係人交易情形請參閱附註五。另台霖生物科技股份有限公司於民國96 年6 月26 日辦理現金增資30,000 仟元，本公司未參與增資，因股權淨值增加認列資本公積 518 仟元。
6.本公司於民國96 年度為組織調整，按面額出售雋大實業公司股票予關係人，交易情形請參閱附註五。
7.本公司原採權益法評價之鼎盛興建設(股)公司於民國95 年第1 季清算，退回股款 9,073 仟元，與民國94 年12 月31 日帳面價值之差額772 仟元認列為投資損失。
8.自民國91 年度起對子公司持有之母公司股票，視同庫藏股票處理，本公司以民國 91 年1 月1 日子公司持有本公司股票帳面價值，依持股比例計算轉列庫藏股，請詳附註四之(十三)說明。本公司採權益法評價之台林投資有限公司及中華僑泰物流股份有限公司於民國90 年12 月31 日對持有本公司股票採成本市價孰低法評價認列未實現跌價損失合計1,957,755 仟元，截至民國95 年12 月31 日止，本公司依對各該公司持股比例，認列未實現跌價損失1,954,081 仟元，列於股東權益金融資產未實現損失項下，民國96 年度上述子公司處分部分本公司股票，本公司依會計研究發展基金會90.07.19 基祕字第135 號規定，依持股比例沖銷調整金融資產未實現損失1,378,961 仟元及累積虧損1,155,142 仟元。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

9.截至民國96 年及95 年12 月31 日止，本公司提供採權益法之長期股權投資作為借款擔保情形，請參閱附註六。

(九)固定資產／出租資產／閒置土地／已出售待過戶土地

1.土地重估增值

本公司曾辦理多次土地重估，最近一次辦理重估基準日為民國87 年12 月31
日。民國96 年及95 年12 月31 日重估增值餘額如下：

科目重估增值：固定資產其他資產－已出售待過戶土地其他資產－閒置土地待出售非流動資產合計土地增值稅準備：土地增值稅準備與待出售非流動資產直接相關之負債合計淨額	96.12.31 $ 11,812,201 18,045 171,824 73,506 12,075,576 ( 3,384,215 ) ( 22,701 ) ( 3,406,916 ) $ 8,668,660	95.12.31 $ 12,082,718 3,145 171,824 － 12,257,687 ( 3,457,320 ) － ( 3,457,320 ) $ 8,800,367

2.截至民國96 年及95 年12 月31 日止，固定資產(土地及遞耗資產除外)投保總金額分別為86,519 仟元及52,005 仟元。
3.本公司於民國96 年度出售部份土地及運輸設備，出售價款466,537 仟元，處分帳面價值135,187 仟元，扣除土地增值稅及其他成本1,550 仟元後，認列處分固定資產利益329,800 仟元。前項處分之土地因已辦理資產重估，原列於未實現重估增值40,006 仟元轉列處分資產利益。

4.租賃資產

(1)本公司於民國92 年12 月承租南港軟體工業園區建築物，並與經濟部工業局簽訂租賃合約，租賃期間為20 年，依據「工業區土地建築物租售辦法」，本公司於租賃期限屆滿前提出承購申請，承租期間已繳納之租金及擔保金得無息抵充承購建築物應繳之價款。本公司經董事會決議，未來將承購該建築物，因此以各期租金之現值總額認列租賃資產，租賃資產明細如下：

標的物南港軟體工業園區建築物減：累計折舊	96.12.31 95.12.31 $ 229,520 $ 229,520 ( 18,189 ) ( 13,689 ) $ 211,331 $ 215,831

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(2)民國96 年及95 年12 月31 日應付租賃款明細如下：

96.12.31 95.12.31

應付租賃款總額減：應付租賃款折價一年內到期部份(減96 年及95 年折價分別為9,382 仟元及9,734 仟元)，帳列其他流動負債	$ 297,078 ( 85,073 ) ( 9,480 ) $ 202,525	$ 313,111 ( 94,807 ) ( 6,298 ) $ 212,006

(3)截至民國96 年12 月31 日止，上述租賃資產，依已簽訂契約，估計未來應付租賃款情形如下：

期間 97.01～97.12 98.01～98.12 99.01～99.12 100.01～100.12 101.01～101.12 102.01 以後合計	金額 $ 18,862 18,862 18,862 18,862 18,862 202,768 $ 297,078

5.出租資產

(1)明細如下：

土地建築物小計減：累計折舊備抵跌價損失累計減損淨額	96.12.31 $ 1,469,474 106,917 1,576,391 ( 89,060 ) ( 689,475 ) ( 159,537 ) $ 638,319	95.12.31 $ 1,469,474 106,917 1,576,391 ( 80,132 ) ( 689,475 ) ( 159,537 ) $ 647,247

(2)民國96 年度及95 年度租金收入分別為18,619 仟元及17,895 仟元。
(3)主要出租資產之出租條件如下：

地點租期承租人租金收取方式台南市金華段土地 92.01～97.12 萬象、泛澄及龍成每月1,440仟元上述主要出租資產，依已簽訂租約，估計未來應收租金總額如下：

==> picture [265 x 31] intentionally omitted <==

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

本公司與台南市金華段土地之承租人約定，本公司於民國95年1月起即可自行出售該土地，承租人無優先承購權。

(4)本公司主要係參酌專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，截至民國96 年及 95 年12 月31 日止，累計已認列出租資產備抵跌價損失及累計減損金額如(1) 明細表。

6.閒置資產

(1)明細如下：

土地成本土地重估增值小計減：累計減損淨額	96.12.31 $ 104,936 171,824 276,760 ( 27,703 ) $ 249,057	95.12.31 $ 1,606,559 171,824 1,778,383 ( 556,669 ) $ 1,221,714

(2)本公司外購之竹南鎮鹽館前段土地，於民國96 年度完成地目變更，除部分已簽約出售外，其餘經董事會決議進行開發，因此將閒置資產之帳面金額972,657 仟元及辦理土地變更相關費用7,316 仟元轉列存貨－不動產。
(3)本公司閒置土地主要係包括待墾地、竹南鎮鹽館前段土地(已於民國96 年度轉列存貨)及新竹縣汶水坑段土地。其中待墾地係於民國84 年6 月7 日辦理資產重估價，本公司以附近最近期之土地徵收價值為公平價值之參考，經評估並無減損之虞；另竹南鹽館前段土地及新竹縣汶水坑段土地，本公司以專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，截至民國96 年及95 年12 月31 日止，已認列累計減損金額如(1)明細表。

7.固定資產累計減損

截至民國96 年及95 年12 月31 日止，固定資產累計減損明細如下：

項目房屋及建築其他固定資產出租資產	96.12.31 $ 25,667 14,970 159,537 $ 200,174	95.12.31
		$ 25,667 14,970 159,537
		$ 200,174

本公司以各業務部門及可獨立產生現金流量之個別資產為現金產生單位。各業務部門營業用固定資產以使用價值及殘值，個別資產以淨公平價值評估其可回收金額，相關淨公平價值係參酌專業不動產鑑價報告及近期政府徵收土地價格，經評估可回收金額低於帳面價值者，民國96 年度及95 年度固定資產及閒置資產認列減損損失合計分別為0 仟元及43,532 仟元。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

8.已出售待過戶土地及預收土地價款

民國96 年及95 年12 月31 日固定資產中包括部份已出售待過戶之土地(民國 96 年度預期能於一年內完成過戶手續者已予轉列待出售非流動資產)。另受囿於法令規定，已收足價款但未能於短期內辦妥過戶手續之土地帳列其他資產，民國 96 年及95 年12 月31 日之帳面價值分別為18,362 仟元及3,213 仟元。

依原證期會84.3.25(84)台財證(六)11592 號函示，出售土地須俟辦妥過戶手續及實際交付標的物後始得承認出售利益，本公司因土地交易收取之價款，除轉列與待出售非流動資產直接相關之負債者外，民國96 年及95 年12 月31 日分別為46,607 仟元及225,160 仟元，因尚未能承認出售利益，仍列於預收土地價款項下。

9.本公司原苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國90 年上半年度過戶完畢。其中部份應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，本公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金額入帳，如有差異，再依個案情況調整。民國96 年及95 年12 月31 日應收苗栗縣政府補償費分別為 22,086 仟元及27,396 仟元，帳列「其他金融資產－流動」。民國96 年及95 年 12 月31 日應付佃農補償費分別為12,470 仟元及32,599 仟元，帳列其他流動負債。截至本報告日止，本案尚未結案。
10.本公司固定資產及閒置資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

(十)短期借款及應付短期票券

1.明細如下：

1.明細如下：
96.12.31 借款性質擔保借款信用狀借款應付商業本票(減折價479 仟元) 合計	最後到期日 97.09.14 97.06.02 97.01.04	利率 5.16%~5.96% 5.16%~6.798% 2%~4.462% 未動用額度	金額 $ 1,378,870 42,935 2,461,021 $ 3,882,826 $ 26,903	擔保品
				土地、建築物、採權益法長期股權投資及關係企業之股票

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95.12.31 借款性質擔保借款信用狀借款應付商業本票(減折價3,745 仟元) 合計	最後到期日 96.12.04 96.02.21 96.05.07	利率 3.54%~5.40% 4.60%~6.858% 1.57%~3.05% 未動用額度	金額 $ 2,433,417 59,737 2,684,255 $ 5,177,409 $ 86,706	擔保品
				土地、建築物、採權益法長期股權投資及以成本衡量之金融資產

2.本公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。

(十一)長期借款

1.明細如下：

1.明細如下：
貸款銀行借款性質寶華銀行擔保借款減：一年內到期之長期借款利率區間	96.12.31 $ 482,160 ( 120,000 ) $ 362,160 5.33%	95.12.31 $ －－ $ －－	合約到期日及還款方式民國98 年8 月31 日到期，自民國96 年9 月 30 日起，每月攤還 10,000 仟元，計分24 期，餘款項到期一次償還。	擔保品
				土地

2.本公司提供資產作為借款擔保品之情形，請參閱附註六。

(十二)退休金

1.本公司確定給付退休辦法依精算結果之淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬未認列過渡性淨給付義務攤銷數未認列退休金損(益)攤銷數縮減或清償損(益) 淨退休金成本	96年度 $ 1,667 1,941 ( 745 ) 1,587 628 － $ 5,078	95年度 $ 2,071 1,965 ( 839 ) 1,587 512 2,185 $ 7,481

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2.依精算師以資產負債表日為精算衡量日之精算結果，本公司退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

帳載應計退休金負債之調節如下：
給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休金基金資產公平價值提撥狀況未認列退休金利益未認列過渡性淨給付義務補列應計退休金負債應計退休金負債 3.本公司採用之精算假設如下：折現率長期薪資調整率退休基金資產預期長期投資報酬率	96.12.31 $ ( 34,181 ) (8,568 ) ( 42,749 ) (7,737 ) ( 50,486 ) 24,630 ( 25,856 ) 11,795 6,350 (10,408 ) $ (18,119 ) 96年度 3.5% 2.0% 2.5%	95.12.31 $ ( 37,905 ) (10,105 ) ( 48,010 ) (8,423 ) ( 56,433 ) 28,577 ( 27,856 ) 13,815 7,937 (13,329 ) $ (19,433 ) 95年度 3.5% 2.0% 2.5%
	96年度 3.5% 2.0% 2.5%

4.既得給付：

截至民國96 年及95 年12 月31 日止，本公司符合退休辦法員工之既得給付分別為43,775 仟元及47,663 仟元。

5.本公司退休準備金專戶提撥及支付情形如下：

提撥支付	96年度 $3,471 $8,190	95年度 $4,044 $8,373

6.自民國94 年7 月1 日起，本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資百分之六提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國96 年度及95 年度本公司依上開退休金條例認列之退休金成本分別為3,553 仟元及2,962 仟元。

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(十三)股東權益

1.股本

本公司為改善財務結構及充實營運資金於民國95 年6 月15 日經股東會決議在五億元範圍內以私募方式洽特定人辦理現金增資，本公司於民國95 年度以每股 3 元發行46,670 仟股，募得資金140,010 仟元，本公司訂民國95 年9 月15 日為增資基準日，並於民國95 年10 月2 日完成法定登記程序。

本公司於民國96 年5 月30 日經股東會決議於不超過三億五千萬元範圍內以私募方式洽特定人辦理現金增資，本公司分別於民國96 年第3 季及第4 季以每股 10 元發行23,803 仟股及10,000 仟股，募得資金338,025 仟元，本公司分別訂民國96 年7 月27 日及11 月8 日為增資基準日，並於民國96 年8 月15 日及11 月 27 日完成法定登記程序。

截至民國96 年及95 年12 月31 日止，本公司額定股本均為16,000,000 仟元，每股面額10 元，實收資本額分別為7,300,000 仟元及6,961,975 仟元。 2.庫藏股

本公司自民國91 年1 月1 日起，子公司持有本公司股票視同庫藏股處理。民國91 年1 月1 日子公司持有本公司股票合計59,824 仟股，平均每股帳面價值為 4.49 元。經本公司辦理減資彌補虧損及子公司出售本公司股票後，民國96 年及95 年12 月31 日子公司持有本公司股票分別為9,701 仟股及33,265 仟股，期末每股市價分別為15.8 元及7.75 元，按持股比例認列之庫藏股票分別為78,334 仟元及 267,870 仟元。

3.資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以已實現資本公積撥充資本。原證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

4.盈餘分配

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，作百分比分派如下： a.特別盈餘公積百分之十;

b.員工紅利百分之十；

c.董事監察人酬勞百分之五；

d.其餘分派股東紅利。

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另本公司未來三年產業之生命週期正處於成長期，為考量本公司未來資金之需求，及滿足股東對現金流入之需求，公司於年度決算後如有盈餘，每年發放之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十，惟若未來三年度之盈餘及資金較為充裕時，將提高發放比例。

本公司最近二年度均為累積虧損，故無盈餘分配之相關資訊。

5.未實現重估增值

民國95 年度因應商業會計法第52 條修正，將辦理重估或調整之資產而發生之增值(原「資本公積」科目)轉列為股東權益其他調整項目項下。

依原證期會規定，土地重估增值如用以彌補虧損，應依照營利事業資產重估價辦法第四十一條，公司以後年度若有盈餘應優先轉回，在未回轉前，盈餘不得分派股息或作其他用途。截至民國96 年12 月31 日止，本公司歷年以土地重估增值彌補累積虧損，未轉回之金額計4,529,765 仟元。

、、 (十四)用人折舊折耗及攤銷費用

	96 年度		95 年度
屬於營業成本者 $ 10,665 587 617 342 $ 12,211 $ 10,456 $ 428 $ 341	屬於營業費用者 $ 87,115 5,767 15,014 7,578 $ 115,474 $ 6,376 $ － $ 91	屬於營業成本者 $ 9,443 632 711 248 $ 11,034 $ 11,951 $ 429 $ －	屬於營業費用者 $ 77,508 5,385 9,732 7,246 $ 99,871 $ 8,260 $ － $ －	合計
				$ 86,951 6,017 10,443 7,494
				$ 110,905
				$ 20,211
				$ 429
				$ －

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(十五)所得稅

1.本公司所得稅最高稅率為25％，並自民國95 年1 月1 日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用	96年度 $ －－ $ －	95年度 $ －－ $ －

2.本公司民國96 年度及95 年度損益表中所列稅前淨利(損)依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

稅前淨利(損)之所得稅額出售土地所得免稅出售證券所得免稅其他永久性差異遞延所得稅資產備抵評價減少調整遞延所得稅資產前期估計差異及其他所得稅費用 3.本公司遞延所得稅資產明細如下：虧損扣抵備抵呆帳超限數權益法認列長期投資損失淨額成本法認列長期投資損失其他小計減：備抵評價合計遞延所得稅資產－流動減：備抵評價遞延所得稅資產淨額－流動遞延所得稅資產－非流動減：備抵評價遞延所得稅資產淨額－非流動	96年度 $ 17,923 ( 92,451) ( 19,686) ( 1,064) ( 28,669) 123,947 － $ － 96.12.31 $ 471,920 2,899 261,279 895,703 19,652 1,651,453 ( 1,651,453) $ － $ 116,024 ( 116,024) $ － $ 1,535,429 ( 1,535,429) $ －	95年度 $ ( 28,542) ( 96,666) ( 5,471) 4,158 ( 715) 126,588 648 $ － 95.12.31 $ 513,539 3,722 257,038 893,358 12,465 1,680,122 (1,680,122) $ － $ 146,791 (146,791) $ － $ 1,533,331 (1,533,331) $ －

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4.本公司民國96 年度及95 年度帳列所得稅費用與期末應退所得稅之調節如下：

所得稅費用扣繳稅款應退所得稅	96.12.31 $ － ( 63) $ ( 63)	95.12.31 $ － (274) $ (274)

上述應退所得稅列於「其他流動資產」項下。

5.截至民國96 年12 月31 日止，本公司營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國94 年度。依所得稅稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前五年虧損得用以扣抵當年度之課稅所得額，截至民國96 年12 月31 日止，本公司前五年虧損可扣抵之稅額及期限如下：

年度 92(核定數) 93(核定數) 94(核定數) 95(申報數) 96(估計數)	最後可扣抵年度 97 98 99 100 101	可抵減稅額
		$ 108,547 89,488 105,341 75,333 93,211
		$ 471,920

6.兩稅合一相關資訊：

(1)未分配盈餘民國86 年及其以前年度民國87 年及其以後年度 (2)股東可扣抵帳戶餘額 (3)預計股東可扣抵稅額之扣抵比率	96.12.31 $ － ( 2,125,370) $ ( 2,125,370) $ 58,488 －	95.12.31 $ － ( 1,041,457) ( 1,041,457) $ 53,612 －

(十六)每股盈餘(虧損)


		每股盈餘(元)
		稅前 0.10 0.37		稅後
$	$		$	0.10
	$		$	0.37

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95 年度金額(仟元)(分子) 股數(分母) 稅前稅後 (仟股) 基本每股虧損屬於普通股股東之本期淨損 $( 114,168 ) $( 114,168 ) 629,875 假設子公司持有本公司股票，不視為庫藏股票之擬制性資料如下：基本每股虧損屬於普通股股東之本期淨損 $( 125,224 ) $( 125,224 ) 663,140	95 年度	每股虧損(元) 稅前稅後 $( 0.18 ) $( 0.18 ) $( 0.19 ) $( 0.19 )

(十七)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

(1)民國96 年及95 年12 月31 日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

資產現金及銀行存款應收票據及款項其他金融資產－流動採權益法之長期股權投資持有至到期日金融資產－非流動以成本法衡量之金融資產－非流動負債銀行借款及應付短期票券應付票據及各類應付款項應付租賃款長期借款	96.12.31 帳面價值公平價值 $ 70,475 $ 70,475 89,554 89,554 22,086 22,086 836,770 836,770 －－ 162,578 162,578 3,882,826 3,882,826 97,189 97,189 202,525 202,525 482,160 482,160	95.12.31	95.12.31
	帳面價值 $ 70,475 89,554 22,086 836,770 － 162,578 3,882,826 97,189 202,525 482,160	帳面價值 $ 22,898 148,812 37,632 677,028 － 300,023 5,177,409 135,223 212,006 －	公平價值
			$ 22,898 148,812 37,632 677,028 － 300,023 5,177,409 135,223 212,006 －

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及銀行存款、應收票據及款項、其他金融資產－流動、銀行借款及應付短期票券、應付票據及各類應付款項等。

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(2)持有至到期日金融資產－非流動、以成本衡量之金融資產－非流動及採權益法之長期股權投資，因其未於公開市場交易，故以帳面價值衡量。
(3)應付租賃款以其預期現金流量之折現估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為凖。
(4)長期借款因係約定為浮動利率，故其帳面價值等於公平價值。
3.本公司金融資產及負債之公平價值均以評價方法估計為之。
4.本公司民國96 年及95 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為70,475 仟元及22,898 仟元，金融負債分別為4,364,986 仟元及5,177,409 仟元。

5.財務風險資訊

(1)市場風險：

本公司除按外幣計價交易之應收付款項受外匯匯率變動而產生價值變動之風險外，此外並未持有易受利率及市場價格變動產生價值波動之金融商品，惟匯率變動風險並不重大。

(2)信用風險：

本公司主要的潛在信用風險源自於現金及銀行存款與應收帳款之金融商品。本公司之現金及銀行存款存放於不同之金融機構，控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司主要的潛在信用風險來自應收帳款，本公司的營業收入佔10%以上客戶銷售金額，於民國96 年度及95 年度佔本公司銷貨收入分別為12%及56%，為降低信用風險，本公司定期持續評估該客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。本公司過去未因該主要客戶而蒙受重大信用風險損失。

(3)流動性風險：

本公司之資本營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險：

本公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，市場利率變動將使其長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1%，每年將增加現金流出43,650 仟元。

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱
中華僑泰物流股份有限公司
（以下簡稱中華僑泰）

台霖生物科技股份有限公司
（以下簡稱台霖生技）

台林投資有限公司
（以下簡稱台林投資）

雋大實業股份有限公司
（以下簡稱雋大實業）

摩特動力工業股份有限公司
（以下簡稱摩特動力）

偉斯企業股份有限公司
（以下簡稱偉斯企業）

世誠營造股份有限公司
(以下簡稱世誠營造)

鼎盛開發投資股份有限公司
(以下簡稱鼎盛開發)

耀發國際有限公司
(以下簡稱耀發國際)

熊名武先生

林金燕女士

林家祥先生

謝祥輝先生

劉季鈞先生

胡裕翔先生

莊惠宜女士

與本公司之關係

本公司之子公司
本公司之子公司
本公司之子公司
本公司之孫公司
民國95 年度為本公司主要供應商
該公司之董事為本公司前任董事(已於民國96 年
5 月卸任)
該公司之法人監察人委任林金燕女士擔任該公司
監察人(已於民國96 年11 月卸任)
該公司董事長與本公司前任董事長為同一人
該公司董事長(已於民國96年1月卸任)為本公司
董事二等親以內之親屬
本公司前任董事長(已於94.6.10 解任)
本公司董事長兼任總經理
本公司前任董事(已於民國96 年5 月卸任)
本公司常務董事
本公司常務董事
本公司董事
本公司前任董事長之配偶

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(二)關係人交易

、 1.銷貨工程收入及應收款項

(1)銷貨

銷貨
關係人名稱雋大實業偉斯企業其他合計	96 年度	佔銷貨淨額％ 1 1 － 2	95 年度
	金額 $ 2,212 6,422 242 $ 8,876		金額 $ 31,775 592 434 $ 32,801	佔銷貨淨額％
				2 －－
				2

本公司售貨予關係人收款期限為月結60～90 天，價格及其他交易條件與一般銷售尚無顯著不同。

另本公司民國96 年度及95 年度有銷貨予關係企業，其明細如下，因本交易本公司並不負貨物瑕疪責任，因此於財務報表表達時不列為營業收入。

關係人名稱雋大實業偉斯企業合計	96年度金額 $ 19,178 － $ 19,178	95年度
		金額
		$ 23,960 134,419
		$ 158,379

(2)本公司承包世誠營造室內裝潢工程，民國96 年及95 年度本公司依完工比例法分別認列工程利益0 仟元及1,972 仟元。截至民國96 年及95 年12 月31 日預收工程款金額分別為6 仟元及0 仟元。
(3)本公司民國96 年度承包雋大實業零星工程，工程價款161 仟元，截至民國96 年12 月31 日止，已全數完工並收訖款項。
(4)本公司承包雋大實業室內裝潢工程，民國96 年度本公司依完工比例法認列工程損益為91 仟元。截至民國96 年12 月31 日預收工程款金額為0 仟元
(5)本公司因上述交易而發生之應收票據及帳款餘額如下：

96.12.31 金額佔該科目％ $ 316 － 222 － 231 － $ 769 －	95.12.31	95.12.31
金額 $ 316 222 231 $ 769	金額 $ 3,788 27,599 2,735 $ 34,122	佔該科目％
		3 19 2
		24

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2.進貨、購買勞務及應付款項

(1)進貨及購買勞務

進貨及購買勞務
關係人名稱摩特動力中華僑泰其他合計	96 年度金額佔進貨淨額％ $ －－ 1,459 1 139 － $ 1,598 1	95 年度
	金額 $ － 1,459 139 $ 1,598	金額 $ 1,012,805 717 － $ 1,013,522	佔進貨淨額％ 85 －－ 85

本公司向關係人中華僑泰購買物流服務及向摩特動力購買機車之付款期限為月結60～90 天，與支付一般廠商並無顯著不同，惟必要時得展延。進貨價格因係大量採購而較一般價格低，購買勞務價格則按一般市場價格為準。

(2)本公司民國95 年度將中研院天文數學館帷幕牆工程發包予耀發國際，合約價款90,825 仟元(含稅)，截至民國96 年及95 年12 月31 日止，已支付工程款均為16,349 仟元。
(3)本公司民國96 年第一季將內湖總部帷幕牆工程發包予耀發國際，合約價款 29,251 仟元(含稅)，截至民國96 年12 月31 日止，已支付19,636 仟元(含稅)。
(4)本公司民國96 年第二季將零星工程發包予耀發國際，合約價款166 仟元(含稅)，截至民國96 年12 月31 日止，工程已完工並付訖全部款項。
(5)因上述交易發生之應付票據、帳款及應付費用餘額如下：

96.12.31 95.12.31

關係人名稱應付票據及帳款：摩特動力台霖生技耀發國際中華僑泰世誠營造應付費用：台霖生技合計	金額 $ －－ 790 249 64 28 $ 1,131	佔該科目％－－－－－－－	金額 $ 37,786 3 －－－ 190 $ 37,979	佔該科目％
				38 －－－－－
				38

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3.財產交易

(1)本公司民國96 年度依股票面額向關係人購入股票之交易內容如下，截至民國 96 年12 月31 日止，交易價款均已支付。

日期		交易對象		標的物		價格
96 年2 月中華僑泰台霖生技股票1,000 仟股						$ 10,000

(2)本公司民國96 年度為組織調整，出售股票給關係人如下，截至民國96 年12 月31 日止，交易價款均已收齊，但因股票質押於貸款銀行，尚未完成過戶手續。

續。
日期		交易對象		標的物		價格			處份利益
96 年11 月		台林投資		雋大實業股票6,325 仟股		$	65,903		$	388

(3)本公司民國95 年度依股票面額向關係人購入股數交易內容如下，截至民國95 年12 月31 日止，交易價款均已支付。

日期	交易對象	標的物	價格	價格
95 年2 月	中華僑泰	台霖生技股票1,500 仟股	$	15,000
95 年5 月	林金燕女士	台霖生技股票901 仟股		9,009
95 年5 月	劉季鈞先生	台霖生技股票308 仟股		3,078
95 年5 月	胡裕翔先生	台霖生技股票360 仟股		3,600
95 年8 月	鼎盛開發	台霖生技股票680 仟股		6,803
95 年8 月	莊惠宜女士	台霖生技股票1,260 仟股		12,600
95 年8 月	熊名武先生	台林投資股權		50
95 年8 月	林金燕女士	台林投資股權		50
			$	50,190

4.保證及擔保事項

截至民國96 年12 月31 日止，本公司部份借款係由林金燕女士、熊名武先生及謝祥輝先生擔任連帶保證人；截至民國95 年12 月31 日止，本公司部份借款係由林金燕女士、熊名武先生及林家祥先生擔任連帶保證人。

5.其他

本公司截至民國95 年12 月31 日止，已預付10,000 仟元參與台霖生物科技公司現金增資，但因台霖生物科技公司未能募集完成，因此轉列其他金融資產－流動，該款項已於民國96 年2 月間退還本公司。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

六、質押之資產

截至民國96 年及95 年12 月31 日止，本公司提供下列資產（帳面價值）作為借款之擔保品：

之擔保品：
資產	擔保標的發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保發行商業本票擔保	96.12.31 $ 979,973 10,640 379,436 － 9,041,477 17,857 － $ 10,429,383	95.12.31
存貨－不動產待出售非流動資產採權益法長期股權投資採成本法衡量之金融資產－非流動固定資產：土地建築物閒置資產－土地合計			$ －－ 459,521 97,140 10,031,811 26,785 975,552
			$ 11,590,809

七、重大承諾事項及或有事項

(一)本公司已開立信用狀，尚未進口之金額為2,672 仟元。
(二)本公司土地中部份或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部份個案或有可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，本公司即依個案情況入帳。
八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他：

(一)財務狀況改善計劃：

本公司雖擁有龐大資產，但長年以來流動比率偏低之財務結構，不利於公司長期發展，因此管理階層已決定積極改善財務狀況，計畫採行之對策如下：

1.積極開拓代理產品及土地開發業務，增加營業收入及獲利。
2.積極處分土地及長期投資，用以償還銀行借款，降低公司負債金額與資金成本，及支應公司拓展業務所需資金。本公司於民國96年度已處分部分土地及長期投資用以償還借款，民國96年12月31日借款相較期初餘額減少 812,423仟元。
3.與金融機構協商，取得中長期借款及降低貸款利率。
4.視資金需求辦理現金增資，改善財務結構及充實營運資金。本公司業已於民國96 年度及95年度完成私募現金增資338,025仟元及140,010仟元，未來將視資金需求適時辦理。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

十一、附註揭露事項：

(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人者：無。
2.為他人背書保證者：無。
3.期末持有有價證券情形：參閱附表一。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表二。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.對被投資公司具有重大影響力或控制能力之相關資訊：參閱附表三。
2.對被投資公司具有控制能力者，應再揭露各被投資公司之相關資訊： (1)資金貸與他人者：參閱附表四。
(2)為他人背書保證者：無。
(3)期末持有有價證券情形：參閱附表五。
(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表六。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊之揭露：

1.本公司民國96年度對大陸投資概況，請參閱附表七。
2.與大陸被投資公司間重大交易事項：無。

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十二、部門別財務資訊：

(一)產業別財務資訊

						96 年度	96 年度
				貿易部門 223,120 ( 23,680 ) 116,012 － 1,868 361		工程部門 $ 65,379 $ $ ( 2,834 )$ $ 118,711 $ $ － $ $ 781 $ $ 151 $ 95 年度			其他部門 23,535 ( 97,442 ) 1,710,055 － 12,013 724		合
$			$			$		$			$
$	(		$	(		$						( ( ( (
$			$			$		$
											$
											$
$			$			$		$
											$

$			$			$		$
$			$			$		$

		茶葉部門			貿易部門 $ 1,160,422 $ ( 19,045 ) $ 252,745 $ 8,391 $ 3,775 $ 598			其他部門 78,938 ( 96,841 ) 841,651 11,911 13,172 4,916		合
							$
							$
							$
							$
							$
							$

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

1.本公司各部門之產品及勞務類型如下：
(1)茶葉部門：茶葉製造及內外銷農務收入。
(2)貿易部門：機車、商品代理、飲料、化工及鋁複合板等之買賣。
(3)工程部門：承包室內裝潢工程等收入。
(4)其他部門：生技產品製造、資產開發部及商業大樓之租金收入等。
上表所列之部門收入係指部門對企業以外客戶之營業收入，本公司無部門間
之銷貨及轉撥交易。
2.部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。部門成本及費用不包括下列項目： (1)與部門無關之公司一般費用及損失。
(2)利息費用。
3.部門可辦認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產。但部門可辦認資產不包括下列各項：
(1)依權益法及成本法評價之長期股權投資。
(2)非供任何特定部門營業使用而持有之資產，如其他長期投資。

(二)地區別資訊

本公司96 年度及95 年度均無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

民國96 年度及95 年度外銷收入各為16,109 仟元及62,472 仟元，未達營業收入10%。

(四)重要客戶資訊

本公司民國96 年度及95 年度收入佔營業收入金額10%以上客戶明細如下： 96 年度 95 年度客戶名稱金額佔銷貨淨額％歸屬產業別金額佔銷貨淨額％歸屬產業別 S L 公司$ 49,257 11.54 貿易部門 $ －－貿易部門 T A 公司－－貿易部門 748,194 56.11 貿易部門 $ 49,257 11.54 $ 748,194 56.11	本公司民國96 年度及95 年度收入佔營業收入金額10%以上客戶明細如下： 96 年度 95 年度客戶名稱金額佔銷貨淨額％歸屬產業別金額佔銷貨淨額％歸屬產業別 S L 公司$ 49,257 11.54 貿易部門 $ －－貿易部門 T A 公司－－貿易部門 748,194 56.11 貿易部門 $ 49,257 11.54 $ 748,194 56.11	本公司民國96 年度及95 年度收入佔營業收入金額10%以上客戶明細如下： 96 年度 95 年度客戶名稱金額佔銷貨淨額％歸屬產業別金額佔銷貨淨額％歸屬產業別 S L 公司$ 49,257 11.54 貿易部門 $ －－貿易部門 T A 公司－－貿易部門 748,194 56.11 貿易部門 $ 49,257 11.54 $ 748,194 56.11	本公司民國96 年度及95 年度收入佔營業收入金額10%以上客戶明細如下： 96 年度 95 年度客戶名稱金額佔銷貨淨額％歸屬產業別金額佔銷貨淨額％歸屬產業別 S L 公司$ 49,257 11.54 貿易部門 $ －－貿易部門 T A 公司－－貿易部門 748,194 56.11 貿易部門 $ 49,257 11.54 $ 748,194 56.11
	金額 $ － 748,194 $ 748,194	佔銷貨淨額％－ 56.11 56.11	歸屬產業別
			貿易部門貿易部門

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備註	備註	質押41,491 仟股質押5,000 仟股	質押41,491 仟股質押5,000 仟股	質押41,491 仟股質押5,000 仟股
	市價	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
期末	比率(%)	100.00 100.00 87.74 69.47 1.39 2.00 0.75 0.06 0.05 1.00 0.93 1.53 2.75 － 0.68 －－ 4.58 3.19 0.98 4.17 9.23
	帳面金額	$ 5,946 844,453 349,875 289,951 ( 653,455 ) $ 836,770 $ 1,854 － 3,456 －－－－－－－ 281 －－－－ 85,080 － 16,707
			836,770	1,854 － 3,456 －－－－－－－ 281 －－－－ 85,080 － 16,707
			$	$
	股數	1,240 － 43,869 29,873 763 1,109 341 17 53 1,360 555 306 4,542 4,131 26 1 1 700 600 12,000 180 1,972
帳列科目		採權益法之長期股權投資 ″ ″ ″ 以成本衡量之金融資產 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″
有價證券發行人與本公司之關係		為本公司之子公司 ″ ″ ″ 無 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″
有價證券種類及名稱		TTC Holdings(BVI) Co., Ltd.股票台林投資有限公司中華僑泰物流（股）公司股票台霖生物科技(股)公司股票減：因認列庫藏股減少之長期股權投資金剛鐵工廠(股)公司股票漢洋建設(股)公司股票長城證券(股)公司股票國華人壽保險(股)公司股票花蓮中小企銀(股)公司股票台翔航太工業(股)公司股票太極光電半導體(股)公司股票真相傳播(股)公司股票太普科技企業(股)公司股票美商新媒體網路股票中華國貨推廣中心(股)公司股票隆益信(股)公司股票隆興中(股)公司股票國總建設(股)公司股票國總開發(股)公司股票京華城(股)公司股票店頭市場日報(股)公司股票展新創投(股)公司股票
持有之公司		96.12.31 本公司本公司

-122-

備註	備註
市價		－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

期末	比率(%)	5.00 1.04 1.12 0.12 3.57 0.35 0.76 10.00 7.30 3.03 0.79 1.36 － 19.90 0.82 1.53 － 7.08 －－
	帳面金額	)
		－ 33,488 448 6,043 －－ 1,773 －－ 6,841 5,612 －－－－ 995 －－	162,578	140,000 10,000 ( 150,000	－
			$	$	$
	股數	8,000 4,160 1,120 614 700 258 240 635 1,030 1,047 476 191 57 1,990 3,372 148 － 40,000 14,000 －
帳列科目		以成本衡量之金融資產 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ 持有至到期日之金融資產 ″
有價證券發行人與本公司之關係		無 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ 無 ″
有價證券種類及名稱		中輝建設開發(股)公司股票台茂開發(股)公司股票耐能電池(股)公司股票復興航空(股)公司股票昕洋(股)公司股票太平洋房屋(股)公司股票台康資訊(股)公司股票 New Century Corporation 股票鉅林國際資訊(股)公司股票網路家庭投資開發(股)公司股票達運光電(股)公司股票太一信通可轉讓公司債 Rapidwan 股票華英建設(股)公司股票長銘實業(股)公司股票資訊傳真(股)公司股票太平洋建設(股)公司股票嘉新畜產(股)公司股票中華商業銀行約定贖回特別股中華商業銀行次順位金融債劵減：累計減損
持有之公司		96.12.31 本公司本公司

-123-

期末	金額	－
	股數/單位	－
賣出	處分損益	$ 79,093
	帳面成本	$ 100,000
	售價	$ 179,093 (註)
	股數/單位	14,412
買入	金額	－
	股數/單位	－
期初	金額	$ 100,000
	股數/單位	14,412
關係		－
交易對象		東安投資(股)公司及富邦人壽保險(股)公司
帳列科目		以成本衡量之金融資產
有價證券種類及名稱		世正開發(股) 公司股票
買、賣之公司		96.12.31 本公司

-124-

備註	備註
本期認列之投資(損)益		$( 1,887) ( 17,026) 4,595 ( 3,187) 542 ( 1,947) ( USD (59)) ( 2,676) ( RMB(620)) 468
被投資公司本期損益		$ ( 1,887) 168,098 10,054 ( 4,489) 2,119 ( 2,676) ( USD (81)) ( 2,676) ( RMB(620)) 2,119
期末持有	帳面金額	$ 5,946 844,453 349,875 289,951 － 1,416 (USD 44) 4,156 (USD 128) 165,516
	比率%	100.00% 100.00% 87.74% 69.47% － 72.77% 100.00% 76.55%
	股數	1,240 － 43,869 29,873 － 1,470 － 16,077
原始投資金額	上期期末	$ 114,185 2,697,836 544,317 760,253 78,063 49,936 (USD1,470) USD2,100 －
	本期期末	$ 114,185 2,511,836 544,317 774,006 － 49,936 (USD1,470) USD2,100 165,048
	主要營業項目	從事任何不違B.V.I.法律之行為各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資專業物流服務：包括以常溫及低溫從事商品儲存、處理分類及配送，常溫及低溫食品等之買賣農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務從事任何不違開曼法律之行為花卉生產、苗圃基地建設及經營各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務
	所在地區	Wickhams Cay, P.O.Box 622, Road Town, Tortola, 臺北市中山區長春路 176 號4 樓桃園縣楊梅鎮高上路一段150 號台南縣新營市舊廍里舊廍80 號台北縣新店市民權路 88 號5 樓開曼群島中國上海台北縣新店市民權路 88 號5 樓
被投資公司名稱		TTC Holding (B.V.I)Co.,Lt d. 台林投資有限公司中華僑泰物流 (股)公司台霖生物科技 (股)公司雋大實業(股) 公司 Fresh Glory Holding Limited 中鼎生物科技 (上海)有限公司雋大實業(股) 公司
投資公司名稱		96.12.31 本公司 TTC Holding (BVI)Co., Ltd Fresh Glory Holding Limited 台林投資有限公司

-125-


備註
本期認列之投資(損)益		( 662) ( 596) (USD(18)) 34 ( 579) 205
被投資公司本期損益		( 4,489) ( 2,676) ( USD (81)) 34 ( 579) 1,010
期末持有	帳面金額	65,433 302 1,918 (79) 3,040
	比率%	15.43% 22.28% 100% 100% 24.69%
	股數	6,635 450 － 1,000 400
原始投資金額	上期期末	49,962 15,505 (USD450) 10,000 － 4,000
	本期期末	68,430 15,505 (USD450) 10,000 500 4,000
	主要營業項目	農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務從事任何不違開曼法律之行為一般投資業各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務
	所在地區	台南縣新營市舊廍里舊廍80 號開曼群島台北縣新店市北新路三段207 之1 號6 樓桃園縣大溪鎮廟前 21-1 號1 樓桃園縣新屋鄉赤欄村中山西路2 段136 號
被投資公司名稱		台霖生物科技 (股)公司 Fresh Glory Holding Limited 大雋投資有限公司德鋁新金屬股份有限公司祥益金屬股份有限公司
投資公司名稱		96.12.31 中華僑泰物流 (股)公司台霖生物科技 (股)公司雋大實業(股) 公司

-126-

資金貸與	最高限額	$ 1,784 124,701
對個別對象	資金貸與限額	$ 1,784 41,567
擔保品	價值	－－
	名稱	－－
提列備抵	呆帳金額	－－
有短期融通資	金必要之原因	營運所需業務所需
業務往來	金額	－進銷合計 1,317
資金貸與	性質	短期融資營運週轉
利率區間		1.50% －
期末餘額 (註1)		$ 165 22,521
本期最高餘額		$ 162 23,971
往來科目		其他應收款－關係人其他應收款－關係人
貸與對象		Fresh Glory Holding Limited 中鼎生物科技(上海)有限公司
資金貸與他人者公司名稱		96.12.31 TTC Holding (B.V.I)Co.,Limited 台霖生物科技(股) 公司
編號		1 1

-127-

備註	備註
市價		$ － 153,276 －－－－－－
期末	比率	15.43% 1.33% 76.55% － 72.77% 22.28% 100% 24.69%
	帳面金額	$ 65,433 153,276 165,516 1,947 (USD60) 1,416 (USD44) 302 ( 79) 3,040
	股數	6,635 9,701 16,077 － 1,470 450 1,000 400
帳列科目		採權益法評價之長期股權投資備供出售金融資產－非流動採權益法評價之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動採權益法評價之長期股權投資 ″ 採權益法評價之長期股權投資 ″
有價證券發行人與本公司之關係		採權益法評價之被投資公司母公司採權益法評價之被投資公司無 TTC HOLDINGS 採權益法評價之被投資公司台霖生物科技採權益法評價之被投資公司 ″ ″
有價證券種類及名稱		台霖生物科技（股）公司－股票台灣農林（股）公司－股票雋大實業(股)公司－股票十年連動債券 Fresh Glory Holdings Ltd－股票 Fresh Glory Holdings co.,Ltd－股票德鋁新金屬股份有限公司－股票祥益金屬股份有限公司－股票
持有之公司		96.12.31 中華僑泰物流(股) 公司台林投資有限公司 TTC Holding (B.V.I)CO.,Ltd 台霖生物科技（股）公司雋大實業(股)公司

-128-

期末	金額	$ 153,276 (註1) 165,516 (註2)
	股數/單位	9,701 16,077
賣出	處分損益	$ 185,124 －
	帳面成本	$216,764 －
	售價	$401,888 －
	股數/單位	22,817 －
買入	金額	＄－ 165,048
	股數/單位	－ 16,077
期初	金額	$252,011 －
	股數/單位	32,518 －
關係		非關係人本公司採權益法評價之被投資公司非關係人非關係人非關係人
交易對象		公開市場買賣無特定對象台灣農林(股) 公司揚群投資(股) 公司清輝投資(股) 公司巫華生先生
帳列科目		備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資
有價證券種類及名稱		台灣農林 (股) 公司股票雋大實業(股) 公司股票
買、賣之公司		96.12.31 台林投資有限公司

-129-

截至本期止已匯回台灣之投資收益	截至本期止已匯回台灣之投資收益	－
期末投資帳面價值		USD 117 仟元
本期認列投資損益		$ ( 2,443) (USD(74)) (註2)
本公司直接或間接投資之持股比例		91.26% (註1)
			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	2,725,411
本期期末自台灣匯出累積投資金額		USD1,470 仟元
本期匯出或收回投資金額	收回	－
	匯出	－
本期期初自台灣匯出累積投資金額		USD1,470 仟元	經濟部投審會核准投資金額	USD 1,470 仟元
投資方式		透過TTC Holdings (B.V.I.) Co., Ltd.
實收資本額		RMB17,360 仟元
			本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	USD 1,470 仟元
主要營業項目		花卉生產、苗圃基地建設及經營
大陸被投資公司名稱		中鼎生物科技 (上海)有限公司

-130-

台灣農林股份有限公司

會計師查核報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(八)所述，台灣農林股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，故本會計師對上開財務報表就該等轉投資部份及財務報表附註十一(二)「轉投資事業之相關資訊」所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告，民國九十七年及九十六年十二月三十一日該等投資餘額分別為560,973仟元及190,998仟元，其於民國九十七年及九十六年度認列投資損失淨額分別為 28,432仟元及17,026仟元。

依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

-131-

台灣農林股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依照第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國九十七年度財務報表有關之內容。

台灣農林股份有限公司最近數年流動比率偏低，致影響財務結構並增加公司資金成本負擔，不利公司長期發展。台灣農林股份有限公司管理當局為降低負債、改善財務結構所擬定之計劃，包括規劃出售不動產及長期投資、辦理私募普通股等，請參見財務報告附註十(一)之說明。

台灣農林股份有限公司已編製民國九十七年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。

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地址：臺北市長春路176 號4 樓電話：(02)2515-0130 核准文號：原財政部證券暨期貨管理委員會 (87)台財證(六)第23655 號台財證(六)第0930103472 號

中華民國九十八年三月十日

-132-

台灣農林股份有限公司	資產負債表	民國九十七年及九十六年十二月三十一日	單位：新台幣仟元	97.12.31 96.12.31 97.12.31 96.12.31	代碼金額 % 金額 % 資產金額 % 金額 % 代碼負債及股東權益	11-12 流動資產 21-22 流動負債	1100 $ 495,444 3 $ 1,421,805 9 現金及銀行存款(註二及四) $ 53,037 － $ 70,475 － 2100 短期借款(註四及六)	1120 2,270,274 14 2,461,021 16 應收票據淨額－非關係人(註二及四) 23,762 － 23,444 － 2110 應付短期票券(註四及六)	1130 34,665 － 33,182 －應收票據淨額－關係人(註二、四及五) 13,692 － 77 2120 應付票據(註五)	1140 80,423 1 28,398 －應收帳款淨額－非關係人(註二及四) 80,287 1 65,341 － 2140 應付帳款－非關係人	1150 5,083 － 154 －應收帳款淨額－關係人(註二、四及五) 45,116 － 692 2150 應付帳款－關係人(註五)	1160 24,468 － 35,455 －其他應收款－流動(註四及六) 10,800 － 22,086 － 2170 應付費用(註五)	1200 59,500 －－－存貨淨額(註二、四及六) 1,067,924 7 1,063,541 7 2190 其他應付款－關係人（註五）	1275 168,257 2 12,470 －待出售非流動資產(註二、三、四及六) 95,304 1 74,106 1 2228 其他應付款	1280 356,342 2 120,000 1 預付款項及其他流動資產（註四） 69,581 － 50,326 － 2270 一年內到期長期借款（註四）	231,697 2 106,059 1 流動資產合計 1,459,503 9 1,370,088 8 2275 與待出售非流動資產直接相關之負債	14- 基金及投資(註二、四、五及六) (註二、三及四)	1421 14,813 － 81,501 1 採權益法之長期股權投資 911,699 6 836,770 5 2260-80 其他流動負債(註四及五)	1460 －－－－ 3,740,966 24 4,300,045 28 持有至到期日金融資產－非流動流動負債合計	1480 以成本衡量之金融資產－非流動 109,573 1 162,578 1 24- 長期負債	基金及投資合計 1,021,272 7 999,348 6 2420 長期借款(註四及六) 127,778 1 362,160 3	15-16 固定資產(註二、四及六) 2446 應付租賃款－非流動(註四) 192,611 1 202,525 1	成本：長期負債合計 320,389 2 564,685 4	1501 土地 172,928 1 175,566 1 25-28 其他負債	1508 土地重估增值 11,617,952 73 11,812,201 75 2262 預收土地款(註四) 52,925 － 46,607 －	1521 房屋及建築物 73,631 － 69,688 － 2510 土地增值稅準備(註四) 3,327,805 21 3,384,215 21	1611 租賃資產 229,520 1 229,520 1 2810 應計退休金負債(註二及四) 19,655 － 18,119 －	1621 出租資產 1,576,391 10 1,576,391 10 2820 存入保證金 204,132 1 5,103 －	1681 其他設備 63,379 1 94,994 1 其他負債合計 3,604,517 22 3,454,044 21	1691 天然資源 81,243 1 77,892 1 負債合計 7,665,872 48 8,318,774 53	成本小計 13,815,044 87 14,036,252 89	15X9～16X9 減：累計折舊及耗竭 ( 192,789 ) ( 1 ) ( 209,508 ) ( 1 ) 3- 股東權益(註二、三及四)	1599 減：累計減損 ( 199,679 ) ( 1 ) ( 200,174 ) ( 1 ) 3110 普通股股本 8,000,000 51 7,300,000 46	1630 減：備抵跌價損失 ( 689,475 ) ( 4 ) ( 689,475 ) ( 4 ) 3282 資本公積 8,433 － 10,140 －	1671 未完工程 8,587 － 685 － 3351 累積虧損 ( 2,703,338 ) ( 17 ) ( 2,125,370 ) ( 14 )	固定資產淨額 12,741,688 81 12,937,780 83 34- 股東權益其他調整項目	17- 無形資產 3420 累積換算調整數 10,393 － 9,850 －	1770 遞延退休金成本(註二及四) 4,762 － 6,350 － 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 8,401 ) － ( 4,058 ) －	18- 其他資產 3450 金融資產之未實現損益－－ ( 575,120 ) ( 3 )	1810 閒置資產淨額(註二、四及六) 249,057 1 249,057 2 3460 未實現重估增值 2,807,641 18 2,862,007 18	1820 存出保證金（註五） 28,486 － 28,843 － 3470 與待出售非流動資產直接相關之權益 28,600 － 18,921 －	1880 其他(註四及六) 304,432 2 145,344 1 股東權益其他調整項目合計 2,838,233 18 2,311,600 15	其他資產合計 581,975 3 423,244 3 3510 庫藏股票－－ ( 78,334 ) －	股東權益合計 8,143,328 52 7,418,036 47	重大承諾及或有事項（註七）	資產總計 $ 15,809,200 100 $ 15,736,810 100 負債及股東權益總計 $ 15,809,200 100 $ 15,736,810 100	(請參閱後附財務報表附註)	董事長：經理人：會計主管：

-133-

台灣農林股份有限公司損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6900 7110 7122 7130 7140 7160 7250 7260 7280 7480 7510 7521 7540 7570 7630 7880 7900 8110 8900 9200 9600 9750 9710 9730 9750	科目		97年度
		金
		$ ( (




		(




		(
		(
		$

(請參閱後附財務報表附註)

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董事長：經理人：會計主管：

-134-

台灣農林股份有限公司	股東權益變動表	民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日	單位︰新台幣仟元	其他調整項目	普通股股本資本公積累積虧損累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融資產之未實現損益未實現重估增值與待出售非流動資產直接相關之權益庫藏股票合計	民國96 年1 月1 日餘額 $ 6,961,975 $ 9,699 $ ( 1,041,457 ) $ 9,544 $ ( 5,391 ) $ ( 1,954,909 ) $ 2,920,934 $ － $ ( 267,870 ) $ 6,632,525	私募現金增資 338,025 －－－－－－－－ 338,025	轉列處分資產損益－－－－－－ ( 40,006) －－ ( 40,006 )	處分採權益法評價之長期股權投資－－－－－ ( 925 ) －－－ ( 925 )	民國96 年度淨利－－ 71,691 －－－－－－ 71,691	調整未認列為退休金成本淨損失－－－－ 1,333 －－－－ 1,333	未按持股比例認購新股之股權淨值增加數－ 602 －－－－－－－ 602	子公司處分母公司股票視同庫藏股交易－－ ( 1,155,142 ) －－ 1,378,961 －－ 189,536 413,355	長期股權投資之累積換算調整數淨變動－－－ 306 －－－－－ 306	按持股比例認列子公司股東權益變動數－ ( 161 ) ( 462 ) －－ 1,753 －－－ 1,130	未實現重估增值轉列待出售非流動資產直－－－－－－ ( 18,921 ) 18,921 －－	接相關之權益	民國96 年12 月31 日餘額 7,300,000 10,140 ( 2,125,370 ) 9,850 ( 4,058 ) ( 575,120 ) 2,862,007 18,921 ( 78,334 ) 7,418,036	私募現金增資 700,000 － ( 137,500 ) －－－－－－ 562,500	轉列處分資產損益－－－－－－ ( 44,687 ) －－ ( 44,687 )	處分採權益法評價之長期股權投資－ ( 1,707 ) － 27 －－－－－ ( 1,680 )	民國97 年度淨利－－ 12,167 －－－－－－ 12,167	調整未認列為退休金成本淨損失－－－－ ( 1,794 ) －－－－ ( 1,794 )	依持股比例認列子公司未認列為退休金成－－－－ ( 2,549 ) －－－－ ( 2,549 )	本之淨損失	子公司處分母公司股票視同庫藏股交易－－ ( 452,635 ) －－ 575,120 －－ 78,334 200,819	長期股權投資之累積換算調整數淨變動－－－ 516 －－－－－ 516	未實現重估增值轉列待出售非流動資產直－－－－－ ( 9,679 ) 9,679 －－	接相關之權益－	民國97 年12 月31 日餘額 $ 8,000,000 $ 8,433 $ ( 2,703,338 ) $ 10,393 $ ( 8,401 ) $ － $ 2,807,641 $ 28,600 $ － $ 8,143,328	(請參閱後附財務報表附註)	董事長：經理人：會計主管：

-135-

台灣農林股份有限公司現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量
本期淨利

調整項目
折舊、折耗及攤銷費用
呆帳轉回利益
存貨跌價及呆滯損失(回升利益)
金融資產減損損失
減損迴轉利益
處分投資損失(利益)淨額
處分固定資產損(益)淨額
依權益法認列之投資損失淨額
採權益法認列之長期股權投資發放現金股利
非常利益－債務清償利益
應收票據及帳款增加(減少)
存貨增加
預付款項及其他流動資產增加
應付票據及帳款增加(減少)
應付費用及其他負債增加(減少)

營業活動之淨現金流出

投資活動之現金流量：
長期投資增加
長期投資處分價款及減資退回資本金額
購置固定資產
處分固定資產價款
未攤銷費用增加
預收土地款增加(減少)
存出保證金及其他資產減少
存入保證金增加(減少)

投資活動之淨現金流入

融資活動之現金流量：
短期借款減少
應付短期票券減少
其他應付款增加
長期借款增加
私募普通股

融資活動之淨現金流出

本期現金及銀行存款增加(減少)
期初現金及銀行存款餘額

期末現金及銀行存款餘額

現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息

本期支付所得稅

不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款

單位︰新台幣仟元
97 年度
96 年度
$ 12,167 $ 71,691
18,951
17,692
( 4,705 )
( 1,262 )
4,000
( 13,458 )
18,470
11,760
( 6,944 )
－
5,415
( 81,124 )
( 234,775 )
( 369,806 )
25,049
16,963

47,776
－
( 182,116 )
－
( 68,598 )
57,022
( 8,383 )
( 50,176 )
( 7,969 )
( 7,963 )
58,437
( 37,593 )
( 70,992)
103,439
( 394,217)
( 282,815)
－
( 13,753 )
85,416
458,324
( 28,873 )
( 5,858 )
316,671
464,987
( 4,188 )
( 1,488 )
126,764
( 95,195 )
( 157,008 )
( 1,200 )
199,029
( 1,027)
537,811
804,790
( 744,245 )
( 1,071,349 )
( 190,747 )
( 223,234 )
209,500
－
1,960
482,160
562,500
338,025
( 161,032)
( 474,398)
( 17,438 )
47,577
70,475
22,898
$ 53,037 $ 70,475
$ 224,403 $ 238,999
$ 133 $ 63
$ 356,342 $ 120,000

(請參閱後附財務報表附註)

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董事長：經理人：會計主管：

-136-

台灣農林股份有限公司

財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

(除另有註明外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

台灣農林股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國39 年成立，由接管三井物產株式會社等在台灣所經營之農、林、漁、牧等企業單位，合併組織而成。民國41 年政府為實施耕者有其田政策，將本公司移轉民營。本公司經營事業包括食品及建築材料之買賣、產銷茶葉及其他農林產品、室內裝潢之設計及施工與不動產買賣及規劃開發等業務。

截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司員工人數分別為129 人及132 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司係係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)資產與負債區分流動與非流動之標準

對於流動資產負債與非流動資產負債之劃分除營建業務外，係以一年作為標準，流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產；流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

營建業務之營業週期通常長於一年，故與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動與非流動之標準。

(二)外幣交易

(三)金融資產

本公司適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，於原始認列後，依本公司持有之目的，分為下列各類：

-137-

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

1.持有至到期日金融資產：係意圖持有至到期日之金融資產，以利息法攤銷折溢價後之成本衡量。原始認列時，係以公平價值加計取得之交易成本入帳，後續於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依慣例交易購買或出售時，採用交割日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失；若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期利益，但該迴轉不得使帳面價值大於未認列減損情況下之攤銷後金額。
2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。依慣例交易購買或出售時，採用交易日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
本公司對金融資產交易係採交易日會計處理，於原始認列時，將金融資產以
公平價值衡量，除以交易為目的之金融資產外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係根據以往實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債日應收款項之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

(五)存貨

存貨以成本與市價孰低為評價基礎。茶葉在產品及半成品成本計算採個別認定法，其餘項目包括茶葉成品、包裝材料及進出口貿易部商品等存貨採加權平均法，市價採淨變現價值或重置成本。

(六)待出售非流動資產

(七)採權益法之長期股權投資

-138-

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

新修訂財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」自民國95 年1 月1 日起適用，民國94 年度以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項者，則依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

持有被投資公司普通股股權超過50%或未達50%但有控制能力者，除採權益法評價外，於每季度編製合併報表，合併報表之編製依財務會計準財公報第七號「合併財務報表」規定處理。

、 (八)固定資產出租資產及閒置資產

土地係以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當之土地增值稅準備。土地重估增值及土地增值稅準備於該土地移轉時與成本一併沖銷。

-139-

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

以資本租賃方式承租之固定資產將各期租金資本化為租賃資產，並認列應付租賃款負債，租賃負債依到期日之遠近劃分為流動負債及長期負債。

折舊及折耗係以平均法按下列耐用年數提列：

項目建築物及附屬設備其他設備天然資源租賃資產出租資產	耐用年限
	5～60 年 3～17 年 20～50 年 50 年 6 年

凡能使用而未供營業使用之土地、建築物及機器設備，依財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」之規定，按該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產，並繼續提列折舊。

(九)資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，於資產負債表日就有減損跡象之資產（商譽以外之個別資產或現金產生單位），估計其可回收金額，就可收回金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉認列減損迴轉利益，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之金額。

(十)退休金

本公司訂有確定給付職工退休辦法，涵蓋民國94 年7 月1 日以前所有正式任用之員工。依該辦法規定，員工退休金係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算支付。基數之計算係每位員工前十五年之服務年資，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限，另符合退休條件而自請退休之員工，優惠加發兩個基數之退休金。本公司並依勞動基準法規定，按月依實付薪資總額百分之八提撥勞工退休準備金，專戶儲存於臺灣銀行，實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

自民國94 年7 月1 日起因應政府實施新制「勞工退休金條例」採行確定提撥制，本公司員工得選擇用「勞動基準法」有關之退休金規定（舊制），或適用前述條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資（新制）。適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，於提撥至勞工保險局員工個人帳戶時認列為退休金費用。

(十一)庫藏股

嗣後子公司處分本公司股票之損益，本公司不認列為損益，相對列記或沖減資本公積，沖減不足數則沖減保留盈餘。

(十二)收入認列

(十三)員工分紅及董監酬勞

本公司自民國97 年1 月1 日起適用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國96 年3 月發佈(96)基秘字第052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配，其費用估列係依公司章程規定之成數及依過去經驗為適當估計，期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動予以調整原認列員工分紅費用年度之費用；次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

計變動處理，列為次年度損益。員工分紅方式可採配發現金或股票紅利為之，股票紅利配發股數係以股東會前一日之收盤價並考量除權息之影響計算。

(十四)所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議日列為當期所得稅。

(十五)每股盈餘

基本每股盈餘之計算，係以應歸屬於普通股之本期淨利除以普通股全年度加權平均流通在外股數；因累積盈餘、資本公積及員工紅利轉增資所增加之股數或因減資彌補虧損而減少之股數，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國97 年1 月1 日起適用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國 96 年3 月發佈（96）基秘字第052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。因本公司截至民國97 年12 月31 日止為累積虧損，依公司法及本公司章程規定需彌補後方可分派員工紅利及董監酬勞，故此項會計變動對本公司民國97 年度淨損及每股虧損並無影響。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

新發佈財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」自民國97 年1 月1 日起適用，惟新公報之適用對本公司民國97 年度財務報表並無影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

庫存現金及零用金活期存款支票存款合計上述銀行存款用途均未受限制。應收票據淨額應收票據－非關係人減：備抵呆帳淨額應收票據－關係人減：備抵呆帳淨額應收帳款淨額應收帳款－非關係人減：備抵呆帳淨額應收帳款－關係人減：備抵呆帳淨額	97.12.31 96.12.31 $ 288 $ 611 2,237 39,347 50,512 30,517 $ 53,037 $ 70,475 97.12.31 96.12.31 $ 23,762 $ 26,894 ( －)( 3,450 ) $ 23,762 $ 23,444 $ 13,692 $ 77 －－ $ 13,692 $ 77 97.12.31 96.12.31 $ 84,919 $ 75,766 ( 4,632 ) ( 10,425 ) $ 80,287 $ 65,341 $ 45,116 $ 692 －－ $ 45,116 $ 692

(二)應收票據淨額

(三)應收帳款淨額

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(四)存貨淨額

1.明細如下：

不動產－土地商品存貨製成品在製品原料物料在建工程淨額小計減:備抵跌價損失淨額投保金額抵質押情形	97.12.31 96.12.31 $ 979,973 $ 979,973 38,159 30,188 4,984 11,721 28,306 17,675 160 143 4,707 5,087 33,635 36,754 1,089,924 1,081,541 ( 22,000 ) ( 18,000 ) $ 1,067,924 $ 1,063,541 $ 30,912 $ 29,412 $ 979,973 $ 979,973

2.民國97 年及96 年12 月31 日本公司因承包室內裝潢工程發生之在建工程，其超過預收工程款餘額者，按淨額帳列存貨項下；預收工程款超過在建工程餘額者，按淨額帳列流動負債項下，明細如下：

在建工程－成本－依完工比例認列之工程利益預收工程款在建工程淨額預收工程款在建工程－成本－依完工比例認列之工程利益預收工程款淨額	97.12.31 96.12.31 $ 358,315$ 150,043 ( 7,085 ) 12,316 (317,595 ) (125,605 ) $ 33,635 $ 36,754 $ ( 4,844 ) $ ( 43,689 ) 3,727 37,315 338 898 $ (779 ) $ (5,476 )

3.截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司尚未完工之主要長期工程資訊彙總如下：

總如下：
工程別工程#908(註) 工程#912 合計			97年度		已認列工程利益 $ 3,749 109 $3,858
	工程合約價款 $ 121,691 103,187 $224,878	估計總成本 $ 117,942 96,925 $214,867	完工比例 99% 1.74%	預定完工年度 98 年度 98 年度

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

工程別工程#908(註) 工程#912 合計			96年度		已認列工程利益 $ 10,017 17 $ 10,034
	工程合約價款 $ 121,178 108,346 $ 229,524	估計總成本 $ 108,978 101,771 $ 210,749	完工比例 99% 0.26%	預定完工年度 97 年度 98 年度

(註)：包括工程#908、工程#908A 及工程#908C。

(五)待出售非流動資產及其相關之負債與權益

1.明細如下：

.明細如下：
待出售非流動資產：土地土地重估增值小計與待出售非流動資產直接相關之負債：預收土地款土地增值稅準備小計與待出售非流動資產直接相關之權益：未實現重估增值	97.12.31 $ 1,558 93,746 $ 95,304 $ 203,804 27,893 $ 231,697 $ 28,600	96.12.31
		$ 600 73,506
		$ 74,106
		$ 83,358 22,701
		$ 106,059
		$ 18,921

2.上列待出售非流動資產係自固定資產轉列。
3.本公司待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

─ (六)持有至到期日金融資產非流動

投資標的中華商業銀行約定贖回特別股中華商業銀行次順位金融債券減：累計減損合計提供擔保質押情況	97.12.31 $ 140,000 10,000 (150,000) $ －無	96.12.31 $ 140,000 10,000 (150,000) $ －無

中華商業銀行營運困難遭金融重建基金於民國96 年初接管，本公司預期持有之特別股及次順位金融債券極有可能無法按照當初約定收回，故已於民國95 年12 月全數認列減損損失，並評估已無法處分而自「以成本法衡量之金融資產－非流動」重分類至「持有至到期日金融資產－非流動」科目項下。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

─ (七)以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司京華城股份有限公司台茂開發股份有限公司展新創投股份有限公司其他合計提供擔保質押情況	97.12.31 金額持股比例 $ 80,760 0.98 －－ 8,909 9.23 19,904 $ 109,573 無	96.12.31	96.12.31
	金額 $ 80,760 － 8,909 19,904 $ 109,573 無	金額 $ 85,080 33,488 16,707 27,303 $ 162,578 無	持股比例
			0.98 1.04 9.23

1.本公司持有之被投資公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
2.本公司部份以成本衡量之被投資公司因持續發生虧損，本公司經評估該等被投資公司價值發生永久性下跌，於民國97 年及96 年度認列減損損失分別為 18,470 仟元及11,760 仟元。

(八)採權益法之長期股權投資

1.明細如下：

被投資公司	97.12.31	97.12.31		96.12.31	96.12.31
	投資成本 $ 114,185 2,464,060 544,317 719,006 3,841,568 － $ 3,841,568	帳面價值 $ 9,624 340,761 350,726 210,588 911,699 － $ 911,699	股權比例	投資成本	帳面價值股權比例 $ 5,946 100.00 844,453 100.00 349,875 87.74 289,951 69.47 1,490,225 ( 653,455 ) $ 836,770	股權比例
TTC Holdings(B.V.I)Co.,Ltd. 台林投資有限公司中華僑泰物流（股）公司台霖生物科技（股）公司小計減：因認列庫藏股減少之長期股權投資合計			100.00 100.00 87.74 56.68	$ 114,185 2,511,836 544,317 774,006
				3,944,344 －
				$ 3,944,344

2.本公司採權益法評價認列之投資損益及累積換算調整數明細如下：

	97年度	97年度	97年度	97年度	96年度	96年度	96年度	96年度	96年度
被投資公司				累積換算調整數				累積換算調
	投資(損)益				投資(損)益
								整數

TTC Holdings(B.V.I)Co.,Ltd.	$ 3,224 $ 454				$ ( 1,887 )			$ 231
台林投資有限公司		(1,297	)	( 23 ) 17 68 －		( 17,026	)		－
中華僑泰物流(股)公司		3,383				4,595			15
台霖生物科技(股)公司		( 30,359	)			( 3,187	)		60
雋大實業(股)公司		－				542			－
合計	$ ( 25,049 ) $ 516				$ ( 16,963 )			$ 306

上述採權益法評價之長期股權投資，係皆依經會計師查核簽證之財務報表認列投資損益及外幣累積換算調整數。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

3.本公司之子公司中華僑泰公司於民國97 年度產生未認列為退休金成本之淨損失2,905 仟元，本公司依持股比例認列2,549 仟元。
4.本公司於民國97 年度出售台霖生技公司股票計5,500 仟股，交易價款為49,352 仟元，關係人交易情形請參閱附註五。
5.本公司之子公司台林投資有限公司於民國96 年度辦理減資彌補虧損2,420,000 仟元及退回資本186,000 仟元，本公司沖減長期投資帳面金額186,000 仟元。
6.本公司於民國96 年度向關係人按面額購入台霖生技公司股票計1,375 仟股，交易價款為13,753 仟元，關係人交易情形請參閱附註五。另台霖生物科技股份有限公司於民國96 年6 月26 日辦理現金增資30,000 仟元，本公司未參與增資，因股權淨值增加認列資本公積518 仟元。
7.本公司於民國96 年度為組織調整，按面額出售雋大實業公司股票予關係人，交易情形請參閱附註五。
8.自民國91 年度起對子公司持有之母公司股票，視同庫藏股票處理，本公司以民國91 年1 月1 日子公司持有本公司股票帳面價值，依持股比例計算轉列庫藏股，請詳附註四之(十三)說明。本公司採權益法評價之台林投資有限公司及中華僑泰物流股份有限公司於民國90 年12 月31 日對持有本公司股票採成本市價孰低法評價認列未實現跌價損失合計1,957,755 仟元，本公司依對各該公司持股比例，認列未實現跌價損失1,954,081 仟元，列於股東權益金融資產未實現損失項下。上述子公司於後續年度處分本公司股票時，本公司依會計研究發展基金會90.07.19 基祕字第135 號規定，依持股比例沖銷調整金融資產未實現損失。民國97 年及96 年度沖銷調整金融資產未實現損失分別為575,120 仟元及 1,378,961 仟元，累積虧損分別為452,635 仟元及1,155,142 仟元。
9.截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司提供採權益法之長期股權投資作為借款擔保情形，請參閱附註六。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(九)固定資產／出租資產／閒置土地／已出售待過戶土地

1.土地重估增值

本公司曾辦理多次土地重估，最近一次辦理重估基準日為民國87 年12 月 31 日。民國97 年及96 年12 月31 日重估增值餘額如下：

科目重估增值：固定資產其他資產－已出售待過戶土地其他資產－閒置土地待出售非流動資產合計土地增值稅準備：土地增值稅準備與待出售非流動資產直接相關之負債合計淨額	97.12.31 $ 11,617,952 16,678 171,824 93,746 11,900,200 ( 3,327,805 ) (27,893 ) (3,355,698 ) $ 8,544,502	96.12.31 $ 11,812,201 18,045 171,824 73,506 12,075,576 ( 3,384,215 ) (22,701 ) (3,406,916 ) $ 8,668,660

2.截至民國97 年及96 年12 月31 日止，固定資產(土地及遞耗資產除外)投保總金額分別為92,319 仟元及86,519 仟元。
3.本公司於民國97 年度出售部份土地及機器設備，出售價款316,671 仟元，處分帳面價值81,432 仟元，扣除土地增值稅及其他成本464 仟元後，認列處分固定資產利益234,775 仟元。前項處分之土地因已辦理資產重估，原列於未實現重估增值44,687 仟元轉列處分資產利益。

4.租賃資產

(1)本公司於民國92 年12 月承租南港軟體工業園區建築物，並與經濟部工業局簽訂租賃合約，租賃期間為20 年，依據「工業區土地建築物租售辦法」，本公司於租賃期限屆滿前提出承購申請，承租期間已繳納之租金及擔保金得無息抵充承購建築物應繳之價款。本公司經董事會決議，未來將承購該建築物，因此以各期租金之現值總額認列租賃資產，租賃資產明細如下：

標的物南港軟體工業園區建築物減：累計折舊	97.12.31 96.12.31 $ 229,520 $ 229,520 (22,690 ) (18,189 ) $ 206,830 $ 211,331

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(2)民國97 年及96 年12 月31 日應付租賃款明細如下：

應付租賃款總額減：應付租賃款折價一年內到期部份(減97 年及96 年折價分別為8,948 仟元及9,382 仟元)，帳列其他流動負債	97.12.31 96.12.31 $ 278,216 $ 297,078 ( 75,691 ) ( 85,073 ) ( 9,914 ) ( 9,480 ) $ 192,611 $ 202,525

(3)截至民國97 年12 月31 日止，上述租賃資產，依已簽訂契約，估計未來應付租賃款情形如下：

付租賃款情形如下：
期間 98.01～98.12 99.01～99.12 100.01～100.12 101.01～101.12 102.01～102.12 103.01 以後合計	金額
	$ 18,862 18,862 18,862 18,862 18,862 183,906
	$ 278,216

5.出租資產

(1)明細如下：

土地建築物小計減：累計折舊備抵跌價損失累計減損淨額	97.12.31 96.12.31 $ 1,469,474 $ 1,469,474 106,917 106,917 1,576,391 1,576,391 ( 97,989 ) ( 89,060 ) ( 689,475 ) ( 689,475 ) (159,537 ) (159,537 ) $ 629,390 $ 638,319

(2)民國97 年度及96 年度租金收入分別為19,544 仟元及18,619 仟元。
(3)主要出租資產之出租條件如下：

(3)主要出租資產之出租條件如下：
地點租期承租人	租金收取方式
台南市金華段土地 98.01～102.12 萬象、龍成及真善美	每月1,286仟元

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

上述主要出租資產，依已簽訂租約，估計未來應收租金總額如下：

期間 98.01～98.12 99.01～99.12 100.01～100.12 101.01～101.12 102.01～102.12 合計	金額 $ 15,429 15,429 15,429 15,429 15,429 $ 77,145

本公司與台南市金華段土地之承租人約定，本公司於民國95年1月起即可自行出售該土地，承租人無優先承購權。

(4)本公司主要係參酌專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，截至民國97 年及96 年12 月31 日止，累計已認列出租資產備抵跌價損失及累計減損金額如(1)明細表。

6.閒置資產

(1)明細如下：

土地成本土地重估增值小計減：累計減損淨額	97.12.31 $ 104,936 171,824 276,760 (27,703 ) $ 249,057	96.12.31 $ 104,936 171,824 276,760 (27,703 ) $ 249,057

(2)本公司閒置土地主要係包括待墾地及新竹縣汶水坑段土地。其中待墾地係於民國84 年6 月7 日辦理資產重估價，本公司以鄰近最近期之土地徵收價值為公平價值之參考，經評估並無減損之虞；另新竹縣汶水坑段土地，本公司以專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，截至民國97 年及96 年12 月31 日止，已認列累計減損金額如(1)明細表。

7.固定資產累計減損

截至民國97 年及96 年12 月31 日止，固定資產累計減損明細如下：

項目房屋及建築其他固定資產出租資產	97.12.31 $ 25,667 14,475 159,537 $ 199,679	96.12.31
		$ 25,667 14,970 159,537
		$ 200,174

民國97 年及96 年度，本公司未提列資產減損損失。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

8.已出售待過戶土地及預收土地價款

本公司出售之土地因受囿於法令規定，已收足價款但未能於短期內辦妥過戶手續之土地，帳列「其他資產－其他」項下。民國97 年及96 年12 月31 日之帳面價值分別為16,943 仟元及18,362 仟元。

依原證期會84.3.25(84)台財證(六)11592 號函示，出售土地須俟辦妥過戶手續及實際交付標的物後始得承認出售利益，本公司因土地交易收取之價款，除預期一年內完成過戶及交付而轉列與待出售非流動資產直接相關之負債者外，民國97 年及96 年12 月31 日分別為52,925 仟元及46,607 仟元，因尚未能承認出售利益，仍列於預收土地價款項下。

9.本公司原苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國90 年上半年度過戶完畢。其中部份應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，本公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金額入帳，如有差異，再依個案情況調整。民國97 年及96 年12 月31 日應收苗栗縣政府補償費分別為10,800 仟元及22,086 仟元，帳列「其他應收款－流動」。民國97 年及96 年12 月31 日應付佃農補償費分別為8,097 仟元及12,470 仟元，帳列「其他應付款」項下。截至本報告日止，本案尚未結案。
10.本公司固定資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

(十)短期借款及應付短期票券

1.明細如下：

1.明細如下：
97.12.31 借款性質擔保借款信用狀借款應付商業本票(減折價5,226 仟元) 合計 96.12.31 借款性質擔保借款信用狀借款應付商業本票(減折價479 仟元) 合計	最後到期日 98.04.07 98.06.15 98.01.21 最後到期日 97.09.14 97.06.02 97.01.04	利率 4.98%~5.04% 4.113%~7.307% 1.55%~4.312% 未動用額度利率 5.16%~5.96% 5.16%~6.798% 2%~4.462% 未動用額度	金額 $ 441,580 53,864 2,270,274 $ 2,765,718 $ 16,839 金額 $ 1,378,870 42,935 2,461,021 $ 3,882,826 $ 26,903	擔保品
				土地、建築物、採權益法長期股權投資及關係企業之股票擔保品
				土地、建築物、採權益法長期股權投資及關係企業之股票

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2.本公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。

3.本公司於民國97 下半年度依本公司與香港上海匯豐銀行之清償協議書約定，就原向中華商業銀行之短期借款本金827,800 仟元以645,684 仟元完成清償，剩餘借款182,116 仟元（帳列非常利益）由香港上海匯豐銀行免除本公司清償責任並塗銷相關抵押權。

(十一)長期借款

1.明細如下：

1.明細如下：
貸款銀行借款性質星展銀行擔保借款鶯歌鎮農會擔保借款鶯歌鎮農會擔保借款台中神岡擔保借款減：一年內到期之長期借款利率區間	97.12.31 96.12.31 合約到期日及還款方式 $ 354,120 $ 482,160 民國98 年8 月31 日到期，自民國96 年9 月30 日起，每月攤還10,000 仟元，計分24 期，餘款項到期一次償還。 67,500 －民國99 年1 月18 日到期，到期一次償還。 22,500 －民國99 年3 月28 日到期，到期一次償還。 40,000 －民國104 年9 月17 日到期，自民國98 年9 月17 日起，每月平均攤還556 仟元，計分72 期。 484,120 482,160 ( 356,342 ) ( 120,000 ) $ 127,778 $ 362,160 3.35%~5.41% 5.33%	合約到期日及還款方式	擔保品
			土地土地土地土地

2.本公司提供資產作為借款擔保品之情形，請參閱附註六。

(十二)退休金

1.本公司確定給付退休辦法依精算結果之淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬未認列過渡性淨給付義務攤銷數未認列退休金損攤銷數淨退休金成本	97年度 $ 1,164 1,662 ( 585 ) 1,588 519 $ 4,348	96年度 $ 1,667 1,941 ( 745 ) 1,587 628 $ 5,078

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2.依精算師以資產負債表日為精算衡量日之精算結果，本公司退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休金基金資產公平價值提撥狀況未認列退休金利益未認列過渡性淨給付義務補列應計退休金負債應計退休金負債 3.本公司採用之精算假設如下：折現率長期薪資調整率退休基金資產預期長期投資報酬率	97.12.31 $ ( 32,003 ) (11,799 ) ( 43,802 ) (11,461 ) ( 55,263 ) 24,147 ( 31,116 ) 17,313 4,762 (10,614 ) $ (19,655 ) 97年度 2.5% 2.0% 2.5%	96.12.31 $ ( 34,181 ) (8,568 ) ( 42,749 ) (7,737 ) ( 50,486 ) 24,630 ( 25,856 ) 11,795 6,350 (10,408 ) $ (18,119 ) 96年度 3.5% 2.0% 2.5%

4.既得給付：

截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司符合退休辦法員工之既得給付分別為41,033 仟元及43,775 仟元。

5.本公司退休準備金專戶提撥及支付情形如下：

提撥支付	97年度 $ 3,019 $ 4,435	96年度 $ 3,471 $ 8,190

6.自民國94 年7 月1 日起，本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資百分之六提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國97 年及96 年度本公司依上開退休金條例認列之退休金成本分別為3,487 仟元及3,553 仟元。

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(十三)股東權益

1.股本

本公司於民國97 年6 月13 日經股東會決議於不超過一億股範圍內以私募方式洽特定人辦理現金增資。本公司於民國97 年第3 季及第4 季分別以每股10 元及4.5 元發行45,000 仟股及25,000 仟股，募得資金562,500 仟元，本公司分別以民國97 年7 月11 日及11 月5 日為增資基準日，並於民國97 年7 月31 日及11 月14 日完成法定登記程序。

本公司於民國96 年5 月30 日經股東會決議於不超過三億五千萬元範圍內以私募方式洽特定人辦理現金增資，本公司分別於民國96 年第3 季及第4 季以每股10 元發行23,803 仟股及10,000 仟股，募得資金338,025 仟元，本公司分別訂民國96 年7 月27 日及11 月8 日為增資基準日，並於民國96 年8 月15 日及11 月27 日完成法定登記程序。

截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司額定股本均為16,000,000 仟元，每股面額10 元，實收資本額分別為8,000,000 仟元及7,300,000 仟元。 2.庫藏股

本公司自民國91 年1 月1 日起，子公司持有本公司股票視同庫藏股處理。民國91 年1 月1 日子公司持有本公司股票合計59,824 仟股，平均每股帳面價值為4.49 元。經本公司辦理減資彌補虧損及子公司出售本公司股票後，民國96 年12 月31 日子公司持有本公司股票為9,701 仟股，期末每股市價為15.8 元，按持股比例認列之庫藏股票為78,334 仟元。

3.資本公積

4.盈餘分配

本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規模日益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派各項提撥敘述如下：

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，按下列百分比擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之：

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a.董事監察人酬勞百分之五；

b.員工紅利百分之五；

c.股東紅利為百分之八十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。本公司最近二年度均為累積虧損，尚無盈餘可供分配，故未估列員工紅利及董事監察人酬勞，相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

5.未實現重估增值

民國95 年度因應商業會計法第52 條修正，將辦理重估或調整之資產而發生之增值(原「資本公積」科目)轉列為股東權益其他調整項目項下。

依原證期會規定，土地重估增值如用以彌補虧損，應依照營利事業資產重估價辦法第四十一條，公司以後年度若有盈餘應優先轉回，在未回轉前，盈餘不得分派股息或作其他用途。截至民國97 年12 月31 日止，本公司歷年以土地重估增值彌補累積虧損，未轉回之金額計3,289,732 仟元。

、、 (十四)用人折舊折耗及攤銷費用

	97 年度		96 年度
屬於營業成本者 $ 11,170 612 636 948 $ 13,366 $ 10,655 $ 441 $ 862	屬於營業費用者 $ 78,613 5,509 7,199 6,447 $ 97,768 $ 6,123 $ － $ 870	屬於營業成本者 $ 10,665 587 617 342 $ 12,211 $ 10,456 $ 428 $ 341	屬於營業費用者 $ 87,115 5,767 15,014 7,578 $ 115,474 $ 6,376 $ － $ 91	合計
				$ 97,780 6,354 15,631 7,920
				$ 127,685
				$ 16,832
				$ 428
				$ 432

(十五)所得稅

1.本公司所得稅最高稅率為25％，民國97 年及96 年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用	97年度 $ －－ $ －	96年度 $ －－ $ －

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2.本公司民國97 年及96 年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

與所得稅費用間之差異調節如下：
			97年度			96年度
稅前淨利之所得稅額	$		3,042	$		17,923
出售土地所得免稅		(	58,690)		(	92,451)
出售證券所得免稅			1,354		(	19,686)
其他永久性差異			13,635		(	1,064)
提列(迴轉)遞延所得稅資產備抵評價			651,712		(	28,669)
以前年度所得稅(高)低估		(	611,053)			123,947
所得稅費用	$		－	$		－
.本公司遞延所得稅資產明細如下：
		97.12.31			96.12.31
虧損扣抵	$		1,114,390	$		471,920
備抵呆帳超限數			1,861			2,899
權益法認列長期投資損失淨額			267,541			261,279
成本法認列長期投資損失			898,585			895,703
其他			21,701			19,652
小計			2,304,078			1,651,453
減：備抵評價		(	2,304,078)		(	1,651,453)
合計	$		－	$		－
遞延所得稅資產－流動	$		115,915	$		116,024
減：備抵評價		(	115,915)		(	116,024)
遞延所得稅資產淨額－流動	$		－	$		－
遞延所得稅資產－非流動	$		2,188,163	$		1,535,429
減：備抵評價		(	2,188,163)		(	1,535,429)
遞延所得稅資產淨額－非流動	$		－	$		－
.本公司民國97 年及96 年度帳列所得稅費用與期末應退所得稅之調節如下：
		97.12.31			96.12.31
所得稅費用	$		－	$		－
扣繳稅款		(	133)		(	63)
應退所得稅	$	(	133)	$	(	63)

3.本公司遞延所得稅資產明細如下：
4.本公司民國97 年及96 年度帳列所得稅費用與期末應退所得稅之調節如下：

上述應退所得稅列於「其他流動資產」項下。

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5.依所得稅法規定，經稅捐機關核定之前十年度虧損得自盈餘年度之純益中扣除，再行核課所得稅。截至民國97 年12 月31 日止，本公司尚未扣抵之虧損及扣抵期限如下：

年度可扣抵總額尚未扣抵餘額 92 年度核定虧損 $ 434,188 $ 434,188 93 年度核定虧損 357,951 357,951 94 年度核定虧損 421,363 421,363 95 年度核定虧損 299,042 299,042 96 年度申報虧損 2,818,145 2,818,145 97 年度估計虧損 126,869 126,869 合計 $ 4,457,558 $ 4,457,558 6.兩稅合一相關資訊： (1)未分配盈餘 97.12.31 民國86 年及其以前年度 $ － $ 民國87 年及其以後年度 (2,703,338) $ (2,703,338) (2)股東可扣抵帳戶餘額 $ 58,488 $ (3)預計股東可扣抵稅額之扣抵比率－	年度可扣抵總額尚未扣抵餘額 92 年度核定虧損 $ 434,188 $ 434,188 93 年度核定虧損 357,951 357,951 94 年度核定虧損 421,363 421,363 95 年度核定虧損 299,042 299,042 96 年度申報虧損 2,818,145 2,818,145 97 年度估計虧損 126,869 126,869 合計 $ 4,457,558 $ 4,457,558 6.兩稅合一相關資訊： (1)未分配盈餘 97.12.31 民國86 年及其以前年度 $ － $ 民國87 年及其以後年度 (2,703,338) $ (2,703,338) (2)股東可扣抵帳戶餘額 $ 58,488 $ (3)預計股東可扣抵稅額之扣抵比率－	最後抵減年度
		102 年 103 年 104 年 105 年 106 年 107 年 96.12.31 － (2,125,370) (2,125,370) 58,488 －
	$

	$

7.截至民國97 年12 月31 日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國95 年度。

(十六)每股盈餘

			97	年度
		金額(仟元)(分子)		股數 (分母)	每股盈餘(元)
		稅前	稅後	(仟股)	稅前	稅後
基本每股盈餘
繼續營業單位淨損	$ (	169,949 ) $ ( 169,949 )			$ (0.22 ) $ (0.22 )
非常利益		182,116	182,116		0.24	0.24
屬於普通股股東之本期淨利	$	12,167 $	12,167	752,131	$ 0.02	$ 0.02
假設子公司持有本公司股票，不視為庫藏股票之擬制性資料如下：
基本每股盈餘
繼續營業單位淨損	$ ( 61,384 ) $		( 61,384 )		$ (0.08 ) $ (0.08 )
非常利益		182,116	182,116		0.24	0.24
屬於普通股股東之本期淨利	$	120,732 $	120,732	755,164	$ 0.16	$ 0.16

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	年度
	股數 (分母) (仟股) 684,878 707,888		每股盈餘(元)
			稅前 0.10 0.37	稅後
$		$		$	0.10
		$		$	0.37

(十七)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

民國97 年及96 年12 月31 日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

資產現金及銀行存款應收票據及款項其他應收款－流動採權益法之長期股權投資持有至到期日金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動存出保證金負債銀行借款及應付短期票券應付票據及各類應付款項應付租賃款長期借款（含一年內到期部份）存入保證金	97.12.31 帳面價值公平價值 $ 53,037 $ 53,037 162,857 162,857 10,800 10,800 911,699 911,699 －－ 109,573 － 28,486 28,486 $ 2,765,718 $ 2,765,718 372,396 372,396 192,611 192,611 484,120 484,120 204,132 204,132	96.12.31	96.12.31
	帳面價值 $ 53,037 162,857 10,800 911,699 － 109,573 28,486 $ 2,765,718 372,396 192,611 484,120 204,132	帳面價值 $ 70,475 89,554 22,086 836,770 － 162,578 28,843 $ 3,882,826 109,659 202,525 482,160 5,103	公平價值
			$ 70,475 89,554 22,086 836,770 －－ 28,843 $ 3,882,826 109,659 202,525 482,160 5,103

2.衍生性金融商品

本公司民國97 年12 月31 日持有之衍生性金融商品明細如下：

97.12.31

金融商品預購遠期外匯合約－美金	名目本金 USD 70,000	交易日 97/12/03	交割期間 98/03/04－ 98/04/02	約定匯率
				33.335

3.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及銀行存款、應收票據及款項、其他應收款－流動、存出保證金、銀行借款及應付短期票券、應付票據、各類應付款項及存入保證金等。

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(2)持有至到期日金融資產－非流動、以成本衡量之金融資產－非流動及採權益法之長期股權投資，因其未於公開市場交易，故無公平價值。
(3)應付租賃款以其預期現金流量之折現估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為凖。
(4)長期借款因係約定為浮動利率，故其帳面價值等於公平價值。
4.本公司金融資產及負債之公平價值均以評價方法估計為之。
5.本公司民國97 年及96 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為17,878 仟元及17,630 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為3,249,838 仟元及4,364,986 仟元。
6.本公司民國97 年及96 年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為993 仟元及1,863 仟元，利息費用總額分別為221,999 仟元及240,652 仟元。

7.財務風險資訊

(1)市場風險：

(2)信用風險：

本公司主要的潛在信用風險來自應收帳款，本公司的營業收入佔10%以上客戶銷售金額，於民國97 年及96 年度佔本公司銷貨收入分別為26%及 12%，為降低信用風險，本公司定期持續評估該客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。本公司過去未因主要客戶而蒙受重大信用風險損失。

(3)流動性風險：

本公司之資本營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險：

本公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1%，每年將增加現金流出7,226 仟元。

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

)關係人之名稱及關係

關係人名稱
中華僑泰物流股份有限公司
（以下簡稱中華僑泰）
台霖生物科技股份有限公司
（以下簡稱台霖生技）
台林投資有限公司
（以下簡稱台林投資）
雋大實業股份有限公司
（以下簡稱雋大實業）
偉斯企業股份有限公司
（以下簡稱偉斯企業）
世誠營造股份有限公司
(以下簡稱世誠營造)
江河國際有限公司（原名耀發國際有限
公司）(以下簡稱江河國際)
林金燕女士
熊名武先生
劉季鈞先生
謝祥輝先生
全體董事、監察人、總經理及副總經理

與本公司之關係

本公司之子公司
本公司之子公司
本公司之子公司
本公司之孫公司
該公司之董事為本公司前任董事(已於民
國96 年5 月卸任)
該公司之法人監察人委任林金燕女士擔任
該公司監察人(已於民國96 年11 月卸任)
該公司董事長(已於民國96 年1 月卸任)
為本公司董事二等親以內之親屬
本公司董事長
本公司前任董事(已於94.6.10 解任)
本公司常務董事
本公司監察人
本公司主要管理階層

(二)關係人交易

、 1.銷貨工程收入及應收款項

(1)銷貨

銷貨
關係人名稱江河國際雋大實業偉斯企業其他合計	97 年度金額佔銷貨淨額％ $ 20,101 3 4,879 1 246 － 128 － $ 25,354 4	96 年度
	金額 $ 20,101 4,879 246 128 $ 25,354	金額 $ － 2,212 6,422 242 $ 8,876	佔銷貨淨額％
			－ 1 1 －
			2

本公司售貨予關係人收款期限為月結60～90 天，價格及其他交易條件與一般銷售尚無顯著不同。

另本公司96 年度有銷貨予雋大實業金額19,178 仟元，因本交易本公司並不負貨物瑕疵責任，因此於財務報表表達時不列為營業收入。

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(2)本公司承包世誠營造室內裝潢工程，民國97 年及96 年度本公司依完工比例法分別認列工程利益1,958 仟元及0 仟元。截至民國97 年及96 年12 月 31 日預收工程款金額分別為34,819 仟元及6 仟元。
(3)截至民國97 年12 月31 日止，本公司承包世誠營造工程，支付履約保證金 3,300 仟元，帳列「存出保證金」項下。
(4)本公司民國97 年及96 年度承包雋大實業零星工程，工程價款(含稅)分別為331 仟元及161 仟元，截至民國97 年及96 年12 月31 日止，已全數完工並收訖款項。
(5)本公司承包雋大實業室內裝潢工程工程價款(含稅)為91,350 仟元，民國97 年及96 年度本公司依完工比例法認列工程損益分別為損失(17,326)仟元及利益91 仟元。
(6)本公司因上述交易而發生之應收票據及帳款(含工程保留款)餘額如下：

		97.12.31	97.12.31			96.12.31	96.12.31
關係人名稱	金	額	佔期末應收款項％		金	額	佔期末應收款項％
江河國際	$	10,857	6	$		－	－
雋大實業		38,588	24			222	－
世誠營造		9,091	6			316	－
其他		42	－			231	－
合計	$	58,578	36	$		769	－
、購買勞務及應	付款項
進貨及購買勞務
		97 年度				96 年度
關係人名稱	金	額	佔進貨淨額％		金	額	佔進貨淨額％
中華僑泰	$	3,019	1	$		1,459	1
其他		－	－			139	－
合計	$	3,019	1	$		1,598	1

、 2.進貨購買勞務及應付款項

(1)進貨及購買勞務

本公司向關係人中華僑泰之付款期限為月結60～90 天，與支付一般廠商並無顯著不同。

(2)本公司民國95 年度將中研院天文數學館帷幕牆工程發包予江河國際，合約價款90,825 仟元(含稅)，截至民國97 年及96 年12 月31 日止，累計支付工程款分別為58,101 仟元及16,349 仟元。
(3)本公司民國96 年第1 季將內湖總部帷幕牆工程發包予江河國際，合約價款 29,251 仟元(含稅)，截至民國97 年及96 年12 月31 日止，累計支付23,884 仟元及19,636 仟元。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(4)本公司民國96 年第2 季將零星工程發包予江河國際，合約價款166 仟元(含稅)，截至民國96 年12 月31 日止，工程已完工並付訖全部款項。
(5)本公司民國97 年及96 年度向台霖生技購入蝴蝶蘭，帳列交際費分別為209 仟元及111 仟元。
(6)因上述交易發生之應付票據、帳款及應付費用餘額如下：

97.12.31 金額佔期末應付款項％ $ 4,754 4 329 －－－－－ $ 5,083 4	96.12.31	96.12.31
金額 $ 4,754 329 －－ $ 5,083	金額 $ 790 249 64 28 $ 1,131	佔期末應付款項％
		－－－－
		－

3.財產交易

(1) 本公司民國97 年度出售股票給關係人之交易內容如下，截至民國97 年12 月31 日止，交易價款均已收齊。

日期	交易對象	標的物	價格
97 年10 月台林投資台霖生技股票5,500 仟股			$ 49,352

(2) 本公司民國96 年度依股票面額向關係人購入股票之交易內容如下，截至民國96 年12 月31 日止，交易價款均已支付。日期交易對象標的物價格
96 年2 月中華僑泰台霖生技股票1,000 仟股 $ 10,000
(3) 本公司民國96 年度為組織調整，出售股票給關係人如下，截至民國96 年 12 月31 日止，交易價款均已收齊，但因股票質押於貸款銀行，尚未完成過戶手續。

過戶手續。
日期	交易對象		標的物	價格		處份利益
96 年11 月	台林投資		雋大實業股票6,325 仟股	$	65,903	$ 388

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4.保證及擔保事項

截至民國97 年12 月31 日止，本公司部份借款係由林金燕女士、熊名武先生、劉季鈞先生及謝祥輝先生擔任連帶保證人；截至民國96 年12 月31 日止，本公司部份借款係由林金燕女士、熊名武先生及謝祥輝先生擔任連帶保證人。

5.資金融通

本公司因短期營運資金之需要，向關係人融通資金，帳列「其他應付款－關係人」項下，明細如下：

97年度 96年度關係人名稱最高餘額期末餘額利息支出最高餘額期末餘額利息支出－－台林投資 $ 109,000 $ 59,500 $ 1,677 $ －$ $

截至民國97 年12 月31 日止，尚未支付利息為4 仟元，帳列「應付費用」項下。

6.租金收入

雋大實業民國97 年度向本公司租用辦公室及停車位，其租金收入為1,967 仟元。截至民國97 年12 月31 日止，尚未支付金額計230 仟元，帳列「應收帳款－關係人」項下。

、 (三)董事監察人及管理階層薪酬資訊

本公司民國97 年及96 年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

97 年度 96 年度薪資、獎金及特支費 $ 6,774 $ 4,310 業務執行費用 1,148 175 －－員工紅利

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

六、質押之資產

截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司提供下列資產（帳面價值）作為借款之擔保品：

款之擔保品：
資產	擔保標的發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保發行商業本票擔保銀行借款、發行商業本票擔保及土地合作開發擔保銀行借款及發行商業本票擔保	97.12.31 $ 979,973 2,307 365,486 8,366,575 8,928 $ 9,723,269	96.12.31
存貨－不動產待出售非流動資產採權益法長期股權投資固定資產：土地建築物合計			$ 979,973 10,640 379,436 9,041,477 17,857
			$ 10,429,383

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司已開立信用狀，尚未進口之金額分別為4,618 仟元及2,672 仟元。
(二)本公司土地中部份或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部份個案或有可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，本公司即依個案情況入帳。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他：

(一)財務狀況改善計劃：

本公司雖擁有龐大資產，但長年以來流動比率偏低之財務結構，不利於公司長期發展，因此管理階層已決定積極改善財務狀況，計畫採行之對策如下：

1.積極開拓土地開發業務，增加營業收入及獲利。
2.積極處分土地及長期投資，用以償還銀行借款，降低公司負債金額與資金成本，及支應公司拓展新業務所需資金。本期積極與香港上海匯豐銀行協商並簽訂清償協議書將原向中華商銀借款本金827,800仟元降為645,684仟元，減少債務 182,116仟元，前述債務645,684仟元業已清償完畢。
3.與金融機構協商，取得中長期借款及降低貸款利率。
4.視資金需求辦理現金增資，改善財務結構及充實營運資金。本公司業已於民國 97年度完成私募現金增資562,500仟元，未來將視資金需求適時辦理。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(二)重分類

本公司民國96 年度財務報表之部分科目業經重分類，俾與民國97 年度財務報表比較閱讀。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人者：無。
2.為他人背書保證者：無。
3.期末持有有價證券情形：參閱附表一。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無；本公司民國97年度處分各筆不動產之交易金額均未達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：詳附註四(十七)。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.對被投資公司具有重大影響力或控制能力之相關資訊：參閱附表二。
2.對被投資公司具有控制能力者，應再揭露各被投資公司之相關資訊： (1)資金貸與他人者：參閱附表三。
(2)為他人背書保證者：無。
(3)期末持有有價證券情形：參閱附表四。
(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表五。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(三)大陸投資資訊之揭露：

1.本公司民國97年度對大陸投資概況，請參閱附表六。
2.與大陸被投資公司間重大交易事項：無。

十二、部門別財務資訊：

(一)產業別財務資訊

				97 年度			合計 $ 680,819 ( 148,243 ) ( 221,999 ) ( 25,049 ) ( 5,415 ) 234,775 ( 11,526 ) 7,508 $ ( 169,949 ) $ 13,972,469 1,021,272 815,459 $ 15,809,200 合計 $ 427,056 ( 128,198 ) ( 240,652 ) ( 16,963 ) 81,124 369,806 ( 11,760 ) 18,334 $ 71,691 $ 14,090,875 999,348 646,587 $ 15,736,810	合計 $ 680,819 ( 148,243 ) ( 221,999 ) ( 25,049 ) ( 5,415 ) 234,775 ( 11,526 ) 7,508 $ ( 169,949 ) $ 13,972,469 1,021,272 815,459 $ 15,809,200 合計 $ 427,056 ( 128,198 ) ( 240,652 ) ( 16,963 ) 81,124 369,806 ( 11,760 ) 18,334 $ 71,691 $ 14,090,875 999,348 646,587 $ 15,736,810
	茶葉部門 123,253 ( 18,431 ) 12,015,526 － 4,086 18,414		貿易部門 370,929 ( 23,665 ) 97,045 － 1,893 2,804	工程部門 $ 159,311		其他部門 27,326 ( 79,076 ) 1,657,348 － 11,195 7,520
$		$			$
$		$		$ ( 27,071 )$ $ 202,550 $ $ － $ $ 1,777 $ $ 135 $ 96 年度
$		$			$
$		$			$

$		$			$
$		$			$

	茶葉部門 115,022 ( 4,242 ) 12,146,097 － 3,030 4,622		貿易部門 223,120 ( 23,680 ) 116,012 － 1,868 361	工程部門 $ 65,379 $ $ ( 2,834 )$ $ 118,711 $ $ － $ $ 781 $ $ 151 $		其他部門 23,535 ( 97,442 ) 1,710,055 － 12,013 724	合
$		$		$	$		$
$	(	$	(	$				( ( ( (
$		$		$	$
							$
							$
$		$		$	$
							$

$		$		$	$
$		$		$	$

-166-

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

1.本公司各部門之產品及勞務類型如下：
(1)茶葉部門：茶葉製造及內外銷農務收入。
(2)貿易部門：商品代理、飲料、化工及鋁複合板等之買賣。
(3)工程部門：承包室內裝潢工程等收入。
(4)其他部門：生技產品製造、資產開發部及商業大樓之租金收入等。上表所列之部門收入係指部門對企業以外客戶之營業收入，本公司無部門
間之銷貨及轉撥交易。
2.部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。部門成本及費用不包括下列項目： (1)與部門無關之公司一般費用及損失。
(2)利息費用。
3.部門可辦認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產。但部門可辦認資產不包括下列各項：
(1)依權益法及成本法評價之長期股權投資。
(2)非供任何特定部門營業使用而持有之資產，如其他長期投資。

(二)地區別資訊

本公司97 年及96 年度均無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

地區美洲	97年度金額％ $ 80,417 12	96年度	96年度
	金額 $ 80,417	金額 $ 7,995	％
			2

(四)重要客戶資訊

本公司民國97 年及96 年度收入佔營業收入金額10%以上客戶明細如下： 97 年度 96 年度

		97 年度			96 年度
客戶名稱 S L 公司 T A 公司	金額	佔銷貨淨額％ 14 12 26	歸屬產業別貿易部門貿易部門	金額 $ 49,257 6,124 $ 55,381	佔銷貨淨額％ 12 1 13	歸屬產業別
	$ 94,856 80,417					貿易部門貿易部門
	$ 175,273

-167-

備註	備註	質押41,491 仟股質押5,000 仟股	質押41,491 仟股質押5,000 仟股	質押41,491 仟股質押5,000 仟股
	市價	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
期末	比率(%)	100.00 100.00 87.74 56.68 1.39 － 0.05 1.00 0.93 1.53 2.75 － 0.68 －－ 4.58 3.19 0.98 4.16 9.23 5.00 1.12
	帳面金額
		$ 9,624 340,761 350,726 210,588	911,699	1,854 －－－－－－－ 281 －－－－ 80,760 － 8,909 － 448
			$	$
	股數	1,240 － 43,869 24,373 763 17 53 1,360 555 306 4,542 4,131 26 1 1 700 600 12,000 180 1,518 8,000 1,120
帳列科目		採權益法之長期股權投資 ″ ″ ″ 以成本衡量之金融資產 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″
有價證券發行人與本公司之關係		為本公司之子公司 ″ ″ ″ 無 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″
有價證券種類及名稱		TTC Holdings(B.V.I) Co., Ltd.股票台林投資有限公司中華僑泰物流(股)公司股票台霖生物科技(股)公司股票金剛鐵工廠(股)公司股票國華人壽保險(股)公司股票花蓮中小企銀(股)公司股票台翔航太工業(股)公司股票太極光電半導體(股)公司股票真相傳播(股)公司股票太普科技(股)公司股票美商新媒體網路股票中華國貨推廣中心(股)公司股票隆益信(股)公司股票隆興中(股)公司股票國總建設(股)公司股票國總開發(股)公司股票京華城(股)公司股票店頭市場日報(股)公司股票展新創投(股)公司股票中輝建設開發(股)公司股票耐能電池(股)公司股票
持有之公司		97.12.31 本公司本公司

-168-

備註	備註
	市價	－－－－－－－－－－－－－－－－－
期末	比率(%)	0.10 3.57 0.35 0.76 10.00 7.30 3.03 0.79 1.36 － 19.90 0.82 1.53 7.08 －－－
	帳面金額	)
		$ 6,043 －－－－－ 4,671 5,612 －－－－ 995 －－	109,573	140,000 10,000 ( 150,000	－
			$	$	$
	股數	614 700 258 240 635 1,030 1,047 476 191 57 1,990 3,372 148 40,000 0.022 14,000 －
帳列科目		以成本衡量之金融資產 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ 持有至到期日之金融資產 ″
有價證券發行人與本公司之關係		無 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ 無 ″
有價證券種類及名稱		復興航空(股)公司股票昕洋(股)公司股票太平洋房屋(股)公司股票台康資訊(股)公司股票 New Century Corporation 股票鉅林國際資訊(股)公司股票網路家庭投資開發(股)公司股票達運光電(股)公司股票太一信通可轉讓公司債 Rapidwan 股票華英建設(股)公司股票長銘實業(股)公司股票資訊傳真(股)公司股票嘉新畜產(股)公司股票太平洋建設(股)公司股票中華商業銀行約定贖回特別股中華商業銀行次順位金融債劵減：累計減損
持有之公司		97.12.31 本公司本公司

-169-

備註	備註
本期認列之投資(損)益		$ 3,224 ( 1,297) 3,383 ( 30,359) 3,257 ( USD 103) 1,787 ( RMB 394) 1,224
被投資公司本期損益		$ 3,224 108,243 3,856 ( 45,940) 4,476 ( USD 142) 1,787 ( RMB 394) 1,600
期末持有	帳面金額	$ 9,624 340,761 350,726 210,588 5,071 (USD 154) 6,402 (USD 195) 166,741
	比率%	100.00% 100.00% 87.74% 56.68% 72.77% 100.00% 76.55%
	股數	1,240 － 43,869 24,373 1,470 － 16,077
原始投資金額	上期期末	$ 114,185 2,511,836 544,317 774,006 49,936 (USD1,470) USD2,100 165,048
	本期期末	$ 114,185 2,464,060 544,317 719,006 49,936 (USD1,470) USD2,100 165,048
	主要營業項目	從事任何不違B.V.I.法律之行為各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資專業物流服務：包括以常溫及低溫從事商品儲存、處理分類及配送，常溫及低溫食品等之買賣農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務從事任何不違開曼法律之行為花卉生產、苗圃基地建設及經營各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務
	所在地區	Cito Building,Wickhams Cay,P.O.Box622 Road Town, Tortola, British Virgin Islands 台北市松山區復興北路 73 號6 樓之一桃園縣楊梅鎮高上路一段150 號台南縣新營市舊廍里舊廍80 號開曼群島中國上海台北縣新店市民權路88 號5 樓
被投資公司名稱		TTC Holdings (B.V.I)Co., Ltd. 台林投資有限公司中華僑泰物流 (股)公司台霖生物科技 (股)公司 Fresh Glory Holdings Limited 中鼎生物科技 (上海)有限公司雋大實業(股) 公司
投資公司名稱		97.12.31 本公司 TTC Holdings (B.V.I)Co., Ltd. Fresh Glory Holdings Limited 台林投資有限公司

-170-

備註	備註
本期認列之投資(損)益		$ ( 1,063) ( 7,089) 997 ( USD 30) 39 ( 2,382) ( 242)
被投資公司本期損益		$ ( 45,940) ( 45,940) 4,476 ( USD 142) 39 ( 9,563) ( 2,939)
期末持有	帳面金額	$ 48,414 58,362 1,420 1,957 － 2,098
	比率%	12.79% 15.43% 22.28% 100% － 18.50%
	股數	5,500 6,635 450 －－ 300
原始投資金額	上期期末	$ － 68,430 15,505 (USD450) 10,000 500 4,000
	本期期末	$ 49,500 68,430 15,505 (USD450) 10,000 － 3,000
	主要營業項目	農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務從事任何不違開曼法律之行為一般投資業各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務
	所在地區	台南縣新營市舊廍里舊廍80 號台南縣新營市舊廍里舊廍80 號開曼群島台北縣新店市北新路三段207 之1 號6 樓桃園縣大溪鎮廟前 21-1 號1 樓桃園縣新屋鄉赤欄村中山西路2 段136 號
被投資公司名稱		台霖生物科技 (股)公司台霖生物科技 (股)公司 Fresh Glory Holdings Limited 大雋投資有限公司德鋁新金屬股份有限公司祥益金屬股份有限公司
投資公司名稱		97.12.31 台林投資有限公司中華僑泰物流 (股)公司台霖生物科技 (股)公司雋大實業(股) 公司

-171-

資金貸與	最高限額	$ 3,850 142,102 142,102 142,102 110,955 120,124
對個別對象	資金貸與限額	$ 3,850 142,102 142,102 142,102 36,985 40,041
擔保品	價值	－－－－－－
	名稱	－－－－－－
提列備抵	呆帳金額	－－－－－－
有短期融通資金必要之原因		營運所需營運所需營運所需營運所需業務所需營運所需
業務往來金額		－－－－進銷合計＄1,687 －
資金貸與性質		短期融資短期融資短期融資短期融資營運週轉短期融資
利率區間		1.50% 2.62%-2.71% 2.65%-2.71% 2.65% － 5.00%
期末餘額		$ － 59,500 32,000 6,000 22,125 31,000
本期最高餘額		$ 162 109,000 40,000 6,000 23,619 31,000
往來科目		其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人
貸與對象		Fresh Glory Holdings Limited 台灣農林股份 (股)公司台霖生物科技 (股)公司雋大實業(股)公司中鼎生物科技(上海)有限公司台霖生物科技 (股)公司
資金貸與他人者公司名稱		97.12.31 TTC Holdings (B.V.I)CO.,Ltd. 台林投資有限公司台林投資有限公司台林投資有限公司台霖生物科技(股)公司中華僑泰物流(股)公司
編號		1 2 2 2 3 4

-172-

備註	備註
市價		$ －－－－－－－－
期末	比率	72.77% 76.55% 12.79% 15.43% 22.28% 100.00% 100.00% 18.50%
	帳面金額	$ 5,071 (USD 154) 166,741 48,414 58,362 1,420 6,402 (USD 195) 1,957 2,098
	股數	1,470 16,077 5,500 6,635 450 －－ 300
帳列科目		採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動
有價證券發行人與本公司之關係		TTC Holdings 採權益法評價之被投資公司台林投資採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司台霖生物採權益法評價之被投資公司 FRESH GLORY 採權益法評價之被投資公司雋大實業採權益法評價之被投資公司無
有價證券種類及名稱		Fresh Glory Holdings Limited－股票雋大實業(股)公司－股票台霖生物科技(股)公司－股票台霖生物科技(股)公司－股票 Fresh Glory Holdings co.,Limited－股票中鼎生物科技(上海) 有限公司大雋投資有限公司祥益金屬股份有限公司－股票
持有之公司		97.12.31 TTC Holdings (B.V.I)CO.,Ltd. 台林投資有限公司台林投資有限公司中華僑泰物流(股)公司台霖生物科技(股)公司 Fresh Glory Holdings co.,Limited 雋大實業(股)公司雋大實業(股)公司

-173-

期末	金額	＄－
	股數/單位	－
賣出	處分損益	$ 108,565
	帳面成本	$ 92,254
	售價	200,819
	股數/單位	9,701
買入	金額	＄－
	股數/單位	－
期初	金額	$153,276 (註1)
	股數/單位	9,701
關係		非關係人
交易對象		公開市場買賣無特定對象
帳列科目		備供出售金融資產－非流動
有價證券種類及名稱		台灣農林(股) 公司股票
買、賣之公司		97.12.31 台林投資有限公司

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截至本期止已匯回台灣之投資收益	截至本期止已匯回台灣之投資收益	－
期末投資帳面價值		USD 178 仟元
本期認列投資損益		$ 1,631 (USD 52) (註2)
本公司直接或間接投資之持股比例		91.26% (註1)
			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	4,885,997
本期期末自台灣匯出累積投資金額		USD1,470 仟元
本期匯出或收回投資金額	收回	－
	匯出	－
本期期初自台灣匯出累積投資金額		USD1,470 仟元	經濟部投審會核准投資金額	USD 1,470 仟元
投資方式		透過TTC Holdings (B.V.I.) Co., Ltd.
實收資本額		RMB17,360 仟元
			本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	USD 1,470 仟元
主要營業項目		花卉生產、苗圃基地建設及經營
大陸被投資公司名稱		中鼎生物科技 (上海)有限公司

-175-

台灣農林股份有限公司

會計師查核報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」之規定規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理依據。

如財務報表附註四(八)所述，部份採權益法評價之長期股權投資，民國九十八年及九十七年六月三十日投資餘額分別為539,658仟元及641,856仟元，民國九十八年及九十七年上半年度投資損失淨額分別為29,333仟元及12,354仟元，係依據子公司同期未經會計師查核簽證之自編財務報表，以權益法評價計列。另，財務報表附註十一（二）「轉投資事業之相關資訊」係由被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之查核程序執行查核工作。

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依本會計師意見，除第三段所述部份採權益法之長期股權投資及其投資損益如能取得被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表而可能有所調整外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

台灣農林股份有限公司民國九十八年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依照第四段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國九十八年上半年度財務報表有關之內容。

台灣農林股份有限公司最近數年之流動比率偏低而負債比率偏高，致影響財務結構並增加公司資金成本負擔，不利公司長期發展。台灣農林股份有限公司管理當局為降低負債、改善財務結構所擬定之計劃，包括規劃出售不動產及長期投資等，請參見財務報告附註十(一) 之說明。

台灣農林股份有限公司已編製民國九十八年上半年度合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

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-177-

台灣農林股份有限公司	資產負債表	民國九十八年及九十七年六月三十日	單位：新台幣仟元	98.06.30 97.06.30 98.06.30 97.06.30	代碼金額 % 金額 % 資產金額 % 金額 % 代碼負債及股東權益	11-12 流動資產 21-22 流動負債	1100 $ 470,393 3 $ 1,334,814 9 現金及銀行存款(註四) $ 45,681 － $ 33,723 － 2100 短期借款(註四及六)	1120 2,227,148 12 2,419,296 15 應收票據淨額(註二、四及五) 31,172 － 13,938 － 2110 應付短期票券(註四及六)	1140 53,421 － 54,111 －應收帳款淨額(註二、四及五) 62,617 － 69,137 － 2120 應付票據(註五)	1160 31,582 － 34,370 －其他應收款(註四) 16,566 － 11,484 － 2140 應付帳款(註五)	1200 22,238 － 34,759 －存貨淨額(註二、三、四及六) 1,042,356 6 1,055,802 7 2170 應付費用(註五)	1275 302,791 2 109,147 1 待出售非流動資產(註二、四及六) 140,047 1 60,574 － 2210 其他應付款(註五)	1280 393,560 2 120,000 1 預付款項及其他流動資產（註四） 70,945 1 69,530 1 2272 一年內到期之長期借款(註四及六)	流動資產合計 301,745 2 139,823 1 1,409,384 8 1,314,188 8 2275 與待出售非流動資產直接相關之負債	14- 基金及投資(註二、四及六) (註二及四)	1421 22,705 － 21,168 －採權益法之長期股權投資 898,194 5 987,773 6 2280 預收款項及其他流動負債(註四及五)	1425 預付長期投資款－－－ 3,825,583 21 4,267,488 27 31 流動負債合計	1460 持有至到期日之金融資產－非流動－－－－ 24- 長期負債	1480 以成本衡量之金融資產－非流動 98,665 1 145,843 1 2421 長期借款(註四及六) 70,306 1 370,160 2	基金及投資合計 996,890 6 1,133,616 7 2446 應付租賃款－非流動(註四) 187,485 1 197,624 1	15-16 固定資產(註二、四、五及六) 長期負債合計 257,791 2 567,784 3	成本： 25-28 其他負債	1501 土地 170,093 1 174,553 1 2510 土地增值稅準備(註四) 4,077,942 23 3,356,434 22	1508 土地重估增值 13,765,384 76 11,712,303 74 2810 應計退休金負債(註二及四) 20,134 － 18,780 －	1521 房屋及建築物 74,389 1 70,937 1 2820 存入保證金 204,493 1 5,133 －	1611 租賃資產 229,520 1 229,520 1 2888 預收土地款(註四) 63,231 － 51,665 －	1621 出租資產 1,576,391 8 1,576,391 10 其他負債合計 4,365,800 24 3,432,012 22	1681 其他設備 53,692 － 62,411 －負債合計 8,449,174 47 8,267,284 52	1691 天然資源 81,902 1 79,508 1 3- 股東權益(註二及四)	成本小計 15,951,371 88 13,905,623 88 3110 普通股股本 8,000,000 44 7,300,000 47	15X～16X9 減：累計折舊及耗竭 ( 195,325 ) ( 1 ) ( 184,173 ) ( 1 ) 3282 資本公積 8,433 － 10,140 －	1599 減：累計減損 ( 196,468 ) ( 1 ) ( 199,679 ) ( 1 ) 3351 累積虧損 (2,711,076 ) (15 ) (2,556,325 ) (16 )	1630 減：備抵跌價損失 ( 689,475 ) ( 4 ) ( 689,475 ) ( 4 ) 34- 股東權益其他調整項目	1670 預付設備款及未完工程 69,418 － 679 － 3420 累積換算調整數 10,355 － 9,724 －	固定資產淨額 14,939,521 82 12,832,975 82 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 8,401 ) － ( 4,058 ) －	17- 無形資產 3450 金融資產之未實現損益－－ ( 129,181 ) ( 1 )	1770 遞延退休金成本 4,762 － 6,350 － 3460 未實現重估增值 4,242,257 24 2,836,912 18	18- 其他資產 3470 與待出售非流動資產直接相關之權益 55,290 － 15,246 －	1810 閒置資產淨額(註二及四) 249,057 1 249,057 2 股東權益其他調整項目合計 4,299,501 24 2,728,643 17	1820 存出保證金 76,314 1 29,463 － 3510 庫藏股票－－ ( 17,595 ) －	1880 其他(註四及六) 370,104 2 166,498 1 股東權益合計 9,596,858 53 7,464,863 48	其他資產合計 695,475 4 445,018 3 重大承諾及或有事項(註七)	資產總計＄18,046,032 100 ＄ 15,732,147 100 負債及股東權益總計＄ 18,046,032 100 ＄15,732,147 100	(請參閱後附財務報表附註)	董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司損益表民國九十八及九十七年一月一日至六月三十日

代碼 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6900 7110 7130 7250 7280 7480 7510 7521 7530 7560 7630 7880 7900 8110 9600 9750 9750	科目	98年上半年度
		金
		$ ( (
		(



		(




		(
		$ (

(請參閱後附財務報表附註)

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董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司	股東權益變動表	民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日	單位︰新台幣仟元	其他調整項目	普通股股本資本公積累積虧損累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融資產之未實現損益未實現重估增值與待出售非流動資產直接相關之權益庫藏股票合計	民國97 年1 月1 日餘額 $ 7,300,000 $ 10,140 $ ( 2,125,370 ) $ 9,850 $ (4,058 ) $ (575,120 ) $ 2,862,007 $ 18,921 $ (78,334 ) $ 7,418,036	轉列處分資產損益－－－－－－ (11,019) (17,751 ) － (28,770 )	民國97 年上半年度淨損－－ (91,723 ) －－－－－－ (91,723 )	子公司處分母公司股票視同庫藏股交易－－ (339,232 ) －－ 445,939 －－ 60,739 167,446	長期股權投資之累積換算調整數淨變動－－－ (126 ) －－－－－ (126 )	未實現重估增值轉列待出售非流動資產－－－－－－ (14,076 ) 14,076 －－	直接相關之權益	民國97 年6 月30 日餘額 $ 7,300,000 $ 10,140 $ ( 2,556,325 ) $ 9,724 $ (4,058 ) $ (129,181 ) $ 2,836,912 $ 15,246 $ (17,595 ) $ 7,464,863	民國98 年1 月1 日餘額 $ 8,000,000 8,433 $ ( 2,703,338 ) $ 10,393 $ (8,401 ) $ － $ 2,807,641 $ 28,600 $ － $ 8,143,328	轉列處分資產損益－－－－－－ (36,805) －－ (36,805 )	民國98 年上半年度淨損－－ (6,789 ) －－－－－－ (6,789 )	未按持股比例認購新股之股權淨值差異－－ (949 ) －－－－－－ (949 )	長期股權投資之累積換算調整數淨變動－－－ (38 ) －－－－－ (38 )	土地重估增值－－－－－－ 1,498,111 －－ 1,498,111	未實現重估增值轉列待出售非流動資產－－－－－－ (26,690 ) 26,690 －－	直接相關之權益	民國98 年6 月30 日餘額 $ 8,000,000 8,433 $ ( 2,711,076 ) $ 10,355 $ (8,401 ) $ － $ 4,242,257 $ 55,290 $ － $ 9,596,858	(請參閱後附財務報表附註)	董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司現金流量表民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

				單位︰新台幣仟元	單位︰新台幣仟元	單位︰新台幣仟元	單位︰新台幣仟元
	98 年上半年度				97		年上半年度
營業活動之現金流量：
本期淨損	$	(	6,789	)	$	(	91,723 )
調整項目
折舊、折耗及攤銷費用			9,797				9,320
呆帳提列(轉回利益)			3,173			(	4,705 )
存貨跌價及呆滯損失			10,514				4,000
依權益法認列之投資損失			21,518				16,318
減損損失			10,908				8,744
處分長期投資損失淨額			－				55
處分固定資產利益淨額		(	168,400	)		(	119,172 )
減損迴轉利益		(	3,211	)			－
固定資產轉列營業費用			13				－
資產及負債科目變動：
應收票據及帳款			65,895				11,184
存貨			15,054			(	61,073 )
預付款項及其他流動資產		(	4,263	)		(	8,602 )
應付票據及帳款		(	44,168	)			26,747
應付費用及其他負債		(	3,835	)		(	4,444 )
營業活動之淨現金流出		(	93,794	)		(	213,351 )
投資活動之現金流量：
購置固定資產		(	67,955	)		(	12,995 )
出售固定資產價款			227,786				173,201
長期投資處分價款及減資退回資本額			－				7,937
長期股權投資增加		(	31	)			－
未攤銷費用增加		(	609	)		(	1,515 )
存出保證金及其他資產增加		(	121,604	)		(	13,467 )
預收土地款及存入保證金增加			52,497				44,154
投資活動之淨現金流入			90,084				197,315
融資活動之現金流量：
短期借款減少		(	25,051	)		(	86,991 )
應付短期票券減少		(	43,126	)		(	41,725 )
長期借款增加(減少)		(	20,254	)			8,000
其他應付款增加			84,785				100,000
融資活動之淨現金流出		(	3,646	)		(	20,716 )
本期現金及銀行存款減少		(	7,356	)		(	36,752 )
期初現金及銀行存款餘額			53,037				70,475
期末現金及銀行存款餘額	$		45,681		$		33,723
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$		87,827		$		121,844
本期支付所得稅	$		6		$		46
不影響現金流量之投資及融資活動:
一年內到期之長期借款	$		393,560		$		120,000
(請參閱後附財務報表附註)

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董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司財務報表附註民國九十八年及九十七年六月三十日

(除另有註明外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

台灣農林股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國39 年成立，由接管三井物產株式會社等在台灣所經營之農、林、漁、牧等企業單位，合併組織而成。民國41 年政府為實施耕者有其田政策，將本公司移轉民營。本公司經營事業包括食品及建築材料之買賣、產銷茶葉及其他農林產品、室內裝潢之設計及施工與不動產買賣業務及規劃開發等業務。

截至民國98 年及97 年6 月30 日止，本公司員工人數分別為123 人及 149 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製財務報表。重要會計政策彙總說明如下：

(一)資產與負債區分流動與非流動之標準

營建業務之營業週期通常長於一年，故與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動與非流動之標準。

(二)外幣交易

(三)金融資產

本公司適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，於原始認列後，依本公司持有之目的，分為下列各類：

1.持有至到期日金融資產：係意圖持有至到期日之金融資產，以利息法攤銷折溢價後之成本衡量。原始認列時，係以公平價值加計取得之交

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

易成本入帳，後續於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依慣例交易購買或出售時，採用交割日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失；若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期利益，但該迴轉不得使帳面價值大於未認列減損情況下之攤銷後成本。

2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。依慣例交易購買或出售時，採用交易日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

本公司對金融資產交易係採交易日會計處理，於原始認列時，將金融資產以公平價值衡量，除以交易為目的之金融資產外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係根據以往實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債日應收款項之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

(五)存貨

存貨之成本計算方式除茶葉在產品及半成品採個別認定法外，其餘項目包括茶葉成品、包裝材料及進出口貿易部商品等存貨採加權平均法。民國97 年度以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時採總額比較法，其中原物料以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，民國98 年1 月1 日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別之存貨外，以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。呆滯及不良存貨已提適當之備抵損失，呆滯及跌價損失列為當期營業成本。

(六)待出售非流動資產

依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」規定，本公司於目前狀況下可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產及負債之主要類別，於資產負債表單獨列示，與待出售非流動資產相關而直接認列為業主權益調整項目者，亦單獨列示。另，資產負債表日淨公平價值低於帳面價值之金額，則認列為減損損失；嗣後若淨公平價值回升，即予迴轉認列減損迴轉利益，惟不得超過所認列之累計減損損失及原依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定得迴轉之金額。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(七)採權益法之長期股權投資

、 (八)固定資產出租資產及閒置資產

土地係以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當之土地增值稅準備。土地重估增值及土地增值稅準備於該土地移轉時與成本一併沖銷。

出售土地於完成所有權移轉登記予買受人及實際交付標的物後，認

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

列出售損益。惟如出售土地發生損失，於簽約時即承認損失。已出售之土地若限於法令規定預期未能於短期內辦妥過戶手續者，轉列為已出售待過戶土地項下。

遞耗資產包括森林、牧草、果樹及茶樹。其種苗成本、培育及維護支出予以資本化。其折耗，森林及牧草於實際砍伐時；茶樹及果樹於成木後開始收成起，於估計可收成年限內按平均法提列。

以資本租賃方式承租之固定資產將各期租金資本化為租賃資產，並認列應付租賃款負債，租賃負債依到期日之遠近劃分為流動負債及長期負債。

折舊及折耗係以平均法按下列耐用年數提列：

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處分固定資產損益列為營業外收支，並將其成本及累計折舊自帳上減除。

固定資產以營業租賃方式出租予他人使用者，列為出租資產，出租資產所提列之折舊及負擔之稅負，列為租金成本。

(九)資產減損

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(十)退休金

本公司訂有確定給付職工退休辦法，涵蓋民國94 年7 月1 日以前所有正式任用之員工。依該辦法規定，員工退休金係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算支付。基數之計算係每位員工前十五年之服務年資，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限，另符合退休條件而自請退休之員工，優惠加發兩個基數之退休金。本公司並依勞動基準法規定，按月依實付薪資總額百分之八提撥勞工退休準備金，專戶儲存於臺灣銀行，實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。

本公司確定給付退休辦法依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，以資產負債日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限採平均法之攤銷數。自民國94 年7 月1 日起因應政府實施新制「勞工退休金條例」採行確定提撥制，本公司員工得選擇用「勞動基準法」有關之退休金規定（舊制），或適用前述條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資（新制）。適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，於提撥至勞工保險局員工個人帳戶時認列為退休金費用。

(十一)庫藏股

嗣後子公司處分本公司股票之損益，本公司不認列為損益，相對列記或沖減資本公積，沖減不足數則沖減保留盈餘。

(十二)收入認列

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(十三)員工分紅及董監酬勞

本公司編製期中財務報表時，對員工分紅及董監酬勞之會計處理，按財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及掲露」之規定處理。

(十四)所得稅

本公司所得稅依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」處理，其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，屬可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議日列為當期所得稅。

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(十五)每股盈餘(虧損)

基本每股盈餘(虧損)之計算，係以應歸屬於普通股之本期淨利(損) 除以普通股加權平均流通在外股數；因累積盈餘、資本公積及員工紅利轉增資所增加之股數或因減資彌補虧損而減少之股數，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響：

－ (一)會計變動員工紅利及董監酬勞會計處理

本公司自民國97 年1 月1 日起適用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國96 年3 月發佈（96）基秘字第052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。因本公司截至民國97 年6 月30 日止為累積虧損，依公司法及本公司章程規定需彌補後方可分派員工紅利及董監酬勞，故此項會計變動對本公司民國97 年上半年度淨損及每股虧損並無影響。

新發佈財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」自民國97 年1 月1 日起適用，惟新公報之適用對本公司民國97 年上半年度財務報表並無影響。

－ (二)會計變動存貨之會計處理準則

本公司自民國98 年1 月1 日起，首次適用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，主要修訂如下：

1.存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應採取逐項比較法。此項變動使民國98 年上半年度淨利減少4,592 仟元，每股盈餘減少0.006 元。

2.因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為營業成本。此項變動對民國98 年上半年度淨利及每股盈餘並無影響。

3.異常製造成本及跌價損失應認列為銷貨成本。此項變動使民國 98 年及97 年上半年度原帳列於營業外收(支)淨額分別為(10,492)仟元及(3,988)仟元重分類至營業成本項下。

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四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

庫存現金及零用金活期存款支票存款合計

98.06.30 $ 296 5,188 40,197 $ 45,681	97.06.30
	$ 397 1,377 31,949
	$ 33,723

上述銀行存款用途均未受限制。

(二)應收票據淨額

應收票據－非關係人減：備抵呆帳淨額應收票據－關係人減：備抵呆帳淨額應收帳款淨額應收帳款－非關係人減：備抵呆帳淨額應收帳款－關係人減：備抵呆帳淨額	98.06.30 $ 30,683 $ － $ 30,683 $ $ 489 $ － $ 489 $ 98.06.30 $ 58,119 $ (7,805 ) $ 50,314 $ $ 12,303 $ － $ 12,303 $		97.06.30 13,102 － 13,102 836 － 836 97.06.30 72,129 (9,170 ) 62,959 6,178 － 6,178
		$
		$
		$
		$

		$
		$
		$

(三)應收帳款淨額

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(四)存貨淨額

1.明細如下：

不動產－土地商品存貨製成品在製品原物物料在建工程淨額小計減:備抵跌價損失淨額投保金額質押情形	98.06.30 97.06.30 $ 979,973 $ 979,973 17,431 42,266 9,898 7,828 18,855 24,290 943 320 4,672 4,909 43,098 18,216 1,074,870 1,077,802 (32,514 ) (22,000 ) $ 1,042,356 $ 1,055,802 $ 30,912 $ 30,912 有有

2.民國98 年及97 年6 月30 日本公司因承包室內裝潢工程發生之在建工程，其超過預收工程款餘額者，按淨額帳列存貨項下；預收工程款超過在建工程餘額者，按淨額帳列流動負債項下，明細如下：

		98.06.30			97.06.30
在建工程－成本	$	377,365		$	173,907
－依完工比例認列之工程利益		4,405			323
預收工程款		(338,672	)		(156,014	)
在建工程淨額	$	43,098		$	18,216
預收工程款	$	(14,667	)	$	(74,381	)
在建工程－成本		7,939			63,551
－依完工比例認列之工程利益		560			9,064
預收工程款淨額	$	(6,168	)	$	(1,766	)

3.截至民國98 年及97 年6 月30 日止，本公司尚未完工之主要長期工程資訊彙總如下：

98 年上半年度

		98	年上半年度
工程別工程#908(註) 工程#912 合計	工程合約價款 $ 121,691 103,187 $ 224,878	估計總成本	完工比例 99% 1.74%	預定完工年度 98 年度 98 年度	已認列工程利益
		$ 117,942 96,925			$ 3,749 109
		$ 214,867			$ 3,858

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	97	年上半年度
工程合約價款 $ 121,691 103,187 $ 224,878	估計總成本 $ 117,937 96,925 $ 214,862	完工比例 99% 0.27%	預定完工年度 97 年度 98 年度	已認列工程利益
				$ 3,754 17
				$ 3,771

(註)：包括工程#908、工程#908A 及工程#908C。
4.民國98年及97年上半年度認列銷貨成本之存貨相關損益如下：

存貨出售成本存貨跌價損失存貨盤盈淨額出售非流動資產及其相關之負債與權	98年上半年度 97 上半年度 $ 234,638 $ 258,430 10,514 4,000 (22 ) (12 ) $ 245,130 $ 262,418 益 98.06.30 97.06.30 $ 2,473 $ 769 137,574 59,805 $ 140,047 $ 60,574 $ 245,634 $ 122,423 56,111 17,400 $ 301,745 $ 139,823 $ 55,290 $ 15,246
明細如下：待出售非流動資產：土地土地重估增值小計與待出售非流動資產直接相關之負債：預收土地款土地增值稅準備小計與待出售非流動資產直接相關之權益：未實現重估增值

(五)待出售非流動資產及其相關之負債與權益
1.明細如下：
2.上列待出售非流動資產係自固定資產轉列。
3.本公司待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

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─ (六)持有至到期日金融資產非流動

投資標的中華商業銀行約定贖回特別股中華商業銀行次順位金融債券減：累計減損合計提供擔保質押情況	98.06.30 $ 140,000 10,000 (150,000) $ －無	97.06.30 $ 140,000 10,000 (150,000) $ －無

─ (七)以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司京華城股份有限公司台茂開發股份有限公司展新創業投資股份有限公司其他合計提供擔保質押情況	98.06.30 金額持股比例 $ 71,640 0.87 －－ 8,909 9.23 18,116 $ 98,665 無	97.06.30	97.06.30
	金額 $ 71,640 － 8,909 18,116 $ 98,665 無	金額 $ 83,280 26,544 12,172 23,847 $ 145,843 無	持股比例
			0.98 1.04 9.23

1.本公司持有之被投資公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
2.本公司部份以成本衡量之被投資公司因持續發生虧損，本公司經評估該等被投資公司價值發生永久性下跌，於民國98 年及97 年上半年度認列減損損失分別為10,908 仟元及8,744 仟元。

(八)採權益法之長期股權投資

1.明細如下：

	97.06.30
股權比例	投資成本	股權比例
	$ 114,185 2,511,836 544,317 774,006 －
	3,944,344 －

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2.投資(損)益及累積換算調整數認列情形：

本公司採權益法評價認列之投資損益及累積換算調整數明細如下:

	98年上半年度	98年上半年度	98年上半年度	98年上半年度	98年上半年度		97年上半年度	97年上半年度	97年上半年度	97年上半年度	97年上半年度
被投資公司				累積換算調整數						累積換算調
	投資(損)益						投資(損)益
										整數

TTC Holdings(B.V.I)Co.,Ltd.	$	( 627	)	$	( 7	)	$	4,026		$	( 163
台林投資有限公司		( 21,887	)		( 5	)		( 3,011	)		－
中華僑泰物流(股)公司		7,815			( 5	)		( 3,964	)		6
台霖生物科技(股)公司		( 6,316	)		( 21	)		( 13,369	)		31
中鼎生物科技(上海)有限公司		( 503	)		－			－			－
合計	$	( 21,518	)	$	( 38	)	$	( 16,318	)	$	( 126

上述採權益法評價之長期股權投資，除中華僑泰物流(股)公司係
依經會計師查核簽證之財務報表認列投資損益及累積換算調整數外，餘係依各該子公司及轉投資公司同期間未經會計師查核之自編財務報表評價認列。
3.自民國91 年度起對子公司持有之母公司股票，視同庫藏股票處理，本公司以民國91 年1 月1 日子公司持有本公司股票帳面價值，依持股比例計算轉列庫藏股，請詳附註四之(十三)說明。本公司採權益法評價之台林投資有限公司及中華僑泰物流股份有限公司於民國90 年12 月31 日對持有本公司股票採成本市價孰低法評價認列未實現跌價損失合計1,957,755 仟元，本公司依對各該公司持股比例，認列未實現跌價損失1,954,081 仟元，列於股東權益金融資產未實現損失項下。上述子公司於後續年度處分本公司股票時，本公司依會計研究發展基金會90.07.19 基祕字第135 號規定，依持股比例沖銷調整金融資產未實現損失(截至民國97 年12 月31 日止，業已全數處分完畢)。民國97 年上半年度上述子公司處份部分本公司股票，本公司依會計研究發展基金會90.07.19 基祕字第135 號規定，依持股比例沖銷調整金融資產未實現損失為445,939 仟元，累積虧損為339,232 仟元。
4.截至民國97 年6 月30 日止，本公司提供採權益法之長期股權投資作為借款擔保情形，請參閱附註六。

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(九)固定資產／出租資產／閒置土地／已出售待過戶土地

1.土地重估增值

本公司曾辦理多次土地重估，最近一次辦理重估基準日為民國98 年6 月10 日。民國98 年及97 年6 月30 日重估增值淨額帳列情形如下：

科目重估增值：固定資產其他資產－已出售待過戶土地其他資產－閒置土地待出售非流動資產合計土地增值稅準備：土地增值稅準備與待出售非流動資產直接相關之負債合計淨額	98.06.30 $ 13,765,384 9,147 171,824 137,574 14,083,929 ( 4,077,942 ) ( 56,111 ) ( 4,134,053 ) $ 9,949,876	97.06.30 $ 11,712,303 16,678 171,824 59,805 11,960,610 ( 3,356,434 ) ( 17,400 ) ( 3,373,834 ) $ 8,586,776

2.截至民國98 年及97 年6 月30 日止，固定資產(土地及遞耗資產除外) 投保總金額分別為93,319 仟元及92,319 仟元。
3.本公司於民國98 年上半年度出售部份土地及其他設備，出售價款 230,653 仟元扣除土地增值稅及帳面價值99,058 仟元後，認列處分固定資產利益131,595 仟元。前項處分之土地因已辦理資產重估，原列於未實現重估增值(含與待出售非流動資產直接相關之權益)計36,805 仟元轉列處分資產利益。

4.租賃資產

(1)本公司於民國92 年12 月承租南港軟體工業園區建築物，並與經濟部工業局簽訂租賃合約，租賃期間為20 年，依據「工業區土地建築物租售辦法」，本公司於租賃期限屆滿前提出承購申請，承租期間已繳納之租金及擔保金得無息抵充承購建築物應繳之價款。本公司經董事會決議，未來將承購該建築物，因此以各期租金之現值總額認列租賃資產，租賃資產明細如下：

標的物南港軟體工業園區建築物減：累計折舊	98.06.30 $ 229,520 ( 24,940 ) $ 204,580	97.06.30 $ 229,520 ( 20,439 ) $ 209,081

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(2)民國98 年及97 年6 月30 日應付租賃款明細如下：

應付租賃款總額減：應付租賃款折價一年內到期部份(減98 年及97 年折價分別為8,723 仟元及 9,167 仟元)，帳列其他流動負債	98.06.30 $ 268,785 ( 71,161 ) ( 10,139 ) $ 187,485	97.06.30 $ 287,647 ( 80,328 ) ( 9,695 ) $ 197,624

(3)截至民國98 年6 月30 日止，上述租賃資產依已簽訂契約，估計未來應付租賃款情形如下：

應付租賃款情形如下：
期間		金額
98.07～ 99.06	$	18,862
99.07～100.06		18,862
100.07～101.06		18,862
101.07～102.06		18,862
102.07～103.06		18,862
103.07 以後		174,475
合計	$	268,785

5.出租資產

(1)明細如下：

土地建築物及雜項設備小計減：累計折舊備抵跌價損失累計減損淨額	98.06.30 $ 1,469,474 106,917 1,576,391 ( 102,453 ) ( 689,475 ) ( 159,537 ) $ 624,926	97.06.30 $ 1,469,474 106,917 1,576,391 ( 93,524 ) ( 689,475 ) ( 159,537 ) $ 633,855

(2)民國98 年及97 年上半年度租金收入分別8,900 仟元及9,654 仟元。
(3)主要出租資產之出租條件如下：

地點	租期	承租人	租金收取方式
台南市金華段土地	98.01～102.12	萬象、龍成及真善美	每月1,286仟元

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上述主要出租資產依已簽訂租約，估計未來應收租金總額如下：

期間 98.07～ 99.06 99.07～100.06 100.07～101.06 101.07～102.06 102.07～102.12 合計	金額
	$ 15,429 15,429 15,429 15,429 7,714
	$ 69,430

本公司與台南市金華段土地之承租人約定，本公司於民國95年1 月起即可自行出售該土地，承租人無優先承購權。

(4)本公司主要係參酌專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，截至民國98 年及97 年6 月30 日止，累計已認列備抵跌價損失及累計減損金額如(1)明細表。

6.閒置資產

(1)明細如下：

土地成本土地重估增值小計減：累計減損淨額	98.06.30 $ 104,936 171,824 276,760 ( 27,703 ) $ 249,057	97.06.30 $ 104,936 171,824 276,760 ( 27,703 ) $ 249,057

(2)本公司閒置土地主要係包括待墾地及新竹縣汶水坑段土地。其中待墾地係於民國84 年6 月7 日辦理資產重估價，本公司以附近最近期之土地徵收價值為公平價值之參考，經評估並無減損之虞；另新竹縣汶水坑段土地，本公司以專業不動產鑑價報告為淨公平價值之參考，截至民國98 年及97 年6 月30 日止，已認列累計減損金額如（1）明細表。

7.固定資產累計減損

截至民國98 年及97 年6 月30 日止，固定資產累計減損明細如下：

項目房屋建築其他固定資產出租資產	98.06.30 $ 25,667 11,264 159,537 $ 196,468	97.06.30
		$ 25,667 14,475 159,537
		$ 199,679

民國98 年及97 年上半年度，本公司未提列固定資產減損損失。

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8.已出售待過戶土地及預收土地價款

本公司出售之土地因受囿於法令規定，已收足價款但未能於短期內辦妥過戶手續之土地，帳列「其他資產－其他」項下。民國98年及 97年6月30日之帳面價值分別為9,286仟元及16,943仟元。

依原證期會84.3.25(84)台財證(六)11592號函示，出售土地須俟辦妥過戶手續及實際交付標的物後始得承認出售利益，本公司因土地交易收取之價款，除預期一年內完成過戶及交付而轉列與待出售非流動資產直接相關之負債外，民國98年及97年6月30日分別為63,231仟元及51,665仟元，因尚未能承認出售利益，仍列於預收土地款項下。

9.本公司所有苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國90 年上半年度過戶完畢。其中部份應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，本公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金額入帳，如有差異，再依個案情況調整。民國98 年及97 年6 月30 日應收苗栗縣政府補償費分別為10,294 仟元及10,799 仟元，帳列「其他應收款」項下。民國98 年及97 年6 月30 日應付佃農補償費均為8,097 仟元，帳列「其他應付款」項下。截至本報告日止，本案尚未結案。
10.本公司固定資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

(十)短期借款及應付短期票券

1.明細如下：

1.明細如下：
98.06.30 借款性質擔保借款信用狀借款應付商業本票(減折價1,352 仟元) 合計	最後到期日 99.04.10 99.04.07 98.07.08	利率 2.90%~3.07% 3.07%~6.00% 3.738%~4.588% 未動用額度	金額 $ 424,950 45,443 2,227,148 $ 2,697,541 $ 44,666	擔保品
				土地、建築物及關係企業之股票

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97.06.30 借款性質擔保借款信用狀借款應付商業本票(減折價4,704 仟元) 合計	最後到期日 98.04.07 97.12.10 97.07.23	利率 4.98%~5.462% 2.63%~5.23% 2.12%~4.462% 未動用額度	金額 $ 1,300,680 34,134 2,419,296 $ 3,754,110 $ 15,458	擔保品
				土地、建築物、採權益法之長期股權投資及關係企業之股票

2.本公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。

(十一)長期借款

1.明細如下 :

1.明細如下 :
貸款銀行借款性質星展銀行擔保借款鶯歌鎮農會擔保借款鶯歌鎮農會擔保借款台中商銀擔保借款台中商銀擔保借款台中商銀擔保借款減：一年內到期之長期借款利率區間	98.06.30 97.06.30 合約到期日及還款方式 $ 334,120 $ 422,160 民國98 年8 月31 日到期，自民國96 年9 月30 日至98 年1 月31 日，每月攤還10,000 仟元，98 年2 月起每月攤還2,000 仟元，餘款項到期一次償還。 42,500 67,500 民國99 年1 月18 日合約到期，額度內循環動支及償還。 7,500 500 民國99 年3 月28 日合約到期，額度內循環動支及償還。 40,000 －民國104 年9 月17 日到期，自民國98 年9 月17 日起，每月平均攤還556 仟元，計分72 期。 30,000 －民國105 年5 月6 日到期，自民國99 年5 月6 日起，每月攤還417 仟元，計分72 期。 9,746 －民國101 年5 月18 日到期，自民國98 年6 月18 日起，每月攤還254 仟元，計分36 期，餘款項到期一次償還。 463,866 490,160 ( 393,560 ) (120,000 ) $ 70,306 $ 370,160 2.90%~6.00% 4.50%~5.44%	擔保品
		土地土地土地土地土地土地

2.本公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(十二)退休金

98 年上半年度 97 年上半年度

本期認列退休金費用舊制退休金成本新制退休金實際提撥金額淨退休金費用期末勞工退休金準備金期末應計退休金負債	$ 2,157 1,445 $ 3,602 $ 25,838 $ 20,134	$ 2,174 1,768 $ 3,942 $ 24,833 $ 18,780

(十三)股東權益

1.股本

本公司民國98 年6 月10 日經股東常會決議辦理減少資本彌補虧損2,680,000 仟元。此項減資案業經呈奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局於民國98 年7 月16 日金管證發字第0980033695 號函核准在案，並於民國98 年8 月10 日辦妥變更登記。

本公司於民國97 年6 月13 日經股東會決議於不超過一億股範圍內以私募方式洽特定人辦理現金增資。本公司於民國97 年第3 季及第 4 季分別以每股10 元及4.5 元發行45,000 仟股及25,000 仟股，募得資金562,500 仟元，本公司分別以民國97 年7 月11 日及11 月5 日為增資基準日，並於民國97 年7 月31 日及11 月14 日完成法定登記程序。

截至民國98 年及97 年6 月30 日止，本公司額定股本均為 16,000,000 仟元，每股面額10 元，實收資本額分別為8,000,000 仟元及7,300,000 仟元。

2.庫藏股

本公司自民國91 年1 月1 日起，子公司持有本公司股票視同庫藏股處理。民國91 年1 月1 日子公司持有本公司股票合計59,824 仟股，平均每股帳面價值為4.49 元。經本公司辦理減資彌補虧損及子公司出售本公司股票後，民國97 年6 月30 日子公司持有本公司股票為2,179 仟股，期末每股市價為15.40 元，按持股比例認列之庫藏股票為17,595 仟元。

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3.資本公積

4.盈餘分配

a.董事監察人酬勞百分之五；

b.員工紅利百分之五；

c.股東紅利為百分之八十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。

本公司最近二年度均為累積虧損，尚無盈餘可供分配，故未估列員工紅利及董事監察人酬勞，相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

5.未實現重估增值

本公司辦理重估或調整之資產而發生之增值，列於股東權益其他調整項目下。本公司歷年業以使用部分土地重估增值彌補累積虧損，依修正後商業會計法、營利事業資產重估價辦法及相關函令之規定，未來年度盈餘於分派股息或作其他用途前，已無須先行轉回未實現重估增值。

本公司於民國98 年6 月10 日經董事會決議辦理土地重估，此項重估增加未實現重估增值1,498,111 仟元。

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台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

、、 (十四)用人折舊折耗及攤銷費用

98 年上半年度屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 6,470 $ 34,955 $ 41,425 271 2,498 2,769 264 3,338 3,602 194 1,299 1,493 $7,199 $42,090 $49,289 $5,226 $3,288 $8,514 $227 $－ $227 $299 $757 $1,056	98 年上半年度屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 6,470 $ 34,955 $ 41,425 271 2,498 2,769 264 3,338 3,602 194 1,299 1,493 $7,199 $42,090 $49,289 $5,226 $3,288 $8,514 $227 $－ $227 $299 $757 $1,056	97 年上半年度	97 年上半年度	97 年上半年度
屬於營業成本者 $ 6,470 271 264 194 $7,199 $5,226 $227 $299	屬於營業費用者 $ 34,955 2,498 3,338 1,299 $42,090 $3,288 $－ $757	屬於營業成本者 $ 5,719 299 308 505 $6,831 $5,366 $216 $380	屬於營業費用者 $ 42,999 2,756 3,634 4,450 $53,839 $2,992 $－ $366	合計
				$ 48,718 3,055 3,942 4,955
				$60,670
				$8,358
				$216
				$746

(十五)所得稅
1.本公司營利事業所得稅率為25％，民國98 年及97 年上半年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用	98 年上半年度 $ －－ $ －	97 年上半年度 $ －－ $ －

2.本公司民國98 年及97 年上半年度損益表中所列稅前淨損依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

稅前淨損之所得稅額永久性差異出售土地所得免稅以前年度所得稅(高)低估所得稅法定稅率調整影響數提列(迴轉)遞延所得稅資產備抵評價所得稅費用	98 年上半年度 $ (1,697) 12,694 (42,878) 40,259 436,237 (444,615) $ －	97 年上半年度 $ (22,931) 6,762 (29,790) (610,752) － 656,711 $ －

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3.本公司遞延所得稅資產明細如下：

虧損扣抵備抵呆帳超限數權益法認列長期投資損失淨額成本法認列長期投資損失其他小計減：備抵評價合計遞延所得稅資產－流動減：備抵評價遞延所得稅資產淨額－流動遞延所得稅資產－非流動減：備抵評價遞延所得稅資產淨額－非流動	98.06.30 $ 898,029 2,821 218,336 721,780 18,497 1,859,463 (1,859,463) $ － $ 114,516 (114,516) $ － $ 1,744,947 (1,744,947) $ －	97.06.30 $ 1,122,777 1,751 265,358 897,889 20,388 2,308,163 (2,308,163) $ － $ 115,736 (115,736) $ － $ 2,192,427 (2,192,427) $ －

4.本公司民國98 年及97 年上半年度帳列所得稅費用與期末應退所得稅之調節如下：

98 年上半年度 97 年上半年度

所得稅費用扣繳稅款應退所得稅	$ － (6) $ (6)	$ － (46) $ (46)

上述應退所得稅列於「其他應收款」項下。

5.依所得稅稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年虧損得自盈餘年度之純益中扣除，再行核課所得稅。截至民國98 年6 月30 日止，本公司前十年虧損可扣抵之稅額及期限如下：

年度 92 年度核定虧損 93 年度核定虧損 94 年度核定虧損 95 年度核定虧損 96 年度核定虧損 97 年度申報虧損 98 年度估計虧損合計	可扣抵總額 $ 434,188 357,951 417,616 280,314 2,783,472 24,542 83,513 $ 4,381,596	尚未扣抵餘額 $ 434,188 357,951 417,616 280,314 2,783,472 24,542 83,513 $ 4,381,596	最後抵減年度
			102 年 103 年 104 年 105 年 106 年 107 年 108 年

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6.兩稅合一相關資訊：

(1)未分配盈餘民國86 年及其以前年度民國87 年及其以後年度 (2)股東可扣抵帳戶餘額 (3)預計股東可扣抵稅額之扣抵比率	98.06.30 $ － ( 2,711,076) $ ( 2,711,076) $ 58,488 －	97.06.30 $ － ( 2,556,325) ( 2,556,325) $ 58,488 －

7.截至民國98 年6 月30 日止，本公司營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國96 年度。

(十六)每股盈餘(虧損)

(十六)每股盈餘(虧損)
98 年上半年度金額(仟元)(分子) 股數(分母) 稅前稅後 (仟股) 基本每股虧損屬於普通股股東之本期淨損 $( 6,789 ) $( 6,789 ) 800,000 97 年上半年度金額(仟元)(分子) 股數(分母) 稅前稅後 (仟股) 基本每股虧損屬於普通股股東之本期淨損 $( 91,723 ) $( 91,723 ) 724,062 假設子公司持有本公司股票，不視為庫藏股票之擬制性資料如下：基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利 $ 4,192 $ 4,192 730,000	98 年上半年度	每股虧損(元) 稅前稅後 $( 0.01 ) $( 0.01 ) 每股盈餘(虧損)(元) 稅前稅後 $( 0.13 ) $( 0.13 ) $ 0.006 $ 0.006
	金額(仟元)(分子) 股數(分母) 稅前稅後 (仟股) $( 6,789 ) $( 6,789 ) 800,000 97 年上半年度
	稅前 $( 6,789 )	稅前 $( 0.01 )
		稅前 $( 0.13 ) $ 0.006

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(十七)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

(1)民國98 年及97 年6 月30 日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

資產現金及銀行存款應收票據及款項持有至到期日之金融資產－非流動以成本法衡量之金融資產－非流動存出保證金負債銀行借款及應付短期票券應付票據及款項應付租賃款長期借款(含一年內到期部份) 存入保證金	98.06.30 帳面價值公平價值 $ 45,681 $ 45,681 110,355 110,355 －－ 98,665 － 76,314 76,314 2,697,541 2,697,541 410,032 410,032 197,624 197,624 463,866 463,866 204,493 204,493	97.06.30	97.06.30
	帳面價值 $ 45,681 110,355 － 98,665 76,314 2,697,541 410,032 197,624 463,866 204,493	帳面價值 $ 33,723 94,559 － 145,843 29,463 3,754,110 232,387 207,319 490,160 5,133	公平價值
			$ 33,723 94,559 －－ 29,463 3,754,110 232,387 207,319 490,160 5,133

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及銀行存款、應收票據及款項、其他應收款、存出保證金、銀行借款及應付短期票券、應付票據及款項及存入保證金等。
(2)持有至到期日金融資產－非流動及以成本衡量之金融資產－非流動，因其未於公開市場交易，故無公平價值。
(3)應付租賃款以其預期現金流量之折現估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為凖。
(4)長期借款因係約定為浮動利率，故帳面價值等於公平價值。
3.本公司金融資產及負債之公平價值均以評價方法估計為之。
4.本公司民國98 年及97 年6 月30 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別36,094 仟元及18,921 仟元，金融負債分別為3,161,407 仟元及4,244,270 仟元。

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5.本公司民國98 年及97 年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為88 仟元及795 仟元，利息費用總額分別為91,287 仟元及119,388 仟元。

6.財務風險資訊

(1)市場風險：
本公司除按外幣計價交易之應收付款項受外匯匯率變動而
產生價值變動之風險外，此外並未持有易受利率及市場價格變動產生價值波動之金融商品，惟匯率變動風險並不重大。
(2)信用風險：

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款與應收帳款之金融商品。本公司之現金及銀行存款存放於不同之金融機構，控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司主要的潛在信用風險來自於應收帳款。本公司營業收入佔10%以上客戶銷售金額，於民國98 年及97 年上半年度佔本公司銷貨收入分別為37%及41%，為降低信用風險，本公司定期持續評估該客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。本公司過去未因主要客戶而蒙受重大信用風險損失。

(3)流動性風險：
(1)本公司投資以成本衡量之金融資產因無活絡市場，致預期有重大之流動性風險。
(2)本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險：
本公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動
將使其長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1%，將使本公司一年之現金流出增加9,096 仟元。

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係中華僑泰物流股份有限公司本公司之子公司（以下簡稱中華僑泰）台霖生物科技股份有限公司本公司之子公司（以下簡稱台霖生技）台林投資有限公司本公司之子公司（以下簡稱台林投資）雋大實業股份有限公司本公司之孫公司（以下簡稱雋大實業）林金燕女士本公司之董事長熊名武先生本公司之前任董事長(已於94.6.10 解任) 劉季鈞先生本公司之常務董事謝祥輝先生本公司之監察人鼎盛開發投資股份有限公司實質關係人（以下簡稱鼎盛開發）

(二)關係人交易

、 1.銷貨工程收入及應收款項

(1)銷貨

98 年上半年度 97 年上半年度

關係人名稱雋大實業中華僑泰台霖生技台林投資合計	金額 $ 3,846 154 41 － $ 4,041	佔銷貨淨額％ 1 －－－ 1	金額 $ 1,846 26 28 13 $ 1,913	佔銷貨淨額％
				1 －－－
				1

本公司售貨予關係人收款期限為月結60～90 天，價格及其他
交易條件與一般銷售尚無顯著不同。
(2)本公司民國97 年上半年度承包雋大實業零星工程，工程價款(含稅) 為331 仟元，截至民國97 年6 月30 日止均已完工，尚未收取工程款為331 仟元。
(3)本公司承包雋大實業裝潢工程價款（含稅）101,850 仟元，民國98 年及 97 年上半年度本公司依完工比例法認列工程損益分別為 (7,235)仟元及126 仟元。截至民國98 年及97 年6 月30 日止，預收工程款金額分別為69,609 仟元及14,790 仟元。

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(4)本公司承因上述交易而發生之應收票據及帳款餘額如下：

98.06.30 金額佔期末應收款項％ $ 12,361 13 16 －－－ $ 12,377 13	97.06.30	97.06.30
金額 $ 12,361 16 － $ 12,377	金額 $ 6,802 10 7 $ 6,819	佔期末應收款項％
		8 －－
		8

、 2.進貨購買勞務及應付款項

(1)勞務支出

勞務支出
關係人名稱中華僑泰	98 年上半年度金額佔進貨淨額％ $ 571 －	97 年上半年度
	金額 $ 571	金額 $ 1,762	佔進貨淨額％
			1

本公司向關係人中華僑泰之付款期限為月結60～90 天，與支付一般廠商並無顯著不同。

(2)本公司民國98 年及97 上半年度向台霖生技購入蝴蝶蘭，帳列交際費分別為216 仟元及205 仟元。
(3)因上述交易發生之應付票據、帳款及應付費用餘額如下：

98.06.30 金額佔期末應付款項％ $ 147 －－－－－ $ 147 －	97.06.30	97.06.30
金額 $ 147 －－ $ 147	金額 $ 859 110 209 $ 1,178	佔期末應付款項％
		1 －－
		1

3.財產交易

本公司民國98 年上半年度依股票面額向關係人購入股票之交易內容如下：

日期交易對象標的物價格 98 年5 月鼎盛開發台霖生技股票900 仟股 $ 9,000

截至民國98 年6 月30 日止，交易價款尚未支付，帳列「應付票據」項下。

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4.保證及擔保事項

截至民國98 年及97 年6 月30 日止，本公司部份借款係由林金燕女士、熊名武先生、劉季鈞先生及謝祥輝先生擔任連帶保證人。

5.資金融通

本公司因短期營運資金之需要，向關係人融通資金，帳列「其他應付款」，明細如下：

應付款」，明細如下：
98年上半年度 97年上半年度關係人名稱最高餘額期末餘額利息支出最高餘額期末餘額利息支出台林投資 $ 59,500 $ － $ 291 $ 100,000 $ 100,000 $ 695 截至民國97 年6 月30 日止，尚未支付利息為695 仟元，帳列「應付費用」項下。	97年上半年度
	最高餘額	利息支出
	$ 100,000	$ 695

6.其他

雋大實業民國98 年及97 年上半年度向本公司租用辦公室及停車位，其租金收入分別為1,114 仟元及853 仟元。截至民國98 年及97 年6 月30 日止，尚未支付金額分別為415 仟元及195 仟元，帳列「應收帳款」項下。

六、質押之資產

截至民國98 年及97 年6 月30 日止，本公司提供下列資產（帳面價值）作為借款之擔保品：

資產	擔保標的	98.06.30 $ 979,973 13,889 － 9,431,505 624,926 － $ 11,050,293	97.06.30
存貨－不動產待出售非流動資產採權益法長期股權投資固定資產：土地出租資產已出售待過戶土地合計	發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款、發行商業本票擔保及土地合作開發擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保		$ 979,973 46,868 373,460 8,501,952 633,855 417
			$ 10,536,525

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國98 年及97 年6 月30 日止，本公司已開立信用狀，尚未進口之金額分別為8,579 仟元及10,762 仟元。
(二)本公司土地中部份或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部份個案或有

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可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，本公司即依個案情況入帳。

(三)本公司於民國八十四年底購進竹南鎮鹽館前段土地原為國泰塑膠股份有限公司(簡稱國塑公司)竹南廠所有(面積共為90,302平方公尺)，經董事會決議後按資產持有之目的自閒置資產轉列為商品存貨，轉列時之帳面價值為979,973 仟元( 原始成本1,508,940 仟元減累計減損 528,967仟元)。

依苗栗縣環境保護局於民國九十七年一月七日「環水字第 06970000006 號」來函，於竹南鎮原國泰塑膠竹南廠北側區土壤及第一含水層底部地下水污染查證結果，土壤汞含量超過土壤污染管制標準，後經民國九十八年五月十二日以苗栗縣政府「府環水字第 0987800770 號」報請行政院環保署確認是否同意公告竹南鎮鹽館前段大厝小段154-3 地號面積2,490 平方公尺為土壤污染控制場址(經公告為控制場址之整治工程須待主管機關核准後方能進行)，截至目前為止本公司尚未接獲更進一步消息。

依前函認定國塑公司應為該場址之污染行為人，惟該公司已於民國七十八年停業，並於八十二年十二月十日清算終結，而台灣農林股份有限公司於民國八十四年底取得土地，依法無需擔負污染責任，且各級主管機關依土污法規定，對本廠址所支出之各項費用，亦不能向本公司求償，相關調查、整治費用將全數由政府預算支應。

而本公司為維護股東權益本著積極負責態度除已向環保相關專業公司洽詢處理方式，並持續監控場址之狀況，經評估土地資產市價及整治支出成本效益後，為維護土地資產價值本公司願意自行投入污染整治事宜以協助政府解決問題，目前已委請中華工程股份有限公司辦理本土地之調查及整治工作，預估改善經費約為二億三仟萬元，約需一年至一年半時間，惟本公司業將預計之經費支出列入淨變現價值評價之考量。

本公司取得土地後，原擬進行專案開發，惟因上述污染情形尚未釐清、排除，致尚未開始生產營運或開發，更無造成污染之行為，故對本公司營運不致產生重大影響。此外，該地亦已依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理原則」及第十號「存貨之會計處理準則」規定為適當之會計處理。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

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十、其他：

(一)財務狀況改善計劃：
本公司雖擁有龐大資產，但長年以來流動比率偏低之財務結構，不
利於公司長期發展，因此管理階層已決定積極改善財務狀況，計畫採行之對策如下：
1.積極開拓土地開發業務，增加營業收入及獲利。
2.積極處分土地及長期投資，用以償還銀行借款，降低公司負債金額與資金成本，及支應公司拓展新業務所需資金。本公司於民國98年上半年度已處分部分土地用以償還短期借款；民國98年6月30日銀行借款相較期初餘額減少88,431仟元。
3.與金融機構協商，取得中長期借款及降低貸款利率。
4.視資金需求辦理現金增資，改善財務結構及充實營運資金。

(二)重分類

本公司民國 97年上半年度財務報表之部分科目業經重分類，俾與民國 98年上半年度財務報表比較閱讀。

十一、附註揭露事項：

(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人者：無。
2.為他人背書保證者：無。
3.期末持有有價證券情形：參閱附表一。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無，本公司民國98年上半年度處分各筆不動產之交易金額均未達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。

-210-

台灣農林股份有限公司財務報表附註(續)

(二)轉投資事業相關資訊：
1.對被投資公司具有重大影響力或控制能力之相關資訊：參閱附表二。
2.對被投資公司具有控制能力者，應再揭露各被投資公司之相關資訊：
- (1)資金貸與他人者：參閱附表三。
- (2)為他人背書保證者：無。
- (3)期末持有有價證券情形：參閱附表四。
- (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- (7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- (9)從事衍生性商品交易：無。
(三)大陸投資資訊之揭露：
1.本公司民國98年上半年度對大陸投資概況，請參閱附表五。
2.與大陸被投資公司間重大交易事項：無。

十二、部門別財務資訊：不適用。

-211-

備註	備註
	市價	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
期末	比率(%)	100.00 100.00 87.74 58.78 72.77 1.39 0.005 0.05 1.00 0.62 1.53 2.75 － 6.82 －－ 4.58 3.19 0.87 4.16 9.23 5.00 1.12
	帳面金額
		$ 4,597 317,920 358,536 213,251 3,890	898,194	1,854 －－－－－－－ 281 －－－－ 71,640 － 8,909 － 448
			$	$
	股數	1,240 － 43,869 25,273 － 763 17 53 1,360 555 306 4,542 4,131 26 1 1 700 600 12,000 180 1,518 8,000 1,120
帳列科目		採權益法之長期股權投資 ″ ″ ″ ″ 以成本衡量之金融資產 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″
有價證券發行人與本公司之關係		為本公司之子公司 ″ ″ ″ ″ 無 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″
有價證券種類及名稱		TTC Holdings(B.V.I) Co., Ltd.股票台林投資有限公司中華僑泰物流(股)公司股票台霖生物科技(股)公司股票中鼎生物科技(上海)有限公司金剛鐵工廠(股)公司股票國華人壽保險(股)公司股票花蓮中小企業銀行(股)公司股票台翔航太工業(股)公司股票太極光電半導體(股)公司股票真相傳播(股)公司股票太普科技企業(股)公司股票美商新媒體網路股票中華國貨推廣中心(股)公司股票隆益信(股)公司股票隆興中(股)公司股票國總建設開發事業(股)公司股票國總開發興業(股)公司股票京華城(股)公司股票店頭日報(股)公司股票展新創業投資(股)公司股票中輝建設開發(股)公司股票耐能電池(股)公司股票
持有之公司		98.6.30 本公司本公司

-212-

備註	備註
	市價	－－－－－－－－－－－－－－－－－
期末	比率(%)	0.10 3.57 0.35 0.76 10.00 7.30 3.03 0.79 1.36 － 19.90 0.82 1.53 7.08 －－－
	帳面金額	)
		$ 4,803 －－－－－ 4,671 5,612 －－－－ 447 －－	98,665	140,000 10,000 ( 150,000	－
			$	$	$
	股數	614 700 258 240 1.5 1,030 1,047 476 191 57 1,990 3,372 148 40,000 0.022 14,000 －
帳列科目		以成本衡量之金融資產 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ 持有至到期日之金融資產 ″
有價證券發行人與本公司之關係		無 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ 無 ″
有價證券種類及名稱		復興航空運輸(股)公司股票昕洋(股)公司股票太平洋房屋仲介(股)公司股票台康資訊(股)公司股票 New Century Corporation 股票鉅林國際資訊(股)公司股票網路家庭投資顧問開發(股)公司股票達運光電(股)公司股票太一信通(股)公司可轉讓公司債 Rapid WAN 股票華英建設(股)公司股票長銘實業(股)公司股票資訊傳真(股)公司股票嘉新畜產(股)公司股票太平洋建設(股)公司股票中華商業銀行約定贖回特別股中華商業銀行次順位金融債劵減：累計減損
持有之公司		98.6.30 本公司本公司

-213-

備註	備註
本期認列之投資(損)益		$ (627) (21,887) 7,815 (6,316) (503) (589) ( USD 18) (353) ( RMB 72)
被投資公司本期損益		$ (627) (21,923) 8,236 (12,420) (1,046) ( RMB 213) (406) ( USD 12) (1,046) ( RMB 213)
期末持有	帳面金額	$ 4,597 317,920 358,536 213,251 3,890 －－
	比率%	100.00% 100.00% 87.74% 58.78% 72.77% －－
	股數	1,240 － 43,869 25,273 －－－
原始投資金額	上期期末	$ 114,185 2,464,060 544,317 719,006 － 49,936 (USD1,470) USD2,100
	本期期末	$ 15,680 2,464,060 544,317 728,006 98,505 (USD1,470) －－
	主要營業項目	從事任何不違 B.V.I.法律之行為各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資專業物流服務：包括以常溫及低溫從事商品儲存、處理分類及配送，常溫及低溫食品等之買賣農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務花卉生產、苗圃基地建設及經營從事任何不違開曼法律之行為花卉生產、苗圃基地建設及經營
	所在地區	Cito Building,Wickhams Cay,P.O.Box622 Road Town, Tortola, British Virgin Islands 台北市松山區復興北路73 號 6 樓之一桃園縣楊梅鎮高上路一段 150 號台南縣新營市舊廍里舊廍80 號中國上海開曼群島中國上海
被投資公司名稱		TTC Holdings (B.V.I)Co., Ltd. 台林投資有限公司中華僑泰物流 (股)公司台霖生物科技 (股)公司中鼎生物科技 (上海)有限公司 Fresh Glory Holdings Limited 中鼎生物科技 (上海)有限公司
投資公司名稱		98.6.30 本公司 TTC Holdings (B.V.I)Co., Ltd. Fresh Glory Holdings Limited

-214-

備註	備註
本期認列之投資(損)益		$ (17,969) (1,589) (1,916) (90) (USD 3) (154) －
被投資公司本期損益		$ (23,400) (12,420) (12,420) (406) (USD 12) (1,046) ( RMB 213) －
期末持有	帳面金額	$ 198,032 46,821 56,440 － 1,156 1,957
	比率%	81.14% 12.79% 15.43% － 22.28% 100%
	股數	21,098 5,500 6,635 －－－
原始投資金額	上期期末	$ 165,048 49,500 68,430 15,505 (USD450) － 10,000
	本期期末	$ 215,258 49,500 68,430 － 15,505 (USD450) 10,000
	主要營業項目	各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務從事任何不違開曼法律之行為花卉生產、苗圃基地建設及經營一般投資業
	所在地區	台北縣新店市民權路 88 號5 樓台南縣新營市舊廍里舊廍80 號台南縣新營市舊廍里舊廍80 號開曼群島中國上海台北縣新店市北新路三段207 之1 號6 樓
被投資公司名稱		雋大實業(股) 公司台霖生物科技 (股)公司台霖生物科技 (股)公司 Fresh Glory Holdings Limited 中鼎生物科技 (上海)有限公司大雋投資有限公司
投資公司名稱		98.6.30 台林投資有限公司台林投資有限公司中華僑泰物流 (股)公司台霖生物科技 (股)公司台霖生物科技 (股)公司雋大實業(股) 公司

-215-

資金貸與	最高限額	$ 132,952 132,952 132,952 107,218 122,593
對個別對象	資金貸與限額	$ 132,952 132,952 132,952 35,739 40,864
擔保品	價值	－－－－－
	名稱	－－－－－
提列備抵	呆帳金額	－－－－－
有短期融通資金必要之原因		營運所需營運所需營運所需業務所需營運所需
業務往來金額		－－－進銷合計＄3,168 －
資金貸與性質		短期融資短期融資短期融資營運週轉短期融資
利率區間		0.89% 1.05%-2.71% 0.74% － 5.00%
期末餘額		$ － 37,000 12,000 15,958 40,000
本期最高餘額		$ 59,500 37,000 12,000 23,619 40,000
往來科目		其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人
貸與對象		台灣農林股份 (股)公司台霖生物科技 (股)公司雋大實業(股)公司中鼎生物科技(上海)有限公司台霖生物科技 (股)公司
資金貸與他人者公司名稱		98.6.30 台林投資有限公司台林投資有限公司台林投資有限公司台霖生物科技(股)公司中華僑泰物流(股)公司
編號		1 1 1 2 3

-216-

台灣農林股份有限公司及其子公司會計師查核報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分子公司及採權益法評價之部分長期股權投資，其財務報表未經本會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表就該等子公司及長期股權投資暨財務報表附註十一(二)相關資訊所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產總額分別佔合併資產總額之8.74%及0.23%，民國九十七年度及九十六年度之稅後損失分別佔合併總損益之(672.98)%及(24.15)%；該等長期股權投資民國九十七年及九十六年十二月三十一日之金額分別為0仟元及3,040仟元，民國九十七年度及九十六年度所認列之投資損益分別為損失282仟元及利益394仟元。

本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

-217-

民國

九

鼎信聯合會計師事務所會計師：會計師：地址：台北市中山區長春路176 號4 樓電話：(02)2515-0130 核准文號：原財政部證券暨期貨管理委員會 (87)台財證(六)第 23655 號台財證(六)第0930103472 號十八年三月十日

-218-

台灣農林股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國九十七年及九十六年十二月三十一日	金額：新台幣仟元	97.12.31 96.12.31 97.12.31 96.12.31	代碼金額 % 金額 % 資產金額 % 金額 % 代碼負債及股東權益	11-12 流動資產 21-22 流動負債	1100 現金及銀行存款(註四) $ 817,674 5 $ 1,583,205 9 $ 137,807 1 $ 155,557 1 2100 短期借款(註四及六)	112-115 2,270,274 13 2,461,021 15 應收票據及帳款淨額(註二及四) 475,135 3 404,109 2 2110 應付短期票劵(註四及六)	1121 439,190 3 437,678 3 應收票據及帳款淨額－關係人(註二、四及五) 19,969 － 509 － 2120-50 應付票據及帳款	1190 其他金融資產－流動(註四) 21,617 － 7,642 － 16,798 － 28,553 － 2121 應付票據及帳款－關係人(註五)	1200 存貨淨額(註二及四) 1,535,847 9 1,448,437 9 2228 其他應付款 238,444 1 12,470 －	1275 待出售非流動資產(註二、三及四) 95,304 1 74,106 1 2270 一年內到期長期借款(註四及六) 431,870 3 199,034 1	1260-80 預付款項及其他流動資產(註四) 226,468 1 85,267 － 2275 與待出售非流動資產直接相關之負債 231,697 1 106,059 1	流動資產合計 2,507,328 15 2,196,538 13 (註二、三及四)	14-X 基金及長期投資(註二、三、四、五及六) 2280 其他流動負債(註四及五) 139,085 － 197,909 2	1421 採權益法之長期股權投資－－ 3,040 －流動負債合計 4,589,851 26 5,005,018 31	1460 持有至到期日金融資產－非流動－－－－ 24- 長期負債	1480 以成本衡量之金融資產－非流動 111,671 1 164,524 1 2420 長期借款(註四及六) 255,108 2 565,479 3	基金及長期投資合計 111,671 1 167,564 1 2441 長期應付票據 125 －－－	15- 固定資產(註二、四及六) 2446 應付租賃款－非流動(註四) 192,611 1 202,525 1	1501 土地 810,035 5 812,673 5 長期負債合計 447,844 3 768,004 4	1508 土地重估增值 11,617,952 68 11,812,201 70 25-28 其他負債	1521 房屋及建築物 804,652 5 801,084 5 2262 預收土地款(註四) 52,925 － 46,607 －	1611 租賃資產 240,345 1 229,520 1 2510 土地增值稅準備(註四) 3,327,805 20 3,384,215 20	1621 出租資產 1,576,391 9 1,576,391 10 2880 其他負債－其他(註二及四) 286,694 2 59,492 －	1681 其他固定資產 152,818 1 182,750 1 其他負債合計 3,667,424 22 3,490,314 20	1691 天然資源 81,243 1 77,892 －負債合計 8,705,119 51 9,263,336 55	成本合計 15,283,436 90 15,492,511 92 3- 股東權益(註二、三及四)	15x9-16x9 減：累計折舊及耗竭 ( 503,267 ) ( 3 ) ( 485,724 ) ( 3 ) 3110 普通股股本 8,000,000 47 7,300,000 43	1599 累計減損 ( 355,193 ) ( 2 ) ( 355,689 ) ( 2 ) 3282 資本公積 8,433 － 10,140 －	1630 備抵跌價損失 ( 689,475 ) ( 4 ) ( 689,475 ) ( 4 ) 3351 累積虧損 ( 2,703,338 )( 16 ) ( 2,125,370 ) ( 13 )	1671 未完工程 8,588 － 1,076 － 34- 股東權益其他調整項目	固定資產淨額 13,744,089 81 13,962,699 83 3420 累積換算調整數 10,393 － 9,850 －	17- 無形資產(註二、三及四) 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 8,401 ) － ( 4,058 ) －	1770 遞延退休金成本 7,833 － 8,703 － 3450 金融資產之未實現損益－－ ( 575,120 ) ( 3 )	1780 其他 1,355 － 5,334 － 3460 未實現重估增值 2,807,641 17 2,862,007 17	無形資產合計 9,188 － 14,037 － 3470 與待出售非流動資產直接相關之權益 28,600 － 18,921 －	18- 其他資產股東權益其他調整項目合計 2,838,233 17 2,311,600 14	1810 閒置資產(註二、四及六) 249,057 1 249,057 2 3510 庫藏股票－－ ( 78,334 ) －	1888 其他(註四及六) 379,671 2 250,277 1 3610 少數股權 152,557 1 158,800 1	其他資產合計 628,728 3 499,334 3 股東權益合計 8,295,885 49 7,576,836 45	重大承諾及或有事項(註七)	資產總計 $ 17,001,004 100 $ 16,840,172 100 負債及股東權益總計 $ 17,001,004 100 $ 16,840,172 100	(請參閱後附合併財務報表附註)	董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

	97年度	單位：新台幣仟元 (每股盈餘(虧損)為新台幣元) 96年度金額 % $ 1,411,096 101 ( 14,522 ) (1 ) 1,396,574 100 1,226,035 88 170,539 12 90,181 6 206,433 15 7,884 1 304,498 22 ( 133,959 ) ( 10 ) 3,842 － 448 － 14,412 1 369,792 27 89,866 6 －－ 1,355 － 13,038 1 －－ 14,651 1 507,404 36 254,470 18 －－－－－－ 11,760 1 31,656 2 297,886 21 75,559 5 ( 3,131 ) － 72,428 －－－ $ 72,428 5 $ 71,691 5 737 － $ 72,428 5 稅前稅後 $ 0.11 $ 0.10 －－ $ 0.11 $ 0.10	單位：新台幣仟元 (每股盈餘(虧損)為新台幣元) 96年度金額 % $ 1,411,096 101 ( 14,522 ) (1 ) 1,396,574 100 1,226,035 88 170,539 12 90,181 6 206,433 15 7,884 1 304,498 22 ( 133,959 ) ( 10 ) 3,842 － 448 － 14,412 1 369,792 27 89,866 6 －－ 1,355 － 13,038 1 －－ 14,651 1 507,404 36 254,470 18 －－－－－－ 11,760 1 31,656 2 297,886 21 75,559 5 ( 3,131 ) － 72,428 －－－ $ 72,428 5 $ 71,691 5 737 － $ 72,428 5 稅前稅後 $ 0.11 $ 0.10 －－ $ 0.11 $ 0.10
金	額 2,176,255 27,035 ) 2,149,220 2,004,369 144,851 103,598 189,545 9,411 302,554 157,703 ) 2,835 － 1,360 235,024 － 2,581 4,796 － 6,944 16,424 269,964 239,235 242 2,153 4,000 18,470 18,970 283,070 170,809 ) 5,764 )	金	額 1,411,096 14,522 ) 1,396,574 1,226,035 170,539 90,181 206,433 7,884 304,498 133,959 ) 3,842 448 14,412 369,792 89,866 － 1,355 13,038 － 14,651 507,404 254,470 －－－ 11,760 31,656 297,886 75,559 3,131 )
$ (		$ (




(		(




( (		(
(			72,428 － 72,428 71,691 737 72,428 稅後 $ 0.10 － $ 0.10
$		$
$ (		$
$		$
		稅前 $ 0.11 － $ 0.11

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董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司及其子公司	合併股東權益變動表	民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日	單位︰新台幣仟元	其他調整項目	普通股股本資本公積累積虧損累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融資產之未實現損益未實現重估增值與待出售非流動資產直接相關之權益庫藏股票少數股權合計	民國96 年1 月1 日餘額 $ 6,961,975 $ 9,699 $ (1,041,457 ) $ 9,544 $ ( 5,391 ) $ (1,954,909 ) $ 2,920,934 $ － $ (267,870 ) $ 111,566 $ 6,744,091	私募現金增資 338,025 －－－－－－－－－ 338,025	轉列處分資產損益－－－－－－ ( 40,006 ) －－－ ( 40,006 )	處分採權益法評價之長期股權投資－－－－－ ( 925 ) －－－－ ( 925 )	民國96 年度合併總利益－－ 71,691 －－－－－－ 737 72,428	調整未認列為退休金成本淨損失－－－－ 1,333 －－－－－ 1,333	未按持股比例認購新股之股權淨值增加數－ 602 －－－－－－－－ 602	子公司處分母公司股票視同庫藏股交易－－ (1,155,142 ) －－ 1,378,961 －－ 189,536 － 413,355	長期股權投資之累積換算調整數淨變動－－－ 306 －－－－－－ 306	按持股比例認列子公司股東權益變動數－ ( 161 ) ( 462 ) －－ 1,753 －－－－ 1,130	未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接－－－－－－ ( 18,921 ) 18,921 －－－	相關之權益	少數股權變動數－－－－－－－－－ 46,497 46,497	民國96 年12 月31 日餘額 7,300,000 10,140 (2,125,370 ) 9,850 ( 4,058 ) (575,120 ) 2,862,007 18,921 (78,334 ) 158,800 7,576,836	私募現金增資 700,000 － ( 137,500 ) －－－－－－－ 562,500	轉列處分資產損益－－－－－－ ( 44,687 ) －－－ ( 44,687 )	處分採權益法評價之長期股權投資－ (1,707 ) － 27 －－－－－－ ( 1,680 )	民國97 年度合併總利益－－ 12,167 －－－－－－ (6,624 ) 5,543	調整未認列為退休金成本淨損失－－－－ ( 1,794 ) －－－－－ (1,794 )	依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失－－－－ ( 2,549 ) －－－－－ (2,549 )	子公司處分母公司股票視同庫藏股交易－－ (452,635 ) －－ 575,120 －－ 78,334 － 200,819	長期股權投資之累積換算調整數淨變動－－－ 516 －－－－－－ 516	未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接－－－－－－ ( 9,679 ) 9,679 －－－	相關之權益	少數股權變動數－－－－－－－－－ 381 381	民國97 年12 月31 日餘額 $ 8,000,000 $ 8,433 $ (2,703,338 ) $ 10,393 $ ( 8,401 ) $ － $ 2,807,641 $ 28,600 $ － $ 152,557 $ 8,295,885	(請參閱後附合併財務報表附註)	董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：合併淨利少數股權淨利(損) 調整項目折舊、折耗及攤銷呆帳轉回利益存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 金融資產減損損失減損迴轉利益投資損(益)淨額處分固定資產利益淨額非常利益－債務清償利益應收票據及帳款增加存貨增加預付款項及其他流動資產增加應付票據及帳款增加預收款項及其他流動負債增加其他淨增加營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：購置固定資產價款出售固定資產價款長期股權投資處份價款及減資退回資本金額預收土地價款增加(減少) 其他淨增加(減少) 投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量：短期借款減少應付短期票券減少長期借款增加(減少) 少數股權增加(減少) 其他應付款增加其他負債增加庫藏股票出售價款私募普通股融資活動之淨現金流入子公司變動影響數匯率影響數本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款		單位︰新台幣仟元 97 年度 96 年度 12,167 $ 71,691 ( 6,624 ) 737 63,885 62,207 ( 4,796 ) ( 1,355 ) 4,000 ( 13,038 ) 18,470 11,760 ( 6,944 ) － 2,395 ( 90,314 ) ( 235,024 ) ( 369,792 ) ( 182,116 ) － ( 129,374 ) ( 160,948 ) ( 222,231 ) ( 992,466 ) ( 88,393 ) ( 74,560 ) 70,989 251,703 121,623 819,055 － 21 ( 581,973) ( 485,299) ( 44,674 ) ( 54,680 ) 316,987 465,183 39,455 304,419 126,764 ( 95,195 ) 63,377 ( 27,293) 501,909 592,434 ( 583,415 ) ( 959,649 ) ( 190,747 ) ( 223,234 ) ( 77,535 ) 515,374 ( 288 ) 46,497 150,000 － 253 － 200,819 414,928 562,500 338,025 61,587 131,941 1,076 ( 155,536) ( 349) 306 ( 17,750 ) 83,846 155,557 71,711 137,807 $ 155,557 241,544 $ 251,502 7,778 $ 4,539 431,870 $ 199,034
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(請參閱後附合併財務報表附註)

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董事長：經理人：會計主管：

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台灣農林股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

（除另有註明外，所有金額均以新台幣仟元為單位）

一、合併主體之公司沿革

(一)台灣農林股份有限公司(以下簡稱農林公司或本公司)於民國39年成立，由接管三井物產株式會社等在台灣所經營之農、林、漁、牧等企業單位，合併組織而成。民國 41年政府為實施耕者有其田政策，將農林公司移轉民營。農林公司經營事業包括食品及建築材料之買賣、生產銷售茶葉及其他農林產品、室內裝潢之設計及施工與不動產買賣及規劃開發等業務。
截至民國97年及96年12月31日止，農林公司及其子公司之員工人數分別為575人及 574人。
(二)本公司及子公司合併財務報表編製適用財務會計準則公報第七號「合併財務報表」，對具控制能力之子公司均納入合併財務報表編製主體。民國97年度列入財務報表合併主體包括農林公司及下列直接、間接持股具控制力之轉投資公司，其相關資訊說明如下：

投資公司名稱農林公司〃〃農林公司、僑泰物流公司及台林投資公司	子公司名稱中華僑泰物流股份有限公司(以下簡稱僑泰物流公司) 台林投資有限公司 (以下簡稱台林投資公司) TTC Holdings (B.V.I) Co.,Ltd.(以下簡稱TTC Holdings) 台霖生物科技股份有限公司(以下簡稱台霖生物科技公司)	業務性質常溫及低溫商品儲存、分類及配送，專業物流服務一般投資業控股公司從事農業、生物之研發業務及種苗花卉之栽培	持股比例 87.74% 100.00% 100.00% 84.90%	說明成立於民國81 年12 月17 日，民國97 年12 月31 日實收資本額為500,000 仟元。成立於民國85 年4 月23 日，民國97 年12 月31 日實收資本額為220,000 仟元。係於民國85 年8 月2 日依英屬維京群島法律投資設立之投資控股公司，民國97 年12 月31 日實收資本額為美金1,240 仟元。台林生物科技公司成立於民國 86 年8 月25 日，該公司於民國94 年4 月1 日與其100%持股之子公司台霖生物科技股份有限公司合併，並以台霖生物科技公司為存續公司。民國97 年12 月31 日實收資本額為 430,000 仟元。

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

投資公司名稱台林投資公司 TTC Holdings 及台霖生物科技公司 Fresh Glory 雋大實業公司	子公司名稱雋大實業股份有限公司(以下簡稱雋大實業公司) FreshGlory Holding Limited (以下簡稱 Fresh Glory) 中鼎生物科技(上海) 有限公司(以下簡稱中鼎生物科技公司) 大雋投資有限公司 (以下簡稱大雋投資公司)	業務性質各種金屬及非金屬牆體材料、棚架、門窗、天花板之製造加工及買賣業務控股公司花卉生產、苗圃基地建設及經營一般投資業	持股比例 76.55% 95.05% 100.00% 100.00%	說明
				成立於民國81 年6 月30 日，民國97 年12 月31 日實收資本額為210,000 仟元。係於民國90 年3 月22 日設立於開曼群島之控股公司，民國 97 年12 月31 日實收資本額為美金2,020 仟元。係Fresh Glory 於民國92 年 12 月轉投資大陸上海，民國97 年12 月31 日實收資本額為美金2,100 仟元。成立於民國90 年7 月13 日，民國97 年12 月31 日實收資本額為10,000 仟元。

(三)列入本期合併財務報表子公司之增減變動情況：

投資公司名稱	子公司名稱德鋁新金屬股份有限公司	業務性質各種金屬及非金屬牆體材料、棚架、門窗、天花板之製造加工及買賣業務	持股比例	持股比例	說明
			97.12.31 －	96.12.31 100.00%
雋大實業公司					係雋大實業公司於民國96年10 月取得100%股權之子公司，因經營策略調整，於民國97 年5 月全數出售，故僅就民國97 年 1 月1 日至5 月19 日之損益併入合併財務報表。

(四)未列入本期合併財務報表之子公司：無。
(五)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
(六)從屬公司會計政策與控制公司不同之情形：不適用。
(七)國外從屬公司營業之特殊風險：不適用。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司及子公司(以下簡稱合併公司)之合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製準則

1.對於直接或間接持有表決權股份超過50%以上之被投資公司，及直接或間接持有表決權股份未超過50%但有控制能力者，均編入合併財務報表。另合併公司間之重大往來交易及所含之未實現內部損益均已於編製合併財務報表中銷除。

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2.年度中取得或喪失控制能力之處理：合併財務報表中自取得對子公司控制能力之日起，開始將子公司之收益與損費編入合併財務報表中；於喪失對子公司控制能力之日起，終止將子公司收益與損費編入合併財務報表中。其取得控制能力日後子公司收益與損費及喪失控制能力日前子公司之收益與損費計算，除有取得控制能力或喪失控制能力當日經會計師查核(核閱)之期中報告者，應依該期中報表資料計算外，應按最近期經會計師查核(核閱)之期中報告資料比例計算之，若無最近期經會計師查核(核閱)之期中報告，則按經會計師查核之年度報表資料比例計算之。
3.國外子公司之財務報表經以功能性貨幣編製或按功能性貨幣再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同，應換算為本國貨幣，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算;股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算;損益科目則按當期加權平均匯率換算。外幣財務報表按功能性貨幣再衡量所產生之兌換差額，列為被投資公司當期損益；換算為本國貨幣所產生之兌換差額，則列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(二)資產與負債區分流動與非流動之標準

對於流動資產負債與非流動資產負債之劃分除營建業務外，係以一年作為標準，流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

營建業務之營業週期通常長於一年，故與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動與非流動之標準。

(三)外幣交易

合併公司按新台幣或所在地貨幣記帳，非衍生性金融商品之外幣交易，按交易日之即期匯率入帳，外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換損失或盈益，列為當期損益。外幣資產及負債於資產負債日按該日之即期匯率予以調整，因而產生之兌換差額亦列為當期損益。

(四)金融資產

合併公司適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產原始認列後，依本公司持有之目的，分為下列各類：

1.持有至到期日金融資產：係意圖持有至到期日之金融資產，以利息法攤銷折溢價後之成本衡量，原始認列時，係以公平價值加計取得之交易成本入帳，後續於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依慣例交易購買或出售時，採用交割日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失；惟後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期利益，但該迴轉不得使帳面價值大於未認列減損情況下之攤銷後成本。

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。依慣例交易購買或出售時，採用交易日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

合併公司對金融資產交易係採交易日會計處理，於原始認列時，將金融資產以公平價值衡量，除以交易為目的之金融資產外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係根據以往實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債日應收款項之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

(六)存貨

存貨以成本與市價孰低為評價基礎。茶葉在產品及半成品成本計算採個別認定法外，其餘項目存貨採加權平均法，市價採淨變現價值或重置成本。

(七)待出售非流動資產

合併公司自民國96年1月1日起適用財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」，依該公報規定，於目前狀況下可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產及負債之主要類別，於資產負債表單獨列示，與待出售非流動資產相關而直接認列為業主權益調整項目者，亦單獨列示。另，資產負債表日淨公平價值低於帳面價值之金額，則認列為減損損失；嗣後若淨公平價值回升，即予迴轉認列減損迴轉利益，惟不得超過所認列之累計減損損失及原依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」得迴轉之金額。

(八)採權益法之長期股權投資

持有被投資公司股權比例達20%以上或未達20%但具有重大影響力者，採權益法評價，投資成本與取得被投資公司股權淨值間之差額，於民國94年度以前按10年攤銷。自民國95年1月1日起依財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」規定，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項者，則依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

自民國95年1月1日起依財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文之規定，投資成本與股權淨值間如有差額，應先將投資成本予以分析處理，如係折舊、折耗或攤銷性質資產所產生者，自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部分列為商譽，商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試；如屬所取得可辨認淨

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

資產公平價值超過投資成本，則差額就各非流動資產公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。投資成本與股權淨值之差額，若日後資產帳面價值高於或低於公平價值情形消失時，將其相關未攤銷差額一次沖銷。

與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者應予遞延，交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；屬其他類資產所產生者，於實現年度承認。

、 (九)固定資產出租資產及閒置資產

土地係以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當之土地增值稅準備。土地重估增值及土地增值稅準備於該土地移轉時與成本一併沖銷。

以資本租賃方式承租之固定資產將各期租金資本化為租賃資產，並認列應付租賃款負債，租賃負債依到期日之遠近劃分為流動負債及長期負債。

折舊及折耗係以平均法按下列耐用年數提列：

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處分固定資產損益列為營業外收支，並將其成本及累計折舊自帳上減除。

固定資產以營業租賃方式出租予他人使用者，列為出租資產，出租資產所提列之折舊及負擔之稅負，列為租金成本。

凡能使用而未供營業使用之土地、建築物及機器設備等資產，依新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」之規定，按該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產，並繼續提列折舊。

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(十)無形資產

係專門技術及電腦軟體成本等，以取得成本為列帳基礎，按五至十年或合約期間平均攤提。合併公司自民國96年1月1日起，適用新發佈財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定。研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，不符合規定條件則列為當期費用。

(十一)資產減損

合併公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，於資產負債表日就有減損跡象之資產（商譽以外之個別資產或現金產生單位），估計其可回收金額，就可收回金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉認列減損迴轉利益，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之金額。

(十二)退休金

農林公司訂有確定給付職工退休辦法，涵蓋民國94年7月1日以前所有正式任用之員工。依該辦法規定，員工退休金係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算支付。基數之計算係每位員工前十五年之服務年資，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。另，符合退休條件而自請退休之員工，則優惠加發兩個基數之退休金。農林公司並依勞動基準法規定，按月依實付薪資總額百分之八提撥勞工退休準備金，專戶儲存於臺灣銀行，實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。

合併子公司中，台林投資公司、大雋投資公司、 TTC Holdings及 Fresh Glory 因無正式人員，未訂退休辦法；另，中鼎生物科技公司，依當地法令規定提撥，並於提撥年度作為當年度之費用。其餘國內子公司均訂有職工退休辦法，其規定除上段所述優惠退休辦法外，和農林公司職工退休辦法相同。

合併公司確定給付退休辦法依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，以資產負債日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限採平均法之攤銷數。

自民國94年7月1日起因應政府實施新制「勞工退休金條例」採行確定提撥制，農林公司及國內子公司員工得選擇用「勞動基準法」有關之退休金規定（舊制），或適用前述條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資（新制）。適用新制之員工，農林公司及國內子公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，於提撥至勞工保險局員工個人帳戶時認列為退休金費用。

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(十三)庫藏股

子公司持有之本公司股票，自民國91年度起適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，於認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有本公司之股票，視同庫藏股票處理。本公司於認列庫藏股時，以民國91年1月1日子公司持有本公司股票之帳面價值，按本公司對子公司之持股比率計算，作為庫藏股票成本。

嗣後子公司處分本公司股票之損益，本公司不認列為損益，相對列記或沖減資本公積，沖減不足數則沖減保留盈餘。

(十四)收入認列

銷貨收入原則上係於貨物所有權及風險承擔責任移轉予客戶時認列；銷貨收入係按合併公司與買方所協議交易價之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

承包工程合約其工期在一年以上，且履行合約所須投入工程總成本可合理估計者，工程收入之承認採完工比例法，其餘採全部完工法。採完工比例法之工程，就累積實際投入成本佔估計總成本比例衡量完工程度並予計算工程損益。工程合約如估計發生虧損時，不論採全部完工法或完工比例法，均立即認列損失，如以後年度估計損失減少，則將其減少數沖回作為該年度利益。

提供專業物流服務之收入於勞務實際提供予客戶時認列，並依經驗估計可能發生之折讓。

(十五)員工分紅及董監酬勞

合併公司自民國97年1月1日起適用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國96年3月發佈(96)基秘字第052號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配，其費用估列係依公司章程規定之成數及依過去經驗為適當估計，期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動予以調整原認列員工分紅費用年度之費用；次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。員工分紅方式可採配發現金或股票紅利為之，股票紅利配發股數係以股東會前一日之收盤價並考量除權息之影響計算。

(十六)所得稅

合併公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」處理，其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，屬可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

中華民國境內之公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議日列為當期所得稅。

中華民國「所得基本稅額條例」自民國95年1月1日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者繳納當年度之所得稅，中華民國境內公司已將其影響考量於當期所得稅中。

合併公司之所得稅依各該註冊國法律，以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。

(十七)每股盈餘

基本每股盈餘之計算，係以應歸屬於普通股之本期淨利除以普通股全年度加權平均流通在外股數；因累積盈虧、資本公積及員工紅利轉增資所增加之股數或因減資彌補虧損而減少之股數，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國96 年1 月1 日起，適用新發佈財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」，該等變動致本公司民國96 年12 月31 日將原列固定資產之土地及土地重估增值稅74,106 仟元轉列為「待出售非流動資產」，相關之負債106,059 仟元及權益18,921 仟元亦分別轉列為「與待出售非流動資產直接相關之負債」及與「與待出售非流動資產直接相關之權益」，惟該等變動對民國96 年度合併淨利及每股盈餘並無影響。

合併公司自民國96 年1 月1 日起，適用新發佈財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條文，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法；前述新公報之採行，對民國96 年度合併財務報表無重大影響。

合併公司自民國97 年1 月1 日起適用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國 96 年3 月發佈（96）基秘字第052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。惟合併公司經評估民國97 年度並無需估列員工紅利及董監酬勞，故此項會計變動對合併公司民國97 年度合併財務報表並無影響。

新發佈財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」自民國97 年月1 日起適用，惟新公報之適用對合併公司民國97 年度合併財務報表並無影響。

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四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

庫存現金及零用金銀行存款合計	97.12.31 $ 1,076 136,731 $ 137,807	96.12.31
		$ 1,344 154,213
		$ 155,557

用途受限制之定期存款已轉列「其他金融資產」項下，請詳附註六。

(二)應收票據及帳款

應收票據－非關係人應收帳款－非關係人小計減：備抵呆帳淨額應收票據－關係人應收帳款－關係人小計減：備抵呆帳淨額存貨淨額 1.明細如下：不動產－土地商品存貨製成品在製品原料物料在建工程淨額小計減:備抵跌價損失淨額投保金額抵質押情形	97.12.31 $ 56,244 430,633 486,877 ( 11,742 ) $ 475,135 97.12.31 $ 6,599 13,370 19,969 － $ 19,969 97.12.31 $ 979,973 38,400 4,984 167,296 160 9,107 361,718 1,5610,638 ( 25,791 ) $ 1,535,847 $ 30,912 $ 979,973	96.12.31 $ 40,297 383,186 423,483 ( 19,374 ) $ 404,109 96.12.31 $ － 509 509 － $ 509 96.12.31 $ 979,973 30,269 11,725 141,645 143 9,230 296,981 1,469,966 ( 21,529 ) $ 1,448,437 $ 29,412 $ 979,973

		$

		$
		$
		$

(三)存貨淨額

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2.民國97年及96年12月31日合併公司因承包室內裝潢工程及帷幕牆工程發生之在建工程，其超過預收工程款餘額者，按淨額帳列存貨項下；預收工程款超過在建工程餘額者，按淨額帳列流動負債項下，明細如下：

在建工程－成本－依完工比例認列之工程利益預收工程款在建工程淨額預收工程款在建工程－成本－依完工比例認列之工程利益預收工程款淨額	97.12.31 96.12.31 $ 1,736,423 $ 976,717 124,337 105,652 ( 1,499,042 ) ( 785,388 ) $ 361,718 $ 296,981 $ ( 47,704 ) $ ( 119,683 ) 6,110 93,823 609 11,736 $ ( 40,985 ) $ ( 14,124 )

3.截至民國97年及96年12月31日止，合併公司尚未完工之主要長期工程資訊彙總如下：

工程別			97 年度	97 年度		已認列工程(損)益 $ 3,749 109 40,200 52,520 ( 4,756 ) 11,589 14,818 － ( 31,190 ) 9,807 $ 96,846
		工程合約價款 $ 121,691 103,187 345,120 341,896 214,519 166,507 163,367 158,095 120,610 98,200 $ 1,833,192	估計總成本 $ 117,942 96,925 304,840 287,092 219,275 135,606 131,356 150,190 151,800 87,000 $1,682,026	完工比例 99% 1.74% 99.08% 95.83% 99.33% 37.50% 46.29% － 99.88% 87.56%	預定完工年度 98 年度 98 年度 98 年度 98 年度 98 年度 98 年度 98 年度 99 年度 98 年度 98 年度
工程#908(註) 工程#912 聯華南港廠辦大樓信義計畫區A5 案慶富集團大樓國際經貿中心華晶科竹科辦公大樓市政都心廣場大安機房天文數學館

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

						96	年度
工	程別	工程合約價款		估總	計成本	完工比例		預定完工年度		已認列工程(損)益
工程#908(註)		$	121,178	$	108,978		99.00%	97	年度	$ 10,017
工程#912			108,346		101,771		0.26%	98	年度	17
聯華南港廠辦大樓			328,133		223,818		85.84%	97	年度	89,548
信義計畫區A5 案			261,458		213,077		20.41%	97	年度	9,876
慶富集團大樓			214,519		207,945		99.80%	97	年度	6,561
大安機房			120,610		144,584		99.18%	97	年度	( 23,975 )
天文數學館			87,500		87,000		1.07%	97	年度	5
北科大研究大樓			80,492		73,989		99.92%	97	年度	6,499
EMERALD 單位組裝			70,546		66,983		48.95%	97	年度	1,744
		$1,392,782		$1,228,145						$ 100,292
	(註)：包括工程#908、工程#908A及工程#908C。
	(四)待出售非流動資產及其相關之負債與權益
	1.明細如下：
							97.12.31		96.12.31
	待出售非流動資產：
	土地					$	1,558		$	600
	土地重估增值						93,746			73,506
	小計					$	95,304		$	74,106
	與待出售非流動資產直接相關之負債：
	預收土地款					$	203,804			83,358
	土地增值稅準備						27,893			22,701
	小計					$	231,697		$	106,059
	與待出售非流動資產直接相關之權益：
	未實現重估增值					$	28,600		$	18,921

2.上列待出售非流動資產係自固定資產轉列。
3.合併公司待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

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─ (五)持有至到期日金融資產非流動

投資標的中華商業銀行約定贖回特別股中華商業銀行次順位金融債券減：累計減損合計提供擔保質押情況	97.12.31 $ 140,000 10,000 (150,000) $ －無	96.12.31 $ 140,000 10,000 (150,000) $ －無

─ (六)以成本衡量之金融資產非流動

97.12.31 金額持股比例 $ 80,760 0.98 －－ 8,909 9.23 22,002 $ 111,671 無	96.12.31	96.12.31
金額	金額 $ 85,080 33,488 16,707 29,249 $ 164,524 無	持股比例
$ 80,760 － 8,909 22,002		0.98 1.04 9.23
$ 111,671
無

1.合併公司持有之被投資公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
2.合併公司部份以成本衡量之被投資公司因持續發生虧損，經評估該等被投資公司價值發生永久性下跌，於民國97 年及96 年度認列減損損失分別為18,470 仟元及11,760 仟元。

(七)採權益法之長期股權投資

1.明細如下：

被投資公司	97.12.31	97.12.31		96.12.31	96.12.31
	投資成本 $ －	帳面價值 $ －	股權比例	投資成本	帳面價值 $ 3,040	股權比例
祥益金屬(股)公司			－	$ 4,000		24.69

2.合併公司民國96年度依權益法認列之投資收益中394仟元，係依據該等被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價認列。

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(八)固定資產／出租資產／閒置土地／已出售待過戶土地

1.土地重估增值

農林公司曾辦理多次土地重估，最近一次辦理重估基準日為民國87 年12 月 31 日。民國97 年及96 年12 月31 日重估增值餘額如下：

科目重估增值：固定資產其他資產－已出售待過戶土地其他資產－閒置土地待出售非流動資產合計土地增值稅準備：土地增值稅準備與待出售非流動資產直接相關之負債合計淨額	97.12.31 $ 11,617,952 16,678 171,824 93,746 11,900,200 ( 3,327,805 ) (27,893 ) (3,355,698 ) $ 8,544,502	96.12.31 $ 11,812,201 18,045 171,824 73,506 12,075,576 ( 3,384,215 ) (22,701 ) (3,406,916 ) $ 8,668,660

2.截至民國97年及96年12月31日止，固定資產(土地及遞耗資產除外)投保總金額分別為372,204仟元及375,205仟元。
3.農林公司於民國97年度出售部份土地及機器設備，出售價款316,671仟元，處分帳面價值81,432仟元，扣除土地增值稅及其他成本464仟元後，認列處分固定資產利益234,775仟元。前項處分之土地因已辦理資產重估，原列於未實現重估增值44,687仟元轉列處分資產利益。

4.租賃資產

(1)農林公司於民國92 年12 月承租南港軟體工業園區建築物，並與經濟部工業局簽訂租賃合約，租賃期間為20 年，依據「工業區土地建築物租售辦法」，本公司於租賃期限屆滿前提出承購申請，承租期間已繳納之租金及擔保金得無息抵充承購建築物應繳之價款。本公司經董事會決議，未來將承購該建築物，因此以各期租金之現值總額認列租賃資產，租賃資產明細如下：

標的物南港軟體工業園區建築物減：累計折舊	97.12.31 96.12.31 $ 229,520 $ 229,520 (22,690) (18,189 ) $ 206,830 $ 211,331

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(2)民國97 年及96 年12 月31 日應付租賃款明細如下：

應付租賃款總額減：應付租賃款折價一年內到期部份(減97 年及 96 年折價分別為8,948 仟元及9,382 仟元)，帳列其他流動負債	97.12.31 $ 278,216 ( 75,691 ) ( 9,914 ) $ 192,611	96.12.31 $ 297,078 ( 85,073 ) ( 9,480 ) $ 202,525

(3)截至民國97 年12 月31 日止，上述租賃資產，依已簽訂契約，估計未來應付租賃款情形如下：

期間 98.01～98.12 99.01～99.12 100.01～100.12 101.01～101.12 102.01～102.12 103.01 以後合計	金額 $ 18,862 18,862 18,862 18,862 18,862 183,906 $ 278,216

5.出租資產

(1)明細如下：

土地建築物小計減：累計折舊備抵跌價損失累計減損淨額	97.12.31 $ 1,469,474 106,917 1,576,391 ( 97,989 ) ( 689,475 ) (159,537 ) $ 629,390	96.12.31 $ 1,469,474 106,917 1,576,391 ( 89,060 ) ( 689,475 ) (159,537 ) $ 638,319

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(2)農林公司民國97 年及96 年度租金收入分別為19,544 仟元及18,619 仟元。
(3)農林公司主要出租資產之出租條件如下：

地點	地點	租期	承租人	租金收取方式
台南市金華段土地		98.01～102.12	萬象、龍成及真善美	每月1,286仟元
	上述主要出租資產，依已簽訂租約，估計未來應收租金總額如下：期間金額 98.01～98.12 $ 15,429 99.01～99.12 15,429 100.01～100.12 15,429 101.01～101.12 15,429 102.01～102.12 15,429 合計 $ 77,145

農林公司與台南市金華段土地之承租人約定，於民國95年1月起即可自行出售該土地，承租人無優先承購權。

(4)農林公司主要係參酌專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，截至民國97 年及96 年12 月31 日止，累計已認列出租資產備抵跌價損失及累計減損金額如 (1)明細表。

6.閒置資產

(1)明細如下：

土地成本土地重估增值小計減：累計減損淨額	97.12.31 $ 104,936 171,824 276,760 ( 27,703) $ 249,057	96.12.31 $ 104,936 171,824 276,760 ( 27,703 ) $ 249,057

(2)農林公司閒置土地主要係包括待墾地及新竹縣汶水坑段土地。其中待墾地係於民國84 年6 月7 日辦理資產重估價，本公司以鄰近最近期之土地徵收價值為公平價值之參考，經評估並無減損之虞；另新竹縣汶水坑段土地，本公司以專業不動產鑑價報告為淨公平價值之參考，截至民國97 年及96 年12 月31 日止，已認列累計減損金額如(1)明細表。

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7.累計減損

截至民國97 年及96 年12 月31 日止，合併公司固定資產累計減損明細如下：

項目土地房屋建築其他固定資產出租資產	97.12.31 $ 122,000 59,182 14,475 159,537 $ 355,194	96.12.31 $ 122,000 59,182 14,970 159,537 $ 355,689

民國97年及96年度，合併公司未提列資產減損損失。

8.已出售待過戶土地及預收土地價款

本公司出售之土地因受囿於法令規定，已收足價款但未能於短期內辦妥過戶手續之土地，帳列「其他資產－其他」項下。民國97 年及96 年 12 月31 日之帳面價值分別為16,943 仟元及18,362 仟元。

依原證期會84.3.25(84)台財證(六)11592 號函示，出售土地須俟辦妥過戶手續及實際交付標的物後始得承認出售利益，農林公司因土地交易收取之價款，除預計一年內完成過戶及交付而轉列與待出售非流動資產直接相關之負債外，民國 97 年及96 年12 月31 日分別為52,925 仟元及46,607 仟元，因尚未能承認出售利益，仍列於預收土地價款項下。

9.農林公司原苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國90年上半年度過戶完畢。其中部份應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，本公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金額入帳，如有差異，再依個案情況調整。民國97年及96年12月31日應收苗栗縣政府補償費分別為 10,800仟元及22,086仟元，帳列「其他金融資產－流動」。民國97年及96年12月 31日應付佃農補償費分別為8,097仟元及12,470仟元，帳列「其他應付款」項下。截至本報告日止，本案尚未結案。
10.合併公司固定資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

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(九)短期借款及應付短期票券

擔保借款信用借款信用狀借款應付商業本票(減折價97 年及96 年分別為5,226 仟元及479 仟元後淨額) 尚可動支額度利率區間	97.12.31 $ 692,980 70,830 53,864 2,270,274 $ 3,087,948 $ 89,865 2.36%～7.307%	96.12.31
		$ 1,434,870 105,400 42,935 2,461,021
		$ 4,044,226
		$ 127,903
		2.00%～6.798%

上述借款擔保品包括受限制銀行存款、土地、房屋及建物，請參閱附註六。

(十)長期借款

1.明細如下：

1.明細如下：
借款性質信用借款擔保借款小計減：一年內到期部份利率區間	97.12.31 96.12.31 $ 12,580 $ 4,338 674,398 760,175 686,978 764,513 ( 431,870 ) ( 199,034 ) $ 255,108 $ 565,479 2.00%~8.61% 2.00%~9.442%	擔保品
		無受限制銀行存款、土地、房屋及建築物

2.合併公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。

(十一)退休金

1.合併公司確定給付退休辦法依精算結果之淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬未認列過渡性淨給付義務攤銷數未認列退休金損(益)攤銷數淨退休金成本	97年度 $ 3,502 3,775 ( 1,306 ) 1,854 855 $ 8,680	96年度 $ 4,167 3,710 ( 1,384 ) 895 1,722 $ 9,110

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2.依精算師以資產負債表日為精算衡量日之精算結果，合併公司退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休金基金資產公平價值提撥狀況未認列退休金利益未認列過渡性淨給付義務補列應計退休金負債應計退休金負債	97.12.31 $ ( 32,243 ) ( 68,448 ) ( 100,691 ) ( 31,936 ) ( 132,627 ) 53,484 ( 79,143 ) 35,745 9,926 ( 16,591 ) $ ( 50,063 )	96.12.31 $ ( 34,440 ) ( 56,039 ) ( 90,479 ) ( 22,041 ) ( 112,520 ) 51,661 ( 60,859 ) 23,222 8,509 ( 12,761 ) $ ( 41,889 )

3.截至民國97年及96年12月31日止，合併公司確定給付職工退休辦法之既得給付總額分別為41,277仟元及44,038仟元。
4.合併公司採用之精算假設如下：

折現率長期薪資調整率退休基金資產預期長期投資報酬率	97年度 2.5%～3.0% 1.5%～3.0% 2.0%～2.5%	96年度 2.75%～3.50% 2.00%～4.00% 2.50%～2.75%

5.自民國94年7月1日起，國內合併公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資百分之六提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國97年及96年度國內合併公司依上開退休金條例認列之退休金成本分別為11,128仟元及11,232仟元。
6.中鼎生物科技公司依據中國大陸政府規定，按月依職工工資總額之一定比例繳納基本養老保險費，民國97年及96年度已繳納之金額分別為285仟元及98仟元。

(十二)股東權益

1.股本

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司於民國96 年5 月30 日經股東會決議於不超過三億五千萬元範圍內以私募方式洽特定人辦理現金增資，本公司分別於民國96 年第3 季及第4 季以每股10 元發行23,803 仟股及10,000 仟股，募得資金338,025 仟元，本公司分別訂民國96 年7 月27 日及11 月8 日為增資基準日，並於民國96 年8 月15 日及 11 月27 日完成法定登記程序。

截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司額定股本均為16,000,000 仟元，每股面額10 元，實收資本額分別為8,000,000 仟元及7,300,000 仟元。

2.庫藏股

本公司自民國91 年1 月1 日起，子公司持有本公司股票視同庫藏股處理。民國91 年1 月1 日子公司持有本公司股票合計59,824 仟股，平均每股帳面價值為4.49 元。經本公司辦理減資彌補虧損及子公司出售本公司股票後，民國96 年 12 月31 日子公司持有本公司股票為9,701 仟股，期末每股市價為15.8 元，按持股比例認列之庫藏股票為78,334 仟元。

3.資本公積

4.盈餘分配

a.董事監察人酬勞百分之五；

b.員工紅利百分之五；

c.股東紅利為百分之八十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。

本公司最近年度均為累積虧損，尚無盈餘可供分配，故未估列員工紅利及董事監察人酬勞，相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

5.未實現重估增值

民國95 年度因應商業會計法第52 條修正，將辦理重估或調整之資產而發生之增值(原「資本公積」科目)轉列為股東權益其他調整項目項下。

、、 (十三)用人折舊折耗及攤銷費用

	97 年度		96 年度
屬於營業成本者 $ 142,152 9,713 9,036 7,571 $ 168,472 $ 41,106 $ 441 $ 4,650	屬於營業費用者 $ 123,177 10,568 11,328 8,599 $ 153,672 $ 12,640 $ － $ 5,048	屬於營業成本者 $ 129,512 9,681 8,358 6,097 $ 153,648 $ 40,508 $ 428 $ 4,637	屬於營業費用者 $ 129,462 9,449 18,292 9,176 $ 166,379 $ 11,707 $ － $ 4,927	合計
				$ 258,974 19,130 26,650 15,273
				$ 320,027
				$ 52,215
				$ 428
				$ 9,564

(十四)所得稅

1.合併公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。
2.本公司及中華民國境內子公司營利事業所得稅最高稅率為25%，並自民國95年1月1 日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。TTC Holdings及Fresh Glory 為投資控股公司，主要係轉投資海外業務，且未於當地營業，依當地國際商業公司法之規定，境外所得全部免稅。另，中鼎生物科技公司依據中國大陸當地法令規定，外商投資一般生產型項目，經營期在十年以上，註冊資本在100萬美元以上且按期到位者，自西元二OO八年度起，企業所得稅前二年免徵，第三年至第五年減半徵收，目前仍屬免稅優惠期間，故無所得稅費用。
3.合併公司所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用(利益) 所得稅費用	97 年度 $ 4,722 1,042 $ 5,764	96 年度 $ 3,353 ( 222 ) $ 3,131

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4.合併公司民國97年及96年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

所得稅費用間之差異調節如下：
稅前淨利之所得稅額出售土地所得免稅出售證券交易所得免稅其他永久性差異未分配盈餘加增10%營所稅最低稅賦應納稅額估列92 年度及93 年度營所稅核定補繳稅額遞延所得稅資產備抵評價增加(減少) 以前年度所得稅(高)低估數所得稅費用 5.合併公司遞延所得稅資產明細如下：虧損扣抵備抵呆帳超限數長期投資損失淨額資產減損損失其他小計減：備抵評價合計遞延所得稅資產淨額－流動遞延所得稅資產淨額－非流動		97年度 2,827 ( 58,690 ) ( 26,909 ) 34,114 212 96 － 654,863 (600,749 ) 5,764 97.12.31 1,134,720 5,278 1,174,329 47,810 19,068 2,381,205 (2,378,815 ) 2,390 726 1,664		96年度 20,319 ( 92,451 ) ( 22,323 ) 412 211 91 1,893 ( 45,268 ) 140,247 3,131 96.12.31 493,879 5,912 1,165,603 37,819 25,649 1,728,862 (1,726,573 ) 2,289 736 1,553
	$		$
	$		$

	$		$

	$		$
	$		$
	$		$

6.依所得稅稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年虧損得用以扣抵當年度之課稅所得額。截至民國97年12月31日止，合併公司前十年虧損可扣抵之稅額及期限如下：

下：
年度 92 年度核定虧損 93 年度核定虧損 94 年度核定虧損 95 年度核定虧損 96 年度申報虧損 97 年度估計虧損合計	可扣抵總額 $ 434,188 357,951 435,395 299,042 2,841,968 172,306 $ 4,540,850	尚未扣抵餘額	最後抵減年度
		$ 434,188 357,951 435,395 299,042 2,839,996 172,306	102 年 103 年 104 年 105 年 106 年 107 年
		$ 4,538,878

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7.本公司兩稅合一相關資訊：

本公司兩稅合一相關資訊：
(1)未分配盈餘民國86 年及其以前年度民國87 年及其以後年度 (2)股東可扣抵帳戶餘額 (3)預計股東可扣抵稅額之扣抵比率		97.12.31 － ( 2,703,338) ( 2,703,338) 58,488 －	96.12.31 $ － ( 2,125,370) ( 2,125,370) $ 84,109 －
	$
	$
	$

8.截至民國97年12月31日止，國內合併公司營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國95年度。

(十五)每股盈餘

							97 年度
			金額(仟元)(分子)				股數(分母)		每股盈餘(元)
	稅		前	稅		後	(仟股)	稅	前	稅	後
基本每股盈餘
合併淨損益	$	(	164,185 )	$	(	169,949 )	752,131	$	( 0.22 ) $ (		0.22 )
非常利益			182,116			182,116			0.24		0.24
少數股權		(	6,624 )		(	6,624 )			－		－
合併總損益	$		11,307	$		5,543		$	0.02	$	O.02
							96 年度
			金額(仟元)(分子)				股數(分母)		每股盈餘(元)
	稅		前	稅		後	(仟股)	稅	前	稅	後
基本每股盈餘
合併淨損益	$		74,822	$		71,691	684,878	$	0.11	$	0.10
少數股權			737			737			－		－
合併總損益	$		75,559	$		72,428		$	0.11	$	0.10

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(十六)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

民國97 年及96 年12 月31 日，合併公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

如下：
資產現金及銀行存款應收票據及款項其他金融資產－流動採權益法之長期股權投資持有至到期日金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動存出保證金負債銀行借款及應付短期票券應付票據及帳款應付租賃款長期借款(含一年內到期部分) 存入保證金	97.12.31 帳面價值公平價值 $ 137,807 $ 137,807 495,104 495,104 16,798 16,798 －－－－ 111,671 － 48,935 48,935 3,087,948 3,087,948 699,251 699,251 192,611 192,611 686,978 686,978 224,132 224,132	96.12.31
	帳面價值 $ 137,807 495,104 16,798 －－ 111,671 48,935 3,087,948 699,251 192,611 686,978 224,132	帳面價值 $ 155,557 404,618 28,553 3,040 － 164,524 57,064 4,044,226 457,790 202,525 764,513 5,104	公平價值
			$ 155,557 404,618 28,553 3,040 －－ 57,064 4,044,226 457,790 202,525 764,513 5,104

2.衍生性金融商品

本公司民國97 年12 月31 日持有之衍生性金融商品明細如下：

97.12.3 1

金融商品	名目本金	交易日	交割期間	約定匯率
預購遠期外匯合約－美金	USD 70,000	97/12/03	98/03/04~ 98/04/02	33.335

3.估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及銀行存款、應收票據及款項、其他金融資產－流動、存出保證金、銀行借款及應付短期票券、應付票據及款項及存入保證金等。
(2)持有至到期日之金融資產－非流動、以成本衡量之金融資產－非流動及採權益法之長期股權投資，因其未於公開市場交易，故無帳面價值。

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(3)應付租賃款以其預期現金流量之折現估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為凖。
(4)長期借款因係約定為浮動利率，故其帳面價值等於公平價值。
3.合併公司金融資產及負債之公平價值均以評價方法估計為之。
4.本公司民國97年及96年12月31日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為60,686仟元及62,623仟元；具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為3,774,926仟元及4,808,739仟元。
5.本公司民國97年及96年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為2,835仟元及3,942仟元，利息費用總額分別為239,235仟元及254,470仟元。

6.財務風險資訊

(1)市場風險：

合併公司除按外幣計價交易之應收付款項受外匯匯率變動而產生價值變動之風險外，此外並未持有易受利率及市場價格變動產生價值波動之金融商品，惟匯率變動風險並不重大。

(2)信用風險：

合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款與應收帳款之金融商品。合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，現金及銀行存款存放於不同之金融機構，因此現金及銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

合併公司主要的潛在信用風險來自於應收帳款，為降低信用風險，合併公司定期持續評估客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。合併公司過去未因該主要客戶而蒙受重大信用風險損失。

(3)流動性風險：

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險：

合併公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1%，將使現金流出增加12,322 仟元。

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱

與本公司之關係

該公司董事為農林公司之前任董事(已於民國96 年5 月卸任)

偉斯企業股份有限公司該公司董事為農林公司之前任董事(已於民 (以下簡稱偉斯企業) 國96 年5 月卸任) 世誠營造股份有限公司該公司之法人監察人委任林金燕女士擔任 (以下簡稱世誠營造) 該公司監察人(已於民國96 年11 月卸任) 江河國際有限公司(原名耀發國際有限公該公司董事長(已於民國96 年1 月卸任)為司)(以下簡稱江河國際) 農林公司董事二親等以內之親屬祥益金屬股份有限公司合併公司採權益法評價之被投資公司，自民 (以下簡稱祥益金屬) 國97 年5 月起持股比率降至18.52% 林金燕女士農林公司之董事長熊名武先生農林公司前任董事長(已於94.6.10 解任) 劉季鈞先生農林公司常務董事謝祥輝先生農林公司監察人全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

(二)關係人交易

合併公司對雋大實業於民國96 年7 月24 日取得控制力，開始將其編入合併報表，取得控制力後交易金額因編製合併報表已予沖銷。

1.銷貨及應收款項

(1)銷貨

銷貨
關係人名稱江河國際偉斯企業其他合計	97 年度	佔銷貨淨額％ 1 －－ 1	96 年度
	金額 $ 20,101 246 － $ 20,347		金額 $ － 6,422 9 $ 6,431	佔銷貨淨額％
				－－－
				－

合併公司售貨予關係人收款期限為月結60～90 天，價格及其他交易條件與一般銷售尚無顯著不同。

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(2)合併公司承包世誠營造室內裝潢工程，民國97年及96年度分別認列工程利益 1,958仟元及0仟元。截至民國97年及96年12月31日止預收工程款為34,819仟元及6仟元。
(3)截至民國97年12月31日止，合併公司承包世誠營造工程，支付履約保證金3,300 仟元，列於存出保證金項下。
(4)合併公司因上述交易而發生之應收票據及帳款餘額如下：

97.12.31 金額佔期末應收款項％ $ 10,857 2 9,091 2 21 － $ 19,969 4	96.12.31	96.12.31
金額 $ 10,857 9,091 21 $ 19,969	金額 $ － 316 193 $ 509	佔期末應收款項％
		－－－
		－

2.進貨及應付款項

(1)工程成本

工程成本
關係人名稱祥益金屬	97 年度金額佔該科目％ $ 17,966 －	96 年度
	金額 $ 17,966	金額 $ 11,378	佔該科目％
			－

(2)合併公司民國95 年度將中研院天文數學館帷幕牆工程發包予江河國際，合約價款90,825 仟元(含稅)，截至民國97 年及96 年12 月31 日止，累計支付工程款分別為58,101 仟元及16,349 仟元。
(3)合併公司民國96 年第1 季將內湖總部帷幕牆工程發包予江河國際，合約價款 29,251 仟元(含稅)，截至民國97 年及96 年12 月31 日止，累計支付23,884 仟元及19,636 仟元。
(4)合併公司民國96 年第2 季將零星工程發包予江河國際，合約價款166 仟元(含稅)，截至民國96 年12 月31 日止，工程已完工並付訖全部款項。
(5)因上述交易發生之應付票據及帳款餘額如下：

97.12.31 96.12.31

關係人名稱祥益金屬江河國際世誠營造合計	金額 $ 16,863 4,754 － $ 21,617	佔期末應付款項％ 4 1 － 5	金額 $ 6,788 790 64 $ 7,642	佔期末應付款項％
				2 －－
				2

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3.資金融通

合併公司因短期營運資金之需要，向關係人融通資金，明細如下：

	97 年度		96 年度
最高餘額 $ －－－ $ －	期末餘額 $ －－－ $ －	最高餘額 $ 4,000 2,982 2,852 $ 9,834	期末餘額 $ － 2,982 2,852 $ 5,834	利息支出
				$ －－－
				$ －

4.其他

(1)截至民國97年12月31日止，農林公司部分借款係由林金燕女士、熊名武先生、劉季鈞先生及謝祥輝先生擔任連帶保證人；截至民國96年12月31日止，農林公司部分借款係由林金燕女士、熊名武先生及謝祥輝先生擔任連帶保證人。
(2)截至民國97 年及96 年12 月31 日止，雋大實業公司因發包工程所需，與祥益金屬等代收代付款項淨額分別為3,727 仟及1,148 仟元。

、 (三)董事監察人及管理階層薪酬資訊

合併公司民國97 年及96 年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資、獎金及特支費業務執行費用員工紅利	97 年度 $ 22,602 1,261 －	96 年度
		$ 18,650 175 －

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六、質押之資產

截至民國97 年及96 年12 月31 日止，合併公司提供下列資產（帳面價值）作為借款之擔保品：

資產存貨－不動產待出售非流動資產採權益法長期股權投資受限制資產(帳列其他流動資產及其他資產) 存出保證金固定資產：土地建築物合計	擔保標的發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保發行商業本票擔保銀行借款擔保、訴訟案保證及代採購商品貨款擔保租賃公司借款擔保銀行借款、發行商業本票擔保及土地合作開發發擔保銀行借款及發行商業本票擔保	97.12.31 $ 979,973 2,307 365,486 47,242 － 8,855,627 443,483 $ 10,694,118	96.12.31
			$ 979,973 10,640 444,560 37,993 7,000 9,587,528 481,488
			$ 11,549,182

上列長期股權投資質押帳面價值，包含納入合併財務報表編製之子公司股票。

七、重大承諾事項及或有事項

(一)合併公司截至民國97年及96年12月31日已開立信用狀，尚未進口之金額分別為4,618 仟元及2,672仟元。
(二)合併公司土地中部份或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部份個案或有可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，合併公司即依個案情況入帳。
(三)合併公司依已簽訂之重大房屋租賃合約，未來每年應支付租金總額如下：

期間	金額	金額
98.01.01～98.12.31	$	60,868
99.01.01～99.12.31		57,923
100.01.01～100.12.31		56,141
101.01.01～101.12.31		54,633
102.01.01～102.12.31		53,579
103.01.01 以後		48,506
	$	331,650

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(四)截至民國97年12月31日止，僑泰公司因承接客戶配送服務為保證履約委由銀行出具之保證函保證金額為40,000仟元。
(五)雋大公司已發包之重要工程合約(佔預估總成本5%者)，截至民國97年12月31日止，已發包之工程價款計約838,616仟元，尚未支付之工程款約161,560仟元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

(一)財務狀況改善計劃：

本公司雖擁有龐大資產，但長年以來流動比率偏低之財務結構，不利於公司長期發展，因此管理階層已決定積極改善財務狀況，計畫採行之對策如下：

1.積極開拓土地開發業務，增加營業收入及獲利。
2.積極處分土地及長期投資，用以償還銀行借款，降低公司負債金額與資金成本，及支應公司拓展新業務所需資金。本期積極與香港上海匯豐銀行協商並簽訂清償協議書將原向中華商銀借款本金827,800仟元降為645,684仟元，減少債務182,116 仟元，前述債務645,684仟元業已清償完畢。
3.與金融機構協商，取得中長期借款及降低貸款利率。
4.視資金需求辦理現金增資，改善財務結構及充實營運資金。本公司業已於民國97 年度完成私募現金增資562,500仟元，未來將視資金需求適時辦理。

(二) 重分類

合併公司民國96年度財務報表之部分科目業經重分類，俾與民國97年度財務報表比較閱讀。

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(三)聯屬公司間相對科目及聯屬公司間已銷除之交易事項

項目	交易事項及相關科目	金額	金額	備註
1	股本法定公積資本公積累積換算調整數其他資產－其他營業收入投資收益其他收入少數股權累積盈餘長期股權投資淨額少數股權淨利益庫藏股票備供出售金融資產未認列為退休金成本之淨損失投資損失營業成本遞延貸項－聯屬公司間利益	$ 1,538,779 33,209 988 11,964 4,030 200,819 7,305 975	$ 152,556 221,803 1,257,753 6,624 8,046 8,046 2,905 35,583 92,254 12,499	沖銷母公司對子公司之長期投資
2	應付票據及帳款其他應付款－關係人應付費用及其他流動負債應收票據及帳款其他應收款－關係人	61,051 128,500 741	39,169 151,123	沖銷母子公司間及子公司間之債權債務
3	營業收入遞延貸項－聯屬公司間利益利息收入租金收入其他收入存貨未實現銷貨利益營業成本遞延借項－聯屬公司間損失利息支出營業費用其他損失	11,900 101 2,704 117 2,858 11 93	6,501 112 2,704 5,946 2,521	沖銷母子公司間順逆流及子公司間之側流

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十一、附註揭露事項：

本公司與子公司重大交易事項如後附表所列，其中本公司與子公司間內部交易事項已於編製合併報表時予以適當沖銷。

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人者：無。
2.為他人背書保證者：無。
3.期末持有有價證券情形：參閱附表一。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無；本公司民國97 年度處分各筆不動產之交易金額均未達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十六)。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.對被投資公司具有重大影響力或控制能力之相關資訊：參閱附表二。
2.對被投資公司具有控制能力者，應再揭露各被投資公司之相關資訊：
(1)資金貸與他人者：參閱附表三。
(2)為他人背書保證者：無。
(3)期末持有有價證券情形：參閱附表四。
(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表五。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。

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(三)大陸投資資訊之揭露：

1.本公司民國97 年度對大陸投資概況，請參閱附表六。
2.與大陸被投資公司間重大交易事項：

(1)銷貨收入與應收帳款

銷貨人台霖生物科技(股)公司	銷貨對象中鼎生物科技（上海）有限公司	97 年度銷貨金額佔該科目% $ 1,687 －	97.12.31 其他應收帳款	97.12.31 其他應收帳款
		金額 $ 1,687	金額 $ 22,125	佔該科目%
				15

(2)上述銷貨之交易條件與一般客戶無重大差異，惟被投資公司未依銷貨交易條件付款，故其應收帳款全數予以轉列其他應收款項下。
(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：請參閱附表七。

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	97年度	茶葉部門貿易部門工程部門物流部門生技部門其他部門調整及沖銷合計	$ 123,254 $ 370,801 $ 976,783 $ 535,769 $ 118,292 $ 24,321 $ － $ 2,149,220		－ 128 4,879 3,019 1,907 202,786 ( 212,719) －	$ 123,254 $ 370,929 $ 981,662 $ 538,788 $ 120,199 $ 227,107 $ (212,719) $ 2,149,220	$( 18,431 ) $( 20,774 ) $ ( 21,717) $ 12,861 $( 24,543) $( 85,099) $ － $( 157,703)	( 242)	235,024	( 11,526)	2,873	( 239,235)	$( 170,809)	$ 12,015,527 $ 97,046 $ 917,101 $ 510,999 $ 586,504 $ 1,687,021 $ ( 39,158) $ 15,775,040	111,671	1,114,293	$ 17,001,004	$ － $ － $ － $ － $ － $ －	$ 4,086 $ 1,893 $ 4,095 $ 17,054 $ 25,479 $ 11,278	$ 18,250 $ 2,675 $ 157 $ 7,743 $ 8,378 $ 7,471
(一)產業別財務資訊			營業收入－來自母公司及合併子	公司以外客戶之收入	來自母公司及合併子公司之收入		部門利益(損失)	投資損失－淨額	處分資產利益－淨額	資產減損損失	公司一般收入（費用）	利息費用	繼續營業部門之稅前淨利	可辦認資產	基金及長期投資	公司一般資產	資產合計	減損損失－損益表	折舊、折耗及攤銷費用總額	資本支出（固定資產增加）金額

-255-

	其他部門調整及沖銷合計	$ 21,919 $ － $ 1,396,574		－ ( 5,371) －	$ 21,919 $ ( 5,371) $ 1,396,574	$( 112,109) $ － $( 133,959)	448	369,792	( 11,760)	105,508	( 254,470)	$ 75,559	$ 1,723,605 $ ( 43,582) $ 15,815,754	167,564	856,854	$ 16,840,172	$ －	$ 11,521	$ 30,905
96年度	茶葉部門貿易部門工程部門物流部門生技部門	$ 114,637 $ 221,100 $ 358,436 $ 509,205 $ 171,277		385 2,022 － 1,459 1,505	$ 115,022 $ 223,122 $ 358,436 $ 510,664 $ 172,782	$( 4,242 ) $( 23,680 ) $ ( 9,445) $ 14,288 $ 1,229							$ 12,146,097 $ 116,012 $ 766,982 $ 503,596 $ 603,044				$ － $ － $ － $ － $－	$ 3,030 $ 1,868 $ 1,715 $ 16,480 $ 27,593	$ 4,622 $ 361 $ 3,851 $ 10,165 $ 4,776
		營業收入－來自母公司及合併子	公司以外客戶之收入	來自母公司及合併子公司之收入		部門利益(損失)	投資利益－淨額	處分資產利益－淨額	資產減損損失	公司一般收入（費用）	利息費用	繼續營業部門之稅前淨利	可辦認資產	基金及長期投資	公司一般資產	資產合計	減損損失－損益表	折舊、折耗及攤銷費用總額	資本支出（固定資產增加）金額

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

1.合併公司各部門之產品及勞務類型如下：
(1)茶葉部門：茶葉製造及內外銷農務收入。
(2)貿易部門：商品代理、飲料、化工及鋁複合板等之買賣。
(3)工程部門：承包室內裝潢及帷幕牆工程等收入
(3)物流部門：專業物流服務。
(4)生技部門：從事農業、生物、產業技術研發業務及種苗、花卉之栽培等。 (5)其他部門：商業大樓之租金收入等。
2.部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。部門成本及費用不包括下列項目：
(1)與部門無關之公司一般費用及損失。
(2)利息費用。
3.部門可辦認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產。但部門可辦認資產不包括下列各項：
(1)依權益法及成本法評價之長期股權投資。
(2)非供任何特定部門營業使用而持有之資產，如其他長期投資。

(二)地區別資訊

合併公司於國外之營運部門，銷貨收入未達損益表上收入金額10%，且部門可辦認資產未達企業資產負債表上資產總額10%，依規定無需揭露地區別財務資訊。

(三)外銷銷貨資訊

合併公司民國97 年及96 年度無外銷佔銷貨收入淨額10％以上之地區。

(四)重要客戶資訊

合併公司民國97 年及96 年度未有佔營業收入金額10%以上之客戶。

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備註	備註	質押41,491 仟股質押5,000 仟股	質押41,491 仟股質押5,000 仟股	質押41,491 仟股質押5,000 仟股
	市價	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
期末	比率(%)	100.00 100.00 87.74 56.68 1.39 － 0.05 1.00 0.93 1.53 2.75 － 0.68 －－ 4.58 3.19 0.98 4.16 9.23 5.00 1.12
	帳面金額
		$ 9,624 340,761 350,726 210,588	911,699	1,854 －－－－－－－ 281 －－－－ 80,760 － 8,909 － 448
			$	$
	股數	1,240 － 43,869 24,373 763 17 53 1,360 555 306 4,542 4,131 26 1 1 700 600 12,000 180 1,518 8,000 1,120
帳列科目		採權益法之長期股權投資〃〃〃以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃
有價證券發行人與本公司之關係		為本公司之子公司〃〃〃無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃
有價證券種類及名稱		TTC Holdings(BVI) Co., Ltd.股票台林投資有限公司中華僑泰物流(股)公司股票台霖生物科技(股)公司股票金剛鐵工廠(股)公司股票國華人壽保險(股)公司股票花蓮中小企銀(股)公司股票台翔航太工業(股)公司股票太極光電半導體(股)公司股票真相傳播(股)公司股票太普科技(股)公司股票美商新媒體網路股票中華國貨推廣中心(股)公司股票隆益信(股)公司股票隆興中(股)公司股票國總建設(股)公司股票國總開發(股)公司股票京華城(股)公司股票店頭市場日報(股)公司股票展新創投(股)公司股票中輝建設開發(股)公司股票耐能電池(股)公司股票
持有之公司		97.12.31 本公司本公司

-258-

備註	備註
	市價	－－－－－－－－－－－－－－－－－
期末	比率(%)	0.10 3.57 0.35 0.76 10.00 7.30 3.03 0.79 1.36 － 19.90 0.82 1.53 7.08 －－－
	帳面金額	)
		$ 6,043 －－－－－ 4,671 5,612 －－－－ 995 －－	109,573	140,000 10,000 ( 150,000	－
			$	$	$
	股數	614 700 258 240 635 1,030 1,047 476 191 57 1,990 3,372 148 40,000 0.022 14,000 －
帳列科目		以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃持有至到期日之金融資產〃
有價證券發行人與本公司之關係		無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃無〃
有價證券種類及名稱		復興航空(股)公司股票昕洋(股)公司股票太平洋房屋(股)公司股票台康資訊(股)公司股票 New Century Corporation 股票鉅林國際資訊(股)公司股票網路家庭投資開發(股)公司股票達運光電(股)公司股票太一信通可轉讓公司債 Rapidwan 股票華英建設(股)公司股票長銘實業(股)公司股票資訊傳真(股)公司股票嘉新畜產(股)公司股票太平洋建設(股)公司股票中華商業銀行約定贖回特別股中華商業銀行次順位金融債劵減：累計減損
持有之公司		97.12.31 本公司本公司

-259-

備註	備註
本期認列之投資(損)益		$ 3,224 ( 1,297) 3,383 ( 30,359) 3,257 ( USD 103) 1,787 ( RMB 394) 1,224
被投資公司本期損益		$ 3,224 108,243 3,856 ( 45,940) 4,476 ( USD 142) 1,787 ( RMB 394) 1,600
期末持有	帳面金額	$ 9,624 340,761 350,726 210,588 5,071 (USD 154) 6,402 (USD 195) 166,741
	比率%	100.00% 100.00% 87.74% 56.68% 72.77% 100.00% 76.55%
	股數	1,240 － 43,869 24,373 1,470 － 16,077
原始投資金額	上期期末	$ 114,185 2,511,836 544,317 774,006 49,936 (USD1,470) USD2,100 165,048
	本期期末	$ 114,185 2,464,060 544,317 719,006 49,936 (USD1,470) USD2,100 165,048
	主要營業項目	從事任何不違B.V.I.法律之行為各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資專業物流服務：包括以常溫及低溫從事商品儲存、處理分類及配送，常溫及低溫食品等之買賣農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務從事任何不違開曼法律之行為花卉生產、苗圃基地建設及經營各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務
	所在地區	Cito Building,Wickhams Cay,P.O.Box622 Road Town, Tortola, British Virgin Islands 台北市松山區復興北路 73 號6 樓之一桃園縣楊梅鎮高上路一段150 號台南縣新營市舊廍里舊廍80 號開曼群島中國上海台北縣新店市民權路88 號5 樓
被投資公司名稱		TTC Holding (B.V.I)Co., Ltd. 台林投資有限公司中華僑泰物流 (股)公司台霖生物科技 (股)公司 Fresh Glory Holding Limited 中鼎生物科技 (上海)有限公司雋大實業(股) 公司
投資公司名稱		97.12.31 本公司 TTC Holding (BVI)Co., Ltd. Fresh Glory Holding Limited 台林投資有限公司

-260-

備註	備註
本期認列之投資(損)益		$ ( 1,063) ( 7,089) 997 ( USD 30) 39 ( 2,382) ( 242)
被投資公司本期損益		$ ( 45,940) ( 45,940) 4,476 ( USD 142) 39 ( 9,563) ( 2,939)
期末持有	帳面金額	$ 48,414 58,362 1,420 1,957 － 2,098
	比率%	12.79% 15.43% 22.28% 100% － 18.50%
	股數	5,500 6,635 450 －－ 300
原始投資金額	上期期末	$ － 68,430 15,505 (USD450) 10,000 500 4,000
	本期期末	$ 49,500 68,430 15,505 (USD450) 10,000 － 3,000
	主要營業項目	農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務從事任何不違開曼法律之行為一般投資業各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務
	所在地區	台南縣新營市舊廍里舊廍80 號台南縣新營市舊廍里舊廍80 號開曼群島台北縣新店市北新路三段207 之1 號6 樓桃園縣大溪鎮廟前 21-1 號1 樓桃園縣新屋鄉赤欄村中山西路2 段136 號
被投資公司名稱		台霖生物科技 (股)公司台霖生物科技 (股)公司 Fresh Glory Holding Limited 大雋投資有限公司德鋁新金屬股份有限公司祥益金屬股份有限公司
投資公司名稱		97.12.31 台林投資有限公司中華僑泰物流 (股)公司台霖生物科技 (股)公司雋大實業(股) 公司

-261-

資金貸與	最高限額	$ 3,850 142,102 142,102 142,102 110,955 120,124
對個別對象	資金貸與限額	$ 3,850 142,102 142,102 142,102 36,985 40,041
擔保品	價值	－－－－－－
	名稱	－－－－－－
提列備抵	呆帳金額	－－－－－－
有短期融通資金必要之原因		營運所需營運所需營運所需營運所需業務所需營運所需
業務往來金額		－－－－進銷合計＄1,687 －
資金貸與性質		短期融資短期融資短期融資短期融資營運週轉短期融資
利率區間		1.50% 2.62%-2.71% 2.65%-2.71% 2.65% － 5.00%
期末餘額		$ － 59,500 32,000 6,000 22,125 31,000
本期最高餘額		$ 162 109,000 40,000 6,000 23,619 31,000
往來科目		其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人
貸與對象		Fresh Glory Holding Limited 台灣農林股份 (股)公司台霖生物科技 (股)公司雋大實業(股) 公司中鼎生物科技 (上海)有限公司台霖生物科技 (股)公司
資金貸與他人者公司名稱		97.12.31 TTC Holding (B.V.I)CO.,Ltd. 台林投資有限公司台林投資有限公司台林投資有限公司台霖生物科技(股)公司中華僑泰物流(股)公司
編號		1 2 2 2 3 4

-262-

備註	備註
市價		$－－－－－－－－
期末	比率	72.77% 76.55% 12.79% 15.43% 22.28% 100.00% 100.00% 18.50%
	帳面金額	$ 5,071 (USD 154) 166,741 48,414 58,362 1,420 6,402 (USD 195) 1,957 2,098
	股數	1,470 16,077 5,500 6,635 450 －－ 300
帳列科目		採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動
有價證券發行人與本公司之關係		TTC Holdings 採權益法評價之被投資公司台林投資採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司台霖生物採權益法評價之被投資公司 FRESH GLORY 採權益法評價之被投資公司雋大實業採權益法評價之被投資公司無
有價證券種類及名稱		Fresh Glory Holdings Ltd－股票雋大實業(股)公司－股票台霖生物科技(股)公司－股票台霖生物科技(股)公司－股票 Fresh Glory Holdings co.,Limited－股票中鼎生物科技(上海)有限公司大雋投資有限公司祥益金屬股份有限公司－股票
持有之公司		97.12.31 TTC Holding (B.V.I)CO.,Ltd. 台林投資有限公司台林投資有限公司中華僑泰物流(股)公司台霖生物科技(股)公司 Fresh Glory Holdings co.,Limited 雋大實業(股)公司雋大實業(股)公司

-263-

期末	金額	＄－
	股數/單位	－
賣出	處分損益	$ 108,565
	帳面成本	$ 92,254
	售價	200,819
	股數/單位	9,701
買入	金額	＄－
	股數/單位	－
期初	金額	$153,276 (註1)
	股數/單位	9,701
關係		非關係人
交易對象		公開市場買賣無特定對象
帳列科目		備供出售金融資產－非流動
有價證券種類及名稱		台灣農林(股) 公司股票
買、賣之公司		97.12.31 台林投資有限公司

-264-

截至本期止已匯回台灣之投資收益	截至本期止已匯回台灣之投資收益	－
期末投資帳面價值		USD 178 仟元
本期認列投資損益		$ 1,631 (USD 52) (註2)
本公司直接或間接投資之持股比例		91.26% (註1)
			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	4,885,997
本期期末自台灣匯出累積投資金額		USD1,470 仟元
本期匯出或收回投資金額	收回	－
	匯出	－
本期期初自台灣匯出累積投資金額		USD1,470 仟元	經濟部投審會核准投資金額	USD 1,470 仟元
投資方式		透過TTC Holdings (B.V.I.) Co., Ltd.
實收資本額		RMB17,360 仟元
			本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	USD 1,470 仟元
主要營業項目		花卉生產、苗圃基地建設及經營
大陸被投資公司名稱		中鼎生物科技 (上海)有限公司

-265-

交易往來情形	佔合併總營收或總資產之比率(註三)	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
	交易條件	月結60－90 天月結60－90 天月結60－90 天月結60－90 天－－－－月結60－90 天－－－月結60－90 天月結60－90 天月結60－90 天月結60－90 天－－－－－－－－－
	金額	45 63 4,879 19 38,818 1,967 15 7 3,019 329 31,000 362 209 10 1 1,687 22,125 59,504 1,677 32,406 576 6,088 88 2,512 1
	科目	銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入應收票據及帳款租金收入應收票據及帳款應收票據及帳款勞務收入應收票據及帳款其他應收款利息收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入其他應收款其他應收款利息收入其他應收款利息收入其他應收款利息收入其他收入利息收入
與交易人之關係	(註二)	1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 3 3 2 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 3
交易往來對象		中華僑泰物流公司台霖生物科技公司雋大實業公司台林投資公司雋大實業公司雋大實業公司中華僑泰物流公司台霖生物科技公司台灣農林公司台灣農林公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台灣農林公司中華僑泰物流公司雋大實業公司中鼎生物科技公司中鼎生物科技公司台灣農林公司台灣農林公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司雋大實業公司雋大實業公司 Fresh Glory Fresh Glory
交易人名稱		台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司中華僑泰物流公司中華僑泰物流公司中華僑泰物流公司中華僑泰物流公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台林投資公司台林投資公司台林投資公司台林投資公司台林投資公司台林投資公司中鼎生物科技公司 TTC Holdings
編號 (註一)		0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 5

-266-

台灣農林股份有限公司及其子公司

會計師核閱報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具核閱報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

台灣農林股份有限公司列入上開合併財務報表之部分子公司，民國九十八年及九十七年六月三十日之資產總額分別為1,340,362仟元及1,361,241仟元，分別占合併資產總額之7.01% 及8.11％，負債總額分別為594,991仟元及636,782仟元，分別占合併負債總額之6.34%及6.95 ％；民國九十八年及九十七年上半年度之營業收入淨額合計分別為203,745仟元及432,118仟元，分別占合併營業收入淨額之27.32%及44.33%，係依各該子公司同期間自行編製未經會計師核閱之財務報表為依據。另，合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係由各該子公司及被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之核閱程序執行核閱工作。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司及被投資公司之財務報表及其相關資訊若經會計師核閱，對第一段所述之合併財務報表可能有所調整外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」而須作修正之情事。

-267-

鼎信聯合會計師事務所會計師：會計師：

地址：台北市中山區長春路176 號4 樓電話：(02)2515-0130

核准文號：原財政部證券暨期貨管理委員會

(87)台財證(六)第 23655 號台財證(六)第0930103472 號

民國

九

十八年八月十二日

-268-

台灣農林股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國九十八年及九十七年六月三十日	僅經核閱，未依一般公認審計準則查核	金額：新台幣仟元	98.06.30 97.06.30 98.06.30 97.06.30	代碼資產金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 代碼負債及股東權益	11-12 流動資產 21-22 流動負債	1100 現金及銀行存款(註二及四) $ 800,073 4 $ 1,643,214 10 $ 126,754 1 $ 142,167 1 2100 短期借款(註四及六)	112-115 應收票據及帳款淨額(註二及四) 2,227,148 12 2,419,296 15 345,354 2 399,622 2 2110 應付短期票劵(註四及六)	1160 其他應收款(註四) 288,545 2 350,451 2 84,065 － 95,495 － 212-215 應付票據及帳款(註五)	1200 存貨淨額(註二、三、四及六) 359,599 2 164,996 1 1,483,905 8 1,447,394 9 2210 其他應付款(註四)	1275 待出售非流動資產(註二、四及六) 477,203 2 173,523 1 140,047 1 60,574 － 2270 一年內到期長期借款(註四及六)	1280 預付款項及其他流動資產(註四) 301,745 2 139,823 1 141,020 1 117,757 1 2275 與待出售非流動資產直接相關之負債	流動資產合計 2,321,145 13 2,263,009 13 (註二及四)	14-X 基金及投資(註二、四、五及六) 2280 其他流動負債(註四) 133,705 1 51,795 －	1425 預付長期投資款 10,031 －－－流動負債合計 4,588,018 25 4,943,098 30	1460 持有至到期日金融資產－非流動－－－－ 24- 長期負債	1480 以成本衡量之金融資產－非流動 100,763 1 149,944 1 2420 長期借款(註四及六) 182,394 1 530,875 3	基金及投資合計 110,794 1 149,944 1 2446 應付租賃款－非流動(註四) 187,485 1 197,624 1	15-16 固定資產(註二、四及六) 長期負債合計 369,879 2 728,499 4	1501 土地 807,200 4 811,659 5 25-28 其他負債	1508 土地重估增值 13,765,384 72 11,712,303 70 2510 土地增值稅準備(註四) 4,077,942 21 3,356,434 21	1521 房屋及建築物 803,947 4 800,118 5 2820 存入保證金 219,493 1 25,133 －	1611 租賃資產 229,520 1 229,520 1 2888 預收土地款(註四) 63,231 － 51,665 －	1621 出租資產 1,576,391 8 1,576,391 10 2880 其他負債(註二及四) 66,483 － 56,483 －	1681 其他固定資產 148,848 1 157,115 1 其他負債合計 4,427,149 22 3,489,715 21	1691 天然資源 81,902 － 79,508 －負債合計 9,385,046 49 9,161,312 55	成本合計 17,413,192 90 15,366,614 92 3- 股東權益(註二及四)	15x9-16x9 減：累計折舊及耗竭 ( 515,989 ) ( 3 ) ( 474,807 ) ( 3 ) 3110 普通股股本 8,000,000 42 7,300,000 43	1599 累計減損 ( 351,759 ) ( 2 ) ( 355,193 ) ( 2 ) 3282 資本公積 8,433 － 10,140 －	1630 備抵跌價損失 ( 689,475 ) ( 3 ) ( 689,475 ) ( 4 ) 3351 累積虧損 ( 2,711,076 ) ( 14 ) ( 2,556,325 ) ( 15 )	1670 預付設備款及未完工程 75,764 － 679 － 34- 股東權益其他調整項目	固定資產淨額 15,931,733 82 13,847,818 83 3420 累積換算調整數 10,355 － 9,724 －	17- 無形資產 8,892 － 12,022 － 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 8,401 ) － ( 4,058 ) －	18- 其他資產 3450 金融資產之未實現損益－－ ( 129,181 ) ( 1 )	1810 閒置資產淨額(註二及四) 249,057 1 249,057 1 3460 未實現重估增值 4,242,257 22 2,836,912 17	1820 存出保證金(註四及六) 98,730 － 54,153 － 3470 與待出售非流動資產直接相關之權益 55,290 － 15,246 －	1880 其他(註四及六) 398,041 3 206,187 2 股東權益其他調整項目合計 4,299,501 22 2,728,643 16	其他資產合計 745,828 4 509,397 3 3510 庫藏股票－－ ( 17,595 ) －	3610 少數股權 136,488 1 156,015 1	股東權益合計 9,733,346 51 7,620,878 45	重大承諾及或有事項(註七)	資產總計 $ 19,118,392 100 $ 16,782,190 100 負債及股東權益總計 $ 19,118,392 100 $ 16,782,190 100	(請參閱後附合併財務報表附註)	董事長：經理人：會計主管：

-269-

台灣農林股份有限公司及其子公司

合併損益表民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日，一僅經核閱未依般公認審計準則查核

代碼 4110 4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7110 7130 7140 7250 7280 7480 7510 7530 7630 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9710 9740AA 9750	科目營業收入總額(註二) 減：退回及折讓營業收入淨額營業成本(註四及五) 營業毛利營業費用(註四) 推銷費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨損營業外收入及利益利息收入處分固定資產利益(註二及四) 處分投資收益壞帳轉回利益減損迴轉利益其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息支出處分固定資產損失（註二及四）減損損失(註四) 其他支出營業外費用及損失合計合併稅前淨損益所得稅費用(註二及四) 合併總損益歸屬予合併淨損益少數股權淨損益合併總損益基本每股虧損(註二及四) 合併淨損益少數股權合併總損益	98年上半年度
		金
		$ (




		(




		(
		$ (
		$ ( (
		$ (

(請詳閱後附合併財務報表附註)

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

董事長：經理人：會計主管：

-270-

台灣農林股份有限公司及其子公司	合併股東權益變動表	民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日	僅經核閱，未依一般公認審計準則查核	單位︰新台幣仟元	其他調整項目	普通股股本資本公積累積虧損累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融資產之未實現損益未實現重估增值與待出售非流動資產直接相關之權益庫藏股票少數股權合計	民國97 年1 月1 日餘額 $ 7,300,000 $ 10,140 $ (2,125,370 ) $ 9,850 $ (4,058 ) $ (575,120 ) $ 2,862,007 $ 18,921 $ (78,334 ) $ 158,800 $ 7,576,836	轉列處分資產損益－－－－－－ (11,019) (17,751 ) －－ (28,770 )	民國97 年上半年度合併總損失－－ (91,723 ) －－－－－－ (3,370 ) (95,093 )	子公司處分母公司庫藏股－－ (339,232 ) －－ 445,939 －－ 60,739 － 167,446	長期股權投資之累積換算調整數－－－ (126 ) －－－－－－ (126 )	淨變動	未實現重估增值轉列待出售非流－－－－－－ (14,076 ) 14,076 －－－	動資產直接相關之權益	少數股權變動數－－－－－－－－－ 585 585	民國97 年6 月30 日餘額 $ 7,300,000$ 10,140$ (2,556,325) $ 9,724$ (4,058 ) $ (129,181 ) $ 2,836,912$ 15,246 $ (17,595 ) $ 156,015 $ 7,620,878	民國98 年1 月1 日餘額 $ 8,000,000 $ 8,433 $ (2,703,338) $ 10,393 $ (8,401 ) $ － $ 2,807,641 $ 28,600 $ － $ 152,557 $ 8,295,885	轉列處分資產損益－－－－－－ (36,805) －－－ (36,805 )	民國98 年上半年度合併總損失－－ (6,789 ) －－－－－－ (7,415 ) (14,204 )	未按持股比例認購新股之股權淨值差異－－ (949 ) －－－－－－ 949 －	長期股權投資之累積換算調整數－－－ (38 ) －－－－－－ (38 )	淨變動	土地重估增值－－－－－－ 1,498,111 －－－ 1,498,111	未實現重估增值轉列待出售非流－－－－－－ (26,690 ) 26,690 －－－	動資產直接相關之權益	少數股權變動數－－－－－－－－－ (9,603 ) (9,603 )	民國98 年6 月30 日餘額 $ 8,000,000 $ 8,433 $ (2,711,076 ) $ 10,355 $ (8,401 ) $ － $ 4,242,257 $ 55,290 $ － $ 136,488 $ 9,733,346	(請參閱後附合併財務報表附註)	董事長：經理人：會計主管：

-271-

台灣農林股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日，一僅經核閱未依般公認審計準則查核

營業活動之現金流量：
合併淨損
少數股權淨損
調整項目
折舊、折耗及攤銷
呆帳提列(回升利益)
存貨跌價及呆滯損失
處份投資收益
減損損失
處份固定資產利益淨額
減損迴轉利益
固定資產轉列營業費用
資產及負債科目變動：
應收票據及帳款
存貨
預付款項及其他流動資產
應付票據及帳款
其他流動負債及其他
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量：
購置固定資產價款
出售固定資產價款
長期股權投資增加
長期股權投資處份價款
庫藏股票出售價款
其他資產-其他淨變動數
投資活動之淨現金流入
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
應付短期票券減少
長期借款減少
其他應付款增加
少數股權增加(減少)
融資活動之淨現金流入(出)
子公司變動影響數
匯率影響數
本期現金及銀行存款減少
期初現金及銀行存款餘額
期末現金及銀行存款餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款

單位︰新台幣仟元
98 年上半年度
97 年上半年度
$ (
6,789 ) $ (
91,723 )
(
7,415 )
(
3,370 )
30,083
31,597
3,173
(
4,705 )
10,514
4,000
－
(
3,277 )
10,908
8,744
(
168,657 )
(
119,386 )
(
3,434 )
－
13
－
146,577
(
115,631 )
41,428
(
478,115 )
18,091
(
21,278 )
(
172,387 )
31,860
(
26,774)
405,829
(
124,669)
(
355,455)
(
76,781 )
(
23,917 )
231,521
173,962
(
10,031 )
－
－
9,437
－
167,447
(
77,643)
55,541
67,066
382,470
(
17,601 )
60,009
(
43,126 )
(
41,724 )
(
27,381 )
(
60,115 )
144,285
－
(
9,603)
585
46,574
(
41,245)
－
966
(
24)
(
126)
(
11,053 )
(
13,390 )
137,807
155,557
$ 126,754
$ 142,167
$ 95,352
$ 129,950
$ 4,183
$ 5,780
$ 477,203
$ 173,523

(請參閱後附合併財務報表附註)

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

董事長：經理人：會計主管：

-272-

台灣農林股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十八年及九十七年六月三十日

（除另有註明外，所有金額均以新台幣仟元為單位）

一、合併主體之公司沿革

(一)台灣農林股份有限公司(以下稱農林公司或本公司)於民國39年成立，由接管三井物產株式會社等在台灣所經營之農、林、漁、牧等企業單位，合併組織而成。民國41年政府為實施耕者有其田政策，將農林公司移轉民營。農林公司經營事業包括食品及建築材料之買賣、生產銷售茶葉及其他農林產品、室內裝潢之設計及施工與不動產買賣等業務。截至民國98年及97年6月30日止，農林公司及其子公司之員工人數分別為564人及583人。
(二)本公司及子公司合併財務報表編製適用財務會計準則公報第七號「合併財務報表」，對具控制能力之子公司均應納入合併財務報表編製主體。民國98年上半年度列入財務報表合併主體包括農林公司及下列直接、間接持股具控制力之轉投資公司，其相關資訊說明如下：

投資公司名稱		子公司名稱		業務性質		持股比例		說明
農林公司中華僑泰物流股份有常溫及低溫商品 87.74%								成立於民國81 年12 月17
限公司(以下稱僑泰物流公司) 儲存、分類及配送，專業物流服務								日，民國98 年6 月30 日實收
								資本額為500,000 仟元。

〃台林投資有限公司一般投資業 100.00%								設立於民國85 年4 月23 日，
(以下稱台林投資公司)								民國98 年6 月30 日實收資本
								額為120,000 仟元。

〃 TTC Holdings 控股公司 100.00%								係於民國87 年8 月2 日依英
(B.V.I) Co.,Ltd.(以下稱TTC Holdings)								屬維京群島法律投資設立之
								投資控股公司，民國98 年6
								月30 日實收資本額為美金
								1,240 仟元。

農林公司及台霖生物科技股份有從事農業、生物之 87.00% 台林生物科技公司成立於民
僑泰物流公司限公司(以下稱台霖生物科技公司) 研發業務及種苗花卉之栽培國86 年8 月25 日，該公司於民國94 年4 月1 日與其100% 持股之子公司台霖生物科技股份有限公司合併，並以台霖生物科技公司為存續公司，民國98 年6 月30 日實收資本額為430,000 仟元。

-273-

台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	說明
台林投資公司雋大實業股份有限公		各種金屬及非金 81.14% 成立於民國81 年6 月30 日，
司(以下稱雋大實業公司)		屬牆體材料、棚架、門窗、天花板之製造加工及買賣業務民國98 年6 月30 日實收資本額為260,000 仟元。
TTC Holdings FreshGlory Holding 控股公司－			係於民國90 年3 月22 日設立
及台霖生物科技公司 Limited ( 以下稱 Fresh Glory)			於開曼群島之控股公司，並於
			民國98 年6 月30 日完成解
			散。

農林公司及台中鼎生物科技(上海) 花卉生產、苗圃基 95.05%			原係Fresh Glory 於民國92
霖生物科技公司有限公司(以下稱中鼎生物科技公司) 地建設及經營			年12 月轉投資大陸上海，98
			年6 月因經營策略調整，改由
			農林公司及台霖生物科技公
			司直接投資，民國98 年6 月
			30 日實收資本額為美金
			2,100 仟元。

雋大實業公司	大雋投資有限公司一般投資業 100.00%		成立於民國90 年7 月13 日，
	(以下稱大雋投資公司)		民國98 年6 月30 日實收資本
			額為10,000 仟元。

上述納入合併財務報告之子公司均非屬重要子公司，本合併財務報表除僑泰物流公司係依經會計師查核之財務報表編製外，其餘係依各子公司未經會計師核閱之自編財務報表編製。

(三)列入本期合併財務報表子公司之增減變動情況：

			持股比例	持股比例
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	98.06.30	97.06.30	說明
雋大實業公司德鋁新金屬股		各種金屬及－－因經營策略調整，於民國97 年
份有限公司(以下稱德鋁新金屬公司)		非金屬牆體材料、棚架、門窗、天花板之製造加工及買賣業務 5 月份全數出售，故僅就民國 97 年1 月1 日至5 月19 日之損益併入合併財務報表。

(四)未列入本期合併財務報表之子公司：無。
(五)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
(六)從屬公司會計政策與控制公司不同之情形：不適用。
(七)國外從屬公司營業之特殊風險：不適用。

-274-

台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

二、重要會計政策之彙總說明

本公司及子公司(以下簡稱合併公司)之合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製準則

1.對於直接或間接持有表決權股份超過50%以上之被投資公司，及直接或間接持有表決權股份未超過50%但有控制能力者，均編入合併財務報表。另合併公司之重大往來交易及所含之未實現內部損益均已於編製合併財務報表中予以銷除。
2.年度中取得或喪失控制能力之處理：合併財務報表中自取得對子公司控制能力之日起，開始將子公司之收益與損費編入合併財務報表中；自喪失對子公司控制能力之日起，終止將子公司收益與損費編入合併財務報表中。其取得控制能力日後子公司收益與損費及喪失控制能力日前子公司之收益與損費計算，除有取得控制能力或喪失控制能力當日經會計師查核(核閱)之期中報告者，應依該期中報表資料計算外，應按最近期經會計師查核(核閱)之期中報告資料比例計算之，若無最近期經會計師查核(核閱)之期中報告，則按經會計師查核之年度報表資料比例計算之。
3.國外子公司之財務報表經以功能性貨幣編製或按功能性貨幣再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同，應換算為本國貨幣，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目則按當期加權平均匯率換算。外幣財務報表按功能性貨幣再衡量所產生之兌換差額，列為被投資公司當期損益；換算為本國貨幣所產生之兌換差額，則列入『累積換算調整數』科目，作為股東權益之調整項目。

(二)資產與負債區分流動與非流動之標準

對於流動資產負債與非流動資產負債之劃分除營建業務外，係以一
年作為標準，流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
營建業務之營業週期通常長於一年，故與營建業務相關之資產及負
債，係按營業週期作為劃分流動與非流動之標準。

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(三)外幣交易

合併公司按新台幣或所在貨幣記帳，非衍生性金融商品之外幣交易，按交易日之即期匯率入帳，外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換損失或盈益，列為當期損益。外幣資產及負債於資產負債日按該日之即期匯率予以調整，因而產生之兌換差額亦列為當期損益。

(四)金融資產

合併公司適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產原始認列後，依本公司持有之目的，分為下列各類：

1.持有至到期日金融資產：係意圖持有至到期日之金融資產，以利息法攤銷折溢價後之成本衡量。原始認列時，係以公平價值加計取得之交易成本入帳，後續於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依慣例交易購買或出售時，採用交割日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失；惟後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期利益，但該迴轉不得使帳面價值大於未認列減損情況下之攤銷後成本。
2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。依慣例交易購買或出售時，採用交易日會計處理。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係根據以往實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債日應收款項之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

(六)存貨

存貨之成本計算方式除茶葉在產品及半成品採個別認定法外，其餘項目包括茶葉成品、包裝材料及進出口貿易部商品等存貨採加權平均法。民國97年度以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時採總額比較法，其中原物料以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，民國98年1月1日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別之存貨外，以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除

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至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。呆滯及不良存貨已提適當之備抵損失，呆滯及跌價損失列為當期營業成本。

(七)待出售非流動資產

合併公司依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」，依該公報規定，於目前狀況下可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產及負債之主要類別，於資產負債表單獨列示，與待出售非流動資產相關而直接認列為業主權益調整項目者，亦單獨列示。另，資產負債表日淨公平價值低於帳面價值之金額，則認列為減損損失；嗣後若淨公平價值回升，即予迴轉認列減損迴轉利益，惟不得超過資產在未認列減損損失之金額及原依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定得迴轉之金額。

、 (八)固定資產出租資產及閒置資產

土地係以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當之土地增值稅準備。土地重估增值及土地增值稅準備於該土地移轉時與成本一併沖銷。

出售土地於完成所有權移轉登記予買受人及實際交付標的物後，認列出售損益。惟如出售土地發生損失，於簽約時即承認損失。已出售之土地若限於法令規定預期未能於短期內辦妥過戶手續者，轉列為已出售待過戶土地項下。

以資本租賃方式承租之固定資產將各期租金資本化為租賃資產，並認列應付租賃款負債，租賃負債依到期日之遠近劃分為流動負債及長期負債。

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折舊及折耗係以平均法按下列耐用年數提列：

項目建築物及附屬設備其他設備天然資源租賃資產出租資產	耐用年限
	3～60 年 3～17 年 20～50 年 50 年 6 年

處分固定資產損益列為營業外收支，並將其成本及累計折舊自帳上減除。

固定資產以營業租賃方式出租予他人使用者，列為出租資產，出租資產所提列之折舊及負擔之稅負，列為租金成本。

凡能使用而未供營業使用之土地、建築物及機器設備等資產依新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」之規定，按該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產，並繼續提列折舊。

(九)無形資產

係電腦軟體成本，以取得成本為入帳基礎，採直線法依其耐用年限二至六年平均攤銷。

(十)資產減損

合併公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該公報規定，於資產負債表日就有減損跡象之資產（商譽以外之個別資產或現金產生單位），估計其可回收金額，就可收回金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉認列減損迴轉利益，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之金額。

(十一)退休金

農林公司訂有確定給付職工退休辦法，涵蓋民國94年7月1日以前所有正式任用之員工。依該辦法規定，員工退休金係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算支付。基數之計算係每位員工前十五年之服務年資，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。另符合退休條件而自請退休之員工，優惠加發兩個基數之退休金。本公司並依勞動基準法規定，按月依實付薪資總額百分之八提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行，實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。

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合併子公司中，台林投資公司、大雋投資公司、 TTC Holdings及 Fresh Glory因無正式人員，未訂退休辦法；另，中鼎生物科技公司，依當地法令規定提撥，並於提撥年度作為當年度之費用。其餘國內子公司均訂有確定給付職工退休辦法，其規定除上段所述優惠退休辦法外，和農林公司職工退休辦法相同。

合併公司確定給付退休辦法依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，於編製期中財務報表時依精算師精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨給付義務與退休金損益攤提之數。

(十二)庫藏股

子公司持有之本公司股票，自民國91年度起適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，於認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有本公司之股票，視同庫藏股票處理。本公司於認列庫藏股時，以民國91年1月1日子公司持有本公司股票之帳面價值，按本公司對子公司之持股比率計算，作為庫藏股票成本。嗣後子公司處分本公司股票之損益，本公司不認列為損益，相對列記或沖減資本公積，沖減不足數則沖減保留盈餘。

(十三)收入認列

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(十四)員工分紅及董監酬勞

合併公司編製期中財務報表時，對員工分紅及董監酬勞之會計處理，按財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及掲露」之規定處理。

(十五)所得稅

合併公司所得稅依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」處理，其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，屬可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

中華民國境內之公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議日列為當期所得稅。

「所得基本稅額條例」自民國95年1月1日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者繳納當年度之所得稅，中華民國境內公司已將其影響考量於當期所得稅中。

合併公司之所得稅依各該註冊國法律，以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編制主體之各公司所得稅費用之合計數。

(十六)每股盈餘(虧損)

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三、會計變動之理由及其影響

－ (一)會計變動員工紅利及董監酬勞會計處理

合併公司自民國97 年1 月1 日起適用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國96 年3 月發佈(96)基秘字第052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。因合併公司截至民國 97 年6 月30 日止為累積虧損，依公司法及本公司章程規定需彌補後方可分派員工紅利及董監酬勞，故此項會計變動對合併公司民國97 年上半年度淨損及每股虧損並無影響。

新發佈財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」自民國97 年1 月1 日起適用，惟新公報之適用對合併公司民國 97 年上半年度財務報表並無影響。

－ (二)會計變動存貨之會計處理準則

合併公司自民國98 年1 月1 日起，首次適用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，主要修訂如下：

1.存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應採取逐項比較法。此項變動使民國98 年上半年度淨利減少4,592 仟元，每股盈餘減少0.006 元。

2.因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為營業成本。此項變動對民國98 年上半年度淨利及每股盈餘並無影響。

3.異常製造成本及跌價損失應認列為銷貨成本。此項變動使民國 98 年及97 年上半年度原帳列於營業外收(支)淨額分別為(10,483)仟元及(3,986)仟元重分類至營業成本項下。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

現金及銀行存款
庫存現金及零用金銀行存款合計	98.06.30 $ 1,234 125,520 $ 126,754	97.06.30
		$ 992 141,175
		$ 142,167

用途受限制之定期存款已轉列「受限制資產」項下，請詳附註六。

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(二)應收票據及帳款淨額

應收票據應收帳款小計減：備抵呆帳淨額	98.06.30 $ 51,172 309,193 360,365 (15,011 ) $ 345,354	97.06.30 $ 35,178 377,713 412,891 (13,269 ) $ 399,622

(三)存貨淨額

1.明細如下：

		98.06.30		97.06.30
不動產－土地	$	979,973	$	979,973
商品存貨		17,671		63,072
製成品		9,898		31,410
在製品		153,941		134,710
原料		3,608		320
物料		6,768		9,021
在建工程淨額		348,342		254,408
小計		1,520,201		1,472,914
減:備抵跌價損失		(36,296 )		(25,520 )
淨額	$	1,483,905	$	1,447,394
投保金額	$	30,912	$	30,912
質押情形		有		有
2.民國98年及97年6月30日合併公司因承包室內裝潢工程及帷幕牆發生
之在建工程，其超過預收工程款餘額者，按淨額帳列存貨項下；預收
工程款超過在建工程餘額者，按淨額帳列流動負債項下，明細如下：
		98.06.30		97.06.30
在建工程－成本	$	1,813,418	$	1,250,023
－依完工比例認列之工程利益		124,006		106,789
預收工程款		(1,589,082 )		(1,102,404 )
在建工程淨額	$	348,342	$	254,408
預收工程款	$	(99,820 )	$	(143,965 )
在建工程－成本		72,381		103,336
－依完工比例認列之工程利益		11,787		12,178
預收工程款淨額	$	(15,652 )	$	(28,451 )

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3.截至民國98年及97年6月30日止，合併公司尚未完工之主要長期工程資訊彙總如下：

98 年上半年度

工程別	工程合約價款	估計總成本	完工比例 99.00% 1.74% 99.00% 98.89% 99.76% 40.87% 47.80% 48.39% 99.88%	預定完工年度	已認列工程(損)益 $ 3,749 109 34,342 56,823 (4,756 ) 12,634 15,301 18,170 (31,370 ) $105,002
工程#908(註) 工程#912 聯華南港廠辦大樓信義計畫區A5 案慶富集團大樓國際經貿中心華晶科竹科辦公大樓市政都心廣場大安機房	$ 121,691 103,187 345,120 341,896 214,519 166,507 163,367 158,095 120,610	＄ 117,942 96,925 304,840 287,092 219,275 135,606 131,356 150,190 151,800		98 年度 98 年度 98 年度 98 年度 98 年度 98 年度 98 年度 99 年度 98 年度
	$ 1,734,992	$1,595,026

97 年上半年度

工程別	工程合約價款	估計總成本	完工比例 99.00% 0.27% 99.00% 83.01% 99.90% 99.18% 20.62% 99.92% 99.89%	預定完工年度	已認列工程(損)益 $ 3,754 17 62,955 40,162 11,419 (13,188 ) 103 5,449 3,559 $114,230
工程#908(註) 工程#912 聯華南港廠辦大樓信義計畫區A5 案慶富集團大樓大安機房天文數學館北科大研究大樓 EMERALD 單位組裝	$ 121,691 103,187 352,333 261,458 224,519 134,610 87,500 80,492 70,546	$ 117,937 96,925 289,378 213,077 213,100 147,798 87,000 75,043 66,983		97 年度 98 年度 97 年度 97 年度 97 年度 97 年度 97 年度 97 年度 97 年度
	$ 1,436,336	$1,307,241

(註)：包括工程#908、工程#908A及工程#908C。

4.民國98年及97年上半年度認列銷貨成本之存貨相關損益如下：

存貨出售成本存貨跌價損失存貨盤盈淨額	98年上半年度 $ 674,809 10,514 （31 ) $ 685,292	97 上半年度 $ 889,612 4,000 （14 ) $ 893,598

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(四)待出售非流動資產及其相關之負債與權益

1.明細如下：

待出售非流動資產：土地土地重估增值小計與待出售非流動資產直接相關之負債：預收土地款土地增值稅準備小計與待出售非流動資產直接相關之權益：未實現重估增值	98.06.30 $ 2,473 137,574 $ 140,047 $ 245,634 56,111 $ 301,745 $ 55,290	97.06.30
		$ 769 59,805
		$ 60,574
		122,423 17,400
		$ 139,823
		$ 15,246

2.上列待出售非流動資產係自固定資產轉列。
3.合併公司待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

─ (五)持有至到期日金融資產非流動

投資標的中華商業銀行約定贖回特別股中華商業銀行次順位金融債券減：累計減損合計提供擔保質押情況	98.06.30 $ 140,000 10,000 (150,000) $ －無	97.06.30 $ 140,000 10,000 (150,000) $ －無

─ (六)以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司京華城股份有限公司台茂開發股份有限公司展新創投股份有限公司其他合計提供擔保質押情況	98.06.30 金額持股比例 $ 71,640 0.87 －－ 8,909 9.23 20,214 $ 100,763 無	97.06.30	97.06.30
	金額 $ 71,640 － 8,909 20,214 $ 100,763 無	金額 $ 83,280 26,544 12,172 27,948 $ 149,944 無	持股比例
			0.98 1.04 9.23

合併公司持有之被投資公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。

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合併公司部分以成本衡量之被投資公司因持續發生虧損，經評估該等被投資公司價值發生永久性下跌，於民國98年及97年上半年度分別認列減損損失10,908仟元及8,744仟元。
(七)固定資產／出租資產／閒置土地／已出售待過戶土地

1.土地重估增值

本公司曾辦理多次土地重估，最近一次辦理重估基準日為民國98 年6 月10 日。民國98 年及97 年6 月30 日重估增值淨額帳列情形如下：

科目重估增值：固定資產其他資產－已出售待過戶土地其他資產－閒置土地待出售非流動資產合計土地增值稅準備：土地增值稅準備與待出售非流動資產直接相關之負債合計淨額	98.06.30 $ 13,765,384 9,147 171,824 137,574 14,083,929 (4,077,942 ) (56,111 ) (4,134,053 ) $ 9,949,876	97.06.30 $ 11,712,303 16,678 171,824 59,805 11,960,610 (3,356,434 ) (17,400 ) (3,373,834 ) $ 8,586,776

2.截至民國98年及97年6月30日止，合併公司之固定資產(土地及遞耗資產除外)投保總金額分別為380,134仟元及388,235仟元。
本公司於民國98 年上半年度出售部份土地及其他設備，出售價款 230,653仟元扣除土地增值稅及帳面價值99,058仟元後，認列處分固定資產利益131,595仟元。前項處分之土地因已辦理資產重估，原列於未實現重估增值(含與待出售非流動資產直接相關之權益)計36,805仟元轉列處分資產利益。

4.租賃資產

(1)本公司於民國92 年12 月承租南港軟體工業園區建築物，並與經濟部工業局簽訂租賃合約，租賃期間為20 年，依據「工業區土地建築物租售辦法」，農林公司於租賃期限屆滿前提出承購申請，承租期間已繳納之租金及擔保金得無息抵充承購建築物應繳之價款。農林公司經董事會決議，未來將承購該建築物，因此以各期租金之現值總額認列租賃資產，租賃資產明細如下：

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標的物		98.06.30	97.06.30
南港軟體工業園區建築物	$	229,520 $	229,520
減：累計折舊		(24,940)	(20,439 )
	$	204,580$	209,081
民國98 年及97 年6 月30 日應付租賃款明細如下：
		98.06.30	97.06.30
應付租賃款總額	$	268,785 $	287,647
減：應付租賃款折價		(71,161 )	(80,328 )
一年內到期部份(減98 年及		(10,139 )	(9,695 )
97 年折價分別為8,723 仟元
及9,167 仟元，帳列其他流
動負債)
	$	187,485$	197,624

(2)民國98 年及97 年6 月30 日應付租賃款明細如下：
(3)截至民國98 年6 月30 日止，上述租賃資產依已簽訂契約，估計未來應付租賃款情形如下：

期間 98.07～ 99.06 99.07～100.06 100.06～101.06 101.07～102.06 102.07～103.06 103.07 以後合計	金額 $ 18,862 18,862 18,862 18,862 18,862 174,475 $ 268,785

5.出租資產

(1)明細如下：

土地建築物及雜項設備小計減：累計折舊備抵跌價損失累計減損淨額	98.06.30 97.06.30 $ 1,469,474 $ 1,469,474 106,917 106,917 1,576,391 1,576,391 (102,453 ) (93,524 ) (689,475 ) (689,475 ) (159,537 ) (159,537 ) $ 624,926 $ 633,855

(2)本公司民國98 年及97 年上半年度租金收入分別為8,900 仟元及 9,654 仟元。
(3)本公司主要出租資產之出租條件如下：

地點	租期承租人	租金收取方式
台南市金華段土地	98.01～102.12 萬象、龍成及真善美	每月1,286 仟元

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上述主要出租資產依已簽訂租約，估計未來應收租金總額如下：

期間 98.07～ 99.06 99.07～100.06 100.07～101.06 101.07～102.06 102.07～102.12 合計	金額
	$ 15,429 15,429 15,429 15,429 7,714
	$ 69,430

本公司與台南市金華段土地之承租人約定，本公司於民國95年1 月起即可自行出售該土地，承租人無優先承購權。

(4)本公司主要係參酌專業不動產鑑價報告為公平價值之參考，截至民國98 年及97 年6 月30 日止，累計已認列備抵跌價損失及累計減損金額如(1)明細表。

6.閒置資產

(1)明細如下：

土地成本土地重估增值小計減：累計減損淨額	98.06.30 $ 104,936 171,824 276,760 (27,703 ) $ 249,057	97.06.30 $ 104,936 171,824 276,760 (27,703 ) $ 249,057

(2)本公司閒置土地主要係包括待墾地及新竹縣汶水坑段土地。其中待墾地係於民國84 年6 月7 日辦理資產重估價，本公司以附近最近期之土地徵收價值為公平價值之參考，經評估並無減損之虞；另新竹縣汶水坑段土地，本公司以專業不動產鑑價報告為淨公平價值之參考，截至民國98 年及97 年6 月30 日止，已認列累計減損金額如上表。

7.固定資產累計減損

截至民國98 年及97 年6 月30 日止，合併公司固定資產累計減損明細如下：

明細如下：
項目土地房屋建築其他固定資產出租資產	98.06.30 $ 122,000 58,958 11,264 159,537 $ 351,759	97.06.30
		$ 122,000 59,181 14,475 159,537
		$ 355,193

民國98年及97年上半年度，合併公司未提列固定資產減損損失。

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8.已出售待過戶土地及預收土地價款

本公司出售之土地因受囿於法令規定，已收足價款但未能於短期內辦妥過戶手續之土地帳列「其他資產－其他」項下，民國98 年及 97 年6 月30 日之帳面價值分別為9,286 仟元及16,943 仟元。

依原證期會84.3.25(84)台財證(六)11592 號函示，出售土地須俟辦妥過戶手續及實際交付標的物後始得承認出售利益，本公司因土地交易收取之價款，除預期一年內完成過戶及交付而轉列與待出售非流動資產直接相關之負債外，民國98 年及97 年6 月30 日分別為63,231 仟元及51,665 仟元，因尚未能承認出售利益，仍列於預收土地款項下。

9.本公司所有苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國90年上半年度過戶完畢。其中部份應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，農林公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金額入帳，如有差異，再依個案情況調整。民國98年及97年6月30日應收苗栗縣政府補償費分別為10,294仟元及 10,799仟元，帳列「其他應收款」。民國98年及97年6月30日應付佃農補償費均為8,097仟元，帳列「其他應付款」。截至本報告日止，本案尚未結案。
10.合併公司固定資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

(八)短期借款及應付短期票券

1.明細如下：

擔保借款信用借款信用狀借款應付商業本票(減折價98 年及97 年分別為1,352 仟元及4,704 仟元後淨額) 尚可動支額度利率區間	98.06.30 $ 719,630 35,000 45,443 2,227,148 $ 3,027,221 $ 116,892 2.27%～6.00%	97.06.30
		$ 1,445,680 163,400 34,134 2,419,296
		$ 4,062,510
		$ 32,458
		2.120%～5.462%

2.合併公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。

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(九)長期借款

1.明細如下

1.明細如下
借款性質信用借款擔保借款小計減：一年內到期部份利率區間	98.06.30 97.06.30 $ 6,649 $ 3,593 652,948 700,805 659,597 704,398 (477,203 ) (173,523 ) $ 182,394 $ 530,875 1.50%～8.61% 2%～9.442%	擔保品
		無受限制銀行存款、土地、房屋及建物

2.合併公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註五及六。

(十)退休金

1.明細如下：

明細如下：
本期認列退休金費用：舊制退休金成本新制退休金實際提撥金額淨退休金費用期末勞工退休金準備金期末應計退休金負債	98年上半年度 $ 4,261 5,231 $ 9,492 $ 55,797 $ 52,024	97年上半年度
		$ 4,707 5,379
		$ 10,086
		$ 52,779
		$ 43,985

2.中鼎生物科技公司依據中國大陸政府規定，按月依職工工資總額之一定比例繳納基本養老保險費，民國98年及97年上半年度已繳納之金額為43仟元及55仟元。

(十一)股東權益

1.股本

本公司於民國97 年6 月13 日經股東會決議於不超過一億股範圍內以私募方式洽特定人辦理現金增資。本公司於民國97 年第3 季及第4 季分別以每股10 元及4.5 元發行45,000 仟股及25,000 仟股，募得資金562,500 仟元，本公司分別以民國97 年7 月11 日及11 月 5 日為增資基準日，並於民國97 年7 月31 日及11 月14 日完成法定登記程序。

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截至民國98 年及97 年6 月30 日止，本公司額定股本均為 16,000,000 仟元，每股面額10 元，實收資本額分別為8,000,000 仟元及7,300,000 仟元。

2.庫藏股

3.資本公積

4.盈餘分配

a.董事監察人酬勞百分之五；

b.員工紅利百分之五；

c.股東紅利為百分之八十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。

本公司最近二年度均為累積虧損，尚無盈餘可供分配，故未估列員工紅利及董事監察人酬勞，相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

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5.未實現重估增值

本公司於民國98 年6 月10 日經董事會決議辦理土地重估，此項重估增加未實現重估增值1,498,111 仟元。

、、 (十二)用人折舊折耗及攤銷費用

98年上半年度	98年上半年度	97年上半年度	97年上半年度	97年上半年度
屬於營業成本者 $ 71,640 5,346 4,366 3,098 $ 84,450 $ 20,681 $ 227 $ 582	屬於營業費用者 $ 57,346 4,641 5,126 1,988 $ 69,101 $ 6,448 $ － $ 2,145	屬於營業成本者 $ 70,687 4,923 4,356 3,901 $ 83,867 $ 20,469 $ 216 $ 2,271	屬於營業費用者 $ 64,296 5,003 5,785 5,169 $ 80,253 $ 6,269 $ － $ 2,372	合計
	$			$ 134,983 9,926 10,141 9,070
	$			$ 164,120
	$			$ 26,738
	$			$ 216
	$			$ 4,643

(十三)所得稅

1.合併公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。
2.本公司及中華民國境內子公司營利事業所得稅最高稅率為25%，並自民國95 年1 月1 日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。TTC Holdings 及Fresh Glory 為投資控股公司，主要係轉投資海外業務，其所得來源均屬BVI 境外，且未於當地營業，依當地國際商業公司法之規定，境外所得全部免稅。另，中鼎生物科技公司依據中國大陸當地法令規定，外商投資一般生產型項目，經營期在十年以上，註冊資本在100 萬美元以上且按期到位者，從獲利年度起，企業所得稅前二年免徵，第三年至第五年減半徵收，目前仍屬免稅期間，無應計所得稅。

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3.合併公司所得稅費用組成如下：

3.合併公司所得稅費用組成如下：
	98	年上半年度		97年上半年度
當期所得稅費用	$	135	$	1,859
遞延所得稅利益		(56)		(88)
所得稅費用	$	79	$	1,771
4.合併公司民國98 年及97 年上半年度損益表中所列稅前淨損依規定稅
率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：
	98	年上半年度		97年上半年度
稅前淨損之所得稅額	$	(3,531)	$	(28,448)
永久性差異		12,679		6,762
出售土地所得免稅		(42,878)		(29,790)
以前年度所得稅(高)低估		39,734		(610,752)
92 年度營所稅核定退稅		(2,048)		－
其他		4,400		2,332
所得稅法定稅率調整影響數		436,237		－
提列(迴轉)遞延所得稅資產備抵評價		(444,514)		661,667
所得稅費用	$	79	$	1,771
5.合併公司遞延所得稅資產明細如下：
		98.06.30		97.06.30
備抵呆帳超限數	$	6,238	$	4,740
長期投資損失淨額		948,320		1,171,868
資產減損損失		44,712		37,652
虧損扣抵		918,359		1,142,005
其他		19,118		26,800
小計		1,936,747		2,383,065
減：備抵評價		(1,934,301)		(2,380,688)
合計	$	2,446	$	2,377
遞延所得稅資產淨額－流動	$	692	$	721
遞延所得稅資產淨額－非流動	$	1,754	$	1,656

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6.依所得稅稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年虧損得用以扣抵當年度之課稅所得額。截至民國98 年6 月30 日止，合併公司前十年虧損可扣抵之稅額及期限如下：

損可扣抵之稅額及期限如下：	損可扣抵之稅額及期限如下：
年度可扣抵總額 92 年度核定虧損 $ 434,188 93 年度核定虧損 357,951 94 年度核定虧損 431,648 95 年度核定虧損 280,314 96 年度核定虧損 2,807,293 97 年度申報虧損 69,980 98 年度估計虧損 83,513 合計 $ 4,464,887 .本公司兩稅合一相關資訊： (1)未分配盈餘民國86 年及其以前年度 $ 民國87 年及其以後年度 $ (2)股東可扣抵帳戶餘額 $ (3)預計股東可扣抵稅額之扣抵比率		尚未扣抵餘額 $ 434,188 357,951 431,648 299,042 2,787,266 69,980 83,513 $ 4,463,588 98.06.30 － $ (2,711,076) (2,711,076) 58,488 $ －		最後抵減年度
				102 年 103 年 104 年 105 年 106 年 107 年 108 年 97.06.30 － (2,556,325) (2,556,325) 58,488 －
		98.06.30 － (2,711,076) (2,711,076) 58,488 －
	$		$
	$
	$		$

7.本公司兩稅合一相關資訊：
8.截至民國98 年6 月30 日止，除本公司、台林投資公司及雋大實業公司營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國96 年度外，餘核定至民國95 年度。

(十四)每股虧損

基本每股虧損合併淨損益少數股權合併總損益基本每股虧損合併淨損益少數股權合併總損益	98	年上半年度		每股虧損(元) 稅前稅後 $ (0.01 )$ (0.01 ) (0.01 ) (0.01 ) $ (0.02 )$ (0.02 ) 每股虧損(元) 稅前稅後 $ (0.13 )$ (0.13 ) －－ $ (0.13)$ (0.13 )
	金額(仟元)(分子) 稅前稅後 $ (6,710 ) $ (6,789 ) (7,415 ) (7,415 ) $ (14,125 )$ (14,204 ) 97	股數(分母) (仟股)
	金額(仟元)(分子) 稅前稅後 $ (90,169 ) $ (91,723 ) (3,153 ) (3,370 ) $ (93,322 ) $ (95,093 )	股數(分母) (仟股) 724,062

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(十七)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

民國98 年及97 年6 月30 日，合併公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

平價值資訊如下：
資產現金及銀行存款應收票據及款項持有至到期日金融資產－非流動以成本法衡量之金融資產－非流動存出保證金負債銀行借款及應付短期票券應付票據及款項長期借款（含一年內到期部分）應付租賃款存入保證金	98.06.30 帳面價值公平價值 $ 126,754 $ 126,754 429,419 429,419 －－ 100,763 － 98,730 98,730 3,027,221 3,027,221 699,196 699,196 659,597 659,597 197,624 197,624 219,493 219,493	97.06.30
	帳面價值 $ 126,754 429,419 － 100,763 98,730 3,027,221 699,196 659,597 197,624 219,493	帳面價值 $ 142,167 495,117 － 149,944 54,153 4,062,510 515,447 704,398 207,319 25,133	公平價值
			$ 142,167 495,117 －－ 54,153 4,062,510 515,447 704,398 207,319 25,133

2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及銀行存款、應收票據及款項、其他應收款、存出保證金、銀行借款及應付短期票券、應付票據及款項及存入保證金等。
(2)持有至到期日金融資產－非流動及以成本衡量之金融資產－非流動，因其未於公開市場交易，故以帳面價值衡量。
(3)應付租賃款以其預期現金流量之折現估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。
(4)長期借款因係約定為浮動利率，故其帳面價值等於公平價值。
3.合併公司金融資產及負債之公平價值均以評價方法估計為之。
4.本公司民國98 年及97 年6 月30 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為81,467 仟元及43,043 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為3,686,818 仟元及4,766,908 仟元。
5.本公司民國98 年及97 年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為613 仟元及 1,631 仟元，利息費用總額分別為97,600 仟元及127,285 仟元。

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6.財務風險資訊

(1)市場風險：

合併公司除按外幣計價交易之應收付款項受外匯匯率變動而產生價值變動之風險外，此外並未持有易受利率及市場價格變動產生價格波動之金融商品，惟匯率變動風險並不重大。

(2)信用風險：

合併公司主要的潛在信用風險係源自於銀行存款與應收帳款之金融商品。合併公司現金及銀行存款控制暴露於每一金融機構之信用風險存放於不同之金融機構，而且認為現金及銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

合併公司主要的潛在信用風險來自於應收帳款，為降低信用風
險，合併公司定期持續評估客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。合併公司過去未因主要客戶而蒙受重大信用風險損失。

(3)流動性風險：

(1)本公司投資以成本衡量之金融資產因無活絡市場，致預期有重大之流動性風險。
(2)本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險：

合併公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1%，將使合併公司一年之現金流出增加20,220 仟元。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱祥益金屬股份有限公司（以下簡稱祥益金屬）林金燕女士熊名武先生劉季鈞先生謝祥輝先生梁超先生鼎盛開發投資股份有限公司（以下簡稱鼎盛開發）	與本公司之關係
	合併公司原採權益法評價之被投資公司 (與合併公司之關係自97 年5 月起，因持股比率降至18.52%後而消滅) 農林公司之董事長農林公司之前任董事長(已於94.6.10 解任) 農林公司之常務董事農林公司之監察人德鋁新金屬公司之董事長實質關係人

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(二)關係人交易

1.進貨及應付款項

(1)工程成本

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(2)應付票據及帳款餘額如下：

關係人名稱祥益金屬	97.06.30	97.06.30
	金額 $ 398	佔該科目％
		－

2.財產交易

本公司民國98 年上半年度依股票面額向關係人購入股票之交易內容如下：

如下：
日期		交易對象		標的物		價格
98 年5 月		鼎盛開發		台霖生技股票900 仟股		$	9,000

截至民國98 年6 月30 日止，交易價款尚未支付，帳列「應付票據」項下。

3.資金融通

德鋁新金屬公司因短期營運資金之需要，向關係人融通資金，明細如下：

下：
關係人名稱梁超先生劉季鈞先生	97年上半年度
	最高餘額 $ 2,982 2,852 $ 5,834	期末餘額 $ 2,982 2,852 $ 5,834	利息支出
			$ －－
			$ －

4.其他

(1)截至民國98年及97年6月30日止，農林公司部分借款係由林金燕女士、熊名武先生、劉季鈞先生及謝祥輝先生擔任連帶保證人。
(2)截至民國97年6月30日止，雋大實業公司因發包工程所需，與祥益金屬等代收代付款項為2,633仟元。

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六、質押之資產

截至民國98 年及97 年6 月30 日止，合併公司提供下列資產（帳面價值）作為借款及訴訟案之擔保品：

資產存貨－不動產待出售非流動資產採權益法長期股權投資受限制資產(帳列其他流動資產及其他資產) 存出保證金固定資產：土地建築物出租資產已出售待過戶土地合計	擔保標的發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款擔保及訴訟案保證租賃公司借款擔保銀行借款、發行商業本票擔保及土地合作開發擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保發行商業本票擔保	98.06.30 $ 979,973 13,889 － 33,388 3,000 9,920,557 422,871 624,926 － $ 11,998,604	97.06.30
			$ 979,973 46,868 438,549 33,527 5,000 9,048,005 453,053 633,855 417
			$ 11,639,247

上列長期股權投資質押帳面價值，包含納入合併財務報表編製之子公司股票。

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國98 年及97 年6 月30 日止，本公司已開立信用狀，尚未進口之金額分別為8,579 仟元及10,762 仟元。
(二)本公司土地中部份或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部份個案或有可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，合併公司即依個案情況入帳。
(三)本公司於民國八十四年底購進竹南鎮鹽館前段土地原為國泰塑膠股份有限公司(簡稱國塑公司)竹南廠所有(面積共為90,302平方公尺)，經董事會決議後按資產持有之目的自固定資產轉列為商品存貨，轉列時之帳面價值為979,973 仟元( 原始成本1,508,940 仟元減累計減損 528,967仟元)。

依苗栗縣環境保護局於民國九十七年一月七日「環水字第 06970000006 號」來函，於竹南鎮原國泰塑膠竹南廠北側區土壤及第一含水層底部地下水污染查證結果，土壤汞含量超過土壤污染管制標準，後經民國九十八年五月十二日以苗栗縣政府「府環水字第

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台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

0987800770 號」報請行政院環保署確認是否同意公告竹南鎮鹽館前段大厝小段154-3 地號面積2,490 平方公尺為土壤污染控制場址(經公告為控制場址之整治工程須待主管機關核准後方能進行)，截止目前為止本公司尚未接獲更進一步消息。

而本公司為維護股東權益本著積極負責態度除已向環保相關專業公司洽詢處理方式，並持續監控場址之狀況，經評估土地資產市價及整治支出成本效益後，為維護土地資產價值本公司願意自行投入污染整治事宜以協助政府解決問題，目前已委請中華工程股份有限公司辦理本土地之調查及整治工作，預估改善經費約為二億三千萬元，約需一年至一年半時間，惟本公司業將預計之經費支出列入淨變現價值評價之考量。

本公司取得土地後，原擬進行專案開發，惟因上述污染情形尚未釐清、排除，致尚未開始生產營運或開發，更無造成污染之行為，故對本公司營運不致產生重大影響。此外，該地原已依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理原則」及第十號「存貨之會計準理準則」規定為適當之會計處理。

(四)截至民國98 年6 月30 日止，中華僑泰物流公司依已簽訂之房屋租賃合約，未來每年應支付租金總額如下：

期間	金額	金額
98.7.1～99.6.30	$	59,907
99.7.1～100.6.30		57,786
100.7.1～101.6.30		54,633
101.7.1～102.6.30		54,394
102.7.1～103.6.30		52,916
103.7.1以後		22,048
	$ 301,684

(五)截至民國97 年6 月30 日止，中華僑泰物流公司因承接客戶配送服務為保證履約委由銀行出具之保證函保證金額為40,000 仟元。
(六)截至民國98 年6 月30 日止，中華僑泰物流公司為承接客戶配送服務開立保證票據金額為40,000 仟元。

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(七)雋大實業公司已發包之重要工程合約(佔預估總成本5%者)，截至民國 98 年及97 年6 月30 日止，已發包之工程價款分別計約939,249 仟元及640,120 仟元，尚未支付之工程款分別約231,289 仟元及276,173 仟元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

(一)財務狀況改善計劃：

本公司雖擁有龐大資產，但長年以來流動比率偏低之財務結構，不利於公司長期發展，因此管理階層已決定積極改善財務狀況，計畫採行之對策如下：

1.積極開拓土地開發業務，增加營業收入及獲利。
2.積極處分土地及長期投資，用以償還銀行借款，降低公司負債金額與資金成本，及支應公司拓展新業務所需資金。本公司於民國98年上半年度已處分部分土地用以償還短期借款；民國98年6月30日銀行借款相較期初餘額減少88,431仟元。
3.與金融機構協商，取得中長期借款及降低貸款利率。
4.視資金需求辦理現金增資，改善財務結構及充實營運資金。
(二)重分類

民國97年上半年度合併財務報表之部分科目業經重分類，俾與民國 98年上半年度合併財務報表比較閱讀。

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(三)聯屬公司間相對科目及聯屬公司間已銷除之交易事項

項目	交易事項及相關科目	金額	金額	備註
1	股本法定公積資本公積累積換算調整數其他資產－其他管理費用累積盈餘未認列退休金之淨損失庫藏股票少數股權採權益法之長期股權投資淨額備供出售金融資產遞延貸項－聯屬公司間利益採權益法認列之投資損失少數股權淨損	$ 1,520,642 33,581 988 9,300 5,599 17	$ 146,386 2,905 8,046 136,488 1,202,600 8,046 14,459 43,782 7,415	沖銷母公司對子公司之長期投資
2	應付票據及帳款其他應付款－關係人應付費用應收票據及帳款其他應收款－關係人	31,647 89,000 1,696	12,941 109,402	沖銷母子公司間及子公司間之債權債務
3	營業收入其他收入利息收入存貨淨額遞延貸項－聯屬公司間利益營業成本營業費用利息支出遞延借項－聯屬公司間損失	9,155 164 1,677 11 101	6,966 2,353 1,677 112	沖銷母子公司間順逆流及子公司間之側流

十一、附註揭露事項：

本公司與子公司重大交易事項如後附表所列，其中本公司與子公司間內部交易事項已於編製合併報表時予以適當沖銷。

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人者：無。
2.為他人背書保證者：無。

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3.期末持有有價證券情形：請參閱附表一。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無，本公司民國98年上半年度處分各筆不動產之交易金額均未達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.對被投資公司具有重大影響力或控制能力之相關資訊：請參閱附表二。
2.對被投資公司具有控制能力者，應再揭露各被投資公司之相關資訊： (1)資金貸與他人者：請參閱附表三。
(2)為他人背書保證者：無。
(3)期末持有有價證券情形：請參閱附表四。
(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊之揭露：

1.合併公司民國98年上半年度對大陸投資概況，請參閱附表五。

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2.與大陸被投資公司間重大交易事項：
(1)銷貨收入與應收帳款

銷貨人台霖生物科技(股)公司	銷貨對象中鼎生物科技（上海）有限公司	98 年上半年度銷貨金額佔該科目% $ 3,168 －	98.06.30 其他應收帳款	98.06.30 其他應收帳款
		金額 $ 3,168	金額 $ 19,126	佔該科目%
				11%

(2)上述銷貨之交易條件與一般客戶無重大差異，惟被投資公司未依銷貨交易條件付款，故其應收帳款全數予以轉列其他應收款項下。
(四) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：請參閱附表六。

十二、部門別財務資訊：不適用。

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備註	備註
	市價	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
期末	比率(%)	100.00 100.00 87.74 58.78 72.77 1.39 0.005 0.05 1.00 0.62 1.53 2.75 － 6.82 －－ 4.58 3.19 0.87 4.16 9.23 5.00 1.12
	帳面金額
		$ 4,597 317,920 358,536 213,251 3,890	898,194	1,854 －－－－－－－ 281 －－－－ 71,640 － 8,909 － 448
			$	$
	股數	1,240 － 43,869 25,273 － 763 17 53 1,360 555 306 4,542 4,131 26 1 1 700 600 12,000 180 1,518 8,000 1,120
帳列科目		採權益法之長期股權投資〃〃〃〃以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃
有價證券發行人與本公司之關係		為本公司之子公司〃〃〃〃無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃
有價證券種類及名稱		TTC Holdings(B.V.I) Co., Ltd.股票台林投資有限公司中華僑泰物流(股)公司股票台霖生物科技(股)公司股票中鼎生物科技(上海)有限公司金剛鐵工廠(股)公司股票國華人壽保險(股)公司股票花蓮中小企銀(股)公司股票台翔航太工業(股)公司股票太極光電半導體(股)公司股票真相傳播(股)公司股票太普科技企業(股)公司股票美商新媒體網路股票中華國貨推廣中心(股)公司股票隆益信(股)公司股票隆興中(股)公司股票國總建設開發事業(股)公司股票國總開發興業(股)公司股票京華城(股)公司股票店頭日報(股)公司股票展新創業投資(股)公司股票中輝建設開發(股)公司股票耐能電池(股)公司股票
持有之公司		98.6.30 本公司本公司

-303-

備註	備註
	市價	－－－－－－－－－－－－－－－－－
期末	比率(%)	0.10 3.57 0.35 0.76 10.00 7.30 3.03 0.79 1.36 － 19.90 0.82 1.53 7.08 －－－
	帳面金額	)
		$ 4,803 －－－－－ 4,671 5,612 －－－－ 447 －－	98,665	140,000 10,000 ( 150,000	－
			$	$	$
	股數	614 700 258 240 1.5 1,030 1,047 476 191 57 1,990 3,372 148 40,000 0.022 14,000 －
帳列科目		以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃持有至到期日之金融資產〃
有價證券發行人與本公司之關係		無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃無〃
有價證券種類及名稱		復興航空運輸(股)公司股票昕洋(股)公司股票太平洋房屋仲介(股)公司股票台康資訊(股)公司股票 New Century Corporation 股票鉅林國際資訊(股)公司股票網路家庭投資顧問開發(股)公司股票達運光電(股)公司股票太一信通(股)公司可轉讓公司債 Rapid WAN 股票華英建設(股)公司股票長銘實業(股)公司股票資訊傳真(股)公司股票嘉新畜產(股)公司股票太平洋建設(股)公司股票中華商業銀行約定贖回特別股中華商業銀行次順位金融債劵減：累計減損
持有之公司		98.6.30 本公司本公司

-304-

備註	備註
本期認列之投資(損)益		$ (627) (21,887) 7,815 (6,316) (503) (589) ( USD 18) (353) ( RMB 72)
被投資公司本期損益		$ (627) (21,923) 8,236 (12,420) (1,046) ( RMB 213) (406) ( USD 12) (1,046) ( RMB 213)
期末持有	帳面金額	$4,597 317,920 358,536 213,251 3,890 －－
	比率%	100.00% 100.00% 87.74% 58.78% 72.77% －－
	股數	1,240 － 43,869 25,273 －－－
原始投資金額	上期期末	$ 114,185 2,464,060 544,317 719,006 － 49,936 (USD 1,470) USD 2,100
	本期期末	$ 15,680 2,464,060 544,317 728,006 98,505 (USD 1,470) －－
	主要營業項目	從事任何不違 B.V.I.法律之行為各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資專業物流服務：包括以常溫及低溫從事商品儲存、處理分類及配送，常溫及低溫食品等之買賣農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務花卉生產、苗圃基地建設及經營從事任何不違開曼法律之行為花卉生產、苗圃基地建設及經營
	所在地區	Cito Building,Wickhams Cay,P.O.Box622 Road Town, Tortola, British Virgin Islands 台北市松山區復興北路73 號 6 樓之一桃園縣楊梅鎮高上路一段 150 號台南縣新營市舊廍里舊廍80 號中國上海開曼群島中國上海
被投資公司名稱		TTC Holdings (B.V.I)Co., Ltd. 台林投資有限公司中華僑泰物流 (股)公司台霖生物科技 (股)公司中鼎生物科技 (上海)有限公司 Fresh Glory Holdings Limited 中鼎生物科技 (上海)有限公司
投資公司名稱		98.6.30 本公司 TTC Holdings (B.V.I)Co., Ltd. Fresh Glory Holdings Limited

-305-


備註
本期認列之投資(損)益		$ (17,969) (1,589) (1,916) (90) (USD 3) (154) －
被投資公司本期損益		$ (23,400) (12,420) (12,420) (406) (USD 12) (1,046) (RMB 213) －
期末持有	帳面金額	$ 198,032 46,821 56,440 － 1,156 1,957
	比率%	81.14% 12.79% 15.43% － 22.28% 100%
	股數	21,098 5,500 6,635 －－－
原始投資金額	上期期末	$ 165,048 49,500 68,430 15,505 (USD 450) － 10,000
	本期期末	$ 215,258 49,500 68,430 － 15,505 (USD450) 10,000
	主要營業項目	各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務從事任何不違開曼法律之行為花卉生產、苗圃基地建設及經營一般投資業
	所在地區	台北縣新店市民權路 88 號5 樓台南縣新營市舊廍里舊廍80 號台南縣新營市舊廍里舊廍80 號開曼群島中國上海台北縣新店市北新路三段207 之1 號6 樓
被投資公司名稱		雋大實業(股) 公司台霖生物科技 (股)公司台霖生物科技 (股)公司 Fresh Glory Holdings Limited 中鼎生物科技 (上海)有限公司大雋投資有限公司
投資公司名稱		98.6.30 台林投資有限公司台林投資有限公司中華僑泰物流 (股)公司台霖生物科技 (股)公司台霖生物科技 (股)公司雋大實業(股) 公司

-306-

資金貸與最高限額	資金貸與最高限額	$ 132,952 132,952 132,952 107,218 122,593
對個別對象資金貸與限額		$ 132,952 132,952 132,952 35,739 40,864
擔保品	價值	－－－－－
	名稱	－－－－－
提列備抵呆帳金額		－－－－－
有短期融通資金必要之原因		營運所需營運所需營運所需業務所需營運所需
業務往來金額		－－－進銷合計＄3,168 －
資金貸與性質		短期融資短期融資短期融資營運週轉短期融資
利率區間		0.89% 1.05%-2.71% 0.74% － 5.00%
期末餘額		$ － 37,000 12,000 15,958 40,000
本期最高餘額		$ 59,500 37,000 12,000 23,619 40,000
往來科目		其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人
貸與對象		台灣農林股份 (股)公司台霖生物科技 (股)公司雋大實業(股)公司中鼎生物科技(上海)有限公司台霖生物科技 (股)公司
資金貸與他人者公司名稱		98.6.30 台林投資有限公司台林投資有限公司台林投資有限公司台霖生物科技(股)公司中華僑泰物流(股)公司
編號		1 1 1 2 3

-307-

備註	備註
市價		－－－－－－
期末	比率	81.14% 12.79% 15.43% 22.28% 100.00% 18.50%
	帳面金額	$ 198,032 46,821 56,440 1,156 1,957 2,098
	股數	21,098 5,500 6,635 －－ 300
帳列科目		採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資採權益法評價之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動
有價證券發行人與本公司之關係		台林投資採權益法評價之被投資公司台林投資採權益法評價之被投資公司中華僑泰採權益法評價之被投資公司台霖生物科技採權益法評價之被投資公司雋大實業採權益法評價之被投資公司無
有價證券種類及名稱		雋大實業(股)公司－股票台霖生物科技(股)公司－股票台霖生物科技(股)公司－股票中鼎生物科技(上海) 有限公司大雋投資有限公司祥益金屬股份有限公司－股票
持有之公司		98.6.30 台林投資有限公司台林投資有限公司中華僑泰物流(股)公司台霖生物科技(股)公司雋大實業(股)公司雋大實業(股)公司

-308-

截至本期止已匯回台灣之投資收益	截至本期止已匯回台灣之投資收益	－
期末投資帳面價值		$ 4,874
本期認列投資損益		$ (827) (RMB 195) (註2)
本公司直接或間接投資之持股比例		91.73% (註1)
			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	5,758,115
本期期末自台灣匯出累積投資金額		USD1,470 仟元
本期匯出或收回投資金額	收回	－
	匯出	－
本期期初自台灣匯出累積投資金額		USD1,470 仟元	經濟部投審會核准投資金額	USD 1,470 仟元
投資方式		直接投資
實收資本額		RMB17,360 仟元
			本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	USD 1,470 仟元
主要營業項目		花卉生產、苗圃基地建設及經營
大陸被投資公司名稱		中鼎生物科技 (上海)有限公司

-309-


交易往來情形	佔合併總營收或總資產之比率(註三)	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
	交易條件	月結60－90 天月結60－90 天－月結60－90 天－－月結60－90 天－－－月結60－90 天月結60－90 天月結60－90 天－月結60－90 天－－－－－－
	金額	154 41 16 3,846 1,114 12,776 571 147 40,426 916 216 27 18 2 3,168 19,126 291 37,829 423 12,021 47
	科目	銷貨收入銷貨收入應收票據及帳款銷貨收入租金收入應收票據及帳款勞務收入應收票據及帳款其他應收款利息收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入應收票據及帳款銷貨收入其他應收款利息收入其他應收款利息收入其他應收款利息收入
與交易人之關係 (註二)		1 1 1 1 1 1 2 2 3 3 2 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3
交易往來對象		中華僑泰物流公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司雋大實業公司雋大實業公司雋大實業公司台灣農林公司台灣農林公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台灣農林公司中華僑泰物流公司雋大實業公司雋大實業公司中鼎生物科技公司中鼎生物科技公司台灣農林公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司雋大實業公司雋大實業公司
交易人名稱		台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台彎農林公司台灣農林公司中華僑泰物流公司中華僑泰物流公司中華僑泰物流公司中華僑泰物流公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台林投資公司台林投資公司台林投資公司台林投資公司台林投資公司
編號 (註一)		0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3

-310-

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
會計師提出之內部控制改進建議及改善情形：

年度	內部控制缺失建議	改善情形
95	無。	-
96	無。	-
97	無。	-

  2. 內部稽核發現之重大缺失：無。

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 328 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 329 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 330 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。

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七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：一 ( ) 農林公司目前主要土地開發計畫之開發現況及進度說明。

公司說明 :

台灣西部走廊發展以高速公路沿線為主軸，本公司土地主要座落區位，包括台北三峽、桃園大溪、苗栗銅鑼、苗栗三義及台灣中部之南投魚池等區域分別鄰近 2 號國道、 1 號國道（中山高速公路）及 6 號國道，亦各自形成觀光休閒及科學園區生活圈，為了配合各生活圈之活動需求創造優質的生活環境，本公司陸續選定鄰近土地開發為住宅區、工商綜合區、觀光旅館及遊樂區等開發型態，充實各生活圈之生活機能。另依據公司發展休閒產業之政策，發展包括熊空休閒農場及熊空森林遊樂區（具有有機蔬菜、中草藥、生態植物觀賞、自然體驗教學、柳杉林芬多精等特色）、大溪三民休閒茶廠、三義休閒茶廠（現代風格品茶休閒文化體驗）、銅鑼休閒茶廠（發展東方美人茶及杭菊茶特色）、魚池日月老茶廠（發展阿薩姆紅茶鄉特色）等四處不同風格之休閒據點，結合地方特色為本公司土地資產開啟另一扇永續發展的大門。

本公司所有土地主要分布於台北三峽、桃園大溪、苗栗三義、苗栗銅鑼及南投魚池等區域，總面積合計約三千八百餘公頃，皆以電腦建檔管理，除積極處分閒置及零星土地以外，部分土地作為有機茶園栽培試驗及相關高經濟價值的農作物，期能為公司創造更大的利潤，而近年來更與多家土地開發顧問公司合作，研擬不同類型之不動產開發型態，主要包括住宅區、工商綜合區、觀光旅館等遊憩設施，更積極擴展以茶文化、生態保育為中心的休閒事業發展，希望透過專業的開發團隊，執行不動產的開發與營運，以活化整體土地資產的利用，創造土地價值最大化為依歸，最終以達到土地不動產證券化為目標，增進公司資產的流動性。

以本公司所有土地主要分布區位及現階段之開發構想，可歸類台北三峽及桃園大溪地區之開發構想為「石門水庫鄰近地區發展計畫」；苗栗銅鑼地區之開發構想為「銅鑼科學園區生活圈發展計畫」；苗栗三義地區之開發構想為「三義交流道生活圈發展計畫」；南投魚池地區之開發構想為「日月潭鄰近地區發展計畫」，歸納為本公司土地開發之四大重點發展區位，總計開發面積近約 326 公頃，分述如下：

1. 石門水庫鄰近地區發展計畫

本區位處大台北都會郊區，具備觀光旅遊地利之便；加上台北、桃園地區居住人口幾達台灣總人口數之三分之一，為觀光人口輸出最多的地區，整體之觀光遊憩市場廣大。

-312-

2. 銅鑼科學園區生活圈發展計畫

配合銅鑼科學園區之建設，目前建設中之銅鑼交流道系統，將可直接銜接中山高與園區之間，提供本區直接之連絡交通系統，可大幅提升本區居住、消費、遊憩之服務功能。

3. 三義交流道生活圈發展計畫

三義工商綜合區四周緊鄰之遊憩觀光景點包括北側之車亭休息區、西湖渡假村，南側之大興善寺，東南側之勝興車站及西北側之三義木雕街等，位處人潮匯聚過往之中心地點。

4. 日月潭鄰近地區發展計畫

本公司日月老茶廠多年來以有機栽種方式，栽植包括紅玉等多項茶葉品種，藉由重新定位為休閒茶廠之經營方式，轉型舊式茶產業為具備生產、休閒與生態教學之新式休憩飲茶概念，並為日月潭鄰近地區推廣茶藝與生態環保之重要據點。日月潭整體纜車系統營運後，新型態之遊憩體驗內容有助於提升區域整體觀光效益。

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承銷商說明 :

該公司預計以自有土地進行不動產的開發與營運可減低開發成本，並以活化整體土地資產的利用，創造土地價值最大化，由於開發進度除須經政府機構核准，並需視開發案件特性找尋策略夥伴以創造最大經營利潤，以下就該公司土地預計開發之四大重點發展區位，共計 17 個開發案之開發現況及相關進度，分短、中、長期計畫說明如下：

1. 目前營業中 :

( 開發案 17) ：台南金華商業區，目前出租中，年租金為 15,429 仟元。
( 開發案 15) ：南投魚池日月老茶廠以觀光休閒茶廠為主要規劃，預估每年營收為 25,558 仟元、利潤為 5,791 仟元。

2. 短期計劃 (1-3 年 ):

( 開發案 1):

台北三峽熊空森林遊樂區 / 休閒農場係保持低密度開發狀態，以有機休閒茶園及農園為開發重點，每年營收 1,200 萬元，土地增值利益不包含在內。

‧ 區位概述

基地位於三峽鎮市區東南側之非都市土地山坡地，基地東側距離三峽鎮與新店市交界現約 1 公里，南側為熊空山，東南側為南腳山，北側與獅頭山遙望，面積總計達 168 公頃，由三峽鎮市區至開發基地路程約 15 公里。由基地北側沿北 109 鄉道（竹崙路）向北約 10 公里可接 108 鄉道，由 108 鄉道向北約 2 公里可接 110 縣道，左轉約 8 公里到三峽市區，右轉約 10 公里接北二高新店安坑交流道。

‧ 土地資訊

開發基地土地座落於台北縣三峽鎮竹崙段竹坑小段 121 地號等 14 筆土地，面積合計約為 168 公頃，均屬台灣農林公司所有土地，目前土地現況為茶園、杉木林、雜木林、芒草等，開發基地範圍土地清冊如下表，其中 121-90 地號將規劃作為熊空休閒農場使用，其餘土地將開發作為熊空森林遊樂區，提供台北近郊一處高品質之國民旅遊休憩區。

表：熊空森林遊樂區 / 休閒農場 [ 土地清冊 ]

項次	地段	地號	謄本面積 (㎡)	使用分區	使用地類別	所有權人
1	竹崙段竹坑小段	121	517,149	森林區	林業用地	台灣農林
2	竹崙段竹坑小段	121-37	6,560	森林區	交通用地	台灣農林
3	竹崙段竹坑小段	121-87	12,472	森林區	林業用地	台灣農林
4	竹崙段竹坑小段	121-88	27,349	森林區	農牧用地	台灣農林
5	竹崙段竹坑小段	121-89	94,920	森林區	林業用地	台灣農林
6	竹崙段竹坑小段	121-90	77,895	森林區	農牧用地	台灣農林
7	竹崙段竹坑小段	121-91	32,087	森林區	農牧用地	台灣農林
8	竹崙段竹坑小段	121-92	642,294	森林區	林業用地	台灣農林

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9	竹崙段竹坑小段	121-93	85,307	森林區	農牧用地	台灣農林
10	竹崙段竹坑小段	121-94	24,872	森林區	農牧用地	台灣農林
11	竹崙段竹坑小段	121-95	54,909	森林區	農牧用地	台灣農林
12	竹崙段竹坑小段	121-96	37,115	森林區	農牧用地	台灣農林
13	竹崙段竹坑小段	121-97	67,795	森林區	農牧用地	台灣農林
14	竹崙段竹坑小段	121-98	8,063	森林區	林業用地	台灣農林
合計			1,688,787	--	--	--

‧ 規劃內容

熊空森林遊樂區

熊空森林遊樂區規劃面積扣除熊空休閒農場面積約為 161 公頃，依森林遊樂區設置管理辦法第六條規定，森林遊樂區劃分為四種分區管理經營，基於本基地環境特性，將劃分為營林區、遊樂設施區及景觀保護區三區，各分區所佔面積及比例初步規劃如下表。未來區內遊憩活動規劃包括：生態教育區、有機植物及市民農園體驗區、有機茶園區、親子戲水區等，其中遊樂設施區依法定容積率，規劃樓地板面積可達 6,500 坪，惟尚需經坡度分析後，擇定 3 級坡以下區位方可作為建築基地使用，遊樂設施區內將規劃為自然生態體驗教室、遊客服務中心及住宿餐飲中心等設施，初步規劃草案如下表：

表：熊空森林遊樂區 [ 分區規劃表 ]

項次	規劃類別	規劃面積 (公頃)	比例 (％)	法定容積率 (％)	法定樓地板面積(㎡)
1	遊樂設施區	12	7.5	180	216,000
2	營林區	34	21.1	--	--
3	景觀保護區	115	71.4	--	--
合計		161	100.0

( 開發案 4) ：

桃園大溪三民休閒茶廠，預計投資金額為 3 仟萬元，發展計劃為休閒觀光茶廠，估計 99 年完成。每年營收 25,000 仟元。

‧區位概述

基地位於桃園縣大溪鎮三民里，鄰近桃園縣大溪鎮與復興鄉界，屬石門水庫上游區域，鄰近台 7 省道，基地北側沿台 7 省道西行，距離慈湖陵寢約 4 公里，再行 10 公里可接北二高大溪交流道，沿台 7 省道北行約 12 公里可達台北縣三峽市區，基地面積約 1.1 公頃。

‧土地資訊

基地土地座落於桃園縣大溪鎮三層段十三份小段 323 地號 1 筆土地，屬非都市土地山坡地之丁種建築用地，面積為 1.1258 公頃，屬台灣農林公司所有土地，目前土地現況為農林公司舊有茶廠及周邊空地等，現有廠房面積約 1,800 平方公尺，為

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二層樓之鋼筋水泥建築，有大溪地政事務所核發之建物登記謄本及建築改良物所有權狀，此外尚有經濟部核發之工廠登記證，基地範圍土地清冊如下表。

表：大溪三民休閒茶廠 [ 土地清冊 ]

項次	地段	地號	謄本面積 (㎡)	使用分區	使用地類別	所有權人
1	三層段十三份小段	323	11,258	山坡地保育區	丁種建築用地	台灣農林
合計			11,258	--	--	--

‧規劃內容

該公司計畫委託建築設計師將本基地廠房內外整修設計，周邊空地並將一併規劃作為可供民眾遊憩、購物、茶道體驗之休閒茶廠。

( 開發案 10):

苗栗三義工商綜合區，於 2010 年 6 月變更土地為特目用地，土地增值約為 9 億元 ( 不含成本 6 億 ) ，將出售、出租或自營。

‧區位概述

「三義工商綜合區開發案」土地面積約 26 公頃，位於苗栗縣三義鄉著名之木雕街南側約 1 公里處，距離中山高速公路三義交流道東南方約 200 公尺處，北側緊鄰三義交流道車亭休息站，西側緊鄰中山高速公路用地，東側距離德興池（拐子湖）約 500 公尺，交通非常方便，每至休假日，周邊道路車流絡繹不絕，大多為至勝興舊車站、木雕街、鯉魚潭等鄰近各觀光景點之旅遊車次。

‧土地資訊

基地現況土地使用分區皆為山坡地保育區，其使用地編定分別包括丙種建築用地、交通用地、林業用地、農牧用地等四項，共計 85 筆土地，原土地使用現況平坦區多為茶園使用，周邊坡地則多為雜木林及荒草地等，惟基地刻正依苗栗縣政府核可之雜項工程書圖進行雜項工程施作，包括整坡工程、滯洪池工程、道路工程、管線工程等，預計 2009 年底完成雜項工程，並變更編定為特地專用區及各類適宜之土地使用編定。現況土地使用編定如下表：

表：三義工商綜合區 [ 土地分區及使用編定表 ]

使用分區	使用地類別	面積(㎡)	比例(％)
山坡地保育區	丙種建築用地	4,583	1.76
	交通用地	5,050	1.94
	林業用地	399	0.15
	農牧用地	249,888	96.14
總計		259,920	100.00

‧規劃內容

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(1) 土地使用計畫

本計畫將依「非都市土地使用管制規則」變更原土地使用分區為「特定專用區」，並依土地使用計畫內容擬定變更編定計畫，用地變更計畫如下表：

表：三義工商綜合區 [ 分區規劃表 ]

	土地使用類別	使用分區	用地變更編定	規劃面積 (㎡)	比例 (％)
	購物中心	特定專用區	特目用地	92,482	35.58
必要性服務設施	服務管理中心	特定專用區	特目用地	7,500	2.89
	配水池	特定專用區	特目用地	225	0.09
	污水處理廠	特定專用區	特目用地	1,600	0.62
	公用設備	特定專用區	特目用地	4,440	1.71
	資源回收場	特定專用區	特目用地	3,048	1.17
	停車場	特定專用區	特目用地	24,854	9.56
	道路	特定專用區	交通用地	22,502	8.65
	滯洪池	特定專用區	水利用地	11,391	4.38
	生態綠地	特定專用區	國土保安用地	69,534	26.75
	綠地	特定專用區	國土保安用地	22,344	8.60
	小計			167,438	64.42
	合計			259,920	100.00

(2) 規劃概念

A. 基地未來規劃以高層次商業活動為主體的購物中心，藉由其特有之集客力以形成一購物、休閒娛樂之消費商圈，健全地方商業機能，以帶動地方發展。
B. 提供日常生活所需服務為主體之服務項目，如美食街、超級市場等，以滿足地方居民各項日常生活之需求。
C. 兼顧高所得水準消費者之需要，增設表演廳、展覽場、精品店等服務項目，並可提升居民生活水準。
D. 提供藝術、運動、遊樂等多項服務性活動，作為購物活動之附屬空間，使基地所提供之遊憩活動更臻健全。

中期計畫 (3-5 年 ) ：

( 開發案 16):

苗栗竹南頭份甲工變住商於環保工程完成後，將進行都市計劃變更為住宅及商業區，開發完成應可有 12 億收入扣除成本後淨利約為 2 億元。

‧區位概述

本案位於苗栗縣竹南鎮，位處竹南鎮中心東南隅，東側鄰近台鐵西部幹線鐵路，北側約 400 公尺為竹南火車站，東北側約 3.5 公里處為中山高頭份交流道，西

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南側約 6 公里處為北二高竹南交流道。基地西側面臨國泰路（道路寬度為 10 米），土地面積約 8.97 公頃，基地形狀略呈梯形（南北方向臨道路面寬約 380 公尺、東西方向深度約 240 公尺），整體地勢平坦，目前土地為閒置未使用狀態。

‧土地資訊

本基地範圍內包括苗栗縣竹南鎮鹽館前段大厝小段 154 地號等 3 筆土地及鹽館前段山子坪小段 278 地號等 9 筆土地，面積合計為 8.9715 公頃，現況土地清冊如下表。

表：苗栗竹南甲種工業區 [ 土地清冊 ]

項次	地段	地號	土地使用分區	謄本面積 (㎡)	所有權人
1	鹽館前段大厝小段	154	甲種工業區	73,662	台灣農林
2	鹽館前段大厝小段	154-2	甲種工業區	10,091	台灣農林
3	鹽館前段大厝小段	154-3	甲種工業區	2,490	台灣農林
4	鹽館前段山子坪小段	278	甲種工業區	515	台灣農林
5	鹽館前段山子坪小段	278-1	甲種工業區	50	台灣農林
6	鹽館前段山子坪小段	279	甲種工業區	445	台灣農林
7	鹽館前段山子坪小段	279-1	甲種工業區	1,720	台灣農林
8	鹽館前段山子坪小段	280	甲種工業區	497	台灣農林
9	鹽館前段山子坪小段	280-1	甲種工業區	70	台灣農林
10	鹽館前段山子坪小段	296-1	甲種工業區	104	台灣農林
11	鹽館前段山子坪小段	299-1	甲種工業區	48	台灣農林
12	鹽館前段山子坪小段	302-1	甲種工業區	23
合計				89,715	--

‧規劃內容

(1) 土地使用規劃原則

A. 本計畫將依據「都市計畫工業區檢討變更審議規範」規定，採自願捐贈土地或捐獻代金方式開發，相關回饋捐贈計算方式如下：
(A) 許可條件經估算後屬第一級捐地標準，變更為住宅區部份自願捐地比例為 10 ％，變更為商業區部份自願捐地比例為 15 ％，並得改以代金方式折算繳納，以利本計畫區整體規劃利用。自願捐獻代金之計算方式按「都市計畫工業區檢討變更審議規範」規定，將以本計畫區毗鄰地價區段之住宅區及商業區土地公告現值加百分之四十計算，捐贈於地方政府。
(B) 本計畫區扣除前項自願捐贈土地（住宅區部份 10 ％、商業區部份 15% ）後，剩餘土地中應再提供其中百分之三十土地作為區內必要之公共設施用地，並應自行興建、管理及維護，惟其產權仍歸土地所有權人。
B. 住宅區之規劃，依下列原則進行：

住宅區應配合鄰近地區現有住宅區布設情形完整配置，便於整體居住環境之營造。

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C. 商業區之規劃，依下列原則進行：

商業區應作面的分布，不宜沿道路帶狀發展。

D. 公共設施用地之規劃，依下列原則進行：
(A) 公共設施用地之類別應滿足計畫區衍生之需求，且兼具服務鄰近地區之功能。
(B) 開放空間系統應維持其完整性與連貫性，以收最大之保育、景觀及休憩之效。
E. 交通系統之規劃，宜依下列原則進行：
(A) 人行動線與車行動線應考量分流劃設，以回歸以人為本之土地使用模式。
(B) 車行動線應考量計畫區開發衍生車流特性劃設及緊急防災之需求，應劃設動線明確之出入口以疏導車流分散。
(C) 停車設施區位考量車行動線及避免影響環境寧適之觀念，以設置於聯外道路出入口處為宜。

(2) 土地使用計畫

依據內政部區域計畫委員會第 1 次小組開會後修正，目前尚未定案。

A. 住宅區

主要計畫劃設住宅區面積約 5.3136 公頃，經細部計畫規劃後，劃設住宅區面積約 3.7274 公頃，佔本計畫區面積約 39.36 ％。

B. 商業區

主要計畫劃設商業區面積約 4.1556 公頃，經細部計畫規劃後，劃設商業區面積約 3.00810 公頃，佔本計畫區面積約 32.54 ％。

表：苗栗竹南甲種工業區 [ 分區規劃表 ]

	規劃種類	規劃面積 (公頃)	百分比 (％)
土地使用分區	住宅區	37,274	39.36
	商業區	30,810	32.54
	小計	68,083	71.90
公共設施用地	公園兼兒童遊樂場用地	1,320	1.39
	公園兼溝渠用地	－	－
	公園用地	7,685	8.12
	溝渠用地	2,843	3.00
	廣場兼停車場用地	－	－
	綠地用地	1,322	1.40
	道路用地	11,094	11.72
	園道用地	2,345	2.48
	小計	26,609	28.10
	總計	94,692	100.00
開放空間面積(未含公溝用地)		10,327	10.91

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( 開發案 2):

台北三峽竹崙溫泉會館，土地價值預估 2 億，獲利 1 億 5 仟元左右。

‧ 區位概述

基地位於台北縣三峽鎮行政區內東南方約 8 公里處，土地面積合計約 2.7 公頃，基地東北側緊鄰北 108 鄉道（竹崙路），由 108 鄉道向北約 2 公里可接 110 縣道，左轉約 8 公里到三峽市區，右轉約 10 公里接北二高新店安坑交流道。

‧ 土地資訊

開發基地土地座落於台北縣三峽鎮竹崙段崙尾小段 3 地號等 5 筆土地，面積合計為 2.7145 公頃，均屬台灣農林公司所有土地，目前作為台北三峽農林北區分公司暨茶葉精製廠使用，開發基地範圍土地清冊如下表。

表：三峽溫泉會館[土地清冊]	表：三峽溫泉會館[土地清冊]	表：三峽溫泉會館[土地清冊]	表：三峽溫泉會館[土地清冊]	表：三峽溫泉會館[土地清冊]	表：三峽溫泉會館[土地清冊]	表：三峽溫泉會館[土地清冊]
項次	地段	地號	謄本面積 (㎡)	使用分區	使用地類別	所有權人
1	竹崙段崙尾小段	3	3,269	森林區	丙種建築用地	台灣農林
2	竹崙段竹坑小段	3-5	71	森林區	丙種建築用地	台灣農林
3	竹崙段竹坑小段	4	3,463	森林區	丙種建築用地	台灣農林
4	竹崙段竹坑小段	7	18,449	森林區	農牧用地	台灣農林
5	竹崙段竹坑小段	7-1	1,893	森林區	農牧用地	台灣農林
合計			27,145	--	--	--

‧ 規劃內容

於台北三峽農林北區分公司暨茶葉精製廠周邊土地規劃開發為溫泉會館，利用現有丙種建築用地約 6,803 平方公尺興建員工招待所、員工訓練中心，再向縣政府申請作為旅館使用，並以鑿井方式引取溫泉水後，抽取溫泉供應休閒泡湯使用。

(1) 現階段規劃內容：

以 4 號建地申請溫泉井開鑿，有關溫泉之開鑿、使用規劃如下：

A. 溫泉井開鑿計畫

本案主體計畫之用地依使用目的可概分為引水地點（鑿井地點）、用水範圍（供水地點）及退水地點三個部份，均位於竹崙段崙尾小段 4 地號土地範圍內，預定開鑿一口深度 1,600m 之地下溫泉深井，供前述訓練中心日常使用。

B. 溫泉使用設施

本案建築物共分 2 層，分別作為男、女大眾湯，主要溫泉使用設施為各層室內之 3 座泡湯池。

C. 溫泉取用量

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本案計畫員工招待所之每日所需之溫泉取用水量為 169.65cmd （立方公尺 / 每日）。

D. 監測計畫

本案計畫於溫泉井開發後將進行後續維護管理措施，擬定完整的溫泉水監測計畫，包含水質檢測、水量監測、水溫監測及地下水位監測等四項監測項目，並按照擬定之監測時程進行每日抽水紀錄及每月、每季自主檢查等，以維持穩定的溫泉水品質。

(2) 未來發展規劃內容：

由於基地現況作為台北三峽農林北區分公司暨茶葉精製廠使用，未來遷移現有使用後，即可以丙種建築用地整體規劃並申請作為溫泉觀光旅館使用，以容積率 120 ﹪計算，可興建約 2,000 坪之觀光旅館，周邊其他約 6,000 坪之農牧用地則可配合溫泉旅館栽種觀賞性植物、設置人行步道等，作為遊客休憩及親水開放空間使用。

( 開發案 7):

苗栗銅鑼國際觀光旅館申請執照中，成本約 1.43 億，變更完成後申請建照土地價值約可增值 3-5 倍。

‧ 區位概述

本基地座落於苗栗縣銅鑼鄉九湖段 538 地號等 6 筆土地，屬山坡地，東側距離西湖溪約 0.5 公里，西側與銅鑼科學園區相鄰，東側緊鄰苗 38-2 鄉道，距離銅鑼火車站及銅鑼市區僅約 2 公里，距離國道 1 號高速公路僅 1.5 公里。銅鑼交流道已發包興建，預計於 2011 年完工，屆時本基地連接國道 1 號高速公路僅需約 5 分鐘以內之車程距離；另基地距離省道台 13 線約 1.2 公里，距離省道台 72 線（東西向快速公路，後龍 - 汶水線）約 4.5 公里，交通非常方便。

‧ 土地資訊

(1) 本計畫基地完整，南北長約 300 公尺，東西寬約 250 公尺，總面積約 7.5 公頃，東側緊鄰鄉道苗 38-2 線，基地內現況以茶園耕作為主，其他多為雜木林及相思樹林。

表：銅鑼國際觀光旅館 [ 土地清冊 ]

項次	地段	地號	土地使用分區	使用地類別	謄本面積 (㎡)	使用面積 (㎡)
1	九湖段	538	山坡地保育區	農牧用地	20,882	17,338
2	九湖段	542	山坡地保育區	農牧用地	19,153	19,153
3	九湖段	543	山坡地保育區	農牧用地	6,513	6,513
4	九湖段	551	山坡地保育區	農牧用地	14,438	14,438
5	九湖段	552	山坡地保育區	農牧用地	9,873	9,873
6	九湖段	634-7	山坡地保育區	農牧用地	7,262	7,262
合計					78,121	74,577

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(2) 基地屬非都市土地山坡地保育區，使用編定皆屬農牧用地，現況土地分區及使用編定如下表。

表：銅鑼國際觀光旅館 [ 土地分區及使用編定表 ]

使用分區	使用地類別	面積(㎡)	比例(％)
山坡地保育區	農牧用地	74,577	100.00
總計		74,577	100.00

‧ 規劃內容

(1) 土地使用計畫

本計畫將依「非都市土地使用管制規則」變更原土地使用分區為「特定專用區」，並依土地使用計畫內容擬定變更編定計畫，用地變更計畫如下表：

表：銅鑼國際觀光旅館 [ 分區規劃表 ]

項次	規劃類別	使用分區	使用地類別	規劃面積 (㎡)	比例 (％)
1	不可開發區	特定專用區	國土保安用地	617	0.83
	保育區	特定專用區	國土保安用地	22,250	29.83
	小計	---	---	22,867	30.66
2	道路用地	特定專用區	遊憩用地	7,688	10.31
	停車場	特定專用區	遊憩用地	8,084	10.84
	小計	---		15,772	21.15
3	旅館區	特定專用區	遊憩用地	23,387	31.37
	景觀餐飲區	特定專用區	遊憩用地	3,146	4.22
	多功能休閒會館區	特定專用區	遊憩用地	5,834	7.82
	管理站	特定專用區	遊憩用地	563	0.75
	活動中心	特定專用區	遊憩用地	1,000	1.34
	小計	---	---	33,930	45.50
4	滯洪池及排水用地	特定專用區	水利用地	1,408	1.89
	污水處理廠	特定專用區	特目用地	600	0.80
	小計	---	---	2,008	2.69
	總計			342,532	100.00

(2) 規劃概念

A. 住宿服務區

利用開發基地地勢高點處規劃住宿服務區，使休閒住宿場所獲得最佳之景觀視野，並規劃附屬之戶外水體設施、養生理療及宴會迎賓等功能；區內各建築量體以空中廊道串接，讓賓客直接穿梭於各分區會館。

B. 景觀餐飲區

開發基地內東南側坵塊規劃景觀餐飲區，提供主題餐廳及花園賞景等功能，除塑造開闊、休閒的迎賓氣氛外，透過適當之設計手法使讓室內外空間融合一體。

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C. 多功能會館區

開發基地內東北坵塊規劃多功能休閒會館，配合聯外道路設置獨立動線及服務空間，提供會議、健身、販售及視聽娛樂等功能，讓短程及商務人士獲得便利且完善的體驗服務。

D. 不可開發區及保育區

考量開發基地環境條件及相關法令之規定，規劃必要之緩衝綠地空間作為綠美化之使用，僅適當規劃低度之戶外活動，據以促進既有環境保持及降地對周邊土地使用之擾動。

E. 污水處理廠

配合本開發計畫所引進之使用活動，於地勢低點規劃污水處理廠，處理區內排放之污水，以避免造成污染。

( 開發案 9):

苗栗銅鑼休閒茶廠，目前向苗栗縣政府申請自營茶廠產值估計 2,500 萬元。

‧ 區位概述

本基地座落於苗栗縣銅鑼鄉九湖段 801-8 地號 1 筆土地，屬山坡地東側距離西湖溪約 0.5 公里，距離銅鑼科學園區南側約 1.5 公里，北側緊鄰苗 38 鄉道，距離國道 1 號高速公路僅約 2 公里。銅鑼交流道已發包興建，預計於 2011 年完工，屆時本基地連接國道 1 號高速公路僅需約 10 分鐘以內之車程距離；另基地距離省道台 13 線約 0.8 公里，距離省道台 72 線（東西向快速公路，後龍 - 汶水線）約 6 公里，交通非常方便。

‧ 土地資訊

本計畫基地完整，為梯形狀，南北長約 100 公尺，東西寬約 80 公尺，總面積約 0.8357 公頃，北側緊鄰鄉道苗 38 線，基地內現況以茶園耕作為主，其他多為雜木林及相思樹林。基地屬非都市土地山坡地保育區，使用編定皆屬農牧用地，現況土地分區及使用編定如下表。

表：苗栗銅鑼休閒茶廠 [ 土地分區及使用編定表 ]

使用分區	使用地類別	面積(㎡)	百分比(％)
山坡地保育區	農牧用地	8,357	100.00
總計		8,357	100.00

‧ 規劃內容

本計畫建築面積 372 坪，未來將作為觀光茶廠及賣場、景觀餐廳使用。

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長期計畫 (5 年以上 ) ：
( 開發案 3):

桃園大溪石門水庫商業區 / 觀光旅館目前桃園縣政府辦理細部計劃變更後成為商業用地，土地將增值 2 億。

( 開發案 6) ：苗栗銅鑼住宅區將配合銅科發展再進行評估。
( 開發案 5) ：苗栗銅鑼工商綜合區配合銅科發展再進行評估。

( 開發案 11 及 12) ：

苗栗三義德興池住宅區及苗栗三義交流道遊憩區開發情況以工商綜合區開發情況為後續發展基礎。

( 開發案 13) ：南投魚池明園觀光旅館目前規劃中，尚無具體計劃。

( 開發案 14) ：

目前向觀光局申請審議中，後續開發將視陸客來台觀光人數，政府引陸資政策及是否有意合作之夥伴而定之。

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資金來源	自有	自有	桃園縣政府市地重劃規劃辦理中	約需資金三千萬元，由未來出售閒置農地支應。	因核准過程需時5-6年，故尚無資金問題。	尚未送件，目前無資金問題	目前尚無資金問題	目前尚無資金問題	自有資金支應	未來陸續以出售閒置農地之資金償還。	目前尚無資金問題	目前尚無資金問題
合作開發廠商	自營	未定	未定	自營	未定	未定	未定	未定	自營	工程施工廠商:中工合作伙伴:未定	未定	未定
開發進度	北縣府申請中，估計99年6月取得休閒農場建照。	預計102年完成。	估計108年完成。	預計99年10月完成。	向經濟部申請推薦函中，估計 104年完成。	規劃中，估計107年完成。	申請雜照中，需3-4年才能核准。	預計108年完成。	向苗栗縣政府申請中，估計108 年完成。	施工中，預計99年6月完成施工。	預計107年完成。	預計107年完成。
專案名稱	台北三峽熊空森林遊樂區 /休閒農場(開發案1)	台北三峽竹崙溫泉會館 (開發案2)	桃園大溪石門水庫商業區 /觀光旅館(開發案3)	桃園大溪三民休閒茶廠 (開發案4)	苗栗銅鑼工商綜合區(開發案5)	苗栗銅鑼住宅區(開發案 6)	苗栗銅鑼國際觀光旅館 (開發案7)	苗栗銅鑼遊憩區(開發案 8)	苗栗銅鑼休閒茶廠(開發案9)	苗栗三義工商綜合區(開發案10)	苗栗三義德興池住宅區 (開發案11)	苗栗三義交流道遊憩區 (開發案12)
開發區位		石門水庫鄰近	地區發展計畫			銅鑼科學園區生活圈發展計畫					三義交流道生活圈發展計畫

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資金來源	目前尚無資金問題	長期規劃以未來盈餘產生自有資金支應。	目前營業中無資金問題。	出售閒置農地償還。	有年租金約15,429仟元收入。
合作開發廠商	未定	未定	自營	工程污染去除廠商:中工合作廠商:未定	出租於非關係人
開發進度	預計108年完成。	向觀光局申請中，核准需時5年 (民國104年)以上。	營業中。	預計民國103年8月完成。	營業中。
專案名稱	南投魚池明園觀光旅館 (開發案13)	南投魚池中明遊樂區(開發案14)	南投魚池日月老茶廠(開發案15)	苗栗竹南頭份甲工變住商 (開發案16)	台南金華商業區(開發案 17)
開發區位		日月潭鄰近地區發展計畫		其他開發提案

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八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。

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台灣農林股份有限公司
內部控制制度聲明書
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日期：九十八年三月二十四日

本公司民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚ ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十八年三月二十四日董事會通過，出席董事柒人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台灣農林股份有限公司

董事長：林金燕

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總經理：黃子敏

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承銷商總結意見

台灣農林股份有限公司 ( 以下簡稱「該公司」或「台灣農林」 ) 本次為辦理現金增資發行普通股 68,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，總金額為新台幣 680,000 仟元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解台灣農林之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，台灣農林本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

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群益證券股份有限公司

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代表人：總經理周康記

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承銷部門主管：葉秀惠

中華民國九十八年十二月十四日

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律師法律意見書

台灣農林股份有限公司本次為募集與發行普通股之股份，計 68,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，發行總金額為新台幣 680,000 仟元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，台灣農林股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台灣農林股份有限公司

高秉涵律師事務所

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高秉涵律師中華民國九十八年十二月十四日

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十二、上市上櫃公司公司治理運作情形

一
( ) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。

最近年度董事會開會 7 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列) 席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	林金燕	5	0	100%	97.06.13 選任(連任)
副董事長	許智樂	5	0	100%	97.06.13 選任(新任)
常務董事	劉季鈞	5	0	100%	97.06.13 選任(連任)
董事	黃義盛	5	0	100%	97.06.13 選任(新任)
董事	周以明	1	0	20%	97.06.13 選任(連任)
董事	葉美蘭	3	0	60%	97.06.13 選任(連任)
董事	大天投資股份有限公司代表人：馬瑞辰	5	0	100%	97.06.13選任(連任)
董事	蘇東茂	4	1	80%	97.06.13 選任(新任)
董事	林適中	2	0	100%	97.06.13選任、 97.8.15 辭職
監察人	謝祥輝	5	0	100%	97.06.13 選任(新任)
監察人董事長	陳財旺林金燕	4 2	0 0	80% 100%	97.06.13選任(連任) 94.06.10 選任
常務董事	劉季鈞	2	0	100%	96.05.30 補選
常務董事	謝祥輝	2	0	100%	96.05.30 補選
董事	熊莊實業股份有限公司代表人：莊惠宜	0	0	0	94.06.10選任
董事	大天投資股份有限公司代表人：蕭祥玲	2	0	100%	94.06.10選任
董事	胡裕翔	0	0	0	96.05.30 補選
董事	黃滿信	2	0	100%	96.05.30 補選
董事	周以明	0	0	0	96.05.30 補選
董事	葉美蘭	2	0	100%	96.05.30 補選
監察人	陳財旺	2	0	100%	96.05.30 補選
獨立監察人	李金土	2	0	100%	94.06.10 選任
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:不適用。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:最近年度董事會開會議題並未涉及董事利益迴避之情事。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估:本公司依證券交易法第26-3第8項及台灣證券交易所台證上字第0971701351 號函修訂本公司『董事(常務董事)會議事規範，於98年2月27日經董事會決議通過，並於98年6月10報告股東會俾能有效建立董事會治理制定及健全監督功能。

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註 2 ：
(1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間

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董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

( 二 ) 審計委員會運作情形資訊或監察人參與董事會運作情形：

本公司尚未設立審計委員會，本公司監察人參與董事會運作情形列示如下：

最近年度董事會開會 7 次，監察人出列席情形如下：

職		稱	姓名	實際列席次數 (B)	實際列席率 (%)(B/A)(註)	備註
監	察	人	謝祥輝	5	100%	新任97.06.13選任
監	察	人	陳財旺	6	86%	連任97.06.13選任
獨立監察人			李金土	2	100%	舊任97.06.13卸任

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：
一。
( ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道、方式等 )
- 本公司監察人出席董事會、股東會或審核稽核報告時，員工、股東可逕向監察人溝通，亦可透過發言人代為轉達，溝通管道非常順暢。
( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。
- 本公司內部稽核主管按季向監察人報告，並提供該季查核結果供監察人了解公司運作狀況，並於每年度及每半年度之監察人會議邀請內部稽核主管、會計師就財務報表、稽核作業、公司治理實務守則相關議題進行討論，以簽具監察人審查報告書。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。監察人並無特別陳述意見。
註：
＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。
＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。

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( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司處理股東建議或疑義糾紛等問題之方式，除設有發言人隨時接受股東建言或敘明疑義外，並由股務部人員全力支援，對股東的建言或疑義深入了解並檢討後，提出讓股東滿意的口頭或書面答覆。	無
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	本公司對董監事之股權有增減或抵押變動情形，均隨時注意掌握，並依規定輸入指定之資訊申報網站公開揭露，並於每月結帳或除權時，隨時掌握主要股東名單及持股情形。	無
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業均個別獨立運作，各公司均有其相關之內部控制制度規範，本公司已訂定子公司監理辦法並執行之。因此本公司已配合法令規範確實辦理與關係企業間之風險評估及建立適當防火牆。	無
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形	本公司尚未設置獨立董事。本公司雖未設置獨立董事，但歷年董事會之運作均依照法令、公司章程規定及股東會決議行使職權。所有董事除具備專業學識及素養外，均本著忠實誠信原則為股東把關，創造最大利益。	現行公開發行公司係因金管會20060328金管證一字第0950001616號規定，本公司資本規模未超過500億，暫無需強制設置獨立董事;本公司將隨時注意法令及審慎評估可為獨立董事人選，以因應需要。
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司簽證會計師為鼎信聯合會計師事務所，該所對執業會計師及雇用人員均要求需維持其查核簽證之獨立超然及公正性，且本公司亦定期評估會計師獨立性，向董事會報告。	本公司聘任簽證會計師需經董事會同意，且該會計師事務所，對執業會計師及雇用人員均要求需維持其查核簽證之獨立超然及公正性；本公司亦定期評估會計師之獨立性。因此符合「本公司治理實務守則」第29條規定，並無差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	監察人透過公司發言人為窗口，作為與員工、股東溝通之管道	無

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	，歷年來運作順暢，頗能協助監察人發揮監督功能。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已架設公開資訊網站，依相關法令規定及時揭露應申報及公告之正確財務及營運資訊。本公司網址為： http://www.ttch.com.tw	無
(二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司設有發言人及代理發言人，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並提供予發言人及相關業務部門解答利害關係人及主管機關之查詢。	無
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司尚無設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會。	本公司目前雖未設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會，但經理人任免均經董事會通過；另對員工薪酬核定均依本公司人事管理規則及相關規定予以核定。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前已依據「上市上櫃公司治理實務守則」編訂本公司之治理實務守則，本公司施行治理運作除未設有獨立董事之外，均依本公司治理實務守則規定治理公司。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.成立職工福利委員會照顧維護員工各項福利，定期提供員工免費健康檢查，並經常辦理員工教育訓練及鼓勵員工進修，且依政府規定施行勞工退休金新制等福利措施，全體員工權益皆獲完善之保障。 2.照顧弱勢，支持政府「進用身心障礙」政策，並提供員工平等雇用機會及安全有願景的工作環境。 3.對股東投資者的關係，對業務往來之供應商及利害關係人等等權益均依法加以維護並保障之。 4.本公司隨時告知董監事公司治理相關法令更新之情事，而董事、監察人進修制度係由董事、監察人自行安排進修課程。 5.本公司日常營運均依照國內外相關法令辦理，並隨時注意國內外政策發展及法規變動情形，募集相關資訊提供經營管理決策之參考。本公司[董事會]為本公司風險管理之最高管理單位，綜理全公司風險管理規劃、監督及執行，審議各單位所提涉及公司之議案與規範，及其他營運風險的管理。經理人訂有「董事、監察人及經理人道德行為準

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與上市上櫃公司治理實項目運作情形務守則差異情形及原因則」以資遵行；各單位依「內部控制」制度及「內部核決權限辦法」作業，並由稽核室不定期追蹤抽查各單位執行情形，向董事會報告。

本公司尚未為董事及監察人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司於公司治理自評過程中，並未發現重大缺失之情事。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。
( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。

( 五 ) 履行社會責任情形：

本公司配合政府環保政策，以『健康、環保、樂活』為訴求發展主軸，並以與地方共同成長為努力目標，對於公司轄區內台北縣、桃園縣、苗栗縣、南投縣等地方之社區參與，均據以落實施行，對促進地方繁榮進步均有具體的服務與貢獻。
本公司為上市公司成員之一，深體企業永續經營、照顧員工及保障從業人員人權及維護消費者健康之社會責任至深重大，本公司除努力爭取營運效益外，亦重視消費者權益，嚴選優質代理商品及生產製造安全、健康、優質產品，對消費者提供安心可信賴商品。
( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊，本公司網址： www.ttch.com.tw
( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財務部經理	黃玉玲	96.6.01	97.3.05	辭職
總經理	林金燕	96.02.27	97.06.13	職務調整
財務會計主管	林秀珍	97.3.05	97.8.15	辭職
財務會計主管	張衍慶	97.9.30	98.1.31	辭職
總經理	黃子敏	97.6.13	98.6.10	辭職

( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：無。

陸、重要決議

一、重要決議文摘要
( 一 ) 董事會議事錄：詳見第 336 ～ 342 頁。
( 二 ) 股東常會議事錄：詳見第 343 ～ 347 頁。

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台灣農林股份有限公司

第十九屆董事會第十一次董事會議（摘錄）

時間：民國 98 年 12 月 9 日 ( 星期三 ) 下午三時

地點：台北市南港區園區 3 號 15 樓（南港軟體工業園區二期 F 棟）

出席董事：林金燕許智樂劉季鈞黃義盛周以明馬瑞辰蘇東茂林秀榿葉美蘭列席監察人：陳財旺謝祥輝列席主管：鄭稽核光志黃發言人翠香財務部賴副理慧君

主席 : 林董事長金燕紀錄 : 萬嘉蕙

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開會議程：主席宣布開會報告事項：

一、上次會議記錄及執行情形。
二、重要財務業務報告。
三、內部稽核業務報告。
四、其他重要報告事項。

核備事項：略討論事項：

第四案

案由：本公司擬辦理現金增資發行新股，謹提請審議。說明 :

一、為配合公司營運發展所需，本公司擬辦理現金增資發行新普通股 68,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元，發行價格暫定每股新台幣 16 元，預計募集總金額新台幣 1,088,000,000 元整 , 用於償還金融機構貸款。實際發行價格及募集總金額俟奉主管機關核准後，擬授權董事長依相關法令規定及視市場狀況與證券承銷商議定之後辦理。屆時每股實際發行價格若因「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定而調整，致募集資金不足時，減少償還借款金額，惟若致募集資金增加時，則增加償還金額。
二、本次現金增資發行新股除依公司法第 267 條保留 15 ％，計 10,200,000 股予本公司員工認購外，並依證券交易法第 28-1 條第三項規定提撥發行股數之 10 ％，計 6,800,000 股對外公開承銷，餘發行股數之 75 ％，計 51,000,000 股由原股東按認股基準日股東名冊記載之持股比例每仟股認購 95.864 股，可認購股數不足一股之畸零股，得由股東於停止過戶日起之五日內，逕向本公司股務代理機構自行辦理拼湊認購，其拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊之畸零股，及原股東、員工放棄認購或認購不足之股份，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

-336-

三、本次現金增資發行之新股其權利義務與原發行股份相同。
四、本次現金增資案於呈奉主管機關申報生效後，授權董事長另訂認股基準日及辦理本次增資相關事宜。本案所定之發行價格、發行額度、發行條件、資金運用計畫、進度、預計可能產生效益等及其他相關事項，如因主管機關修正或客觀環境變化而有修正需要時，擬召開董事會調整之。
五、本次現金增資發行計畫之資金來源、計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生之效益，請詳附件。
決議 : 經主席徵詢出席董事無異議照案通過。

-337-

董事會附件

台灣農林股份有限公司現金增資案

資金來源、計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益分析

一、本次計畫所需資金總額：新台幣 1,088,000 仟元
二、資金來源：
現金增資發行新股 68,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格暫訂 16 元，預計募集總金額 1,088,000 仟元。屆時每股實際發行價格若因「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定而調整，致募集資金不足時，將降低償還借款金額；惟若致募集資金增加時，則增加償還借款金額。
三、計畫項目及預定資金運用進度 :

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年第一季
償還票券公司借款	99 年第一季	1,088,000	1,088,000
合計		1,088,000	1,088,000

四、預計可能產生效益 :

以擬償還之金融機構借款利率設算，預計 99 年度可節省利息支出 35,717 仟元及以後每年約可節省 47,623 仟元；此外，償還銀行借款後並可進一步改善公司之財務結構。

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台灣農林股份有限公司

第十九屆董事會第十二次會議議事錄

時間：中華民國 99 年 1 月 21 日（星期四）下午三時

地點：台北市南港區園區街 3 號 15 樓 ( 南港軟體工業園區二期 F 棟 )

出席董事：林金燕許智樂劉季鈞黃義盛林秀榿

馬瑞辰林金燕代蘇東茂葉美蘭共 8 人 ( )

請假董事：周以明共 1 人

列席監察人：陳財旺謝祥輝

列席主管：鄭稽核光志黃發言人翠香財務部賴副理慧君

主席：林董事長金燕記錄：萬嘉蕙

報告事項

報告第一案

。上次會議執行情形報告： ( 略 )

報告第二案

重要財務業務報告 -IFRS 執行進度報告 ( 略 ) 。

報告第二案

。內部稽核業務報告董事會稽核室鄭經理光志報告 ( 略 )

決議：以上各報告案洽悉。

報告第四案

其他重要報告事項：

去年度遭逢全球景氣不佳之衝擊，三位常務董事主動減薪 20% ，並減少支出，尋找商機、降低負債，維持公司營運，目前在經營團隊的努力下 , 實現了效益的穩定及財務結構優化，各項專案皆依進度順利進行中，公司已漸漸顯現出發展的成果。自本 (99) 年元月一日起，三位常務董事回復原支薪。

-339-

核備事項

核備第一案：核備 99.1.4 第卅五次常務董事會討論第一 ~ 第十二土地出售案

議程	申購人	申購地點	申購面積	總售價	預估損益	獲利率
討論第一案	林永豐	台北縣新店市直潭段小坑小段31-40地號	0.0405公頃	306,281	253,865	82.89﹪
		台北縣新店市直潭段
討論第二案	游雪娥	小坑小段31-2,31-8,31-39,	1.5000公頃	14,520,000	12,533,835	86.32﹪
		31-10等地號
討論第三案	王明輝	台北縣三峽鎮插角段內插角小段111-5地號	0.0315公頃	238,219	188,262	79.03﹪
討論第四案	林燕輝	台北縣三峽鎮插角段有木小段14地號	0.4642公頃	2,948,831	2,408,755	81.69﹪
討論第五案	廖鳳珠	台北縣三峽鎮東眼段東麓小段4地號	0.2500公頃	1,890,625	1,654,736	87.52﹪
討論第六案	陳錄義	台北縣三峽鎮東眼段東眼小段14地號	0.2500公頃	2,568,750	2,332,861	90.82﹪
討論第七案	張仁壽	台北縣三峽鎮竹崙段竹坑小段60-31地號	0.2500公頃	2,268,750	2,002,861	88.28﹪
討論第八案	朱順忠	台北縣三峽鎮插角段內插角小段114-2地號	0.0330公頃	332,063	279,727	84.24﹪
討論第一~第八北縣新店、三峽地區土地出售案合計			2.8192公頃	25,073,519	21,654,902	86.37﹪
討論第九案	魏興達	桃園縣復興鄉基國派段 8-2及5-3地號	0.5500公頃	3,826,625	3,637,017	95.05﹪
討論第十案	黃秀麗	桃園縣大溪鎮三層段八結小段48-10地號	0.6740公頃	6,422,378	4,868,756	75.81﹪
討論第九~十桃園縣復興、大溪地區出售案合計			1.2240公頃	10,249,003	8,505,773	82.99﹪
討論第十一案	林新烽	苗栗縣三義鄉五榖段 70.69.65等地號	0.0150公頃	317,625	290,904	91.59﹪
討論第十一苗栗三義地區土地出售案合計			0.0150公頃	317,625	290,904	91.59﹪
討論第十二案	李國鎮	南投縣魚池鄉鹿篙段 12-5地號	0.0307公頃	424,256	384,245	90.57﹪
討論第十二南投魚池地區出售案合計			0.0307公頃	424,256	384,245	90.57﹪
	總	計	4.0889公頃	36,064,403	30,835,824	85.50﹪

討論事項

一 ( ) 上次會議保留之討論事項：無。

( 二 ) 本次會議討論事項：

討論第一案

案由：擬訂定本公司現金增資發行新股案認股率、認股價格、認股基準日及相關日期案，提請審議。
說明：一、本公司為償還票券借款辦理之現金增資發行普通股 68,000 仟股乙案，業經行

-340-

政院金融監督管理委員會 99 年 1 月 12 日金管證發字第 0980068148 號函核准在案。

二、本次現金增資發行新股除依公司法第 267 條保留 15% ，計 10,200 仟股予本公司員工認購外，並依證券交易法第 28-1 條規定提撥發行股數之 10% ，計 6,800 仟股對外公開承銷，餘發行股數之 75% ，計 51,000 仟股由原股東按認股基準日股東名冊記載之持股比例認購，以本公司目前已發行股數 532,000,000 股計算之認股率，原股東每仟股可認購 95.864 股，其可認購股數不足一股之畸零股，得由股東於停止過戶日起之五日內自行拼湊認購，其拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊之畸零股，及原股東、員工放棄認購或認購不足之股份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。嗣後如因本公司買回股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或員工認股權憑證執行認購，致影響流通在外股數，使每仟股可認購股數因此發生變動者，授權董事長全權辦理認股率調整事宜，並另行公告之。
三、發行價格 ( 認股價格 ) ：新台幣 15 元整

四、擬訂定本次現金增資認股基準日等相關日程如下：

(1) 除權交易日： 99 年 2 月 5 日
(2) 股票最後過戶日： 99 年 2 月 6 日
(3) 股票停止過戶期間： 99 年 2 月 8 日至 99 年 2 月 12 日
(4) 認股基準日： 99 年 2 月 12 日
(5) 原股東及員工繳款期間： 99 年 2 月 25 日至 99 年 3 月 3 日
(6) 特定人認股繳款期間： 99 年 3 月 4 日至 99 年 3 月 5 日
(7) 原股東催告繳款期間： 99 年 3 月 4 日至 99 年 4 月 6 日
(8) 增資基準日： 99 年 3 月 8 日
五、本次發行新股之權利義務與原發行之普通股股份相同。增資後已發行股份總額 6,000,000,000 元，分為 600,000,000 股，每股面額 10 元，均為記名式普通股。
六、本次現金增資發行計畫之所訂內容及其他相關未盡事宜，如因主管機關核定修正或因法令規定及客觀環境改變而需變更時，擬授權董事長全權處理之。

。七、檢附本公司「現金增資發行新股案作業日程表」，請參閱附件 ( 略 )

決議：照案通過并授權經理部門辦理。

討論第二案

案由：本公司於台企世貿分行之短期放款新台幣玖仟零伍拾伍萬元正及應收保證款項 ( 含履約保證、押標金保證金 ) 額度新台幣壹億元正 , 將於 99 年 2 月 26 日到期 , 擬再辦理續約乙年 , 報請審議。
說明：截至 98 年 12 月底本公司在該行借款金額為玖仟零伍拾伍萬元正 , 至續約完成期間 , 會受出售土地辦理塗銷還款之影響 , 屆時擬以借款餘額為展期之借款數。
決議：照案通過并授權經理部門辦理。

討論第三案

案由：本公司為土地整體規劃考量，擬價購桃園縣復興鄉基國派段 1 、 1-39 、 1-40 地號

-341-

等 3 筆土地面積合計 89.4326 公頃，總買價計 ( 新台幣 )55,200,000 元整，詳如說明，報請審議。

說明：一、本公司所有基國派段 1-1 地號至 1-25 地號等 25 筆土地面積合計 28.5677 公頃，被私有土地 1-39 、 1-40 地號等 2 筆土地面積合計 59.4326 公頃包圍，且毗鄰 1 地號土地面積計 30 公頃， 3 筆土地面積合計 89.4326 公頃，影響本公司土地整體規劃開發使用，建請價購為宜。
二、本次申請購買桃園縣復興鄉基國派段 1 、 1-39 、 1-40 地號等 3 筆土地面積合計 89.4326 公頃，總價款計 55,200,000 元，擬於簽約時先繳付第一期土地款 3,000,000 元。

被私有土地1-39、1-40地號等2筆土地面積合計59.4326公頃包圍，且毗鄰1 地號土地面積計30公頃，3筆土地面積合計89.4326公頃，影響本公司土地整體規劃開發使用，建請價購為宜。二、本次申請購買桃園縣復興鄉基國派段1、1-39、1-40地號等3筆土地面積合計 89.4326公頃，總價款計55,200,000元，擬於簽約時先繳付第一期土地款 3,000,000元。	被私有土地1-39、1-40地號等2筆土地面積合計59.4326公頃包圍，且毗鄰1 地號土地面積計30公頃，3筆土地面積合計89.4326公頃，影響本公司土地整體規劃開發使用，建請價購為宜。二、本次申請購買桃園縣復興鄉基國派段1、1-39、1-40地號等3筆土地面積合計 89.4326公頃，總價款計55,200,000元，擬於簽約時先繳付第一期土地款 3,000,000元。	被私有土地1-39、1-40地號等2筆土地面積合計59.4326公頃包圍，且毗鄰1 地號土地面積計30公頃，3筆土地面積合計89.4326公頃，影響本公司土地整體規劃開發使用，建請價購為宜。二、本次申請購買桃園縣復興鄉基國派段1、1-39、1-40地號等3筆土地面積合計 89.4326公頃，總價款計55,200,000元，擬於簽約時先繳付第一期土地款 3,000,000元。	被私有土地1-39、1-40地號等2筆土地面積合計59.4326公頃包圍，且毗鄰1 地號土地面積計30公頃，3筆土地面積合計89.4326公頃，影響本公司土地整體規劃開發使用，建請價購為宜。二、本次申請購買桃園縣復興鄉基國派段1、1-39、1-40地號等3筆土地面積合計 89.4326公頃，總價款計55,200,000元，擬於簽約時先繳付第一期土地款 3,000,000元。	被私有土地1-39、1-40地號等2筆土地面積合計59.4326公頃包圍，且毗鄰1 地號土地面積計30公頃，3筆土地面積合計89.4326公頃，影響本公司土地整體規劃開發使用，建請價購為宜。二、本次申請購買桃園縣復興鄉基國派段1、1-39、1-40地號等3筆土地面積合計 89.4326公頃，總價款計55,200,000元，擬於簽約時先繳付第一期土地款 3,000,000元。	被私有土地1-39、1-40地號等2筆土地面積合計59.4326公頃包圍，且毗鄰1 地號土地面積計30公頃，3筆土地面積合計89.4326公頃，影響本公司土地整體規劃開發使用，建請價購為宜。二、本次申請購買桃園縣復興鄉基國派段1、1-39、1-40地號等3筆土地面積合計 89.4326公頃，總價款計55,200,000元，擬於簽約時先繳付第一期土地款 3,000,000元。	被私有土地1-39、1-40地號等2筆土地面積合計59.4326公頃包圍，且毗鄰1 地號土地面積計30公頃，3筆土地面積合計89.4326公頃，影響本公司土地整體規劃開發使用，建請價購為宜。二、本次申請購買桃園縣復興鄉基國派段1、1-39、1-40地號等3筆土地面積合計 89.4326公頃，總價款計55,200,000元，擬於簽約時先繳付第一期土地款 3,000,000元。
三、本案擬價購基國派段土地依98年公告現值計算土地總價值約計178,865,200 元整，本公司擬以98年公告現值百分之三十左右金額約計55,200,000元價購本案土地，地號明細如下：
地號	面積(公頃)	地目	98公告現值	使用分區，使用地類別	擬價購單價 (元/公頃)	擬價購金額(元)
1	30.0000	林	200	山坡地保育區、林業用地	每公頃61.72萬元	18,516,737
1-39	30.0000	林	220	山坡地保育區、林業用地	每公頃61.72萬元	18,516,737
1-40	29.4326	林	220	山坡地保育區、林業用地	每公頃61.72萬元	18,166,526
小計	89.4326					55,200,000

四、本案業經 98 年 12 月 9 日第十九屆董事會第十一次董事會第三案通過並授權以每公頃 60 萬元購入辦理協商在案。經協調結果，買方目前僅願意出售旨述 3 筆土地，總售價 5,520 萬 ( 折每公頃約 61.72 萬元 ) ，擬重新提案討論，並先辦理買賣洽談事宜。

決議：照案通過并授權經理部門辦理。

臨時動議：無。

散會

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台灣農林股份有限公司九十八年股東常會議事錄 ( 摘要 )

時間：中華民國九十八年六月十日（星期三）上午九時

地點：苗栗縣三義鄉勝興村 15 鄰水美 307 巷 155 號

出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 495,422,984 股，本公司已發行股份總數 800,000,000 股，已占總發行股份總數之 61.93 ％。
列席：鼎信會計師師事務所林松樹會計師、吳孟達會計師法務主任蔣瑞芝

主席：林董事長金燕記錄：萬嘉蕙

主席宣佈開會，行禮如儀。

壹、主席致開會詞： ( 略 )

貳、報告事項：

( 一 ) 九十七年度營業暨財務報告（詳見議事手冊 8~30 頁）

( 二 ) 監察人審查九十七年度決算表冊報告。茲准

董事會造送本公司九十七年度營業報告書、財務報表 ( 包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表 ) 及合併財務報表、盈虧撥補表，并檢附鼎信聯合會計師事務所林松樹會計師與吳孟達會計師共同出具修正式無保留意見查核報告書，經本監察人等審核完竣，認為尚無不合，爰依照公司法第二一九條規定，繕具報告，敬請鑒察為荷。

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( 三 ) 修訂本公司『董事 ( 常務董事 ) 會議事規範』報告 ( 詳見議事手冊 35~38 頁 ) ( 四 ) 增訂『董事、監察人及經理人道德行為準則』 ( 詳見議事手冊 40~41 頁 )
參、承認事項：
第一案 ( 董事會提 )
案由：本公司九十七年度營業決算表冊 ( 含合併財務報表 ) 暨九十七年度盈虧撥補表，謹請承認案。
說明：一、本公司九十七年度營業決算表冊 ( 含合併財務報表 ) 暨九十七年度盈虧撥補表，已詳如報告事項壹之二及貳項，并經監察人審閱完竣，敬請承認。

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二、請參閱監察人審查報告書。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認通過。

肆、討論暨選舉事項討論第一案 ( 董事會提 )
案由 : 擬修訂本公司章程第二條、第十八條、第三十條文如所附「台灣農林股份有限公司章程修訂條文對照表」，請公決案。
說明：一、為使本公司所營事業符合公司章程所訂營業項目之範圍，將營業項目第二十八項文字敘述「除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務」改增加代碼為『 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務』。
- 二、為建立本公司良好董事會治理制度，爰依本公司治理實務手則第三十一條及公開發行公司董事會議事辦法第三條之規定，訂定本公司董事會每季召開乙次。
- 三、修訂本公司章程相關條文如所附對照表。
四、本案業經本公司第十九屆董事會第六次會議決議通過，現提請九十八年股東常會審議。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論第二案 ( 董事會提 )

案由 : 本公司為了償還銀行借款及改善財務結構，擬依證券交易法第四十三條之六之規定，以私募方式募集普通股股本，請公決案。
說明：一、本公司於九十七年六月十三日股東會決議，在不超過一億股為主，以私募方式辦理現金增資一案，截至九十八年三月二十四日止，本公司共募集七仟萬股，金額為 562,500 仟元。
二、關於本次私募增資發行新股的主要內容如下 :
- 一
- ( ) 私募資金來源 ( 特定人選任方式 ) ：本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
- ( 二 ) 私募股數 : 不超過伍仟萬股。私募每股面額 :10 元。
- ( 三 ) 私募價格訂定之依據與合理性：私募價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格，私募價格以不低於參考價格之 50 ％訂定之。目前暫定私募價格為新台幣 6 元，惟實際定價日授權董事長依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定之。 ( 私募價格不低於參考價格

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之 50 ％，係因市場環境變遷迅速，且因證交法對私募有價證券有三年轉讓限制，並對應募人資格亦有嚴格規範，為獲應募人認同，故訂定私募價格不低於參考價格之 50 ％，尚不致影響股東權益，價格訂定應屬合理。

  - ( 四 ) 辦理私募之必要理由 : 為償還銀行借款及改善財務結構所需，並衡量市場 價格及募集資金之時效性與可行性等相關因素。爰依證券交易法及公司 法等相關規定，辦理私募有價證券以籌集資金。

  - ( 五 ) 私募新股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓 應依證券交易法第四十三條之八規定辦理。

  - ( 六 ) 本次私募普通股授權董事長視資金實際需求，於股東會決議之日起一年 內，得分次辦理。

三、有關本次私募有價證券相關事宜，業經本公司第十九屆第七次董事會決議通過，現提報九十八年股東常會審議並請授權董事長全權處理。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

選舉事項

案由：補選本公司第十九屆董事會董事壹名。
說明：一、本公司本 ( 十九 ) 屆董事林適中於九十七年八月十五日辭卸董事職務，將於本次股東會辦理補選。
二、依本公司章程第十四條之規定於本 (98) 年股東常會辦理補選第十九屆董事會董事壹名。
三、補選產生之董事其任期均同於原九十七年股東常會選舉產生之第十九屆董事與第二十三屆監察人，至一００年六月十二日任期屆滿並將於一００年股東常會辦理改選。
四、本次補選董事之選舉均依本公司九十一年六月十七日修訂施行之董事暨監察人選舉辦法辦理。
五、請主席提名監票員二名 , 並指派計票員若干名。

選舉經過 :

主席提名股東王村惠先生 ( 戶號 1720) 、股東鄧志民先生 ( 戶號
363851) 為本次補選董事監票員。
六、主席宣布投、開票結果：

股東戶號	職稱	姓名	當選權數
366396	董事	林秀榿	467,794,492權

七、主席宣布選舉結果並公告當選人名單。茲宣布林秀榿當選為本公司第十九屆補選董事。

討論第三案 ( 董事會提 )

案由：請本公司九十八年股東常會同意解除本 ( 十九 ) 屆董事會甫補選產生之董事競業禁止，請公決案。

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說明：一、本公司前於九十七年股東常會決議同意解除新當選之第十九屆董事會董事之競業禁止，現擬再提請本 (98) 年股東常會同意解除本次股東常會補選產生遞補為第十九屆董事會壹名董事之競業禁止。
二、本案業經本公司第十九屆董事會第七次會議決議通過在案，現提請九十八年股東常會核議。
決議：本公司董事林秀榿先生，目前於立安東化工股份有限公司擔任總經理、立安東化工國際貿易 (CHINA) 有限公司擔任董事長，另於 TOKUYAMA SIAM SILICA CO.,LTD( 泰國 ) 、豐台有限公司 ( 香港 ) 、南吉化學工業有限公司 (CHINA) 、連吉化學工業有限公司 (CHINA) 、連雲港立安東特種化學品有限公司 (CHINA) 、江蘇德邦化學工業集團有限公司 (CHINA) 、江蘇德邦興華化工股份有限公司 (CHINA) 擔任董事。本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、臨時動議：

股東巫華生 ( 戶號 363103) 發言：
案由：擬建議減資彌補累積虧損案，謹提請討論。
說明：近兩年公司已不見虧損，並有小幅盈餘，但是據年報資料顯示，尚有累積虧損 27 億元，建議公司採取減資彌補累積虧損，至於減資幅度請董事長指派財務人員及會計師當場核算，提出方案以供討論。
股東姜浩中 ( 戶號 351036) 附議。

主席裁示 : 休息五分鐘，並請財務部主管會同會計師核算後，提供方案討論。

財務部說明
一、公司目前總發行普通股數 800,000,000 股，面額為新台幣十元整，總計實收資本額為 8,000,000,000 元。
二、截至九十七年十二月三十一日止，本公司累積虧損為
- 2,703,338,554 元。若要如股東建議減資彌補累積虧損，應需減資 33.5% ，即減少普通股 268,000,000 股，減少資本額 2,680,000,000 元以彌補累積虧損。
三、總計本次辦理減資彌補累積虧損後，普通股將減為 532,000,000 股，實收資本額減為 5,320,000,000 元，累積虧損餘額為 23,338,554 元。

股東渣打銀行託管外資代表 ( 戶號 386822) 發言 : 針對臨時動議部份持反對意見，請主席依議事規則採投票方式表決。

主席宣佈進行表決，並指定股東王村惠先生 ( 戶號 1720) 、股東鄧志民先生 ( 戶號 363851) 擔任監票員。

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決議 : 主席宣告本票決時，出席股東表決權數為 495,422,984 權，其中 466,697,011 權贊成，佔出席股東表決權數 94.2% ； 5,671,749 權反對，票決通過減資彌補累積虧損。

本次減資事宜，如因事實需要或經主管機關審核要求或法令變更，以致減資內容或減資減少股份比例有所修正或變動時，亦請股東會同意授權董事會全權處理之。

陸、散會：中華民國九十八年六月十日上午九時四十五分。

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通路代理	(1)公教通路持續開發與穩健發展。 (2)選擇具較高毛利之產品發展。
茶業	(1)茶葉原料供應。 (2)B2B商務用茶供應。 (3)自有品牌推廣。 (4)休閒茶廠事業推廣。 (5)門市/專櫃設立。
虛擬通路行銷	(1)加強實體通路與虛擬通路經營與管理。 (2)開發具有競爭力且高毛利之商品。 (3)積極拓展客源以增加銷售。
進出口	(1)取得全球優質鎂金屬供應商支持，開拓(美、韓、歐)市場。 (2)食品業務，初見成績。
生物科技	化妝保養品業競爭極劇，本公司因非知名品牌之保養品，於開架式通路操作極為不易。現採用虛擬通路經營之方式，利用本公司先進萃取技術吸納客源，雖營業量能不若開架式商品，然可保有較高之毛利，並可有效控制行銷費用支出。

通路代理	國外原廠或進口商，透過經銷商或代送商轉售至消費者。
茶業	上游：對外(國內外原料商)採購各式不同等級茶葉原料。中游：以採購得之原料配合少量自廠生產原料，針對客戶及自有商品需求進行產品加工。下游：產品精製後分級並包裝，分別供應飲料廠、商務用客戶、自有茶業商品、休閒茶廠事業及門市專櫃銷售之用。
虛擬通路行銷	代理經銷商品以直效行銷為銷售方式，保有較高利潤，並提供完整的商品諮詢服務。
進出口	(1)鎂金屬：與pdm密切合作，做好產業服務。 (2)食品：結合異業，經營行銷通路。
生物科技	本公司掌握原料關鍵技術及品牌行銷自主性，中游委託代工廠以求降低整體成本。
內裝工程	工程案件來源為政府機關、建設公司、營造廠及建築師，本公司參與投標承攬後再依評估規劃，分包給專業材料加工廠商及施工工班進行安裝施作。
熊空休閒農場	(1)北區分公司茶園及製茶工廠，由茶業部指導管理及統籌分配產量，交由農場以農林熊空品牌銷售。 (2)製茶工廠教學示範，作為茶葉課程，也是營業項目之ㄧ。 (3)整合農業改良場及文化大學、林試所等專家資源，生態調查熊空稀有動植物，作為生態導覽重要課程及故事題材。

通路代理	短期：積極發展新品，達成年度業績，提升公司毛利。長期：專業代理商。
茶業	短期：(1)調整原料茶種類，刪減小量客製化品項。 (2)加強包裝茶於各種通路的曝光。 (3)休閒茶廠經營。 (4)門市∕專櫃設立，提供消費者便利的服務。長期：(1)結合公司休閒事業，強調「專業、健康、安全」的茶葉供應者。 (2)因應原物料漲幅，建立穩定價格機制。 (3)增加門市通路的設立，品牌包裝茶葉利潤提高。
虛擬通路行銷	短期：(1)維繫既有客源（忠誠客戶），積極開拓新客戶，並建置完善之會員管理系統，提供優質的服務品質。 (2)以客戶需求為導向，開發具有競爭力、附加價值高之自有品牌，提昇獲利能力。長期：(1)加強與各區農會或產銷中心異業合作，共同推展台灣精緻農特產，邁向健康、樂活生活家。 (2)導入獨特性且具有高毛利之商品，以增加獲利空間。
進出口	1.鎂金屬：短期－提高市場佔有率。長期－盈利投資協力廠，提高獲利能力。 2.食品：短期－提高市場佔有率。長期－盈利投資協力廠，提高獲利能力。
生物科技	短期：以鞏固現有商品銷售量為主。長期：規劃逐步拓展外銷市場。
內裝工程	短期：(1)積極開發信譽較良好之新客戶及工程案件。 (2)對已承攬之在建工程積極爭取追加工程及它項相關項目工程。 (3)提升專業知識及技術，加強工程品質管理。 (4)精準掌握市場原物料價之波動。長期：(1)結合營造廠商共同競標承攬工程案件。 (2)參與業主及建築師工程案件之設計與規劃。 (3)建立與維持業主之良好配合關係。 (4)與材料供應商及施工工班簽訂長期合作關係。
熊空休閒農場	以農林熊空有機茶葉建立品牌推廣，提升業績。導覽及辦理活動提升知名度，吸引客源。

茶業	內銷－佔全台茶葉市值約1％。外銷－佔銷日約13％。
進出口	1.鎂金屬：7％。 2.食品：略
熊空休閒農場	1.熊空有機茶葉量微，尚不足1％。 2.熊空休閒農場在三峽有名氣，但要做大尚待努力。

通路代理	1.以軍公教通路為主，為目前積極開發且具高成長之通路。 2.加強TTC自有品牌之發展。 3.積極爭取新品之市場代理權。
茶業	1.內銷市場 (1)原料茶市場維持穩定，並將因市場對於茶飲料需求而有微幅成長。 (2)泡沫紅茶市場微幅成長。 (3)品牌包裝茶葉將走入精緻化時代，市場需求傾向高單價商品，未來整體市場仍有成長的空間，但可能因眾多新品牌行銷而分散單一品牌成長。 2.外銷 (1)日本針對農藥檢驗門檻提高，並因為食品中毒事件對於中國製品加強檢測，有利於台灣優質茶葉之外銷。 (2)澳洲市場持平。
虛擬通路行銷	2008年虛擬通路市場規模約有2,400億，較07年同期成長32％，預估09年仍有31 ％的成長，可望突破3,000億之規模。近年來，由於虛擬市場不受空間時間之限制，且資訊傳遞更透明化，提供消費之即時及便利性，因此，消費行為已逐漸由實體通路轉向虛擬通路之趨勢。未來，必須明確找到市場定位，提供多元化、客製化的商品與服務，才得以滿足廣大消費者之需求。
生物科技	皮膚保養品及保健食品市場整體需求量逐年上升，供給端競爭者也很多，本公司憑藉技術優勢投入此一領域，應可達到穩定成長的目標。
內裝工程	房地產景氣已逐漸回昇，建築工程案件相繼推出，故對於內裝工程之需求量勢必陸續增加，業務成長性相對亦可提高。
熊空休閒農場	休閒產業是未來都會區需求趨勢，除山林美景外，利用創造故事題材來吸引同理念客群，是不可限量。

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TTC — Capital/Financing Update 2014

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台灣農林股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

壹、公司概況

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

( 二 ) 訴訟或非訟事件

2. 各主要部門所營業務

董事及監察人資料

( 五 ) 發起人：不適用。

（ 4 ）配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

經理酬金總額佔稅後純益比例之分析請參閱下表：

四、資本及股份

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

(2) 股權移轉資訊

(3) 股權質押資訊

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

貳、營運概況

(2) 營業比重

(3) 公司目前之產品及服務項目

(4) 計畫開發之新產品

2. 產業概況

(1) 產業之現況及發展

(2) 產業上中下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

3.技術及研發概況:

4. 長、短期業務發展計畫

( 二 ) 市場及產銷概況

(1) 主要商品之銷售地區

(2) 市場佔有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

(4) 競爭利基

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

2. 主要產品之重要用途及產製過程

3. 主要原物料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

5. 主要進銷貨客戶名單

6. 最近二年度生產量值與銷售量值

(1) 最近二年度生產量值表

(2) 最近二年度之銷售量值表單位：

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

( 四 ) 環保支出資訊

( 五 ) 勞資關係

一 ( ) 自有資產

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠現況

2. 最近二年度設備產能利用率

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

( 二 ) 綜合持股比例

參、發行計畫及執行情形

(2) 預計產生之效益

4. 產生效益之評估

(2) 預計產生之效益

3. 計畫實際執行情形

4. 產生效益之評估

(1) 預計資金運用計劃、運用進度

(2) 預計產生之效益

3. 計畫實際執行情形

4. 產生效益之評估

(2) 預計產生之效益

4. 產生效益之評估

(2) 預計產生之效益

4. 產生效益之評估

4. 預計可能產生之效益

(2) 資本市場募得資金之可行性評估

(3) 資金運用計畫之可行性評估

2. 本次募集與發行有價證券資金計畫之必要性評估

(1) 降低利息對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

(2) 降低金融機構借款之依存度並增加資金靈活運用空間

(3) 改善財務結構

(2) 預計可能產生效益之合理性

(1) 各種資金調度來源比較分析

A. 對每股盈餘稀釋之影響

B. 對發行人財務負擔之影響

TTC Capital/Financing Update 2014

目錄

經營結果之檢討與分析表經營結果比較分析表

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司現金流量表

台灣農林股份有限公司財務報表附註民國九十六年及九十五年十二月三十一日 (除另有註明外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

(五)存貨

、 (八)固定資產出租資產及閒置資產

─ (六)持有至到期日金融資產非流動