TTC - Annual Report 2013 | FinancialReports.eu

股票代碼： 2913 查詢本年報網址： http://mops.twse.com.tw http://www.ttch.com.tw

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股份有限公司 台灣農林

一○一年度年報

中華民國一○二年四月一日刊印

一、本公司發言人姓名、職稱及聯絡電話發言人：黃翠香代理發言人：鄭光志職稱：管理部經理職稱：稽核室經理電話：(02)2655-7799-851 電話：(02)2655-7799-821 E mail：[email protected] E mail：[email protected] 二、總公司、分公司及工廠之地址及電話：總公司台北市南港區南港軟體工業園區F棟園區街三號十五樓電話：(02)2655-7799 茶業部北區精製廠新北市三峽區竹崙里竹崙路140號電話：(02)2672-6018 北區分公司新北市三峽區竹崙里竹崙路140號電話：(02)2672-6151～3 休閒事業處坪林茶業博物館門市新北市坪林區水德村水聳淒坑街19-1號電話：(02)2665-6115 休閒事業處熊空休閒農場新北市三峽區竹崙里竹崙路243-2號電話：0911-915-951 休閒事業處日月老茶廠南投縣魚池鄉中明村有水巷38號電話：(049)289-5508 休閒事業處大溪老茶廠桃園縣大溪鎮復興路二段732巷80號電話：(03)382-5089 苗栗分公司三義製茶工廠苗栗縣三義鄉勝興村水美307巷155號電話：(037)872-011 南投分公司南投縣魚池鄉中明村有水巷38號電話：(049)289-5508	一、本公司發言人姓名、職稱及聯絡電話發言人：黃翠香代理發言人：鄭光志職稱：管理部經理職稱：稽核室經理電話：(02)2655-7799-851 電話：(02)2655-7799-821 E mail：[email protected] E mail：[email protected] 二、總公司、分公司及工廠之地址及電話：總公司台北市南港區南港軟體工業園區F棟園區街三號十五樓電話：(02)2655-7799 茶業部北區精製廠新北市三峽區竹崙里竹崙路140號電話：(02)2672-6018 北區分公司新北市三峽區竹崙里竹崙路140號電話：(02)2672-6151～3 休閒事業處坪林茶業博物館門市新北市坪林區水德村水聳淒坑街19-1號電話：(02)2665-6115 休閒事業處熊空休閒農場新北市三峽區竹崙里竹崙路243-2號電話：0911-915-951 休閒事業處日月老茶廠南投縣魚池鄉中明村有水巷38號電話：(049)289-5508 休閒事業處大溪老茶廠桃園縣大溪鎮復興路二段732巷80號電話：(03)382-5089 苗栗分公司三義製茶工廠苗栗縣三義鄉勝興村水美307巷155號電話：(037)872-011 南投分公司南投縣魚池鄉中明村有水巷38號電話：(049)289-5508	一、本公司發言人姓名、職稱及聯絡電話發言人：黃翠香代理發言人：鄭光志職稱：管理部經理職稱：稽核室經理電話：(02)2655-7799-851 電話：(02)2655-7799-821 E mail：[email protected] E mail：[email protected] 二、總公司、分公司及工廠之地址及電話：總公司台北市南港區南港軟體工業園區F棟園區街三號十五樓電話：(02)2655-7799 茶業部北區精製廠新北市三峽區竹崙里竹崙路140號電話：(02)2672-6018 北區分公司新北市三峽區竹崙里竹崙路140號電話：(02)2672-6151～3 休閒事業處坪林茶業博物館門市新北市坪林區水德村水聳淒坑街19-1號電話：(02)2665-6115 休閒事業處熊空休閒農場新北市三峽區竹崙里竹崙路243-2號電話：0911-915-951 休閒事業處日月老茶廠南投縣魚池鄉中明村有水巷38號電話：(049)289-5508 休閒事業處大溪老茶廠桃園縣大溪鎮復興路二段732巷80號電話：(03)382-5089 苗栗分公司三義製茶工廠苗栗縣三義鄉勝興村水美307巷155號電話：(037)872-011 南投分公司南投縣魚池鄉中明村有水巷38號電話：(049)289-5508
總公司	台北市南港區南港軟體工業園區F棟園區街三號十五樓	電話：(02)2655-7799
茶業部北區精製廠	新北市三峽區竹崙里竹崙路140號	電話：(02)2672-6018
北區分公司	新北市三峽區竹崙里竹崙路140號	電話：(02)2672-6151～3
休閒事業處坪林茶業博物館門市	新北市坪林區水德村水聳淒坑街19-1號	電話：(02)2665-6115
休閒事業處熊空休閒農場	新北市三峽區竹崙里竹崙路243-2號	電話：0911-915-951
休閒事業處日月老茶廠	南投縣魚池鄉中明村有水巷38號	電話：(049)289-5508
休閒事業處大溪老茶廠	桃園縣大溪鎮復興路二段732巷80號	電話：(03)382-5089
苗栗分公司三義製茶工廠	苗栗縣三義鄉勝興村水美307巷155號	電話：(037)872-011
南投分公司	南投縣魚池鄉中明村有水巷38號	電話：(049)289-5508

三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

中國信託商業銀行代理部地址：台北市中正區重慶南路 1 段 83 號 5 樓電話： (02)2181-1911

網址： https://ecorp.chinatrust.com.tw/cts/index.jsp
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：林麗凰、傅文芳事務所名稱：安永聯合會計師事務所地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓電話： (02)2757-8888
網址： http://www.ey.com/tw/zh_tw
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。
六、公司網址： http://www.ttch.com.tw

壹、致股東報告書(概述未來本公司發展策略以及受到外部競爭環境、法規環境、總體經營環境之影響)-- 1 一、一○一年度營業結果---------------------------------- 11 (一)營業計劃實施成果-------------------------------- 11 (二)預算執行情形------------------------------------ 13 (三)財務收支及獲利能力分析-------------------------- 13 (四)研究發展狀況------------------------------------ 14 二、一○二年度營業計畫概要------------------------------ 15 (一)經營方針---------------------------------------- 15 (二)預期銷售數量及其依據---------------------------- 17 (三)重要之產銷政策---------------------------------- 17 三、未來公司發展策略------------------------------------ 20 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響------- 21 貳、公司簡介 ------------------------------------------------ 22 一、設立日期-------------------------------------------- 22 二、公司沿革-------------------------------------------- 22 參、公司治理報告 -------------------------------------------- 24 一、組織系統-------------------------------------------- 24 (一)組織系統圖-------------------------------------- 24 (二)各主要部門所營業務------------------------------ 25 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料------------------------------------------ 26 (一)董事及監察人------------------------------------ 26 (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管---- 29 (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金31 (四)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性---------------------------------------- 35

三、風險管理政策---------------------------------------- 36 (一)本公司風險管理架構------------------------------ 36 (二)風險管理政策------------------------------------ 37 (三)風險管理組織與執掌------------------------------ 37 四、公司治理運作情形------------------------------------ 38 (一)董事會運作情形---------------------------------- 38 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形---- 39 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因------------------------------------ 40 (1)101年度及截至102年3月30日董監事進修情形------ 42 (2)101年度及截至102年3月30日經理人參與公司治理有關之進修與訓練------------------------------- 42 (四)公司設置薪酬委員會其組成、職責及運作情形-------- 43 (五)履行社會責任情形-------------------------------- 45 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施------------------ 47 (七)公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式---------- 49 (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊-- 49 (九)內部控制制度執行狀況---------------------------- 50 (十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形---------------------------- 51 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議------------------------------------------ 51 (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者------ 54 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總-------------------------------- 55 五、會計師公費資訊--------------------------------------- 55 六、更換會計師資訊-------------------------------------- 56 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形-------------------------------------------------- 57

八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形-- 58 九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊---------------------------- 60 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例- 61 肆、募資情形 ------------------------------------------------ 62 一、公司資本及股份-------------------------------------- 62 (一)股本來源---------------------------------------- 62 (二)股東結構---------------------------------------- 64 (三)股權分散情形------------------------------------ 64 (四)主要股東名單------------------------------------ 65 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料-- 66 (六)公司股利政策及執行狀況-------------------------- 67 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響------------------------------------------ 67 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞---------------------- 67 (九)公司買回本公司股份情形-------------------------- 68 二、公司債辦理情形-------------------------------------- 69 三、特別股辦理情形-------------------------------------- 71 四、海外存託憑證辦理情形-------------------------------- 71 五、員工認股權憑證辦理情形------------------------------ 71 (一)公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示---------------------------- 71 (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形------------------ 71 六、限制員工權利新股辦理情形---------------------------- 71 (一)公司未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響---------- 71 (二)累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形-------------- 71

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形---------------- 71 (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者---------------------------------- 71 (二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股執行情形及被併購或受讓公司之基本資料。辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股執行情形及對股東權益之影響-------------------- 71 八、資金運用計畫執行情形-------------------------------- 72 (一)計畫內容---------------------------------------- 72 (二)執行情形---------------------------------------- 72 伍、營運概況 ------------------------------------------------ 74 一、業務內容-------------------------------------------- 74 (一)業務範圍---------------------------------------- 74 (二)產業概況---------------------------------------- 79 (三)技術及研發概況---------------------------------- 84 (四)長、短期業務發展計畫---------------------------- 85 二、市場及產銷概況-------------------------------------- 86 (一)市場分析---------------------------------------- 86 (二)主要產品之重要用途及產製過程-------------------- 94 (三)主要原料之供應狀況------------------------------ 95 (四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因------------------------------------------ 96 (五)最近二年度生產量值------------------------------ 97 (六)最近二年度銷售量值------------------------------ 97 三、從業員工--- ----------------------------------------- 98 四、環保支出資訊---------------------------------------- 98 五、勞資關係-------------------------------------------- 99 (一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形- 99 (二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，與目前及未來可能發生之估計金額與因應措施---- 101 六、重要契約-------------------------------------------- 101

陸、財務概況 ------------------------------------------------ 102 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見---- 102 (一)簡明資產負債表---------------------------------- 102 (二)簡明損益表-------------------------------------- 103 (三)簽證會計師姓名及其查核意見---------------------- 103 二、最近五年度財務分析---------------------------------- 104 三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告-------- 106 四、最近年度財務報表------------------------------------ 107 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表------ 151 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響---- 212 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項------------------- 213 一、財務狀況-------------------------------------------- 213 二、財務績效-------------------------------------------- 214 三、現金流量-------------------------------------------- 215 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響---------------- 216 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫---------------------------------- 217 六、風險事項分析---------------------------------------- 218 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施-------------------------------------- 218 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施---------------------------------------- 218 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用---------------- 218 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施------------------------------------------ 219 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施219 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施------ 219 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施---------- 219 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施---------- 219 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施------------ 220

(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施-------- 220 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施------ 220 (十二)訴訟或非訟事件，本公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形220 (十三)其他重要風險及因應措施------------------------ 220 七、其他重要事項---------------------------------------- 220 捌、特別記載事項 -------------------------------------------- 221 一、關係企業相關資料------------------------------------ 221 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形------ 225 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形------------------------------------------------ 225 四、其他必要補充說明事項-------------------------------- 225 五、配合「資訊揭露評鑑系統」之補充說明------------------ 225 (一)具行業特殊性的關鍵指標-------------------------- 225 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項------- 225

致股東報告書

壹、致股東報告書

概述未來本公司發展策略及受到外部競爭環境、法規環境、總體經營環境之影響

各位股東女士先生：

歡迎各位股東女士先生蒞臨出席今天的股東常會，[金燕] 謹代表全體同仁向各位股東敬致萬分之謝忱。感謝各位股東女士先生一年來對公司全體董監事及同仁的鼓勵與支持。

台灣農林公司在經營團隊及全體同仁努力下，於 101 年繳出了令人振奮的漂亮成績，營業收入較前年大幅成長 71.38% ，稅後盈餘達到 9 億 4 仟萬元，每股盈餘為 1.52 元。自 98 年起連續配發了三年的現金股利後，蛻變完成的農林公司於去 (101) 年更首次自業內獲利高達 2 億 3 仟萬元，創下了新的里程碑。為了延續這樣的好成績，本公司持續加強茶葉本業及其相關休閒產業營運績效、提高代理商品毛利率、致力於活化資產、土地開發以增加股東權益。自 101 年 6 月股東會決議通過後，本公司已於同年 11 月募集完成私募普通股 50,000,000 股共計新台幣 900,000,000 元。所募資金全數作為購買大亞百貨 B1 ～ B3 樓層所需，以此增加租金收入並落實達到公司活化資產的目標。未來將持續朝既定營業主軸，逐步帶領公司邁向新的黃金十年。以下向各位股東簡單報告公司的發展進度：

一、精耕茶本業

農林公司自 1899 年，於新北市海山及桃園大溪地區開拓大規模茶園，生產聞名的「日東紅茶」起，即與茶葉有著不可分割的命運。經過一百多年植茶、製茶經驗與技術的累積，本公司已厚植出延續茶本業的發展基礎，絕對具有台灣茶業領航者的實力與優勢。近年來在公司全力復耕茶園栽種有機茶的策略下，目前茶園主要分布在新北市、桃園大溪、苗栗、南投等地。此外為了提供國人優質安全的茶業產品，除了致力提昇茶葉品質、加強製茶技術外，並有計劃的推動茶葉安全系統；例如於製茶工廠導入 ISO 認證，及與農委會茶業改良場密切合作以提昇製茶技術等皆是。在本公司有計劃並努力的推動下，已於去年底獲得了「 ISO22000 」及「 HACCP 」食品安全雙認證。由於本公司嚴格的品管及精熟的製茶技術，讓我們在 101 年度「苗栗縣東方美人茶」及「全國東方美人茶」比賽中再度獲得頭等、二等、三等各

致股東報告書

項獎項的殊榮；經由對品管的堅持以致連續多年獲獎的紀錄，本公司所販售的茶葉在消費者心中已建立起品質保證的企業形象。

二、發展以茶文化為中心的休閒產業

發展觀光休閒為本公司另一項重要事業，本公司以［健康、樂活、環保］及與土地共同成長為經營理念，並結合各地不同景觀及文化特色，推動具在地風味的休閒據點，目前營運的休閒產業有新北市「坪林茶業博物館」、新北市三峽「熊空休閒農場」、苗栗「客家大院」以及鄰近日月潭的「日月老茶廠」。其中「日月老茶廠」及「熊空休閒農場」，除了推廣有機茶葉、有機農作、生態導覽、現場製茶外，並經常舉辦生態及有機農業與環保教育之課程，以建立教育與文化結合的形象，目前已成為國人及陸客指定參訪的休憩景點。兩茶廠生產的［台茶 18 號］、［有機日月紅茶］、［台茶 8 號］及［熊空有機綠茶］、［熊空有機烏龍］，除成為消費者心中信賴的保證，亦是有機商店的暢銷商品。而眾所期待的大溪老茶廠，預計 6 月份整建完畢即可開始營運，未來「大溪老茶廠」將以［健康、人文、綠色休閒產業］為經營概念，除了茶葉技藝的傳承，也與社區觀光資源結合。相信必能成為大溪、復興地區文化與歷史價值最具特色的觀光指標！三、開發部份

本公司均按照規劃持續穩健的進行資產開發，對於開發完成的土地採取出售或合作開發方式；其中位於苗栗三義地區緊鄰三義交流道、西湖渡假村的三義工商綜合區約 26 公頃土地，已變更為特定目的事業用地，取得約 10 公頃商業使用的建築用地。 101 年國道中山高速公路銅鑼交流道的啟用，將有利於本公司在銅鑼地區的開發進度，其中竹科苗栗銅鑼基地北側週邊土地的開發案，現已向苗栗縣政府申請開發高級住宅社區，基地面積約 29 公頃，未來可提供約 6 公頃的住宅用地供獨棟或聯棟的田野別墅使用；此外為配合該區域工商的需求，也同時提出面積約 16 公頃的基地規劃出近 5 公頃的茶鎮文化遊憩園區、會議中心與展覽中心等工商綜合區型態。另外，在南投地區鄰近日月潭之貓囒段土地亦規劃約 9.8 公頃申請開發魚池遊憩區，目前也已提出開發許可申請相關作業，未來亦可提供約 3.4 公頃之觀光旅館建築用地使用，以配合蓬勃發展的旅遊住宿的需求。上述皆透過專業團隊執行不動產開發與營運，以創造本公司土地最大利益為目標。

致股東報告書

四、不動產租賃業務

為了公司長遠的發展，並看好商用不動產高報酬的租金收入及物業之長期增值性，本公司於 100 年 9 月經董事會決議購買台北市中正區忠孝西路一段 50 號地下一、二、三層之營業樓層，並與賣方簽訂售後回租為期 20 年之租賃契約；另於 101 年 10 月經董事會決議購買台北市內湖區文德段之房產，此兩筆商用不動產的購置，預計每年可為農林帶來約 360,000 仟元的租金收入，對每股盈餘亦有很大貢獻。未來仍將積極處份不具開發的閒置土地，換取都市高報酬更具潛力的資產，並配合公司土地開發政策逐漸朝資產管理公司發展。

五、除了前述的經營策略外，在貿易業務方面，嚴選附加價值高之優良商品，提升代理商品利潤，積極拓展通路；在工程業務方面，努力承接內裝工程業務以增加市佔率；在生物科技方面，持續研發各項美容生技產品及支持蘭花生物科技產業。全體經營團隊將努力落實執行力，掌握多元多變的商業脈動，以提高競爭力，使本公司成為茶葉產銷、通路行銷、美容與蘭花生物科技及土地資產管理開發等多元化經營的企業。

近年來農林公司幾經努力，已擺脫歷史的包袱及龐大負債，[金燕] 曾在股東常會上向各位股東報告，農林公司的長遠目標是要創造歷史，讓我們業內能夠獲利，於此[金燕] 時時刻刻謹記在心，不敢或忘。在全體同仁努力之下，去年終於有所突破，成功實現目標，交出業內獲利的好成績。未來金燕有信心在經營團隊的務實經營及穩健佈局下，必能帶領同仁再創佳績，開創農林的新時代，以不負各位股東的期望。當然[金燕] 更殷切期盼各位股東繼續給予支持與愛護。

最後敬祝大家身體健康，萬事如意，諸事圓滿。

董事長林金燕謹啟

致股東報告書

現謹將一○一年度業務概況報告如后：

一、茶葉產銷業務

(一)茶葉商品整體銷售達約 1 億 9 仟萬，較 100 年業績成長 21.63% 。
(二)原料茶市場：主要銷售各大飲料廠及泡沫紅茶連鎖店。
(三)包裝茶市場：鋪貨於便利商店,超級市場及機場免稅商店。
(四)代工市場：代工國內外知名品牌。

二、精緻休閒觀光農業－南投魚池日月老茶廠有機農業園區

本公司依恃豐沛的自有土地資產積極予以有效管理開發，並精心擘劃籌設時下極為風行的有機農業養生事業區。

由於人們生活在高度競爭的社會型態裡，時時充滿壓力，導致長期過著不規律並身心失衡的生活且缺乏運動，不但飲食上經常趨向精緻美食與過度添加人工色素、香料、甘味、黏稠劑等化學物質的加工食物及飲料，農業上更是極度追求農產的外觀及產量，使得現今農業過度依賴化學肥料、生長激素、及化學合成農藥，嚴重威脅生存環境與健康。

本公司有鑑於此，特積極規劃於全省包含台北、三峽、桃園、苗栗、南投等地區廣袤的土地資源，並在南投分公司設立「日月老茶廠」，運用環境教育模式全力推動有機農業及建立健康飲食觀念。除生產有機茶葉外，也提供所有前來參訪的遊客更天然、更安全、品項多樣化的試飲茶與有機農產，隱微而堅定地鼓勵參訪者透過消費面向，支持農人繼續進行友善環境栽培農作，並以導覽與投影片方式將自然農法種植緣起與意義以及茶葉製造過程向遊客詳細解說。

南投魚池日月潭是中臺灣遠近馳名的國際觀光景點，本公司魚池鄉「日月老茶廠」座落於景緻宜人的湖光山色之間，廠區鄰近日月潭，擁有絕佳的地理位置、清新的空氣、優質的水源。未來除仍將秉持致力於展現環境教育之能量外，更持續倡導永續農業之必要性，同時將加強落實提供參訪者享用由在地風土孕育而成之低食物哩程農產做為烹調主軸的天然蔬食餐。

再輔以本公司有機栽培、產銷獨特的「阿薩姆紅茶－台茶 8 號」、「紅玉紅茶－台茶 18 號」以及茶改場於 2008 年最新發表之最具高度香氣特點的「紅韻紅茶－台茶 21 號」，此三種優良的中、大葉種茶葉

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除種植方式採有機或無農藥殘留栽培外，更保存古老傳統的製茶技術，風味絕佳，馳名遠近，廣受消費大眾讚許。園區亦栽種各種有機農產品，同時結合水沙蓮地方文化、食育、生態、林業等多重面向與主題的環境教育解說，提供不同年齡層及團隊屬性的參訪者依需求做選擇，使得參訪遊客絡繹不絕。也經常辦理南投地區中、小學童生態親子校外教學及有機農業推廣、體驗半日農、生態教育與環保教育理念之營隊。自成立「日月老茶廠」迄今，已蔚為中臺灣南投觀光風景帶頗獲遊客及機關團體青睞的旅遊休憩中心。

三、熊空休閒農場

九十七年元月本公司繼南投魚池的「日月老茶廠」之後，在台北三峽開闢「熊空休閒農場」，這是秉持『創造股東最大權益及充分開發利用土地』原則下，建立本公司休閒廠系列的第二波。

以「健康、樂活、環保」的概念為農場經營原則，以低密度開發為前提，海拔 520 ～ 970 公尺，擁有展望良好的自然風光及清新空氣，加上四季特殊的景緻及氣候變化，造就農場千變萬化但自然、原始之美，並可瞭望三峽、樹林、林口、桃園及觀音山。

農場全部佔地 168 公頃，現有 5.02 公頃茶園，及 1.2 公頃的桃、李園，全數通過慈心有機認證，還有 72 公頃樹齡近三十年的柳杉、台灣杉、楓香造林地；秉持著與土地共生的經營原則，農場全區皆以無農藥、無化肥的栽培方式，皆無周遭鄰園污染問題，提供一安全無虞的健康飲食，因此特別受到消費者青睞。本農場所生產的商品，除農林自有門市外，在多家有機商店，亦是銷售保證的暢銷商品。

有機栽培茶園及現場製茶，是本場除生態導覽外的另一項特色，遊客們來到農場後，除了可在有機栽培的茶園間漫步，當製茶季節到臨時，也可親自看見茶葉的製作過程，瞭解從鮮嫩的茶葉，逐步變成甘醇入喉的茶湯。讓許多民眾，不僅品茶、懂茶更對於茶葉的點點滴滴，有更深一層的認識。本區成品有三峽最名聞遐邇的碧螺春、蜜香紅茶及烏龍茶等，樣樣都具有熊空在地的鮮美滋味。

農場除了茶葉及水果以外，隨著季節的變化，也有櫻、李等百花爭豔及成群紫斑蝶翩翩飛舞農場間。夏季宛若地面上繁星的夏螢熠熠、秋天時節楓葉染紅了滿山，更是令人陶醉。這些自然風光在在都提供了訪客舒適放鬆、健康、知性的空間享受，使到訪的遊客忘卻塵囂

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、流連忘返。在遊客口耳相傳及網路推薦下，熊空休閒農場來客數及業績每月迭創佳績，目前更擴大整理 8 公頃園區的範圍，期能帶給來訪的遊客、股東，一個更豐富的景緻及遊園路線。

四、農務經營

本公司一○一年度農務經營方面

(一)南投分公司：

1.原有肖楠造林地 2 公頃及桃花心木造林地 8 公頃，目前僅進行撫育作業－定期割草，無其他投資費用。
2.檳榔園 18.6 公頃，去 (101) 年標售金額計新台幣 330 萬元。
3.自營茶園－廠區原有阿薩姆老茶園 2.6 公頃，因年久樹衰，產量極低，經營費不及利，於民國 93 年分年分區更新，轉作優良品種－台茶 18 號，目前茶樹均已開始採收，手採茶菁年產量達 2,900 公斤。
4.鹿篙農區原收回土地約 2 公頃，於 95 年度墾植有機茶園－台茶 18 號，目前已開始採收，茶葉品質極佳，惟本年度因受蟲害及天候因素，影響產量，手採茶菁年產量約 8,500 公斤。另 101 年墾植 1.4 公頃，台茶 21 號 0.3 公頃。
5.鹿篙農區於去 (101) 年度回收部分土地，原已種植咖啡樹近 500 株，目前已積極復育中，並於週邊土地新種植咖啡樹 3,600 株，咖啡園面積約有 3.2 公頃，預計 104 年底可予採收，產量將逐年提升。
、、
6.和壽農區(貓囒)分別於民國 96 98 99 年度新墾植有機茶園－台茶 18 號、 21 號，約 4.3 公頃，部份茶樹已開始採收，手採茶菁年產量達 16,000 公斤。另 101 年墾植台茶 21 號 0.8 公頃。
7.除自營茶園以自然農法耕作外，另代耕 0.8 公頃－自然農法阿薩姆茶園，手採茶菁年產量達 2,200 公斤。
8.南投分公司自營與代耕茶園全面以自然農法耕種，部份茶園並經慈心有機驗證，無農藥、化肥，純淨天然，手採一心二葉茶菁，製成品質相當良好的高級紅茶，名聲遠播，是相當搶手的熱門商品。
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(二)熊空休閒農場：

農場佔地 168 公頃，擁有 72 公頃造林地，計有柳杉、台灣杉、楓香、肖楠等樹種，樹齡都已超過 30 年，現已不進行開採與伐木作業，而作為遊客休閒遊憩，享受芬多精的場域，提供觀光與生態環保效益。平時維持農務 3 ～ 4 人，以修建步道及維護環境生態，提供來訪遊客休憩養生與舒壓的好去處。茶園計有 5.02 公頃，茶樹品種有青心烏龍、青心大冇、青心柑仔、金萱、四季春；另有 1.2 公頃的紅肉李園及甜桃園，約計 6.2 公頃已獲慈心有機驗證。每年生產茶葉約 1,300 公斤、紅肉李園約 3 ～ 5 噸，為農場主要生產及營運項目。日前正著手規劃有機蔬菜區約 1 公頃，將提供農場生產及教學之用。

農場的開發原則是秉持健康、樂活、生態與環保，講究自然有機概念。以熊空美麗的景觀、清新的空氣、豐富的生態、茶葉的專業、多元的步道，來提供遊客及股東，一個舒適放鬆、知性、健康的空間享受。

(三)苗栗分公司：

1.有機茶園－製作東方美人茶、碧螺春等高級茶葉。以細膩手法摘製及精熟技術製作的東方美人茶，獲得了一○一年度苗栗縣東方美人茶競賽的頭等及二等獎等的肯定。
2.文旦柚園－生產高級文旦柚，受到消費者喜愛，銷售一空。
3.補償收回茶園－製作包種茶、烏龍茶、紅茶等。
4.有機茶園及補償回收茶園目前計達 20 公頃，年度規劃逐步補植及新植復耕，以達有效管理及提高產量之目的。回收茶園之產出已取得大型飲料廠訂單將逐步調高年產量至 100 噸，已符合客戶需求。

全年農務收入計四、四八九仟元，較一○○年度六、一九二仟元，減少一、七○三仟元，農務費支出計一、三四四仟元，毛盈三、一四五仟元。全年租金及其他收入計七五、○五一仟元，較一○○年度六、三七二仟元，增加六八、六七九仟元，租金及其他成本計五二、五九五仟元，毛盈為二二、四五六仟元。

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另自 99 年起，已與茶業改良場簽訂永續茶園管理專案合約，針對茶園撫育、管理、生產、技術部分，藉由專業單位輔導合作，提高茶葉本業的技術與產能提升。

五、土地資產管理及開發

本公司所有列帳管理之土地分佈區域包括台北市、新北市烏來、新店、三峽、桃園縣大溪、復興、新竹縣汶水坑、苗栗縣竹南、銅鑼、三義及南投縣魚池、埔里、高雄市等地區，總面積合計三、四七五 ‧一九八九九二公頃，共計四、七一四筆。此一龐大土地資產，均以電腦建檔管理，由各分公司加強嚴密巡視管理，並將定期巡察結果予以紀錄化，俾供不定期查核，以預防濫墾、濫建。目前本公司除積極處分閒置及零星土地外，對於無權侵占並使用本公司土地之第三人，一律依法律程序起訴並收回土地加以維護管理，以落實土地之完整性。至於經營管理的重點在於配合公司有機茶事業的推廣，規劃部份土地作為有機茶園栽培試驗及相關高經濟價值的農作物，期能為公司創造更大的利潤。

本公司為有效管理三仟四佰餘公頃之土地，持續投入土地資產衛星空照圖更新資訊，且透過電腦套繪圖與 GPS 衛星定位系統整合使用，對於開發作業能提供公司作為決策參考。另外專案評估研擬包括住宅社區、工商綜合區、觀光旅館及休閒農場等相關不動產的開發型態與最佳利用的方案，以配合本公司有效開發閒置資產的轉型策略，承啟製茶本業與土地資源相互發展下，積極拓展以茶文化為中心的休閒新事業發展。其相關重要進展說明如后：

目前位於苗栗三義地區緊鄰三義交流道、西湖渡假村的三義工商綜合區約 26 公頃土地，已變更為特定目的事業用地，取得約 10 公頃商業使用的建築用地。緊接著國道中山高速公路銅鑼交流道的啟用，將有助於本公司在銅鑼地區的開發。位於竹科苗栗銅鑼基地北側週邊土地的開發案，現已向苗栗縣政府申請開發高級住宅社區，基地面積約 29 公頃，未來可提供約 6 公頃的住宅用地供獨棟或聯棟的田野別墅使用，以創造優質田園生活環境；另同時配合該區域工商的需求，也同時提出面積約 16 公頃的基地規劃出近 5 公頃的茶鎮文化遊憩園區、會議中心與展覽中心等工商綜合區型態。希望藉此活絡鄰近地區並配合

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發展相關地方特色主題開發使用的遊憩設施，作為串連區域遊憩景點，建構出優質樂活型態的生活圈環境。此外，在南投地區鄰近日月潭之貓囒段土地亦規劃約 9.8 公頃申請開發魚池遊憩區，目前也已提出開發許可申請相關作業，未來亦可創造約 3.4 公頃之觀光旅館建築用地使用，以配合蓬勃發展的旅遊住宿需求。

此外，依據公司休閒產業之政策，陸續推動結合發展阿薩姆紅茶鄉特色的南投魚池「日月老茶廠」及具有有機蔬菜、中草藥、生態植物觀賞、自然體驗教學、柳杉林芬多精等特色之新北市三峽「熊空休閒農場」，以及整建中北台灣最具文化特色的「大溪老茶廠」。其他休閒產業之規劃構想尚有三義茶廠、新建銅鑼休閒茶廠規劃為現代風格之品茶休閒中心，皆以結合該地方的休閒特色及景觀條件，創造加成效果，為本公司活化土地資產作業開啟另一扇永續經營的大門。

上述相關之土地開發型態皆希望透過專業的開發團隊執行不動産的開發與營運，以活化整體土地資産的利用、創造本公司土地價值的最大化為目標，未來更將以土地不動產證券化增進資產的流動性，並進一步提昇公司業內收益。

六、百貨貿易及代理業務

(一)代理商品於通路銷售持續成長。
(二)經銷商、代送商等後勤供配運送之效率與成本作有效的提升與輔導。
(三)百貨貿易整合代採項目並完成換購中心合作專案。

七、通路行銷業務

(一)通路與產品管理，並整合通路價格以提升營收。
(二)產品形象創新設計、提升市場陳設水準。
(三)維護與更新網站，有效提升品牌知名度及銷售。

八、進出口業務

進出口課基於既有產業上下游的良好關係， 101 年度呈現業務成績如下述：

(一)鎂金屬：約 5 億 8 仟萬元。
(二)家用食品：約 8 仟 8 佰萬元。
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九、生技業務

生技課業績較 100 年度增加 40% 。生技保養品新品系列開發－結合本業「茶」的意象，規劃具競爭力與區隔化的商品，有效提升產品的附加價值。

十、專案行銷與內裝工程業務

(一)中央研究院天文數學館隔間工程及帷幕外牆工程與華晶科技竹科辦公大樓帷幕牆工程完工結案；國防部博愛案、中泰敦北金融新建工程、亞洲廣場大樓裝修工程、內湖茶葉交易所裝修工程、熊空山遊客中心整修工程、銅鑼茶廠新建工程持續進行中。工程營業金額約 9 仟萬元。
(二)建材銷售約 2 仟 7 佰萬元。

十一、都更事業中心

(一)本單位自 101 年 7 月成立至今，陸續開發瑞安街 B.C 案、天母案、信義雅祥案、北投振興案、復興懷安案、板橋介壽案、南港研究院案、萬華直興案與北安專案。
(二)承攬執行中案件，分別為天母案及北投振興案。
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一、一○一年度營業結果

(一)一○一年度營業計畫實施成果

茶業	1.茶葉商品整體銷售達約1億9仟萬元，較100年業績成長21.63%。 2.原料茶市場：主要銷售各大飲料廠及泡沫紅茶連鎖店。 3.包裝茶市場：鋪貨於便利商店、超級市場及機場免稅商店。 4.代工市場：代工國內外知名品牌。
門市營運	1.擴展茶葉伴手禮百貨專櫃店（板橋遠百門市）、泡沫冷飲門市店 100tea togo、100tea café（台北車站門市店），提供給消費者更多的接觸和服務。 2.新的優質商品加入銷售行列。除現有之茶葉、茶葉相關食品及禮盒外，另開發泡沫冷飲商品，服務各年齡層的茶飲消費。
茶業博物館	1.坪林茶業博物館，自99年3月開館營業以來，秉持開發茶業部門市、餐廳、冷飲事業體，提供給消費大眾一個安全、舒適及健康的商品及購物環境。 2.自99年3月開始營業以來，秉持著提供品質優良、舒適的購物及美味的用餐環境的理念與目標下，廣受遊客的肯定及喜愛，到訪遊客屢創新高，商品銷售熱絡，供不應求，累計101年全年營收為約1仟6佰萬元。我們將持續朝著為到訪股東與遊客服務的目標，將品質做到最好。 3.博物館園區內的茶葉商品、餐點提供的品質及服務的提升計劃，持續進行中。已完成台灣特色茶葉商品的銷售區、用餐環境的美化工程及結合遊旅中心的博物館園區導覽…等，歡迎股東們來訪指教，享受美好的品茗及用餐環境。
日月老茶廠	注重節能減碳、環保、養地護生、保育生態、提供有機安全的食材，配合導覽解說、團體預約與散客日漸成長。去(101)年全年營收金額約為5仟2佰萬元。。
熊空休閒農場	101年營運因本年度颱風斷路，氣候較多雨，對外營業額與100年相當（不含轉售大溪老茶場及精製廠），但製茶量較100年成長45%達 1350公斤，已將近售完。

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百貨貿易及代理	1.代理商品市場銷售呈穩定成長。 2.百貨貿易完成代採各式消費文具並應客戶需求成立換購中心。
行銷	1.通路與產品管理，並整合通路價格以提升營收。 2.產品形象創新設計、提升市場陳設水準。 3.維護與更新網站，有效提升品牌知名度及銷售。
進出口	1.鎂金屬：約為5億8仟萬元。 2.家用食品：約為8仟8佰萬元。
生物科技	進出口生技課業績較100年度成長40%。
內裝工程	1.中央研究院天文數學館隔間工程及帷幕外牆工程與華晶科技竹科辦公大樓帷幕牆工程完工結案；國防部博愛案、中泰敦北金融新建工程、亞洲廣場大樓裝修工程、內湖茶葉交易所裝修工程、熊空山遊客中心整修工程、銅鑼茶廠新建工程持續進行中。工程營業金額約為9仟萬元。 2.建材銷售約為2仟7佰萬元。
都更事業中心	1.本單位自101年7月成立至今，陸續開發瑞安街B.C案、天母案、信義雅祥案、北投振興案、復興懷安案、板橋介壽案、南港研究院案、萬華直興案與北安專案。 2.承攬執行中案件，分別為天母案及北投振興案。

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(二)一○一年度預算執行情形

本公司依規定無需公開 101 年財務預測，故本年度預算執行情形之揭露不適用。

(三)一○一年度財務收支及獲利能力分析

1.財務結構分析
(1)負債占資產比率	42.52 %
(2)長期資金占固定資產比率	78.49 %
2.償債能力分析
(1)流動比率	100.07 %
(2)速動比率	18.99 %
(3)利息保障倍數	19.10 倍
3.經營能力分析
(1)應收帳款週轉率	13.30 次
(2)存貨週轉率	0.57 次
(3)平均售貨日數	640.35 天
(4)固定資產週轉率	0.10 次
4.獲利能力分析
(1)資產報酬率	4.91 %
(2)股東權益報酬率	8.01 %
(3)純益率	60.02 %
(4)每股盈餘	1.52 元

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（四）一○一年度研究發展狀況

茶業	1.完成大型客製茶飲原料供應協議。 2.禮讚及潮茶禮盒系列。 3.原片茶包40入。
門市營運	101年新增加茶門市3家，100tea togo、100tea café、高雄大遠百誠品門市（已結束）。
茶業博物館	坪林茶業博物館營運與台灣農林茶業專業結合，推廣介紹台灣各產地特色茶、泡茶品茗、結合博物館了解茶的產銷情況及地方特色料理之特色餐廳。
日月老茶廠	介紹茶葉歷史文化、專業知識、製造過程、如何泡茶、品茶並介紹食品添加物及有機生態的觀念等等。
熊空休閒農場	加強技術研發，對烏龍茶製造製茶技術已達市場品質需求。
大溪老茶廠	1.老茶廠為英式採光建物，融入日式通風設計及水深15公尺之灌溉、洗滌、消防古井，具有綠建築節能減碳的功能，深具參觀、導覽及教育意義。 2.廠區寬敞，製茶設備充足，適合開發特色茶品。
百貨貿易及代理	1.成功開發自有品牌“農林＂茶包、禮盒等產品。 2.完成“農林小舖＂系列商品發展及初期品項定案。
行銷	1.持續研發自有品牌，如原片茶包、節慶禮盒等產品於通路銷售。 2.透過原物料成本分析，對產品價格做適切決策。
生物科技	生技保養品→菁萃系列，結合「茶」的天然萃取元素；已研製新品，持續打樣，測試進行中。
內裝工程	1.本公司與較大型及信譽良好之營造廠商結盟，共同競標工程案件增加市場佔有率。 2.提高與建築師配合並開發新系統及規劃比率。
都更事業中心	1.本單位自101年7月成立至今，陸續開發瑞安街B.C案、天母案、信義雅祥案、北投振興案、復興懷安案、板橋介壽案、南港研究院案、萬華直興案與北安專案。 2.承攬執行中案件，分別為天母案及北投振興案。

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二、一○二年度營業計畫概要

(一)經營方針

茶葉業務	1.達成預定業績與毛利目標。 2.配合客戶與市場需求，發展新品，特別是專業市場客製化商品，爭取新商機。 3.深度推展有效點與更多通路，增加市場涵蓋率，拓展業績。 4.開發海外市場，拓展外銷。
門市營運	1.加強更直接的消費服務，提升客戶滿意度進而認同品牌提昇知名度。 2.順應市場茶飲習慣改變，可適時適地開發茶飲門店，多角化經營品牌。 3.發展多元商品，吸引不同消費族群。 4.以自產茶葉為主，研發更多特色泡沫飲品，引領市場口味為目標
坪林茶葉博物館	1.結合新北市坪林區低碳活動，配合旅行活動行程，開發消費群。 2.強化品牌知名度。 3.銷售本公司茶葉及其週邊相關商品。 4.開發到訪歐美、日本及大陸遊客的茶葉禮盒及台灣茶市場。 5.強化門市會員活動。 6.飲品市場開發：順應市場茶飲習慣改變，開發茶飲新品。 7.開發手工點心，結合茶飲商品銷售，提高商品客單價。 8.新品開發：高價補充包茶葉商品、高價立體茶包、平價禮盒商品。 9.地方性景點，利用大量到訪遊客的消費力銷售本公司商品，並且結合地方農會商品，強化商品組合。另外提供消費性商品、飲品等，增加遊客選擇性。 10.寶島茶料理餐廳充分發揮坪林茶鄉特色，推出以茶入菜的特色料理，民眾遊山玩水的同時也能吃到道地的茶餐料理。 11.結合遊旅中心的導覽服務，強化商品銷售，增加非假日營收。 12.與旅行社合作平日坪林區一日遊行程，增加平日來客數。 13.開發特色茶點，結合餐廳品茗商品，增加客戶選擇性，提高商品客單價。
日月老茶廠	以創造農、林和諧環境以生產優質好茶品與培養跨年齡層品牌忠誠族群，完成農林公司生產、生態、生活、生命好循環的使命。

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熊空休閒農場	101年新闢8公頃休閒農場，應可在102年上半年完工；增加露營區、觀景平台、溫室、賞花步道、茶園、花卉栽培區等設施加入營運，必將吸引更多觀光客源，增加營運收入。
大溪老茶廠	1.以茶為本：復興「桃園大溪郡」種茶，製茶產業榮景，振興台灣茶葉王國美譽，TMIT=Tea,Made in Taiwan。 2.農林漫遊園：提供舒適寬敞的綠色空間，結合創意生態與健康輕食，營造為寧靜、慢活園區。 3.多元藝文空間： (1)生動有趣教學教室－以環保概念加生活知識，安排多元DIY課程。 (2)大溪茶史回味－以老茶廠故事為題材，展示珍藏懷舊老事物，創造藝文空間。 4.社區共生：結合村里進行三民地區觀光資源整合，以大溪老茶廠為中心，帶動三民地帶社區新生與共榮。 5.世界好鄰居：計畫性經營網路社群，廣結國際友人，拓展行銷通路與市場。
土地開發	1.簡化土地開發分類，依開發價值區別具有5公頃以上可申請變更分區及編定列為可開發用地，俟後續確認實際開發後再篩選可利用之土地資源，創造資產價值成立專案，其他例如休閒農場等，則暫分類為無開發之分項，僅此作為開發具市場價值之閒置土地資產方針。 2.配合公司土地資產政策，開發新購土地可行性評估專案。 3.持續更新土地電子化資訊應用，加強與各分公司相關人員資訊交換，落實土地管理之教育訓練。 4.加強開發法令應用，增加內部行銷及財務分析等教育訓練，以提高本部人員專業競爭力及素質。
百貨貿易及代理	1.百貨貿易以專業商品開發為主，特別是在自有品牌。 2.代理課以提高通路毛利，嚴控費用以提昇營收為目標。
行銷	1.強化市場與消費調查、透過深度資訊分析與評估，開發具競爭力之商品。 2.統一產品識別，強化自有品牌形象。 3.以積極之行銷活動與策略輔助計劃銷售，協力達成業務年度業績目標。

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致股東報告書

1.身為台灣百年製茶專家“台灣農林＂有使命讓國人喝到好喝的，健康的茶品；研製萃取各種現泡風味的“健康濃縮茶＂，給愛喝茶飲的人士從此不再飲用人工添加物。市場之開發將結合專業之生物行銷團隊。科技 2.持續擴增“ La Phace ＂自有品牌商品之銷售通路。 3.開發生技保養品 OEM 及 ODM 。 4.生技保養品達到穩定的產銷平衡並盈利。進 1.鎂金屬工業：維持相關產品代理業務，充實行業產品銷售品項。出 2.食品行業：增加食品加工業食材之品項。口 1.持續維持施工品質管理與掌握工程進度。內裝 2.與配合過的業主維持良好之配合關係並開發信譽良好之新客戶，工程積極促成合作關係，增加承攬新建工程案件之機會。 1.都更開發案為長期經營事業，需依開發成果階段獲利。並提供都都更更整體性服務。事業 2.都市更新服務方式採代理實施制，相關代墊費用及應收服務費用中心於住戶融資信託完成後回收。

(二)預期銷售數量及其依據

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司未編製一○二年度財務預測，故無一○二年度預期銷售數量資料；但希望在茶葉、生技產品、百貨貿易等商品的銷售上爭取更多的業績，讓每一門市（通路）貢獻更多營收，並控制人事成本，管理確實、降低負債、爭取高附加價值之商品，以達到公司效益及績效最大化。

(三)重要之產銷政策

1.持續與自營生產工廠密切合作，並在「 ISO22000 」及「 HACCP 」食品雙認證管理下，穩定原料品質與供貨準時，達成客戶最大利茶葉益基礎需求。業務 2.持續建立品牌知名度與銷售通路發展，並訂定每月市場開發目標。 3.穩定市場銷售價格與銷售利潤。 4.利用工廠升級優勢，研發新口味茶飲品，領導市場趨勢。

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門市營運	1.主推自有品牌之茶葉系列商品、茶飲料及相關食品。 2.定期舉辦各式消費活動，貼近市場，滿足消費不同需求。 3.推廣具地方特色之自有茶葉品種。 4.結合地方特色的農特產品及活動，以增加整體銷售。
坪林茶葉博物館	1.自有品牌之茶葉類商品及食品推廣。 2.結合地方農特產品銷售。 3.定期舉辦地方農產品推廣活動。 4.開發泡沫線飲品。 5.發展直營茶飲客戶。 6.寶島茶料理餐廳以茶入料的特色料理及品茗為主。 7.開發精緻茶點及手工點心。
日月老茶廠	1.以環保、生活結合的環境教育與紅茶製造導覽過程中融入新時代綠色消費觀，搭配最低總體環境成本的在地綠色食材養身風味餐，體驗樂活概念，培養品牌認同的忠誠消費族群，達到產、銷、消永續成長的關係。 2.推廣、開發和銷售友善環境和健康的茶款以及食品。
熊空休閒農場	1.上網推薦熊空休閒農場景點，並著手廣告以增加遊客數量。 2.由於景點特殊景觀美麗，目前遊客口耳相傳，推薦親朋好友前來參觀並購買有機茶葉。 3.茶葉出售以現場試喝推銷熊空有機茶葉，並由現場人員介紹解說，現已實施預訂及宅配到府服務。 4.提供廣告公司出租場地供拍攝廣告及婚紗攝影，提高知名度。
大溪老茶廠	1.目標市場與客群於具備自有茶園與茶源前提下： (1)有機茶愛好者＋品茗嗜好者。 (2)有機茶葉市場。 (3)國際（背包客），結合兩蔣園區。 (4)中高收入銀髮族＋上班族＋三代同堂家庭。 (5)有機或高級餐廳茶葉。 2.商品結構： (1)茶葉＋茶包。 (2)茶葉加工產品。

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	(3)茶油相關產品。 (4)工藝品＋盆栽小品。 (5)輕食餐飲。 (6)其他：有機蔬菜。 3.通路： (1)茶葉中盤商。 (2)有機商品店。 (3)網路商店。 (4)餐廳＋茶藝館。。
土地開發	1.針對已開發完成並變更完成的土地，提供相關市場訊息供決策者參考外，以配合公司後續買賣、出租、合作經營等商業模式的推廣作業。 2.篩選合宜土地，開發休閒農場項目，並申請觀光工廠認證，以利推廣土地及尋求知名經營者參與開發計畫，可以提昇開發案規劃品質，創造後續商機。 3.關注尋求參與都市更新計畫，另創開發項目契機。
百貨貿易及代理	1.提升代理及通路經營品質，爭取更多代理機會。 2.專業發展自營或聯營品牌之多元健康保健用品／食品。 3.嚴控產品庫存、行銷費用，避免缺貨罰款以期達成計劃目標。
行銷	1.有機、自然、健康、樂活為主軸概念，發展多元自有品牌商品。 2.發展具市場潛力及高毛利率之商品。 3.參加食品相關展覽增加品牌曝光率及提升在消費者心目中地位。
生技	1.目標市場分析 � 化妝保養品市場逐年成長，且高功能的產品以中低價位銷售成功機率大。 � 開發化妝品OEM及ODM，銷售業者亟需具有話題性的商品。 � “健康＂無負擔為目前消費市場之重要心理需求；風味猶如現泡茶品的台灣農林“健康濃縮茶＂，將帶給末端消費者及飲料商…一個全新的使用感受。 2.銷售分析 � 商品／服務：“La Phace＂系列生技保養品／台灣農林生技萃取原料／澳洲進口紅酒／台灣農林系列茶品，禮盒。 � 通路：虛擬通路為主，實體通路為輔／代工客戶。

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進出口	1.鎂金屬工業：穩固與上游廠商之合作關係。 2.食品行業：配合客戶端，開發及增辦食材進口品項。
都更事業中心	1.藉由說明會及參與政府公辦都更案建立公司都更事業知名度。 2.設立都市更新事業獨立網站及社群網站。 3.依據政府相關規定制定合理都更服務費用。
內裝工程	1.配合建築師工程系統之規劃。 2.配合營造廠共同投標開發新工法、新技術、新材料。 3.積極洽尋開發新建工程案件。

三、未來公司發展策略

未來農林公司的經營策略，將持續進行土地開發，提升土地價值，並處份較不具開發的閒置土地（如山坡地），以換取高報酬都市土地，收取租金增加收入，並逐漸轉型為穩定租賃收益的資產管理公司。

在業務方面，仍將致力於茶葉的永續經營，對內持續栽種有機茶，對外努力希望成為本國茶農的代言人，並發展以茶生態及文化為主軸的休閒產業，此外，也嚴選附加價值高的商品，積極爭取代理通路、持續研發各項美容生技產品、承攬營建建材等專業工程業務及支持蘭花生物科技產業，整個營運團隊將努力落實執行力，並依照市場經濟規模，保持彈性反應機制，以提高競爭力，使本公司成為通路市場行銷、茶葉產品產銷、綜合專業業務、美容與蘭花生物科技及土地資產管理開發等多元化多角化經營的公司。

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致股東報告書

四、受到外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響

(一)熊空休閒農場設立：

1.經過不斷努力，終於於民國 100 年獲准設立， 101 年 8 月份開闢 8 公頃休閒農場，園區規劃設置停車場、步道、觀景台、二座溫室及花卉蔬菜、茶葉栽植區，預計於 102 年施工完成。
101 年春季在熊空種植青心大冇、柑仔種茶樹 2 公頃，三年後即可採收茶菁製茶，可稍減緩產量不足的情形。
3.目前熊空有機茶葉已逐漸提高知名度，經常有電話訂購及宅配到府服務，銷貨逐年提高，去 (101) 年綠茶及蜜香紅茶均有供不應求現像。並增加有機烏龍茶製造，去 (101) 年生產 300KG 已全銷售一空，今年應可再增加產量。
(二)百貨貿易：
1.強勢通路造成經營成本增加。
2.產品多元化造成市場掌握難度提高。

近來面臨政府油電雙漲政策，本公司要求同仁節約能源，撙節開銷，減少不必要支出，共體時艱。另方面則努力提昇營運績效，積極開拓業務及活化資產，以閒置土地換取都市房產，增加租金收入。此外，本公司日常營運均遵照國內外相關法令辦理，並隨時注意國內外政策發展及法規變動情形，募集相關資訊提供經營管理決策之參考，以調整本公司營運策略。截至目前為止，並未受國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務、業務之情形。

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公司簡介

貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國39年6月15日

二、公司沿革

1899 台灣農林公司前身「日本三井物產株式會社」在台北海山地區及新竹大溪地地區的番地開拓大規模茶園，並陸續在大豹、大寮、水流東及磺窟等地創設新式紅茶工場，生產享譽遐邇的「日東紅茶」。
1908 設立海山茶場，時為東亞最大茶場。
1924 於三峽地區設立海山茶場大寮分場，即現今台灣農林北區分公司所在地。
1923 於三峽內插角製茶，稱「大豹製茶工廠」，生產烏龍茶及包種茶，嗣後停製烏龍茶及包種茶，專製紅茶即「日東紅茶」。
時年產有 60 萬磅，並於「三井台灣出張所」包裝，再運送到基隆港以船運轉口輸出到歐洲大陸。
1928 設置新式機械製茶廠，極力發展紅茶，台灣紅茶才逐漸發達起來。 1930 於龜山成立「文山茶場」。
1937 將日月潭紅茶以「 Formosa Black Tea 」為名，送至英國倫敦拍賣會，得到很高的評價，當時亦是日本天皇御用的貢品。
1946 改組成立台灣農林股份有限公司茶業分公司。將原屬三井農林株式會社等的茶葉生產機構，改設為 (1) 台北精製廠 (2) 文山茶場 (3) 海山茶場 (4) 大寮茶場 (5) 大溪茶場 (6) 關西茶場 (7) 三義茶場 (8) 魚池茶場等八大茶場。
1950 台灣農林公司正式成立，轄有鳳梨、水產、畜牧及茶葉四個分公司。
1955 政府實施「耕者有其田」政策，將省營台灣農林公司開放民營。
1986 開拓新興事業，辦理進出口貿易、專案工程及建材行銷，並增設中華僑泰物流（股）公司及蝴蝶蘭栽培銷售（台霖生物科技股份有限公司），發展多元化的經營方向。
1996 陸續成立代理事業處、飲料事業處及生技事業處，組織專業的業務團隊，朝向國際化的經營理念邁進。
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公司簡介

2003 成立有機茶苗試驗區，次年通過慈心有機農業發展基金會驗證，成為台灣第一家通過有機驗證的阿薩姆茶園。
2006 位於日月潭之魚池茶廠成為財團法人台北市農業產銷基金會之「有機農業示範農場」。
2007 針對現有茶園土地及茶廠進行改善規劃，結合產業經營與休閒功能，籌設複合式茶廠及農場觀光休閒園區。
2008 「熊空休閒農場」試營運，並積極籌備「三義休閒茶廠」及慈湖附近「大溪老茶廠」。
2009 開始三義二十六公頃 OUTLET 的開發並積極招商；擴展包裝茶的行銷，並積極接觸大陸市場，期建構大陸銷售平台。
2010 於坪林茶業博物館成立「台灣農林茗茶門市」，嚴選全台的在地好茶，透過文化包裝及改造，建立台灣農林系列品牌，並於園區設置天然風味的「台灣農林寶島茶料理餐廳」以及輕食茶飲館「 100TEA 」。
2011 持續拓展通路於台北天母、內湖及苗栗客家大院成立「台灣農林茗茶門市」，並於年底時於板橋大遠百、台中誠品百貨商場成立專櫃。
為償還銀行貸款、降低負債，於 4 月底發行國內有擔保及無擔保可轉換公司債各 7.5 億元，並於 5 月底募集完畢。
2012 為提供消費者安全的茶葉產品，製茶工廠導入 ISO 並已取得「 ISO22000 及 HACCT 國際食品安全雙認證」
購入大亞百貨地下一樓、地下二樓及地下三樓之營業樓層，以獲取高報酬租金收入。
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公司治理報告

參、公司治理報告

一、組織系統

(一)台灣農林股份有限公司組織系統圖

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公司治理報告

(二)台灣農林股份有限公司各主要部門所營業務

1.直屬單位：

(1)董事會稽核室：負責本公司內部營運管控之監督查核。

(2)董事會秘書室：負責辦理本公司董事會各項議事事宜。

(3)法務室：各項法務事宜等相關事項。

2.開發處：下轄土地開發部、資產部、北區分公司、苗栗分公司、南投分公司等單位，負責本公司資產之規劃開發、管理等相關事項。

3.休閒事業處：下轄熊空休閒農場、日月老茶廠、大溪老茶廠、坪林茶業博物館等四單位。

4.行政處：下轄人力資源部、管理部及財務部等三部。

(一)人力資源部：人事文書課：負責人事薪資管理、文書及議事。

(二)管理部：(1)管理課：負責總務、收發等相關工作。

(2)採購課：負責公司各項採購。

(3)股務課：負責股東股務及帳務等相關事項。

(二)財務部：(1)財務課：負責會計、出納及投資等相關事項。

(2)資訊課：負責資訊相關管理及業務。

5.業務處：下轄百貨貿易部、進出口部、行銷部及茶業部。

(一)百貨貿易部：

(1)百貨貿易課：負責本公司貿易百貨相關業務。

(2)代理課：代理商品等通路行銷業務。

(二)進出口部：

(1)進出口課：負責本公司進出口等相關管理及業務。

(2)生技課：負責本公司生技研發業務。

(三)行銷部：下轄網路行銷課、通路行銷課及創意設計課。

(四)茶業部：茶業業務及茶業研發。

茶業業務：(1)業務課：負責本公司茶葉銷售規劃分析、後勤支援等相關業務。

(2)出口課：負責本公司茶葉外銷等業務。

(3)門市營運課：茶葉展示、推廣、銷售。

(4)門市開發課：負責本公司門市展店、規劃、評估等工作。

茶業研發：(1)北區精製廠：負責茶葉製造生產等相關業務。 (2)品研課：負責本公司茶葉品質管制及研發與技術傳承。 (3)農務課：負責本公司農務管理業務。 (4)工務課：負責本公司廠內機器配置、流程技術輔導事宜。

6.工程業務處：負責本公司內裝工程及外牆工程等相關業務。

7.都更事業中心：負責本公司都市更新相關業務。

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二、董事、監察人及總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事及監察人

1.董事及監察人資料(一)

1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人	料(一)	料(一)	料(一)	料(一)	料(一)	料(一)	料(一)	料(一)	料(一)	料(一)	101年4月6日具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人職稱姓名關係無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無監察人陳財旺叔嫂無無無無無無無無無無無無董事葉美蘭叔嫂無無無	101年4月6日具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人職稱姓名關係無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無監察人陳財旺叔嫂無無無無無無無無無無無無董事葉美蘭叔嫂無無無	101年4月6日具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人職稱姓名關係無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無監察人陳財旺叔嫂無無無無無無無無無無無無董事葉美蘭叔嫂無無無
職稱	姓名	選(就) 任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林金燕	100.6.10	三年	85.3.27	12,530,000	2.09%	13,450,000	2.02%	0	0	0	0	輔仁大學會計系畢業台灣農林公司總經理	台霖生技股份有限公司、台林投資董事長	無	無	無
常務董事	林秀榿	100.6.10	二年	97.6.13	3,180,000	0.53%	6,480,000	0.97%	439,000	0.07%	0	0	台灣大學地質系畢業立安東化工(股)公司總經理	立安東化工(股)公司董事、總經理立安東國際貿易(上海)有限公司董事	無	無	無
常務董事 (註1)	森鉅科技材料 (股)公司	100. 6.10	三年	100.6.10	6,850,000	1.14%	6,650,000	1.00%	0	0	0	0	-	-	無	無	無
	代表人：詹連凱				-	-	2,128,000	0.32%	0	0	0	0	國立三重工商畢業新世鑫國際投資(股)公司總經理	全億環科實業有限公司負責人	無	無	無
董事	周以明	100.6.10	三年	96.5.30	6,162,015	1.03%	6,162,015	0.92%	0	0	0	0	台灣大學法律系畢業創意企劃股份有限公司董事長	廿一世紀股份有限公司董事長	無	無	無
董事 (註2)	德川國際開發 (股)公司	101.6.5	二年	101.6.5	2,720,000	0.44%	2,720,000	0.41%	0	0	0	0	-	-	無	無	無
	代表人：廖婉婷				0.	0.	0	0	0	0	0	0	國立台灣大學財務金融碩士華威新世紀創業投資(股) 公司董事	川崎資產管理(股)公司執行董事德川國際開發(股)公司董事	無	無	無
董事	葉美蘭	100.6.10	三年	96.5.30	3,230,999	0.54%	3,320,999	0.50%	30,000	0	0	0	師範大學教育系畢業國中教師	無	監察人	陳財旺	叔嫂
董事	沈璀庭	100.6.10	三年	100.6.10	80,000	0.01%	105,000	0.02%	0	0	0	0	美國加州州立大學長堤分校碩士中工機械(股)公司通訊事業處特別助理	中工機械(股)公司通訊事業處特別助理	無	無	無
董事	大天投資(股) 公司	100.6.10	三年	94.6.10	1,960,369	0.33%	1,960,369	0.29%	0	0	0	0	-	-	無	無	無
	代表人：馬瑞辰				0	0	437,248	0.07%	0	0	0	0	日本東京大學工程管理研究所大元建設(股)公司總經理	大元建設(股)公司總經理元大證券(股)公司董事	無	無	無
董事	黃祖顯	100.6.10	三年	100.6.10	1,330,000	0.22%	1,330,000	0.20%	0	0	0	0	中國暨南大學會計學博士全球專業合屬會計師事務所會計師	高立航空器工程顧問股份有限公司監察人全球專業合署會計師事務所會計師	無	無	無
監察人	陳財旺	100.6.10	三年	96.5.30	2,928,386	0.49%	2,928,386	0.44%	0	0	0	0	桃園南崁國中畢業台灣格雷蒙公司監察人	實昌興業股份有限公司董事長	董事	葉美蘭	叔嫂
監察人	謝祥輝	100.6.10	三年	97.6.13	155,000	0.03%	155,000	0.02%	0	0	0	0	美國南加大企管碩士中華僑泰物流股份有限公司副董事長	無	無	無	無

註 1 ： 101 年 9 月 1 日改派法人代表，原法人代表劉季鈞於 101 年 8 月 31 日卸任。註 2 ：原董事許智樂於 101 年 3 月 14 日辭任， 101 年 6 月 5 日股東常會補選董事。

公司治理報告

人股東之主要股東

(2-1)法人股東之主要股東

102 年 3 月 12 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	法人股東之主要股東
	股東	持股比例
森鉅科技材料(股)公司	黃芳隆	6.91%
	鄭憲得	3.42%
	李碧玲	3.19%
	鄭憲松	2.90%
	三涵股份有限公司	2.68%
	鄭憲堂	2.40%
	合庫巴黎台灣領航證券投資	1.89%
	蔣珠爾	1.78%
	蔣龍山	1.55%
	黃清亮	1.47%
大天投資股份有限公司	蕭祥玲	59.62%
	馬瑞辰	0.70%
	馬佩君	0.67%
	元瀧建設開發股份有限公司	39.01%
德川國際開發股份有限公司	廖振昌	26.47%
	陳桂蓮	26.47%
	廖婉婷	23.53%
	廖陳宣有	23.53%

(2-2)主要股東為法人者其主要股東

102 年 3 月 12 日

法人名稱	法人之主要股東	法人之主要股東
	股東	持股比例
三涵股份有限公司	尤信正	50%
	林麗然	50%
元瀧建設開發股份有限公司	蕭祥玲	24%
	馬瑞辰	42%
	馬佩君	34%

27 -

102 年 3 月 12 日

公司治理報告

3.董事及監察人資料(二)

條件姓名	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長	林金燕			�	�			�	�	�	�	�	�	�	0
常務董事	林秀榿			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
常務董事	森鉅科技材料 (股)公司代表人：詹連凱			�	�		�	�	�	�	�	�	�		0
董事	周以明			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
董事	葉美蘭			�	�		�	�	�	�	�		�	�	0
董事	德川國際開發 (股)公司代表人：廖婉婷			�	�		�	�	�	�	�	�	�		0
董事	大天投資(股) 公司代表人：馬瑞辰			�	�		�	�	�	�	�	�	�		0
董事	黃祖顯		�	�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
董事	沈璀庭			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
監察人	陳財旺			�	�		�	�	�	�	�		�	�	0
監察人	謝祥輝			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0

註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限）。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
28 -

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

102 年 3 月 12 日

											102年3月12日	102年3月12日	102年3月12日
職稱	姓名	選(就) 任日期	持有股份		配偶及未成年子女持有股份		利用他人名義持有股數		主要經(學) 歷	目前兼其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
總經理	林金燕	98.06.10	13,450,000	2.02%	0	0	0	0	輔仁大學會計系畢業台灣農林公司總經理	台霖生技股份有限公司董事長台林投資董事長	無	無	無
開發處副總經理兼苗栗分公司經理	王村惠	99.03.01	254,293	0.04%	110,224	0.02%	0	0	吳鳳商專銀行保險科畢業農林公司課員、專員、課長、副理、場長、經理、處長	台霖生物科技(股) 監察人	無	無	無
業務處副總經理	劉玲珠	101.01.06	138,461	0.02%	65,000	0.01%	0	0	銘傳商專商文科／溫哥華社商學院畢業寶隆洋行(中國)華中區總經理台灣大昌華嘉(股)公司消費品事業總經理	無	無	無	無
董事長特別助理兼休閒事業處、大陸事務部副總經理	岡友峰	98.12.01	35,000	0.01%	0	0	0	0	淡江大學公共行政系畢業音樂王國際育樂股份有限公司總經理好樂迪中國事業處 (迪廣國際公司)副總經理	無	無	無	無
董事長特別助理兼工程業務處處長	黃偉賓	101.09.25	17,962	0	0	0	0	0	國立成功大學水利系畢業台灣農林(股)公司稽核部經理、董事長特別助理	雋大實業(股)董事台霖生物科技(股) 董事	無	無	無
都更事業中心總經理	劉季鈞	101.09.25	1,093,000	0.16%	18,764	0	0	0	台北工專土木工程科畢業雋大實業股份有限公司董事長	無	無	無	無
業務處處長	丁袁平	101.07.30	0	0	0	0	0	0	中國海專畢業大昌華嘉(股)公司通路經理、自然美生物科技(股)公司協理	無	無	無	無
都更事業中心經理	巫華生	102.01.01	1,280	0	0	0	0	0	東南工專土木科畢業台灣農林公司經理、雋大實業股份有限公司副總經理	無	無	無	無
工程業務處內裝工程部經理	周志祥	99.03.01	26,650	0	0	0	0	0	黎明工專機械工程科畢業農林公司工地主任、課長、副理	無	無	無	無
開發處資產部經理	董拯國	94.11.01	100,001	0.02%	0	0	0	0	中興大學地政系畢業達裕開發公司土地開發部經理農林公司土地開發專案經理	無	無	無	無
開發處北區分公司經理	林宜將	95.04.01	0	0	0	0	0	0	台灣大學園藝系畢業農林公司技術員、課長、副理	無	無	無	無

職稱	姓名	選(就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶及未成年子女持有股份	配偶及未成年子女持有股份	利用他人名義持有股數	利用他人名義持有股數	主要經(學) 歷	目前兼其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
開發處南投分公司經理	邱志剛	102.03.10	35,000	0.01%	0	0	0	0	英國諾丁漢大學環境規劃碩士長豐工程顧問公司專案經理台灣農林公司專案經理	無	無	無	無
董事會稽核室經理	鄭光志	96.06.01	40,079	0.01%	0	0	0	0	中原大學會計系畢業矽盟科技公司財務副總經理、德欣機構總稽核、農林公司副理、財務部經理	台霖生技股份有限公司監察人	無	無	無
行政處管理部經理	黃翠香	98.02.01	60,194	0.01%	1,053	0	0	0	台北商專會計統計科畢業農林公司課長、副理	無	無	無	無
行政處人力資源部經理兼董事會秘書	萬嘉蕙	101.06.22	63,000	0.01%	22,000	0	0	0	國立台灣大學歷史系畢業台灣農林(股)公司總經理秘書、董事長秘書、課長、副理、經理	台霖生務科技(股) 董事雋大實業(股)公司監察人	無	無	無
行政處財務部代理經理	黃珮禎	102.2.21	2,000	0	0	0	0	0	中國文化大學會計研究所碩士資誠會計師事務所組長、光寶科技(股)公司高專、農林公司財務部課長、副理	無	無	無	無
業務處百貨貿易部經理	陳正忠	96.04.01	0	0	0	0	0	0	台北工專礦冶科畢業偉斯企業公司經理	無	無	無	無
業務處行銷部經理	劉展昀	95.11.06	6,000	0	0	0	0	0	世新大學經濟研究所碩士惠氏藥廠業務經理、美商艾汾公司業務經理	無	無	無	無
業務處進出口部經理	尹岳君	97.01.01	250,000	0.04%	0	0	0	0	銘傳商專國際貿易科畢業義新股份有限公司襄理農林公司副理	無	無	無	無
業務處茶業部經理	鄧志民	98.02.01	0	0	0	0	0	0	健行工專電子科畢業農林公司副理、經理、董事長特助	無	無	無	無
業務處茶業部技術研發室研發經理	陳正仁	101.07.01	10,000	0	0	0	0	0	大同高中機工科畢業農林公司茶業部技佐、股長、副廠長、廠長、茶葉技術長	無	無	無	無
業務處茶業部技術研發室北區精製廠廠長	黃乾滔	101.07.01	0	0	0	0	0	0	省立龍潭高農畢業農林公司初級專員	無	無	無	無
休閒事業處大溪老茶廠復興茶廠經理	林炳宏	99.10.15	10,000	0	0	0	0	0	東南工專電機科畢業農林公司課長、副理、董事長特別助理	無	無	無	無

(三)最近年度支付董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總理之酬金

1.董事(含獨立董事)之酬金

101 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D 、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、C、D 、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬 (A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞 (C) (註3)		業務執行費用 (D) (註4)				薪資、獎金及特支費等 (E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利 (G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H) (註7)		取得限制員工權利新股股數 (I) (註13)
		本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司		財務報告內所有公司(註8)		本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	林金燕	0	0	0	0	0	0	1,575	1,575	0.17%	0.17%	4,643	5,364	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.66%	0.73%	無
副董事長	許智樂(101.03.14 辭卸副董事長)
常務董事	林秀榿
常務董事 (註a)	森鉅科技材料(股)公司代表人：詹連凱
常務董事 (註b)	森鉅科技材料(股)公司代表人：劉季鈞
董事	周以明
董事	葉美蘭
董事	大天投資(股)公司代表人：馬瑞辰
董事	黃祖顯
董事	沈璀庭
董事	德川國際開發(股)公司代表人：廖婉婷

註a： 101 年 9 月 1 日改派就任。

註b： 101 年 8 月 31 日改派卸任。

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	財務報告內所有公司(註10)I	本公司(註9)	財務報告內所有公司(註10) J
低於2,000,000元	林金燕、林秀榿、詹連凱周以明、葉美蘭、馬瑞辰黃祖顯、沈璀庭、沈璀婷劉季鈞、許智樂	林金燕、林秀榿、詹連凱周以明、葉美蘭、馬瑞辰黃祖顯、沈璀庭、沈璀婷劉季鈞、許智樂	林秀榿、詹連凱、周以明葉美蘭、馬瑞辰、黃祖顯沈璀庭、沈璀婷、劉季鈞許智樂	林秀榿、詹連凱、周以明葉美蘭、馬瑞辰、黃祖顯沈璀庭、沈璀婷、劉季鈞許智樂
2,000,000元（含）～5,000,000元	0	0	林金燕	林金燕
5,000,000元（含）～10,000,000元	0	0	0	0
10,000,000元（含）～15,000,000元	0	0	0	0
15,000,000元（含）～30,000,000元	0	0	0	0
30,000,000元（含）～50,000,000元	0	0	0	0
50,000,000元（含）～100,000,000元	0	0	0	0
100,000,000元以上	0	0	0	0
總計	11	11	11	11

註 1：董事姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示），以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表。註 2：係指最近年度董事之報酬（包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等）。
註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等）。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。
註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數（不包括已執行部分），除填列本表外，尚應填列附表十五。註 8：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註11：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註13：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2.監察人之酬金

101 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註8)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註8)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬 (A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B) (註3)			業務執行費用 (C) (註4)
		本公司	財務報告內所有公司(註5)	本公司	財務報告內所有公司(註5)		本公司	財務報告內所有公司(註5)	本公司		財務報告內所有公司(註5)
監察人	陳財旺	0	989	0	0		398	398	0.04%		0.15%	無
監察人	謝祥輝

給付本公司各個監察人酬金級距						監察人姓名
						前三項酬金總額 (A+B+C)
						本公司 (註6)				財務報告內所有公司 (註7)D
低於2,000,000元						陳財旺、謝祥輝				陳財旺、謝祥輝
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）						0				0
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）						0				0
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）						0				0
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）						0				0
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）						0				0
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）						0				0
100,000,000元以上						0				0
總計						2				2

註 1：監察人姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示），以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2：係指最近年度監察人之報酬（包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等）。
註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等）。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3.總經理及副總經理之酬金

101 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資 (A) (註2)	薪資 (A) (註2)	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費等等(C) (註3)	獎金及特支費等等(C) (註3)	盈餘分配之員工紅利金額 (D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額 (D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額 (D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額 (D) (註4)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)(註9)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)(註9)	取得限制員工權利新股股數 (註11)	取得限制員工權利新股股數 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	財務報告內所有公司(註6)	本公司	財務報告內所有公司(註6)	本公司	財務報告內所有公司(註6)	本公司		財務報告內所有公司(註6)		本公司	財務報告內所有公司(註6)	本公司	財務報告內所有公司(註6)
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理(兼)	林金燕	5,987	5,987	244	244	0	0	0	0	0	0	0.66%	0.66%	0	0	無
副總經理	王村惠
副總經理	岡友峰
副總經理	劉玲珠

註： 98.06.10 起總經理職由林董事長金燕兼任不另支薪。

註：98.06.10起總經理職由林董事長金燕兼任不另支薪。
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司 (註7)	財務報告內所有公司 (註8)E
低於2,000,000元	林金燕、王村惠、岡友峰、劉玲珠	林金燕、王村惠、岡友峰、劉玲珠
2,000,000元（含）～5,000,000元	0	0
5,000,000元（含）～10,000,000元	0	0
10,000,000元（含）～15,000,000元	0	0
15,000,000元（含）～30,000,000元	0	0
30,000,000元（含）～50,000,000元	0	0
50,000,000元（含）～100,000,000元	0	0
100,000,000元以上	0	0
總計	4	4

註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1) 。
註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數（不包括已執行部分），除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 6：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註11：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（%）
經理人	總經理(兼)	林金燕	0	0	0	－
	副總經理	王村惠
	副總經理	岡友峰
	副總經理	劉玲珠
	經理	賴慧君

註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 3：經理人之適用範圍，依據本會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者
(2)副總經理及相當等級者
(3)協理及相當等級者
(4)財務部門主管
(5)會計部門主管
(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。
(四)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
- 1.本公司及合併報表所有公司於最近二年支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔個體或個別財務報告稅後純益比例之分析請參閱下表：

單位：新台幣仟元

比較項目年度	給付各項酬金總計	給付各項酬金總計	給付各項酬金總計	給付各項酬金總計	佔本公司稅後純益	佔本公司稅後純益	佔合併報表所有公司稅後純益	佔合併報表所有公司稅後純益
	2011年	2011 (合併)	2012年	2012 (合併)	2011年	2012年	2011年	2012年
董事	16,061	17,573	6,218	6,939	7.72%	0.66%	8.35%	0.73%
監察人	1,963	2,896	398	1,387	0.94%	0.04%	1.37%	0.15%
總經理及副總經理	10,395	10,395	6,231	6,231	4.99%	0.66%	4.94%	0.66%
合計	28,419	30,864	12,847	14,557	13.65%	1.36%	14.66%	1.54%

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公司治理報告

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1)本公司支付董事暨監察人之酬金政策，係依本公司章程第廿、廿三條之規定，依同業通常水準訂定，並經本公司「薪資報酬委員會」審議通過後，提交董事會決議給付標準。
(2)本公司董事長、總經理及副總經理之酬金支給均依據本公司第十九屆董事會第八次會議決議通過之『員工職稱、等級及薪資核定表』及經本公司「薪資報酬委員會」審議通過辦理。
(3)經營績效之優劣影響主管年終激勵獎金之發放。

三、風險管理政策

(一)本公司風險管理架構

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董事會
董事長
稽核室
總經理
各單位財務部法務室
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公司治理報告

(二)風險管理政策

本公司風險管理政策依照本公司營運方針，在可承受之風險曝險範圍內，預防任何可能的損失，在風險與報酬達成平衡的前提下，增加股東財富，並達成資本配置之最佳化原則。

(三)風險管理組織與執掌

1.董事會：本公司董事會為公司風險管理之最高單位，以遵循法令，推動並落實公司整體風險管理為目標，明確瞭解公司營運所面臨之風險，確保風險管理之有效性，並負風險管理最終責任。
2.稽核室：本公司稽核室為獨立之部門，隸屬董事會，負責內部控制及內部稽核，針對缺失不定期提出檢討報告，以確保本公司進行有效之作業風險管理。
3.法務室：提供法律諮詢及負責公司對外各項合約之研擬、審議及協調、處理訴訟案件，維護公司各項權益。
4.財務部：本公司財務部為各業務部門之資金調度單位，負責檢視每一業務單位之資金使用情況，當市場突發狀況產生資金需求，訂有資金管理之緊急應變程序。
5.各單位：各單位主管負有第一線風險管理之責任，負責分析及監控所屬單位內之相關風險，確保風險控管機制與程序能有效執行。
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公司治理報告

四、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度董事會開會次數及董事監察人出列席情形，當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項：

董事會運作情形資訊

101 年度董事會開會 7 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列) 席率(%) 【Ｂ/Ａ】	應出列席次數Ａ	備註
董事長	林金燕	7	0	100%	7	100.06.10選任(連任)
常務董事	林秀榿	5	2	71.4%	7	100.06.10選任(連任) 101.06.05 選任常董
常務董事	森鉅科技股份有限公司代表人：詹連凱	2	0	100%	2	101.09.01改派
常務董事	森鉅科技股份有限公司代表人：劉季鈞	5	0	100%	5	100.06.10選任(新任) 101.08.31 卸任
董事	周以明	7	0	100%	7	100.06.10選任(連任)
董事	葉美蘭	7	0	100%	7	100.06.10選任(連任)
董事	大天投資股份有限公司代表人：馬瑞辰	2	5	28.6%	7	100.06.10選任(連任)
常務董事	許智樂	1	0	100%	1	101.03.14 辭任
董事	黃祖顯	2	5	28.6%	7	100.06.10選任(新任)
董事	沈璀庭	7	0	100%	7	100.06.10選任(新任)
董事	德川國際開發股份有限公司代表人廖婉婷	5	0	100%	5	101.06.05補選(新任)
監察人	謝祥輝	7	0	100%	7	100.06.10選任(連任)
監察人	陳財旺	3	0	42.9%	7	100.06.10選任(連任)
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：第十九屆董事會第八次會議中討論新增「員工職稱、等級及薪資核定表」中支付副董事長及常務董事薪資報酬，許智樂副董及劉季鈞常董於會中主動迴避，本案並經全體董事無異議通過。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司依規定依據「公開發行公司董事會議事辦法」，訂定「董事會議事規範」，並確實依據該規範定期召開董事會，遵守議事規則，全程錄音及詳實製作議事錄。並將每次董事會決議於公司網站上公佈，以供股東參考，資訊皆完整呈現。

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公司治理報告

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

監察人參與董事會運作情形

101 年度董事會開會 7 次（ A ），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (B)	實際列席率 (%)(B/A)(註)	備註
監察人	謝祥輝	7	100%	100.06.10選任(連任)
監察人	陳財旺	3	42.9%	100.06.10選任(連任)
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等)。本公司監察人出席董事會、股東會或審核稽核報告時，員工、股東可逕向監察人溝通，亦可透過發言人代為轉達，溝通管道非常順暢。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。本公司內部稽核主管按季向監察人報告，並提供該季查核結果供監察人了解公司運作狀況，並於每年度及每半年度之監察人會議邀請內部稽核主管、會計師就財務報表、稽核作業、公司治理實務守則相關議題進行討論，以簽具監察人審查報告書。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。本公司監察人並無特別陳述意見。

註：

＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。
＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。
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公司治理報告

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

原因
項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司處理股東建議或疑義糾紛等問題之方式，除設有發言人隨時接受股東建言或敘明疑義外，並由股務課人員全力支援，對股東的建言或疑義深入了解並檢討後，提出讓股東滿意的口頭或書面答覆。	無
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	本公司對董監事之股權有增減或抵押變動情形，均隨時注意掌握，並依規定輸入指定之資訊申報網站公開揭露，並於每月結帳或除權時，隨時掌握主要股東名單及持股情形。	無
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業均個別獨立運作，各公司均有其相關之內部控制制度規範，本公司已訂定子公司監理辦法並執行之。因此本公司已配合法令規範確實辦理與關係企業間之風險評估及建立適當防火牆。	無
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形	本公司尚未設置獨立董事。本公司雖未設置獨立董事，但歷年董事會之運作均依照法令、公司章程規定及股東會決議行使職權。所有董事除具備專業學識及素養外，均本著忠實誠信原則為股東把關，創造最大利益。	現行公開發行公司係因金管會20060328金管證一字第0950001616號規定，本公司資本規模未超過500 億，暫無需強制設置獨立董事；本公司將隨時注意法令及審慎評估可為獨立董事人選，以因應需要。
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司簽證會計師為安永聯合會計師事務所，該所對執業會計師及雇用人員均要求需維持其查核簽證之獨立超然及公正性，且本公司亦定期評估會計師獨立性，向董事會報告。	本公司聘任簽證會計師需經董事會同意，且該會計師事務所，對執業會計師及雇用人員均要求需維持其查核簽證之獨立超然及公正性；本公司亦定期評估會計師之獨立性。因此符合「本公司治理實務守則」第29條規定，並無差異。

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公司治理報告

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	監察人透過公司發言人為窗口，作為與員工、股東溝通之管道，歷年來運作順暢，頗能協助監察人發揮監督功能。	無
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已架設公開資訊網站，依相關法令規定及時揭露應申報及公告之正確財務及營運資訊。本公司網址為： http://www.ttch.com.tw	無
(二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司設有發言人及代理發言人，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，提供予發言人及相關業務部門解答利害關係人及主管機關之查詢。	無
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	(一)本公司已依規設置薪資報酬委員會，且於一○一年一月六日召開會議，行使職權。 (二)本公司尚未設置提名委員會。	本公司目前雖未設置提名委員會，餘皆遵循法令辦理。公司董、監事及經理人之薪酬政策經薪資報酬委員會審議後送請董事會核議。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前已依據「上市上櫃公司治理實務守則」編訂本公司之治理實務守則，本公司施行治理運作除未設有獨立董事之外，均依本公司治理實務守則規定治理公司。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.成立職工福利委員會照顧維護員工各項福利，定期提供員工免費健康檢查，並經常辦理員工教育訓練及鼓勵員工進修，且依政府規定施行勞工退休金新制等福利措施，全體員工權益皆獲完善之保障。 2.照顧弱勢，支持政府「進用身心障礙」政策，並提供員工平等雇用機會及安全有願景的工作環境。 3.對股東投資者的關係，對業務往來之供應商及利害關係人等等權益均依法加以維護並保障之。 4.本公司隨時告知董監事公司治理相關法令更新之情事，並轉知董監事相關公司治理進修課程。

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公司治理報告

	項目	項目	項目	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	(1)101年度及截至102年4月30日董事及監察人進修情形：
	職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	時數
	董事	沈璀庭	101.03.06	財團法人公司治理協會	股東會電子投票與外資投票實務之探討	3HR
	董事	沈璀庭	101.03.09	財團法人公司治理協會	股東會議事衝突與攻防之實務對策	3HR
	董事	沈璀庭	101.03.13	財團法人公司治理協會	薪資報酬委員會的挑戰及國際薪酬治理的趨勢	3HR
	董事	沈璀庭	101.4.27	財團法人公司治理協會	『兩條線的問題－「短線」交易與「內線」交易』	3HR
	董事	黃祖顯	102.01.08	中華民國會計師公會全國聯合會	（高雄）台美簽署資訊交換協定之稅務影響分析	4HR
	監察人	謝祥輝	101.10.25	財團法人證券暨期貨發展基金會	第八屆台北公司治理論壇	3HR
	(2)101年度經理人參與公司治理有關之進修與訓練：
	職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	時數
	稽核經理	鄭光志	101.10.26	會計研究發展基金會	內稽人員在IFRS政策下之稽核實務與企業「財報不實」違規案例探討。	6HR
	稽核經理	鄭光志	101.12.04	中華民國內稽協會	稽核式顧問	6HR
	財務經理	賴慧君	101.11.27 101.11.28	會計研究發展基金會	會計主管持續進修課程	12HR
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司於公司治理自評過程中，並未發現重大缺失之情事。

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公司治理報告

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

(四)設置薪酬委員會其組成、職責及運作情形

1.本公司依據行政院金融監督管理委員會頒佈之「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，訂定「台灣農林股份有限公司薪資報酬委員會組織規程」，並於一○○ 年十月十三日第廿屆董事會第五次董事會議中通過聘請三位薪資報酬委員會委員，任期自董事會通過後開始生效至一○三年六月九日同本屆董事會任期日止。

(1)薪資報酬委員會成員資料

身份別 (註1)	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註 (註3)
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
其他	呂正樂		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	0
董事	許智樂 (註4)			Ｖ			Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	0	符合
其他	嚴麗玲			Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	0
其他	邱銘坤 (註5)			Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	0

註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
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(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第30條各款情事之一。
註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。
註 4：於101年3月14日辭任。
註 5：於101年3月19日選任。

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

○１本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
○2 本屆委員任期： 100 年 6 月 10 日至 103 年 6 月 9 日，最近年度薪資報酬委員會開會 3 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率 (%) (B/A) (註)	備註
召集人	呂正樂	3	0	100%
委員	許智樂	1	0	100%	101.3.14 辭職
委員	嚴麗玲	3	0	100%
委員	邱銘坤	2	0	100%	101.3.19 選任
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因）：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

註：(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率( % )則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
2.本公司第一屆薪資報酬委員會於一○一年一月六日召開第一次會議，截至一○二年三月底止，共計召開三次會議，會中分別討論本公司一○一年董事監察人及經理人之薪資政策、本公司新聘任之副總經理薪資報酬、一○一年本公司經理人薪資調整方案、一○一年度執行業務董事及經理人年終獎金發放原則，以及一○二年度董監事及經理人薪資政策。會後並送交本公司第廿屆董事會第七、第十四次會議審議通過。
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(五)履行社會責任情形

公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任動所採行之制度與措施及履行情形：

及履行情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職單位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司由第十九屆第十五次董事會會議中通過訂定「企業社會責任守則」，並依據證交所 100.8.22臺證上字第1000028107 號函，於第廿屆董事會第四次會議，修訂相關條文。	無。
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	本公司倡導節約能源、隨手關閉電源、減少電梯使用率，及影印紙回收再利用…等。本公司實施垃圾分類，設有資源回收桶，確實宣導資源回收愛護環境之社會責任。本公司強調維護環境人人有責，並由管理部總務課負責維護整體之環境；並依據溫度調整空調，以達到節能減碳的功能。	無。
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。	(一)本公司依據勞動基準法訂定工作規則，保障從業員工；本公司並響應政府鼓勵就業政策及超額進用身心障礙員工。凡公司同仁之休假、獎懲、升遷…等	無。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 (四)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 (五)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 (六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	權益皆無差別待遇。 (二)本公司配合捷正服務管理公司定期做消防演練、辦公室場所消毒，並提供員工每兩年健康檢查，安排健康講座，重視員工身心健康。 (三)各部門每週或不定期皆召開部門會議；本公司如有重大決次策或業務變動，將於主管會議後再請主管向同仁宣達及發布公告，與同仁間溝通非常順暢。 (四)本公司所生產或代理之商品，皆優於(或符合)衛生安全法規，並提供0800免費客戶服務專線及客戶申訴專線，以即時提供服務及協助，並保障客戶之權益。 (五)本公司與供應商致力開發減碳與環保之原物料，以減少對環境造成傷害。 (六)本公司多次參與賑災及支持社區活動如銅鑼鄉99年客家民俗村表演暨村民賞月聯歡、101年寒冬送暖冬令救濟、並贊助建國 100年苗栗燈會，於展覽期間全力支援相關活動。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)本公司將企業社會責任守則及企業對社會之承諾置於公司網站上，並對內加強宣導企業責任，努力實踐並隨時檢討。 (二)本公司已編製［台灣農林股份有限公司企業社會責任報告書］大綱於公司網站揭露。	無。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司訂定之企業社會責任實務守則與「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」無異。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：本公司熱心公益活動，響應園區二期「寒冬送暖」活動，捐助物資，幫助身心障礙清寒人士，並配合政府環保政策，落實節能減碳。對於轄區內台北市、新北市、桃園縣、苗栗縣、南投縣等地方社區之參與，均大力支持，對促進地方繁榮進步有具體的服務與貢獻。如三義鄉勝興村社區發展協會守望相助隊買巡邏車及興建崗亭與銅鑼鄉九湖村整頓轄內之道路及景觀衛生等。本公司為上市公司成員之一，深體企業永續經營，照顧員工及保障從業人員人權及維護消費者健康之社會責任至深重大。本公司除努力經營爭取營運效益外，亦重視消費者權益，嚴選優質代理商品及生產製造安全、健康、優質產品，對消費者提供安全可信賴商品。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司熊空休閒農場、三義茶廠及日月老茶廠所生產的茶葉，均獲得財團法人慈心有機農業發展基金會認證及產銷履歷證明。日前北區精製廠更獲得「ISO22000 」及「HACCP」國際食品安全雙認證。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 (二)公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。 (三)公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營	(一)本公司於第十九屆董事會第十七次會議中訂定『台灣農林股份有限公司誠信經營守則』，並於一○○ 年度股東大會通過及於議事手冊、公司網站中公佈。 (二)本公司員工從事商業行為過程中，不得直接或間接收受任何不當利益。並於員工教育訓練及不定時宣導。	無

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項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(三)任何決策或交易與董事、監察人及經理人有利益衝突之可能時，該等人員不得參與決策或表決。
二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。 (二)公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。 (三)公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。 (四)公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	(一)本公司於商業往來前應考量商業對象之合法性及是否有不誠信紀錄，並避免與不誠信記錄者交易。 (二)董事會及管理階層皆落實誠信經營之理念；公司並責成稽核及法務室落實誠信經營並定期向董事會報告。 (三)本公司與他人簽訂重要契約時，內容應包含遵守誠信經營政策。交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約條款。	無
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司指派稽核室與法務室為督察誠信經營之運作單位。	無
四、加強資訊揭露 (一)公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	本公司已於公司網站揭露『誠信經營守則』，網址 http://www.ttch.com.tw	無
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：公司同仁皆與公司簽訂「員工雇用合約」，其中對於誠信經營中不得接受餽贈、不得收受回扣、不得收受佣金……等皆有明確規範。公司設有內部控制及稽核制度，並確實執行公司治理相關規定，包括強化董事會職能、發揮監察人功能、提升資訊透明度、維護股東權益並要求公司同仁、經理人及董監事確實遵守誠信經營守則。

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(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章查詢方式

本公司依規訂有公司治理實務守則，並定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊，且將相關財務資訊、董事會重要決議及各規章置於公司網站，供投資大眾查詢。本公司網址： www.ttch.com.tw 。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊

1.本公司與財務資訊透明有關人員取得相關證照情形

取得之證照	核發證照之機關	人數
內部稽核師	中華民國內部稽核協會	1
專門職業及技術人員普通考試記帳士考試合格證書	考試院考選部	2
證券商(高級)業務員	證券暨期貨市場發展基金會	1
證券商業務員	證券暨期貨市場發展基金會	2
期貨商業務員	證券暨期貨市場發展基金會	1
投信投顧業務員	證券暨期貨市場發展基金會	1
企業內部控制人員	證券暨期貨市場發展基金會	10
股務人員	證券暨期貨市場發展基金會	2
信託業業務人員	金融研訓院	2

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(九)內部控制制度執行狀況

1.內部控制聲明書

台灣農林股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：一○二年二月廿日

本公司民國 101 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 101 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 102 年 2 月 20 日董事會通過，出席董事玖人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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台灣農林股份有限公司董事長：林金燕總經理：林金燕 ( 兼 )

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2.本公司委託會計師專案審查內部控制制度之會計師審查報告：無。
(十)最近年度及截至年報刊印日止本公司及內部人員依法被處罰、公司對內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形

本公司內部人副總經理岡友峰因不熟悉法令，誤認為 99.09.20 認購公司現增股票賣出，非屬證券交易法 157 條第一項所定「取得」之範圍，因而違反證交法第 157 條。經財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心 101.11.14 來函，岡友峰副總已於 101.11.15 依證交法第 157 條及其施行細則第 11 條規定行使歸入權。

爾後本公司將加強公司內部人法令宣導，以免誤觸法令受罰。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

1.一○一年度股東常會重要決議及執行情形：

會議日期	重要議案摘要	決議結果	執行情形
101.6.5	100年度營業決算表冊(含合併報表) 及盈餘分配表	全體出席股東無異議通過	依決議結果轉列相關科目
	私募現金增資發行普通股	全體出席股東無異議通過	依股東會決議執行
	修訂本公司章程部份條文	全體出席股東無異議通過	依股東會決議執行
	修訂本公司股東會議事規則部份條文	全體出席股東無異議通過	依股東會決議執行
	修訂本公司董事及監察人選舉辦法	全體出席股東無異議通過	依股東會決議執行
	修訂本公司「取得或處分資產處理程序」	全體出席股東無異議通過	依股東會決議執行
	補選本公司第二十屆董事壹名	全體出席股東無異議照案通過，新任董事當選名單：德川國際開發(股)公司代表人：廖婉婷當選為本公司第廿屆補選董事	101.06.05公開資訊觀測站公告當選名單
	解除新補選董事之競業禁止	全體出席股東無異議通過	已於101.06.05公告

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公司治理報告

2.一○一年度及截至年報刊印日止董事會重要決議：

(1)本公司一○一暨一○二年度董事會重要決議包括：

會議日期	會議性質	重要決議
101.03.19	董事會	1. 通過本公司100年度財務決算表及合併財務報表. 2. 通過本公司100年度盈餘分配表暨股利分配案。 3. 通過本公司100年度內部控制制度聲明書。 4. 通過本公司101年度營運計劃。 5. 通過101.6.5於三義召開本公司101年度股東常會。 6. 通過修訂本公司『股東會議事規則』。 7. 通過本公司章程修訂案。 8. 通過修訂本公司『董事、監察人選舉辦法』。 9. 通過修訂本公司『董事(常務董事)會議事規範』。 10. 通過修訂本公司『負債承諾及或有事項管理制度』、『財務報表編製管理辦法』及『對子公司監控作業辦法』。 11. 通過修訂本公司『取得或處分資產處理程序』。 12. 通過申報修正本公司101年度稽核作業查核計劃案。 13. 通過增訂本公司『內控制度』及『內稽細則』案。 14. 通過本公司為新增業務，增設『百貨貿易處』及新聘任之副總經理案。 15. 通過薪資報酬委員會建議之董、監事及經理人薪資政策案。 16. 通過本公司以私募資金募集股本案。 17. 通過本公司常務董事許智樂於101.3.14卸辭董事職務，將於101.6.5股東常會辦理補選案。 18. 通過同意解除101年補選董事之競業禁止案。 19. 通過本公司原『薪資報酬委員會』許智樂卸辭委員職務，補聘新委員案。
101.04.18	董事會	1. 通過揭露國際會計準則對本公司財務報告之影響案。 2. 通過本公司會計制度修訂案。 3. 通過修訂本公司章程案。 4. 通過因資金需求貸款案。

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會議日期	會議性質	重要決議
101.06.05	董事會	1. 通過林秀榿董事為本公司常務董事。 2. 通過本公司一○一年度現金股利分派基準日及股利發放等相關事宜。 3. 通過向安泰銀行資金貸款續約案。 4. 通過本公司組織調整及人事案。
101.06.22	董事會	1. 通過同意待取得大亞百貨連通工程核准函，授權董事長辦理過戶及付款事宜。 2. 通過為支付大亞百貨B1-B3房價，向安泰銀行信義分行，申請15億元以上，5年中期擔保貸款案。 3. 通過本公司為業務及管理所需，自董事會通過起，成立人力資源部案。
101.08.28	董事會	1. 通過本公司101年上半年度財務報告（含合併報表）及決算表冊。 2. 通過本公司所購買大亞百貨B1、B2及B3樓層依董事會決議進行。 3. 通過本公司苗栗縣銅鑼鄉九湖段538地號等21筆土地，面積合計7.4577公頃土地出售案。 4. 通過本公司因業務需要聘任新處長及組織調整案。
101.09.25	董事會	1. 通過本公司自一○一年第三季起，變更財務報告簽證會計師案。 2. 通過本公司依規修訂『董事（常務董事）會議事規範』部份條文。 3.通過本公司因業務需要調整組織及相關主管人事案。
101.11.5	董事會	1. 通過本公司以私募方式辦理101年度第一次現金增資發行普通股50,000,000股之相關事宜。 2. 通過增訂本公司「從事衍生性交易商品處理程序」案。 3. 通過本公司102年度稽核計劃。 4. 通過本公司開發處南投分公司主管人事案。

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公司治理報告

會議日期	會議性質	重要決議
102.02.20	董事會	1. 通過本公司101年度財務決算表及合併財務報表。 2. 通過本公司101年度盈餘分配案。 3. 通過本公司101年度內控制度聲明書。 4. 通過本公司修正選用IFRS1「首次採用國際會計準則」之各項豁免、選擇及會計政策。 5. 通過本公司101年度第一次私募增資計劃資金用途變更補充說明案。 6. 通過本公司102年度營運計劃。 7. 通過102.05.10於三義召開股東常會並訂定相關事項。 8. 通過本公司修改章程部份條文案。 9. 通過修訂本公司「處得或處分資產處理程序」案。 10. 通過薪資報酬委員會建議本公司執行業務董事及經理人101年度年終獎金發放原則案。 11. 通過薪資報酬委員會建議本公司102年度董事、監察人及經理人薪資報酬制度與核薪標準案。 12. 通過本公司國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債債券持有人行使賣回權相關事項案。 13. 通過本公司財務主管異動案。臨時動議：通過若天候許可，董事會地點可移至熊空休閒農場開會。

(2)決議結果：以上議案均經全體出席董事無異議同意通過。

(3)執行情形：依決議結果執行。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
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公司治理報告

(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財務部經理	賴慧君	99.10.15	102.2.21	職務異動，專任子公司投資部

五、會計師公費資訊

公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費如下：

金額單位：新臺幣千元

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	會計師查核期間	備註
			工商登記	其他 (註2)	小計
鼎信聯合會計師事務所	林松樹	1,210	102	485	587	101/1/1~101/6/30	1.非審計公費其他服務－IFRS 2.更換會計師係配合公司業務發展之需要
	吳孟達
安永聯合會計師事務所	林麗凰	2,043	0	300	300	101/1/1~101/12/31
	傅文芳

註1：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。
註2：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額 25% 者，應於備註欄列示其服務內容。

有下列情事之一者，應揭露下列事項：

(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：請詳上表說明。
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
第一目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。
55 -

公司治理報告

六、更換會計師資訊

公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事項：

(一)關於前任會計師

(一)關於前任會計師
更換日期	101/09/25
更換原因及說明	配合公司業務發展之需要
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況		會計師		委任人
	主動終止委任				a
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	修正式無保留意見採權益法評價之長期股權投資係由其他會計師查核且欲區分責任
與發行人有無不同意見	有			會計原則或實務
				財務報告之揭露
				查核範圍或步驟
				其他

	無	a
	說明
其他揭露事項 (公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)	(1) 前任會計師曾通知公司缺乏健全之內部控制制度，致其財務報告無法信賴：無。 (2) 前任會計師曾通知公司，無法信賴公司之聲明書或不願與公司之財務報告發生任何關聯：無。 (3) 前任會計師曾通知公司必須擴大查核範圍，或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損，惟因更換會計師或其他原因，致該前任會計師未曾擴大查核範圍：無。 (4) 前任會計師曾通知公司基於所蒐集之資料，已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損，惟由於更換會計師或其他原因，致該前任會計師並未對此事加以處理：無。

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公司治理報告

(二)關於繼任會計師

(二)關於繼任會計師
事務所名稱	安永聯合會計師事務所
會計師姓名	林麗凰、傅文芳
委任之日期	101/09/25
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

(三)前任會計師對公開發行公司年報應行記載事項準則第10條第5款第1目及第2目之3事項之復函：不適用。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
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公司治理報告

八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名	101年度	101年度	當年度截至3月12日止	當年度截至3月12日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長兼總經理	林金燕	700,000	0	0	0
常務董事	森鉅科技材料(股)公司代表人：詹連凱	0	0	0	0
常務董事	林秀榿	0	0	3,300,000	0
董事	大天投資(股)公司代表人：馬瑞辰	0	0	0	0
董事	葉美蘭	0	0	0	0
董事	周以明	0	0	0	0
董事	沈璀庭	45,000	0	0
董事	黃祖顯	0	0	0	0
董事	德川國際開發(股)公司代表人：廖婉婷	2,720,000	0	0	0
監察人	陳財旺	0	(399,000)	0	0
監察人	謝祥輝	0	0	0	0
副總經理	岡友峰	10,000 (10,000)	0	0	0
副總經理	王村惠	0	0	0	0
副總經理	劉玲珠 (就任日期：101/1/6)	0	0	0	0
財會主管	黃珮禎 (就任日期：101/5/19) (解任日期：101/7/2) (就任日期：102/2/21)	0	0	0	0
副董事長	許智樂 (解任日期：101/3/14)	(2,720,000)	0	0	0
財會主管	賴慧君 (解任日期：102/2/21)	0	0	0	0

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公司治理報告

(二)股權移轉資訊

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
許智樂	處分	101.04.03	德川國際開發股份有限公司	無 (101.06.10補選為本公司董事)	2,720,000	13.00
林秀榿	取得	102.01.11	林文錚	兄弟	3,330,000	16.00
德川國際開發股份有限公司	取得	101.04.03	許智樂	無	2,720,000	13.00

(三)股權質押資訊

姓名	質押變動原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	持股比例	質押比例	質借 (贖回) 金額
陳財旺	贖回	101.10.24	台灣中華化學工業股份有限公司	無	399,000	0.44%	20.44%	-

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公司治理報告

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

102 年 3 月 12 日

							102年3月	102年3月	12日
姓名（註1）	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。(註3)		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
吳文永	22,222,000	3.33%	0	0%	0	0%	無	無
張王明香	20.650,000	3.10%	0	0%	0	0%	無	新世鑫國際投資 (股)公司代表人
林金燕	13,450,000	2.02%	0	0%	0	0%	無	無
新世鑫國際投資(股)公司代表人：張王明香	11,111,000	1.67%	0	0%	0	0%	無	張王明香為代表人
	20.650,000	3.10%	0	0%	0	0%	無
兆欣化學工業(股)公司代表人：吳訂	10,640,000	1.60%	0	0%	0	0%	無	無
	0	0	0	0%	0	0%	無
花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶	9,972,092	1.50%	0	0%	0	0%	無	無
德銀託管台灣基金股份有限公司投資專戶	8,231,000	1.24%	0	0%	0	0%	無	無
森鉅科技材料(股)公司代表人：鄭憲得	6,650,000	1.00%	0	0%	0	0%	無	無
	0	0	0	0%	0	0%	無
涂水城	6,595,000	0.99%	0	0%	0	0%	無	無
林秀榿	6,480,000	0.97%	0	0%	0	0%	無	無

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。
60 -

公司治理報告

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例

101.12.31 止單位：股；％

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
台霖生物科技 (股)公司	22,791,998	56.98%	435,494	1.09%	23,227,492	58.07%
台林投資有限公司	-	100%	-	-	-	100%
雋大實業股份有限公司	5,698,667	25.90%	5,502,290	25.01%	11,200,957	50.91%

。。註：係公司採用權益法之長期投資

61 -

肆、募資情形

一、公司資本及股份

(一)股本來源

1.股本來源

		1.股本來源	1.股本來源
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
84.6	10	291,910,180	2,919,101,800	291,910,180	2,919,101,800	資本公積轉增資 583,820,360元	無	財政部證券管理委員會84年5月12日(84)5、 12台財證(一)字第28028號函核准
85.5	10	364,887,725	3,648,877,250	364,887,725	3,648, 877,250	資本公積轉增資 729,775,450元	無	財政部證券管理委員會85年4月16日(85)台財證(一)字第23367號函核准
86.7	10	695,309,132	6,953,091,320	620,309,132	6,203,091,320	資本公積轉增資 2,554,214,070元	無	財政部證券管理委員會86年6月16日(86)台財證(一)字第48072號函核准
86.12	10	695,309,132	6,953,091,320	695,309,132	6,953,091,320	現金增資 750,000,000元	無	財政部證券暨期貨管理委員會86年10月24日 (86)台財證(一)字第80083號函核准
87.6	10	1,600,000,000	16,000,000,000	973,432,784	9,734,327,840	資本公積轉增資 2,781,236,520元	無	財政部證券暨期貨管理委員會87年4月9日 (87)台財證(一)字第30758號函核准
88.6	10	1,600,000,000	16,000,000,000	1,168,119,341	11,681,193,410	資本公積轉增資 1,946,865,570元	無	財政部證券暨期貨管理委員會88年5月11日 (88)台財證(一)字第42884號函核准
92.8	10	1,600,000,000	16,000,000,000	902,372,191	9,023,721,910	減資 2,657,471,500元	無	財政部證券暨期貨管理委員會92年6月19日 (92)台財證(一)字第0920122149號函核准
94.10	10	1,600,000,000	16,000,000,000	649,527,500	6,495,275,000	減資 2,528,446,910元	無	行政院金融監督管理委員會94年8月23日金管證一字第0940126244號函核准
						私募(每股3元)		經濟部95年10月2日經授商字第09501224630
95.9	10	1,600,000,000	16,000,000,000	696,197,500	6,961,975,000		無
						466,700,000元		號函核准

						私募(每股10元)		經濟部96年8月15日經授商字第09601194420
96.7	10	1,600,000,000	16,000,000,000	720,000,000	7,200,000,000		無
						238,025,000元		號函核准

						私募(每股10元)		經濟部96年11月27日經授商字第09601291090
96.11	10	1,600,000,000	16,000,000,000	730,000,000	7,300,000,000		無
						100,000,000元		號函核准

						私募(每股10元)		經濟部97年7月31日經授商字第09701189950
97.7	10	1,600,000,000	16,000,000,000	775,000,000	7,750,000,000		無
						450,000,000元		號函核准

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
						私募(每股4.5元)		經濟部97年11月14日經授商字第09701293000
97.11	10	1,600,000,000	16,000,000,000	800,000,000	8,000,000,000		無
						250,000,000元		號函核准

98.9	10	1,600,000,000	16,000,000,000	532,000,000	5,320,000,000	減資 2,680,000,000元	無	經濟部98年8月10日經授商字第09801177900 號函核准
99.1	10	1,600,000,000	16,000,000,000	600,000,000	6,000,000,000	現金增資 680,000,000元	無	經濟部99年4月21日經授商字第09901075350 函核准
100.6	10	1,600,000,000	16,000,000,000	618,224,581	6,182,245,810	可轉換公司債換發新股182,245,810元	無	經濟部100年7月21日經授商字第10001164950 號函核准
100.9	10	1,600,000,000	16,000,000,000	629,550,386	6,295,503,860	可轉換公司債換發新股113,258,050元	無	經濟部100年10月20日經授商字第10001242220 號函核准
100.11	10	1,600,000,000	16,000,000,000	616,440,386	6,164,403,860	庫藏股買回 131,100,000元	無	經濟部100年11月17日經授商字第10001263320 號函核准
						私募(每股18元)		經濟部101年11月26日經授商字第10101241760
101.11	10	1,600,000,000	16,000,000,000	666,440,386	6,664,403,860		無
						500,000,000元		號函核准

註1：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註2：增資部分應加註生效（核准）日期與文號。
註3：以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。
註4：以貨幣債權、技術抵充股款者，應予敘明，並加註抵充之種類及金額。

註5；屬私募者，應以顯著方式標示。

2. 101 年股份總類

	2.101年股份總類	2.101年股份總類	2.101年股份總類
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	666,440,386	933,559,614	1,600,000,000	流通在外股份內含95年9月私募發行之股份31,035,550股、96年7 月私募發行之股份15,828,662股、96年11月私募發行之股份 6,650,000股、97年7月私募發行之股份29,925,000股、97年11月私募發行之股份16,625,000股，101.11月私募發行之股份 50,000,000股，依規定限制3年不得上市買賣。

註：係上市公司股票。

募資情形

3.總括申報制度相關資訊：無。

(二)股東結構

102 年 3 月 12 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	庫藏股	合計
人數	26	109	534	107,320	119	0	108,108
持有股數	164,369	1,587,910	82,709,455	532,961,008	49,017,644	0	666,440,386
持股比例	0.02%	0.24%	12.41%	79.97%	7.36%	0.00%	100.00%

(三)股權分散情形

每股面額十元

102 年 3 月 12 日

			102年3月12日
持股分級	股東人數	持有股數	持有比率％
1至 999	60,329	19,781,408	2.97%
1,000至 5,000	34,130	78,289,202	11.75%
5,001至 10,000	7,101	54,627,041	8.20%
10,001至 15,000	2,096	26,375,364	3.96%
15,001至 20,000	1,345	24,951,757	3.74%
20,001至 30,000	1,075	27,553,644	4.13%
30,001至 40,000	544	19,365,376	2.91%
40,001至 50,000	329	15,404,045	2.31%
50,001至 100,000	605	43,926,934	6.59%
100,001至 200,000	296	42,726,561	6.41%
200,001至 400,000	124	35,004,138	5.25%
400,001至 600,000	42	21,363,766	3.21%
600,001至 800,000	23	15,556,184	2.33%
800,001至 1,000,000	8	7,075,384	1.06%
1,000,001以上	61	234,439,582	35.18%
合計	108,108	666,440,386	100.00%

64 -

募資情形

(四)主要股東名單

102 年 3 月 12 日

(四)主要股東名單		102年3月12日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
吳文永	22,222,000	3.33%
張王明香	20,650,000	3.10%
林金燕	13,450,000	2.02%
新世鑫國際投資股份有限公司	11,111,000	1.67%
兆欣化學工業股份有限公司	10,640,000	1.60%
花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶	9,972,092	1.50%
德銀託管台灣基金股份有限公司投資專戶	8,231,000	1.24%
森鉅科技材料股份有限公司	6,650,000	1.00%
涂水城	6,595,000	0.99%
林秀榿	6,480,000	0.97%

65 -

募資情形

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	100年	101年
每股市價 (註1)	最高		23.80	17.80
	最低		11.25	12.35
	平均		18.84	15.52
每股淨值 (註2)	分配前		17.83	18.90
	分配後		17.58	18.90
每股盈餘	加權平均股數		607,009,526	622,741,756
	每股	盈餘(註3)	0.34	1.52
每股股利	現金	股利	0.25	-
	無償配股	盈餘配股	-	-
		資本公積配股	-	-
	累積未	付股利(註4)	-	-
投資報酬分析	本益比(註5)		50.88	9.92
	本利比(註6)		69.20	-
	現金股利殖利率(註7 )		0.01	-

＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註 9：董事會決議為企業永續經營之穩健原則， 101 年度可分配盈餘將全數保留，不擬分配，惟本盈餘分配案尚未經股東會決議。
66 -

募資情形

(六)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策：

本公司股利政策，為考量未來資金之需求，及滿足股東對現金流入之需求，年度決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，並由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會分派之，其中股東紅利為百分之九十，每年發放之現金股利不低於股東紅利總數百分之五十。

2.股東會擬議股利分配情形：

單位：新台幣元／每股

年度	年度
		100年度	101年度
項目

現金股利		0.25	-
追溯調整後之現金股利		-	-
無償	盈餘配股	-	-
配股	資本公積配股	-	-
累積未付股利		-	-

本公司 100 年度盈餘分配案業經 101 年 6 月 5 日股東會通過，分配現金股利新台幣 154,110,097 元，每股配發現金股利 0.25 元。本公司嗣後如因現金增資、買回股份或將庫藏股轉讓員工或員工認股權憑證轉換為普通股等因素，致影響流通在外股份數量，股東配息率將因此發生變動時，授權董事會全權處理； 101 年度盈餘分配案業經 102 年 2 月 20 日董事會通過基於企業永續經營之穩健原則， 101 年度可分配盈餘將全數保留，不擬分配，尚未經股東會決議通過。

3.預期股利政策之重大變動：不適用。
(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本公司本年度無分配股利計劃，故不適用。

(八)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘
67 -

募資情形

，由董事會視營運需要酌予保留。按下列百分比由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會分派之。

(1)董事、監察人酬勞百分之五。

(2)員工紅利為百分之五，員工股票紅利之發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之。
(3)股東紅利為百分之九十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎係依公司章程規定之成數及依過去經驗計算，期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動予以調整原認列員工分紅費用年度之費用；次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。員工分紅方式可採配發現金或股票紅利為之，股票紅利配發股數係以股東會前一日之收盤價並考量除權息之影響計算。
3.董事會通過之擬議配發員工分紅
(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司 100 年度盈餘分配案業經 101 年 6 月 5 日股東會通過，配發員工現金股利新台幣 8,561,672 元及董監事酬勞 8,561,672 元； 101 年度盈餘分派案業經 102 年 2 月 20 日董事會通過，基於企業永續經營之穩健原則， 101 年度可分配盈餘將全數保留，不擬分配，尚未經股東會決議通過。
(2)擬議配發員工股票紅利股數及其占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：無。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：無。
4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形本公司 100 年度盈餘分配案業經 101 年 6 月 5 日股東會通過，配發員工現金股利新台幣 8,561,672 元及董監事酬勞 8,561,672 元，原認列費用年度估列金額為員工現金股利新台幣 8,561,672 元及董監事酬勞 8,561,672 元，與實際配發數相同。

(九)公司買回本公司股份情形：無。

68 -

募資情形

二、公司債辦理情形

尚未償還之公司債（截至 102 年 3 月 31 日）

公司債種類	公司債種類	第一次有擔保轉換公司債(29131)	第二次無擔保轉換公司債(29132)
發行（辦理）日期		100年5月25日	100年5月26日
面額		新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點(註3)		-	-
發行價格		依票面金額十足發行	依票面金額十足發行
總額		新台幣柒億伍仟萬元整	新台幣柒億伍仟萬元整
利率		0%	0%
期限		3年期到期日：103.5.25	3年期到期日：103.5.26
保證機構		台灣中小企業銀行股份有限公司	無
受託人		日盛國際商業銀行股份有限公司	日盛國際商業銀行股份有限公司
承銷機構		福邦證券股份有限公司	福邦證券股份有限公司
簽證律師		詹亢戎律師事務所詹亢戎律師	詹亢戎律師事務所詹亢戎律師
簽證會計師		鼎信聯合會計師事務所林松樹會計師、吳孟達會計師	鼎信聯合會計師事務所林松樹會計師、吳孟達會計師
償還方法		除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期日以現金一次還本。	除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期日以現金一次還本。
未償還本金		截至102年3月31日止，本公司買回註銷之金額為0元，債權人已轉換金額為800,000元，發行餘額為 749,200,000元。	截至102年3月31日止，本公司買回註銷之金額為31,300,000元，債權人已轉換金額為525,200,000元，發行餘額為193,500,000元。
贖回或提前清償之條款		請參閱國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法	請參閱國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
限制條款（註4）		無	無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無	無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換（交換或認股）普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	已轉換股數為44,942股。	已轉換股數為29,505,444股。
	發行及轉換(交換或認股) 辦法	請參閱國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法	請參閱國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		本次發行轉換公司債，具有避免侵蝕獲利，亦可降低對原股東股權稀釋及股本大量增加稀釋每股盈餘之情形，應最能符合股東之權益。	本次發行轉換公司債，具有避免侵蝕獲利，亦可降低對原股東股權稀釋及股本大量增加稀釋每股盈餘之情形，應最能符合股東之權益。
交換標的委託保管機構名稱		無	無

註 1：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。
註 2：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註 3：屬海外公司債者填列。
註 4：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。
註 5：屬私募者，應以顯著方式標示。
註 6：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。
69 -

募資情形

轉換公司債資料

轉換公司債資料	轉換公司債資料
公司債種類(註1)		第一次有擔保轉換公司債(29131)
年度項目		101年	當年度截至 102年3月31日（註4）
轉換公司債市價（註2）	最高	108.00	107.00
	最低	99.50	102.60
	平均	104.20	104.33
轉換價格		1.100.5.25~101.7.24轉換價格為17.8元 2.101.7.25~102.3.31轉換價格為17.5元
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		發行日期：100年5月25日發行時轉換價格：17.8元
履行轉換義務方式（註3）		發行新股

公司債	種類(註1)	第二次無擔保轉換公司債(29132)
			當年度截至
	年度
		101年	102年3月31日
項目
			（註4）

轉換公司債	最高	104.50	103.90
市價	最低	91.15	101.15
（註2）	平均	99.73	102.04

		1.100.5.26~101.7.24轉換價格為17.8元
轉換	價格
		2.101.7.25~102.03.31轉換價格為17.5元

發行（辦理）日期		發行日期：100年5月26日
及發行時轉換價格		發行時轉換價格：17.8元
履行轉換義務方式（註3）		發行新股

註 1：欄位多寡視實際辦理次數調整。

註 2：海外公司債如有多處交易地點者，按交易地點分別列示。
註 3：交付已發行股份或發行新股。
註 4：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
70 -

募資情形

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響，屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示：無。
(二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。

六、限制員工權利新股辦理情形

(一)公司未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響：無。
(二)累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形：無。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形

本公司並無辦理併購或受讓他公司股份發行新股之情形。

(一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者：
1.股票已在證券交易所上市之公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定，核准在證券商營業處所買賣之公司，應揭露最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見：無。
2.除前目規定之公司外，應揭露最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響及改進計畫：無。
(二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者其執行情形及被併購或受讓公司之基本資料：辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響：無。
71 -

募資情形

八、資金運用計畫執行情形

截至 101 年 12 月 31 日止，前各次發行或私募有價證券均已執行完畢且效益達預期目標，茲就 101 年完成之第 1 次私募普通股執行情形，說明如下：

如下：
項目	101年第1次私募發行日期：101年11月5日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	101/6/5，以150,000,000股為上限，每股面額為10元整，面額上限計1,500,000,000元。
價格訂定之依據及合理性	A.本次私募參考價格以下列二基準計算價格較高者訂定之： (A)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (B)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 B.本次私募價格以不低於前述參考價格之八成且不低於最近一期會計師簽證之財務報告每股淨值訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於前述股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人及市場狀況決定之。 C.本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司營運狀況、未來展望以及定價日參考價格情形等因素後決定之，其訂定方式應屬合理。
特定人選擇之方式	應募人之選擇，係符合證券交易法第四十三條之六規定，且需係為提高本公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之策略性投資人，且非本公司之內部人或關係人。
辦理私募之必要理由	本公司考量實際籌資市場狀況掌握不易，為確保增資之可行性、籌資之時效性及便利性，故擬透過私募方式辦理增資。
價款繳納完成日期	101/11/16

72 -

募資情形

應募人資料	應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量 (股數)	與公司關係	參與公司經營情形
		吳文永	證券交易法第43條之6 第1項第2款	22,222,000	無	無
		張王明香	證券交易法第43條之6 第1項第2款	16,667,000	無	無
		新世鑫國際投資股份有限公司	證券交易法第43條之6 第1項第2款	11,111,000	無	無
實際認購（或轉換）價格		每股單價新台幣18元
實際認購（或轉換）價格與參考價格差異		每股單價較參考價格高新台幣2.54元
辦理私募對股東權益影響 (如：造成累積虧損增加…)		造成股本增加。
私募資金運用情形 (註1)	變更前	充實營運資金900,000,000元。
	變更後	購買亞洲廣場大樓B1~B3樓層所需資金900,000,000元
	差異數	0元
變更後計畫執行進度及完成日期		已於101年第四季執行完畢。
私募效益顯現情形	變更前	可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本並確保籌資效率，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能，對公司股東權益有正面且實質之助益。
	變更後	本標的已簽訂20年期之租賃合約，預計未來每年平均約可收取395,173仟元（含稅）之租金收入。
	差異數	變更後將可為公司創造每年平均約395,173仟元之租金收入。

註 1：原資金用途為充實營運資金，但由於配合本公司活化資產策略（處分較不具潛力的山坡地，進而轉向投資市區不動產）所購置的「亞洲廣場大樓 B1~B3 商用不動產」及考量公司資金調度所需，本公司於 102 年 2 月 20 日董事會決議通過變更計劃，將此資金用途全數變更為購買「亞洲廣場大樓 B1~B3 商用不動產」所需之資金，並提報本 (102) 年度股東常會承認。

73 -

營運概況

伍、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍：所營事業依照本公司章程第二條規定如下：
一、A101020 農作物栽培業。
二、A101030 特用作物栽培業。三、A102020 農產品整理業。四、A102050 作物栽培服務業。五、B202010 非金屬礦業。六、B601010 土石採取業。七、C110010 飲料製造業。八、C111010 製茶業。九、E801010 室內裝潢業。
十、E801030 室內輕鋼架工程業。十一、E901010 油漆工程業。十二、F102050 茶葉批發業。十三、F102040 飲料批發業。十四、F102170 食品什貨批發業。十五、F201010 農產品零售業。十六、F203010 食品什貨、飲料零售業。十七、F108031 醫療器材批發業。十八、F208031 醫療器材零售業。十九、F108011 中藥批發業。二十、F208011 中藥零售業。廿一、F108021 西藥批發業。廿二、F208021 西藥零售業。廿三、F401161 菸類輸入業。廿四、F401171 酒類輸入業。廿五、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
74 -

營運概況

廿六、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。廿七、F113020 電器批發業。廿八、F213010 電器零售業。廿九、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

卅、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

卅一、F113070 電信器材批發業。卅二、F213060 電信器材零售業。卅三、F116010 照相器材批發業。卅四、F216010 照相器材零售業。卅五、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。卅六、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。卅七、F401010 國際貿易業。卅八、HZ02010 金融機構金錢債權收買業務。

卅九、HZ02020 辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。

四十、H701010 住宅及大樓開發租售業。四十一、H701020 工業廠房開發租售業。四十二、H701030 殯葬場所開發租售業。四十三、H701040 特定專業區開發業。四十四、H701060 新市鎮、新社區開發業。四十五、H701080 都市更新重建業。四十六、H703090 不動產買賣業。四十七、H703100 不動產租賃業。。四十八、H703110 老人住宅業。四十九、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。五十、IG01010 生物技術服務業五十一、JD01010 工商徵信服務業五十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

75 -

營運概況

1.所營業務之主要內容及其營業比重

主要商品	101年營業比重
化工產品	36.89%
出售已開發土地	28.58%
茶葉	12.08%
內裝工程	5.78%
家用產品	5.62%
鋁複合板	1.67%
其他	9.38%
合計	100.00%

2.本公司目前之商品項目

A、規格品

茶 1.茶葉－嚴選系列、名勝系列、文山包種茶系列。 2.茶包－盒裝原片系列、原片 40 入系列、名仕茶包系列、茗舞大袋茶。
3.禮盒－嚴選系列、禮讚系列。
B、客製化商品
業 1. OEM 。 2. ODM 。
1.農林自有品牌系列散茶、袋茶及相關茶食。
門市 2.茶具及其相關文創商品。營運 3.地方特色食品及農特產品。 4.一般茶葉及泡沫茶飲料。
茶業 1.農林自有品牌茶葉及茶食。博物 2.台灣農林寶島茶餐廳。館 3.百年茶香－ 100tea 茶飲料。 1.老茶廠自產紅茶(含自然農法及慣行農法產品)。
日月 2.農林茶葉－名仕系列。老茶 3.其他販售商品－台灣本土自然農法的釀造醋、無化學添加物的農廠產加工品、公平交易的有機咖啡、無化學添加物的食品等。 4.茶廠深度自然生態導覽及慢活蔬食自助餐。
76 -

營運概況

熊空休閒農場	1.餐飲(火鍋、冷熱飲、炒菜)小點。 2.茶葉(紅茶、綠茶、烏龍茶)及泡茶。 3.李子醋、醬、釀及有機蔬菜。 4.有關茶葉相關產品。
大溪老茶廠	1.老茶廠懷舊知性導覽。 2.茶飲輕食。 3.自產特色小葉種紅茶(自然農法及有機茶菁)。 4.茶葉相關商品。 5.地方特色伴手禮。
百貨貿易及代理	1.自有品牌－農林自有品牌之(1)茶葉禮盒、罐茶及袋茶(2)農林小舖休閒食品。 2.代理品牌－義大利德威樂Divella系列產品、美國冠寶Combos休閒食品、德國藍妹Blue Girl啤酒、澳洲葛蕬Gossips紅／白酒等。
進出口	鎂金屬及家用食品。
生物科技	1.商品 (1)台灣農林自有品牌商品。 (2)百貨貿易部代理之相關商品。 (3)澳洲進口葡萄酒。 (4)自有農場(茶廠)相關加工產品。 2.服務 (1)品牌形象、企業公關活動執行(對外廣宣物、新聞稿等)。 (2)公司官網、台灣農林生活館營運、維護與相關客服管理。 (3)免付費客服專線服務。
內裝工程	內裝工程：隔間牆工程、天花板工程、地板工程及吸音工程。帷幕牆工程：直料系統、窗間牆系統、單元及半單元系統。
都更事業中心	都市更新代理實施者及合建業務。

77 -

營運概況

3.本公司計畫開發之新商品

	3.本公司計畫開發之新商品
茶業	1.原片茶包40入系列。 2.客製化商品與禮盒。
門市營運	1.台灣特色茶葉系列商品及相關禮盒。 2.各式客製化茶商品。
茶業博物館	1.茶葉補充包系列、特色三角立體茶包及花草茶系列。 2.台灣農林寶島茶餐廳春、夏兩季特色茶料理。
日月老茶廠	1.農林茶葉－名仕袋茶系列。 2.老茶廠自產茶包系列。 3.依季節推選其他有機農產品及天然加工品販售。
熊空休閒農場	1.李子蜜餞。 2.鄉土味雞湯食品。
大溪老茶廠	台灣農林公司大溪老茶廠系列茶(珍藏烏龍茶、紅茶、普洱茶)。
百貨貿易及代理	1.符合代理條件及具多元化之專業用品／食品。 2.持續農林自有品牌之開發。 3.整合市場資訊，開發各式創意用品、禮品等，以期滿足市場需求。
行銷	1.發展多元化及具競爭力之自有品牌。 2.持續爭取通路代理商品。

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營運概況

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

	1.產業之現況與發展
茶業	1.茶葉原料銷售台灣各飲料廠與泡沫紅茶連鎖店。 2.包裝茶銷售餐飲店、辦公室、便利商店、超市、有機商店等客戶。 3.年節禮盒銷售禮品市場。 4.開發連鎖體系餐飲客戶。
門市營運	1.茶飲商品深受年輕人喜愛，年齡層亦逐年降低，大陸自由行及商務旅客對台灣茶葉認知與購買力日益增加。 2.持續深耕百貨專櫃及門市、茶飲通路，強化品牌形象。 3.開發整合茶葉特色產品，並持續強化茶具、茶食等相關商品，貼近市場，服務消費大眾。
茶業博物館	1.坪林茶業博物館，已由原先坪林鄉公所的地方性博物館，正式升格為新北市文化局下的博物館成員之一。 2.對外交通有新店捷運站之公車，方便遊客到訪旅遊。 3.對內提供各景點路線之免費公車，方便遊客旅遊。 4.文化局強化博物館導覽功能，增強旅客對茶葉的認識，進而品茶，買茶。 5.每星期三、五為坪林低碳旅遊日，吸引遊客到訪，欣賞坪林的好山、好水，好茶。
熊空休閒農場	1.休閒農場全部佔地168公頃，現在6公頃茶園，全數獲慈心認證為有機茶園。 2.72公頃樹齡近30年的柳杉、台灣杉、楓香造林地。 3.園區內尚有紅肉李果樹300株及甜柿、檸檬、椪柑、五月甜桃及有機蔬菜。 4.101年年初種植2,000株櫻花，含山櫻、富士櫻、吉野櫻品種。
日月老茶廠	1.隨著國道六號開通及日月潭纜車通車、開放陸客自由行後，散客人數明顯增加。 2.目前茶園總面積約11.4117公頃。
百貨貿易及代理	1.穩定發展代理商品及農林自有品牌於市場銷售。 2.深耕通路並發展具競爭力之商品以提高銷售利潤。

79 -

營運概況

除原液萃取技術外再與本公司“茶＂萃取元素作巧妙的結合。提供生物更多樣化且具有競爭力之高毛利生技保養商品。“健康濃縮萃取茶＂科技，還原現泡風味，增添使用便利性，有利餐飲業者及食品原料商。本公司經營內裝業務已為建築工程界廣知，由於兩岸的開放及公共內裝工程的釋出，有益於工程業務的開發。但由於近年來的天災與戰禍工程等因素，原物料趨於波動不平穩甚至有高漲的現象，進而增加業務獲利的風險。都更雙北市取得都市土地不易且老舊公寓比例過高，多數屋齡皆超過三事業十年。因應政府政策，未來三十年都市更新市場為雙北市建設的重中心要來源。

2.產業上、中、下游之關聯性

A.茶葉

上游中游下游

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外銷
茶行、茶莊、超級
精製茶廠市場、量販店、百
貨超市
粗製茶廠
直營門市
茶農、茶園飲料製造商
茶菁批發商
飲料製造商
茶行、茶莊、超
中小型茶廠級市場、量販
店、百貨超市
農會、茶葉
合作社
外銷
消
費
者
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茶產業其上游主要從事茶菁採摘至粗製茶完成之經濟活動；中游產業則負責製成精製茶至分級包裝；下游產業則為產品銷售通路。分述製茶產業上、中、下游主要活動內容及關連性如下：

a.上游－屬較勞力密集之產業，半發酵茶之產製技巧優於其他國家。

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營運概況

從茶樹品種之培育、研究、種植至摘取茶菁，均需仰賴人員之技術經驗累積，而粗製過程亦因產品化學作用之時效性更需專業人員之經驗；台灣製茶業之發展甚早，上游蓬勃發展，尤以國人嗜喝之半發酵茶產製技巧尤為成熟。

b.中游－中小型茶廠林立

泛指從事飲用茶葉之精製、加工及包裝之廠商，其經濟效益在使上游完成之粗製茶具具有市場性及保存價值，以提高茶葉之附加價值，並兼具將市場訊息傳達予上游廠商，從事品種開發或製程研發等改良，以生產符合市場需求產品。 c.下游－傳統獨資經營茶莊、茶行林立

飲用茶葉經過精製、加工、包裝後即可由各通路銷售與消費者或外銷，台灣製茶業之下游近年來受到量販店、電視購物、網路購物等新通路的競爭，傳統茶行及茶莊之銷售市場受限，較難符合經濟效益。

本公司有近 3,475 公頃土地，以經營茶園、果園、林地為主，有 4 間在台灣數一數二之大型製造工廠，專精於茶園生產、茶葉製造、茶葉內外銷，經營業務橫跨上中下游，致力於自有品牌為一全方位的茶葉產銷業者。

B.進出口貿易

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上游中游下游
全球各地
通路、零售商
之製造商
貿易商貿易商
貿
易
商
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貿易業主要功能在於買賣之仲介、供需之撮合，其上下游結構主要視其商品之種類有所差異。貿易商一方面專注於跨國性及產業資訊的取得，一方面兼具財務操作能力，得以資訊優勢及良好之財務週轉能力建構上下游之往來關係。由於全球產業結構改變，部份貿易商的上游採購對象也不再限於一國、一地，而所銷售的商品種類不同，上游採購來源及下游銷售對象也有很大的差異，整體而言，貿易業務對台灣經濟發展扮演重要的角色，而與上下游廠商的合作關係也較為廣泛而密切。

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營運概況

C.土地開發及內裝工程

土地開發及內裝工程
上游地主、土地仲介、土地整合 (都市更新)服務業者、鋼鐵業、水泥	中游土地開發商、建設公司、營造商、建築經理公司、金融機構、建築師事務所	下游

地主、土地仲介、土地整合 (都市更新)服務業者、鋼鐵業、水泥	土地開發商、建設公司、營造商、建築經理公司、金融機構、建築師事務所	代銷或包銷機構、中介商、物業管理公司、建設公司自銷部門

土地開發上游主要為土地及建材取得，農林公司本身坐擁台灣土地達 3,475 公頃，可供開發的土地價值高。中游主要為投資及生產，由建設公司或土地開發商居於協調整合及管理地位，其由上游取得土地後，委託建築師（專業顧問）提供產品地位、規劃設計及營造公司施工興建，並由金融業者提供資金融通，俟生產完成後委託下游業者銷售或管理。

本公司位屬於上游及中游之角色，除於南投魚池茶廠開發「日月老茶廠」致力於精緻休閒觀光農業推廣，並成為中台灣重要觀光景點； 97 年於台北三峽成功開闢「熊空休閒農場」，有助於茶葉的推廣及休閒娛樂事業的發展外，另外苗栗地區三義 26 公頃拐子湖段土地工商綜合區，目前董事會決議以出售該土地為原則。

內裝工程上游則為政府機關、建設公司、營造廠及建築師，本公司位居中游位置，參與投標承攬工程後再依評估規劃，分包給專業材料加工廠商及施工工班進行安裝施作，承接工程內容有帷幕牆工程、天花板工程、隔間牆工程、防火捲簾工程及鋁複合板工程等，本公司承作知名案例有台北小巨蛋、京華城、南港軟體工業園區等。

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營運概況

3.本公司產品之各種發展趨勢及競爭情形

	3.本公司產品之各種發展趨勢及競爭情形
茶業	1.通過SGS「ISO 22000」認證。 2.茶葉原料：提高品質，增加競爭力。 3.包裝茶：增加鋪貨與品牌知名度。 4.年節禮盒：增加銷售廣度。 5.開發連鎖體系餐飲客戶：提高知名度。
門市營運	1.深耕現有門市的消費服務，讓大眾能認知農林商品和品牌，確立忠誠的安心與信心消費。 2.競爭者－地方性的茶行、連鎖茶葉專櫃。 3.連鎖、個人之泡沫冷飲店面。
茶業博物館	1.區域型的茶業博物館，加上坪林特有的好山、好水、好茶園，以台北近郊車程約30分鐘的有利條件，是掌握未來的趨勢。 2.競爭者－在地的茶行、餐廳、小吃。
日月老茶廠	推廣有機環保理念的茶廠，茶廠旁即為2公頃茶園，鄰近日月潭，對於適地適種、環境教育及有機茶的推動均有穩定成長。
熊空休閒農場	本農場出售產品較有獨特性、區域性與一般產品較無比價，只要降低成本、提高品質、增加產量，自然就能吸引消費者青睞。
大溪老茶廠	1.注重自然生態、環境保護、水土保持、有機農法、中低海拔栽種茶樹。 2.乾淨無污染的環境及設備，製作生產特色茶葉。 3.訴求少油、少鹽、健康輕食與養生茶飲。 4.重自然、離污染、求健康為目的。
百貨貿易及代理	1.義大利德威樂餅乾：世界知名品牌，具競爭優勢。 2美國冠寶捲心酥：市場穩定銷售產品，爭取通路活動執行、陳列以提升銷售。 3.德國藍妹啤酒：獲得原廠廣告及通路行銷支援，將持續成長。 4.農林自有品牌茶葉、生技產品：依不同通路，持續開發多元化品項組合。 5.澳洲葛絲葡萄酒：口感獨特、價格合宜，上市經年接受度高，持續市場拓展。

83 -

營運概況

生技	代理葡萄酒與生技保養系列與自有品牌茶葉商品，透過虛擬通路銷售平台、年節預購特刊、各項節慶活動業務推廣等模式銷售，免除一般實體通路之高通路費用，以降低商品成本，有效維持商品利潤。
進出口	1.鎂金屬：提昇產品性能、延長使用壽命、提供合理價位，是本公司產品開發的理念及競爭優勢。 2.家用食品：美味、衛生、經濟的訴求，為本公司經營食品行銷通路之根基。
內裝工程	本公司工程技術及施工管理系統成熟，適於承接大型規模案件。
都更事業中心	本公司以知名度及信譽首先爭取各都更區域住戶之認同，進而以說明會及後續服務讓住戶了解公司之專業度獲取住戶信賴及委託。目前競爭趨勢各型建商以合建方式相互競爭，而代理實施方式則由建築經理公司等相互競爭。

(三)技術及研發概況

1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用：

茶業新品技術研發費用約五佰萬元。

2.最近年度及截至年報刊印日止開發成功之產品：

1.台灣農林原片茶包－烏龍／綠茶／紅玉紅茶。茶業 2.台灣農林茶葉禮盒(禮讚系列)。 3.引進中茶第一普洱茶，含茶餅、茶磚、茶塔。台灣好茶禮盒。 � 原片立體茶包－凍頂烏龍茶、綠茶及紅玉紅茶。門市 � 精美禮盒系列－潮茶六色禮盒、潮茶雙色禮盒、五小福等系列禮營運盒。引進中茶第一普洱茶餅、茶磚、普洱茶塔。生物科技[“健康濃縮萃取茶＂。 ]

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營運概況

(四)長、短期業務發展計畫

茶業	短期：1.開發禮盒市場。 2.鋪貨原片茶包於現代化通路。 3.開發有機茶包鋪貨有機商店。長期：1.鋪貨產品於各通路。 2.提高品牌形象。 3.媒體廣告導入行銷。
門市營運	1.開發更多貼近市場的自有商品以服務客戶。 2.深耕各專櫃門市特殊客戶層與週邊客戶的服務，或參與或結合地方性活動，建立更寬廣的客戶網與銷售區塊。
茶業博物館	以台灣農林品牌推廣茶葉商品，提高業績；結合網路、部落客關鍵字及博物館的導覽活動、地方性的包種茶節的行銷方式，吸引客源，增加營業額。
日月老茶廠	短期：持續銷售有機茶葉及其他有機或安全產品，預約導覽解說（茶廠歷史、環境教育、茶葉專業知識），蔬食自助餐等等。長期：推廣有機理念，穩固品牌形象。
熊空休閒農場	短期：美化環境、提升茶葉及服務品質、改善餐飲,增加營業額。長期：1.擴建製茶工廠，兼做茶葉商品陳列及教學訓練場。 2.增加爬山步道及各區景點吸引遊客。 3.種植開花植物，如櫻花林點綴園區色彩。 4.台109號道路路面拓寬、排水，開車族方便上山。
大溪老茶廠	短期：以農林公司商品為主，地方特色產品為輔、茶廠導覽及健康養生輕食等。長期：1.復耕茶園，以自然有機農法為地球多留一塊淨土而努力。 2.改造老茶廠為生態綠色茶廠，稼動大溪老茶房，找回特色頭等茶品。 3.結合地方產業與特殊景點，共創地方繁榮。 4.成為北台灣最具特色文化的老茶廠。
百貨貿易及代理	短期：持續爭取代理業務，開發具效益之專案合作。長期：發展自有品牌市場與銷售。

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營運概況

進出口	1.鎂金屬：短期－營業額每年呈現穩定。長期－開發延伸性產品，增加經營效益。 2.家用食品：短期－營業額每年呈現穩定。長期－開發延伸性產品，增加經營效益。
生物科技	短期：1.以市場為導向，開發具有競爭力、附加價值高之自有品牌商品，滿足客戶的需求並提升服務品質，以達到提升業績及客戶滿意的雙贏目標。 2.採網路購物銷售平台或網路社群操作，透過網路串連，拉近與消費者的距離，建立忠實之消費族群，有效提昇業績與品牌形象。長期：1.開拓海外市場。 2.導入獨特性且具有高毛利之商品，以增加獲利空間。
內裝工程	1.維持長期配合客戶，穩定業務發展。 2.精準掌握市場原物料價格波動及成本控制。
都更事業中心	1.配合政府都更政策，開發都市更新業務市場。 2.初期以代理實施者委託服務方式推動都更業務。 3.長期建立農林都市更新品牌。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.本公司主要商品之銷售地區及市場占有率

(1)本公司主要商品之銷售地區

	(1)本公司主要商品之銷售地區
茶業	國內：1.業務用茶葉：飲料廠、泡沫茶飲連鎖店。 2.茶包：辦公室、賓館、超市、美妝精品店。 3.包裝茶：百貨超市、連鎖超市、便利商店、藥妝店、機場免稅商店。 4.客製化商品：各廠商。國外：澳洲及日本。
門市營運	1.台灣地區為主。 2.除本地消費族群為主，亦涵蓋大陸旅客及其他商旅遊客。

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營運概況

茶業博物館	1.銷售地點以坪林茶業物館的現場為主。 2.銷售對象以台北市、新北市、宜蘭地區及到訪消費者為主。 3.提供宅配訂購的服務，擴大銷售區塊。
日月老茶廠	1.銷售地點以日月老茶廠現場門市為主，宅配為輔。 2.目前在里仁有機商店、主婦聯盟、柑仔店等實體店家有販售部分商品。
熊空休閒農場	1.里仁有機商店訂購行銷北、中、南三大區。 2.熊空休閒農場現場參觀介紹出售。 3.品茶客戶建檔提供折扣作為基本客戶群。
大溪老茶廠	1.以茶廠為行銷平台(包含國內外)。 2.預購、網路、宅配為主軸(包含國內外)。
百貨貿易及代理	1.義大利德威樂系列：全聯通路、經銷商通路、直接客戶、公司行號、農林門市。 2.德國藍妹啤酒：全聯通路、網路、直接客戶、公司行號、農林門市。 3.美國冠寶捲心酥：全聯通路、經銷商通路、直接客戶、公司行號、農林門市。 4.長榮酒類：直接客戶、公司行號。 5.農林自有品牌茶葉：全聯通路、網路、直接客戶、公司行號、農林門市。 6.澳洲葛絲葡萄酒：網路、直接客戶、公司行號。 7.“農林小舖＂茶食系列產品：網路、直接客戶、公司行號、農林門市。
進出口	1.鎂金屬：國內(鎂合金業、鋁合金業)。 2.家用食品：食品加工業。
生物科技	虛擬通路、網路購物平台、自有股東、公司行號。
內裝工程	1.台灣地區之工業區、科學園區。 2.都會區內之辦公大樓、住宅、廠房。
都更事業中心	1.初期主要以代理實施方式服務都更住戶。 2.推動區域以台北市及新北市老舊公寓為主。 3.捷運範圍區域為主要都會業務首選。

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營運概況

(2)本公司主要商品市場佔有率

A.茶葉：

台灣擁有眾多茶廠，唯台灣農林與天仁公司為上市公司，其中台灣農林市佔率不到2%，尚有很大的努力空間。 B.進出口貿易：

本公司進出口貿易品項太多，相較整體台灣進出口量仍微乎其微，故無法做市場佔有率之比較，茲將本公司最近三年度來自貿易部門產生之營收說明如下表：

單位：新台幣仟元

年度項目	99年度	100年度	101年度
貿易部門收入	688,134	580,017	695,612
農林公司總營收	1,044,764	918,809	1,574,620
貿易部門/總收入	65.87%	63.13%	44.18%

資料來源：本公司財務報告

本公司 101 年貿易部門營收由 592,861 仟元增加至 695,612 仟元，係因化工產品客戶訂單增加所致，本公司來自貿易收入佔整體營收比重相對仍較其他產品高。

C.內裝工程及土地開發：

內裝工程各年度營收比重佔整體營收比重小，該產品競爭激烈，本公司市場佔有率仍低。

至於土地開發業務，開發時間較長，本公司從 96 年以來積極從事土地開發業務，並且轉為本業營運項目，目前開發中的個案共計 15 個，首筆業內土地存貨「苗栗銅鑼九湖段 7.5 公頃觀光旅館用地」於 101 年以 4.5 億元價款出售，增加營業毛利約 3.66 億元，本年度營業利益亦從長年虧損轉為獲利。

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營運概況

2.分析市場未來之供需狀況與成長性

	2.分析市場未來之供需狀況與成長性
茶業	1.茶葉市場主要需求為國內消費市場，與餐飲通路市場，由於現代化通路收費高，獲利不易故應以餐飲通路為主要銷售市場。 2.國內大小茶廠眾多，必須加強品牌行銷來強化競爭。 3.研發大型連鎖客戶客製化商品來銷售。
門市營運	1.茶葉商品除一般消費使用外，禮品餽贈隨商旅、陸客的增加，需求量亦擴大。 2.茶飲消費習性的轉變趨年輕化、特色化的泡沫冷飲市場商品，也有成長空間。
茶業博物館	休閒產業是未來都會區需求趨勢，除原有的茶業博物館，結合坪林原有的好山、好水等美景外，以低碳、生態、茶園風光為導向，健康、樂活為目標，來吸引同理念客群，未來發展不可限量。
日月老茶廠	近幾年來，大眾對於有機、環保與樂活等議題有越來越關注的趨勢，相關產品的需求也日漸增加，並開始占有消費市場一定比例，未來對於有機產品的需求預估仍有不小的成長空間。
熊空休閒農場	因商品有獨特性(有機茶葉)，已培養出忠誠客戶，未來成長可期。
大溪老茶廠	大溪鎮為101年十大觀光城鎮票選之首，觀光景點眾多，老茶廠為鎮上最具文化之地方產業，未來有很大的發展空間。
百貨貿易及代理	1.加強全聯通路,目前為市場最積極且高成長之通路。 2.提升農林自有品牌於通路或客戶之邊際效益。 3.積極開發具通路效益之新商品或市場代理。 4.階段性開創自有品牌於市場銷售。
生物科技	以虛擬通路為主要銷售平台，加強發展獨特性之自有品牌商品，提供消費者更多元化與客製化的商品服務。
內裝工程	國際經濟市場衝擊及不確定性及政府房地產政策的壓力，影響今年公共工程及私人住宅內裝工程需求量。
都更事業中心	1.雙北市取得都市土地不易且老舊公寓比例過高，多數屋齡皆超過三十年。因應政府政策，未來三十年都市更新市場為雙北市建設之重要來源。 2.台北市及新北市政府推動整體都市更新計畫，提高都更產業之需求。

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營運概況

3.商品競爭利基

	3.商品競爭利基
茶業	1.自有生產工廠與機械設備,有助於靈活生產調度。 2.專業製茶技術，穩定生產品質。 3.客製化商品供應大型連鎖泡沫紅茶店。 4.上市公司，具有良好企業形象。 5.生產製造：自有茶園，精製廠［ISO22000］食品安全認證。 6.研發製造：專業研發，產品開發迅速。
門市營運	1.台灣農林為具信譽的股票上市公司。 2.自有茶園栽種、自有生產工廠具［ISO22000］認證，百年製茶技術傳承，產銷一體，商品有履歷、有保證。
茶業博物館	1.近大台北區，交通方便是有利條件。 2.台灣農林為股票上市公司，產品安全有信譽。 3.以農林百年製茶技術延伸的故事題材。
日月老茶廠	1.近日月潭國家風景區及清境農場、廬山溫泉等。 2.老茶廠舊有建築的改造，配合導覽解說及樂活蔬食自助餐，在市場上做出明確的區隔。 3.全力推廣「有機、環保、生態、安全、健康」之理念。 4.品管嚴謹、長年扎根式耕耘，因此品牌信任度及辨識度高，與其他品牌之同質商品的區隔強度相對提高。
熊空休閒農場	1.熊空地理環境適合生產有機茶園。 2.經過慈心認證更加穩固有機茶園的發展。 3.增加產量、控制品質、降低成本、增加競爭力。
大溪老茶廠	1.提供健康養生商品及舒適的環境，為老茶廠的宗旨。 2.公司嚴格篩選與生產的商品品質，建立品牌形象成為消費者的首選。
百貨貿易及代理	1.具專業之業務及行銷團隊。 2.產品具市場知名度。
生物科技	以專業技術開發獨特性又具差異化的高品質商品，透過虛擬網路平台銷售模式，提供更便利、安全且多元化的消費服務，以提升消費意願。

90 -

營運概況

內裝工程	本公司以專業成熟的內裝工程管理與技術提供良好內裝品質。
都更事業中心	住戶除自身權益外，信賴感與專業度為都更住戶所重視之要件，公司成立時間與信譽提供住戶良好之信賴感。未來將以專業及信用打造農林都更品牌，並以住戶利益為考量前提，提高都更住戶願意將都市更新業務案委託予本公司執行。
4.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
茶業	有利因素：1.發展新品增加銷售機會。 2.有效開發便利商店,超市等通路。不利因素：1.競爭品牌多。 2.茶葉來源價格波動難以掌握。因應對策：1.增加自有茶葉產出數量與品項。 2.維持穩定品質與價格。 3.整合茶葉原料供應與銷售通路。 4.建立品牌價值。
門市營運	有利因素：1.擁有自有茶園及百年製茶技術、自有工廠［ISO22000 ］認證，以品質取勝，商品具優勢。 2.農林為股票上市公司，具信譽。不利因素：大眾市場對品好茶及識茶知識與辨別力普遍仍不明確。因應對策：1.開發更多具獨特性及差異性的商品。 2.深耕客戶茶知識教育與服務。
茶業博物館	有利因素：1.近大台北區交通便捷，約30分鐘可抵達。 2.結合坪林原有的茶鄉文化，加強商品的故事性。 3.坪林茶業博物館為主的主題景點。 4.特有的好山、好水及主題步道。 5.農林為上市公司，消費者較安心。 6.每年有春、冬兩季的包種茶節。不利因素：1.坪林為國道五號其中之一的交流道，如何吸引遊客先到坪林再到宜蘭為一課題。 2.面臨未來大量遊客，博物館週邊停車較不易。因應對策：1.與坪林區公所協調規劃，加強停車場。 2.與文化局規劃，加強坪林活動及行銷，吸引遊客到訪。

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營運概況

日月老茶廠	有利因素：鄰近觀光景點多，交通便利。不利因素：魚池鄉紅茶產業競爭激烈，銷售價格混亂。因應對策：基層人員訓練與儲備，維持品牌價值，持續落實對顧客的品牌承諾。
熊空休閒農場	不利因素：1.山路蜿蜒狹窄，大型客車無法通行。 2.面臨未來大量遊客，休憩設備不足應付。 3.遊客要求有住宿需求，目前礙於法規尚無法提供此類服務。有利因素：1.大台北郊區，一小時內可抵達。 2.慈心有機認證，茶葉改良場合作輔導，消費者安心。 3.因有製茶工廠誘因，可同時體驗製茶及品茶。 4.特有景點視野寬廣，可遠眺林、茶、霧、雲、夜景。因應對策：1.規劃接團客以中巴替代大客車，長期規劃中巴接駁。 2.闢建簡易涼庭供遊客休憩。 3.將向有關單位申請露營或住宿設施。
大溪老茶廠	有利因素：1.大溪為台灣101年度十大觀光城鎮票選第一名。 2.秀麗的山光水景環繞與在地豐富的文化產業聯結。 3.台灣茶葉發源地之一。不利因素：1.茶廠閒置多年，茶園荒廢，需要時間重新修建與復耕。 2.周遭環境與鄰居認同度，需要耐心的協調溝通改善。因應對策：1.茶廠整修工程加速進行(目前預計102年7月完成)、積極復耕茶園。 2.以健康慢活為訴求，行銷公司茶商品。 3.結合地方休閒產業與景點，形成點到線，線到面的行銷網路。
百貨貿易及代理	有利因素：具專業團隊及原廠積極投入通路行銷資源。不利因素：通路強勢，經營費用日益提高。因應對策：積極落實市場活動，整合行銷資源運用，提升議價能力。

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營運概況

生物
科技

有利因素：1.良好的企業形象、專業的技術與對品質的要求與堅持
，提供優質且平易近人的商品價格。
2.以虛擬通路銷售，無一般實體通路之高通路費用，易
維持商品利潤。
3.透過網路社群議題操作，建立口碑以帶來實質效益。
不利因素：虛擬通路百家爭鳴，不易突顯。
因應對策：1.持續以良好的企業理念，提供「健康、安全、樂活」
的優質商品與服務。
2.透過年節節慶活動、企業福委會業務推廣，以面銷方
式補足虛擬通路不易突顯部份，藉以提升商品之能見
度。

內裝
工程

有利因素：公司多年工程實績與名聲，對外承攬工程案件較能取得
業主信任與青睞。
不利因素：內裝工程市場競爭激烈，業主預算緊縮可獲得之利潤相
對減少。
因應對策：1.維持與業主良好關係。
2.穩固與材料供應商及施工廠商戶互動關係。
3.提供更好之工程品質及售後服務。

都更
事業
中心

有利因素：公司多年工程實績與知名度，對外承攬工程案件較能取
得業主信任與青睞，且目前公司都更業務採代理實施者
制，符合政府推動都市更新計畫政策，並能滿足住戶實
際居住上之需求。
不利因素：都更業務市場競爭激烈。
因應對策：以公司信譽、專業、服務品質爭取都更住戶
信賴委託辦理都更相關業務。

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營運概況

(二)主要產品之重要用途及產製過程

茶業	用途：1.台灣農林品牌銷售.2.客製化產品銷售產製過程：整地→種植→撫育→採摘→茶菁→日光萎凋→室內萎凋 →炒菁→揉捻→團揉→初乾→最終乾燥→精製→成品
門市營運	自有茶園栽種，自有精製廠生產，提供商品，門市銷售。
茶業博物館	茶業銷售，三峽精製廠提供商品，門市銷售。
日月老茶廠	重要用途：茶葉銷售。產製過程：茶葉因製程不同區分為不發酵茶、部分發酵茶、全發酵茶，紅茶屬全發酵茶。製造過程：茶菁－萎凋－揉捻－解塊－發酵－乾燥－精製分級。
熊空休閒農場	出售（綠茶）茶業銷售，茶菁－萎凋－炒菁－揉捻－乾燥整型－乾燥－出售（烏龍）
生物科技	用途：虛擬通路銷售平台。產製過程：1.生技保養品：萃取動植物之天然有效成分，品質安全有保障。 2.葡萄酒：澳洲原裝進口。
內裝工程	1.隔間牆工程：用於室內隔間分戶。 2.天花板工程：用於室內及廊道等。 3.帷幕牆工程：用於建築物外部牆面。 4.地板工程：用於室內地坪及樓梯間。 5.吸音工程：用於機房、視聽教室等吵雜密封空間。

94 -

營運概況

(三)主要原料之供應狀況

茶業	國內：主要來自新北市、桃園、新竹、苗栗、南投、嘉義。主要製作綠茶、烏龍茶、東方美人茶、紅茶…等精製茶葉。國外：主要來自越南、斯里蘭卡、印度等紅茶產區。國內外供應正常。
門市營運	自耕、自產、自製、收購、自銷。
茶業博物館	自耕、自產、自製、收購、自銷。
日月老茶廠	自營、代耕、外購、加工。
熊空休閒農場	目前原料供應無虞（因逐年種植新茶園）。自耕、自產、自製、自銷。
生物科技	1.生技保養品：自有之高科技萃取技術，原料供應正常。 2.葡萄酒：代理進口，供應狀況穩定無虞。
內裝工程	內裝工程所使用之材料，依建築師、業主設計之工程案件而有所不同，故國內生產或國外進口之材料皆有，材料供應狀況尚稱穩定。

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營運概況

(四)最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例。並說明其增減變動原因。（如因契約不得揭露客戶名稱，得以代號為之）

1.主要進貨客戶名單

單位：仟元

	100年度	100年度	100年度	100年度	101年度	101年度	101年度	101年度
項目	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人之關係
1	A公司	357,301	50.25%	無	A公司	564,420	61.39%	無
2	其他	358,086	49.75%	無	其他	354,982	38.61%	無
	進貨淨額	715,387	100.00%		進貨淨額	919,402	100.00%
增減變動分析說明：係配合營業政策調整其採購金額及廠商。

註：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

2.主要銷貨客戶名單

單位：仟元

	100年度	100年度	100年度	100年度	101年度	101年度	101年度	101年度
			占全年度				占全年度
項	名稱			與發行人	名稱			與發行人
		金額	銷貨淨額			金額	銷貨淨額
目	(註)			之關係	(註)			之關係
			比率(％)				比率(％)

1	甲	396,146	43.12%	無	甲	580,886	36.89%	無
				採權益法
2	雋大	119,850	13.04%		乙	450,000	28.58%	無
				公
				之子司
3	丙	97,705	10.63%	無	丙	83,960	5.33%	無
								採權益法
4	-	-	-	-	雋大	20,234	1.28%
								之子公司

5	其他	305,108	33.21%	無	其他	439,540	27.92%	無
	銷貨				銷貨
		918,809	100％			1,574,620	100％
	淨額
					淨額
增減變動分析說明：
主要來自於貿易部門化工材料銷售增加及今年出售一筆土地存貨所致。

註：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
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營運概況

(五)最近二年度生產量值

單位：kg/仟元

年度生產主要量值商品	100年度	100年度	100年度	101年度	101年度	101年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
茶葉	806,405	806,405	127,037	926,698	926,698	167,585
其他(註3)	-	-	5,477	-	-	3,986

註1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
註2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。
註3：其他係包括農產品、生技、飲料及食品等。

(六)最近二年度銷售量值

單位：銷量－公斤/ M2 /式/噸/瓶銷值－仟元

					銷值－仟元	銷值－仟元	銷值－仟元	銷值－仟元
年度銷售量值主要商品	100年度				101年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
化工產品	4,677,876	395,984	-	-	6,489,366	580,829	-	-
茶葉	547,786	155,310	3,512	1,135	849,312	186,486	13,168	3,800
家用產品	54,750	87,609	-	-	111,999	88,465	-	-
鋁複合板	323,943	96,424	-	-	115,854	26,318	-	-
內裝工程	-	101,407	-	-	-	90,944	-	-
酒	272,553	12,844	-	-	249,359	10,197	-	-
出售已開發之土地	-	-	-	-	-	450,000	-	-
其他	-	68,096	-	-	-	137,581	-	-
合計	-	917,674	-	1,135	-	1,570,820	-	3,800

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營運概況

三、從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均年資、平均年齡及學歷分布比率

年	度	100年度	101年度	當年度截至 102年3月31日
員工人數	管理幹部	45	54	55
	研發人員	3	3	3
	職員	103	122	117
	操作員	7	7	7
	合計	158	186	182
平均年歲		39.9	38.6	38.6
平均服務年資		7.8	7.2	7.3
學歷分佈比率	博士	0	0	0
	碩士	6	6	6
	大專	109	129	124
	高中	34	43	43
	高中以下	9	8	9

四、環保支出資訊

(一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償) 及處分之總額

本公司不屬於環境污染之行業，且無污染環境之記錄。

(二)未來因應對策及可能之支出

本公司生產過程中並無污染之虞，一般事業廢棄物皆委託合法之環保廠商清運，故截至年報刊印日止，並無環境污染之情形。

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營運概況

五、勞資關係

(一)本公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與實施情形及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

員工福利項目	實施情形
工作環境	總公司位於台北市南港軟體園區，近南港交流道出口，及三鐵共構交通便利。園區內餐飲、金融、生活、醫療、通訊設施完善，生活機能便利。
員工安全	本公司出入採門禁刷卡識別系統，平日及例假日皆由捷正管理公司聘請保全維護出入安全，並配合管委會定期對建築、消防、空調各設備做安全檢查。工作場合無危險機械，亦無產生汙染物、廢棄物或對環境造成傷害之物質，對員工人身安全應無重大威脅。為重視員工健康，定期提供員工免費健康檢查，並配合政府煙害防制法實施辦公室禁煙及勸導員工戒煙運動；實施性別工作平等法，設立「性騷擾申訴管道」，以保障員工工作安全。
福利措施	(1)凡本公司員工依據政府規定參加投保勞保、健保，對於同仁生育、傷病、殘廢、老年、死亡、退休等之給付，依照政府公佈勞工保險條例及勞工保險條例施行細則，由公司辦理轉請勞工保險局給付。 (2)公司員工不論職級或職務一律加入人壽保險，保費由公司全額負擔，保險內容包括定期壽險、住院醫療險、意外險、癌症險及職業災害保險等，員工配偶及未成年子女亦享有住院醫療、意外及癌症醫療險。 (3)員工赴海外出差，不論職級一律為其辦理壹仟萬旅行平安保險。 (4)員工試用三個月期滿正式聘任後即加入本公司職工福利委員會享受各項福利措施，包括三節慰勞金、員工自強活動、健康檢查、球類聯誼賽、生日禮金、年終禮品代金等，且本公司另外提供員工及子女之教育獎學金及婚喪喜慶之濟助及職業災害補償並訂有員工撫恤辦法等等。
員工進修	本公司極力鼓勵員工利用時間加強進修，除自行申請在職進修外，有關勞工局舉辦之勞工法規課程均安排同仁參加，另如相關主管單位證期局、證交所主辦之相關課程，單位主管視業務需要機動調派同仁前往上課。

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營運概況

員工福利項目	實施情形
員工訓練	(1)新進同仁皆需接受一般訓練，各單位主管視工作需要安排專業職務訓練（如ERP作業訓練、茶葉知識介紹、泡茶教學、農產貿易人材培訓、服務禮儀及應變溝通…課程），另本公司視業務需要不定期舉辦員工教育訓練，包括業務訓練、新產品的認知、推廣以及政府新公布之相關法令之宣導，如人力資源部及財務部同仁於101年度皆已接受「二代健保」相關宣導及實務課程。 (2)101年度財務部共有25人次參與訓練課程，時數共為69 小時，費用共計20.8仟元。 (3)101年度接受稽核訓練課程有3人次，時數為51小時，費用為25.8仟元。 (4)人力資源部及管理部採購課接受相關訓鍊共有6人次，時數為42小時，費用為18.3仟元。 (5)生技課參加教育訓鍊課程共有2人次，共計6小時，費用為1仟元。 (6)北區精製廠為導入ISO及獲得HACCP食品安全認證所需之課程，共有53人次參與訓練；另技術研發室參加茶葉改良場訓鍊課程共計61小時，費用為3.5仟元。 (7)熊空同仁參加中國文化大學推廣教育所舉辦之「門市服務乙級證照班」共計36小時，費用為8.3仟元。本公司101年度共32人次參與外部訓練，總計費用為70.4 仟元。
退休制度	自94.7.1起配合勞工退休金新制之施行，除對於選擇舊制之員工依據勞動基準法之規定仍按月提存退休準備金于臺灣銀行信託部孳息外，另由公司為選擇新制之員工提存薪資總額百分之六之退休金於勞保局個人專戶。
員工行為倫理守則	本公司員工應盡忠職守，遵守一切合理規章，服從各級主管之合理指揮，各級主管對員工應親切指導，細心教誨，員工如遇請假或公出（差）應按公司制定之出勤管理辦法及公出辦法辦理。對內應認真工作，愛惜公物，減少資源浪費，提高生產品質與效率，對外不得以公司名義招搖撞騙及洩露業務秘密。

100 -

營運概況

(二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受的損失並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類之損失。

六、重要契約

截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期

重要契約

	重	要契約
契約性質	當事人	契約期間	主要內容	限制條款
工程契約	五鐵秋葉原(股)公司	101.07.25起	亞洲廣場大樓室內設計	無
工程承攬契約	采達石材有限公司	101.10.19	博愛分案花崗石工程	無
租賃合約書	五鐵秋葉原(股)公司	101.12.01- 121.11.30	亞洲廣場大樓租賃	無
工程承攬契約	偉翔通運(股)公司	101.10.01起	內湖茶葉交易所裝修工程	無
工程承攬契約	巨穎營造有限公司	101.12.03起	熊空休閒設施新建工程	無
借款合約	華南復興分行	101.06.12- 102.06.12	短期擔保放款	無
借款合約	華泰敦化分行	101.10.17- 102.10.17	短期擔保放款	無
借款合約	彰銀南港科學園區分行	101.09.30- 102.09.30	短期放款	無
借款合約	安泰信義分行	101.07.22- 102.07.22	短期擔保放款	無
借款合約	兆豐世貿分行	102.03.28- 103.03.27	短期放款	無
借款合約	兆豐票券	101.05.30- 102.05.29	短期票券	無
借款合約	台企世貿分行	102.03.29- 104.03.29	中期擔保放款	無
借款合約	合庫土城分行	99.03.11- 119.03.11	長期擔保放款	無
借款合約	安泰信義分行	101.11.14- 105.11.14	長期擔保放款	無
借款合約	土銀南港分行	101.12.14- 111.12.14	長期擔保放款	無
委任保證	台企世貿分行	100.5.25- 103.5.25	CB保證	無

101 -

財務概況

陸、財務概況

一、最近五年度簡明財務報表

(一)簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)
		97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
流動資產		1,459,503	1,850,716	2,190,451	2,598,229	2,694,035
基金及投資		1,021,272	668,393	679,025	561,235	449,292
固定資產(註2)		12,741,688	14,844,799	13,845,180	14,480,231	18,272,476
無形	資產	4,762	3,175	1,588	929	884
其他	資產	581,975	672,004	444,694	469,053	494,549
資產	總額	15,809,200	18,039,087	17,160,938	18,109,677	21,911,236
流動負債	分配前	3,740,966	3,783,349	1,492,920	1,985,159	2,692,051
	分配後	3,740,966	3,855,349	1,612,920	2,139,269	尚未分配
長期	負債	320,389	268,737	1,005,908	1,262,100	1,748,300
其他	負債	3,604,517	4,324,917	4,011,183	3,870,137	4,877,283
負債總額	分配前	7,665,872	8,377,003	6,510,011	7,117,396	9,317,634
	分配後	7,665,872	8,449,003	6,630,011	7,271,506	9,317,634
股	本	8,000,000	5,320,000	6,000,000	6,164,404	6,664,404
資本	公積	8,433	8,606	378,350	645,611	1,071,762
保留盈餘	分配前	(2,703,338)	96,192	202,047	213,406	1,002,659
	分配後	(2,703,338)	24,192	82,047	59,296	尚未分配
累積換算調整數		10,393	(1,029)	(1,187)	(803)	0
未認列為退休金成本之淨損失		(8,401)	(10,179)	(10,970)	(10,339)	(13,436)
未實現重估增資		2,807,641	4,188,449	4,044,069	3,902,444	3,796,880
與待出售非流動資產直接相關之權益		28,600	60,045	38,618	77,558	71,333
股東權益總額	分配前	8,143,328	9,662,084	10,650,927	10,992,281	12,593,602
	分配後	8,143,328	9,590,084	10,530,927	10,838,171	12,593,602

註1：本公司最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2： 98 年 6 月 10 日辦理土地資產重估價，土地帳面現値增加新台幣 2,306,307 仟元。
註3：本公司 97 年度股東會未決議分配股利， 98 年股東會決議分配現金股利 0.12 元， 99 年股東會決議分配現金股利 0.2 元， 100 年度股東會決議分配現金股利 0.25 元， 101 年度決議不分配股利，尚待股東會通過。
註4：本公司重分類 97 年度及 100 年度資產負債表「存貨淨額」及「預付款項及其他流動資產」科目金額如下，不影響流動資產總額。
97 年：「存貨淨額」增加 6,858 仟元、「預付款項及其他流動資產」減少 6,858 仟元。
100 年：「存貨淨額」增加 4,300 仟元、「預付款項及其他流動資產」減少 4,300 仟元
102 -

財務概況

(二)簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
	97年	98年	99年	100年	101年
營業收入	680,819	637,377	1,044,764	918,809	1,574,620
營業毛利	37,119	57,376	104,840	95,066	496,721
營業損益	(152,636)	(102,749)	(117,226)	(141,059)	234,952
營業外收入及利益	255,981	449,999	583,770	638,837	873,264
營業外費用及損失	273,294	226,215	283,582	289,625	162,929
繼續營業部門稅前損益	(169,949)	121,035	182,962	208,153	945,287
繼續營業部門稅後損益	(169,949)	121,035	181,505	208,153	945,049
非常損益	182,116	0	0	0	0
本期損益	12,167	121,035	181,505	208,153	945,049
每股盈餘	0.02	0.23	0.31	0.34	1.52

註1：本公司最近 5 年度財務報告均經會計師查核簽證。

註2：非常損益以減除所得稅後之淨額列示。

註3：最近 5 年度財務資料無自行更正或重編。

(三)簽證會計師姓名及查核意見

年度或期別	事務所名稱	地址	職稱	姓名	查帳意見
97年度	鼎信聯合會計師事務所	台北市長春路176號4樓	會計師	林松樹吳孟達	修正式無保留意見
98年度	鼎信聯合會計師事務所	台北市長春路176號4樓	會計師	林松樹吳孟達	修正式無保留意見
99年度	鼎信聯合會計師事務所	台北市長春路176號4樓	會計師	林松樹吳孟達	修正式無保留意見
100年度	鼎信聯合會計師事務所	台北市長春路176號4樓	會計師	林松樹吳孟達	修正式無保留意見
101年度	安永聯合會計師事務所	台北市基隆路一段333號 9樓	會計師	林麗凰傅文芳	修正式無保留意見

103 -

財務概況

二、最近五年度財務分析

二、最近五年度財務分析	二、最近五年度財務分析	二、最近五年度財務分析
年度(註1) 項目(註3)			最近五年度財務資料
			97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
財務結構 (%)	負債佔資產比率		48.49	46.44	37.94	39.30	42.52
	長期資金占固定資產比率		66.43	66.90	84.19	84.63	78.49
償債能力	流動比率(%)		39.01	48.92	146.72	130.88	100.07
	速動比率(%)		8.61	18.35	20.01	28.11	18.99
	利息保障倍數		1.05	1.69	2.91	3.90	19.10
經營能力	應收款項週轉率(次)		5.39	4.68	8.88	6.89	13.30
	應收款項收現日數		67.72	77.99	41.10	52.98	27.44
	存貨週轉率(次)		0.60	0.54	0.66	0.45	0.57
	應付款項週轉率(次)		7.08	4.84	6.66	6.40	10.85
	平均售貨日數		608.33	675.93	553.03	811.11	640.35
	固定資產週轉率(次)		0.05	0.05	0.07	0.06	0.10
	總資產週轉率(次)		0.04	0.04	0.06	0.05	0.08
獲利能力	資產報酬率(%)		1.13	1.49	1.46	1.48	4.91
	股東權益報酬率(%)		0.16	1.36	1.79	1.92	8.01
	占實收資本比率(%)	營業利益(損失)	(1.91)	(1.93)	(1.95)	(2.29)	3.53
		稅前純益(損失)	0.15	2.28	3.05	3.38	14.18
	純益率(%)		1.79	18.99	17.37	22.65	60.02
	每股盈餘(虧損)(元) (追溯調整後)		0.02	0.23	0.31	0.34	1.52
現金流量 (%)	現金流量比率		NA	NA	NA	NA	13.94
	現金流量允當比率		NA	NA	NA	NA	NA
	現金再投資比率		NA	NA	NA	NA	1.94
槓桿度	營運槓桿度		NA	NA	NA	NA	5.89
	財務槓桿度		NA	NA	NA	NA	1.23

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20% 者可免分析）
1.流動比率減少：主因 101 年流動負債增加一年內執行賣回權公司債，使流動比率降低。
2.速動比率減少：主因 101 年流動負債增加幅度較速動資產高，使速動比率降低。
3.利息保障倍數增加：主係 101 年利息費用較 100 年減少且純益較 100 年增加所致。
4.應收款項週轉率上升、平均收現日數減少：主係 101 年營業收人大幅成長所致。
5.存貨週轉率上升、平均銷貨日數減少：主係 101 年銷貨成本增加所致。
6.應付款項週轉率上升：主係 101 年銷貨成本增加所致。
7.固定資產週轉率上升：主係 101 年營業收入增加幅度較固定資產高所致。
8.總資產週轉率上升、資產報酬率上升：主係 101 年營業收入增加幅度較總資產高所致。
9.股東權益報酬率上升：主係 101 年稅後淨利較 100 年增加所致。
10.營業利益(損失)占實收資本比率上升：主係 101 年營業利益較 100 年增加所致。
11.稅前純益占實收資本比率上升：主係 101 年稅前純益較 100 年增加所致。
12.純益率增加：主係 101 年度稅後純益較 100 年度增加所致。
13.每股盈餘增加：主係 101 年度稅後純益較 100 年度增加所致。
註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：年報本表末端，應列示如下之計算公式：
104 -

財務概況

1.財務結構
- (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
- (1)流動比率＝流動資產／流動負債。
- (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
- (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
- (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
- (2)平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
- (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
- (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
- (5)平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
- (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
- (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
- (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
- (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
- (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）
5.現金流量
- (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
- (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
- (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註4)
6.槓桿度：
- (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益(註5)。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。
註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
105 -

財務概況

三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告

台灣農林股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表（包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表）、盈虧撥補表，并檢附安永聯合會計師事務所林麗凰會計師與傅文芳會計師共同出具修正式無保留意見查核報告書，經本監察人等審核完竣，認為尚無不合，爰依照公司法第二一九條規定，繕具報告，敬請鑒察為荷。

此上

本公司民國一○二年股東常會

台灣農林股份有限公司

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

監察人謝祥輝

==> picture [188 x 40] intentionally omitted <==

一中華民國 � 二年二月廿日

106 -

財務概況

四、最近年度財務報表

(一)會計師查核報告書

台灣農林股份有限公司會計師查核報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司民國一○一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四 .7 所述，上開財務報表中部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開民國一○ 一年度財務報表所表示意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師出具之查核報告。民國一○一年十二月三十一日對該等被投資公司長期投資之金額為新台幣 45,263 千元，占資產總額之 0.21% ，及帳列長期股權投資貸項餘額新台幣 17,603 千元，占負債總額之 0.19% ，民國一○一年一月一日至十二月三十一日認列之投資收益 ( 損失 ) 淨額為新台幣 (151,955) 千元，占稅前淨利之 16.08% 。台灣農林股份有限公司民國一○○年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國一○一年三月十九日出具修正式無保留意見之查核報告指出，台灣農林股份有限公司民國一○○年十二月三十一日其採權益法評價之長期股權投資餘額新台幣 43,827 千元，占資產總額之 0.24% ，及帳列長期股權投資貸項餘額新台幣 17,348 千元，占負債總額之 0.24% ，暨民國一○○年度所認列之投資損失淨額新台幣 235,405 千元，占稅前損益之 113.09% ，係依據其他會計師查核之財務報表評價及揭露而得。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司民國一○一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

台灣農林股份有限公司已編製民國一○一年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。民國一○○年度之合併財務報表業經其他會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號︰金管證六字第 0950104133 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

==> picture [106 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 54] intentionally omitted <==

林麗凰

會計師：傅文芳中華民國一○二年二月二十日

107 -

(二)資產負債表	(二)資產負債表	(二)資產負債表			台民國及民國	灣農林股份有限公司資產負債表一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日	灣農林股份有限公司資產負債表一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日	灣農林股份有限公司資產負債表一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日	灣農林股份有限公司資產負債表一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日			單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
代碼	資產	附註	一○一年十二月	三十一日	一○○年十二月	三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	一○一年十二月	三十一日	一○○年十二月三十一日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11xx 1100 1310 1120 1130 1140 1150 1160 1210 1275 1260 1280 14xx 1421 1480 1501 1508 1521 1621 1622 1681 1691 15x9～16x9 1599 1671 1672 17xx 1780 18xx 1810 1820 1880	流動資產現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據淨額應收票據－關係人淨額應收帳款淨額應收帳款－關係人淨額其他應收款存貨淨額待出售非流動資產預付款項其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動基金及投資合計固定資產成本土地土地重估增值房屋及建築物出租資產－土地出租資產－房屋其他設備天然資源成本小計減：累計折舊及折耗減：累計減損未完工程預付設備款及房地款固定資產淨額無形資產其他無形資產無形資產合計其他資產閒置資產淨額存出保證金其他資產其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二、四.3及五二及四.3 二、四.3及五四.8 二、四.4、五及六二、四.5及六六二、四.7及五二及四.6 二、四.5、四.8及六二二及四.8 六四.8	$72,228 - 44,997 5,190 31,587 14,182 42,760 1,918,858 295,959 263,896 4,378	1 - - - - - - 9 1 1 -	$61,937 6,520 33,085 19,119 38,459 50,148 13,482 1,896,384 335,372 143,723 -	- - - - - - - 11 2 1 -	21xx 2100 2110 2180 2120 2130 2140 2160 2170 2210 2271 2272 2275 2260 2298 24xx 2400 2410 2420 2441 28xx 2510 2810 2820 2840 2888 31xx 3110 32xx 33xx 3310 3350 34xx 3420 3430 3460 3470	流動負債短期借款應付短期票券淨額公平價值變動列入損益之金融負債－流動應付票據應付票據－關係人應付帳款應付所得稅應付費用其他應付款一年內執行賣回權公司債一年內到期之長期借款與待出售非流動資產直接相關之負債預收款項其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動應付公司債長期借款長期應付票據長期負債合計其他負債土地增值稅準備應計退休金負債存入保證金採權益法長期股權投資貸餘預收土地款其他負債合計負債合計股東權益股本普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積未提撥保留盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失未實現重估增值與待出售非流動資產直接相關之權益股東權益合計負債及股東權益總計	四.9及六四.10及六二及四.11 五二及四.17 四.8 二及四.11 四.12及六二及四.5 四.4及五二及四.11 二及四.11 四.12及六四.8 二及四.8 二及四.13 七四.7 四.8 四.14 二及四.14 二及四.14 二二及四.13 二、四.5及四.8 二及四.5	$33,075 392,751 2,038 90,292 - 13,730 195 32,426 8,097 913,247 444,400 534,627 197,641 29,532	- 2 - 1 - - - - - 4 2 2 1 -	$173,520 633,148 - 70,172 6,214 18,205 - 37,204 328,097 - 77,130 559,521 81,395 553	1 4 - - - - - - 2 - - 3 - -
			2,694,035	12	2,598,229	14
			336,625 112,667	2 1	479,456 81,779	3 -
										2,692,051	12	1,985,159	10
										- - 1,448,300 300,000	- - 7 1	10,638 898,592 352,870 -	- 6 2 -
			449,292	3	561,235	3
			431,420 12,115,278 359,485 4,232,107 1,064,778 69,299 88,156	2 55 2 19 5 - 1	667,560 12,539,264 403,638 - - 54,245 85,154	4 70 3 - - - -
										1,748,300	8	1,262,100	8
										3,623,762 25,117 1,065,023 17,603 145,778	17 - 5 - 1	3,739,983 20,990 482 17,348 91,334	21 - - - -
			18,360,523 (118,875) (32,299) 63,127 -	84 (1) - - -	13,749,861 (94,108) (32,721) 48,648 808,551	77 (1) - - 5				4,877,283	23	3,870,137	21
										9,317,634	43	7,117,396	39
										6,664,404 1,071,762 46,333 956,326 - (13,436) 3,796,880 71,333	30 5 - 5 - - 17 -	6,164,404 645,611 27,769 185,637 (803) (10,339) 3,902,444 77,558	34 4 - 1 - - 22 -
			18,272,476	83	14,480,231	81
			884	-	929	-
			884	-	929	-
			220,206 34,435 239,908	1 - 1	228,687 15,589 224,777	1 - 1
										12,593,602	57	10,992,281	61
										$21,911,236	100	$18,109,677	100
			494,549	2	469,053	2
			$21,911,236	100	$18,109,677	100

董事長：林金燕					(後附財務報表經理人	附註為本報表之一部份請併同參閱) ：林金燕				會計主管	：賴慧君

財務概況

					財務概況	財務概況
(三)損益表台灣農林股份有限公司損益表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣千元為單位)
代碼	項目	附註	一○一年度		一○○年度
			金額	%	金額	%
4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7160 7280 7320 7480 7500 7510 7521 7530 7560 7630 7650 7880 7900 8110 8900 9600 9750	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利(損) 營業外收入及利益利息收入股利收入處分固定資產利益處分投資利益兌換利益減損迴轉利益金融負債評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用採權益法認列之投資損失處分固定資產損失兌換損失減損損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計繼續營業單位稅前淨利所得稅費用繼續營業單位稅後淨利本期淨利每股盈餘基本每股盈餘(元)	二、四.15及五四.4及五四.16及五二及四.8 二及四.7 二二二五四.8 二及四.7 二二二、四.6及四.8 二二及四.17 二及四.18	$1,578,223 (1,443) (2,160) 1,574,620 (1,077,899) 496,721 (131,098) (129,486) (1,185) (261,769) 234,952 227 - 824,915 30,590 - - 8,542 8,990 873,264 (44,491) (99,176) - (4,978) (8,591) - (5,693) (162,929) 945,287 (238) 945,049 $945,049 稅前 $1.52	100 - - 100 (68) 32 (8) (8) - (16) 16 - - 52 2 - - 1 1 56 (3) (6) - - (1) - - (10) 62 - 62 62 稅後 $1.52	$924,302 (2,021) (3,472) 918,809 (823,743) 95,066 (96,164) (139,666) (295) (236,125) (141,059) 268 179 624,596 829 1,085 4,527 - 7,353 638,837 (63,649) (215,836) (1,521) - (3,120) (4,324) (1,175) (289,625) 208,153 - 208,153 $208,153 稅前 $0.34	100 - -
						100 (90)
						10
						(10) (15) -
						(25)
						(15)
						- - 68 - - 1 - 1
						70
						(7) (24) - - - (1) -
						(32)
						23 -
						23
						23
						稅後
						$0.34

(後附財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)

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董事長：林金燕經理人：林金燕會計主管：賴慧君
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109 -

(四)股東權益變動表		台灣農林股份有限公司股東權益變動表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司股東權益變動表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司股東權益變動表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司股東權益變動表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目	普通股股本	資本公積	保留盈餘			股東權益其他調整項目				合計
			法法定盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	庫藏股票	未實現重估增值	與待出售非流動資產直接相關之權益
民國一○○年一月一日餘額民國九十九年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積發放現金股利可轉換公司債轉換認列可轉換公司債之權益組成要素買回本公司股票註銷庫藏股轉列處分資產損益民國一○○年度淨利未按持股比例認購新股之股權淨值差異未實現重估增值調整調整未認列為退休金成本淨損失依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失長期股權投資之累積換算調整數淨變動未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益民國一○○年十二月三十一日餘額民國一○○年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積發放現金股利現金增資買回可轉換公司債認列可轉換公司債之權益組成要素買回本公司股票註銷庫藏股轉列處分資產損益未按持股比例認購新股之股權淨值差異未實現重估增值調整調整未認列為退休金成本淨損失依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失長期股權投資之累積換算調整數淨變動未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益民國一○一年度淨利民國一○一年十二月三十一日餘額	$6,000,000 - - 295,504 - - (131,100) - - - - - - - -	$378,350 - - 199,884 79,290 - (11,861) - - (52) - - - - -	$9,619 18,150 - - - - - - - - - - - - -	$192,428 (18,150) (120,000) - - - (76,455) - 208,153 (339) - - - - -	$(1,187) - - - - - - - - - - - - 384 -	$(10,970) - - - - - - - - - - 14 617 - -	$- - - - - (219,416) 219,416 - - - - - - - -	$4,044,069 - - - - - - (102,689) - - 4 - - - (38,940)	$38,618 - - - - - - - - - - - - - 38,940	$10,650,927 - (120,000) 495,388 79,290 (219,416) - (102,689) 208,153 (391) 4 14 617 384 -
	6,164,404 - - 500,000 - - - - - - - - - - - -	645,611 - - 400,000 (318) - - - (3,163) 29,632 - - - - - -	27,769 18,564 - - - - - - - - - - - - - -	185,637 (18,564) (154,110) - - - - - - (1,686) - - - - - 945,049	(803) - - - - - - - - - - - - 803 - -	(10,339) - - - - - - - - - - (4,954) 1,857 - - -	- - - - - - - - - - - - - - - -	3,902,444 - - - - - - - (111,789) - - - - - 6,225 -	77,558 - - - - - - - - - - - - - (6,225) -	10,992,281 - (154,110) 900,000 (318) - - - (114,952) 27,946 - (4,954) 1,857 803 - 945,049
	$6,664,404	$1,071,762	$46,333	$956,326	$-	$(13,436)	$-	$3,796,880	$71,333	$12,593,602

董事長：林金燕		經理人：林金燕 (後附財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)						會計主管：賴慧君

(四)股東權益變動表

財務概況

(五)現金流量表

台灣農林股份有限公司現金流量表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣千元
項目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊、折耗及攤銷費用迴轉備抵呆帳採權益法認列之投資損失減損損失處分投資損(益)淨額處分固定資產利益淨額減損迴轉利益聯貸遞延發行成本轉列利息費用應付公司債折價攤銷數買回應付公司債利益金融資產評價損失金融負債評價利益固定資產轉列其他費用資產及負債科目變動：公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款淨額存貨淨額預付款項及其他流動資產應付票據及帳款應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：受限制銀行存款減少長期股權投資增加被投資公司減資退回股款處分長期投資價款以成本衡量之金融資產增加處分以成本衡量之金融資產價款購置固定資產價款處分固定資產價款本期收回未完工程款項無形資產及遞延費用增加存出保證金及其他資產增加預收土地款增加投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：短期借款減少應付短期票券減少發行可轉換公司債買回可轉換公司債存入保證金增加發放現金股利庫藏股票買回成本長期借款增加(減少) 私募現金增資融資活動之淨現金流入本期現金及銀行存款增加期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(含資本化利息) 本期支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動：固定資產增加總額加：期初應付款減：期末應付款減：長期應付票據支付現金不影響現金流量之投資及融資活動：一年內執行賣回權公司債一年內到期之長期借款可轉換公司債執行轉換	$945,049 28,808 - 99,176 8,591 (30,590) (824,915) - - 20,266 (303) - (8,542) 128 6,510 44,855 54,019 (146,606) 9,431 169,263 375,140 - (165,806) 31,661 188,966 (282) 16,416 (4,343,273) 1,024,881 - (2,886) (35,125) 33,994 (3,251,454) (140,446) (240,397) - (5,683) 1,064,541 (154,110) - 1,462,700 900,000 2,886,605 10,291 61,937 $72,228 $29,593 $43 $4,293,826 349,447 - (300,000) $4,343,273 $913,247 $444,400 $-	$208,153 21,279 (4,754) 215,836 3,120 166 (623,075) (4,527) 20,046 13,990 (422) 4,496 - - (6,692) (10,218) (97,784) (48,387) (68,423) 73,124 (304,072) 20,212 (84,343) - 2,276 - - (904,226) 750,814 79 (1,224) (52,221) 339,930 71,297 (174,537) (20,692) 1,491,286 (25,270) 379 (120,000) (219,416) (689,504) - 242,246 9,471 52,466 $61,937 $33,550 $1,468 $1,224,226 - (320,000) - $904,226 $- $77,130 $496,756
(後附財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)

董事長：林金燕經理人：林金燕會計主管：賴慧君

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111 -

財務概況

台灣農林股份有限公司財務報表附註民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日 (金額除另有註明者外，均以新台幣千元為單位)

(六)財務報表附註

一、公司沿革

台灣農林股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 於民國三十九年成立，由接管三井物產株式會社等在台灣所經營之農、林、漁、牧等企業單位，合併組織而成。民國四十一年政府為實施耕者有其田政策，將本公司移轉民營。本公司經營事業包括食品及建築材料之買賣、產銷茶葉及其他農林產品、室內裝潢之設計及施工與不動產買賣業務及規劃開發等業務。

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 186 人及 158 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司係依照商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製財務報表。重要會計政策彙總說明如下：

1. 資產與負債區分流動與非流動之標準

對於流動資產負債與非流動資產負債之劃分除營建業務外，係以一年作為標準，流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產；流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

營建業務之營業週期通常長於一年，故與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動與非流動之標準。

2. 外幣交易

本公司以新台幣記帳，非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易日之即期匯率入帳，外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換損失或盈益，列為當期損益。外幣資產及負債於資產負債日按該日之即期匯率予以調整，因而產生之兌換差額亦列為當期損益。

3. 約當現金

約當現金係指同時具備下列條件之短期且高度流動性之投資：

(1) 隨時可轉換成定額現金者。

(2) 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

4. 金融資產及金融負債

本公司之金融商品符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定之金融資產或金融負債於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

112 -

財務概況

本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，股票及基金係採交易日會計處理，其餘金融資產則採交割日會計處理。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若續後期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。

(1) 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，上市(櫃)證券係以資產負債表日之收盤價為公平價值，公平價值之變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利(含投資年度收到者) 列為當期收益。

(2) 備供出售金融資產

備供出售金融資產係指指定為備供出售，或非屬 (1) 公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債； (2) 持有至到期日金融資產及 (3) 無活絡市場之債務商品投資之非衍生性金融資產。備供出售金融資產續後評價，除以成本衡量之權益證券外，係以公平價值衡量，其公平價值變動造成之利益或損失，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損益外，於除列前認列為股東權益調整項目，備供出售之金融資產除列時，將累積之利益或損失列入當期損益。

(3) 持有至到期日金融資產

係以利息法之攤銷後成本衡量。原始認列時，以公平價值衡量並加計取得之交易成本，於除列、價值減損或攤銷時認列損益。

(4) 以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(5) 金融負債

本公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入損益之金融負債係以公平價值衡量。

以上所稱公平價值，若為活絡市場之公開報價上巿 ( 櫃 ) 權益證券及衍生性金融商品係指資產負債表日之收盤價及結算價，無活絡市場之金融商品則以適當之評價方法估計公平價值。

5. 應收款項之減損評估

本公司民國一○○年一月一日以前，應收款項之減損評估係根據帳齡分析，衡量期末各應收款項之可能收回情形及以往收款經驗以應收票據及帳款總額 1% 予以評估提列。

本公司民國一○○年一月一日以後，應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收款項，以及無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別評估該組資產之減損。

113 -

財務概況

6. 存貨

存貨之成本計算方式除茶葉在產品及半成品採個別認定法外，其餘項目包括茶葉成品、包裝材料及進出口貿易部商品等存貨採加權平均法。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別之存貨外，以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。呆滯及不良存貨已提適當之備抵損失，呆滯及跌價損失列為當期營業成本。

本公司對外承包之營建工程，其完工期間如超過一年以上，且符合完工比例法認列工程損益時，採用完工比例法計算損益。投入工程成本時列記「在建工程」，預收工程款時列記「預收工程款」，於每期期末依完工比例計算累積工程利益並減除前期已認列之累積利益後，作為本期工程利益。但前期已認列之累積利益超過本期期末按完工比例所計算之累積利益時，其超過部份作為本期工程損失。工程合約如估計發生虧損時，則立即認列全部損失，如以後年度估計損失減少時，則將其減少數沖回，作為該年度之利益。

在建工程餘額超過預收工程款餘額時，預收工程款應列為在建工程之減項，並列於流動資產項下；預收工程款餘額超過在建工程餘額時，在建工程應列為預收工程款之減項，並列於流動負債項下。

7. 待出售非流動資產

依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」規定，本公司於目前狀況下可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產及負債之主要類別，於資產負債表單獨列示，與待出售非流動資產相關而直接認列為業主權益調整項目者，亦單獨列示。另，資產負債表日淨公平價值低於帳面價值之金額，則認列為減損損失；嗣後若淨公平價值回升，即予迴轉認列減損迴轉利益，惟不得超過所認列之累計減損損失及原依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定得迴轉之金額。

8. 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司股權比例達 20% 以上或未達 20% 但具有重大影響力者，採權益法評價，投資成本與取得被投資公司股權淨值間之差額，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，不予攤銷。

本公司與子公司間資產交易所產生之損益尚未實現者應予遞延，交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；屬其他類資產所產生者，於實現年度承認。

被投資公司增減股數時，若各股東非按比例認購或減少使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其增減數應調整「資本公積」及「長期投資」；前項調整如應借記「資本公積」，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記「保留盈餘」。

本公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資帳面餘額為負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該被投資公司股東原有權益之損失

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財務概況

金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，惟帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

持有被投資公司普通股股權超過 50% 或未達 50% 但有控制能力者，除採權益法評價外，於每季編製合併報表，合併報表之編製依財務會計準財公報第七號「合併財務報表」規定處理。

國外被投資公司之財務報表經以功能性貨幣編製或按功能性貨幣再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同，應換算為本國貨幣，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目則按當期加權平均匯率換算。外幣財務報表按功能性貨幣再衡量所產生之兌換差額，列為被投資公司當期損益；換算為本國貨幣所產生之兌換差額，則列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

9. 固定資產、出租資產及閒置資產

土地係以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當之土地增值稅準備。土地重估增值及土地增值稅準備於該土地移轉時與成本一併沖銷。

出售土地於完成所有權移轉登記予買受人及實際交付標的物後，認列出售損益。惟如出售土地發生損失，於簽約時即承認損失。已出售之土地若限於法令規定預期未能於短期內辦妥過戶手續者，轉列為已出售待過戶土地項下。

天然資源包括森林、果樹及茶樹。其種苗成本、培育及維護支出予以資本化。其折耗及森林於實際砍伐時；茶樹及果樹於成木後開始收成起，於估計可收成年限內按平均法提列。

土地及天然資源以外之固定資產係按取得成本入帳，購建或建造固定資產，於取得或完工前支出之款項所負擔之利息應予資本化列入固定資產取得成本。重大之添置、改良及更新，均作為資本支出；一般修理及維護支出則作為當年度費用。

固定資產折舊係按成本減除累計減損後，依估計耐用年數按直線法計提。耐用年數屆滿仍繼續使用者，則就其殘值重行估計可使用年數繼續提列折舊。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。主要固定資產折舊及折耗耐用年數如下：

耗耐用年數如下：
項目建築物及附屬設備其他設備天然資源	耐用年限
	5~60年 3~15年 20~50年

處分固定資產損益列為營業外收支，並將其成本及累計折舊自帳上減除。固定資產以營業租賃方式出租予他人使用者，列為出租資產，出租資產所提列之折舊及負擔之稅負，列為租金成本，出租資產－房屋之折舊年數為 28~29 年。

115 -

財務概況

凡能使用而未供營業使用之土地、建築物及機器設備，依財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」之規定，按該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產，並繼續提列折舊。

10. 無形資產

電腦軟體以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年限為三年。

11. 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可收回金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉認列減損迴轉利益，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之金額。

12. 退休金

本公司訂有確定給付職工退休辦法，涵蓋民國九十四年七月一日以前所有正式任用之員工。依該辦法規定，員工退休金係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算支付。基數之計算係每位員工前十五年之服務年資，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限，另符合退休條件而自請退休之員工，優惠加發兩個基數之退休金。本公司並依勞動基準法規定，按月依實付薪資總額 8.58% 提撥勞工退休準備金，專戶儲存於臺灣銀行，實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。

本公司確定給付退休辦法依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，以資產負債日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限採平均法之攤銷數。

自民國九十四年七月一日起因應政府實施新制「勞工退休金條例」採行確定提撥制，本公司員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定 ( 舊制 ) ，或適用前述條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資 ( 新制 ) 。適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資 6% ，於提撥至勞工保險局之員工個人帳戶時認列為退休金費用。

13. 應付公司債

本公司發行之可轉換應付公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。該可轉換公司債，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素 ( 包含轉換權以外嵌入式衍生性商品之公平價值 ) 金額後，分攤至權益組成要素 ( 資本公積－認股權 ) 項下。

本公司發行可轉換公司債組成項目其非屬嵌入式衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，屬嵌入式衍生性商品部分則以公平價值衡量。屬於權益組成要素之金融商品，於發行後不再認列其公平價值之變動。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。

116 -

財務概況

公司債轉換時，以負債組成要素及權益組成要素之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。

14. 庫藏股票

本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值者，差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，再沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

15. 收入認列

本公司於符合 (1) 具有說服力之證據證明雙方交易存在、 (2) 商品已交付且風險及報酬已移轉、 (3) 勞務已提供或資產已提供他人使用、 (4) 價款係屬固定或可決定、價款收現性可合理確定時方認列收入。銷貨退回及折讓係於實際發生期間列為銷貨之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對象 ( 考量商業折扣及數量折扣後 ) 之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

本公司除下列所述採完工比例法認列損益外，餘承包工程其損益之認列係採全部完工法。採完工比例法之工程，就累積實際投入成本佔估計總成本比例衡量完工程度並予計算工程損益。工程合約如估計發生虧損時，不論採全部完工法或完工比例法，均立即認列損失，如以後年度估計損失減少，則將其減少數沖回作為該年度利益。

若承包工程之工期在一年以上，符合下列條件者，則採完工比例法認列損益： (1) 應收工程總價款可合理估計。
(2) 履行合約所須投入成本與期末完工程度均可合理估計。
(3) 歸屬於合約之成本可合理辨認。

16. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益達二年以上且金額具重大性者列為資產，其餘列為費用或損失。

17. 所得稅

本公司所得稅依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」處理，其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，屬可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

117 -

財務概況

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部分，於股東會決議日列為當期所得稅。

本公司依「所得基本稅額條例」之規定計算基本所得稅額並按行政院訂定之稅率 (10%) 計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

18. 員工紅利及董事監察人酬勞

員工紅利及董事監察人酬勞依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函之規定視為費用而非盈餘之分配，其費用估列係依公司章程規定之成數及依過去經驗為適當估計，期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動予以調整原認列員工分紅費用年度之費用；次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。員工分紅方式可採配發現金或股票紅利為之，股票紅利配發股數係以股東會前一日之收盤價並考量除權息之影響計算。

19. 每股盈餘

本公司係屬複雜資本結構，依規定應計算基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘之計算，係以應歸屬於普通股之本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數。當期流通在外普通股股數若有現金增資者，應依其流通期間計算加權平均股數，因累積盈餘及資本公積轉增資所增加之股數或因減資彌補虧損而減少之股數，採追溯調整計算。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

20. 合併政策

列入合併子公司包括台灣農林股份有限公司直接、間接持股具控制力之轉投資公司：台林投資有限公司、台霖生物科技股份有限公司、雋大實業股份有限公司、中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司及五鐵秋葉原股份有限公司。其中中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司於民國一○一年十二月出售全部所持有之股權，五鐵秋葉原股份有限公司於民國一○一年十一月增資，本公司未依原持股比例增資，使本公司皆喪失對該轉投資公司之控制力。故自喪失對其控制能力之日起，終止將轉投資公司收益與費損編入合併財務報表。

21. 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估及揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

22. 營運部門

營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位： (1) 從事可獲得收入並發生費用之經營活動、 (2) 營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效、 (3) 具個別分離之財務資訊。

118 -

財務概況

本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

本公司依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定，於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。

三、會計變動之理由及其影響

1. 金融商品

本公司自民國一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。前述變動對本公司民國一○○年度之財務報表並無重大影響。

2. 營運部門資訊之揭露

本公司自民國一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，本公司依據該公報所辨識之營運部門，與原第二十號公報之部門辨認結果並無差異，故營運部門資訊之報導並無重大改變。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及銀行存款

現金及銀行存款
庫存現金及零用金支票存款活期及外匯存款合計	101.12.31 $1,077 30,800 40,351 $72,228	100.12.31
		$918 9,729 51,290
		$61,937

用途受限制之存款已轉列「其他流動資產－受限制銀行存款」項下，請參閱附註六。

－ 2. 公平價值變動列入損益之金融資產流動

公平價值變動列入損益之金融資產－流動
受益憑證上市(櫃)股票評價調整淨額質押情形應收票據及帳款淨額 (1)應收票據減：備抵呆帳應收票據淨額	101.12.31 $- - - $- - 101.12.31 $44,997 - $44,997	100.12.31
		$5,025 1,667 (172)
		$6,520
		無
		100.12.31
		$33,085 -
		$33,085

3. 應收票據及帳款淨額

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財務概況

4	(2)應收票據－關係人減：備抵呆帳應收票據－關係人淨額 (3)應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額 (4)應收帳款－關係人減：備抵呆帳應收帳款－關係人淨額 .存貨淨額 (1)明細如下：不動產－土地商品存貨製成品在製及半成品原料物料在途商品在建工程淨額小計減：備抵跌價及呆滯損失淨額質押情形	101.12.31 $5,190 - $5,190 $35,477 (3,890) $31,587 $14,182 - $14,182 101.12.31 $1,769,016 14,629 31,498 40,407 441 5,936 - 86,445 1,948,372 (29,514) $1,918,858 附註六	100.12.31
			$19,119 -
			$19,119
			$42,877 (4,418)
			$38,459
			$50,148 -
			$50,148
			100.12.31
	(1)
			$1,772,315 20,942 16,182 33,569 203 5,341 4,300 73,046
			1,925,898 (29,514)
			$1,896,384
			附註六

(2) 本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日因承包室內裝潢工程發生之在建工程，其超過預收工程款餘額者，按淨額帳列「存貨」項下；預收工程款超過在建工程餘額者，按淨額帳列「預收款項」項下，明細如下：

在建工程－成本－依完工比例認列之工程損益預收工程款在建工程淨額預收工程款在建工程－成本－依完工比例認列之工程損益預收工程款淨額	101.12.31 $112,747 7,120 (33,422) $86,445 $(219,402) 174,392 23,145 $(21,865)	100.12.31
		$150,178 13,664 (90,796)
		$73,046
		$(268,812) 258,458 6,191
		$(4,163)

120 -

財務概況

(3) 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司尚未完工之主要長期工程資訊彙總如下：

		101.12.31
工程合約價款 $212,690 60,316 $273,006	估計總成本 $190,266 56,182 $246,448	完工比例(%) 67 64 100.12.31	預定完工年度 102年 102年	已認列工程利益
				$14,926 2,660
				$17,586

工程合約價款 $205,724 103,187 109,035 $417,946	估計總成本 $183,653 96,925 104,639 $385,217	完工比例(%) 45 2 99	預定完工年度 101年 101年 101年	已認列工程利益
				$9,958 109 4,364
				$14,431

(4) 本公司民國一○一年及一○○年度認列營業成本之存貨相關損益如下：

存貨出售成本存貨盤(盈)虧淨額存貨報廢損失工程成本租賃成本其他營業成本	101年度 $933,613 40 1,159 83,170 52,020 7,897 $1,077,899	100年度
		$722,649 (83) 236 92,838 - 8,103
		$823,743

5. 待出售非流動資產及其相關之負債與權益

(1) 本公司與提出購地需求之佃農協談購地價款後，經董事會通過並簽訂合約。上述交易符合依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成之非流動資產或處分群組，其明細如下：

成之非流動資產或處分群組，其明細如下：
待出售非流動資產：土地土地重估增值合計與待出售非流動資產直接相關之負債：預收土地款土地增值稅準備合計與待出售非流動資產直接相關之權益：未實現重估增值	101.12.31 $7,679 288,280 $295,959 $455,099 79,528 $534,627 $71,333	100.12.31
		$6,404 328,968
		$335,372
		$475,549 83,972
		$559,521
		$77,558

121 -

財務概況

(2) 上列待出售非流動資產係自固定資產轉列。
(3) 本公司待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。
－
1. 以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司京華城股份有限公司五鐵秋葉原股份有限公司展新創業投資股份有限公司其他合計提供擔保質押情況	101.12.31 金額持股比例(%) $64,560 1 31,673 3 8,638 9 7,796 $112,667 無	100.12.31	100.12.31
	金額 $64,560 31,673 8,638 7,796 $112,667 無	金額 $64,560 - 8,638 8,581 $81,779 無	持股比例(%)
			1 - 9

(1) 本公司持有之被投資公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
(2) 本公司部份以成本衡量之被投資公司因持續發生虧損，本公司經評估該等被投資公司價值發生永久性下跌，故於民國一○一年度及一○○年度認列減損損失分別為 110 千元及 3,120 千元。
(3) 五鐵秋葉原股份有限公司於民國一○一年十一月增資，本公司未依原持股比例增資，使本公司喪失對該公司之控制力。故自喪失對其控制能力之日起，終止將該公司收益與損費編入合併財務報表，並重分類至以成本衡量之金融資產。

7. 採權益法之長期股權投資

(1) 明細如下：

明細如下：
被投資公司未上市(櫃)公司台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司小計加：長期股權投資貸餘轉列其他負債合計被投資公司未上市(櫃)公司台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司中鼎生物科技(上海)有限公司雋大實業股份有限公司小計加：長期股權投資貸餘轉列其他負債合計		101.12.31
	投資成本 $2,513,641 549,619 92,389 $3,155,649	帳面價值 $45,263 291,362 (17,603) 319,022 17,603 $336,625 100.12.31	股權比例(%)
			100 57 26
	投資成本 $2,463,641 900,006 53,346 116,990 $3,533,983	帳面價值 $43,827 425,736 9,893 (17,348) 462,108 17,348 $479,456	股權比例(%)
			100 86 95 49

122 -

財務概況

(2) 本公司於民國一○一年度處分台霖生物科技股份有限公司股票計 15,090 千股，出售價款 185,178 千元 ( 已扣除證交稅 557 千元 ) 減除成本 177,298 千元及資本公積 (3,164) 千元後之差額 11,044 千元帳列處分投資利益項下。
(3) 本公司於民國一○一年度處分雋大實業股份有限公司股票計 5,280 千股，出售價款 526 千元 ( 已扣除證交稅 2 千元 ) 減除成本 (5,770) 千元後之差額 6,296 千元帳列處分投資收益項下。
(4) 本公司於民國一○一年六月新增投資子公司－五鐵秋葉原股份有限公司，投資金額為新台幣 33,000 千元並取得 75% 之股權且擁有控制力，嗣後五鐵秋葉原股份有限公司於民國一○一年十一月增資，本公司未依原持股比例增資，使本公司喪失控制力及影響力，故改列為以成本衡量之金融資產。
(5) 本公司於民國一○一年度處分中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司全部股權 (95.05%) 之股票，出售價款 3,262 千元減除成本 4,405 千元及累積換算調整數 1,055 千元後之差額 (2,198) 千元帳列處分投資損失項下。
(6) 上述採權益法評價之長期股權投資，除部分被投資公司因對本公司財務報表無重大影響，故依該被投資公司自結之財務報表認列損益外，餘係依各被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表認列投資損益及外幣累積換算調整數。
(7) 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，上述長期股權投資均未提供予金融機構作為質押或擔保。

8. 固定資產／閒置土地／已出售待過戶土地

(1) 土地重估增值

本公司曾辦理多次土地重估，最近一次辦理重估基準日為民國九十八年六月十日。民國一○一年及一○○年十二月三十一日重估增值淨額帳列情形如下：

如下：
重估增值：固定資產其他資產－已出售待過戶土地其他資產－閒置土地待出售非流動資產小計土地增值稅準備：土地增值稅準備與待出售非流動資產直接相關之負債小計淨額	101.12.31 $12,115,278 1,393 171,824 288,280 12,576,775 (3,623,762) (79,528) (3,703,290) $8,873,485	100.12.31
		$12,539,264 1,410 171,824 328,968
		13,041,466
		(3,739,983) (83,972)
		(3,823,955)
		$9,217,511

(2) 本公司於民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日出售部份土地、天然資源及其他設備，出售價款分別為 1,027,804 千元及 749,268 千元，扣除土地增值稅、其他成本及帳面價值 314,678 千元及 228,882 千元後，分別認列處
123 -

財務概況

分固定資產利益 713,126 千元及 520,386 千元。前項處分之土地因已辦理資產重估，原列於未實現重估增值 ( 含與待出售非流動資產直接相關之權益 ) 分別計 111,789 千元及 102,689 千元轉列處分資產利益。

(3) 閒置資產

A.	明細如下：土地成本土地重估增值小計減：累計減損淨額	101.12.31 $104,936 171,824 276,760 (56,554) $220,206	100.12.31
			$104,936 171,824
			276,760 (48,073)
			$228,687

B. 本公司閒置土地主要係包括待墾地及新竹縣汶水坑段土地。其中待墾地係於民國八十四年六月七日辦理資產重估價，本公司以最近期之公告現值為公平價值之參考，經評估並無減損之虞；另新竹縣汶水坑段土地，本公司以專業不動產鑑價報告為淨公平價值之參考，截至民國一○一年及一○○ 年十二月三十一日止，已認列累計減損金額如 A. 明細表。

(4) 固定資產累計減損

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，固定資產累計減損明細如下：

細如下：
房屋建築其他固定資產合計	101.12.31 $25,667 6,632 $32,299	100.12.31
		$25,667 7,054
		$32,721

民國一○一年及一○○年度，本公司未提列固定資產減損損失。

(5) 已出售待過戶土地及預收土地價款

本公司出售之土地因受囿於法令規定，僅收足部分價款且未能於短期內辦妥過戶手續之土地，帳列「其他資產－其他」項下。民國一○一年及一 ○○年十二月三十一日之帳面價值分別為 1,427 千元及 1,444 千元。

依原證期會民國八十四年三月二十五日 (84) 台財證 ( 六 )11592 號函示，出售土地須俟辦妥過戶手續及實際交付標的物後始得承認出售利益，本公司因土地交易收取之價款，除預期一年內完成過戶及交付而轉列與待出售非流動資產直接相關之負債外，本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日分別為 145,778 千元及 91,334 千元，因尚未能承認出售利益，仍帳列於「預收土地款」項下。

(6) 本公司所有苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國九十年上半年度過戶完畢。其中部份應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，本公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金
124 -

財務概況

額入帳，如有差異，再依個案情況調整。民國一○一年及一○○年十二月三十一日應收苗栗縣政府補償費均為 10,294 千元，帳列「其他應收款」項下。民國一○一年及一○○年十二月三十一日應付佃農補償費均為 8,097 千元，帳列「其他應付款」項下。截至本報告日止，本案尚未結案。

(7) 本公司固定資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。
(8) 本公司因受限法令規定，將部分農業用地暫以董事長林金燕女士名義為所有權登記，並將該土地設定抵押於本公司。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司尚未完成產權登記之土地成本皆為 47,745 千元，帳列「其他資產－其他」項下。
(9) 民國一○一年及一○○年度利息資本化前之利息總額分別為 51,814 千元及 69,781 千元，利息資本化金額分別為 7,323 千元及 6,132 千元，資本化平均年利率分別為 1.69%~2.78% 及 1.75%~2.76% 。
(10) 本公司於民國一○○年九月經董事會決議購買「台北市中正區忠孝西路一段 50 號地下一、二、三層之房地」，購買價款為 5,123,800 千元，依據雙方約定，賣方應在合約簽立聲明書之日起六個月內取得台北市政府正式施工核准函，若無法順利取得者，則賣方應將本公司已支付之全部買賣價款加計 10% 利息，一併返還予本公司，並償付本公司因該交易產生之所有稅賦。本公司於民國一○一年三月十九日董事會同意，將原應取得台北市政府正式施工核准函延展三個月，惟因該連通工程申辦作業繁瑣，致三個月延展截止日止，仍未取得核准函。故本公司於民國一○一年六月二十二日經董事會同意延展該期間至取得台北市政府正式施工核准函止。截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司業已完成過戶登記，除長期應付票據 300,000 千元 ( 預計一○四年到期 ) 尚未兌現外，餘價款皆業已支付完畢。

9. 短期借款

(1) 明細如下：

明細如下：
101.12.31 借款性質信用狀借款 100.12.31 借款性質擔保借款信用借款信用狀借款	合約到期日 102.9.30 合約到期日 101.09.27 101.06.13 101.09.30	利率 1.94%~6.00% 未動用額度利率 1.90%~2.07% 1.90% 1.97%~5.75% 未動用額度	金額 $33,075 $321,048 金額 $126,000 4,000 43,520 $173,520 $160,579	擔保品
				無擔保品
				土地、建築物無無

(2) 本公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。

125 -

財務概況

10. 應付短期票券

(1) 明細如下：

101.12.31

借款性質應付商業本票 (減折價249千元) 100.12.31 借款性質應付商業本票 (減折價52千元)	合約到期日 102.05.29 合約到期日 101.05.05	利率 1.50%~1.80% 未動用額度利率 1.50% 未動用額度	金額擔保品 $392,751 土地 $116,000 金額擔保品 $633,148 土地 $800

(2) 應付商業本票係本公司發行由金融機構保證之商業本票，票券期間不超過一年。
(3) 本公司提供資產作為擔保之情形，請參閱附註六。

11. 應付公司債及一年內執行賣回權公司債

(1) 本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日應付公司債明細如下：

項目國內第一次有擔保轉換公司債減：可轉換公司債折價一年內執行賣回權公司債小計國內第二次無擔保轉換公司債減：可轉換公司債折價一年內執行賣回權公司債小計總額	101.12.31 $749,200 (23,202) (725,998) - 193,500 (6,251) (187,249) - $-	100.12.31
		$749,200 (39,145) -
		710,055
		199,400 (10,863) -
		188,537
		$898,592

(2) 本公司於民國一○○年五月二十五日發行票面利率為 0% 之三年期國內第一次有擔保公司債 750,000 千元，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，屬權益部份均為 38,824 千元，帳列「資本公積－認股權」項下。另所嵌入之贖回權與賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」項下分別為 974 千元及 7,567 千元，其主要發行條件如下：

A. 發行總額：新台幣 750,000 千元。

126 -

財務概況

B. 票面利率： 0% 。

C. 債券總額：國內有擔保轉換公司債 750,000 千元，每張新台幣面額 100 千元，依票面全額十足發行。
D. 發行期間：民國一○○年五月二十五日至民國一○三年五月二十五日，共計三年。
E. 擔保情形：本轉換公司債委託台灣中小企業銀行保證銀行，惟台灣中小企業銀行僅在保證範圍內負擔保證責任。保證期間自本轉換發行之日起至本期轉換債依本辦法所應付本金及利息補償金全部清償為止，保證範圍為本轉換債未清償本金及應付之利息補償金。
F. 本公司對本轉換公司債之贖回權：
a. 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內通知債券人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
b. 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間通知債權人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
G. 債券持有人之賣回權

本轉換公司債以發行滿二年為債券持有人得提前賣回本轉換公司債之基準日，債權人得要求本公司以債券面額加計利息補償金 ( 債券面額之 101.00%) 將其所持有之轉換公司債以現金贖回。

H. 轉換辦法：
a. 轉換標的：本公司普通股股票。
b. 轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日起，至到期日前十日止。
c. 轉換價格：本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整；續後於辦法訂定之基準日，依轉換辦法規定之訂定模式重新訂定轉換價格，若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整。本轉換公司債原始發行時轉換價格為每股 17.8 元。

本債券發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依本債券之公開書明書公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日調整之。因本公司一○○年度發放現金股利前述轉換價格目前調整為 17.5 元。

127 -

財務概況

d. 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司所發行國內第一次有擔保可轉換公司債轉換之情形如下：

101年度	101年度		100年度	100年度
已轉換股數 (千股)	已轉換金額	已買回金額	已轉換股數 (千股)	已轉換金額	已買回金額
45 - -	$800 - -	$- - -	- 45 -	$- 800 -	$- - -
45	$800	$-	45	$800	$-

(3) 本公司於民國一○○年五月二十六日發行票面利率為 0% 之三年期國內第二次無擔保公司債 750,000 千元，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，屬權益部份分別為 10,423 千元及 10,741 千元，帳列「資本公積－認股權」項下。另所嵌入之贖回權與賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」項下分別為 1,064 千元及 3,071 千元，其主要發行條件如下：
A. 發行總額：新台幣 750,000 千元。
B. 票面利率： 0% 。
C. 債券總額：國內無擔保轉換公司債 750,000 千元，每張新台幣面額 100 千元，依票面全額十足發行。
D. 發行期間：民國一○○年五月二十六日至民國一○三年五月二十六日，共計三年。
E. 本公司對本轉換公司債之贖回權：
- a. 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內通知債券人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
- b. 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間通知債權人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
F. 債券持有人之賣回權

本轉換公司債以發行滿二年為債券持有人得提前賣回本轉換公司債之基準日，債權人得要求本公司以債券面額加計利息補償金 ( 債券面額之 102.01%) 將其所持有之轉換公司債以現金贖回。

G. 轉換辦法：
a. 轉換標的：本公司普通股股票。
128 -

財務概況

b. 轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日起，至到期日前十日止。
c. 轉換價格：本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整；續後於辦法訂定之基準日，依轉換辦法規定之訂定模式重新訂定轉換價格。本轉換公司債原始發行時轉換價格為每股 17.8 元。

本債券發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依本債券之公開書明書公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日調整之。因本公司一 ○○ 年度發放現金股利前述轉換價格目前調整為 17.5 元。

d. 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司所發行國內第二次無擔保可轉換公司債轉換及買回之情形如下：

101年度	101年度		100年度	100年度
已轉換股數 (千股)	已轉換金額	已買回金額	已轉換股數 (千股)	已轉換金額	已買回金額
29,506 - -	$525,200 - -	$25,400 - 5,900	- 29,506 -	$- 525,200 -	$- - 25,400
29,506	$525,200	$31,300	29,506	$525,200	$25,400

一 12. 長期借款及年內到期之長期借款

(1) 明細如下：

貸款銀行借款性質 101.12.31 100.12.31 合約到期日及還款方式擔保品安泰銀行擔保借款 $1,400,000 $- 民國 105 年 11 月 14 日合土地及約到期，自民國 101 年建築物 11 月 14 日起，每四個月為一期，第 1 至 11 期每期還款 1.16 億，其餘屆期清償。合作金庫擔保借款 351,900 370,000 民國 119 年 3 月 11 日到期土地、，自民國 101 年 4 月 11 日建築物起，平均攤還，計分及車位 216 期。

129 -

財務概況

101.12.31	100.12.31	合約到期日及還款方式擔保品民國103年5月18日合約到期，額度內循環動支及償還。土地民國111年12月14日到期，自民國101年12月 14日起，平均攤還，計分120期。土地、建築物及車位	合約到期日及還款方式擔保品民國103年5月18日合約到期，額度內循環動支及償還。土地民國111年12月14日到期，自民國101年12月 14日起，平均攤還，計分120期。土地、建築物及車位
68,800 72,000	60,000 -	民國103年5月18日合約到期，額度內循環動支及償還。民國111年12月14日到期，自民國101年12月 14日起，平均攤還，計分120期。	土地土地、建築物及車位
1,892,700 (444,400)	430,000 (77,130)
$1,448,300	$352,870
1.88%~3.12%	1.97%~2.03%

(2) 本公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。
1. 退休金
(1) 民國一○一年及一○○年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬未認列過渡性淨給付義務攤銷數未認列退休金損益攤銷淨退休金成本	101年度 $658 1,105 (484) - 943 $2,222	100年度
		$812 1,345 (560) 1,587 871
		$4,055

(2) 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

負債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產之公平價值提撥狀況未認列退休金損(益) 補列應計退休金負債應計退休金負債	101.12.31 $(39,679) (12,232) (51,911) (13,054) (64,965) 26,794 (38,171) 26,218 (13,164) $(25,117)	100.12.31
		$(33,184) (11,310)
		(44,494) (11,530)
		(56,024) 23,504
		(32,520) 19,740 (8,210)
		$(20,990)

(3) 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付各為 46,964 千元及 40,471 千元。
130 -

財務概況

(4) 本公司退休準備金提撥及支付情形如下：

(4)本公司退休準備金提撥及支付情形如下：
提撥支付 (5)主要精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產報酬率	101年度 $3,048 $- 101年度 1.75% 2.00% 1.75%	100年度
		$3,021
		$7,144
		100年度
		2.00% 2.00% 2.00%

(6) 自公司民國九十四年七月一日起，本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國一○一年及一○○年度本公司依上開退休金條例認列之退休金成本分別為 5,315 千元及 4,065 千元。

14. 股東權益

(1) 股本

本公司於民國一○○年六月十日經董事會決議核定資本總額中保留 200,000 千元供員工認股權憑證轉換股份之數額，得分次發行。

本公司於民國一○○年七月八日經董事會決議通過，以公司債轉換發行普通股為 18,225 千股，該項增資案業經金融監督管理委員會證券期貨局核准，增資基準日民國一○○年七月八日，並已於民國一○○年七月二十一日辦理變更登記完竣。

本公司於民國一○○年十月十三日經董事會決議通過，以公司債轉換發行普通股為 11,326 千股，該項增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，增資基準日民國一○○年十月十三日，並已於民國一○○年十月二十日辦理變更登記完竣。

本公司於民國一○○年八月八日經臨時董事會決議自證券集中交易市場買回本公司股份 13,110 千股，並於民國一○○年十一月十一日經董事會決議通過，註銷其買回庫藏股 13,110 千股，減資基準日為民國一○○年十一月十四日，並已於民國一○○年十一月十七日辦理變更登記完竣。

本公司於民國一○一年十一月五日經董事會決議通過，以私募方式辦理現金增資發行普通股 50,000 千股，決議以每股 18 元為私募價格，以民國一○ 一年十一月十六日為增資基準日，並已於民國一○一年十一月二十六日辦理變更登記完竣。

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司額定股本均為 16,000,000 千元，每股面額 10 元，實收資本額分別為 6,664,404 千元及 6,164,404 千元。

131 -

財務概況

(2) 資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以已實現資本公積撥充資本。原證期局規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額 10% 。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。資本公積組成明細如下：

積組成明細如下：
長期股權投資按權益法認列資本公積普通股股本溢價轉換公司債轉換溢價員工執行認股認股權	101.12.31 $35,393 728,138 229,609 29,375 49,247 $1,071,762	100.12.31
		$8,923 328,139 229,609 29,375 49,565
		$645,611

轉換公司債轉換溢價係本公司發行可轉換公司債，持有人執行轉換權利所產生之資本公積，請參閱附註四 .11 。

(3) 法定盈餘公積

依公司法規定公司應就稅後純益提列 10% 為法定盈餘公積直至與股本總額相等為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。依民國一○一年一月四日公布之公司法修訂條文規定，以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額 25% 之部分為限。

(4) 盈餘分配

本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規模日益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派各項提撥敘述如下：

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提 10% 為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，按下列百分比擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之：

A. 董事監察人酬勞 5% ；

B. 員工紅利 5% ；

C. 股東紅利為 90% ，其中現金股利不低於股東紅利總數之 50% 。

本公司分別於民國一○一年六月五日及一○○年六月十日舉行股東常會，決議民國一○○年及九十九年度盈餘分派案及每股股利如下：

法定盈餘公積現金股利	單位：新台幣千元；元/每股盈餘分配案每股股利(元) 100年度 99年度 100年度 99年度 $18,564 $18,150 154,110 120,000 $0.25 $0.20 $172,674 $138,150	單位：新台幣千元；元/每股盈餘分配案每股股利(元) 100年度 99年度 100年度 99年度 $18,564 $18,150 154,110 120,000 $0.25 $0.20 $172,674 $138,150	單位：新台幣千元；元/每股盈餘分配案每股股利(元) 100年度 99年度 100年度 99年度 $18,564 $18,150 154,110 120,000 $0.25 $0.20 $172,674 $138,150
	100年度 $18,564 154,110 $172,674	100年度 $0.25	99年度
			$0.20

132 -

財務概況

上述盈餘分配情形與本公司於民國一○一年三月十九日及一○○年三月十八日之董事會決議並無差異，相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。本公司民國一○一年及一○○年度員工紅利估列金額為 0 千元及 8,562 千元，董監酬勞估列金額為 0 千元及 8,562 千元，係依據本公司章程所載之分配比例為基礎，並分別認列為民國一○一年及一○○年度之費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次一年度之損益。

民國一○○年度員工紅利及董監事酬勞估列費用金額皆為 8,562 千元，與民國一○一年三月董事會及民國一○一年六月股東會決議實際配發金額並無差異。民國九十九年度員工紅利及董監事酬勞估列費用金額皆為 6,667 千元，與民國一○○年三月董事會及民國一○○年六月股東會決議發放金額並無差異。

上述員工紅利及董監事酬勞之估計，如於期後期間之董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動應調整當年度 ( 原認列員工分紅費用之年度 ) 之費用。至次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

有關本公司董事會通過及股東會決議之董事、監察人酬勞及員工紅利相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

(5) 未實現重估增值

本公司辦理重估或調整之資產而發生之增值，列於股東權益其他調整項目下。本公司歷年業以使用部分土地重估增值彌補累積虧損，依修正後商業會計法、營利事業資產重估價辦法及相關函令之規定，未來年度盈餘於分派股息或作其他用途前，已無須先行轉回未實現重估增值。

(6) 庫藏股票

本公司於民國一○○年八月八日經臨時董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其增減變動情形如下：

單位：千股

				單位：千股
	100年度
收回原因維護信用及股東權益：股數金額	期初股數 - $-	本期增加 13,110 $219,416	本期減少 (13,110) $(219,416)	期末股數
				-
				$-

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現資本公積之金額。本公司以董事會決議日當時之近期經會計師查核或核閱之財務報表為計算基準，符合相關規定。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權益。

133 -

財務概況

15. 營業收入淨額

營業收入淨額
化工產品茶葉家用產品鋁複合板內裝工程出售已開發土地其他合計	101年度 $580,829 190,286 88,465 26,318 90,944 450,000 147,778 $1,574,620	100年度
		$395,984 156,445 87,609 96,424 101,407 - 80,940
		$918,809

16. 用人、折舊、折耗及攤銷費用

	101年度		100年度
屬於營業成本者 $13,927 995 673 2,340 $17,935 $10,266 $- $313	屬於營業費用者 $95,816 8,435 6,557 14,930 $125,738 $14,971 $- $2,343	屬於營業成本者 $17,628 664 597 1,271 $20,160 $2,224 $671 $43	屬於營業費用者 $98,526 11,572 7,306 8,248 $125,652 $11,866 $- $3,363	合計
				$116,154 12,236 7,903 9,519
				$145,812
				$14,090
				$671
				$3,406

民國一○一年及一○○年度員工退休金費用帳列「其他資產－其他」分別為 307 千元及 217 千元；銀行借款遞延成本攤銷數帳列「利息費用」分別為 0 元及 2,752 千元；員工薪資費用帳列「存貨」分別為 8,170 千元及 174 千元；折舊費用帳列「存貨」分別為 275 千元及 202 千元；折耗費用帳列「存貨」分別為 640 千元及 158 千元。

17. 所得稅

(1) 本公司民國一○一年及一○○年度營利事業所得稅稅率均為 17% ，所得稅費用組成如下：

用組成如下：
當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用	101年度 $238 - $238	100年度
		$- -
		$-

(2) 本公司民國一○一年及一○○年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：
134 -

財務概況

稅前淨利之所得稅額未分配盈餘加徵10%稅額其他永久性差異出售土地所得免稅出售證券所得免稅以前年度所得稅低估數提列遞延所得稅資產備抵評價所得稅費用	101年度 $160,699 238 (7,024) (199,867) - 46,192 $238	100年度
		$35,386 - 6,326 (106,181) (141) 2,795 61,815
		$-

(3) 本公司遞延所得稅資產之暫時性差異對個別所得稅影響數如下：

101.12.31	101.12.31	101.12.31	100.12.31	100.12.31	100.12.31
金額	所得稅影響數		金額		所得稅影響數
	$817,065 492 260,685 611,876 24,512				$789,034 549 243,826 614,282 20,746
	$1,714,630 (1,714,630)				$1,668,437 (1,668,437)
		$-			$-
					100.12.31
					$75,992 (75,992)
					$-
				$1,592,445 (1,592,445)
				$-

(4) 本公司之遞延所得稅資產明細如下：
(5) 本公司民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日帳列所得稅費用與期末應付所得稅之調節如下：

與期末應付所得稅之調節如下：
所得稅費用減：扣繳稅款應付所得稅	101年度 $238 (43) $195	100年度
		$- (26)
		$(26)

(6) 依所得稅稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年虧損得自盈餘年度之純益中扣除，再行核課所得稅。截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司前十年虧損可扣抵之稅額及期限如下：
135 -

財務概況

年度 92年度核定虧損 93年度核定虧損 94年度核定虧損 95年度核定虧損 96年度核定虧損 97年度核定虧損 98年度核定虧損 99年度核定虧損 100年度申報虧損 101年度估計虧損合計	可扣抵總額 $434,188 357,951 417,616 280,314 2,783,472 24,542 46,575 127,372 169,349 164,883 $4,806,262	尚未扣抵餘額最後抵減年度 $434,188 102年 357,951 103年 417,616 104年 280,314 105年 2,783,472 106年 24,542 107年 46,575 108年 127,372 109年 169,349 110年 164,883 111年 $4,806,262

(7) 兩稅合一相關資訊：

兩稅合一相關資訊：
A.未分配盈餘民國86年及其以前年度民國87年及其以後年度 B.股東可扣抵帳戶餘額 C.預計(實際)股東可扣抵稅額之扣抵比率	101.12.31 $- 956,326 $956,326 $18 -%	100.12.31
		$- 185,637
		$185,637
		$9,540
		5.14%

(8) 截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國九十九年度。
每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

101年度	101年度	101年度
金額(千元)(分子)		股數(分母) (千股)	每股純益(元)
稅前	稅後		稅前	稅後
$945,287	$945,049	622,742	1.52	1.52

金額(千元)(分子)		股數(分母) (千股)	每股純益(元)
稅前	稅後		稅前	稅後
$208,153	$208,153	607,010	$0.34	$0.34

註：因民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日計算具稀釋作用潛在普通股之稀釋每股盈餘均具反稀釋作用，故不予計算稀釋每股盈餘。
136 -

財務概況

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱

台霖生物科技股份有限公司 ( 以下簡稱台霖生技 ) 台林投資有限公司 ( 以下簡稱台林投資 ) 雋大實業股份有限公司 ( 以下簡稱雋大實業 )

森鉅科技材料股份有限公司 ( 以下簡稱森鉅公司 )

德鋁新金屬股份有限公司 ( 以下簡稱德鋁公司 )

中華僑泰物流股份有限公司 ( 以下簡稱中華僑泰 )

盛康企業有限公司 ( 以下簡稱盛康公司 ) 五鐵秋葉原股份有限公司 ( 以下簡稱五鐵秋葉原 ) 中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下簡稱中鼎公司 )

北京京漢石國際貿易有限公司 ( 以下簡稱京漢石公司 )

林金燕女士劉祐甫先生

全體董事、監察人、總經理及副總經理

與本公司之關係

本公司之子公司

本公司之常務法人董事

雋大實業公司之董事長為該公司之董事長

本公司之子公司 ( 此關係自民國 99 年 3 月處分後終止 )

本公司之董事為該公司之董事長 ( 此關係自民國 100 年 6 月該公司董事長卸任本公司董事後中止 )

本公司之子公司 ( 此關係自民國 101 年 11 月喪失控制力後終止 )

本公司之子公司 ( 此關係自民國 101 年 12 月處分後終止 )

本公司之董事為該公司之負責人

本公司之董事長

本公司之子公司之副董事長

為本公司管理階層

( 二 ) 關係人交易

1. 銷貨、工程收入及應收款項

(1) 銷貨淨額

銷貨淨額
關係人名稱雋大實業台霖生技德鋁公司盛康公司五鐵秋葉原京漢石公司合計	101年度金額佔營業收入% $18,013 1 48 - - - - - 5,969 - - - $24,030 1	100年度
	金額 $18,013 48 - - 5,969 - $24,030	金額 $97,157 239 2 397 - (1,324) $96,471	佔營業收入%
			11 - - - - -
			11

137 -

財務概況

本公司售貨予關係人收款期限為月結 30 ～ 60 天，價格及其他交易條件與一般銷售尚無顯著不同。

(2) 工程收入

工程收入
關係人名稱雋大實業	101年度金額佔營業收入% $1,144 -	100年度
	金額 $1,144	金額 $21,434	佔營業收入%
			2

本公司於民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日承包雋大實業裝潢工程價款 ( 含稅 ) 分別為 219,269 千元及 219,192 千元，認列工程 ( 損 ) 益分別為 (12) 千元及 820 千元。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，預收工程款金額分別為 0 千元及 208,754 千元。

(3) 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日關係人向本公司租用辦公室及停車位之租金收入明細如下：

101年度金額佔營業收入% $1,076 - 36 - 11 - 38,271 2 $39,394 2	100年度	100年度
金額 $1,076 36 11 38,271 $39,394	金額 $1,259 36 11 - $1,306	佔營業收入%
		- - - -
		-

(4) 本公司民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日出租辦公室及停車位予雋大實業而收取管理費收入分別為 256 千元及 300 千元，帳列「其他收入」項下。
(5) 本公司承因上述交易而發生之應收票據及帳款 ( 含工程保留款 ) 餘額如下：

		100年度
金額 $19,367 - 2 3 - $19,372	金額 $69,103 56 1 3 104 $69,267	佔期末應收款項%
		49 - - - -
		49

2. 進貨、購買勞務及應付款項

(1) 進貨及購買勞務

進貨及購買勞務
關係人名稱雋大實業森鉅公司中華僑泰合計	101年度金額佔營業成本% $- - 4,401 - - - $4,401 -	100年度
	金額 $- 4,401 - $4,401	金額 $5,097 32,595 271 $37,963	佔營業成本%
			1 4 -
			5

138 -

財務概況

本公司向關係人進貨及購買勞務之付款期限為月結 60 ～ 90 天，與支付一般廠商並無顯著不同。

(2) 本公司民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日向台霖生技購入蝴蝶蘭，帳列交際費分別為 2 千元及 119 千元。
(3) 因上述交易發生之應付票據及帳款餘額如下：

		100.12.31
金額 $- - $-	金額 $33 6,181 $6,214	佔期末應付款項%
		- 7
		7

3. 財產交易

(1) 本公司民國一○一年及一○○年度向關係人購入股票之交易內容如下：

		101年度
日期	交易對象	標的物	價格
101年2月	台林投資	台霖生技股票1,930千股	$21,806

		100年度
日期	交易對象	標的物	價格
100年1月	台林投資	台霖生技股票2,400千股	$24,000
100年7~8月	台林投資	台霖生技股票1,800千股	18,000
100年8月	台霖生技	中鼎生技股權22.28%	1,343
			$43,343

(2) 本公司民國一○一年度出售股票予關係人之交易內容如下：

				101年度	101年度
日期		交易對象		標的物		價格		處分利益
101年5月		劉祐甫先生		台霖生技股票490千股		$5,618		$51

上述交易價格係參考台霖生技股權淨值而定，截至民國一○一年十二月三十一日止，因上述交易所產生之款項業已收付訖。

主要管理階層薪酬總額資訊

主要管理階層薪酬總額資訊
項目	101年度	100年度
薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利	$12,847	$28,419

(1) 本公司主要管理階層包含董事、監察人及副總經理以上之管理階層。
(2) 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。
六、質押之資產

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司提供下列資產 ( 帳面價值 ) 作為借款之擔保品：

139 -

財務概況

資產存貨－不動產待出售非流動資產受限制銀行存款存出保證金固定資產：土地建築物	擔保標的發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款擔保履約工程保證金銀行借款、發行商業本票擔保及土地合作開發擔保銀行借款	101.12.31 $679,397 3,585 2 6,364 4,191,453 245,871	100.12.31
			$656,003 - - 10,485 3,716,937 217,725

上述受限制銀行存款帳列「其他流動資產」項下。

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司已開立信用狀，尚未進口之金額分別為 12,889 千元及 2,917 千元。
本公司土地中部份或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部份個案或有可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，本公司即依個案情況入帳。
本公司於民國八十四年底購進竹南鎮鹽館前段土地原為國泰塑膠股份有限公司 ( 簡稱國塑公司 ) 竹南廠所有 ( 面積共為 90,302 平方公尺 ) ，經董事會決議後按資產持有之目的自閒置資產轉列為商品存貨，轉列時之帳面價值為 979,973 千元 ( 原始成。

本 1,508,940 千元減累計減損 528,967 千元 )

依苗栗縣環境保護局於民國九十七年一月七日「環水字第 06970000006 號」來函，於竹南鎮原國泰塑膠竹南廠北側區土壤及第一含水層底部地下水污染查證結果，土壤汞含量超過土壤污染管制標準，後經民國九十八年五月十二日以苗栗縣政府「府環水字第 0987800770 號」報請行政院環保署確認是否同意公告竹南鎮鹽館前段大厝小段 154-3 地號面積 2,490 平方公尺為土壤污染控制場址 ( 經公告為控制場址之整治工程須待主管機關核准後方能進行 ) 。於民國九十八年八月三十一日苗栗縣政府「環水字第 0987801713 號」及「環水字第 0987801715 號」來函公告，竹南鎮鹽館前段大厝小段 154 地號 ( 面積為 73,662 平方公尺 ) 為地下水受污染使用限制地區及 154-2 、 154-3 地號 ( 面積分別為 10,091 、 2,490 平方公尺 ) 為土壤及地下水污染控制場址。

依前函認定國塑公司應為該場址之污染行為人，惟該公司已於民國七十八年停業，並於民國八十二年十二月十日清算終結，而台灣農林股份有限公司於民國八十四年底取得土地，依法無需擔負污染責任，且各級主管機關依土污法規定，對本廠址所支出之各項費用，亦不能向本公司求償，相關調查、整治費用將全數由政府預算支應。

140 -

財務概況

而本公司為維護股東權益本著積極負責態度除已向環保相關專業公司洽詢處理方式，並持續監控場址之狀況，經評估土地資產市價及整治支出成本效益後，為維護土地資產價值本公司願意自行投入污染整治事宜以協助政府解決問題，目前已委請中華工程股份有限公司辦理本土地之調查及整治工作，預估改善經費約為 230,000 千元，約需一年至一年半時間，惟本公司業將預計之經費支出列入淨變現價值評價之考量。

本公司取得土地後，原擬進行專案開發，惟因上述污染情形尚未釐清、排除，致尚未開始生產營運或開發，更無造成污染之行為，故對本公司營運不致產生重大影響。此外，該地亦已依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理原則」及第十號「存貨之會計處理準則」規定為適當之會計處理。

本公司於民國一○○年九月經董事會決議購買「台北市中正區忠孝西路一段 50 號地下一、二、三層之房地」，購買價款為 5,123,800 千元，依據雙方約定，賣方應在合約簽立聲明書之日起六個月內取得台北市政府正式施工核准函，若無法順利取得者，則賣方應將本公司已支付之全部買賣價款加計 10% 利息，一併返還予本公司，並償付本公司因該交易產生之所有稅賦。本公司於民國一○一年三月十九日董事會同意，將原應取得台北市政府正式施工核准函延展三個月，惟因該連通工程申辦作業繁瑣，致三個月延展截止日止，仍未取得核准函。故本公司於民國一○一年六月二十二日經董事會同意延展該期間至取得台北市政府正式施工核准函止。截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司業已完成過戶登記，除長期應付票據 300,000 千元 ( 預計一○四年到期 ) 尚未兌現外，餘價款皆業已支付完畢。
截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，他人購地或工程合約等而收受之應收保證票據與存入保證票據分別為 176,085 千元及 103,197 千元。
截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，向銀行融資，而開立之應付保證票據與存出保證票據為分別為 94,728 千元及 112,877 千元。
本公司於民國一○一年十一月與五鐵秋葉原 ( 股 ) 公司簽訂「亞洲廣場大樓 B1 、 B2 、 B3 房地租賃契約書」，出租期間 20 年，並給付予本公司 1,024,760 千元作為履約保證金。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

本公司民國一○二年二月二十日董事會通過除依法提列法定盈餘公積 $94,505 千元外，基於企業永續經營之穩健原則，擬將可供分配盈餘全數保留，不擬分配股東紅利、董監事酬勞及員工紅利。未來本公司對現金股利的發放原則，以處分資產資本利得不分配，投資利得才分配為方向。

上述本公司民國一○二年二月二十日董事會決議通過之一○一年度盈餘分配案，尚待股東會決議及主管機關核准後方可實施。

141 -

財務概況

十、其他

一
( ) 金融商品資訊
民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

值資訊如下：
非衍生性金融商品資產現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及款項(含關係人) 採權益法之長期股權投資以成本法衡量之金融資產－非流動存出保證金負債短期借款及應付短期票券應付票據及款項(含關係人) 應付公司債(含一年內到期部份) 長期借款(含一年內到期部份) 長期應付票據存入保證金衍生性金融商品負債公平價值變動列入損益之金融負債－流動公平價值變動列入損益之金融負債－非流動	101.12.31		100.12.31
	帳面價值公平價值帳面價值			公平價值
	$72,228 - 95,956 336,625 112,667 34,435 425,826 104,022 913,247 1,892,700 300,000 1,065,023 $2,038 -	$72,228 - 95,956 336,625 - 34,435 425,826 104,022 913,247 1,892,700 300,000 1,065,023 $2,038 -	$61,937 6,520 140,811 479,456 81,779 15,589 806,668 94,591 898,592 430,000 - 482 $- 10,638	$61,937 6,520 140,811 479,456 - 15,589 806,668 94,591 898,592 430,000 - 482 $- 10,638

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及銀行存款、應收票據及款項 ( 含關係人 ) 、短期借款及應付短期票券、應付票據及款項 ( 含關係人 ) 等。
(2) 公平價值變動列入損益之金融資產係有活絡市場公開報價時，以市場價格為公平價值。
(3) 採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
(4) 以成本衡量之金融資產－非流動，因其未於公開市場交易，故無公平價值。
(5) 存出保證金主要係工程押標金及租賃押金，大部分為一年期，到期再展延，故其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。
142 -

財務概況

(6) 應付可轉換公司債以其現金流量折現值估計公平價值。折現率為以本公司發行條件類似之應付公司債之當期市場有效利率。
(7) 長期借款、長期應付票據及存入保證金因係約定為浮動利率，故帳面價值等於公平價值。
(8) 衍生性金融商品之公平價值，係假設在報表日提前終止合約預計所能取得或必須支付之金額，或採用其他資訊估計公平價值。
本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

公開報價決定之金額評價方法估計之金額 101.12.31 100.12.31 101.12.31 100.12.31

非衍生性金融商品
資產
現金及銀行存款	$72,228	$61,937	$-	$-
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	-	6,520	-	-
應收票據及款項(含關係人)	-	-	95,956	140,811
採權益法之長期股權投資	-	-	336,625	479,456
以成本法衡量之金融資產－非流動	-	-	112,667	81,779
存出保證金	-	-	34,435	15,589
負債
短期借款及應付短期票券	-	-	425,826	806,668
應付票據及款項(含關係人)	-	-	104,022	94,591
應付公司債(含一年內到期部份)	-	-	913,247	898,592
長期借款(含一年內到期部份)	-	-	1,892,700	430,000
長期應付票據	-	-	300,000	-
存入保證金	-	-	1,065,023	482
衍生性金融商品
負債
公平價值變動列入損益之金融負債－流動	$-	$-	$2,038	$-
公平價值變動列入損益之金融負債－非流動	-	-	-	10,638

本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 6,364 千元及 10,485 千元，金融負債分別為 2,318,526 千元及 1,236,668 千元。
本公司民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 227 千元及 268 千元，利息費用總額分別為 44,491 千元及 63,649 千元。
143 -

財務概況

( 二 ) 財務風險資訊

1. 市場風險：

本公司除按外幣計價交易之應收付款項受外匯匯率變動而產生價值變動之風險外，此外並未持有易受利率及市場價格變動產生價值波動之金融商品，惟匯率變動風險並不重大。

2. 信用風險：

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款與應收帳款之金融商品。本公司之現金及銀行存款存放於不同之金融機構，控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司主要的潛在信用風險來自於應收帳款。本公司營業收入佔 10% 以上客戶銷售金額，於民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日佔本公司銷貨收入分別為 72.23% 及 66.79% ，為降低信用風險，本公司向客戶預收貨款並定期持續評估該客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。本公司過去未因主要客戶而蒙受重大信用風險損失。

3. 流動性風險：

本公司之資本及營運資金適足以支應履行所有合約義務，本公司將視營運狀況或資金需求，安排各項融資及投資活動，預期不致發生重大之流動性風險。

4. 利率變動之現金流量風險：

(1) 本公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使本公司未來一年之現金流出增加 19,004 千元。
(2) 本公司發行之可轉換公司債係屬零息債券，故無利率變動之現金流量風險。
( 三 ) 本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

單位：千元

金融資產貨幣性項目美金澳幣人民幣日圓金融負債貨幣性項目美金		101.12.31	新台幣 $77 38 68 828 4,291		100.12.31
	外幣 $3 1 15 2,277 146	匯率 29.04 30.17 4.66 0.34 29.04		外幣 $3 1 14 - 140	匯率 30.28 30.74 4.81 0.39 30.28	新台幣
						$77 38 65 - 4,069

( 四 ) 其他

為配合財務報表之比較，民國一○○年一月一日至十二月三十一日財務報表之部分會計科目業經重分類。

144 -

財務概況

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人者：無。
(2) 為他人背書保證者：無。
(3) 期末持有有價證券情形：參閱附表一。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表二。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表三。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：除附表四揭露事項外，本公司民國一○一年度處分各筆不動產之交易金額均未達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

2. 轉投資事業相關資訊

(1) 對被投資公司具有重大影響力或控制能力之相關資訊：參閱附表五。
(2) 對被投資公司具有控制能力者，應再揭露各被投資公司之相關資訊：
A. 資金貸與他人者：參閱附表六。
B. 為他人背書保證者：無。
C. 期末持有有價證券情形：參閱附表七。
D. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
E. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
F. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
G. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
H. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
I. 從事衍生性商品交易：無。

3. 大陸投資資訊之揭露

(1) 本公司民國一○一年一月一日至十二月三十一日對大陸投資概況，請參閱附表八。

(2) 與大陸被投資公司間重大交易事項：無。

十二、營運部門資訊

本公司已於合併財務報表中依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定揭露民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日應報導之部門收入及營運結果。

145 -

附表一：期末持有有價證券明細表

單位：新台幣千元／千股 ( 單位 )

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末		備註
				單位/股數	帳面金額	比例	市價
本公司本公司本公司	股票-台林投資有限公司股票-台霖生物科技股份有限公司股票-雋大實業股份有限公司股票-金剛鐵工廠股份有限公司股票-中華國貨推廣中心股份有限公司股票-京華城股份有限公司股票-展新創業投資股份有限公司股票-中輝建設開發股份有限公司股票-耐能電池股份有限公司股票-太平洋房屋仲介股份有限公司股票-網路家庭投資開發股份有限公司股票-達運光電股份有限公司股票-太平洋建設股份有限公司股票-五鐵秋葉原股份有限公司	為本公司之子公司〃為本公司之子公司無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資〃長期股權投資貸項以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	- 22,792 5,699 763 26 12,000 1,518 8,000 1,120 38 79 476 0.014 3,300	$45,263 291,362 (17,603) 1,854 281 64,560 8,638 - 448 31 342 4,840 - 31,673	100 57 26 1 7 1 9 5 1 - 3 1 - 3	$- 12.8 (1.0) - - - - - - - - - - -

註 1 ：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註 2 ：有價證券發行人非屬關係人，該欄免填。
註 3 ：帳面金額乙欄請填未減除備抵跌價損失之帳面餘額。
註 4 ：市價之填寫方法如下：
(1) 有公開市價者，係指會計期間最末一日之收盤價。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。
(2) 無公開市價者，股票請填每股淨值，餘得免填。

附表二：累積買進或賣出同一有價證券達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：新台幣千元

															單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				其他(註3)		期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價(註1)	帳面成本	處分(損)益(註2)	股數	金額	股數	金額
本公司	台霖生物科技股份有限公司股票	採權益法之長期股權投資	鼎盛開發投資股份有限公司將星開發股份有限公司第一創投股份有限公司其他自然人三人劉佑甫	非關係人非關係人非關係人非關係人子公司副董	39,118	$425,736	1,930	$21,807	15,090	$185,178	$177,298	$11,044	$(3,166)	$21,117	22,792	$291,362

註 1 ：售價係出售總價款 185,735 千元扣除證交稅 557 千元後之金額。
註 2 ：處分損益係售價 185,178 千元扣除帳面成本 177,298 千元及配合沖減之資本公積 (3,164) 千元後之金額。
註 3 ：其他股數變動為減資減少股數 3,166 千股 ; 其他金額變動包含投資利益 52,778 千元及減資退還股款 (31,661) 千元。
註 4 ：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
註 5 ：有價證券帳列長期投資者，須填寫該二欄，餘得免填。
註 6 ：累計買進、賣出金額應按市價分開計算是否達一億元或實收資本額 20% 。

註 7 ：實收資本額係指母公司之實收資本額。

附表三：取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
本公司	台北市內湖區文德路 210巷6弄27號、文德路 210巷30弄8、10號房地及13個車位	民國一○一年十月三十日	$123,600	已全數付迄	德士通科技股份有限公司	非關係人	-	-	-	-	參考市場行情；董事會授權經理部門辦理	取得租金收益之商業不動產投資	以約定租金條件出租買賣標的物予賣方,租期二年

附表四：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
本公司	苗栗縣銅鑼鄉九湖段538地號等21筆土地	101.11.19	42.9.29	$84,093	$450,000	已全數收取	$365,907	自然人	非關係人	處分不動產，實現獲利	依專業鑑價機構之鑑價報告以及市場行情	-

附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

單位：新台幣千元／千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司台林投資有限公司	台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司中鼎生物科技(上海)有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司台霖生物科技股份有限公司	台北市南港區園區街3號15樓台南縣新營市舊廍里舊廍80號中國上海台北市南港區園區街3號15樓台北市南港區園區街3號15樓台南縣新營市舊廍里舊廍80號	各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務花卉生產、苗圃基地建設及經營各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務	$2,513,641 549,619 - 92,389 55,139 -	$2,463,641 900,006 53,346 116,990 49,050 18,214	- 22,792 - 5,699 5,502 -	100% 57% - 26% 25% -	$45,263 291,362 - (17,603) (5,585) -	$(58,763) 70,733 - (123,405) (123,405) -	$(49,081) 52,779 (5,236) (66,360) (56,415) -	註4

註 1 ：公開發行公司如設有國外控股公司且依當地法令規定以合併報表為主要財務報表者，有關國外被投資公司資訊之揭露，得僅揭露至該控股公司之相關資訊。

註 2 ：非屬註 1 所述情形者，依下列規定填寫：
(1) 「被投資公司名稱」、「所在地區」、「主要營業項目」、「原始投資金額」及「期末持股情形」等欄，應依本 ( 公開發行 ) 公司轉投資情形及每一直接或間接控制之被投資公司再轉投資情形依序填寫，並於備註欄註明各被投資公司與本 ( 公開發行 ) 公司之關係 ( 如係屬子公司或孫公司 ) 。
(2) 「被投資公司本期損益」乙欄，應填寫各被投資公司之本期損益金額。
(3) 「本期認列之投資損益」乙欄，僅須填寫本 ( 公開發行 ) 公司認列直接轉投資之各子公司及採權益法評價之各被投資公司之損益金額，餘得免填。於填寫「認列直接轉投資之各子公司本期損益金額」
時，應確認各子公司本期損益金額業已包含其再轉投資依規定應認列之投資損益。
註 3 ：係依各子公司及被投資公司同期經會計師查核之財務報表評價及揭露。
註 4 ：本期處分中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司，請參閱附註四、 7 之說明。

附表六：資金貸與他人明細表

單位：新台幣千元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額 (董事會核准額度)	實際撥貸期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額 (註1)	資金貸與總限額 (註1)
												名稱	價值
1 2	台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司	雋大實業股份有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司中鼎生物科技(上海)有限公司	應收關係人款項應收關係人款項其他應收款應收帳款(註2)	$18,500 1,000 25,000 16,307	$18,500 - - -	$18,500 - - -	1.37% 1.37% 2.50% -	短期融資短期融資短期融資營運週轉	$- - - 進銷合計 $3,902	營運所需營運所需營運所需營運所需	$- - - -	- - - -	- - - -	$21,404 21,404 197,808 197,808	$21,404 21,404 197,808 197,808

註 1 ：依「資金貸與他人作業程序」規定，貸與他人資金總額以該公司資金貸與他人當時之最近一期 (100 年 ) 經會計師查核後淨值之 40% 為限；貸與個別公司之金額，不得超過該公司淨值 40% ，

註 2 ：因中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司自民國 101 年 12 月起為非關係人，故原該款項帳列其他應收款，改列應收帳款項下。

附表七：期末持有有價證券明細表

單位：新台幣千元／千股 ( 單位 )

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末
				單位/股數	帳面金額	比例	市價
台林投資有限公司	雋大實業股份有限公司股票	台林投資採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之長期股權投資	5,502	$(5,585)	25%	$(1.0)

註 1 ：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註 2 ：有價證券發行人非屬關係人，該欄免填。

註 3 ：帳面金額乙欄請填未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註 4 ：市價之填寫方法如下：

(1) 有公開市價者，係指會計期間最末一日之收盤價。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。
(2) 無公開市價者，股票請填每股淨值，餘得免填。

附表八：大陸投資資訊

附表八：大陸投資資訊	附表八：大陸投資資訊	附表八：大陸投資資訊	附表八：大陸投資資訊	附表八：大陸投資資訊
					單位：新台幣／美金千元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註2)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
中鼎生物科技(上海)有限公司	花卉生產、苗圃基地建設及經營	USD 2,100	直接投資	$53,346 (USD 1,575)	$-	$3,262	$-	$- (註1)	$(5,236) (註3)	$-	$-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額		依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註4)			本期期末已處分(含出售、清算、解散、被併購、破產等)之大陸子公司自台灣累計投資金額			截至本期止已處分(含出售、清算、解散、被併購、破產等)之大陸子公司已匯回投資收益(註5)
$-	$-		$7,556,161			$53,346			$3,262

註 1 ：對中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司之持股比例係本公司直接持股。
註 2：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：
(1) 經由第三地區匯款投資大陸公司。
(2) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
(3) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
(4) 直接投資大陸公司。

(5) 其他方式。

註 3 ：投資損益認列係根據被投資公司自編未經會計師查核之財務報表計列。
註 4 ：本公司依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額，係淨值之 60% 。
註 5 ：截至本期止已處分 ( 含出售、清算、解散、被併購、破產等 ) 之大陸子公司已匯回投資收益，係含該等大陸子公司歷年匯回收益及處分後剩餘資金匯回。

財務概況

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

(一)聲明書

本公司民國一○一年度(自一○一年一月一日至一○一年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：台灣農林股份有限公司董事長：林金燕

中華民國一○二年二月二十日

151 -

財務概況

(二)母子公司合併會計師查核報告

台灣農林股份有限公司及其子公司會計師查核報告

台灣農林股份有限公司公鑒：

台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開民國一○一年度合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開民國一○一年度合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○一年十二月三十一日之資產總額為新台幣264,428千元，占合併資產總額之 1.18%，民國一○一年一月一日至十二月三十一日之稅後淨損為182,168千元，占合併總淨利之(19.28)%。台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○○年度之合併財務報表係由其他會計師查核，並於民國一○一年三月十九日出具修正式無保留意見之查核報告指出，民國一○○年度合併報表中部分子公司，係依據其他會計師查核之財務報表而得，該等子公司民國一○○年十二月三十一日之資產總額占合併資產總額2.45%，民國一○○年一月一日至十二月三十一日之稅後淨損占合併總損益之(116.02)%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號︰金管證六字第0950104133號 (90)台財證(六)第100690號

林麗凰會計師：傅文芳中華民國一○二年二月二十日

152 -

(三)母子公司合併資產負債表	(三)母子公司合併資產負債表	(三)母子公司合併資產負債表			台灣農林民國一及民國	股份有限公司及其子公司合併資產負債表 ○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日	股份有限公司及其子公司合併資產負債表 ○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日	股份有限公司及其子公司合併資產負債表 ○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日	股份有限公司及其子公司合併資產負債表 ○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日			單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
代碼	資產	附註	一○一年十二月	三十一日	一○○年十二月三	十一日	代碼	負債及股東權益	附註	一○一年十二月	三十一日	一○○年十二月三十一日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11xx 1100 1310 1120 1140 1150 1160 1200 1275 1260 1280 14xx 1480 1501 1508 1521 1621 1622 1681 1691 15x9～16x9 1599 1671 1672 17xx 1770 1780 18xx 1810 1820 1880	流動資產現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款淨額－關係人其他應收款存貨淨額待出售非流動資產預付款項其他流動資產流動資產合計基金及投資以成本衡量之金融資產－非流動固定資產土地土地重估增值房屋及建築物出租資產-土地出租資產-房屋其他固定資產天然資源成本合計減：累計折舊及折耗累計減損未完工程預付設備款及房地款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他無形資產無形資產合計其他資產閒置資產淨額存出保證金其他資產其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.3 二、四.3及五四. 7 二、四.4及六二、四.5及六六二及四.6 二、四.5、四.7及六二及四.12 二二及四.7 六四.7及六	$99,081 - 47,386 173,966 2 43,312 2,109,646 295,959 273,498 44,000	1 - - 1 - - 9 1 1 -	$137,463 6,520 44,595 170,480 105 26,322 2,245,769 335,372 189,344 7,219	1 - - 1 - - 12 2 1 -	21xx 2100 2110 2180 2120 2130 2140 2150 2160 2170 2210 2271 2272 2275 2260 2298 24xx 2400 2410 2420 2441 28xx 2510 2810 2820 2880 2888 31xx 3110 32xx 33xx 3310 3350 34xx 3420 3430 3460 3470 3610	流動負債短期借款應付短期票劵淨額公平價值變動列入損益之金融負債－流動應付票據應付票據－關係人應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用其他應付款一年內執行賣回權公司債一年內到期長期借款與待出售非流動資產直接相關之負債預收款項其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動應付公司債長期借款長期應付票據長期負債合計其他負債土地增值稅準備應計退休金負債存入保證金其他負債預收土地款其他負債合計負債合計股東權益股本普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積未提撥保留盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失未實現重估增值與待出售非流動資產直接相關之權益母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	四.8及六四.9及六二及四.10 五五二及四.16 四.7 二及四.10 四.11及六二及四.5 四.4 二及四.10 二及四.10 四.11及六四.7 二及四.7 二及四.12 七四.7 四.13 二及四.13 二及四.13 二二及四.12 二、四.5及四.7 二及四.5	$140,775 392,752 2,038 113,286 1,784 76,730 - 12,950 64,408 9,366 913,247 461,650 534,627 210,273 30,438	1 2 - 1 - - - - - - 4 2 2 1 -	$306,920 633,148 - 163,450 6,214 141,038 959 1,778 63,837 358,715 - 89,430 559,521 115,803 2,209	2 3 - 1 - 1 - - - 2 - - 3 1 -
			3,086,850	13	3,163,189	17
			112,667	1	81,779	-
			535,942 12,115,278 848,821 4,232,107 1,064,778 113,737 88,156	2 54 4 19 5 1 -	772,083 12,539,264 899,876 - - 111,979 85,154	4 68 5 - - 1 -
										2,964,324	13	2,443,022	13
										- - 1,532,722 300,000	- - 7 1	10,638 898,592 428,910 -	- 5 2 -
										1,832,722	8	1,338,140	7
										3,623,762 28,280 1,065,024 4,244 145,778	16 - 5 - 1	3,739,983 26,724 482 14,407 91,334	20 - - - 1
			18,998,819 (349,117) (57,300) 169,240 -	85 (2) - 1 -	14,408,356 (330,132) (57,721) 131,999 808,551	78 (2) - 1 4
			18,761,642	84	14,961,053	81				4,867,088	22	3,872,930	21
			44 2,506	- -	54 2,846	- -				9,664,134	43	7,654,092	41
										6,664,404 1,071,762 46,333 956,326 - (13,436) 3,796,880 71,333	30 5 - 4 - - 17 -	6,164,404 645,611 27,769 185,637 (803) (10,339) 3,902,444 77,558	33 4 - 1 - - 21 -
			2,550	-	2,900	-
			220,206 46,129 245,353	1 - 1	228,687 29,514 229,404	1 - 1
			511,688	2	487,605	2
			$22,475,397	100	$18,696,526	100
										12,593,602	56	10,992,281	59
										217,661	1	50,153	-
										12,811,263	57	11,042,434	59
										$22,475,397	100	$18,696,526	100

董事長：林金燕					經 (後附財務報表附	理人：林金燕註為本報表之一部份請併同參閱)					會計主管	：賴慧君

財務概況

(四)母子公司合併損益表台灣農林股份有限公司及其子公司合併損益表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣千元為單位)	(四)母子公司合併損益表台灣農林股份有限公司及其子公司合併損益表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣千元為單位)	(四)母子公司合併損益表台灣農林股份有限公司及其子公司合併損益表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣千元為單位)	(四)母子公司合併損益表台灣農林股份有限公司及其子公司合併損益表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣千元為單位)	(四)母子公司合併損益表台灣農林股份有限公司及其子公司合併損益表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣千元為單位)
代碼	項目	附註	一○一年度		一○○年度
			金額	%	金額	%
4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7120 7130 7140 7160 7280 7320 7480 7500 7510 7530 7560 7630 7650 7880 7900 8110 8900 9600 9601 9602 9600 9710 9740AA 9750	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利(損) 營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利(損) 營業外收入及利益利息收入股利收入處分固定資產利益處分投資利益兌換利益減損迴轉利益金融負債評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用處分固定資產損失兌換損失減損損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計繼續營業單位稅前淨利所得稅費用繼續營業單位稅後淨利合併總淨利歸屬予：母公司股東少數股權合併總淨利基本每股盈餘(元) 母公司股東少數股權合併總淨利	二、四.14及五四.4及五四.15及五二及四.7 二二二四.7 二二二、四.6及四.7 二二及四.16 二及四.17	$2,286,865 (1,459) (2,992) 2,282,414 (1,744,811) 537,603 (200,040) (187,034) (7,193) (394,267) 143,336 847 - 824,894 40,906 - - 8,542 12,415 887,604 (48,310) - (6,870) (8,885) - (8,730) (72,795) 958,145 (13,151) 944,994 $944,994 $945,049 (55) $944,994 稅前 $1.54 - $1.54	100 - - 100 (76) 24 (9) (8) - (17) 7 - - 36 2 - - - - 38 (2) - - (1) - - (3) 42 (1) 41 41 稅後 $1.52 - $1.52	$1,579,141 (2,108) (3,707) 1,573,326 (1,576,079) (2,753) (139,935) (187,290) (5,581) (332,806) (335,559) 751 179 624,596 1,287 2,639 4,527 - 15,017 648,996 (70,016) (2,972) - (21,120) (4,324) (2,822) (101,254) 212,183 (1,839) 210,344 $210,344 $208,153 2,191 $210,344 稅前 $0.35 - $0.35	100 - - 100 (100) - (9) (12) - (21) (21) - - 40 - - - - 1 41 (5) - - (1) - - (6) 14 - 14 14 稅後 $0.34 - $0.34
董事長：林金燕經理人：林金燕 (後附財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)					會計主管：賴慧君

(四)母子公司合併損益表

154 -

(五)母子公司合併股東權益變動表

台灣農林股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

												單位:新台幣千元
項目	普通股股本	資本公積	保	留盈餘				股東權益其他調整項目				合計
			法定盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	庫藏股票	未實現重估增值	與待出售非流動資產直接相關之權益	母公司股東權益合計	少數股權
民國一○○年一月一日餘額民國九十九年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積發放現金股利可轉換公司債轉換認列可轉換公司債之權益組成要素買回本公司股票註銷庫藏股轉列處分資產損益民國一○○年度淨利未按持股比例認購新股之股權淨值差異未實現重估增值調整調整未認列為退休金成本淨損失依持股比例認列子公司未認列為退休金成本淨損失長期股權投資之累積換算調整數淨變動未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益少數股權變動數民國一○○年十二月三十一日餘額民國一○○年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積發放現金股利現金增資買回可轉換公司債轉列處分資產損益未按持股比例認購新股之股權淨值差異未實現重估增值調整調整未認列為退休金成本淨損失依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失長期股權投資之累積換算調整數淨變動未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益民國一○一年度淨利少數股權變動數民國一○一年十二月三十一日餘額	$6,000,000 - - 295,504 - - (131,100) - - - - - - - - -	$378,350 - - 199,884 79,290 - (11,861) - - (52) - - - - - -	$9,619 18,150 - - - - - - - - - - - - - -	$192,428 (18,150) (120,000) - - - (76,455) - 208,153 (339) - - - - - -	($1,187) - - - - - - - - - - - - 384 - -	$(10,970) - - - - - - - - - - 14 617 - - -	$- - - - - (219,416) 219,416 - - - - - - - - -	$4,044,069 - - - - - - (102,689) - - 4 - - - (38,940) -	$38,618 - - - - - - - - - - - - - 38,940 -	$10,650,927 - (120,000) 495,388 79,290 (219,416) - (102,689) 208,153 (391) 4 14 617 384 - -	$47,402 - - - - - - - 2,191 - - - - - - 560	$10,698,329 - (120,000) 495,388 79,290 (219,416) - (102,689) 210,344 (391) 4 14 617 384 - 560
	6,164,404 - - 500,000 - - - - - - - - - -	645,611 - - 400,000 (318) (3,163) 29,632 - - - - - - -	27,769 18,564 - - - - - - - - - - - -	185,637 (18,564) (154,110) - - - (1,686) - - - - - 945,049 -	(803) - - - - - - - - - 803 - - -	(10,339) - - - - - - - (4,954) 1,857 - - - -	- - - - - - - - - - - - - -	3,902,444 - - - - (111,789) - - - - - 6,225 - -	77,558 - - - - - - - - - - (6,225) - -	$10,992,281 - (154,110) 900,000 (318) (114,952) 27,946 - (4,954) 1,857 803 - 945,049 -	50,153 - - - - - - - - - - - (55) 167,563	11,042,434 - (154,110) 900,000 (318) (114,952) 27,946 - (4,954) 1,857 803 - 944,994 167,563
	$6,664,404	$1,071,762	$46,333	$956,326	$-	$(13,436)	$-	$3,796,880	$71,333	$12,593,602	$217,661	$12,811,263

董事長：林金燕			經理人：林金燕 (後附財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)							會計主管：賴慧君

財務概況

(六)母子公司合併現金流量表

台灣農林股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣千元
項目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量：歸屬予母公司股東之淨利歸屬予少數股權之淨利(損) 調整項目折舊、折耗及攤銷費用迴轉備抵呆帳採權益法認列之投資損失減損損失處分投資利益淨額處分固定資產利益淨額減損迴轉利益聯貸遞延發行成本轉列利息費用應付公司債折價攤銷數買回應付公司債利益金融資產評價損失金融負債評價利益固定資產轉列其他費用存貨報廢及呆滯損失資產及負債科目變動：公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款淨額存貨淨額預付款項及其他流動資產應付票據及帳款應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：受限制銀行存款(增加)減少持有至到期日之金融資產－流動(增加)減少以成本衡量之金融資產增加處分以成本衡量之金融資產價款購置固定資產價款處分固定資產價款無形資產及遞延費用增加存出保證金及其他資產增加預收土地款增加投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：短期借款減少應付短期票券減少發行可轉換公司債買回可轉換公司債存入保證金增加發放現金股利庫藏股票買回成本長期借款增加(減少) 私募現金增資其他負債減少少數股權增加融資活動之淨現金流入匯率影響數本期現金及銀行存款減少期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(含資本化利息) 本期支付所得稅購置固定資產價款支付數：固定資產增加總額加：期初應付款減：期末應付款減：長期應付票據支付現金不影響現金流量之投資及融資活動：一年內執行賣回權公司債一年內到期之長期借款可轉換公司債執行轉換	$945,049 (55) 49,911 - 0 8,885 (40,906) (824,894) - - 20,266 (303) - (8,542) 128 - 6,510 (6,173) 212,616 (131,183) (119,861) 133,803 245,251 (6,728) 7,219 (282) 16,416 (4,371,309) 1,024,881 (4,841) (32,894) 33,994 (3,333,544) (166,146) (240,397) - (5,683) 1,064,541 (154,110) - 1,476,032 900,000 8,111 167,563 3,049,911 - (38,382) 137,463 $99,081 $33,526 $1,998 $4,321,862 349,447 - (300,000) $4,371,309 $913,247 $461,650 $-	$208,153 2,191 43,691 (4,754) - 21,120 (292) (621,624) (4,527) 20,046 13,990 (422) 4,496 - 114 79 (6,692) 10,729 54,884 (54,017) (10,397) 72,704 (250,528) 35,374 (7,219) - 14,832 (967,417) 751,005 (2,478) (52,266) 339,930 111,761 (204,997) (20,692) 1,491,286 (25,270) 379 (120,000) (219,416) (766,468) - (517) 560 134,865 117 (3,785) 141,248 $137,463 $40,487 $1,545 $1,316,864 - (349,447) - $967,417 $- $89,430 $496,756

(後附財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕經理人：林金燕會計主管：賴慧君

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156 -

財務概況

(七)母子公司合併財務報表附註

台灣農林股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日 (金額除另有註明外，均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司及子公司員工人數分別為 460 人及 485 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 合併概況

(1) 合併財務報表編製原則

對於直接或間接持有表決權股份超過 50% 以上之被投資公司，及直接或間接持有表決權股份未超過 50% 但有控制能力者，均編入合併財務報表。另本公司及子公司之重大往來交易及所含之未實現內部損益均已於編製合併財務報表中予以銷除。

年度中取得或喪失控制能力之處理：合併財務報表中自取得對子公司控制能力之日起，開始將子公司之收益與損費編入合併財務報表中；自喪失對子公司控制能力之日起，終止將子公司收益與損費編入合併財務報表中。其取得控制能力日後子公司收益與損費及喪失控制能力日前子公司之收益與損費計算，除有取得控制能力或喪失控制能力當日經會計師查核 ( 核閱 ) 之期中報告者，應依該期中報表資料計算外，應按最近期經會計師查核 ( 核閱 ) 之期中報告資料比例計算之，若無最近期經會計師查核 ( 核閱 ) 之期中報告，則按經會計師查核之年度報表資料比例計算之。

國外子公司之財務報表經以功能性貨幣編製或按功能性貨幣再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同，應換算為本國貨幣，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目則按當期加權平均匯率換算。外幣財務報表按功能性貨幣再衡量所產生之兌換差額，列為被投資公司當期損益；換算為本國貨幣所產生之兌換差額，則列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

157 -

財務概況

對於符合財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」待處分條件之子公司，於合併資產負債表中將待出售之資產、負債及相關權益單獨列示或以附註揭露，並自子公司分類至待出售子公司之日起，終止將子公司收益與費損編入合併財務報表。

(2) 合併財務報表編製主體列示如下：

列入合併財務報表之子公司除持有表決權股份超過 50% 之被投資公司外，亦包括具有實質控制能力之被投資公司。列入合併財務報表編製個體內之子公司如下：

所持股權百分比投資公司名稱子公司名稱業務性質 101.12.31 100.12.31 說明本公司台林投資有限公司一般投資業 100.00% 100.00% 註一 ( 以下簡稱台林投資公司 ) 本公司台霖生物科技股份有限公司從事農業、生物 56.98% 90.57% 註二 ( 以下簡稱台霖生物科技公司 ) 之研發業務及種苗花卉之栽培本公司及雋大實業股份有限公司各種金屬及非金 50.91% 97.61% 註三台林投資公司 ( 以下簡稱雋大實業公司 ) 屬牆體材料、棚架、門窗、天花板之製造加工及買賣業務本公司中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司花卉生產、苗圃 - 95.05% 註四 ( 以下簡稱中鼎生物科技公司 ) 基地建設及經營

註一：成立於民國八十五年四月二十三日，民國一○一年十二月三十一日實收資本額為 67,000 千元。
註二：民國一○一年度處分台霖生物科技公司股票 15,090 千股，持股比例由 90.57% 降為 56.98% 。
註三：本公司於民國一○一年度先以高於原持股比例參與現金增資，嗣後處分雋大實業公司股票 10,560 千股，致持股比例由 97.61% 降為 50.91% 。
註四：本公司於民國一○一年十二月出售中鼎生物科技(上海)有限公司全部股權，使本公司民國一○一年十二月三十一日持股比率為 0% 。

(3) 本期合併財務報表之子公司增減變動情形：

本期合併財務報表減少之子公司為中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司及五鐵秋葉原股份有限公司。

中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司：本公司於民國一○一年十二月出售中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司全部股權，使本公司民國一○一年十二月三十一日持股比率為 0% ，民國一○一年度本公司將中鼎生物科技公司收益與損費編入合併財務報表中，直至喪失控制能力日止，方終止將中鼎生物科技公司納入合併財務報表中。

158 -

財務概況

五鐵秋葉原股份有限公司 ( 以下簡稱五鐵秋葉原公司 ) ：民國一○一年六月新設成立，本公司出資 33,000 千元，持股比例 75% 。嗣後本公司未參與五鐵秋葉原公司於民國一○一年十一月之現金增資 1,000,000 千元，致持股比例降至 3.16% ，喪失對五鐵秋葉原公司之控制能力。民國一○一年度本公司將五鐵秋葉原公司收益與損費編入合併財務報表中，直至喪失控制能力日止，方終止將五鐵秋葉原公司納入合併財務報表中。

a. 未列入本期合併財務報表之子公司名稱、持有股權百分比及未合併原因：無此情形。
b. 為配合合併財務報表基準日，子公司合併年度起迄日之調整、處理方式及差異原因：無此情形。
c. 國外從屬公司營業之特殊風險：無此情形。
d. 子公司將資金移轉予母公司之能力受有重大限制者：無此情形。
e. 子公司持有母公司發行證券之內容：無此情形。
f. 子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：子公司並無發行轉換公司債及重大增資發行新股對本公司股東權益影響重大者。僅列示子公司之發行新股明細如下：。

股明細如下：。
			單位：千股/千元
子公司名稱	日期	性質	股數	金額
台林投資公司	101.5.8	現金增資	(註1)	$50,000
雋大實業公司	101.2.14	現金增資	5,000	50,000
	101.5.23	現金增資	7,000	70,000
五鐵秋葉原公司	101.6.28	現金增資(註2)	4,400	44,000
	101.11.10	現金增資(註2)	100,000	1,000,000

( 註 1) 台林投資公司係有限公司並無股票發行。
( 註 2) 民國一○一年六月新設成立，本公司出資 33,000 千元，持股比例 75% 。嗣後本公司未參與五鐵秋葉原公司於民國一○一年十一月之現金增資 1,000,000 千元，致持股比例降至 3.16% ，喪失對五鐵秋葉原公司之控制能力，故於民國一○一年十二月三十一日之合併財務報表未將五鐵秋葉原公司列入合併個體。

2. 資產與負債區分流動與非流動之標準

營建業務之營業週期通常長於一年，故與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動與非流動之標準。

159 -

財務概況

3. 外幣交易

本公司及子公司按新台幣或所在地貨幣記帳，非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易日之即期匯率入帳，外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換損失或盈益，列為當期損益。外幣資產及負債於資產負債日按該日之即期匯率予以調整，因而產生之兌換差額亦列為當期損益。

4. 約當現金

約當現金係指同時具備下列條件之短期且高度流動性之投資：

(1) 隨時可轉換成定額現金者。

(2) 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

5. 金融資產及金融負債

本公司及子公司之金融商品符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定之金融資產或金融負債於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

本公司及子公司依慣例交易購買或出售之金融資產，股票及基金係採交易日會計處理，其餘金融資產則採交割日會計處理。

(1) 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，上市 ( 櫃 ) 證券係以資產負債表日之收盤價為公平價值，公平價值之變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利 ( 含投資年度收到者 ) 列為當期收益。

(2) 備供出售金融資產

(3) 持有至到期日金融資產

係以利息法之攤銷後成本衡量。原始認列時，以公平價值衡量並加計取得之交易成本，於除列、價值減損或攤銷時認列損益。

(4) 以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

160 -

財務概況

(5) 金融負債

本公司及子公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入損益之金融負債係以公平價值衡量。

6. 應收款項之減損評估

本公司及子公司民國一○一年一月一日以前，應收款項之減損評估係根據帳齡分析，衡量期末各應收款項之可能收回情形及以往收款經驗以應收票據及帳款總額 1% 予以評估提列。

本公司及子公司民國一○一年一月一日以後，應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收款項，以及無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別評估該組資產之減損。

7. 存貨

存貨之成本計算方式除茶葉在產品及半成品採個別認定法外，其餘項目包括茶葉成品、包裝材料及進出口貿易部商品等存貨採加權平均法。在製品及製成品包含所使用之直接人工及所分攤之製造費用等。在植農作物為結帳日各年期各種在植作物種植費用之總數。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別之存貨外，以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。呆滯及不良存貨已提適當之備抵損失，呆滯及跌價損失列為當期營業成本。

本公司及子公司對外承包之營建工程，其完工期間如超過一年以上，且符合完工比例法認列工程損益時，採用完工比例法計算損益。投入工程成本時列記「在建工程」，預收工程款時列記「預收工程款」，於每期期末依完工比例計算累積工程利益並減除前期已認列之累積利益後，作為本期工程利益。但前期已認列之累積利益超過本期期末按完工比例所計算之累積利益時，其超過部份作為本期工程損失。工程合約如估計發生虧損時，則立即認列全部損失，如以後年度估計損失減少時，則將其減少數沖回，作為該年度之利益。

8. 待出售非流動資產

依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」規定，本公司及子公司於目前狀況下可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產及負債之主要類別，於資產負債表單獨列示，與待出售非流動資產相關而直接認列為業主權益調整項目者，亦單獨列示。另，資產負債表日淨公平價值低於帳面價值之金額，則認列為減損損失

161 -

財務概況

；嗣後若淨公平價值回升，即予迴轉認列減損迴轉利益，惟不得超過所認列之累計減損損失及原依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定得迴轉之金額。

9. 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資，其投資成本與按股權淨值之差額比照財務會計準則公報第 25 號「企業合併－購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不得攤銷。

採權益法評價之外幣長期投資，以資產負債表日匯率換算，不論其換算金額高於或低於原始成本，皆應將其與原始成本之差額以「換算調整數」列為股東權益之調整項目。

投資其他企業之股權，具有下列情形之一者，應列為長期股權投資，並採用權益法評價：

(1) 對被投資公司有控制能力者。
(2) 持有被投資公司有表決權股份 20% 以上，未具有控制能力者。但有證據顯示對被投資公司無重大影響力者，不在此限。
(3) 持有被投資公司有表決權股份雖未達 20% ，但對被投資公司有重大影響力。

出售長期股權投資時，應以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益。取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益，於本年度尚未實現者，應加以消除；交易損益如屬折舊、折耗或攤銷性質之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其餘之資產所產生者，俟實現年度始行認列。

本公司非按原持股比例認購採權益法評價之被投資公司增發之新股，致投資比例發生變動，因而使所投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整資本公積及長期股權投資，該調整如應借記資本公積，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額應借記保留盈餘。

10. 固定資產、出租資產及閒置資產

土地係以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當之土地增值稅準備。土地重估增值及土地增值稅準備於該土地移轉時與成本一併沖銷。

162 -

財務概況

耗耐用年數如下：
項目建築物及附屬設備其他設備天然資源	耐用年限
	5~60年 3~25年 20~50年

11. 無形資產

係電腦軟體成本及蝴蝶蘭之誘導與增殖技術權利金，以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法或合約期限平均攤銷。

12. 遞延費用

包括電力線路補助費、水管及天然氣管線工程等，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數採直線法攤提。

13. 資產減損

本公司及子公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可收回金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉認列減損迴轉利益，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之金額。

14. 退休金

本公司之子公司中，台林投資公司因無正式人員，未訂退休辦法；其餘國內子公司均訂有確定給付職工退休辦法，其規定除上段所述優惠退休辦法外，和本公司職工退休辦法相同。

163 -

財務概況

自民國九十四年七月一日起因應政府實施新制「勞工退休金條例」採行確定提撥制，本公司及子公司員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定 ( 舊制 ) ，或適用前述條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資 ( 新制 ) 。適用新制之員工，本公司及子公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資 6% ，於提撥至勞工保險局之員工個人帳戶時認列為退休金費用。

15. 應付公司債

本公司及子公司發行之可轉換應付公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。該可轉換公司債，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素 ( 包含轉換權以外嵌入式衍生性商品之公平價值 ) 金額後，分攤至權益組成要素 ( 資本公積－認股權 ) 項下。

本公司及子公司發行可轉換公司債組成項目其非屬嵌入式衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，屬嵌入式衍生性商品部分則以公平價值衡量。屬於權益組成要素之金融商品，於發行後不再認列其公平價值之變動。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。

公司債轉換時，以負債組成要素及權益組成要素之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。

16. 庫藏股票

本公司及子公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值者，差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，再沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

17. 收入認列

本公司及子公司於符合 (1) 具有說服力之證據證明雙方交易存在、 (2) 商品已交付且風險及報酬已移轉、 (3) 勞務已提供或資產已提供他人使用、 (4) 價款係屬固定或可決定、價款收現性可合理確定時方認列收入。銷貨退回及折讓係於實際發生期間列為銷貨之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。

164 -

財務概況

銷貨收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對象 ( 考量商業折扣及數量折扣後 ) 之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

本公司及子公司除下列所述採完工比例法認列損益外，餘承包工程其損益之認列係採全部完工法。採完工比例法之工程，就累積實際投入成本佔估計總成本比例衡量完工程度並予計算工程損益。工程合約如估計發生虧損時，不論採全部完工法或完工比例法，均立即認列損失，如以後年度估計損失減少，則將其減少數沖回作為該年度利益。

若承包工程之工期在一年以上，符合下列條件者，則採完工比例法認列損益： (1) 應收工程總價款可合理估計。
(2) 履行合約所須投入成本與期末完工程度均可合理估計。
(3) 歸屬於合約之成本可合理辨認。

18. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益達二年以上且金額具重大性者列為資產，其餘列為費用或損失。

19. 所得稅

本公司及子公司所得稅依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」處理，其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，屬可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部分，於股東會決議日列為當期所得稅。本公司及子公司依「所得基本稅額條例」之規定計算基本所得稅額並按行政院訂定之稅率 (10%) 計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者繳納當年度之所得稅，本公司及子公司已將其影響考量於當期所得稅中。

20. 員工紅利及董事監察人酬勞

21. 每股盈餘

本公司及子公司係屬複雜資本結構，依規定應計算基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘之計算，係以應歸屬於普通股之本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數。當期流通在外普通股股數若有現金增資者，應依其流通期間計

165 -

財務概況

算加權平均股數，因累積盈餘及資本公積轉增資所增加之股數或因減資彌補虧損而減少之股數，採追溯調整計算。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

22. 會計估計

本公司及子公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估及揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

23. 營運部門資訊

本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

三、會計變動之理由及其影響

1. 金融商品

本公司及子公司自民國一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。前述變動對本公司及子公司民國一 ○○年度之合併財務報表並無重大影響。

2. 營運部門資訊之揭露

本公司及子公司自民國一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，本公司及子公司依據該公報所辨識之營運部門，與原第二十號公報之部門辨認結果並無差異，故營運部門資訊之報導並無重大改變。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及銀行存款

現金及銀行存款
庫存現金及零用金銀行存款合計	101.12.31 $1,442 97,639 $99,081	100.12.31
		$1,443 136,020
		$137,463

用途受限制之存款已轉列「其他流動資產－受限制銀行存款」及「其他資產－受限制銀行存款」項下，請參閱附註六。

166 -

財務概況

－ 2. 公平價值變動列入損益之金融資產流動

3 4	受益憑證上市(櫃)股票評價調整淨額質押情形 .應收票據及帳款淨額 (1) 應收票據減：備抵呆帳應收票據淨額 (2) 應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額 (3) 應收帳款－關係人減：備抵呆帳應收帳款－關係人淨額 .存貨淨額 (1)明細如下：不動產－土地商品存貨製成品在製及半成品原料物料在途商品在建工程淨額小計減：備抵跌價及呆滯損失淨額質押情形	101.12.31 $- - - $- - 101.12.31 $47,386 - $47,386 $188,807 (14,841) $173,966 $2 - $2 101.12.31 $1,769,016 14,710 31,498 188,982 441 7,718 - 127,215 2,139,580 (29,934) $2,109,646 附註六	100.12.31
			$5,025 1,667 (172)
			$6,520
			無
			100.12.31
			$44,595 -
			$44,595
			$179,849 (9,369)
			$170,480
			$105 -
			$105
			100.12.31
			$1,772,315 21,022 16,214 189,123 202 10,734 4,300 265,161
			2,279,071 (33,302)
			$2,245,769
			附註六

(2) 本公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日因承包室內裝潢工程及帷幕牆工程發生之在建工程，其超過預收工程款餘額者，按淨額帳列「存貨」項下；預收工程款超過在建工程餘額者，按淨額帳列「預收款項」項下，明細如下：

167 -

財務概況

在建工程－成本－依完工比例認列之工程損益預收工程款在建工程淨額預收工程款在建工程－成本－依完工比例認列之工程損益預收工程款淨額	101.12.31 $1,030,911 (265,880) (637,816) $127,215 101.12.31 $(257,272) 191,675 36,722 $(28,875)	100.12.31
		$1,069,654 (108,180) (696,313)
		$265,161
		100.12.31
		$(578,662) 515,955 45,846
		$(16,861)

(3) 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司及子公司尚未完工之主要長期工程資訊彙總如下：

101.12.31

			101.12.31
工程別工程#911/914/920 工程Y 泰誠商辦區B棟帷幕台壽金融總部宏達電新建廠帷幕宏達電新建廠帷幕追加聖堃昭揚大器大樓	工程合約價款 $212,690 60,316 230,267 241,790 180,583 32,533 22,992 $981,172	估計總成本 $190,266 56,182 255,651 488,000 181,990 17,636 20,464 $1,210,189	完工比例 (%) 67 64 99 99 99 91 4	預定完工年度 102年 102年 102年 102年 102年 102年 102年	已認列工程(損)益
					$14,926 2,660 (25,384) (246,210) (1,406) 13,485 92
					$(241,837)

		100.12.31
工程合約價款 $205,724 103,187 109,035 166,507 229,799 241,790 303,000 180,583 116,970 52,000 $1,708,595	估計總成本 $183,652 96,925 104,639 132,808 250,000 400,000 262,700 153,496 105,273 44,180 $1,733,673	完工比例 (%) 45 2 99 95 99 99 96 82 21 15	預定完工年度 101年 101年 101年 101年 101年 101年 101年 101年 101年 101年	已認列工程(損)益
				$9,958 109 4,364 31,974 (20,201) (158,210) 38,503 22,097 2,495 1,153
				$(67,758)

168 -

財務概況

(4) 民國一○一年及一○○年度認列營業成本之存貨相關損益如下：

存貨出售成本存貨盤(盈)虧淨額存貨報廢損失工程成本租賃成本其他營業成本	101年度 $1,129,433 13 1,611 381,401 52,020 180,333 $1,744,811	100年度
		$879,605 (93) 360 688,104 - 8,103
		$1,576,079

5. 待出售非流動資產及其相關之負債與權益

(1) 本公司與提出購地需求之佃農協談購地價款後，經董事會通過並簽訂合約。上述交易符合依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成之非流動資產或處分群組，其明細如下：

成之非流動資產或處分群組，其明細如下：
待出售非流動資產：土地土地重估增值合計與待出售非流動資產直接相關之負債：預收土地款土地增值稅準備合計與待出售非流動資產直接相關之權益：未實現重估增值	101.12.31 $7,679 288,280 $295,959 $455,099 79,528 $534,627 $71,333	100.12.31
		$6,404 328,968
		$335,372
		$475,549 83,972
		$559,521
		$77,558

(2) 上列待出售非流動資產係自固定資產轉列。
(3) 本公司待出售非流動資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。

6. 以成本衡量之金融資產－非流動

被投資公司京華城股份有限公司五鐵秋葉原股份有限公司展新創業投資股份有限公司其他合計提供擔保質押情況	101.12.31 金額持股比例(%) $64,560 1 31,673 3 8,638 9 7,796 $112,667 無	100.12.31	100.12.31
	金額 $64,560 31,673 8,638 7,796 $112,667 無	金額 $64,560 - 8,638 8,581 $81,779 無	持股比例(%)
			1 - 9

(1) 本公司及子公司持有之被投資公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
169 -

財務概況

(2) 本公司及子公司部分以成本衡量之被投資公司因持續發生虧損，經評估該等被投資公司價值發生永久性下跌，故於民國一○一年及一○○年度分別認列減損損失 110 千元及 3,120 千元。
(3) 五鐵秋葉原股份有限公司於民國一○一年十一月增資，本公司未依原持股比例增資，使本公司喪失對該公司之控制力。故自喪失對其控制能力之日起，終止將該公司收益與損費編入合併財務報表，並重分類至以成本衡量之金融資產。
固定資產／閒置土地／已出售待過戶土地
(1) 土地重估增值

如下：
重估增值：固定資產其他資產－已出售待過戶土地其他資產－閒置土地待出售非流動資產小計土地增值稅準備：土地增值稅準備與待出售非流動資產直接相關之負債小計淨額	101.12.31 $12,115,278 1,393 171,824 288,280 12,576,775 (3,623,762) (79,528) (3,703,290) $8,873,485	100.12.31
		$12,539,264 1,410 171,824 328,968
		13,041,466
		(3,739,983) (83,972)
		(3,823,955)
		$9,217,511

(2) 本公司及子公司於民國一○一年及一○○年度出售部份土地、天然資源及其他設備，出售價款分別為 1,027,804 千元及 749,268 千元，扣除土地增值稅、其他成本及帳面價值 314,699 千元及 228,882 千元後，分別認列處分固定資產利益 713,105 千元及 520,386 千元。前項處分之土地因已辦理資產重估，原列於未實現重估增值 ( 含與待出售非流動資產直接相關之權益 ) 分別計 111,789 千元及 102,689 千元轉列處分資產利益。

(3) 閒置資產

A.	明細如下：土地成本土地重估增值小計減：累計減損淨額	101.12.31 $104,936 171,824 276,760 (56,554) $220,206	100.12.31
			$104,936 171,824
			276,760 (48,073)
			$228,687

170 -

財務概況

B. 本公司閒置土地主要係包括待墾地及新竹縣汶水坑段土地。其中待墾地係於民國八十四年六月七日辦理資產重估價，本公司以最近期之公告現值為公平價值之參考，經評估並無減損之虞；另新竹縣汶水坑段土地，本公司以專業不動產鑑價報告為淨公平價值之參考，截至民國一○一年及一○○ 年十二月三十一日止，已認列累計減損金額如 A. 明細表。

(4) 固定資產累計減損

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司及子公司固定資產累計減損明細如下：

資產累計減損明細如下：
項目房屋建築其他固定資產	101.12.31 $50,667 6,632 $57,299	100.12.31
		$50,667 7,054
		$57,721

民國一○一年及一○○年度，本公司及子公司未提列固定資產減損損失。
(5) 已出售待過戶土地及預收土地價款
本公司出售之土地因受囿於法令規定，僅收足部分價款且未能於短期內辦妥過戶手續之土地，帳列「其他資產－其他」項下。民國一○一年及一 ○○年十二月三十一日之帳面價值分別為 1,427 千元及 1,444 千元。

(6) 本公司所有苗栗銅鑼土地，由科學工業園區管理局依土地徵收條例第十一條規定協議價購，該土地於民國九十年上半年度過戶完畢。其中部份應付茶園承租戶之地上物補償費及應收苗栗縣政府之補償費，因就發放予佃農之補償費仍有待協議之處，本公司依估計可收到苗栗縣政府補償費及應付承租戶金額入帳，如有差異，再依個案情況調整。民國一○一年及一○○年十二月三十一日應收苗栗縣政府補償費均為 10,294 千元，帳列「其他應收款」項下。民國一○一年及一○○年十二月三十一日應付佃農補償費均為 8,097 千元，帳列「其他應付款」項下。截至本報告日止，本案尚未結案。
(7) 本公司及子公司固定資產提供予銀行作為借款之擔保情形，請參閱附註六。
(8) 本公司因受限法令規定，將部分農業用地暫以董事長林金燕女士名義為所有權登記，並將該土地設定抵押於本公司。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司尚未完成產權登記之土地成本均為 47,745 千元，帳列「其他資產－其他」項下。
(9) 本公司及子公司民國一○一年及一○○年度利息資本化前之利息總額分別為 56,977 千元及 76,773 千元，利息資本化金額分別為 8,667 千元及 6,757 千元，資本化平均年利率分別為 1.69%~2.78% 及 1.67%~2.76% 。
171 -

財務概況

(10) 本公司於民國一○○年九月經董事會決議購買「台北市中正區忠孝西路一段 50 號地下一、二、三層之房地」，購買價款為 5,123,800 千元，依據雙方約定，賣方應在合約簽立聲明書之日起六個月內取得台北市政府正式施工核准函，若無法順利取得者，則賣方應將本公司已支付之全部買賣價款加計 10% 利息，一併返還予本公司，並償付本公司因該交易產生之所有稅賦。本公司於民國一○一年三月十九日董事會同意，將原應取得台北市政府正式施工核准函延展三個月，惟因該連通工程申辦作業繁瑣，致三個月延展截止日止，仍未取得核准函。故本公司於民國一○一年六月二十二日經董事會同意延展該期間至取得台北市政府正式施工核准函止。截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司業已完成過戶登記，除長期應付票據 300,000 千元 ( 預計一○四年到期 ) 尚未兌現外，餘價款皆業已支付完畢。

8. 短期借款

(1) 明細如下：

明細如下：
101.12.31 借款性質擔保借款信用借款信用狀借款	合約到期日 102.05.28 102.11.09 102.09.30	利率 2.63%~2.88% 2.88%~2.97% 1.94%~6.00% 未動用額度	金額 $42,200 65,500 33,075 $140,775 $351,348	擔保品
				指定用途銀行存款無無

100.12.31 借款性質擔保借款信用借款信用狀借款	合約到期日 101.12.01 101.10.21 101.09.30	利率 1.90%~2.88% 1.90%~2.97% 1.97%~5.75% 未動用額度	金額 $170,400 93,000 43,520 $306,920 $271,871	擔保品
				土地、建築物、指定用途銀行存款無無

(2) 本公司及子公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。
應付短期票券
(1) 明細如下：

101.12.31

借款性質合約到期日利率金額擔保品應付商業本票 102.05.29 1.50%~1.80% $392,752 土地 (減折價 248 千元) 未動用額度 $116,000

172 -

財務概況

100.12.31

借款性質應付商業本票 (減折價52千元)	合約到期日 101.05.05	利率 1.50% 未動用額度	金額擔保品 $633,148 土地 $800

(2) 應付商業本票係本公司發行由金融機構保證之商業本票，票券期間不超過一年。
(3) 本公司及子公司提供資產作為擔保之情形，請參閱附註六。

一 10. 應付公司債及年內執行賣回權之公司債

(1) 本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日應付公司債明細如下：

項目國內第一次有擔保轉換公司債減：可轉換公司債折價一年內執行賣回權公司債小計國內第二次無擔保轉換公司債減：可轉換公司債折價一年內執行賣回權公司債小計總額	101.12.31 $749,200 (23,202) (725,998) - 193,500 (6,251) (187,249) - $-	100.12.31
		$749,200 (39,145) -
		710,055
		199,400 (10,863) -
		188,537
		$898,592

(2) 本公司於民國一○○年五月二十五日發行票面利率為 0% 之三年期國內第一次有擔保公司債 750,000 千元，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，屬權益部份均為 38,824 千元，帳列「資本公積－認股權」項下。另所嵌入之贖回權與賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」項下分別為 974 千元及 7,567 千元，其主要發行條件如下：
A. 發行總額：新台幣 750,000 千元。
B. 票面利率： 0% 。
C. 債券總額：國內有擔保轉換公司債 750,000 千元，每張新台幣面額 100 千元，依票面全額十足發行。
D. 發行期間：民國一○○年五月二十五日至民國一○三年五月二十五日，共計三年。
173 -

財務概況

E. 擔保情形：

本轉換公司債委託台灣中小企業銀行保證銀行，惟台灣中小企業銀行僅在保證範圍內負擔保證責任。保證期間自本轉換發行之日起至本期轉換債依本辦法所應付本金及利息補償金全部清償為止，保證範圍為本轉換債未清償本金及應付之利息補償金。

F. 本公司對本轉換公司債之贖回權：
a. 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，農林公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內通知債券人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
b. 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間通知債權人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
G. 債券持有人之賣回權：

H. 轉換辦法：

a. 轉換標的：本公司普通股股票。
b. 轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日起，至到期日前十日止。
c. 轉換價格：本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整；續後於辦法訂定之基準日，依轉換辦法規定之訂定模式重新訂定轉換價格，若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整。本轉換公司債原始發行時轉換價格為每股 17.8 元。

d. 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司所發行國內第一次有擔保可轉換公司債轉換之情形如下：
174 -

財務概況

101年度	101年度		100年度	100年度
已轉換股數 (千股)	已轉換金額	已買回金額	已轉換股數 (千股)	已轉換金額	已買回金額
45 - -	$800 - -	$- - -	- 45 -	$- 800 -	$- - -
45	$800	$-	45	$800	$-

(3) 本公司於民國一○○年五月二十六日發行票面利率為 0% 之三年期國內第二次無擔保公司債 750,000 千元，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，屬權益部份分別為 10,423 千元及 10,741 千元，帳列「資本公積－認股權」項下。另所嵌入之贖回權與賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」項下分別為 1,064 千元及 3,071 千元，其主要發行條件如下：
A. 發行總額：新台幣 750,000 千元。
B. 票面利率： 0% 。
C. 債券總額：國內無擔保轉換公司債 750,000 千元，每張新台幣面額 100 千元，依票面全額十足發行。
D. 發行期間：民國一○○年五月二十六日至民國一○三年五月二十六日，共計三年。
E. 農林公司對本轉換公司債之贖回權：
- a. 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內通知債券人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
- b. 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間通知債權人，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
F. 債券持有人之賣回權

G. 轉換辦法：
a. 轉換標的：本公司普通股股票。
b. 轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日起，至到期日前十日止。
175 -

財務概況

c. 轉換價格：本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整；續後於辦法訂定之基準日，依轉換辦法規定之訂定模式重新訂定轉換價格。本轉換公司債原始發行時轉換價格為每股 17.8 元。

d. 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司所發行國內第二次無擔保可轉換公司債轉換及買回之情形如下：

101年度	101年度		100年度	100年度
已轉換股數 (千股)	已轉換金額	已買回金額	已轉換股數 (千股)	已轉換金額	已買回金額
29,506 - -	$525,200 - -	$25,400 - 5,900	- 29,506 -	$- 525,200 -	$- - 25,400
29,506	$525,200	$31,300	29,506	$525,200	$25,400

一 11. 長期借款及年內到期長期借款

(1) 明細如下：

貸款銀行	借款性質	101.12.31	100.12.31	合約到期日及還款方式擔保品民國105年11月14日合約到期，自民國101年 11月14日起，每四個月為一期，第1至11期每期還款1.16億，其餘屆期清償。土地及建築物民國119年3月11日到期，自民國101年4月11日起，平均攤還，計分 216期。土地、建築物及車位民國103年5月18日合約到期，額度內循環動支及償還。土地	合約到期日及還款方式擔保品民國105年11月14日合約到期，自民國101年 11月14日起，每四個月為一期，第1至11期每期還款1.16億，其餘屆期清償。土地及建築物民國119年3月11日到期，自民國101年4月11日起，平均攤還，計分 216期。土地、建築物及車位民國103年5月18日合約到期，額度內循環動支及償還。土地
安泰銀行合作金庫台企世貿	擔保借款擔保借款擔保借款	$1,400,000 351,900 68,800	$- 370,000 60,000	民國105年11月14日合約到期，自民國101年 11月14日起，每四個月為一期，第1至11期每期還款1.16億，其餘屆期清償。民國119年3月11日到期，自民國101年4月11日起，平均攤還，計分 216期。民國103年5月18日合約到期，額度內循環動支及償還。	土地及建築物土地、建築物及車位土地

176 -

財務概況

101.12.31	100.12.31	合約到期日及還款方式擔保品民國111年12月14日到期，自民國101年12月 14日起，平均攤還，計分120期。土地、建築物及車位民國104年12月21日到期，自民國94年12月21 日起，每期6個月，第1 期至第4期只付利息不還本金，第5期至第20 期按期平均攤還本金及按借款餘額計付利息，計分20期。建築物民國111年8月9日到期，自民國101年8月9日起，依年金法計算，按月本息平均攤還。建築物民國107年4月15日到期，自民國99年10月15日起，第1期至第36期每月償還本金40萬元，第 37期至第89期每月償還本金100萬元，第90期償清積欠本息，計分90 期。土地及廠房民國114年11月7日到期，自民國100年5月20日起，本金寬緩期3年，第4年起本金以每半年一期平均攤還。農業信用保證基金民國104年6月22日到期，自民國100年6月22日起，本金以每半年一期平均攤還。農業信用保證基金	合約到期日及還款方式擔保品民國111年12月14日到期，自民國101年12月 14日起，平均攤還，計分120期。土地、建築物及車位民國104年12月21日到期，自民國94年12月21 日起，每期6個月，第1 期至第4期只付利息不還本金，第5期至第20 期按期平均攤還本金及按借款餘額計付利息，計分20期。建築物民國111年8月9日到期，自民國101年8月9日起，依年金法計算，按月本息平均攤還。建築物民國107年4月15日到期，自民國99年10月15日起，第1期至第36期每月償還本金40萬元，第 37期至第89期每月償還本金100萬元，第90期償清積欠本息，計分90 期。土地及廠房民國114年11月7日到期，自民國100年5月20日起，本金寬緩期3年，第4年起本金以每半年一期平均攤還。農業信用保證基金民國104年6月22日到期，自民國100年6月22日起，本金以每半年一期平均攤還。農業信用保證基金
72,000 15,000 66,872 19,800 - -	- 20,000 - 24,600 33,990 9,750	民國111年12月14日到期，自民國101年12月 14日起，平均攤還，計分120期。民國104年12月21日到期，自民國94年12月21 日起，每期6個月，第1 期至第4期只付利息不還本金，第5期至第20 期按期平均攤還本金及按借款餘額計付利息，計分20期。民國111年8月9日到期，自民國101年8月9日起，依年金法計算，按月本息平均攤還。民國107年4月15日到期，自民國99年10月15日起，第1期至第36期每月償還本金40萬元，第 37期至第89期每月償還本金100萬元，第90期償清積欠本息，計分90 期。民國114年11月7日到期，自民國100年5月20日起，本金寬緩期3年，第4年起本金以每半年一期平均攤還。民國104年6月22日到期，自民國100年6月22日起，本金以每半年一期平均攤還。	土地、建築物及車位建築物建築物土地及廠房農業信用保證基金農業信用保證基金
1,994,372 (461,650)	518,340 (89,430)
$1,532,722	$428,910
1.50%~3.12%	1.50%~2.37%

(2) 本公司及子公司提供資產作為借款擔保之情形，請參閱附註六。

177 -

財務概況

12. 退休金

(1) 民國一○一年及一○○年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬未認列過渡性淨給付義務攤銷數未認列退休金損益攤銷淨退休金成本	101年度 $1,086 1,565 (763) 10 1,124 $3,022	100年度
		$1,230 1,867 (826) 1,598 1,098
		$4,967

(2) 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

負債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產之公平價值提撥狀況未認列退休金損(益) 未認列過渡性淨給付義務補列應計退休金負債應計退休金負債	101.12.31 $(44,414) (25,273) (69,687) (15,550) (85,237) 41,755 (43,482) 28,902 44 (13,744) $(28,280)	100.12.31
		$(39,738) (21,996)
		(61,734) (14,166)
		(75,900) 36,615
		(39,285) 19,035 3,973 (10,447)
		$(26,724)

(3) 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付各為 52,437 千元及 48,245 千元。
(4) 本公司退休準備金提撥及支付情形如下：

本公司退休準備金提撥及支付情形如下：
提撥支付主要精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產報酬率	101年度 $4,585 $- 101年度 1.67%~2.00% 1.50%~3.00% 1.50%~2.00%	100年度
		$3,021
		$7,144
		100年度
		2.00% 2.00% 2.00%

(5) 主要精算假設如下：
178 -

財務概況

(6) 自公司民國九十四年七月一日起，本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國一○一年及一○○年度本公司依上開退休金條例認列之退休金成本分別為 9,469 千元及 8,891 千元。
(7) 中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司依據中國大陸政府規定，按月依職工工資總額之一定比例繳納基本養老保險費，民國一○○年度已繳納之金額為 541 千元。
股東權益
(1) 股本

本公司於民國一○○年六月十日經董事會決議核定資本總額中保留 200,000 千元供員工認股權憑證轉換股份之數額，得分次發行。

本公司於民國一○○年七月八日經董事會決議通過，以公司債轉換發行普通股分別為 18,225 千股，該項增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，增資基準日分別為民國一○○年七月八日，並已於民國一○○ 年七月二十一日辦理變更登記完竣。

本公司於民國一○○年十月十三日經董事會決議通過，以公司債轉換發行普通股分別為 11,326 千股，該項增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，增資基準日分別為民國一○○年十月十三日，並已於民國一 ○○年十月二十日辦理變更登記完竣。

本公司於民國一○一年十一月五日經董事會決議通過，以私募方式辦理現金增資發行普通股 50,000 千股，決議以每股 18 元為私募價格，以民國一○ 一年十一月十六日為增資基準日，並於民國一○一年十一月二十六日辦理變更登記完竣。

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司額定股本均為 16,000,000 千元，每股面額 10 元，實收資本額分別為 6,664,404 千元及 6,164,404 千元。

(2) 資本公積

179 -

財務概況

長期股權投資按權益法認列資本公積普通股股本溢價轉換公司債轉換溢價員工執行認股認股權	101.12.31 $35,393 728,138 229,609 29,375 49,247 $1,071,762	100.12.31
		$8,923 328,139 229,609 29,375 49,565
		$645,611

轉換公司債轉換溢價係本公司發行可轉換公司債，持有人執行轉換權利所產生之資本公積，請參閱附註四 .10 。

(3) 法定盈餘公積

(4) 盈餘分配

A. 董事監察人酬勞 5% ；

B. 員工紅利 5% ；

C. 股東紅利為 90% ，其中現金股利不低於股東紅利總數之 50% 。

本公司分別於民國一○一年六月五日及一○○年六月十日舉行股東常會，決議民國一○○年及九十九年度盈餘分派案及每股股利如下：

法定盈餘公積現金股利	盈餘分配案 100年度 99年度 $18,564 $18,150 154,110 120,000 $172,674 $138,150	單位：新台幣千元；元/每股每股股利(元)	單位：新台幣千元；元/每股每股股利(元)
	100年度 $18,564 154,110 $172,674	100年度 $0.25	99年度
			$0.20

上述盈餘分配情形與本公司於民國一○一年三月十九日及一○○年三月十八日之董事會決議並無差異，相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

本公司民國一○一年及一○○年度員工紅利估列金額為 0 千元及 8,562 千元，董監酬勞估列金額為 0 千元及 8,562 千元，係依據本公司章程所載之分配比例為基礎，並分別認列為民國一○一年及一○○年度之費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次一年度之損益。

180 -

財務概況

民國一○○年度員工紅利及董監酬勞估列費用金額皆為 8,562 千元，與民國一○一年三月董事會及民國一○一年六月股東會決議實際配發金額並無差異。民國九十九年度員工紅利及董監酬勞估列費用金額皆為 6,667 千元，與民國一○○年三月董事會及民國一○○年六月股東會決議發放金額並無差異。

有關本公司董事會通過及股東會決議之董事、監察人酬勞及員工紅利相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

(5) 未實現重估增值

(6) 庫藏股票

本公司於民國一○○年八月八日經臨時董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其增減變動情形如下：

單位：千股

				單位：千股
	100年度
收回原因維護信用及股東權益：股數金額	期初股數 - $-	本期增加 13,110 $219,416	本期減少 (13,110) $(219,416)	期末股數
				-
				$-

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權益。

14. 營業收入淨額

營業收入淨額
化工產品農產品家用產品鋁複合板內裝工程出售已開發之土地其他合計	101年度 $562,729 541,117 88,465 26,348 311,468 450,000 302,287 $2,282,414	100年度
		$395,984 421,715 87,609 96,424 491,949 - 79,645
		$1,573,326

181 -

財務概況

15. 用人、折舊、折耗及攤銷費用

	101年度		100年度
屬於營業成本者 $101,009 7,837 5,714 4,100 $118,660 $27,895 $- $1,054	屬於營業費用者 $122,519 11,443 8,747 15,733 $158,442 $17,013 $- $3,034	屬於營業成本者 $92,324 5,986 3,997 3,311 $105,618 $20,365 $671 $642	屬於營業費用者 $121,467 15,066 10,185 9,899 $156,617 $14,790 $- $4,111	合計
				$213,791 21,052 14,182 13,210
				$262,235
				$35,155
				$671
				$4,753

16. 所得稅

(1) 本公司及子公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。
(2) 本公司及中華民國境內子公司營利事業所得稅於民國一○一年度及一○○年度最高稅率皆為 17% ，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。
(3) 本公司及子公司民國一○一年及一○○年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用	101年度 $13,009 142 $13,151	100年度
		$1,839 -
		$1,839

(4) 本公司民國一○一年及一○○年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：
稅前淨利之所得稅額未分配盈餘加徵10%稅額其他永久性差異出售土地所得免稅以前年度所得稅低估數提列遞延所得稅資產備抵評價所得稅費用	101年度 $153,940 2,115 (6,987) (199,867) (3) 63,953 $13,151	100年度
		$36,071 1,839 (26,694) (106,181) 21,031 75,773
		$1,839

182 -

財務概況

(5) 本公司及子公司遞延所得稅資產及負債之暫時性差異對個別所得稅影響數如下：

下：
101.12.31 遞延所得稅資產虧損扣抵 $900,387 備抵呆帳超限數 3,528 長期投資損失 872,561 資產減損損失 4,250 其他 25,173 小計 1,805,899 減：備抵評價 (1,805,899) 合計 $- 遞延所得稅負債退休金認列差異 $142 本公司及子公司之遞延所得稅資產及負債明細如下： 101.12.31 遞延所得稅資產－流動 $79,631 減：備抵評價 (79,631) 遞延所得稅資產淨額－流動 $- 遞延所得稅負債－流動 $142 遞延所得稅資產－非流動 $1,726,268 減：備抵評價 (1,726,268) 遞延所得稅資產淨額－非流動 $-	100.12.31
	$ 855,860 2,667 858,108 16,043 9,267
	1,741,945
	(1,741,945)
	$-
	$-
	100.12.31
	$78,465 (78,465)
	$-
	$-
	$1,663,480 (1,663,480)
	$-

(6) 本公司及子公司之遞延所得稅資產及負債明細如下：
(7) 依所得稅稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年虧損得自盈餘年度之純益中扣除，再行核課所得稅。截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司前十年虧損可扣抵之稅額及期限如下：

年度 92年度核定虧損 93年度核定虧損 94年度核定虧損 95年度核定虧損 96年度核定虧損 97年度核定虧損 98年度核定虧損 99年度核定虧損 100年度申報虧損 101年度估計虧損合計	可扣抵總額 $434,188 357,951 417,616 280,314 2,783,472 24,542 46,575 127,372 169,349 164,883 $4,806,262	尚未扣抵餘額 $434,188 357,951 417,616 280,314 2,783,472 24,542 46,575 127,372 169,349 164,883 $4,806,262	最後抵減年度
			102年 103年 104年 105年 106年 107年 108年 109年 110年 111年

183 -

財務概況

本公司之子公司合計前十年虧損可扣抵之稅額及期限如下：

年度 96年度核定虧損 97年度核定虧損 98年度核定虧損 99年度核定虧損 100年度申報虧損 101年度估計虧損合計	可扣抵總額 $20,027 40,038 13,400 120,635 231,836 20,564 $446,500	尚未扣抵餘額 $2,279 - 555 20,508 39,415 20,565 $83,322	最後抵減年度
			106年 107年 108年 109年 110年 111年

(8) 本公司兩稅合一相關資訊：

本公司兩稅合一相關資訊：
A.未分配盈餘民國86年及其以前年度民國87年及其以後年度 B.股東可扣抵帳戶餘額 C.預計(實際)股東可扣抵稅額之扣抵比率	101.12.31 $- 956,326 $956,326 $18 -%	100.12.31
		$- 185,637
		$185,637
		$9,540
		5.14%

(9) 截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國九十九年度。

17. 每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

101年度	101年度	101年度
金額(千元)(分子)		股數(分母) (千股)	每股純益(元)
稅前	稅後		稅前	稅後
$945,287	$945,049	622,742	1.52	1.52

金額(千元)(分子) 稅前稅後股數(分母) (千股) $209,992 $208,153 607,010			每股純益(元)
			稅前	稅後
			$0.35	$0.34

註：因民國一○一年及一○○年度計算具稀釋作用潛在普通股之稀釋每股盈餘均具反稀釋作用，故不予計算稀釋每股盈餘。
184 -

財務概況

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱

與本公司及子公司之關係

中華僑泰物流股份有限公司本公司之子公司 ( 此關係自民國 99 年 3 月處分後 ( 以下簡稱中華僑泰 ) 終止 ) 森鉅科技材料股份有限公司本公司之常務法人董事 ( 以下簡稱森鉅公司 )

德鋁新金屬股份有限公司 ( 以下簡稱德鋁公司 ) 盛康企業有限公司 ( 以下簡稱盛康公司 )

北京京漢石國際貿易有限公司 ( 以下簡稱京漢石公司 )

林金燕女士

劉佑甫先生

全體董事、監察人、總經理及副總經理

雋大實業之董事長為該公司之董事長

本公司之董事為該公司之董事長 ( 此關係自民國 100 年 6 月該公司董事長卸任本公司董事後中止 )

本公司之董事為該公司之負責人

本公司之董事長

本公司之子公司之副董事長為本公司及子公司主要管理階層

( 二 ) 關係人交易

1. 銷貨、工程收入及應收款項

(1) 銷貨收入

銷貨收入
關係人名稱德鋁公司盛康公司京漢石公司合計	101年度金額佔營業收入% $- - - - - - $- -	100年度
	金額 $- - - $-	金額 $2 397 (1,324) $(925)	佔營業收入%
			- - -
			-

本公司及子公司售貨予關係人收款期限為月結 60 ～ 90 天，價格及其他交易條件與一般銷售尚無顯著不同。

(2) 民國一○一年及一○○年度關係人向本公司租用辦公室及停車位之租金收入明細如下：

明細如下：
關係人名稱德鋁公司	101年度金額佔營業收入% $11 -	100年度
	金額 $11	金額 $11	佔營業收入%
			-

185 -

財務概況

(3) 本公司及子公司承因上述交易而發生之應收票據及帳款餘額如下：

		100.12.31
金額 $2 - $2	金額 $1 104 $105	佔期末應收款項%
		- -
		-

2. 進貨及應付款項

(1) 進貨

進貨
關係人名稱中華僑泰德鋁公司森鉅公司合計	101年度金額佔營業成本% $- - - - 4,401 - $4,401 -	100年度
	金額 $- - 4,401 $4,401	金額 $271 4,257 32,595 $37,123	佔營業成本%
			- - 2
			2

本公司與關係人付款期限為月結 60 ～ 90 天，與支付一般廠商並無顯著不同。

(2) 本公司及子公司因上述交易發生之應付票據及帳款餘額如下：

		100.12.31
金額 $- 1,784 - $1,784	金額 $33 959 6,181 $7,173	佔期末應付款項%
		- - 2
		2

3. 財產交易

本公司民國一○一年度出售股票予關係人之交易內容如下：

		101年度
日期	交易對象	標的物	價格	處份利益
101年5月	劉祐甫先生	台霖生技股票490千股	$5,618	$51

上述交易價格係參考台霖生技股權淨值而定，截至民國一○一年十二月三十一日止，因上述交易所產生之款項業已收訖。

4. 主要管理階層薪酬總額資訊

主要管理階層薪酬總額資訊
項目	101年度	100年度
薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利	$15,687	$30,851

(1) 本公司主要管理階層包含董事、監察人及副總經理以上之管理階層。
(2) 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。
186 -

財務概況

六、質押之資產

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司及子公司提供下列資產 ( 帳面價值 ) 作為借款及土地合作開發之擔保品：

資產存貨－不動產待出售非流動資產受限制資產存出保證金固定資產：土地建築物	擔保標的發行商業本票擔保銀行借款及發行商業本票擔保銀行借款擔保履約工程保證金銀行借款、發行商業本票擔保及土地合作開發擔保銀行借款	101.12.31 $679,397 3,585 24,555 6,364 4,269,920 495,313	100.12.31
			$656,003 - 17,821 10,485 3,795,405 470,555

上述受限制銀行存款帳列「其他流動資產」及「其他資產」項下。

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司已開立信用狀，尚未進口之金額分別為 12,889 千元及 2,917 千元。
本公司土地中部份或屬放租或屬合作造林或屬土地租賃，該等土地若因收回自營或出售而終止契約時，應依契約規範處理，部份個案或有可能發生損害賠償承作物損失，或依三七五減租條例給予補償，如有發生賠償案件，本公司即依個案情況入帳。
本公司於民國八十四年底購進竹南鎮鹽館前段土地原為國泰塑膠股份有限公司 ( 簡稱國塑公司 ) 竹南廠所有 ( 面積共為 90,302 平方公尺 ) ，經董事會決議後按資產持有之目的自固定資產轉列為商品存貨，轉列時之帳面價值為 979,973 千元 ( 原始成。

本 1,508,940 千元減累計減損 528,967 千元 )

依前函認定國塑公司應為該場址之污染行為人，惟該公司已於民國七十八年停業，並於民國八十二年十二月十日清算終結，而本公司於民國八十四年底取得土地，依法無需擔負污染責任，且各級主管機關依土污法規定，對本廠址所支出之各項費用，亦不能向本公司求償，相關調查、整治費用將全數由政府預算支應。

187 -

財務概況

本公司為維護股東權益本著積極負責態度除已向環保相關專業公司洽詢處理方式，並持續監控場址之狀況，經評估土地資產市價及整治支出成本效益後，為維護土地資產價值本公司願意自行投入污染整治事宜以協助政府解決問題，目前已委請中華工程股份有限公司辦理本土地之調查及整治工作，預估改善經費約為 230,000 千元，約需一年至一年半時間，惟本公司業將預計之經費支出列入淨變現價值評價之考量。

雋大實業公司已發包之重要工程合約 ( 佔預估總成本 5% 者 ) ，截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，已發包之工程價款約分別為 492,257 千元及 908,050 千元，尚未支付之工程款約分別為 7,111 千元及 135,298 千元。
台霖生物科技公司為擴大營運規模，擬於台南蘭花科學園區新建溫室，截至民國一○一年十二月三十一日止，已發包之重要工程合約價款為 129,528 千元，尚未支付金額為 25,765 千元。
本公司於民國一○○年九月經董事會決議購買「台北市中正區忠孝西路一段 50 號地下一、二、三層之房地」，購買價款為 5,123,800 千元，依據雙方約定，賣方應在合約簽立聲明書之日起六個月內取得台北市政府正式施工核准函，若無法順利取得者，則賣方應將本公司已支付之全部買賣價款加計 10% 利息，一併返還予本公司，並償付本公司因該交易產生之所有稅賦。本公司於民國一○一年三月十九日董事會同意，將原應取得台北市政府正式施工核准函延展三個月。惟因該連通工程申辦作業繁瑣，致三個月延展截止日止，仍未取得核准函。故本公司於民國一○一年六月二十二日經董事會同意延展該期間至取得台北市政府正式施工核准函止。截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司業已完成過戶登記，除長期應付票據 300,000 千元 ( 預計一○四年到期 ) 尚未兌現外，餘價款皆業已支付完畢。
本公司及子公司截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，他人購地或工程合約等而收受之應收保證票據與存入保證票據分別為 $221,001 千元及 $142,884 千元。
本公司及子公司截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，向銀行融資，而開立之應付保證票據與存出保證票據為分別為 $188,381 千元及 $223,450 千元。
本公司於民國一○一年十一月與五鐵秋葉原 ( 股 ) 公司簽訂「亞洲廣場大樓 B1 、 B2 、 B3 房地租賃契約書」，出租期間 20 年，並給付予本公司 1,024,760 千元作為履約保證金。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

188 -

財務概況

上述本公司民國一○二年二月二十日董事會決議通過之一○一年度盈餘分配案，尚待股東會決議及主管機關核准後方可實施。

十、其他
一
( ) 金融商品資訊
民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

101.12.31 100.12.31

非衍生性金融商品資產現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及款項(含關係人) 以成本法衡量之金融資產－非流動存出保證金負債短期借款及應付短期票券應付票據及款項(含關係人) 應付公司債(含一年內到期部分) 長期借款(含一年內到期部分) 存入保證金衍生性金融商品負債公平價值變動列入損益之金融負債－流動公平價值變動列入損益之金融負債－非流動	帳面價值公平價值帳面價值	帳面價值公平價值帳面價值	帳面價值公平價值帳面價值	公平價值
	$99,081 - 221,354 112,667 46,129 533,527 278,524 913,247 1,994,372 1,065,024 $2,038 -	$99,081 - 221,354 - 46,129 533,527 278,524 913,247 1,994,372 1,065,024 $2,038 -	$137,463 6,520 215,180 81,779 29,514 940,068 735,991 898,592 518,340 482 $- 10,638	$137,463 6,520 215,180 - 29,514 940,068 735,991 898,592 518,340 482 $- 10,638

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及銀行存款、應收票據及款項 ( 含關係人 ) 、短期借款及應付短期票券、應付票據及款項 ( 含關係人 ) 等。
(2) 公平價值變動列入損益之金融資產係有活絡市場公開報價時，以市場價格為公平價值。
(3) 以成本衡量之金融資產－非流動，因其未於公開市場交易，故無公平價值。
(4) 存出保證金主要係工程押標金及租賃押金，大部分為一年期，到期再展延，故其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。
(5) 應付可轉換公司債以其現金流量折現值估計公平價值。折現率為以本公司發行條件類似之應付公司債之當期市場有效利率。
189 -

財務概況

(6) 長期借款、長期應付票據及存入保證金因係約定為浮動利率，故帳面價值等於公平價值。
(7) 衍生性金融商品之公平價值，係假設在報表日提前終止合約預計所能取得或必須支付之金額，或採用其他資訊估計公平價值。
本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

公開報價決定之金額評價方法估計之金額 101.12.31 100.12.31 101.12.31 100.12.31

非衍生性金融商品
資產
現金及銀行存款	$99,081	$137,463	$-	$-
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	-	6,520	-	-
應收票據及款項(含關係人)	-	-	221,354	215,180
以成本法衡量之金融資產－非流動	-	-	112,667	81,779
存出保證金	-	-	46,129	29,514
負債
短期借款及應付短期票券	-	-	533,527	940,068
應付票據及款項(含關係人)	-	-	278,524	735,991
應付公司債(含一年內到期部分)	-	-	913,247	898,592
長期借款(含一年內到期部分)	-	-	1,994,372	518,340
存入保證金	-	-	1,065,024	482
衍生性金融商品
負債
公平價值變動列入損益之金融負債－流動	$-	$-	$2,038	$-
公平價值變動列入損益之金融負債－非流動	-	-	-	10,638

本公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 6,364 千元及 10,485 千元；具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 2,527,899 千元及 1,458,408 千元。
本公司及子公司民國一○一年及一○○年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 847 千元及 751 千元，利息費用總額分別為 48,310 千元及 70,016 千元。

( 二 ) 財務風險資訊

1. 市場風險：

本公司及子公司除按外幣計價交易之應收付款項受外匯匯率變動而產生價值變動之風險外，此外並未持有易受利率及市場價格變動產生價格波動之金融商品，惟匯率變動風險並不重大。

190 -

財務概況

2. 信用風險：

本公司及子公司主要的潛在信用風險係源自於銀行存款與應收帳款之金融商品。本公司及子公司現金及銀行存款控制暴露於每一金融機構之信用風險存放於不同之金融機構，而且認為現金及銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司及子公司主要的潛在信用風險來自於應收帳款，為降低信用風險，本公司及子公司向客戶預收貨款並定期持續評估客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。本公司及子公司過去未因主要客戶而蒙受重大信用風險損失。

3. 流動性風險：

4. 利率變動之現金流量風險：

(1) 本公司及子公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使本公司及子公司未來一年之現金流出增加 21,098 千元。
(2) 本公司發行之可轉換公司債係屬零息債券，故無利率變動之現金流量風險。

( 三 ) 本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

單位：千元

金融資產貨幣性項目美金港幣澳幣日圓歐元人民幣金融負債貨幣性項目美金		101.12.31	新台幣 $6,244 7 30 22,243 5,543 15,714 4,291		100.12.31
	外幣 $215 2 1 65,422 144 3,372 148	匯率 29.04 3.75 30.17 0.34 38.49 4.66 29.04		外幣 $468 2 1 24,410 40 3,480 134	匯率 30.28 3.90 30.74 0.39 39.18 4.81 30.28	新台幣
						$14,171 8 31 9,520 1,567 16,739 4,069

( 四 ) 其他

為配合財務報表之比較，民國一○○年度財務報表之部分會計科目業經重分類。

( 五 ) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：請參閱附表一及附表一之一。
191 -

財務概況

( 六 ) 事先揭露採用 IFRSs 相關事項：

依金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起依其認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) ，以及證券發行人財務報告編製準則編製財務報告。本公司依民國九十九年二月二日金管證審字第 0990004943 號函規定，應事先揭露資訊如下：

1. 採用 IFRSs 計畫之重要內容及執行情形：

本公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由財務部統籌負責。計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

計畫內容	主要執行單位 (或負責人員)	目前執行情形
(1)成立專案小組 (2)訂定採用IFRSs轉換計畫 (3)完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認 (4)完成IFRSs合併個體之辨認 (5)完成IFRS1「首次採用國際會計準則」各項豁免及選擇對公司影響之評估 (6)完成資訊系統應做調整之評估 (7)完成內部控制應做調整之評估 (8)決定IFRSs會計政策 (9)決定所選用IFRS1「首次採用國際會計準則」之各項豁免及選擇 (10)完成編製IFRSs開帳日財務狀況表 (11)完成編製IFRSs 2012年比較財務資訊之編製。 (12)完成相關內部控制(含財務報導流程及相關資訊系統)之調整	財務部財務部財務部財務部財務部財務部財務部財務部財務部財務部財務部財務部	已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成積極進行中已完成

目前會計政策與未來依 IFRSs 及證券發行人財務報告編製準則編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及其影響說明：
(1) 本公司係以目前金管會已認可之 IFRSs 及預計於民國一○二年適用之證券發行人財務報告編製準則作為會計政策差異評估之依據。惟本公司目前之評估結果，可能受未來金管會認可之 IFRSs 或證券發行人財務報告編製準則修訂之影響，而與未來採用 IFRSs 之會計政策差異有所不同。另，本公司係依目前環境與狀況決定未來採用 IFRSs 之會計政策，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。以下所列部分項目可能因本公司依 IFRS 1 「首次採用國際財務報導準則」之豁免規定，於轉換時不致產生影響金額。茲將會計政策重大差異說明如下：
192 -

財務概況

會計議題	差異說明
農業－生物資產	依我國現行會計準則之解釋函令(90)基秘字第223號及(99)基秘字第255號函針對生物性資產之規定，本公司及子公司目前將該資產分類於固定資產及存貨。惟依據IAS 41「農業」之規定，生物資產應於原始認列時及每一報導期間結束日以公允價值減出售成本衡量；當生物資產原始認列時無法取得其市場決定之價格或價值，且決定公允價值之替代估計顯不可靠之情形，生物資產應以其成本減所有累計折舊及所有累計減損損失衡量；自生物資產收成之農產品，應以收成點之公允價值減出售成本衡量。
合併財務報表	依我國現行會計準則之規定，從子公司之少數股東取得一部分或全部股份之行為，適用購買法之規定。出售部分股權而未喪失控制力時，則以售價與該投資帳面價值之差額，作為處分損益；惟依IAS 27「合併及單獨財務報表」規定，母公司對子公司之持股發生變動，但未因而喪失控制能力時，係以權益交易 (亦即股東間往來交易)處理。
	依我國現行會計準則之規定，子公司之少數股權所歸屬損失超過其原有權益時，除非該少數股權有義務並能夠提出額外資金承擔此損失，否則此超過金額及其他續後損失，係分攤至本公司。若子公司日後獲利，則該利益則先歸屬至母公司，直至原由母公司承擔少數股權之損失完全回復為止；惟依IAS 27規定，損益及其他綜合損益係歸屬於母公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。
	依我國現行會計準則之規定，處分子公司並喪失控制時，所保留之持股依比例延續喪失控制時之帳面價值，並於按比例轉銷股東權益調整項目餘額後，計算處分損益；惟依IAS 27規定，所保留之持股係以喪失控制力日之公平價值列帳，其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，則依母公司直接處分相關資產或負債之基礎處理，以計算處分損益。此差異於投資關聯企業喪失重大影響力但保留部分持股時亦同。
外幣換算	依現行我國會計準則規定，本公司因非屬國外營運機構，無須判斷功能性貨幣，惟依IAS 21「匯率變動之影響」規定，所有包含於報導個體內之每一個別個體(包括母公司)均應依規定決定其功能性貨幣。
以成本衡量之金融資產	依現行證券發行人財務報告編製準則規定，本公司持有之未上市櫃公司股票及興櫃公司股票係以成本衡量，惟依照IAS 39之規定，權益工具僅在無活絡市場且其公允價值無法可靠衡量時，始能以成本衡量。對於無活絡市場之權益工具投資，當該等權益工具之公允價值能可靠衡量(亦即該等權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值)，應以公允價值衡量。

193 -

財務概況

會計議題	差異說明
採權益法之投資	依我國現行會計準則之規定，投資關聯企業若因認列其虧損，致對該關聯企業之投資及墊款之帳面餘額為負數時，投資損失之認列以使對該關聯企業投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若投資公司意圖繼續支持該關聯企業或該關聯企業之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，則按持股比例繼續認列投資損失；惟依IAS 28「投資關聯企業」規定，對關聯企業虧損之持份金額若等於或大於對關聯企業之權益時，應停止認列進一步之投資損失，而僅應於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。
	投資關聯企業時，我國並未要求被投資公司之會計政策需與投資公司一致；惟依IAS 28規定，投資者財務報表之編製，應對相似情況下之類似交易及事件採用一致之會計政策。
固定資產	本公司於(97)基秘字第340號函發布前所取得之固定資產，即使其任一組成部分之成本相對於總成本而言係屬重大，並未針對該部分予以個別提列折舊。此外，於(97)基秘字第340號函發布前所取得之固定資產，若負有拆卸、移除及復原其所在地點等義務，並未包含於固定資產成本之一部分並認列相關負債準備。惟依IAS 16「不動產、廠房及設備」規定，不動產、廠房及設備之各項組成部分若屬重大，則將單獨提列折舊；而不動產、廠房及設備之成本包括拆卸、移除及復原其所在地點之成本。
	本公司對固定資產之定期檢驗或翻修成本，於現行我國會計準則下，係於發生時認列為當期費用。惟依IAS 16規定，每當執行重大檢修時，若其成本符合認列條件，應將其視為重置，認列於不動產、廠房及設備項目之帳面金額中。任何先前發生之檢修成本之剩餘帳面金額則應予以除列。
	本公司供出租使用或為增值目的而持有之不動產，由於現行我國會計準則並未明確定義，目前列於固定資產項下。惟依IAS 40「投資性不動產」規定，符合定義之投資性不動產應列於投資性不動產項下。
租賃會計	本公司現有設備之租賃，因未符我國會計準則關於資本租賃之要件規定，而以營業租賃處理。惟依IAS 17「租賃」規定，應按合約判斷是否承受租賃標的物所有權之幾乎所有風險與報酬，以決定是否分類為融資租賃。
	本公司售後租回之設備所產生之出售損益依(80)基秘字第030 號函規定處理。惟依IAS 17規定，售後租回交易若形成融資租賃，則予遞延並於租賃期間攤銷。

194 -

財務概況

會計議題	差異說明
員工福利	現行我國會計準則並未對短期帶薪假作相關規定，本公司於實際支出時認列費用。惟依IAS 19「員工福利」規定，應認列已累積未使用之帶薪假。
	本公司依我國會計準則規定採用安全性較高之固定收益投資報酬率。惟依IAS 19規定，應先參考高品質公司債之市場殖利率決定折現率，在此類債券並無深度市場時，應使用政府公債之市場殖利率作為折現率。
	本公司依我國會計準則規定對於累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分提列最低退休金負債。惟IAS 19並無此規定。
	依我國現行會計準則之規定，未認列過渡性淨資產(或淨給付義務)係按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷。惟依IAS 19並未有此規定。
收入認列	依據(94)基秘字第138號函「百貨業特約專櫃收入之會計處理」之指標判斷其交易應屬買賣行為，故以對顧客收取之款項總額認列收入。惟依國際會計準則第18號「收入」之規定，本公司之交易型態除對銷售交易為主要義務人之特約商店，僅依約賺取固定金額，或依個別之營業額按約定比例計算收入，符合代理人之定義，故應以淨額認列收入。
	本公司對於提供客戶忠誠計畫，於銷售商品時認列所有相關已收或應收對價之公允價值，並估計附贈之贈品及其他對價可能產生之成本及相關負債。惟依IFRIC 13「客戶忠誠計畫」之規定，此種銷售商品所提供之點數，應將屬於點數部分之收入予以遞延，俟客戶兌換或失效時才能認列收入。
長期工程合約	本公司主要業務係與長期工程相關，依現行我國會計準則係採完工百分比法或全部完工法之規定處理，惟依IFRIC 15「不動產建造之協議」之規定，不動產建造協議須判斷其協議是否符合建造合約以決定適用IAS 11「建造合約」或IAS18「收入」銷售商品之規定，所稱之建造合約係指當買方於建造開始前，能指定該不動產設計之主要結構要素，且/或一旦工程已在進行中，能指定主要結構之變更(不論其是否執行該能力)。
	依現行我國會計準則之規定，工程損益可合理估計時應採完工百分比法；無法合理估計時則採用全部完工法。惟若依照IAS 11之規定，建造合約之結果無法可靠估計時，則採用零利潤法 (僅在已發生合約成本預期很有可能回收之範圍內始應認列收入，且合約成本應於發生當期認列為費用)。
	依我國現行會計準則之規定，在建房地之專案銷售支出，係作為遞延費用。若採全部完工法，則於工程完工認列收入年度轉列費用；若採完工比例法，則按完工比例計算並轉列費用。惟於IFRS下，若發生之支出可對企業提供未來經濟效益，但並未取得或產生可認列之資產，該等支出係作為當期費用。若發生之支出係為取得合約所發生之直接相關成本，能單獨辨認及可靠衡量，且很有可能獲得該合約，則該支出予以資本化。

195 -

財務概況

會計議題	差異說明
所得稅	依現行我國會計準則規定，遞延所得稅資產係全額認列，並對有百分之五十以上機率無法實現部分設立備抵評價科目。惟依 IAS 12「所得稅」規定，遞延所得稅資產僅就很有可能 (Probable)實現之範圍內認列。
	依現行我國會計準則規定，遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動。未能歸屬者，則按該遞延所得稅資產或負債預期實現或清償之期間劃分。惟依IAS 1 「財務報表之表達」規定，遞延所得稅資產或負債一律列為非流動。
	現行我國會計準則並未對於因集團內部交易產生之未實現損益，其相關之遞延所得稅資產或負債所適用之稅率有所規定。本公司現行之處理係對順流交易於認列未實現損益時，依本公司稅率認列遞延所得稅資產或負債；對於逆流或側流交易則係透過調整投資損益時，依本公司之稅率一併認列遞延所得稅資產或負債。惟依IAS 12規定，暫時性差異係藉由比較合併財務報表中資產及負債之帳面金額與適當之課稅基礎所決定。因此對於因集團內部交易產生之未實現損益，應以買方稅率衡量其遞延所得稅資產或負債。
	現行我國會計準則並未對於發行複合金融工具之權益組成部分之相關遞延所得稅影響有明確規範。惟依IAS 12之規定，當負債組成部分原始認列時之課稅基礎等於負債及權益組成部分原始帳面金額之合計數時，所產生之應課稅暫時性差異，須認列遞延所得稅負債。其遞延所得稅應直接借記權益組成部分之帳面金額，遞延所得稅負債之後續變動認列於損益。
	依現行我國會計準則規定，同一納稅主體之流動及非流動遞延所得稅負債及資產互相抵銷，僅列示其淨額。惟依IAS 12之規定，遞延所得稅資產與負債僅於當期所得稅資產及當期所得稅負債之互抵具有法定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同一稅捐機關課徵之所得稅有關時，可予互抵。

196 -

財務概況

(2) 本公司目前初步評估之會計政策重大差異，其影響金額及說明如下：

○ 1 民國一○一年一月一日資產負債表之調節

	我國會計準則	影響金額	IFRSs	說明
流動資產	$3,163,189	$40,044	$3,203,233	a、b、c
基金及投資	81,779	-	81,779
固定資產	14,961,053	(13,880,840)	1,080,213	c、d
投資性不動產	-	13,224,327	13,224,327	d
生物性資產-非流動	-	74,623	74,623	c
其他資產	490,505	580,392	1,070,897	a、b、d、e
總資產	18,696,526	38,546	18,735,072
流動負債	2,443,022	2,540	2,445,562	f
非流動負債	5,211,070	21,947	5,233,017	c、e
總負債	7,654,092	24,487	7,678,579
股本	6,164,404	-	6,164,404
資本公積	645,611	-	645,611
保留盈餘	213,406	3,978,569	4,191,975	c、e、f、g、h
股東權益其他項目	3,968,860	(3,968,860)	-	e、g、h
少數股權	50,153	4,350	54,503	c、e、f
股東權益	$11,042,434	$14,059	$11,056,493

a. 依現行我國一般公認會計原則之規定，遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動。未能歸屬者，則按該遞延所得稅資產或負債預期實現或清償之期間劃分。轉換至 IFRSs 後，依 IAS 1 「財務報表之表達」規定，遞延所得稅資產或負債一律列為非流動，截至民國一○一年一月一日，本公司及子公司遞延所得稅資產－流動及備抵遞延所得稅資產－流動重分類至遞延所得稅資產－非流動及備抵遞延所得稅資產－非流動之金額均為 78,367 千元。另，我國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益「很有可能」實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目，截至民國一○一年一月一日，減少遞延所得稅資產－非流動及備抵遞延所得稅資產－非流動金額為 1,741,945 千元。
b. 本公司及子公司依性質將原帳列其他資產之已出售待過戶－土地及重估增值重分類至待出售非流動資產，此一重分類使流動資產增加 1,444 千元，其他資產減少 1,444 元。
197 -

財務概況

c. 本公司及子公司依 IFRSs 針對農業之會計處理規定，將符合生物性資產及農產品定義者，於轉換日依其公允價值予以認列，使存貨減少 155,165 千元，固定資產淨額減少 74,623 千元，生物性資產－流動增加 172,624 千元、生物性資產－非流動增加 74,623 千元，農產品增加 21,141 千元，遞延所得稅負債增加 6,562 千元，保留盈餘增加 27,652 千元及少數股權增加 4,386 千元。
d. 依我國一般公認會計原則認列之營業用地 ( 帳列固定資產 ) 及非營業用地 ( ，
帳列其他資產 ) ，暨土地除外之固定資產及非營業資產 ( 帳列其他資產 ) 轉換至 IFRSs 後，應依其性質分別認列為不動產、廠房及設備或投資性不動產，並採用成本法衡量。依上述標準重分類後，截至民國一○一年一月一日由固定資產及其他資產重分類至投資性不動產之金額分別為 12,995,640 千元及 228,687 千元；本公司及子公司依新修訂之「證券發行人財務報告編製準則」，將預付設備款依 IFRSs 規定依其性質重分類為預付款項，此一重分類致民國一○一年一月一日固定資產淨額減少 810,577 千元，預付費用－非流動增加 810,577 千元。
e. 本公司及子公司依 IFRSs 規定調整相關退休金差異，使遞延退休金成本減少 54 千元、未認列為退休金成本之淨損失減少 10,339 千元及應計退休金負債增加 15,385 千元，保留盈餘因而減少 25,803 千元且少數股權增加 25 千元。
f. 本公司及子公司依 IAS 19 「員工福利」之規定認列員工已累積未使用之帶薪假為費用，致民國一○一年一月一日應付費用－流動增加 2,540 千元，總計保留盈餘減少 2,479 千元，少數股權減少 61 千元。
g. 依金管會於民國一○一年四月六日發布之金管證發字第 1010012865 號函令規定，首次採用 IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數 ( 利益 ) ，因選擇適用 IFRS 1 「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。本公司及子公司帳列未實現重估增值 3,902,444 千元及與待出售非流動資產直接相關之權益 77,558 千元，於民國一○一年一月一日因選擇採用 IFRS 1 豁免項目調整增加保留盈餘，就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數 3,980,002 千元提列特別盈餘公積。
h. 本公司及子公司選擇於轉換至國際財務報導準則日將累積換算調整數重設為零，並調整民國一○一年一月一日之保留盈餘。因而，後續處分任何國外營運機構之損益予以排除轉換至國際財務報導準則日之前所產生之換算差異數，故調整增加累積換算調整數 803 千元，保留盈餘因而減少 803 千元。
198 -

財務概況

○ 2 民國一○一年十二月三十一日資產負債表之調節

	我國會計準則	影響金額	IFRSs	說明
流動資產	$3,086,850	$48,837	$3,135,687	i、j、k、n
基金及投資	112,667	-	112,667
固定資產	18,761,642	(17,636,646)	1,124,996	k、l
投資性不動產	-	17,779,661	17,779,661	l
生物性資產-非流動	-	77,190	77,190	k
其他資產	514,238	(221,676)	292,562	i、j、l、m
總資產	22,475,397	47,366	22,522,763
流動負債	2,964,324	1,362	2,965,686	n
非流動負債	6,699,810	25,680	6,725,490	k、m
總負債	9,664,134	27,042	9,691,176
股本	6,664,404	-	6,664,404
資本公積	1,071,762	(12,611)	1,059,151	o
保留盈餘	1,002,659	3,902,020	4,904,679	k、m、n、o、 p、q、s、t
股東權益其他項目	3,854,777	(3,861,563)	(6,786)	m、p
少數股權	217,661	(7,522)	210,139	k、m、n、q、t
股東權益	$12,811,263	$20,324	$12,831,587

○ 3 民國一○一年度損益表之調節

	我國會計準則	影響金額	IFRSs	說明
營業收入	$2,282,414	$(152,103)	$2,130,311	r
營業成本	(1,744,811)	152,103	(1,592,708)	r
營業毛利(損)	537,603	-	537,603
其他收益及費損	-	7,341	7,341	k
營業費用	(394,267)	2,403	(391,864)	m、n
營業淨利(損)	143,336	9,744	153,080
營業外收益及費損	814,809	(99,179)	715,630	o、s
稅前淨利(損)	958,145	(89,435)	868,710
所得稅費用(利益)	(13,151)	-	(13,151)
合併總淨利	$944,994	$(89,435)	$855,559
歸屬予：
合併淨(損)益	$945,049	$(77,353)	$867,696
少數股權淨損	(55)	(12,082)	(12,137)	q、t

199 -

財務概況

i. 依現行我國一般公認會計原則之規定，遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動。未能歸屬者，則按該遞延所得稅資產或負債預期實現或清償之期間劃分。轉換至 IFRSs 後，依 IAS 1 「財務報表之表達」規定，遞延所得稅資產或負債一律列為非流動，截至民國一○一年十二月三十一日，本公司及子公司遞延所得稅資產－流動及備抵遞延所得稅資產－流動重分類至遞延所得稅資產－非流動及備抵遞延所得稅資產－非流動之金額為 77,050 千元。另，我國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益「很有可能」實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目，截至民國一○一年十二月三十一日，減少遞延所得稅資產－非流動及備抵遞延所得稅資產－非流動金額為 1,719,995 千元。
j. 本公司依性質將原帳列其他資產之已出售待過戶－土地及重估增值重分類至待出售非流動資產，此一重分類使流動資產增加 1,427 千元，其他資產減少 1,427 元。
k . 本公司及子公司依 IFRSs 針對農業之會計處理規定，將符合生物性資產及農產品定義者，於轉換日依其公允價值予以認列，使存貨減少 155,165 千元，固定資產淨額減少 74,623 千元，生物性資產－流動增加 172,624 千元、生物性資產－非流動增加 74,623 千元，農產品增加 21,141 千元，遞延所得稅負債增加 6,562 千元，保留盈餘增加 27,652 千元及少數股權增加 4,386 千元。另，民國一○一年度本公司及子公司依 IFRSs 規定計算生物性資產及農產品之公允價值，使存貨減少 13,277 千元，固定資產淨額減少 2,567 千元，生物性資產－流動增加 20,364 千元、生物性資產－非流動增加 2,567 千元，農產品增加 1,758 千元，遞延所得稅負債增加 1,504 千元，其他收益及費損增加 7,341 千元。
l. 依我國一般公認會計原則認列之營業用地 ( 帳列固定資產 ) 及非營業用地 ( ，
帳列其他資產 ) ，暨土地除外之固定資產及非營業資產 ( 帳列其他資產 ) 轉換至 IFRSs 後，應依其性質分別認列為不動產、廠房及設備或投資性不動產，並採用成本法衡量。依上述標準重分類後，截至民國一○一年十二月三十一日由固定資產及其他資產重分類至投資性不動產之金額分別為 17,559,456 千元及 220,205 千元。
m. 本公司及子公司依 IFRSs 規定調整相關退休金差異，使遞延退休金成本減少 54 千元、未認列為退休金成本之淨損失減少 10,339 千元及應計退休金負債增加 15,385 千元，保留盈餘因而減少 25,803 千元且少數股權增加 25 千元。另，民國一○一年度本公司及子公司依 IFRSs 規定計算退休金費用與帳列差異及確定福利計畫精算利益，調整減少退休金費用 1,260 千元、增加少數股權 210 千元及減少未認列為退休金成本之淨損失 3,095 千元，調整增加確定福利計畫之精算損失 6,784 千元、增加應計退休金負債 2,229 千元及增加遞延退休金成本 10 千元。
200 -

財務概況

n. 本公司及子公司依據休假辦法估列可累積員工未休假獎金，使應付未休假負債增加 2,540 千元，保留盈餘因而減少 2,479 千元且少數股權減少 61 千元。另，民國一○一年度本公司及子公司依 IFRSs 規定認列員工未休假獎金，調整減少薪資費用 1,143 千元、減少存貨 35 千元及減少應付未休假負債 1,178 千元。
o. 依我國現行會計準則之規定，出售部分股權而未喪失控制力時，則以售價與該投資帳面價值之差額，作為處分損益；惟依 IAS 第 27 號公報「合併及單獨財務報表」規定，母公司對子公司之持股發生變動，但未因而喪失控制能力時，係以權益交易 ( 亦即股東間往來交易 ) 處理。因而，後續處分股權而未導致喪失控制者之損益予以排除，故調整減少投資處分利益 17,339 千元，資本公積因而增加 17,339 千元。另，中華民國一般公認會計原則下，應以喪失對採權益法股權投資重大影響力當日之該股權投資帳面價值作為金融資產之認列成本。帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益項目餘額時，應於處分時按比例轉銷，以計算處分損益。惟於 IFRSs 下，當喪失對被投資公司重大影響力時，對於所有因該被投資公司所認列之其他綜合損益項目之處理，應與企業若直接處分相關資產或負債應有之會計處理一致。因此，先前認列為其他綜合損益之利益或損失，應全數重新分類為損益，故尚未沖銷之資本公積，應於轉換日調整保留盈餘。截至民國一○一年十二月三十一日本公司已喪失影響力，帳列相關資本公積 29,950 千元，應予轉銷，並調整增加處分投資利益 29,950 千元。
p. 依金管會於民國一○一年四月六日發布之金管證發字第 1010012865 號函令規定，首次採用國際財務報導準則時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數利益，因選擇適用 IFRS 1 「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積。本公司帳列未實現重估增值 3,902,444 千元及及與待出售非流動資產直接相關之權益 77,558 千元於民國一○一年一月一日因選擇採用 IFRS 1 豁免項目調整增加保留盈餘，致提列相同數額之特別盈餘公積。另本公司已於民國一○一年度使用、處分或重分類相關資產，因而於民國一○一年十二月三十一日將原應提列特別盈餘公積數額調整為 3,868,213 千元。
q. 民國一○一年度本公司依 IFRSs 規定，將損失超過少數股權應承擔部份調整增加少數股權損失 8,250 千元及調整增加保留盈餘 8,250 千元。
r. 本公司及子公司除對銷售交易為主要義務人之特約商店，僅依約賺取固定金額，或依個別之營業額按約定比例計算收入外，餘係以對顧客收取款項之總額列計銷貨收入，並將支付專櫃款項以銷貨成本列示。轉換至 IFRSs 後，將對顧客收取款項總額減除支付專櫃款項後之淨額列計銷貨收入。民國一○一年度分別調整減少營業收入及營業成本 152,103 千元。
201 -

財務概況

  - s. 依中華民國一般公認會計原則，民國一○一年度於處分固定資產時將未 實現重估增值沖銷並認列營業外之處分固定資產利益，轉換至 IFRSs 下 因未實現重估增值已轉列保留盈餘，故將原依中華民國一般公認會計原 則下之處分固定資產利益重分類至保留盈餘，亦即減少處分固定資產利 益 111,790 千元，並調整增加保留盈餘 111,790 千元。

  - t. 上述損益影響數致民國一○一年度少數股權損失增加 3,832 千元及保留盈 餘增加 3,832 千元。

依 IFRS 第一號公報「首次採用國際財務報導準則」規定，除依選擇性豁免 (optional exemptions) 及強制性例外 (mandatory exceptions) 規定辦理者外，原則上公司於首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報表，並予以追溯調整。本公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇要說明如下：
A. 固定資產中之部分土地及建築物，係以我國一般公認會計原則之重估價值作為重估價之認定成本。
B. 於民國一○一年一月一日將全部累計精算損益一次認列於保留盈餘。
C. 以自民國一○一年一月一日起各個會計期間推延決定之金額，揭露 IAS 19.120A(p) 要求之確定福利義務現值、計畫資產之公允價值及計畫之剩餘或短絀，以及經驗調整資訊。
D. 於民國一○一年一月一日將國外營運機構之累積換算差異數認定為零。
E. 在民國九十一年十一月七日前給與或在民國一○一年一月一日前已既得之權益工具，選擇豁免追溯適用 IFRS 2 之規定。
F. 自民國一○一年一月一日起，依 IFRIC 4 規定評估判斷相關交易安排是否含有租賃。

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人者：無。
(2) 為他人背書保證者：無。
(3) 期末持有有價證券情形：參閱附表二。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表三。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：參閱附表四。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：除附表五揭露事項外，本公司民國一○一年度處分各筆不動產之交易金額均未達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
202 -

財務概況

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

2. 轉投資事業相關資訊

(1) 對被投資公司具有重大影響力或控制能力之相關資訊：參閱附表六。
(2) 對被投資公司具有控制能力者，應再揭露各被投資公司之相關資訊：
A. 資金貸與他人者：參閱附表七。
B. 為他人背書保證者：無。
C. 期末持有有價證券情形：參閱附表八。
D. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
E. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
F. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
G. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
H. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
I. 從事衍生性商品交易：無。

3. 大陸投資資訊之揭露

(1) 本公司及子公司民國一○一年一月一日至十二月三十一日對大陸投資概況，請參閱附表九。
(2) 與大陸被投資公司間重大交易事項：無。

十二、營運部門資訊

為管理之目的，本公司及子公司依據不同產品與勞務劃分營運單位，經執行量化門檻測試後，本公司及子公司計有下列三個應報導營運部門：
一
( ) 百貨貿易部門：茶葉製造及銷售、商品代理、飲料及化工等之買賣。
( 二 ) 工程部門：承包室內裝潢、帷幕牆工程及建材買賣等。
( 三 ) 生技部門：從事農業、生物、產業技術研發業務及種苗、花卉之栽培等。
本公司及子公司未報導之其他經營活動及營運部門之相關資訊合併揭露於「其他部門」項下。

本公司管理階層個別監督其業務單位之營運結果，以制定資源分配與績效評估之決策。部門之績效係根據營業損益予以評估，並採與合併財務報表中營業損益一致之方式衡量。然而，合併財務報表之所得稅係以母公司為基礎進行管理，並未分攤至營運部門。營運部門間之移轉訂價係以與外部第三人類似之常規交易基礎。

203 -

財務概況

		101	年度
百貨貿易部門	工程部門	生技部門	其他部門	調整及銷除	合計
$1,033,169 48	$321,079 19,157	$361,966 2	$566,200 45,892	$- (65,099)	$2,282,414 -
$1,033,217	$340,236	$361,968	$612,092	$(65,099)	$2,282,414
54 - - 567 6,137 - $(79,704)	180 - - 3,611 1,307 - $(125,364)	555 - - 490 20,826 - $79,535	223 824,894 40,906 43,807 21,641 8,885 $918,058	(165) - - (165) - - $165,620	847 824,894 40,906 48,310 49,911 8,885 $958,145
$421,677	$582,541	$678,796	$21,166,640	$(374,257)	$22,475,397
$289,404	$553,472	$162,086	$8,716,135	$(56,963)	$9,664,134

部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。

204 -

財務概況

		100年度	100年度
百貨貿易部門	工程部門	生技部門	其他部門	調整及銷除	合計
$553,494 97,396	$689,245 26,531	$273,288 1,794	$57,299 53,169	$- (178,890)	$1,573,326 -
$650,890	$715,776	$275,082	$110,468	$(178,890)	$1,573,326
269 - - - 6,298 - $(13,993)	144 - 458 5,445 1,372 - $(220,853)	893 (1,450) - 1,587 21,430 (18,000) $36,339	111 623,074 829 63,650 14,591 (3,120) $406,278	(666) - - (666) - - $4,412	751 621,624 1,287 (70,016) 43,691 (21,120) $212,183
$305,820	$415,544	$649,025	$17,912,052	$(585,915)	$18,696,526
$75,051	$436,116	$154,505	$7,086,592	$(98,172)	$7,654,092

部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。

205 -

財務概況

2. 地區別資訊

地區別資訊
地區台灣亞洲美洲歐洲其他合計	101年度金額佔營業收入％ $ 2,019,956 89 204,239 9 16,560 - 41,111 2 548 - $ 2,282,414 100	100年度
	金額 $ 2,019,956 204,239 16,560 41,111 548 $ 2,282,414	金額 $ 1,399,375 121,539 31,276 21,032 104 $ 1,573,326	佔營業收入％
			89 8 2 1 -
			100

3. 重要客戶資訊

本公司及子公司民國一○一年及一○○年度佔營業收入金額 10% 以上之客戶明細如下：

客戶名稱 A B C		101年度	歸屬產業別貿易部門工程部門其他部門		100年度
	金額 $ 580,886 20,234 450,000 $ 684,084	佔銷貨淨額％ 25 1 20 46		金額 $ 396,146 287,938 - $ 684,084	佔銷貨淨額％ 25 18 - 43	歸屬產業別
						貿易部門工程部門

206 -

附表一：母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

單位 : 新台幣千元

				單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
編號(註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	101年度交易往來情形
				科目	金額	交易條件 (註四)	佔合併總營收或總資產之比率 (%)(註三)
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 2 2	台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台林投資公司台林投資公司	台霖生物科技公司台林投資公司台林投資公司雋大實業公司雋大實業公司雋大實業公司雋大實業公司雋大實業公司五鐵秋葉原公司五鐵秋葉原公司台灣農林公司雋大實業公司雋大實業公司雋大實業公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 3 3 3	銷貨收入租金收入應收票據及帳款銷貨收入工程收入租金收入其他營業收入應收票據及帳款銷貨收入租金收入銷貨收入利息收入利息收入其他應收款	48 36 3 18,013 1,144 1,076 256 19,367 5,969 38,271 2 10 155 18,652	月結60-90天 - - 月結60-90天 - - - - 月結60-90天 - 月結60-90天 - -	- - - - - - - - - - - - - -

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。註四：母子公司間銷貨之交易價格與收款條件與一般銷貨並無重大差異，其餘交易因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方協商決定。

附表一之一：母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

單位 : 新台幣千元

				單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
編號(註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	100年度交易往來情形
				科目	金額	交易條件 (註四)	佔合併總營收或總資產之比率 (%)(註三)
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 2 3	台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台灣農林公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台霖生物科技公司台林投資公司雋大實業公司	台霖生物科技公司台霖生物科技公司台林投資公司台林投資公司雋大實業公司雋大實業公司雋大實業公司雋大實業公司雋大實業公司台灣農林公司雋大實業公司中鼎生物科技公司中鼎生物科技公司雋大實業公司台灣農林公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 3 3 3 3 2	銷貨收入應收票據及帳款租金收入應收票據及帳款銷貨收入工程收入租金收入其他收入應收票據及帳款銷貨收入利息收入銷貨收入其他應收款利息收入銷貨收入	239 56 36 3 97,157 21,434 1,259 300 69,103 119 583 1,675 16,307 83 5,097	月結60-90天 - - - 月結60-90天月結60-90天 - - - 月結60-90天 - 月結60-90天 - - -	- - - - 6 1 - - - - - - - - -

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

附表二：期末持有有價證券明細表

單位：新台幣千元／千股 ( 單位 )

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末		備註
				單位/股數	帳面金額	比例	市價
本公司本公司本公司	股票-台林投資有限公司股票-台霖生物科技股份有限公司股票-雋大實業股份有限公司股票-金剛鐵工廠股份有限公司股票-中華國貨推廣中心股份有限公司股票-京華城股份有限公司股票-展新創業投資股份有限公司股票-中輝建設開發股份有限公司股票-耐能電池股份有限公司股票-太平洋房屋仲介股份有限公司股票-網路家庭投資開發股份有限公司股票-達運光電股份有限公司股票-太平洋建設股份有限公司股票-五鐵秋葉原股份有限公司	為本公司之子公司〃為本公司之子公司無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資〃長期股權投資貸項以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	- 22,792 5,699 763 26 12,000 1,518 8,000 1,120 38 79 476 0.014 3,300	$45,263 291,362 (17,603) 1,854 281 64,560 8,638 - 448 31 342 4,840 - 31,673	100 57 26 1 7 1 9 5 1 - 3 1 - 3	$- 12.8 (1.0) - - - - - - - - - - -

註 1 ：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註 2 ：有價證券發行人非屬關係人，該欄免填。

註 3 ：帳面金額乙欄請填未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註 4 ：市價之填寫方法如下：

(1) 有公開市價者，係指會計期間最末一日之收盤價。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。
(2) 無公開市價者，股票請填每股淨值，餘得免填。
註 5 ：上述屬子公司股權投資已在合併分錄中沖銷。

附表三：累積買進或賣出同一有價證券達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：新台幣千元

															單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				其他(註3)		期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價(註1)	帳面成本	處分(損)益(註2)	股數	金額	股數	金額
本公司	台霖生物科技股份有限公司股票	採權益法之長期股權投資	鼎盛開發投資股份有限公司將星開發股份有限公司第一創投股份有限公司其他自然人三人劉佑甫	非關係人非關係人非關係人非關係人子公司副董	39,118	$425,736	1,930	$21,807	15,090	$185,178	$177,298	$11,044	$(3,166	) $21,117	22,792	$291,362

註 1 ：售價係出售總價款 185,735 千元扣除證交稅 557 千元後之金額。

註 2 ：處分損益係售價 185,178 千元扣除帳面成本 177,298 千元及配合沖減之資本公積 (3,164) 千元後之金額。

註 3 ：其他股數變動為減資減少股數 3,166 千股 ; 其他金額變動包含投資利益 52,778 千元及減資退還股款 (31,661) 千元。

註 4 ：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註 5 ：有價證券帳列長期投資者，須填寫該二欄，餘得免填。

註 6 ：累計買進、賣出金額應按市價分開計算是否達一億元或實收資本額 20% 。

註 7 ：實收資本額係指母公司之實收資本額。

附表四：取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
						所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
台北市內湖區文德路 210巷6弄27號、文德路210巷30弄8、10號房地及13個車位	民國一○一年十月三十日	$123,600	已全數付迄	德士通科技股份有限公司	非關係人	-	-	-	-	參考市場行情；董事會授權經理部門辦理	取得租金收益之商業不動產投資	以約定租金條件出租買賣標的物予賣方，租期二年

附表五：處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
本公司	苗栗縣銅鑼鄉九湖段538地號等21筆土地	101.11.19	42.9.29	$84,093	$450,000	已全數收取	$365,907	自然人	非關係人	處分不動產，實現獲利	依專業鑑價機構之鑑價報告以及市場行情	-

附表六：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

單位：新台幣千元／千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司台林投資有限公司	台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司中鼎生物科技(上海)有限公司雋大實業股份有限公司雋大實業股份有限公司台霖生物科技股份有限公司	台北市南港區園區街3號15樓台南縣新營市舊廍里舊廍80號中國上海台北市南港區園區街3號15樓台北市南港區園區街3號15樓台南縣新營市舊廍里舊廍80號	各種生產事業銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司及興建商業大樓與住宅等之轉投資農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務花卉生產、苗圃基地建設及經營各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務各種金屬及金屬牆體材料之製造加工及買賣業務農業、生物、產業、技術之研發及與農業發展有關之業務	$2,513,641 549,619 - 92,389 55,139 -	$2,463,641 900,006 53,346 116,990 49,050 18,214	- 22,792 - 5,699 5,502 -	100% 57% - 26% 25% -	$45,263 291,362 - (17,603) (5,585) -	$(58,763) 70,733 - (123,405) (123,405) -	$(49,081) 52,779 (5,236) (66,360) (56,415) -	註4

註 1 ：公開發行公司如設有國外控股公司且依當地法令規定以合併報表為主要財務報表者，有關國外被投資公司資訊之揭露，得僅揭露至該控股公司之相關資訊。
註 2 ：非屬註 1 所述情形者，依下列規定填寫：
(1) 「被投資公司名稱」、「所在地區」、「主要營業項目」、「原始投資金額」及「期末持股情形」等欄，應依本 ( 公開發行 ) 公司轉投資情形及每一直接或間接控制之被投資公司再轉投資情形依序
填寫，並於備註欄註明各被投資公司與本 ( 公開發行 ) 公司之關係 ( 如係屬子公司或孫公司 ) 。
(2) 「被投資公司本期損益」乙欄，應填寫各被投資公司之本期損益金額。
(3) 「本期認列之投資損益」乙欄，僅須填寫本 ( 公開發行 ) 公司認列直接轉投資之各子公司及採權益法評價之各被投資公司之損益金額，餘得免填。於填寫「認列直接轉投資之各子公司本期損益金額」
時，應確認各子公司本期損益金額業已包含其再轉投資依規定應認列之投資損益。
註 3 ：係依各子公司及被投資公司同期經會計師查核之財務報表評價及揭露。
註 4 ：本期處分中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司，請參閱附註二 .1 之說明。

附表七：資金貸與他人明細表

附表七：資金貸與他人明細表	附表七：資金貸與他人明細表	附表七：資金貸與他人明細表	附表七：資金貸與他人明細表	附表七：資金貸與他人明細表	附表七：資金貸與他人明細表	附表七：資金貸與他人明細表	附表七：資金貸與他人明細表	附表七：資金貸與他人明細表	附表七：資金貸與他人明細表	附表七：資金貸與他人明細表	附表七：資金貸與他人明細表
												單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額 (董事會核准額度)	實際撥貸期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額 (註1)	資金貸與總限額 (註1)
												名稱	價值
1 2	台林投資有限公司台霖生物科技股份有限公司	雋大實業股份有限公司台霖生物科技股份有限公司雋大實業股份有限公司中鼎生物科技(上海)有限公司	應收關係人款項應收關係人款項其他應收款應收帳款(註2)	$18,500 1,000 25,000 16,307	$18,500 - - -	$18,500 - - -	1.37% 1.37% 2.50% -	短期融資短期融資短期融資營運週轉	$- - - 進銷合計 $3,902	營運所需營運所需營運所需營運所需	$- - - -	- - - -	- - - -	$21,404 21,404 197,808 197,808	$21,404 21,404 197,808 197,808

註 1 ：依「資金貸與他人作業程序」規定，貸與他人資金總額以該公司資金貸與他人當時之最近一期 (100 年 ) 經會計師查核後淨值之 40% 為限；貸與個別公司之金額，不得超過該公司淨值 40% ，
註 2 ：因中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司自民國 101 年 12 月起為非關係人，故原該款項帳列其他應收款，改列應收帳款項下。

附表八：期末持有有價證券明細表

表八：期末持有有價證券明細表	表八：期末持有有價證券明細表	表八：期末持有有價證券明細表	表八：期末持有有價證券明細表
附				單位：新台幣千元／千股(單位)
持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末				備註
				單位/股數	帳面金額	比例	市價
台林投資有限公司	雋大實業股份有限公司股票	台林投資採權益法評價之被投資公司	採權益法評價之長期股權投資	5,502	$(5,585)	25%	$(1.0)

註 1 ：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註 2 ：有價證券發行人非屬關係人，該欄免填。

註 3 ：帳面金額乙欄請填未減除備抵跌價損失之帳面餘額。
註 4 ：市價之填寫方法如下：
(1) 有公開市價者，係指會計期間最末一日之收盤價。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。
(2) 無公開市價者，股票請填每股淨值，餘得免填。

附表九：大陸投資資訊

附表九：大陸投資資訊	附表九：大陸投資資訊	附表九：大陸投資資訊	附表九：大陸投資資訊	附表九：大陸投資資訊
					單位：新台幣／美金千元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註2)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資損益
					匯出	收回
中鼎生物科技(上海)有限公司	花卉生產、苗圃基地建設及經營	USD 2,100	直接投資	$53,346 (USD 1,575)	$-	$3,262	$-	$- (註1)	$(5,236) (註3)	$-	$-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額		赴大陸地區投資限額(註4) 依經濟部投審會規定			本期期末已處分(含出售、清算、解散、被併購、破產等)之大陸子公司自台灣累計投資金額			截至本期止已處分(含出售、清算、解散、被併購、破產等)之大陸子公司已匯回投資收益(註5)
$-	$-		$7,556,161			$53,346			$3,262

註 1 ：對中鼎生物科技 ( 上海 ) 有限公司之持股比例係本公司直接持股。
註 2：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：
(1) 經由第三地區匯款投資大陸公司。
(2) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
(3) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
(4) 直接投資大陸公司。
(5) 其他方式。
註 3 ：投資損益認列係根據被投資公司自編未經會計師查核之財務報表計列。
註 4 ：本公司依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額，係淨值之 60% 。
註 5 ：截至本期止已處分 ( 含出售、清算、解散、被併購、破產等 ) 之大陸子公司已匯回投資收益，係含該等大陸子公司歷年匯回收益及處分後剩餘資金匯回。

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

一、財務狀況
年度項目	100年度	101年度	差異		分析
			金額	%
流動資產	2,598,229	2,694,035	95,806	3.69%
基金及投資	561,235	449,292	(111,943)	-19.95%
固定資產	14,480,231	18,272,476	3,792,245	26.19%	1
無形資產	929	884	(45)	-4.84%
其他資產	469,053	494,549	25,496	5.44%
資產總額	18,109,677	21,911,236	3,801,559	20.99%	1
流動負債	1,985,159	2,692,051	706,892	35.61%	2
長期負債	1,262,100	1,748,300	486,200	38.52%	3
其他負債	3,870,137	4,877,283	1,007,146	26.02%	4
負債總額	7,117,396	9,317,634	2,200,238	30.91%	5
股本	6,164,404	6,664,404	500,000	8.11%
資本公積	645,611	1,071,762	426,151	66.01%	6
保留盈餘	213,406	1,002,659	789,253	369.84%	7
股東權益其他調整項目	3,968,860	3,854,777	(114,083)	-2.87%
股東權益	10,992,281	12,593,602	1,601,321	14.57%

註：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。

ㄧ、主要原因：

1.增加 3,792,245 仟元，主要為購買亞洲廣場大樓及湖水裔等房地所致。
2.流動負債增加 706,892 仟元，主因本公司所發行之公司債到期日為一年內，故分類至此所致。
3.長期負債增加 486,200 仟元，主要為購買亞洲廣場大樓及湖水裔等房地舉債所致。
4.其他負債增加 1,007,146 仟元，主要為出租亞洲廣場大樓收取履約保證金所致。
5.負債總額增加 2,200,238 仟元，主要為購置不動產舉債及出租所收取履約保證金所致。
6.資本公積增加 426,151 仟元，主係私募普通股之股本溢價所致。
7.保留盈餘增加 789,253 仟元，主係 101 年獲利大幅增加所致。
二、因應計畫
本公司在經營團隊帶領下，除原有產業的延伸外，亦致力提昇各項產品附加價值，藉以提高產品銷售毛利，創造品牌價值。另因公司土地資產雄厚，現有土地面積約 3,475 多公頃，目前公司正積極朝向自有土地開發活化資產價值努力，期許未來能為公司創造高營收之績效，上述變動對本公司應無重大之影響。
213 -

財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

二、財務績效

財務績效之檢討與分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	100年度	101年度	差異	差異	分析
			金額	%
營業收入	918,809	1,574,620	655,811	71.38%	1
營業毛利	95,066	496,721	401,655	422.5%	1
營業損益	(141,059)	234,952	376,011	266.56%	1
營業外收入及利益	638,837	873,264	234,427	36.7%	2
營業外費用及損失	(289,625)	(162,929)	126,696	-43.74%	3
繼續營業部門稅前損益	208,153	945,287	737,134	354.13%	4
所得稅費用	0	(238)	(238)	0.00%
繼續營業部門稅後損益	208,153	945,049	736,896	354.02%	4
本期損益	208,153	945,049	736,896	354.02%	4

(一)變動之主要原因分析：
1.主要來自於本期出售商品存貨之土地、出租亞洲廣場大樓租金收入及貿易部門化工材料銷售增加所致。
2.營業外收入及利益增加：主因 101 年度較 100 年度處分固定資產利益增加 200,319 仟元及處分投資利益增加 29,761 仟元所致。
3.營業外費用及損失減少：主因 101 年度較 100 年度採權益法認列之投資損失減少 116,660 仟元所致。
4.本期淨利增加：主因本期毛利增加以致淨利增加。
(二)預期銷售數量與其依據：
本公司所生產及代理之產品，品質優良，深獲消費者信賴，銷售量隨通路拓展及經濟成長而增加，預計未來隨景氣之變動、客戶的需求、兩岸人民頻繁的交流及市場的開發，未來一年度計劃銷售量將會持續成長。
(三)對公司未來財務業務之可能影響：無重大影響。
(四)未來因應計劃：不適用。
214 -

財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

三、現金流量

現金流量分析表

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年其他現金流入量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
61,937	375,140	(364,849)	72,228	-	-
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：現金流入增加主係出售商品存貨之土地所致。 (2)投資活動：現金流出增加主係購置固定資產所致。 (3)融資活動：現金流入增加主係長期借款增加所致。 2.現金不足時以處分固定資產、銀行融資及辦理增資支應。 3.未來一年現金流動性分析：
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年其他現金流入量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
72,228	285,762	806,197	1,164,187	-	-
1.未來一年現金流量情形分析： (1)營業活動：係預計未來一年度因營業活動將產生現金淨流入285,762 仟元。 (2)投資活動：主要係處分固定資產及長期投資之現金流入1,040,997仟元。 (3)融資活動：主要係償還借款預計現金流出234,800仟元。 2.預計現金不足額之補救措施及流動分析：不適用。

215 -

財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				99年度	100年度	101年度
南港軟體工業園區2期建築物	自有資金及長期借款	99年4月	375,297	375,297	-
台北市中正區忠孝西路一段 50號地下一～二層、一～二層之一及地下三層	銀行融資及辦理增資	101年	5,123,800	-	1,120,000（其中320,000 仟元已開立票據已於101 年度兌現）	4,003,800（其中300,000 仟元已開立票據，預計於104年度兌現）
台北市內湖區文德路210巷6 弄27號、文德路210巷30弄8 、10號房地及 13個車位	銀行融資	101年	123,600			123,600

(二)預計可能產生效益

1.本公司於民國 92 年 12 月承租南港軟體工業園區建築物，並與經濟部工業局簽訂租賃合約，租賃期間為 20 年，依據「工業區土地建築物租售辦法」，於租賃期限屆滿前提出承購申請，承租期間已繳納之租金及擔保金得無息抵充承購建築物應繳之價款。本公司經董事會決議於 99 年 4 月 23 日購入此建築物，購置價款為 482,525 仟元，經租或購之分析，顯示購比租有利，且南港地區在捷運通車後，房價已預見上漲空間，另承購後可將子公司集中辦公，有助於工作效率提升且費用支出將減少。
2.本公司於民國 100 年 9 月經董事會決議購買「台北市中正區忠孝西路一段 50 號地下一、二、三層之房地」，取得係以高租金收益之商業不動產投資為目的，並已於 101 年 11 月完成過戶登記，此標的物已簽訂 20 年期之租賃合約，預計未來每年平均約可收取 395,173 仟元（含稅）之租金收入。
216 -

財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

3.本公司於民國 101 年 10 月經董事會決議購買「台北市內湖區文德路 210 巷 6 弄 27 號、文德路 210 巷 30 弄 8 、 10 號房地及 13 個車位」，取得係以租金收益之商業不動產投資為目的，此標的物已簽訂 2 年期之租賃合約，預計未來兩年約可收取 6,947 仟元（含稅）之租金收入。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

(一)轉投資政策

本公司轉投資政策近年來除原有之投資外，已不再進行新的投資規劃，以簡化公司之經營方向。

(二)轉投資事業之獲利或虧損主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
說明項目	認列被投資公司最近年度投資損益	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
台林投資有限公司	(49,081)	長期股權投資	因被投資公司雋大虧損所致。	台林投資係以長期持有投資為原則，101年虧損之雋大，其改善計畫如下所述。
台霖生物科技股份有限公司	52,779	長期股權投資	1.101年度日本市場業務持續穩定成長，並增加新客戶，售價與出貨量都有漂亮的成績；歐洲瓶苗代工營收也較100年倍增，使得101年營收較100年成長40%，獲利也增加2.4倍。 2.公司所生產健康無病毒蝴蝶蘭種苗，獲得歐美業者肯定，歐美市場供貨量明顯增加，同時也積極擴展其他地區業務，如泰國、韓國、南美洲等。 3.台灣是全球唯一可以將附帶栽培介質蝴蝶蘭輸銷美國的國家，且美國蘭花市場正逐年成長中，為供應此超大市場需求，預計興建12,000坪之輸美溫室，101年度已興建完工7,800坪，已申請核准且使用中，原則在2年內應可完成全部工程。	無。

217 -

財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

說明項目	認列被投資公司最近年度投資損益	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
中鼎生物科技有限公司	(5,236)	長期股權投資	損益無重大變動。	已於2012年處分。
五鐵秋葉原股份有限公司	(31,278)	長期股權投資	101年度新成立，營業狀況尚未穩定所致。	2012年11月已喪失控制力及影響力。
雋大實業股份有限公司	(66,360)	長期股權投資	1.配合業主趕工施作追加工程，但完工後未能如預期辦理追加價款。 2.工程受原物料上漲因素，以致成本增加。	1.加強與業主溝通爭取追加款及物調款。 2.未來加強承攬案件篩選，並嚴格控管成本及撙節開支。 3.當公司整頓完畢可以進行出售。

六、風險事項分析

評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項：

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
若市場利率增減 1% 時，則全年度利息支出將增減約 19,004 仟元；匯率變動、通貨膨脹對本公司並無顯著影響。本公司將隨時注意市場資訊、判斷趨勢並加以衡量，以減少利率、匯率變動及通貨膨脹對本公司造成的影響。
(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施本公司並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品等交易。
(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預計完成時間、未來研發得以成功之主要影響因素預計投入費用約為新台幣 5,000 仟元。
218 -

財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

本公司未來將致力研發本業茶葉的相關產品，包括各項茶業配方、茶的萃取液、茶業衍生品及周邊商品以及美容生物科技皮膚保養品等（如胎盤素乳霜及乳液等衍生商品），預計投入金額約為 500 萬元。由於本公司具有先進萃取技術，並掌握關鍵生產技術及品牌行銷自主性，對於胎盤素、膠原蛋白、玻尿酸等原液已有相當成功績效；製茶方面，不斷提升製茶專業，從原物料篩選、製造到成品包裝，都嚴格控管。相信不論是茶或美容科技相關衍生品，都具成功利基。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

因應油電雙漲及物價波動，本公司提倡節能減碳，節約能源，以減少不必要支出。近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，未來將隨時取得相關資訊，並及時研擬必要因應措施，以符合公司營運需要。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處行業相關科技改變之情形，並視情形指派專人或專案小組評估研究對公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施，最近年度並無重要科技改變致本公司財務業務有重大影響之情事。

(六)最近年度企業形象改變對企業危險管理之影響及因應措施

本公司北區精製廠自 101 年 4 月開始導入 ISO ，已於同年年底取得「 ISO 22000 」及「 HACCP 」食品安全雙認證。另本公司茶園亦將建立產銷履歷認證，部份茶園已獲得慈心有機驗證。本公司以專業嚴謹的態度致力於產品品質與服務之提升以增進企業形象。因此並無企業形象危機之問題。

(七)進行併購之預期效益及可能風險

本公司暫無併購計畫。

(八)擴充廠房之預期效益及可能風險

本公司目前並無擴充廠房設備之計畫。

219 -

財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險

本公司除持續加速企業的革新改造轉型外，亦致力增加各項產品之附加價值，以提高產品毛利；對於國內外遠景可期之各項代理產品，均持續規劃爭取。且公司土地資產雄厚，現有土地約計 4,714 筆，土地面積約達 3,475 公頃。預計轉型為土地開發公司，善用自有土地，創造營收，目前已積極進行中。故本公司應無此現象。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險
本公司依證券交易法之規定每月申報董事及監察人持股異動資料，截至年報刊印日止並未發現董事及監察人持股大量移轉或更換之情形。

(十一)經營權之改變對公司之影響及風險

本年度並無重大經營權之改變，故無此風險。

(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

220 -

捌、特別記載事項

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一、關係企業相關資料
(一)關係企業合併營業報告書
1.關係企業組織圖
101 年 12 月 31 日
關係企業組織圖
台灣農林股份有限公司
56.98%
100% 25.09%
台林投資台霖生物科技雋大實業
有限公司 (股)公司 (股)公司
25.01%
雋大實業
(股)公司
- 221 -
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2.各關係企業基本資料

	101年12月31日單位：新台幣仟元；美金元	101年12月31日單位：新台幣仟元；美金元	101年12月31日單位：新台幣仟元；美金元	101年12月31日單位：新台幣仟元；美金元
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
台林投資有限公司	85/4/23	臺北市南港區園區街 3號15樓	67,000	1.對各種生產事業之投資。 2.對興建商業大樓及住宅之投資。 3.對銀行、保險公司、貿易公司、文化事業公司之投資。
雋大實業(股)公司	81/6/30	臺北市南港區園區街 3號15樓	220,000	1.各種金屬及非金屬牆體材料之製造加工、買賣業務。 2.各種裝潢材料及建築材料之製造加工及買賣。 3.室內裝潢工程設計施工、庭園綠化設計施工。
台霖生物科技(股) 公司	94/2/3	台南縣新營市舊廍里舊廍80號	400,000	1.花卉批發業。 2.作物栽培服務業。 3.肥料批發、零售業。 4.種苗業、花卉栽培業。

3.推定關係者相同股東資料：無。

4.關係企業所營業務及其相互之關聯

行業別	關係企業名稱	與他關係企業經營業務之關聯
投資公司	台林投資有限公司	對各種生產事業投資
營建業	雋大實業(股)公司	承包各項工程
生物科技業	台霖生物科技(股)公司	種苗、花卉栽培業

5.各關係企業董監事、總經理資料

101 年 12 月 31 日單位：股；美元；人民幣； %

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數/新台幣/美元	持股比例
台林投資有限公司	董事長	台灣農林(股)公司：林金燕	NT$67,000,000	100.00%
雋大實業(股)公司	董事兼董事長	台林投資有限公司：梁超	5,502,290	25.01%
	董事	台林投資有限公司：王偉成	5,502,290	25.01%
	董事	台林投資有限公司：黃偉賓	5,502,290	25.01%
	董事	台林投資有限公司：王村惠	5,502,290	25.01%
	監察人	台林投資有限公司：萬嘉蕙	5,502,290	25.01%

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數/新台幣/美元	持股比例
台霖生物科技(股)公司	董事長	台灣農林(股)公司：林金燕	22,791,998	56.98%
	董事兼副董事長兼總經理	台灣農林(股)公司：劉祐甫	22,791,998	56.98%
	董事	台灣農林(股)公司：黃偉賓	22,791,998	56.98%
	董事	將星開發(股)公司：練成器	7,642,987	19.11%
	董事	萬嘉蕙	0	0.00%
	監察人	台灣農林(股)公司：鄭光志	22,791,998	56.98%
	監察人	王村惠	0	0.00%

6.各關係企業營業概況

	101年12月31日單位：新台幣仟元資本額資產總額負債總額淨值營業收入營業利益本期損益每股盈餘單位：元 67,000 51,089 5,826 45,263 22,551 (58,649) (58,763) 不適用 220,000 213,339 235,670 (22,331) 221,819 (120,448) (123,405) (6.69) 400,000 673,990 161,967 512,023 324,944 84,686 70,733 1.60	101年12月31日單位：新台幣仟元資本額資產總額負債總額淨值營業收入營業利益本期損益每股盈餘單位：元 67,000 51,089 5,826 45,263 22,551 (58,649) (58,763) 不適用 220,000 213,339 235,670 (22,331) 221,819 (120,448) (123,405) (6.69) 400,000 673,990 161,967 512,023 324,944 84,686 70,733 1.60	101年12月31日單位：新台幣仟元資本額資產總額負債總額淨值營業收入營業利益本期損益每股盈餘單位：元 67,000 51,089 5,826 45,263 22,551 (58,649) (58,763) 不適用 220,000 213,339 235,670 (22,331) 221,819 (120,448) (123,405) (6.69) 400,000 673,990 161,967 512,023 324,944 84,686 70,733 1.60	101年12月31日單位：新台幣仟元資本額資產總額負債總額淨值營業收入營業利益本期損益每股盈餘單位：元 67,000 51,089 5,826 45,263 22,551 (58,649) (58,763) 不適用 220,000 213,339 235,670 (22,331) 221,819 (120,448) (123,405) (6.69) 400,000 673,990 161,967 512,023 324,944 84,686 70,733 1.60	101年12月31日單位：新台幣仟元資本額資產總額負債總額淨值營業收入營業利益本期損益每股盈餘單位：元 67,000 51,089 5,826 45,263 22,551 (58,649) (58,763) 不適用 220,000 213,339 235,670 (22,331) 221,819 (120,448) (123,405) (6.69) 400,000 673,990 161,967 512,023 324,944 84,686 70,733 1.60	101年12月31日單位：新台幣仟元資本額資產總額負債總額淨值營業收入營業利益本期損益每股盈餘單位：元 67,000 51,089 5,826 45,263 22,551 (58,649) (58,763) 不適用 220,000 213,339 235,670 (22,331) 221,819 (120,448) (123,405) (6.69) 400,000 673,990 161,967 512,023 324,944 84,686 70,733 1.60	101年12月31日單位：新台幣仟元資本額資產總額負債總額淨值營業收入營業利益本期損益每股盈餘單位：元 67,000 51,089 5,826 45,263 22,551 (58,649) (58,763) 不適用 220,000 213,339 235,670 (22,331) 221,819 (120,448) (123,405) (6.69) 400,000 673,990 161,967 512,023 324,944 84,686 70,733 1.60	101年12月31日單位：新台幣仟元資本額資產總額負債總額淨值營業收入營業利益本期損益每股盈餘單位：元 67,000 51,089 5,826 45,263 22,551 (58,649) (58,763) 不適用 220,000 213,339 235,670 (22,331) 221,819 (120,448) (123,405) (6.69) 400,000 673,990 161,967 512,023 324,944 84,686 70,733 1.60
企業名稱	資本額	資產總額	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益	每股盈餘單位：元
台林投資有限公司	67,000	51,089	5,826	45,263	22,551	(58,649)	(58,763)	不適用
雋大實業(股)公司	220,000	213,339	235,670	(22,331)	221,819	(120,448)	(123,405)	(6.69)
台霖生物科技(股) 公司	400,000	673,990	161,967	512,023	324,944	84,686	70,733	1.60

特別記載事項

(二)本公司關係企業合併財務報表同母子公司合併財務報表登錄於本年報第151頁至第212頁敬請參閱。

二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：

本公司 101 年度股東常會決議私募普通股以 150,000,000 股為上限，自股東會決議日起一年內分三次辦理，預計每次私募股數皆為 50,000,000 股，其中第一次私募普通股於 101 年 11 月 16 日已募集完成新台幣 900,000,000 元（ 50,000,000 股，每股 18 元），相關辦理情行請詳本年報第 72 頁（八、資金運用計劃執行情形）。為考量市場狀況及期限將屆，經董事會決議通過於剩餘期限內不繼續辦理本私募事宜，並提報本年度股東常會報告。

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。

四、其他必要補充說明事項：無。

五、配合「資訊揭露評鑑系統」之補充說明：

(一)具行業特殊性的關鍵指標（Key Performance Indicator，KPI）

關鍵性指標	100年度	101年度
應收帳款週轉率(次)	6.89	13.3
存貨週轉率(次)	0.45	0.57

玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項說明：無。
225 -

特別記載項事

台灣農林股份有限公司編製董事長：林金燕

226 -

茶業	1.茶葉商品整體銷售達約1億9仟萬元，較100年業績成長21.63%。 2.原料茶市場：主要銷售各大飲料廠及泡沫紅茶連鎖店。 3.包裝茶市場：鋪貨於便利商店、超級市場及機場免稅商店。 4.代工市場：代工國內外知名品牌。
門市營運	1.擴展茶葉伴手禮百貨專櫃店（板橋遠百門市）、泡沫冷飲門市店 100tea togo、100tea café（台北車站門市店），提供給消費者更多的接觸和服務。 2.新的優質商品加入銷售行列。除現有之茶葉、茶葉相關食品及禮盒外，另開發泡沫冷飲商品，服務各年齡層的茶飲消費。
茶業博物館	1.坪林茶業博物館，自99年3月開館營業以來，秉持開發茶業部門市、餐廳、冷飲事業體，提供給消費大眾一個安全、舒適及健康的商品及購物環境。 2.自99年3月開始營業以來，秉持著提供品質優良、舒適的購物及美味的用餐環境的理念與目標下，廣受遊客的肯定及喜愛，到訪遊客屢創新高，商品銷售熱絡，供不應求，累計101年全年營收為約1仟6佰萬元。我們將持續朝著為到訪股東與遊客服務的目標，將品質做到最好。 3.博物館園區內的茶葉商品、餐點提供的品質及服務的提升計劃，持續進行中。已完成台灣特色茶葉商品的銷售區、用餐環境的美化工程及結合遊旅中心的博物館園區導覽…等，歡迎股東們來訪指教，享受美好的品茗及用餐環境。
日月老茶廠	注重節能減碳、環保、養地護生、保育生態、提供有機安全的食材，配合導覽解說、團體預約與散客日漸成長。去(101)年全年營收金額約為5仟2佰萬元。。
熊空休閒農場	101年營運因本年度颱風斷路，氣候較多雨，對外營業額與100年相當（不含轉售大溪老茶場及精製廠），但製茶量較100年成長45%達 1350公斤，已將近售完。

茶業	1.完成大型客製茶飲原料供應協議。 2.禮讚及潮茶禮盒系列。 3.原片茶包40入。
門市營運	101年新增加茶門市3家，100tea togo、100tea café、高雄大遠百誠品門市（已結束）。
茶業博物館	坪林茶業博物館營運與台灣農林茶業專業結合，推廣介紹台灣各產地特色茶、泡茶品茗、結合博物館了解茶的產銷情況及地方特色料理之特色餐廳。
日月老茶廠	介紹茶葉歷史文化、專業知識、製造過程、如何泡茶、品茶並介紹食品添加物及有機生態的觀念等等。
熊空休閒農場	加強技術研發，對烏龍茶製造製茶技術已達市場品質需求。
大溪老茶廠	1.老茶廠為英式採光建物，融入日式通風設計及水深15公尺之灌溉、洗滌、消防古井，具有綠建築節能減碳的功能，深具參觀、導覽及教育意義。 2.廠區寬敞，製茶設備充足，適合開發特色茶品。
百貨貿易及代理	1.成功開發自有品牌“農林＂茶包、禮盒等產品。 2.完成“農林小舖＂系列商品發展及初期品項定案。
行銷	1.持續研發自有品牌，如原片茶包、節慶禮盒等產品於通路銷售。 2.透過原物料成本分析，對產品價格做適切決策。
生物科技	生技保養品→菁萃系列，結合「茶」的天然萃取元素；已研製新品，持續打樣，測試進行中。
內裝工程	1.本公司與較大型及信譽良好之營造廠商結盟，共同競標工程案件增加市場佔有率。 2.提高與建築師配合並開發新系統及規劃比率。
都更事業中心	1.本單位自101年7月成立至今，陸續開發瑞安街B.C案、天母案、信義雅祥案、北投振興案、復興懷安案、板橋介壽案、南港研究院案、萬華直興案與北安專案。 2.承攬執行中案件，分別為天母案及北投振興案。

茶葉業務	1.達成預定業績與毛利目標。 2.配合客戶與市場需求，發展新品，特別是專業市場客製化商品，爭取新商機。 3.深度推展有效點與更多通路，增加市場涵蓋率，拓展業績。 4.開發海外市場，拓展外銷。
門市營運	1.加強更直接的消費服務，提升客戶滿意度進而認同品牌提昇知名度。 2.順應市場茶飲習慣改變，可適時適地開發茶飲門店，多角化經營品牌。 3.發展多元商品，吸引不同消費族群。 4.以自產茶葉為主，研發更多特色泡沫飲品，引領市場口味為目標
坪林茶葉博物館	1.結合新北市坪林區低碳活動，配合旅行活動行程，開發消費群。 2.強化品牌知名度。 3.銷售本公司茶葉及其週邊相關商品。 4.開發到訪歐美、日本及大陸遊客的茶葉禮盒及台灣茶市場。 5.強化門市會員活動。 6.飲品市場開發：順應市場茶飲習慣改變，開發茶飲新品。 7.開發手工點心，結合茶飲商品銷售，提高商品客單價。 8.新品開發：高價補充包茶葉商品、高價立體茶包、平價禮盒商品。 9.地方性景點，利用大量到訪遊客的消費力銷售本公司商品，並且結合地方農會商品，強化商品組合。另外提供消費性商品、飲品等，增加遊客選擇性。 10.寶島茶料理餐廳充分發揮坪林茶鄉特色，推出以茶入菜的特色料理，民眾遊山玩水的同時也能吃到道地的茶餐料理。 11.結合遊旅中心的導覽服務，強化商品銷售，增加非假日營收。 12.與旅行社合作平日坪林區一日遊行程，增加平日來客數。 13.開發特色茶點，結合餐廳品茗商品，增加客戶選擇性，提高商品客單價。
日月老茶廠	以創造農、林和諧環境以生產優質好茶品與培養跨年齡層品牌忠誠族群，完成農林公司生產、生態、生活、生命好循環的使命。

熊空休閒農場	101年新闢8公頃休閒農場，應可在102年上半年完工；增加露營區、觀景平台、溫室、賞花步道、茶園、花卉栽培區等設施加入營運，必將吸引更多觀光客源，增加營運收入。
大溪老茶廠	1.以茶為本：復興「桃園大溪郡」種茶，製茶產業榮景，振興台灣茶葉王國美譽，TMIT=Tea,Made in Taiwan。 2.農林漫遊園：提供舒適寬敞的綠色空間，結合創意生態與健康輕食，營造為寧靜、慢活園區。 3.多元藝文空間： (1)生動有趣教學教室－以環保概念加生活知識，安排多元DIY課程。 (2)大溪茶史回味－以老茶廠故事為題材，展示珍藏懷舊老事物，創造藝文空間。 4.社區共生：結合村里進行三民地區觀光資源整合，以大溪老茶廠為中心，帶動三民地帶社區新生與共榮。 5.世界好鄰居：計畫性經營網路社群，廣結國際友人，拓展行銷通路與市場。
土地開發	1.簡化土地開發分類，依開發價值區別具有5公頃以上可申請變更分區及編定列為可開發用地，俟後續確認實際開發後再篩選可利用之土地資源，創造資產價值成立專案，其他例如休閒農場等，則暫分類為無開發之分項，僅此作為開發具市場價值之閒置土地資產方針。 2.配合公司土地資產政策，開發新購土地可行性評估專案。 3.持續更新土地電子化資訊應用，加強與各分公司相關人員資訊交換，落實土地管理之教育訓練。 4.加強開發法令應用，增加內部行銷及財務分析等教育訓練，以提高本部人員專業競爭力及素質。
百貨貿易及代理	1.百貨貿易以專業商品開發為主，特別是在自有品牌。 2.代理課以提高通路毛利，嚴控費用以提昇營收為目標。
行銷	1.強化市場與消費調查、透過深度資訊分析與評估，開發具競爭力之商品。 2.統一產品識別，強化自有品牌形象。 3.以積極之行銷活動與策略輔助計劃銷售，協力達成業務年度業績目標。

門市營運	1.主推自有品牌之茶葉系列商品、茶飲料及相關食品。 2.定期舉辦各式消費活動，貼近市場，滿足消費不同需求。 3.推廣具地方特色之自有茶葉品種。 4.結合地方特色的農特產品及活動，以增加整體銷售。
坪林茶葉博物館	1.自有品牌之茶葉類商品及食品推廣。 2.結合地方農特產品銷售。 3.定期舉辦地方農產品推廣活動。 4.開發泡沫線飲品。 5.發展直營茶飲客戶。 6.寶島茶料理餐廳以茶入料的特色料理及品茗為主。 7.開發精緻茶點及手工點心。
日月老茶廠	1.以環保、生活結合的環境教育與紅茶製造導覽過程中融入新時代綠色消費觀，搭配最低總體環境成本的在地綠色食材養身風味餐，體驗樂活概念，培養品牌認同的忠誠消費族群，達到產、銷、消永續成長的關係。 2.推廣、開發和銷售友善環境和健康的茶款以及食品。
熊空休閒農場	1.上網推薦熊空休閒農場景點，並著手廣告以增加遊客數量。 2.由於景點特殊景觀美麗，目前遊客口耳相傳，推薦親朋好友前來參觀並購買有機茶葉。 3.茶葉出售以現場試喝推銷熊空有機茶葉，並由現場人員介紹解說，現已實施預訂及宅配到府服務。 4.提供廣告公司出租場地供拍攝廣告及婚紗攝影，提高知名度。
大溪老茶廠	1.目標市場與客群於具備自有茶園與茶源前提下： (1)有機茶愛好者＋品茗嗜好者。 (2)有機茶葉市場。 (3)國際（背包客），結合兩蔣園區。 (4)中高收入銀髮族＋上班族＋三代同堂家庭。 (5)有機或高級餐廳茶葉。 2.商品結構： (1)茶葉＋茶包。 (2)茶葉加工產品。

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TTC — Annual Report 2013

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目 錄

目 錄

壹、致股東報告書

概述未來本公司發展策略及受到外部競爭環境、法規環境、總體經營環境之影響

各位股東女士先生：

致股東報告書

四、不動產租賃業務

致股東報告書

現謹將一○一年度業務概況報告如后：

一、茶葉產銷業務

二、精緻休閒觀光農業－南投魚池日月老茶廠有機農業園區

三、熊空休閒農場

致股東報告書

四、農務經營

(二)熊空休閒農場：

(三)苗栗分公司：

致股東報告書

五、土地資產管理及開發

六、百貨貿易及代理業務

七、通路行銷業務

八、進出口業務

致股東報告書

九、生技業務

十、專案行銷與內裝工程業務

十一、都更事業中心

一、一○一年度營業結果

(一)一○一年度營業計畫實施成果

(二)一○一年度預算執行情形

(三)一○一年度財務收支及獲利能力分析

致股東報告書

（四）一○一年度研究發展狀況

二、一○二年度營業計畫概要

(一)經營方針

(二)預期銷售數量及其依據

(三)重要之產銷政策

三、未來公司發展策略

四、受到外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響

(一)熊空休閒農場設立：

公司簡介

貳、公司簡介

一、設立日期： 中華民國39年6月15日

二、公司沿革

參、公司治理報告

一、組織系統

(一)台灣農林股份有限公司組織系統圖

(二)台灣農林股份有限公司各主要部門所營業務

二、董事、監察人及總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事及監察人

1.董事及監察人資料(一)

人股東之主要股東

(2-2)主要股東為法人者其主要股東

公司治理報告

3.董事及監察人資料(二)

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(三)最近年度支付董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總理之酬金

1.董事(含獨立董事)之酬金

2.監察人之酬金

3.總經理及副總經理之酬金

註： 98.06.10 起總經理職由林董事長金燕兼任不另支薪。

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

公司治理報告

三、風險管理政策

(一)本公司風險管理架構

(二)風險管理政策

(三)風險管理組織與執掌

公司治理報告

四、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

董事會運作情形資訊

101 年度董事會開會 7 次，董事監察人出列席情形如下：

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

監察人參與董事會運作情形

公司治理報告

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及 原因

(四)設置薪酬委員會其組成、職責及運作情形

(1)薪資報酬委員會成員資料

公司治理報告

TTC Annual Report 2013

目錄

目錄

一、設立日期：中華民國39年6月15日

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例