AI assistant
TTC — AGM Information 2019
Aug 20, 2019
52233_rns_2019-08-20_da16f3aa-5224-4413-a970-fdaa289748a8.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
台灣農林股份有限公司一○八年股東常會議事錄
時間：中華民國一○八年五月廿三（星期四）上午九時
-
地點：苗栗縣三義鄉勝興村水美307巷155號(苗栗分公司) -
出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計647,602,176股(含以電 子方式行使表決權之股份88,757,251股)，佔本公司已發行股份總 數790,000,000股之81.97％。
出席董事：審計委員會召集人許慶樺獨立董事
-
列 席：總經理廖陳宣有 -
財務主管黃珮禎
法律顧問陳錦旋律師
安永林麗凰會計師
安永李泰坤資深經理
主席：林董事長金燕 記錄：萬嘉蕙
主席宣佈開會，行禮如儀。
-
壹、主席致開會詞：(略) -
貳、報告事項： -
一 。 -
( )
一○七年度營業報告（詳附件一） -
(
二)一○七年度審計委員會審查報告（詳附件二）。 -
(
三)股東提案，不符合公司法第172條之1規定，未列入議案報告。 。 -
(
詳議事手冊第16-19頁)
發言摘要:
-
股東戶號132959 -
對報告事項之股東提案權及討論事項「取得或處分資產處 理程序」修正等問題表示意見及詢問。 -
股東戶號337317 -
、 、
-
對茶葉產量 銷售通路及股本 土地出售以及股東提案等 問題表示意見及詢問。 -
股東戶號455961
聽聞董監改選將有黑道介入，請董事長注意。也請董事長
注意未來農林若要做太陽能外界恐有利益分配（爭議）的
問題。
4. 股東戶號 483881
對本次會議召集程序及決議方式表示異議，並對本公司報 告第三案刪除股東提案表示異議，以及對於股東提案未列
1 -
-
入議案是否出具法律意見書等問題表示意見及詢問。 -
-
股東戶號484480 -
、 、
-
對營業報告書、財務報表、資產活化 營業收入 行銷及 銷售策略等問題表示意見及詢問。
-
-
股東戶號488384對亞洲廣場、京華城股份、股東提案未列入議案等問題表 示意見及詢問。
-
股東戶號482371對三年前之董監改選訴訟、股東提案權以及是否可提修正 案等問題發表意見及詢問。
-
（議事經過）股東所詢事項，經主席及指定律師說明。
以上報告事項洽悉。
-
參、承認事項： -
承認第一案 董事會提 -
案由： 本公司一○七年度營業決算表冊（含營業報告書、個體財務 報表及合併財務報表），謹請 承認案。 -
說明：一、 本公司一○七年度營業決算表冊（含營業報告書、個體 財務報表及合併財務報表），業經由本公司於一○八年三月 六日董事會決議通過，並經審計委員會審閱完竣，敬請 承 認。 -
二、 請參閱審計委員會審查報告書。 發言摘要:-
股東戶號337317 -
對財務報表之投資性不動產之公允價值、鑑價機構以及黑 道介入傳聞等問題表示意見及詢問。 -
股東戶號488384 -
經依發言條指定發言，但未發言。 -
股東戶號484480 -
對老埤產出之茶葉銷售方向、土地資產活化、財務報表、 京華城有價證券、期初(末)投資金額及太陽能、茶葉之未來 規劃以及紀念品等問題表示意見及詢問。 -
股東戶號455961
-
2 -
經依發言條指定發言，但未發言。
( 議事經過）股東所詢事項，經主席及指定財務主管說明。
決議：經票決結果，出席股東可表決總權數647,602,176權（包含電 子方式行使表決權數88,757,251權）
贊成權數 635,871,558 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 77,460,363 權 ) 佔出席總權數 98.18 ％。
反對權數 18,541 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 18,541 權 ) 佔出席總權數 0 ％。
棄權 / 未投票權數 11,712,077 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 11,278,347 權 ) 佔出席總權數 1.80 ％
現場無效廢票： 0 權，佔出席表決權數 0 ％。
贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。
承認第二案董事會提
案由：本公司一○七年度盈虧撥補議案，謹請 承認案。
-
說明：一、 本公司於一○八年三月六日董事會依公司法及本公司 章程規定，擬定一○七年度盈虧撥補表如附表。 -
二、 擬自可分配盈餘中提撥237,000,000元配發現金股利， 以107年12月底之流通在外股數790,000,000股概算， 每股約當0.3元。本次現金股利分派案經本次股東會決 議通過後，擬授權董事會另訂除息基準日派發，並依法 公告之。 -
三、 現金股利分派如嗣後因增資發行新股、減資或買回本公 司股份等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此 發生變動時，擬請股東會授權董事會依法調整。 -
四、 現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款 合計數將以轉回未分配盈餘方式處理，敬請 承認。
發言摘要：
1. 股東戶號 455961
-
建議股東應在股東會向主席提出可讓公司成長之營運措施 -
與意見，而非發表對公司不利的言論，此為股東對公司之責 任。 -
另表示關於黑道欲介入改選非危言聳聽、如未來有涉及黑 道人士當選為農林董事，將公布相關資料。
3 -
2. 股東戶號 488384
經依發言條指定發言，但渠表示不發言。
-
股東戶號337317 -
對有黑道介入董事改選表示意見並建議公司之宣傳紀錄片 應委託造型團隊塑造對外形象。 -
股東戶號484480 -
對期末未分配盈餘、未來執行力、行銷能力等問題表示意 見及詢問並表示了解本土產業經營的艱辛以及認同林董事 長經營理念，期勉公司加油。 -
（議事經過）股東所詢事項，經主席說明。 -
決議：經票決結果，出席股東可表決總權數647,602,176權（包含電 子方式行使表決權數88,757,251權） -
贊成權數636,401,716權(其中以電子方式行使表決權數77,990,521權)佔出席總權數98.27％。 -
反對權數50,654權(其中以電子方式行使表決權數50,654權)佔出席總權數0％。 -
棄權/未投票權數11,149,806權(其中以電子方式行使表決權 數10,716,076權)佔出席總權數1.72％ -
現場無效廢票：0權，佔出席表決權數0％。
贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。
台灣農林股份有限公司 盈虧撥補表 中華民國 107 年度
單位：新台幣元
期初保留盈餘 |
2,155,656,084 |
|---|---|
加：不足一元之畸零現金股利轉回未分配盈餘 |
49,502 |
加：IFRS 9追溯適用及追溯重編之影響數 |
36,949,557 |
加：迴轉與未實現重估增值相關之特別盈餘公積 |
13,823,743 |
減：本年度稅後淨損 |
(41,988,316) |
4 -
減：本期其他綜合損益轉入保留盈餘 |
(270,176) |
|---|---|
可供分配盈餘 |
2,164,220,394 |
分配項目： |
|
股東現金股利（每股配發現金0.3元） |
(237,000,000) |
期末未分配盈餘 |
1,927,220,394 |
註：現金股利分派如嗣後因增資發行新股、減資或買回本公司股份等， 致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬請股東 會授權董事會依法調整。
董事長： 經理人： 會計主管：
肆、討論事項：
討論第一案董事會提
-
案由：本公司「公司章程」部分條文修訂案。 -
說明：一、 本公司為業務需要及依據107年8月1日總統華總一經 字第10700083291號令（107年10月26日行政院院臺 經字第1070037184號令發布自107年11月1日施行）， 修訂公司法第240條及241條條文：「分派股息及紅利 或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現 金之方式為之，得以章程授權董事會以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東 會」，以修訂本公司章程第二條、第廿七條之一及第卅 十條條文。-
二、相關修正條文如附對照表。 -
三、本案業經本公司第廿二屆董事會第十六次會議決議通 過，提請一○八年股東常會審議。
-
-
(
議事經過)本案無股東發言。 -
決議：經票決結果，出席股東可表決總權數647,602,176權（包含電 子方式行使表決權數88,757,251權）
贊成權數 636,401,615 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 77,990,420 權 ) 佔出席總權數 98.27 ％。
反對權數49,415權(其中以電子方式行使表決權數49,415權)
5 -
佔出席總權數 0 ％。
棄權 / 未投票權數 11,151,146 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 10,717,416 權 ) 佔出席總權數 1.72 ％ 現場無效廢票： 0 權，佔出席表決權數 0 ％。 贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。
==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==
台灣農林股份有限公司公司 章程修訂條文對照表
修 訂 條 文 |
原 條 文 |
修訂理由 |
|---|---|---|
第二條：本公司經營事業範圍如下：一、A101020 農作物栽培業。二、A101030 特用作物栽培業。三、A102020 農產品整理業。四、A102050 作物栽培服務業。五、B202010 非金屬礦業。六、B601010 土石採取業。七、C110010 飲料製造業。八、C111010 製茶業。九、E801010 室內裝潢業。十、E801030 室內輕鋼架工程業。十一、E901010 油漆工程業。十二、F102030 菸酒批發業。十三、F102050 茶葉批發業。十四、F102040 飲料批發業。十五、F102170 食品什貨批發業。十六、F201010 農產品零售業。十七、F203010 食品什貨、飲料零售業。十八、F203020 菸酒零售業。十九、F108031 醫療器材批發業。二十、F208031 醫療器材零售業。廿一、F401161 菸類輸入業。廿二、F401171 酒類輸入業。廿三、F109070 文教、樂器、育 |
第二條：本公司經營事業範圍如下：一、A101020 農作物栽培業。二、A101030 特用作物栽培業。三、A102020 農產品整理業。四、A102050 作物栽培服務業。五、B202010 非金屬礦業。六、B601010 土石採取業。七、C110010 飲料製造業。八、C111010 製茶業。九、E801010室內裝潢業。十、E801030 室內輕鋼架工程業。十一、E901010 油漆工程業。十二、F102030 菸酒批發業。十三、F102050 茶葉批發業。十四、F102040 飲料批發業。十五、F102170 食品什貨批發業。十六、F201010 農產品零售業。十七、F203010 食品什貨、飲料零售業。十八、F203020 菸酒零售業。十九、F108031 醫療器材批發業。二十、F208031 醫療器材零售業。~~ 廿一、F108011 中藥批發業。~~~~ 廿二、F208011 中藥零售業。~~~~ 廿三、F108021 西藥批發業。~~ |
1.配合業務需要刪除原條文第二十一至二十四款中西藥批發零售業。2.營業項目第二十一款後之款次依序調整。 |
6 -
==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==
修 訂 條 文 |
原 條 文 |
修訂理由 |
|---|---|---|
樂用品批發業。廿四、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。廿五、F113020 電器批發業。廿六、F213010 電器零售業。廿七、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。廿八、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。廿九、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。卅、F213060 電信器材零售業。卅一、F116010 照相器材批發業。卅二、F216010 照相器材零售業。卅三、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。卅四、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。卅五、F401010 國際貿易業。卅六、F501030 飲料店業。卅七、F501050 飲酒店業。卅八、F501060 餐館業。卅九、HZ02010 金融機構金錢債權收買業務。四十、HZ02020 辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。四十一、H701010 住宅及大樓開發租售業。四十二、H701020 工業廠房開發租售業。四十三、H701040 特定專業區開發業。 |
~~ 廿四、F208021 西藥零售業。~~廿五、F401161 菸類輸入業。廿六、F401171 酒類輸入業。廿七、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。廿八、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。廿九、F113020 電器批發業。卅、F213010 電器零售業。卅一、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。卅二、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。卅三、F113070 電信器材批發業。卅四、F213060 電信器材零售業。卅五、F116010 照相器材批發業。卅六、F216010 照相器材零售業。卅七、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。卅八、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。卅九、F401010 國際貿易業。四十、F501030 飲料店業。四十一、F501050 飲酒店業。四十二、F501060 餐館業。四十三、HZ02010 金融機構金錢債權收買業務。四十四、HZ02020 辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。四十五、H701010 住宅及大樓 |
7 -
==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==
修 訂 條 文 |
原 條 文 |
修訂理由 |
|---|---|---|
四十四、H701060 新市鎮、新社區開發業。四十五、H701080 都市更新重建業。四十六、H703090 不動產買賣業。四十七、H703100 不動產租賃業。四十八、H703110 老人住宅業。四十九、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。五 十、I101090 食品顧問業。五十一、IG01010 生物技術服務業。五十二、JD01010 工商徵信服務業。五十三、D101060 再生能源自用發電設備業。五十四、D401010 熱能供應業。五十五、A102041 休閒農業。五十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 |
開發租售業。四十六、H701020 工業廠房開發租售業。四十七、H701040 特定專業區開發業。四十八、H701060 新市鎮、新社區開發業。四十九、H701080 都市更新重建業。五 十、H703090 不動產買賣業。五十一、H703100 不動產租賃業。五十二、H703110 老人住宅業。五十三、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。五十四、I101090 食品顧問業。五十五、IG01010 生物技術服務業。五十六、JD01010 工商徵信服務業。五十七、D101060 再生能源自用發電設備業。五十八、D401010 熱能供應業。五十九、A102041 休閒農業。六 十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 |
|
第廿七條之一本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規模日益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派敘述如下：本公司年度決算如有盈餘，依 |
第廿七條之一本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規模日益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派敘述如下：本公司年度決算如有盈餘，依 |
配合公司法修正，增訂本條第三項，本公司依公司法第240條第5項規定，授權董事會以三分之二以上董事出席 |
8 -
==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==
修 訂 條 文 |
原 條 文 |
修訂理由 |
|---|---|---|
法提繳稅款、彌補累積虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，並擬定盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。本公司分配股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股東紅利總額之百分之十。本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。 |
法提繳稅款、彌補累積虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，並擬定盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。本公司分配股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股東紅利總額之百分之十。 |
，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第241 條第1項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 |
第卅十條本章程訂立於卅九年三月八日……，民國一○五年六月八日第四十六次修訂，民國一○五年九月廿九日第四十七次修訂，民國一○六年六月十三日第四十八次修訂，民國一○七年六月十二日第四十九次修訂，民國一○八年五月二十三日第五十次修訂。 |
第卅十條本章程訂立於卅九年三月八日……，民國一○五年六月八日第四十六次修訂，民國一○五年九月廿九日第四十七次修訂，民國一○六年六月十三日第四十八次修訂，民國一○七年六月十二日第四十九次修訂。 |
增列修訂次數及日期。 |
討論第二案 董事會提
案由：擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文，請 公決
案。
說明：一、 本公司為配合國際財務報導準則第十六號租賃，並提升取得 或處分資產資訊揭露品質及明確外部專家責任，依據中華民 國107年11月26日金融監督管理委員會金管證發字第1070341072號令公告修訂之「公開發行公司取得或處分資產
9 -
處理準則」，擬配合修訂本公司「取得或處分資產處理程序」
部分條文。
-
二、相關修正條文內容如附對照表。 -
三、本案業經本公司第廿二屆董事會第十六次會議決議通過，提 請一○八年股東常會審議。 -
(
議事經過)本案無股東發言。 -
決議：經票決結果，出席股東可表決總權數647,602,176權（包含電子方 式行使表決權數88,757,251權） -
贊成權數389,718,179權(其中以電子方式行使表決權數77,990,377權)佔出席總權數60.17％。 -
反對權數168,461,106權(其中以電子方式行使表決權數49,713權)佔出席總權數26.01％。 -
棄權/未投票權數89,422,891權(其中以電子方式行使表決權數10,717,161權)佔出席總權數13.80％
現場無效廢票： 0 權，佔出席表決權數 0 ％。
贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
中華民國 92 年 05 月 09 日訂定 中華民國 101 年 06 月 05 日修訂 中華民國 102 年 05 月 10 日修訂 中華民國 103 年 06 月 20 日修訂 中華民國 105 年 09 月 29 日修訂
修訂條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
第三條：資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 |
第三條：資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 |
一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰新增第五款，擴大使用權資產範圍，現行第二款土地使用權包含於新增之第五款規範。二、現行第五款至第八款移列第六款至第九款。 |
10 -
修訂條文 |
修訂條文 |
現行條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|---|---|
九、其他重要資產。 |
八、其他重要資產。 |
|||
第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。 |
第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 |
一、配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義，修正第一款，本處理程序衍生性商品之範圍，並酌做文字修正。二、 因公司法107年8月1日發布之修正條文，已於107年11月1日施行，爰配合其條次修正，將第二款引用之「第一百五十六條第八項」修正為「第一百五十六條之三」。三、考量經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業及證券投資顧問事業具有投資有價證券之專業，其可能基於避險需要或自有資金運用需求，經常買賣有價證券，爰將其納入以投資為專業者範圍；另為簡化規定，將前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年三月二十一日台財證一字第○九二○○○一一五一號令補充規定第五點納入本處理程序，並參酌境外結構型商品管理規則第三條有關專業機構投資人範圍，新增第七款，明定以投資為專業者之範圍，並刪除前揭令用語。四、為明確定義國內外證券交易所及證券商營業處所，以利公司遵循，參酌證券商受託買賣外國有價證券管理規則第五條及證券商營業處所買賣有價證券管理辦法第二條規定，新增第八款及第九款，明定海內外證券交易所及證券商營業處所之範圍。 |
||
第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 |
第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 |
一、為簡化規定，將前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年 |
11 -
修訂條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。 |
價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 |
三月二十一日台財證一字第○九二○○○一一五一號令補充規定第四點有關公開發行公司洽請專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商等專家應注意事項納入本處理程序，並參酌證券交易法第五十三條第四款有關董事、監察人及經理人消極資格及發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第十五款發行人或其負責人之誠信原則等規定，新增第一項第一款至第三款，明定相關專家之消極資格，並刪除前揭令用語。二、明確外部專家責任，參酌證券發行人財務報告編製準則第九條投資性不動產有關會計師對估價報告合理意見書之相關評估、查核及聲明事項等，新增第二項，明定本處理程序相關專家出具估價報告或意見書之評估、查核及聲明事項。 |
第七條：本公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理：一、資產範圍。二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。四、公告申報程序。五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。六、對子公司取得或處分資產之控管程序。七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。八、其他重要事項。本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定訂 |
第七條：本公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理：一、資產範圍。二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。四、公告申報程序。五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。六、對子公司取得或處分資產之控管程序。七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。八、其他重要事項。本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定訂定處理程序。 |
一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項第五款，將非供營業使用之不動產使用權資產納入公司所定處理程序規範之限額計算。二、依公開發行公司取得或處分資產處理準則第七條規定，公開發行公司不擬從事衍生性商品交易者，應得無須訂定從事衍生性商品交易處理程序，爰新增第三項，明定其免訂定之情形。三、現行第三項移列第四項。 |
12 -
修訂條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
定處理程序。本公司不擬從事衍生性商品交易者，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應先依前條及前項規定辦理。本公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。 |
本公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。 |
|
第八條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依下列規定辦理：一、交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第二項及第三項規定。提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。二、取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，並依本公司「各項作業權責劃分表」規定之核准權限呈請核准。 |
第八條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依下列規定辦理：(一)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第二項及第三項規定。(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，並依本公司「各項作業權責劃分表」規定之核准權限呈請核准。 |
依公開發行公司取得或處分資產處理準則第八條規定修正。 |
第九條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 |
第九條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個 |
一、第一項所定政府機關，係指我國中央及地方政府機關，主係考量與我國中央及地方政府機關交易，需依相關規定辦理標售或競價等，價格遭操縱之可能性較低，爰得免除專家意見之取得，至與外國政府機關交易，因其相關規定及議價機制較不明確，尚不在本條豁免範圍，爰修正第一項明定僅限國內政府機關。二、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項，將使用權資產納入本條規範。三、第一項第一款酌作文字修正，以符法制作業。 |
13 -
修訂條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 |
月者，得由原專業估價者出具意見書。 |
|
第十條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，並依本公司「各項作業權責劃分表」規定之核准權限呈請核准，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱主管機關）另有規定者，不在此限。 |
第十條：於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由承辦單位依市場行情研判後，將擬取得或處分之標的物、價格參考依據等事項，依本公司「各項作業權責劃分表」規定之核准權限呈請核准。非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱主管機關）另有規定者，不在此限。 |
依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條規定修正。 |
第十一條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 |
第十一條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 |
修正理由同第九條說明一、二，並酌做文字修正。 |
第十二條：前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 |
第十一條之一：前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 |
條次變更，並調整援引條次。 |
第十三條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 |
第十二條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 |
條次變更。 |
第十四條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 |
第十三條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 |
條次變更，並調整第二項援引條次。 |
第十五條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 |
第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 |
一、條次變更，並調整第一項第三款及第二項援引條次。二、第一項所定公債，係指國內之公債，主 |
14 -
修訂條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會同意後，提交董事會決議，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定經審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。依第一項規定應經審計委員會同意事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第二項及第三項規定。 |
幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：1、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。2、選定關係人為交易對象之原因。3、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。4、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。5、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。6、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。7、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 |
係考量我國中央及地方政府債信明確且容易查詢，爰得免除提交董事會通過及監察人承認之程序，至外國政府債信不一，尚不在本條豁免範圍，明定僅限國內公債；另配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將使用權資產納入本條規範，爰修正第一項，以為明確。三、考量本公司與子公司，或直接或間接百分之百持有之子公司彼此間，因業務上之整體規劃，有統籌集體採買或租賃供營業使用之設備再有移轉（含買賣或轉租）之必要及需求，或租賃不動產，再分租之可能，且該等交易風險較低，爰修正第三項，放寬公司間取得或處分供營業使用之設備、其使用權資產或供營業使用之不動產使用權資產，得授權董事長先行辦理，並酌作文字修正。 |
第十六條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 |
第十五條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：1、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。2、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構 |
一、條次變更。二、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項至第四項，將向關係人租賃取得不動產使用權資產納入本條規範。三、考量本公司與子公司，或直接或間接百分之百持有之子公司彼此間，因業務 |
15 -
修訂條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師覆核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。四、本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 |
對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產，依前項第一款及第二款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定：1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。2、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。3、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 |
上之整體規劃，有統籌集體租賃不動產，再分租之可能，且前揭交易涉非常規交易之風險較低，爰新增第四項第四款，排除該等交易應依本條評估交易成本（關係人取得不動產交易價格或租賃不動產支付之價格）合理性之規定，另因該等交易已排除本條之適用，爰亦無須依第十七條有關舉證交易價格合理性及第十八條有關應提列特別盈餘公積等規定辦理。四、第三項及第四項序文酌作文字修正，以符法制作業。 |
第十七條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近。前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 |
第十六條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：1、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符下列條件之一者：(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。2、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一 |
一、條次變更，並調整第一項序文援引條次。二、配合廠房等不動產租賃之實務運作，放寬向關係人取得不動產使用權資產，得以鄰近地區一年內非關係人租賃交易作為設算及推估交易價格合理性之參考案例，並將現行第一項第一款第三目整併至第二目，及增訂租賃案例亦為交易案例，爰修正第一項第一款第二目、第二款及第二項，以為明確。 |
16 -
修訂條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 |
或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 |
|
第十八條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依相關法令規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對採權益法評價之投資如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依相關法令規定提列特別盈餘公積。二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。 |
第十七條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：1、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依相關法令規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對採權益法評價之被投資公司如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依相關法令規定提列特別盈餘公積。2、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。3、應將本項第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。 |
一、條次變更。二、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項序文、第一款、第二項及第三項，將向關係人租賃取得之不動產使用權資產，納入評估成本較交易價格低時之應辦事項規範。 |
第十九條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。二、風險管理措施。三、內部稽核制度。四、定期評估方式及異常情形處理。 |
第十八條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。二、風險管理措施。三、內部稽核制度。四、定期評估方式及異常情形處理。 |
條次變更。 |
第二十條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。四、衍生性商品交易所持有之部位至 |
第十九條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。四、衍生性商品交易所持有之部位至 |
條次變更。 |
17 -
修訂條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈董事會授權之高階主管人員。五、其他重要風險管理措施。 |
少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。五、其他重要風險管理措施。 |
|
第二十一條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 |
第二十條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 |
一、條次變更。二、第二項第一款及第三項酌作文字修正，以符法制作業。三、第二項第二款依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十二條規定修正。 |
第二十二條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 |
第二十一條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員。 |
一、條次變更。二、調整援引條次，並酌作文字修正，以符法制作業。 |
第二十三條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 |
第二十二條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 |
一、條次變更。二、依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十三條規定增訂但書。 |
第二十四條：本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 |
第二十三條：本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 |
條次變更。 |
18 -
修訂條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 |
併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 |
|
第二十五條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。 |
第二十四條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。 |
一、條次變更。二、第五項酌作文字修正，以符法制作業。 |
第二十六條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 |
第二十五條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 |
條次變更。 |
第二十七條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 |
第二十六條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：1、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 |
條次變更。 |
19 -
修訂條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 |
債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。2、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。3、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。4、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。5、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。6、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 |
|
第二十八條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：一、違約之處理。二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 |
第二十七條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：1、違約之處理。2、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。3、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。4、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。5、預計計畫執行進度、預計完成日程。6、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 |
條次變更。 |
第二十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 |
第二十八條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 |
條次變更。 |
第三十條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。 |
第二十九條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。 |
一、條次變更。二、調整援引條次，並酌作文字修正，以符法制作業。 |
第三十一條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 |
第三十條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 |
一、條次變更。二、修正第一項第一款及第七款第一目所定公債，主係考量我國中央及地方政府債信明確且容易查詢，爰得免除公告，至外國政府債信不一，尚不在本條豁免範圍，爰修正明定僅限國內公債 |
20 -
修訂條文 |
現行條文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。五、經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：(一)買賣國內公債。(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通股公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，及依規定認購之有價證券。(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 |
債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：1、買賣公債。2、以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。3、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。4、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。5、因營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。6、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 |
。三、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項第一款、第四款、第五款本文及第二項第三款，將使用權資產納入本條規範。四、鑑於營建業者銷售自行興建完工建案之不動產，屬公司進行日常業務銷售所必須之行為，規模較大之營建業者興建之建案因金額較高而有容易達到公告申報標準，易導致頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，爰參酌公司取得或處分供營業使用之設備規範，於第一項第五款新增後段，放寬其進行前開處分交易，且交易對象非為關係人之公告申報標準。五、考量第一項第一款已明定關係人交易之公告規範，同項第六款係規範非關係人交易之情形，為利公司遵循，爰修正第一項第六款，以為明確。六、修正第一項第七款第二目：(一)考量以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣屬經常營業行為，易導致頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，爰豁免其公告，且為統一本準則規範用語，將本準則所稱之標的或機構等原則一致包含海內外，爰刪除海內外之用語。(二)考量以投資為專業者於國外初級市場認購普通公司債之行為，屬經常性行為，且其商品性質單純；另國內證券投資信託事業及期貨信託事業受 |
21 -
修訂條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 |
金管會監管，且申購或買回其募集之基金(不含境外基金)亦屬以投資為專業者之經常性行為，爰修正放寬以投資為專業者買賣前開有價證券得豁免公告，並考量次順位債券風險較高，亦明定所指普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，不包含次順位債券。七、第一項第三款酌作文字修正，以符法制作業。八、第四項及第六項酌作文字修正。 |
|
第三十二條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。 |
第三十一條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。(三)原公告申報內容有變更。 |
條次變更。 |
第三十三條：子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由本公司為之。前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 |
第三十二條：子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，由本公司為之。前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 |
一、條次變更，並調整第二項援引條次。二、子公司之公告申報標準，應與其母公司一致。三、第一項酌作文字修正，以符法制作業。 |
第三十四條：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 |
第三十二條之一：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 |
條次變更。 |
第三十五條：罰則本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法，依其情節輕重處罰。 |
第三十三條：罰則本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法，依其情節輕重處罰。 |
條次變更。 |
第三十六條：附則本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 |
第三十四條：附則本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 |
條次變更。 |
伍、臨時動議：
發言摘要：
股東戶號366393
22 -
-
對於林董事長接任以來帶領公司發展本業、活化資產、逐年 復耕茶園並積極推展休閒觀光，以嶄新的技術為農林注入新 的生命，並攜手全家聯名產品，農林榮景可期，漸入佳境， 並希望大家能繼續跟隨林董事長腳步擦亮農林百年老店的 金字招牌，將百年茶香帶至全世界，揚名立萬，應給予董事 長鼓勵。 -
股東戶號483884
建議之後股東會能考慮到公司其他廠區，讓股東了解公司的
規劃及成就。
- (
議事經過)股東所詢事項，經主席分別予以說明。
陸、散會：中華民國一○八年五月廿三日上午十一時十二分整。
註：本股東會議事錄依公司法第183條第4項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行內 容、程序及發言仍以會議影音紀錄為準。
==> picture [127 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==
==> picture [128 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [47 x 43] intentionally omitted <==
23 -
附件一
台灣農林股份有限公司
一○七年度營業報告
各位股東女士先生：
歡迎各位股東女士先生蒞臨今天的股東常會，金燕謹代表全體同仁向
各位股東敬致萬分之謝忱。感謝各位股東女士先生一年來對公司全體董
事及同仁的鼓勵與支持。
台灣農林公司近年來，秉持永續經營的企業理念及善盡企業社會責 任的承諾，本於公司豐沛的資產優勢及百年製茶技術，一步一腳印逐步 實踐公司五大營運目標，以下簡單向各位股東報告 107 年營業概況：
一、經營方針
本公司營運團隊將持續專注發展本業(茶業事業)及與茶產業相 關的休閒產業，並加強通路代理業務，以增加營收並穩定公司經營 基礎。在發展茶本業方面，為有效控管原料安全及提升產能，本公 司已於屏東老埤農場採用大規模機械化耕作以及導入產銷履歷管控 作業；目前已完成第一、二期面積約 237 公頃的茶苗種植，第三期約 100 公頃的茶苗也預計於 108 年第一季完成種植。第一期茶苗並已於 107 年第一季投入生產，年度產量為 124 公噸，第二期茶苗將於 108 年 第一季投入生產，此外，目前建置中的製茶廠及倉庫亦將於 108 年興 建完成，本公司茶葉產能將逐年擴大，亦將比例增加進口茶葉量以 因應客戶對茶葉風味、等級等之需求，期望擴大整體茶葉銷售，業 務單位並已緊鑼密鼓與潛在客戶聯繫接洽中，預計將於進入飲料旺 季後獲得明顯成效。
在休閒產業方面，將持續建置軟硬體設備及加強人員訓練提升 服務品質，今 (108) 年並將有以咖啡為主題的「鹿篙咖啡莊園」加入 營運，相信未來除了將帶動咖啡產業蓬勃發展，亦能逐漸發揮營運 效益，貢獻收益使本公司休閒事業更加茁壯。
在土地資產方面，除處分閒置土地增加業外收入外，本公司已
著手規劃綠能園區可設置範圍及評估後續與綠能廠商合作開發等事
宜；在廠商選擇部分，本公司將審慎評估各別綠能廠商之財務情形、
專業背景、技術能力以及最重要的合作條件，以遴選出最適合台灣
農林公司的事業夥伴，以增進公司營業收入及發展永續經營的綠能
產業。
107 年不動產市場仍然在進行盤整，亞洲廣場招商計劃仍在積極 進行，在面對全球經濟環境動盪，以及國內投資環境仍然不振影響， 百貨商場及購物中心部分，隨著台北中心商業地塊發展逐漸飽和及 激烈競爭下，導致某些知名名牌捨棄一樓高坪效的櫃位，甚而因高 租金導致經營虧損而熄燈，商場經營模式的改變將有助於亞洲廣場 招商困境，未來將轉變以車站、主題複合型、娛樂餐飲型及 outlet 購物中心型等多元發展趨勢，以迎戰市場變化及競爭。目前除繼續 委由商仲媒合國內外知名大廠進駐外，本公司已積極著手與中型餐
24 -
飲集團規劃個別攤商進駐及展覽事宜，期能在最短期間內找回人
潮，重振商場風光。
二、實施概況
一 ( ) 茶業事業
- (1)
茶葉產銷業務
茶葉批發業務相較 106 年，成長 27.9% ，本公司主力產區 老埤農場茶原料於 107 年試產 124 噸，將逐年擴大產量，有助 於擴展批發業務，目標客戶對於本公司商品反應符合預期， 未來展望樂觀。
除老埤農場外，本公司熊空茶區、大溪茶區、三義茶區、 銅鑼茶區、魚池茶區等四個茶區，皆以產製高級茗茶為主， 並透過本公司自營觀光茶廠、文化館、門市進行直接銷售， 產銷可達平衡。惟在自產自製的規模尚無法於短期內完全填 補進口茶葉額度缺口的因素下， 107 年茶葉商品整體銷貨收入 166,078 仟元，小幅成長。
(2) 農務經營
107 年累積自營農場作物面積達 395.5 公頃（茶園 377.8 公 頃、桃、李、柚子、苦茶園合計 6.7 公頃、咖啡園 11 公頃）， 比 106 年面積增加 26.2% 。本公司為提升咖啡加工品質，已增 設鹿篙咖啡廠，設置日曬、水洗及烘焙等設備，另為獲得更 佳風味目前已取得世界知名品種如 Geisha 、 Y.Catuai 及 、 Maragogype SL34 、薇拉莎奇等咖啡品種。
屏東老埤農場進入第三期開發期程，除持續撫育第一、 二期 237 公頃茶苗外，於 108 年 2 月完成第三期水土保持工程、 農路整建工程、水源儲存灌溉系統工程、茶園新植等工作。 老埤農場並已於 107 年投入試產，產量達 124 噸。
本公司 107 年農務收入計 6,043 仟元，較 106 年度 6,485 仟 元，減少 442 仟元，農務費支出計 1,324 仟元，毛盈 4,719 仟元。
( 二 ) 休閒觀光產業
本公司目前營運的休閒茶廠有五座，其一係於 105 年 7 月方 開始試營運，讓遊客得於遊覽茶廠風光之餘，可同時於製茶工 廠旁近距離體驗 D.I.Y. 製茶活動的「銅鑼茶廠」，該茶廠 107 年 營收再創新高，突破前年高點達到 12,000 仟元；其二是保留原始 骨幹建築，具歷史人文氣息，藉深度導覽傳達茶廠理念的「大 溪老茶廠」， 107 年度歷經嚴格考核，再度獲得門檻極高，經濟 部等級之「觀光工廠」殊榮；其三是位於新北市三峽「熊空休 閒農場」，該茶廠因位屬山區，雖飽受天候、落石、斷木，及 山路無法通行等影響，本年營業額仍緩步成長達 11,000 仟元；其 四是鄰近南投日月潭風景區的「日月老茶廠」，該地位屬陸客 旅遊熱點，較易受近年來陸客減少等因素之影響，使營收表現 略受影響；最後是充滿日式風情、融合茶文化與茶飲的「大寮 茶文館」，其中本館除已取得「新北市觀光工廠」續期認證， 也持續策劃多起茶文藝展，並積極參與各項市府規劃之活動， 藉以提高整體來客數，目前業績穩定成長中。
25 -
此外尚有社區型的台北市「內湖門市」，除了推廣農林自
耕自營，以有機、自然農法聞名之道地台灣好茶及鹿篙咖啡外，
也傳達茶知識、文化及經營理念予消費者，建立品牌忠誠度及
積極拓展新客源。
本公司觀光產業於 107 年下半年起因大環境不佳、軍公教年 改、陸客限制來台及法令更新等影響，營收受到極為明顯之衝 擊，以致 107 年未達到大幅增長之預期目標，整體休閒門市營業 收入為 137,251 仟元，較 106 年減少 7,448 仟元。未來本公司將持 續加強各休閒據點之軟硬體設施及人員教育訓練，相信營業收 入必能再次成長，續創佳績。
( 三 ) 土地開發事業
本公司針對市場趨勢與事業發展務實之需求，依開發性質
及區域土地條件指定專案經理嚴密管控開發時程及總體成本，
藉由土地開發提高公司土地資產價值與利用效益，創造更多的
商機與利潤，並進一步協助發展公司之茶本業及休閒事業，建
立企業永續經營重要基石。
現階段已完成的大型開發案為基地位於中山高三義交流 道、西湖渡假村旁，可提供約 9.2 公頃的商業用地的「三義工商 綜合區案（約 25.088 公頃）」。另三處開發案目前均已通過開發 許可相關審議，包括已完成水土保持工程並進行用地變更階段之竹科 苗栗銅鑼基地北側週邊土地開發案「銅科北側住社區案（約 29.468419 公頃）」 及「銅鑼九湖段土地工商綜合區（約 15.728316 公頃）」，未來 開發完成後將可提供 300 戶獨棟或雙拼高級住宅，以及購物中 心、會展設施與旅館大樓等用途的大型商業基地可供發展使 用；而南投魚池鄉鄰近日月潭風景區的「中明觀光遊樂區案（約 9.8405 公頃）」未來開發完成後將可以提供近 3.5 公頃的建築用 地，包括遊樂體驗設施及住宿設施（ 125 間旅館及服務設施）供 遊憩使用。
已完成之休閒事業項目為桃園大溪「石門森林休閒農場開 發案」（約 4.6326 公頃），目前已取得核發休閒農場許可登記證， 預定將納入公司休閒事業體系營運。
( 四 ) 土地資產管理
本公司所有列帳管理之土地分佈區域包括台北市（中正、 內湖、南港）、新北市（烏來、新店、三峽）、桃園市（大溪、 復興）、新竹縣汶水坑、苗栗縣（銅鑼、三義）、南投縣（魚 池、埔里）、高雄市及屏東縣等地區，多為農牧及林業用地， 統計至 108 年 1 月底，土地資產總面積合計約 3,780 公頃。
( 五 ) 其他高附加價值業務
- (1)
內裝工程業務
近期陸續完成：達欣營造海上皇宮新建工程 / 一樓大廳 暗架天花板工程、達欣營造海洋都心三期防煙垂壁工程（進 行中）、中華工程中和區捷運站輕隔間牆及天花板工程結案 竣工圖繪製中、國防部博愛案保固到期、樂利路室內裝修案 完成交屋。 107 年主要業務為協助公司各門市及休閒農場進行
26 -
場規劃、整建及修護，如：亞洲廣場大樓 B1F 、 B2F 、 B3F 變 更餐飲使用執照，南投鹿篙咖啡莊園景觀及內裝規劃施作， 三峽熊空茶廠、大寮茶文館、苗栗銅鑼茶廠等內部修繕及擴 增營業等工程，以及大溪老茶廠汙水排放整建修護等工程持 續進行中。
本年度對外營業收入約為 2,417 仟元。
(2) 進出口特販業務 進出口特販課基於既有產業上下游的良好關係， 107 年呈 現成績為： 特定通路代理商品約 32,223 仟元。
三、營業計畫實施成果
本公司 107 年度營運收入為新台幣 428,183 仟元，較 106 年度營運 收入 2,516,750 仟元，減少 82.99% ；其中營業收入為 254,237 仟元，佔 營運收入 59.38% ，較 106 年度營業收入 2,251,956 仟元，減少 88.71% ； 營業外收入為 173,946 仟元，佔營運收入 40.62% ，較 106 年度營業外 收入 264,794 仟元，減少 34.31% ；本期稅後淨損為 41,988 仟元，較 106 年稅後淨利 622,093 仟元，減少 106.75% ；本期其他綜合損失（稅後 淨額） 14,553 仟元，較 106 年其他綜合損失 2,179 仟元，損失增加 12,374 仟元，主係透過其他綜合損益按公允價衡量之權益工具投資未實現 評價損失增加所造成。
四、營業收支預算執行情形
一 ( ) 營運收入方面
本公司 107 年度營運收入合計新台幣 428,183 仟元，其中營業 收入包含商品銷售收入、建造合約收入、租金收入及其他營業 收入等，總數為 254,237 仟元，較 106 年減少 1,997,719 仟元，主係 今年無土地銷售收入；營業外收入包含處分投資性不動產利 益、採權益法認列之投資利益等，總數為 173,946 仟元，較 106 年減少 90,848 仟元，主係受房地產低迷及農地違規違建嚴格取締 拆除政策影響，導致土地出售狀況不盡理想，使處分投資性不 動產利益較 106 年減少 89,403 仟元。
( 二 ) 營業支出部分
本公司 107 年度營業支出 426,879 仟元，營業外支出 55,280 仟 元，支出合計 482,159 仟元，較 106 年減少 1,429,617 仟元，其中因 今年無土地銷售成本減少約 1,248,017 仟元；而營業費用較 106 年 減少 65,238 仟元，主係 107 年度為虧損狀況，故無估列員工酬勞 及董事酬勞；營業外支出較 106 年增加 8,855 仟元，主係進行中之 老埤農場及各開發案建設而增加之借款利息。
五、獲利能力分析
本公司 107 年度，因減少土地存貨之銷售收入及停止毛利率較低 之進出口化工產品業務，雖使營收大幅減少 88.71% ，但毛利率提升。 未來本公司仍將秉持專注發展本業及相關休閒產業之營業方針，並 在活化土地資產基礎上，投入投資報酬回收期較長之土地開發事
27 -
業；目前屏東內埔老埤農場依農業經營利用計畫順利進行，在科技
化茶園管理下，茶葉生長及產製品質良好，茶本業可望逐年穩定成
長，這幾年為本公司轉型過渡期，預期在茶葉產量逐漸提升之後，
獲利可趨於穩定。
六、研究發展狀況
本年度延續 107 年研發重點，在農務管理方面，優化農場管理系 統，主動收集農區天氣、土壤、灌溉、防治等參數的設備及系統設 計為發展重點。在茶葉加工製程方面，持續進行各項加工參數收集 及分析方法研究。
為了邁向智慧農業的目標， 108 年度將推動生產數位化、運用物 聯網技術累積大數據，導入專家系統等，增加本公司技術競爭力。
董事長： 經理人： 會計主管：
28 -
附件二
==> picture [455 x 531] intentionally omitted <==
29 -
==> picture [503 x 682] intentionally omitted <==
30 -
==> picture [503 x 712] intentionally omitted <==
31 -
==> picture [503 x 716] intentionally omitted <==
32 -
==> picture [503 x 696] intentionally omitted <==
33 -
==> picture [502 x 746] intentionally omitted <==
34 -
==> picture [503 x 705] intentionally omitted <==
35 -
==> picture [503 x 710] intentionally omitted <==
36 -
==> picture [503 x 702] intentionally omitted <==
37 -
==> picture [502 x 709] intentionally omitted <==
38 -
==> picture [503 x 711] intentionally omitted <==
39 -
==> picture [503 x 709] intentionally omitted <==
40 -
==> picture [503 x 720] intentionally omitted <==
41 -
==> picture [503 x 712] intentionally omitted <==
42 -
==> picture [503 x 690] intentionally omitted <==
43 -
==> picture [503 x 666] intentionally omitted <==
44 -
==> picture [503 x 707] intentionally omitted <==
45 -
==> picture [503 x 711] intentionally omitted <==
46 -
==> picture [502 x 751] intentionally omitted <==
47 -