TTC — AGM Information 2017

Jul 27, 2017

台灣農林股份有限公司一○六年 股東常會各項議案參考資料

承認事項

承認第一案 董事會提

案由：本公司一○五年度營業決算表冊（含營業報告書、財
務報表、合併財務報表），謹請 承認案。

• 說明：一、本公司一○五年度營業決算表冊（含營業報告書 、財務報表、合併財務報表），業經由本公司於 一○六年三月二十三日董事會決議通過，並經審 計委員會審查完竣，敬請 承認。

二、請參閱審計委員會審查報告書。

決議：

承認第二案

董事會提

案由：本公司一○五年度盈餘分配，謹請 承認案。

• 說明：一、本公司於一○六年三月二十三日董事會依公司法 及本公司章程規定，擬定一○五年度盈餘分配如 附表。

• 二、擬自可供分配盈餘中提撥 385,000,000 元配發現金

  • 股利，以 105 年 12 月底之流通在外股數 770,000,000 股概算，每股約當 0.5 元。本次現金股 利分派案經本次股東會決議通過後，擬授權董事

• 1 -

會另訂除息基準日派發，並依法公告之。

• 三、現金股利分派如嗣後因增資發行新股、減資或買 回本公司股份等，致影響流通在外股份數量，股 東配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事 會依法調整。

• 四、現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之 畸零款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理，敬請 承認。

決議：

討論事項

討論第一案 董事會提

案由：本公司「公司章程」修訂討論案。

• 說明：一、本公司為配合業務需要擬修訂本公司章程第二條條 文。

• 二、本公司擁有 3,800 餘公頃土地，為提昇土地利用效 能及發展綠能產業，將審慎評估不適種植、不利 開發之閒置土地以及新建、既有廠房之部分屋頂 面積，投入太陽能發電增進公司營業收入及創造 綠能以永續經營。

• 三、相關修正條文如附對照表。

• 四、本案業經本公司第廿二屆董事會第五次會議決議 通過，現提請一○六年股東常會審議。

決議：

討論第二案

董事會提

• 2 -

案由：本公司擬以私募現金增資發行普通股案。

說明：一、本公司為充實營運資金、償還借款或因應公司長 期發展所需等一項或多項用途，並評估資金市場 狀況、籌資之時效性及發行成本，擬於 150,000,000 股額度內以私募方式辦理國內現金 增資發行普通股，每股面額新台幣壹拾元。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」規定，本次私募相關事宜說 明如下：

• (一)私募價格訂定之依據及合理性：

  1. 訂價方式依據：擬依「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」規定，以定價日前 一、三或五個營業日擇一計算與定價日前三 十個營業日二者之普通股收盤價簡單算術 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價，以較高者為本次私募參 考價格。

  2. 鑒於本公司營運品質甚佳，市場對於本公 司未來之發展及競爭優勢皆深具信心，為 期公司可取得更多私募資金，以加速擴大 本公司未來營業收入及公司規模，本私募 案擬採 不折價方式 發行，並以符合「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 規定，即以不低於參考價格作為實際發行 價格，實際定價日授權董事會視當時市場 狀況、客觀條件及符合前述法令規定下訂定 之。

  3. 本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主 管機關之相關規定，同時參酌本公司營運狀 況、未來展望以及定價日參考價格情形等因

• 3 -

素後決定之，其訂定方式應屬合理。依據前
述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂
定有低於面額之可能。倘有該等情事發生時
，則對於股東權益影響為實際私募價格與面
額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數
將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累
積虧損增加而須辦理減資。

(二)特定人選擇方式

1. 本次私募有價證券之對象以符合證券交易 法第 43 條之 6 等相關法令規定及主管機關相 關函釋所定之特定人為限，以對公司未來營 運能產生直接或間接助益之策略性投資人 為應募人，且非本公司之內部人或關係人。 洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董 事會全權處理。

2. 私募對象選擇之目的、必要性及預計效益 ：

(1) 目的：

• 藉由策略性投資人之商業網絡協助本 公司拓展業務範圍及銷售通路，預期將 可擴大本公司未來營業收入及公司規 模，有助於提升公司發展及競爭優勢， 對本公司未來營運產生直接或間接助 益。

(2) 必要性：

藉由持有本公司股權之方式，強化彼此
合作關係，故本案應屬必要。

• (3) 預計效益：

藉由策略性投資人及其資金之引入，除
可充實本公司營運資金、償還借款改善

• 4 -

本公司財務結構，亦可因應公司長期發
展所需，使本公司營運獲得改善以維繫
市場競爭力，對本公司未來營運產生直
接或間接助益。

• (三)辦理私募之必要理由：

  1. 不採公開募集之理由：本公司衡量目前籌 資市場狀況掌握不易，為確保籌集資金之 時效性及可行性，並有效降低資金成本， 擬採私募方式辦理現金增資發行私募普 通股。另透過授權董事會視市場狀況且配 合公司實際需求辦理私募，將可提高公司 籌資之機動性及效率。

  2. 私募額度：以不超過 150,000,000 股額度內 ，於股東會決議之日起一年內一次辦理， 實際募資額度擬授權董事會視當時市場 狀況、公司實際需要及洽特定人情形辦理 之。

  3. 資金用途及預計達成效益：本次資金用途 為充實營運資金、償還借款或因應公司長 期發展所需，預計可改善公司財務結構、 節省利息支出及提升營運效能，對公司股 東權益有正面且實質之助益。

• 三、本公司董事會決議辦理私募前一年內經營權發生 重大變動（董事變動達 1/3 以上），依「公開發 行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，已 洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性 之評估意見，請參閱附錄。

• 四、本次私募普通股採無實體方式發行，其權利義務 原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依證券 交易法規定，本公司私募之普通股於交付日起三

• 5 -

年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對 象外，不得自由轉讓。且於交付日起滿三年後， 視當時狀況依相關法令規定，先向臺灣證券交易 所申請同意函，並據以向主管機關完成補辦公開發 行審核程序後始得提出上市申請。

• 五、本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外， 包括實際定價日、發行價格、發行股數、發行條 件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能 產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計 畫之事項，擬提請股東會同意，於不違反本議案 說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調 整、訂定與辦理，未來如因法令修正、主管機關 指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變 更時，亦請股東會於不違反本議案說明決議之原 則及範圍內授權董事會全權處理之。

• 六、本私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東 會決議通過之日起一年內一次辦理，俟後如無法 於一年期限內辦理完成私募事宜，於期限屆滿前 召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測 站比照重大訊息辦理資訊公開。

• 七、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授 權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一 切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司 辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

• 八、上述未盡事宜，於法令准許之範圍內授權董事長 全權處理之。

• 九、有關本次私募有價證券相關事宜，業經本公司第 廿二屆董事會第五次會議及第廿二屆董事會第 一次臨時會議決議通過，現提報一○六年股東常 會審議。

• 6 -

決議：

臨時動議

• 7 -