TTC — AGM Information 2016

Oct 19, 2016

○ 台灣農林股份有限公司一 五年股東常會議事錄

○ 時間：中華民國一 五年六月八日（星期三）上午九時 地點：桃園市大溪區復興路二段 732 巷 80 號 ( 大溪老茶廠 )

出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 583,023,228 股 ( 含以電子 方式行使表決權之股份 68,552,307 股 ) ，佔本公司已發行股份總數 770,000,000 股之 75.71 ％。

出席董事：詹常務董事連凱、岡董事友峯、張董事凌綺
出席監察人：葉監察人美蘭

列席：安永聯合會計師事務所林麗凰會計師

法務主管蔣瑞芝

主席：林董事長金燕 記錄：萬嘉蕙

主席宣佈開會，行禮如儀。

壹、主席致開會詞： ( 略 )

貳、討論事項：

討論第一案董事會提

• 案由：擬修訂本公司章程部份條文如所附「台灣農林股份有限公司章 程修訂條文對照表」，請 公決案。

• 說明：一、本公司為業務需要及配合法令規定，擬修訂本公司章程第 十一條、第十四條、第十五條、第十六條、第二十一條、 第二十七條、第二十七條之一及第三十條條文。

• 二、相關修正條文內容如附對照表。

• 三、本案業經本公司第二十一屆董事會第十四、第十五次會議 決議通過，現提請一○五年股東常會審議。

決議：經票決結果，出席股東可表決總權數 581,959,228 權

• 贊成權數 573,798,140 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 60,426,219 權 ) 佔出席總權數 98.60 ％。

• 反對權數 8,384 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 8,384 權 ) 佔出 席總權數 0 ％。

棄權權數 8,152,704 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 8,117,704 權 ) 佔出席總權數 1.40 ％

現場無效廢票： 0 權，佔出席表決權數 0 ％。

贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

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台灣農林股份有限公司公司 章程修訂條文對照表

修 正 條 文	原 條 文	說 明
第十一條 本公司股東會如由董事會召集， 以董事長為主席，董事長因故缺 席時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定 常務董事代理之，如無常務董事 出席時，由出席董事中互推一人 代理之。另如由董事會以外之其 他召集權人召集，主席由該召集 權人擔任，召集權人有二人以上 時應互推一人擔任。	第十一條 本公司股東會如由董事會召集， 以董事長為主席，董事長因故缺 席時，由副董事長代理之，副董 事長~~因故缺席時，由~~董事長~~或副~~ ~~董事長指~~定常務董事代理之，如 無常務董事出席時，由出席董事 中互推一人代理之。另如由董事 會以外之其他召集權人召集，主 席由該召集權人擔任，召集權人 有二人以上時應互推一人擔任。	配合業務 需要修訂
第十四條 本公司設董事十至十五人，其中 獨立董事人數不得少於三人，且 不得少於董事席次五分之一，任 期三年。董事之選舉採候選人提 名制度由股東會就董事候選人名 單中選任之，連選均得連任。獨 立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼 職限制、獨立性認定、提名及選 任方法、職權行使及其他應遵行 事項，依公司法及證券主管機關 之規定辦理。 全體董事所持有記名股票之股份 總額，依主管機關頒定之「公開 發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」規定辦理。 董事缺額達三分之一時，董事會 應於六十日內召開股東臨時會補 選之，其任期以補足原任之期限 為限。	第十四條 本公司設董事九人，任期三年。 董事之選舉採候選人提名制度由 股東會就董事候選人名單中選任 之，連選均得連任。 全體董事所持有記名股票之股份 總額，依主管機關頒定之「公開 發行公司董事股權成數及查核實 施規則」規定辦理。 董事缺額達三分之一時，董事會 應於六十日內召開股東臨時會補 選之，其任期以補足原任之期限 為限。	配合法令 設置獨立 董事
第十五條 董事會由董事組織之。由董事互 選常務董事三人並由常務董事互 選一人為董事長，並得互選一人 為副董事長輔弼之，董事長代表 本公司主持一切業務，對外代表 公司。	第十五條 董事會由董事組織之。由董事互 選常務董事三人並由常務董事互 選董事長~~及副~~董事長~~各一人，~~董 事長代表本公司主持一切業務， 對外代表公司。	配合設置 獨立董事 法令規定

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修 正 條 文	原 條 文	說 明
常務董事席次中應有獨立董事， 其人數不得少於一人，且不得少 於常務董事席次五分之一。
第十六條 董事長為董事會及常務董事會主 席，綜理業務，董事長因故缺席 時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長因故缺席時，由 常務董事代理之。如無常務董事 出席時，由出席董事中互推一人 代理之。	第十六條 董事長為董事會及常務董事會主 席，綜理業務，董事長因故缺席 時，由副董事長代理之，~~董事長~~ ~~、副~~董事長因故缺席時，由常務 董事代理之。	配合業務 需要修訂
第二十一條 本公司設監察人二至三人，任期 三年。監察人之選舉採候選人提 名制度由股東會就監察人候選人 名單中選任之，連選均得連任。 全體監察人所持有記名股票之股 份總額，依主管機關頒定之「公 開發行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則」規定辦理。 監察人得列席董事會。 監察人全體解任時，董事會應於 六十日內召開股東臨時會補選之 ，其任期以補足原任之期限為限。 本公司自民國一○三年所選任之 董事及監察人任期屆滿改選後， 依據證券交易法第十四條之四規 定，設置審計委員會以取代監察 人，由審計委員會或審計委員會 之成員負責執行公司、證券交易 法、其他法令暨本章程規定監察 人之職權。審計委員會設置後， 本章程有關監察人之規定，將不 再適用。 本公司董事會得另設其他功能性 委員會，其組織規程由董事會制 定之。	第二十一條 本公司設監察人二至三人，任期 三年。監察人之選舉採候選人提 名制度由股東會就監察人候選人 名單中選任之，連選均得連任。 全體監察人所持有記名股票之股 份總額，依主管機關頒定之「公 開發行公司監察人股權成數及查 核實施規則」規定辦理。監察人 得列席董事會。 監察人全體解任時，董事會應於 六十日內召開股東臨時會補選之 ，其任期以補足原任之期限為限。	配合設置 審計委員 增列條文 及修正法 規名稱
第二十七條 本公司年度如有獲利，應提撥不 低於百分之一為員工酬勞，由董 事會決議以股票或現金分派發放 ，其發放對象得包含符合一定條 件之從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議提 撥不高於百分之五為董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞均應由董事	第二十七條 本公司企業生命週期處於景氣持 續成長階段，公司營業規模日益 擴大，為可長久永續經營之事業 。考量本公司未來資金需求及長 期財務規劃，茲將未來盈餘分派 各項提撥敘述如下： 本公司年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款，彌補以往年度虧損，	1.配合公 司法修 正，增 訂員工 酬勞及 董監酬 勞分派 規定 2.原第二

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修 正 條 文	原 條 文	說 明
會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之 ；員工酬勞並應提股東會報告。 公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董監酬勞。	次提百分之十為法定盈餘公積， 必要時依法提列或迴轉特別盈餘 公積，並加計以前年度累計未分 配盈餘作為可供分派盈餘，由董 事會視營運需要酌予保留，按下 列百分比擬定盈餘分配案，提請 股東會決議後分派之： 一、董事、監察人酬勞百分之五。 二、員工紅利為百分之五。員工 股票紅利之發放對象得包括 符合一定條件之從屬公司員 工，該一定條件由董事會訂 之。 三、股東紅利為百分之九十，其 中現金股利不低於股東紅利 總數之百分之五十。	十七條 另訂於 第二十 七條之 一
第二十七條之一 本公司企業生命週期處於景氣持 續成長階段，公司營業規模日益 擴大，為可長久永續經營之事業 。考量本公司未來資金需求及長 期財務規劃，茲將未來盈餘分派 敘述如下： 本公司年度決算如有盈餘，依法 提繳稅款、彌補累積虧損後，次 提百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司實收資 本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘作為可供分派盈餘，由董 事會視營運需要酌予保留，並擬 定盈餘分配議案，提請股東會決 議分派股東紅利。 本公司分配股東紅利時，得以現 金或股票方式為之，其中現金股 利不低於股東紅利總額之百分之 十。	新增	1.配合公 司法修 正盈餘 分配及 部份文 字 2.調整條 次
第卅十條 本章程訂立於卅九年三月八日… … ，民國一○三年六月廿日第四 十五次修訂，民國一○五年六月 八日第四十六次修訂。	第卅十條 本章程訂立於卅九年三月八日… … ，民國一○三年六月廿日第四 十五次修訂~~經依法核准登記後施~~ ~~行。~~	增列修訂 次數及日 期，並修 正部分文 字

參、報告事項：

• 一 。

• ( ) 一○四年度營業報告（詳附件一 ）

• ( 二 ) 監察人審查一○四年度決算表冊報告（詳附件二）。 ( 三 ) 本公司一○四年度員工酬勞分派情形報告。 ( 詳議事手冊第 19 頁 )

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( 四 ) 本公司「企業社會責任政策」增訂報告（詳附件三） ( 五 ) 本公司一○四年度私募普通股辦理情形報告。 ( 詳議事手冊第 22 頁 ) ( 六 ) 本公司庫藏股執行情形報告。 ( 詳議事手冊第 23 頁 ) 以上報告案洽悉。

肆、承認事項：
承認第一案董事會提

• 案由：本公司一○四年度營業決算表冊（含營業報告書、財務報表、 合併財務報表），謹請 承認案。

• 說明：一、本公司一○四年度營業決算表冊（含營業報告書、財務報 表、合併財務報表），業經由本公司於一○五年三月二十 一日董事會決議通過，并經監察人審閱完竣，敬請 承認。

• 二、請參閱監察人審查報告書。

決議：經票決結果，出席股東可表決總權數 581,959,228 權

• 贊成權數 573,791,554 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 60,420,862 權 ) 佔出席總權數 98.60 ％。

• 反對權數 13,742 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 13,742 權 ) 佔 出席總權數 0 ％。

棄權權數 8,153,932 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 8,117,703 權 ) 佔出席總權數 1.40 ％ 現場無效廢票： 0 權，佔出席表決權數 0 ％。

贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

承認第二案 董事會提

案由：本公司一○四年度盈餘分配，謹請 承認案。

• 說明：一、本公司於一○五年三月二十一日董事會依公司法及本公司 章程規定，擬定一○四年度盈餘分配案如附表。

• 二、擬自可分配盈餘中提撥 385,000,000 元配發現金股利，以 104 年 12 月底之流通在外股數 770,000,000 股概算，每股 約當 0.5 元。本次現金股利分派案經本次股東會決議通過 後，擬授權董事會另訂除息基準日派發，並依法公告之。

• 三、現金股利分派如嗣後因增資發行新股、減資或買回本公司 股份等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生 變動時，擬請股東會授權董事會依法調整。

• 四、現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款合 計數將以轉回未分配盈餘方式處理，敬請 承認。

• 決議：經票決結果，出席股東可表決總權數 581,959,228 權

• 贊成權數 573,792,003 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 60,421,311 權 ) 佔出席總權數 98.60 ％。

• 反對權數 13,736 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 13,736 權 ) 佔 出席總權數 0.00 ％。

棄權權數 8,153,489 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 8,117,260 權 ) 佔出席總權數 1.40 ％

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現場無效廢票： 0 權，佔出席表決權數 0 ％。 贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

台灣農林股份有限公司 盈餘分配表

中華民國 104 年度

單位：新台幣元

	單位：新台
期初保留盈餘	1,990,894,403
加(減)：其他綜合損益－確定福利計畫精算利益(損失)	(2,232,689)
加：迴轉與未實現重估增值相關之特別盈餘公積	91,737,518
加：本年度稅後淨利	759,615,905
減：提列法定盈餘公積	(75,961,591)
可供分配盈餘	2,764,053,546
分配項目：
股東現金紅利（每股配發現金0.5元）	(385,000,000)
期末未分配盈餘	2,379,053,546

• 註 1 ：本公司 104 年度盈餘分配表分配盈餘原則，先分配 104 年度可分配 盈餘。

• 註 2 ：現金股利分派如嗣後因增資發行新股、減資或買回本公司股份等 ，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬請 股東會授權董事會依法調整。

• 註 3 ：現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款合計數將 以轉回未分配盈餘方式處理。

  董事長：      經理人：      會計主管：

伍、臨時動議：無。

陸、散會 ：中華民國一 ○ 五年六月八日上午 09 時 34 整。 註：本議事錄詳細內容以現場錄音、錄影為準。

主席：林 金 燕

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記錄：萬 嘉 蕙

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附件一

台灣農林股份有限公司

一○四年度營業報告

歡迎各位股東女士先生蒞臨今天的股東常會，金燕謹代表全體同仁向各
位股東敬致萬分之謝忱。感謝各位股東女士先生一年來對公司全體董監事
及同仁的鼓勵與支持。

台灣農林公司近年來，秉持永續經營的企業理念及善盡企業社會責任 的承諾，配合公司豐沛的資產優勢及百年製茶技術，一步一腳印逐步實踐 公司五大營運目標，以下簡單向各位股東報告 104 年營業概況： 一、經營方針

本公司營運團隊專注發展本業（茶業事業）及其相關的休閒產業 ，並加強進出口及通路代理業務，增加收入以穩定公司經營基礎。在 土地資產方面，成功向法院標得屏東內埔老埤農場近 750 公頃土地，將 採用機械操作模式以擴大種植茶葉的規模，預計規劃成為全台最大茶 葉生產基地；而近年購置之資產所增加之租金收入，則為農林帶來可 觀的業內收入；此外亦將積極處分閒置土地換取具有市場潛力之資產 ，並審慎篩選具開發條件之土地，創造本公司土地資產價值，以尋求 企業之永續經營。

二、實施概況

(一)茶業事業

1. 茶葉產銷業務

為貫徹產銷一元化政策以控管原料來源安全，茶業處持續 進行茶園復耕及製茶設備提升等改善計畫。在製茶技術方面， 在本公司以傳統細膩手法摘製及精熟製茶技術之堅持下，再度 獲得了 104 年度「全國東方美人茶」比賽及「苗栗縣東方美人茶 」競賽頭等獎的殊榮；而由行政院農委會主導評鑑「 2015 年度 衛生安全製茶廠」，亦頒發桃園大溪老茶廠最高水準之「特優 五星級評鑑」（登錄編號 H10001 ）。

考量目前國人最重視的食品安全問題，本公司秉持良心事 業的經營初衷，大幅降低進口茶業銷售額度，以有效控管原料 來源安全；惟在自產自製的規模尚無法於短期內完全填補進口 茶業額度缺口的因素下， 104 年茶葉商品整體銷售達 1.79 億元， 較 103 年業績下降 15.29% 。

2. 農務經營

104 年累積自營農場面積達 88.2 公頃（茶園 74.1 公頃、桃、 李、柚子、苦茶園合計 7.1 公頃、咖啡園 7 公頃），比 103 年自營 農場面積增加 5.3% 。因應產能逐步加大，已規劃增設熊空二廠

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、魚池二廠，預計 106 年投入生產行列；屏東分公司亦於 105 年 2 月成立，規劃 105 年起以每年種植 100 公頃茶園面積逐年遞增。 本公司 104 年農務收入計 5,001 仟元，較 103 年度 3,720 仟元，增加 1,281 仟元，農務費支出計 620 仟元，毛盈 4,381 仟元。

(二)休閒觀光產業

本公司依據各地不同的景觀及文化特色，發展成各具風味的 休閒據點。除營運中的「內湖門市」、新北市三峽「大寮茶文館 」、「熊空休閒農場」、桃園市「大溪老茶廠」、苗栗縣「客家 大院」以及鄰近南投日月潭的「日月老茶廠」外，營運團隊看好 淡水老街市集及西門町商圈大量人潮帶來的商機， 104 年於門市部 增設 「淡水門市」及「西門町門市」加入營運。而積極發展中的 「大溪老茶廠」、「熊空休閒農場」及「日月老茶廠」三座茶廠 ， 104 年都交出漂亮成績，其中尤以「大溪老茶廠」營運剛邁入第 三年即創造了 28,000 仟元營業額，遠遠超過原定 18,000 仟元目標， 表現亮眼。此外隨著「大寮茶文館」日式古厝改建營業 2 年餘，「 大寮茶文二館」也於 104 年底增修完成並開放營運，是一個融合茶 文化與茶飲，可以享受心靈寧靜力量的休閒場所。

公司對休閒觀光產業一向秉持「健康、樂活、環保」及「與 土地共生」的經營理念，並依據各地不同的生態景觀嘗試將人文 、歷史、創意等文化特色結合，發展各具特色的休閒產業。 104 年休閒事業及門市整體營業額再創新高為 129,393 仟元，較 103 年 。 增加 12,699 仟元，目標達成率為 119%

(三)土地開發

本公司針對於閒置大面積土地資產進行專案評估，研擬包括 住宅社區、工商綜合區、觀光旅館及休閒農場等大型不動產開發 方案，並依法向相關主管機關提出變更作業申請，現階段已完成 的大型開發案為「三義工商綜合區案（約 25.9 公頃）」，基地位 於中山高三義交流道、西湖渡假村旁。另三處開發案目前均已通 過開發許可相關審議，包括竹科苗栗銅鑼基地北側週邊土地開發 案「銅科北側住社區案（約 29.4 公頃）」及「銅鑼工商綜合區案 （約 15.8 公頃）」，未來開發完成後將可提供 300 戶獨棟或雙拼高級 住宅，鄰近地區還有購物中心、會展設施與旅館大樓等用途的大型商 業基地可供發展使用；另南投魚池鄉鄰近日月潭風景區的「中明 觀光遊樂區案（約 9.8 公頃）」，未來開發完成後將可作為遊樂體 驗設施及住宿設施（ 125 間旅館及服務設施）等遊憩使用。

(四)土地資產管理及不動產租賃業務

本公司所有列帳管理之土地分佈區域包括台北市（中正、內
湖、南港）、新北市（烏來、新店、三峽）、桃園市（大溪、復
興）、新竹縣汶水坑、苗栗縣（竹南、銅鑼、三義）及南投縣（

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魚池、埔里）、高雄市等地區，統計至 104 年底土地總面積約計 3,134 公頃。另本公司於 104 年 4 月 15 日標得法院拍賣之屏東縣內埔鄉中 林段及龍泉段等約計 748.6 公頃土地，已全數於 105 年 2 月 19 日完成 土地所有權移轉登記，統計至 105 年 2 月底，土地資產總面積合計 約 3,882.6 公頃，筆數約計 3,622 筆。

本公司看好商用不動產長期增值性，透過出售閒置或不具開 發價值土地，以換取具有穩定租金收益的不動產增加收益。而 104 年受到預期 105 年房地合一稅制改革及總統大選等不確定負面因 素影響導致房地市場交易冷清陷入膠著，然而商用不動產之租賃 行情逆勢成長，並未受到預期房地合一稅制改革及總統大選而影 響租金行情，卻因此衍生出租賃市場強勁需求，進一步推升了商用不 動產的租金行情。 104 年全年租賃收入為 353,227 仟元，較 103 年 349,860 仟元增加 3,367 仟元。租賃成本 49,244 仟元，毛盈 303,983 仟元。

• (五)其他高附加價值業務

• 內裝工程業務

  • (1) 桃園月子中心內裝工程、大直豐匯新建裝修工程已結案。國 防部博愛案、富都新萬華住宅裝修工程收尾結案中。捷一聯 開大樓天花板工程、台北都會區大眾捷運系統環狀線捷運站 內裝工程、熊空休閒農場整修工程、大溪茶廠整修工程、銅 鑼茶廠增建工程持續進行中。 104 年營業收入約為 49,951 仟元

  • (2) 屏東老埤農場、熊空休閒農場、石門森林休閒農場開發規劃 持續進行中。

• 進出口業特販業務

  • (1) 進出口課：鎂 金 屬：約 214,613 仟元。

    • 家用食品：約 55,468 仟元。

  • (2) 特定通路代理商品：約 16,987 仟元。

三、營業計畫實施成果：

本公司 104 年度稅後淨利為新台幣 759,616 仟元。營運收入為新台 幣 1,591,257 仟元，較 103 年度營運收入 1,974,461 仟元，減少 19.41% ， 其中營業收入為新台幣 901,282 仟元，佔營運收入 56.64% ，較 103 年度 營業收入 1,277,844 仟元，減少 29.47% ，營業外收入為新台幣 689,975 仟元，佔營運收入 43.36% ，較 103 年度營業外收入 696,617 仟元，減少 。 0.95%

四、營業收支預算執行情形

本公司 104 年度營業收入 901,282 仟元，營業外收入 689,975 仟元， 收入合計 1,591,257 仟元，營業支出 825,893 仟元，營業外支出 41,329 仟 元，支出合計 867,222 仟元，收支相抵後稅前淨利 724,035 仟元，所得稅

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利益為 35,581 仟元，本期淨利為 759,616 仟元，其他綜合損失 2,233 仟元 ，本期綜合利益總額 757,383 仟元。

五、研究發展狀況

不斷創新及研發乃是企業競爭力之所在，本公司在善用創新科技 和永續環境間取得兼顧平衡，其具體作法包括 : 推動農場集中減低移動 成本、提升自動化機械操作比率，並與茶改場合作提升種植技術，以 良好的撫育提高作物免疫能力，達到減用農藥的效果；在提升節水灌 溉覆蓋率方面，引進以色列「滴灌技術」可大幅減少一半以上用水並 可防止土壤劣化及減少人力成本的付出。

未來本公司將持續推動農場管理自動化、機械化、施肥灌溉效能
最大化、加工生產線升級及輔以數據化生產變數管理，以強化公司核
心競爭力。

金燕 深深瞭解未來仍有許多挑戰尚待克服， 金燕 也有絕對的信心及毅 力能夠與經營團隊帶領同仁，努力不懈，繼續為台灣農林的成長與發展而奮鬥，以 回饋各位股東的支持與愛護。

於此[金燕]更殷切期盼各位股東女士先生的支持與指教。

最後敬祝大家身體健康，萬事如意，諸事圓滿。

  董事長：     經理人：     會計主管：

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附件二

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附件三

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台灣農林 [股份有限公司 ]

企業社會責任政策

104.08.12(2112)董事會訂定

台灣農林股份有限公司為以企業永續經營，照顧員工、保障從業人
員工作、維護消費者健康、發展永續環境、及參與公益活動為企業社
會責任我們的承諾如下：

• 一、維持良好的公司治理，遵守法律及商業規範。

• 二、提供員工安全健康的工作環境，並提供平等僱用的機會。

• 三、注重消費者健康，所生產或代理之商品皆優於或符合衛生安全法 規。

• 四、加強經營績效，提昇公司價值，創造股東最大利益。

• 五、積極投入社會服務，並鼓勵員工參與社會公益活動。

• 六、重視環境保護責任，以『健康、環保、樂活』為經營理念，響應 政府節能減碳政策，並為有效減少整體環境破壞盡力。

為了達成我們的承諾，對內我們將持續宣導及教育。對外我們也將
持續參與與溝通，以收最大的功效。

本公司「企業社會責任」政策之訂定及修正，經董事會通過後，並
提股東會報告。

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