TTC — AGM Information 2014

Jun 30, 2014

台灣農林股份有限公司一○三年股東常會議事錄

時間：中華民國一○三年六月廿日（星期五）上午九時

地點：苗栗縣銅鑼鄉九湖村九湖 132-16 號(苗栗分公司銅鑼茶廠)

出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 582,707,576 股，本公司 已發行股份總數 720,240,079 股，已占總發行股份總數之 80.90 ％。 出席董事：詹常務董事連凱

列席：總經理胡裕翔、謝監察人祥輝

安永聯合會計師事務所林麗凰會計師

法務主任蔣瑞芝

主席：林董事長金燕                  記錄：萬嘉蕙

主席宣佈開會，行禮如儀。

壹、主席致開會詞：(略)

貳、報告事項：

(一)一○二年度營業報告（詳見議事手冊 8~24 頁 ）

(二)監察人審查一○二年度決算表冊報告。

==> picture [342 x 305] intentionally omitted <==

以上報告案洽悉。

參、承認事項：

第一案 (董事會提)

案由：本公司一○二年度營業決算表冊（含合併財務報表），謹請
承認案。

- 1 -

說明：一、本公司一○二年度營業決算表冊（含合併財務報表），
業經由本公司於一○三年三月二十一日董事會決議通過，
并經監察人審閱完竣，敬請 承認。

二、請參閱監察人審查報告書。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認通過。
發言記要：

1. 股東戶號 453171

• (1) 公司存貨之不動產土地日後有何計劃，如處分其價格是否如報 載金額 ?

• (2) 大亞不動產在何情況下會處分，如處分是否如報載金額 ?

• (3) 公司帳上有投資性不動產 172 億，請問公司這些土地資產有何 計劃?

經董事長予以說明。

第二案 (董事會提)

案由：本公司一○二年度盈餘分配，謹請 承認案。

• 說明：一、本公司於一○三年三月二十一日董事會依公司法及本公 司章程規定，擬定一○二年度盈餘分配案如附表。

• 二、擬自可分配盈餘中提撥 360,154,347 元配發現金股利，以 102 年 12 月底之流通在外股數 715,228,694 股概算，每股 約當 0.5036 元。本次現金股利分派案俟股東常會決議通過 後，擬授權由董事會另訂除息基準日。

• 三、本次盈餘分配案，嗣後若因可轉換公司債轉換為普通股 或其他原因，以致影響流通在外股份數量，股東配發之配 息率因此發生變動者，授權董事會調整之，敬請 承認。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認通過。

台灣農林股份有限公司

盈餘分配表

中華民國 102 年度

單位：新台幣元

盈餘分配表 中華民國102年度	單位：新
期初保留盈餘	861,821,189
加：首次採用IFRS對101.12.31之保留盈餘調整數(註3)	27,741,114
加：其他綜合損益(確定福利計畫精算利益(102年度))	3,222,447
減：取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	(12,048,655)
加：102年度稅後淨利	1,022,508,792
小計	1,903,244,887
提列項目：
減：提列法定盈餘公積	(102,250,879)
加:迴轉與未實現重估增值相關之特別盈餘公積	182,408,346
本年度可分配盈餘小計	1,983,402,354

- 2 -

分配項目：
股東紅利－現金股利(註4)	(360,154,347)
期末未分配盈餘	1,623,248,007

• 註 1 ：盈餘分配以 102 年度未分配盈餘優先分配

• 註 2 ： (1) 員工紅利 5% 20,008,575 (2) 董監事酬勞 5% 20,008,575

• 註 3 ：有關 101 年 12 月 31 日自先前一般公認會計原則轉換至國際財務報導 準則保留盈餘調整數之調整細項資訊，請參閱 102 年度個體財務報 告中附註「首次採用國際財務報導準則」項下內容。

• 註 4 ：以 102 年 12 月底之流通在外股數 715,228,694 股概算，每股約當 0.5036 元。在外流通股數，如嗣後因可轉換公司債轉換而增加，配息率將 因此變動，配息率嗣後將依股東會授權董事會訂定配息基準日流通 在外股數調整。

• 董事長： 經理人： 會計主管：

• 肆、討論暨選舉事項 討論第一案 董事會提

• 案由：擬修訂本公司章程第十二條、第十四條、第二十一條、第二 十四條及第三十條條文如所附「台灣農林股份有限公司章程 修訂條文對照表」，請 公決案。

• 說明：一、為業務需要及符合法令，擬修訂本公司章程第十二條、 第十四條、第二十一條、第二十四條及第三十條條文。

• 二、相關修正條文內容如附對照表。

  • 三、本案業經本公司第二十屆董事會第二十二次會議決議通 過，現提請一○三年股東常會審議。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

台灣農林股份有限公司公司章程修訂條文對照表

修 正 條 文	原 條 文	修訂理由
第十二條 本公司股東每股有一表 決權。但本公司有發生公 司法第一七九條規定之 情事者無表決權。 股東因故不能親自出席 股東會時，得出具本公司 印發之委託書加蓋存留 本公司之印鑑載明授權	第十二條 本公司股東每股有一表 決權。但本公司有發生公 司法第一七九條規定之 情事者無表決權。 股東因故不能親自出席 股東會時，得出具本公司 印發之委託書加蓋存留 本公司之印鑑載明授權	配合法令 修訂

- 3 -

修 正 條 文	原 條 文	修訂理由
範圍，委託代理人出席， 有關委託書使用悉依公 司法第一七七條及証券 交易法第廿五之－主管 機關頒定之「公開發行公 司出席股東會使用委託 書規則」辦理。 前項委託書應於股東會 開會五日前送達本公司 ，如有重複時，以先送達 者為有效。但聲明撤銷前 委託者，不在此限。 依主管機關規定，本公司 股東亦得以電子方式行 使表決權，以電子方式行 使表決權之股東視為親 自出席，其相關事宜悉依法令 規定辦理。	範圍，委託代理人出席， 有關委託書使用悉依公 司法第一七七條及証券 交易法第廿五之－主管 機關頒定之「公開發行公 司出席股東會使用委託 書規則」辦理。 前項委託書應於股東會 開會五日前送達本公司 ，如有重複時，以先送達 者為有效。但聲明撤銷前 委託者，不在此限。
第十四條 本公司設董事九人，任期 三年。董事之選舉採候選 人提名制度由股東會就 董事候選人名單中選任 之，連選均得連任。全體 董事所持有記名股票之 股份總額，依主管機關頒 定之「公開發行公司董事 股權成數及查核實施規 則」規定辦理。 董事缺額達三分之一時 ，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任之期限 為限。	第十四條 本公司設董事九人，任期 三年，由股東會就有行為 能力之人選任，連選均得 連任。全體董事所持有記 名股票之股份總額，依主 管機關頒定之「公開發行 公司董事股權成數及查 核實施規則」規定辦理。 董事缺額達三分之一時 ，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任之期限 為限。	配合法令 修訂
第二十一條 本公司設監察人二至三 人，任期三年。監察人之 選舉採候選人提名制度 由股東會就監察人候選 人名單中選任之，連選均 得連任。全體監察人所持 有記名股票之股份總額 ，依主管機關頒定之「公 開發行公司監察人股權 成數及查核實施規則」規	第二十一條 本公司設監察人二至三 人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任 ，連選均得連任。全體監 察人所持有記名股票之 股份總額，依主管機關頒 定之「公開發行公司監察 人股權成數及查核實施 規則」規定辦理。	配合法令 修訂

- 4 -

修 正 條 文	原 條 文	修訂理由
定辦理。監察人得列席董 事會。 監察人全體解任時，董事 會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期 以補足原任之期限為限。
第二十四條 本公司設總經理一人，副 總經理數人，其委任、解 任均依照公司法第廿九 條規定，由董事會以過半 數出席董事過半數同意 聘任或解任之。	第二十四條 本公司設總經理一人，副 總經理一至三人，其委任 、解任均依照公司法第廿 九條規定，由董事會以過 半數出席董事過半數同 意聘任或解任之。	為業務需 要修訂
第 卅 條 本章程訂立於卅九年三 月八日，四十二年六月廿 日第一次修正，四十四年 三月十日第二次修正，四 十五年五月廿八日第三 次修正，四十八年五月卅 日第四次修正，四十八年 九月五日第五次修正，四 十九年八月廿七日第六 次修正，五十年六月二十 四第七次修正，五十六年 六月四日第八次修正，五 十八年六月二十一日第 九次修正，六十一年八月 二十五日第十次修正，六 十四年六月廿八日第十 一次修正，六十六年六月 廿四日第十二次修正，六 十七年十月廿一日第十 三次修正，六十八年五月 卅一日第十四次修正，六 十九年五月卅一日第十 五次修正，七十年八月廿 九日第十六次修正，七十 一年六月十九日第十七 次修正，七十二年六月十 八日第十八次修正，七十 四年六月十五日第十九 次修正，七十五年六月廿 一日第二十次修正，七十 六年六月二十日第二十	第 卅 條 本章程訂立於卅九年三 月八日，四十二年六月廿 日第一次修正，四十四年 三月十日第二次修正，四 十五年五月廿八日第三 次修正，四十八年五月卅 日第四次修正，四十八年 九月五日第五次修正，四 十九年八月廿七日第六 次修正，五十年六月二十 四第七次修正，五十六年 六月四日第八次修正，五 十八年六月二十一日第 九次修正，六十一年八月 二十五日第十次修正，六 十四年六月廿八日第十 一次修正，六十六年六月 廿四日第十二次修正，六 十七年十月廿一日第十 三次修正，六十八年五月 卅一日第十四次修正，六 十九年五月卅一日第十 五次修正，七十年八月廿 九日第十六次修正，七十 一年六月十九日第十七 次修正，七十二年六月十 八日第十八次修正，七十 四年六月十五日第十九 次修正，七十五年六月廿 一日第二十次修正，七十 六年六月二十日第二十

- 5 -

修 正 條 文	原 條 文	修訂理由
一次修正，七十七年四月 廿五日第二十二次修正 ，七十八年六月七日第廿 三次修正，七十九年四月 十日第廿四次修正，八十 年五月卅一日第廿五次 修正，八十一年五月卅日 第廿六次修正，八十二年 四月十日第廿七次修正 ，八十三年四月八日第廿 八次修正，八十四年四月 廿九日第廿九次修正，八 十五年三月廿七日第卅 次修正，八十六年四月廿 六日第卅一次修正，八十 七年三月廿八日第卅二 次修正，八十九年四月十 五日第卅三次修正，九十 年五月十七日第卅四次 修正，九十一年六月十七 日第卅五次修正，九十二 年五月九日第卅六次修 正，民國九十三年六月十 一日第三十七次修正，民 國九十五年六月十五日 第三十八次修訂，民國九 十六年五月卅日第三十 九次修訂，民國九十七年 六月十三日第四十次修 訂，民國九十八年六月十 日第四十一次修訂，民國 九十九年六月十五日第 四十二次修訂，民國一○ 一年六月五日第四十三 次修訂，民國一○二年五 月十日第四十四次修訂 ，民國一○三年六月廿日 第四十五次修訂經依法 核准登記後施行。	一次修正，七十七年四月 廿五日第二十二次修正 ，七十八年六月七日第廿 三次修正，七十九年四月 十日第廿四次修正，八十 年五月卅一日第廿五次 修正，八十一年五月卅日 第廿六次修正，八十二年 四月十日第廿七次修正 ，八十三年四月八日第廿 八次修正，八十四年四月 廿九日第廿九次修正，八 十五年三月廿七日第卅 次修正，八十六年四月廿 六日第卅一次修正，八十 七年三月廿八日第卅二 次修正，八十九年四月十 五日第卅三次修正，九十 年五月十七日第卅四次 修正，九十一年六月十七 日第卅五次修正，九十二 年五月九日第卅六次修 正，民國九十三年六月十 一日第三十七次修正，民 國九十五年六月十五日 第三十八次修訂，民國九 十六年五月卅日第三十 九次修訂，民國九十七年 六月十三日第四十次修 訂，民國九十八年六月十 日第四十一次修訂，民國 九十九年六月十五日第 四十二次修訂，民國一○ 一年六月五日第四十三 次修訂，民國一○二年五 月十日第四十四次修訂 經依法核准登記後施行。

討論第二案董事會提
案由：擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，請 公決案。

• 說明：一、為配合法令修訂及實際需要，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」部分條文。

- 6 -

• 二、本案業經本公司第二十屆董事會第二十二次會議決議通過， 現提請一○三年股東常會審議。

• 三、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表附錄於 后。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修 正 條 文	原 條 文	備 註
第一條：目的 為保護資產，落實資訊公開 ，特訂本處理程序。	第一條：目的 為保護資產，落實資訊公開 ，特訂本處理程序。	配合 法令 修訂。
第二條：法令依據 本「取得或處分資產處理程 序」（以下稱『處理程序』）依 證券交易法第三十六條之一及主管 機關公佈之相關規定辦理。	第二條：法令依據 本公司取得或處分資產，應	配合 法令 修訂。
	依本準則規定辦理。但其他
	法令另有規定者，從其規定
	。
第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動產、 土地使用權、營建業之存 貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放款 、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業務之存 貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放款 、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、其他重要資產。	配 合 法 令 修訂。
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權	配 合 法 令 修訂。

- 7 -

修 正 條 文	原 條 文	原 條 文	備 註
契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約 ，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產 ，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份者。 三、關係人、子公司：應依 證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、設備估價業 務者。 五、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。	契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約 ，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產 ，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新 股受讓他公司股份者。 三、關係人：指依財團法人 中華民國會計研究發展 基金會所發布之財務會 計準則公報第六號所規 定者。 四、子公司：指依會計研究
	發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及 第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定資 產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。	發展基金會發布之財務
		會計準則公報第五號及

- 8 -

修 正 條 文	修 正 條 文	原 條 文	備 註
第六條 本公司應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」 或其他法律規定訂定取得或 處分資產處理程序，經董事 會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同 。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司並 應將董事異議資料送各監察 人。		第六條 本公司應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」 規定訂定取得或處分資產處 理程序或其他法律規定，經 董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公 司並應將董事異議資料送各 監察人。	配 合 法 令 修訂。
第九條 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定 ： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以上 之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當		第九條 本公司取得或處分不動產或 其他固定資產，除與政府機 構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使 用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專 業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以上 之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：	配 合 法 令 修訂。
	所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當

- 9 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 2、二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。 但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。	1、估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 2、二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。 但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。
第十條 於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣， 應由承辦單位依市場行情研 判後，將擬取得或處分之標 的物、價格參考依據等事項 ，依本公司「各項作業權責 劃分表」規定之核准權限呈 請核准。非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有價 證券買賣，應於事實發生日 前先取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之 參考。另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會（以下簡 稱主管機關）另有規定者， 不在此限。	第十條 於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣， 應由承辦單位依市場行情研 判後，將擬取得或處分之標 的物、價格參考依據等事項 ，依本公司「各項作業權責 劃分表」規定之核准權限呈 請核准。非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有價 證券買賣，應於事實發生日 前先取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之 參考。另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或行政 院金融監督管理委員會（以下簡稱 主管機關）另有規定者，不在此限 。	配 合 法 令 修訂。
第十一條 本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺	第十一條 本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺	配 合 法 令 修訂。

- 10 -

修 正 條	文	原 條 文	備 註
幣三億元以上者，除與政府 機構交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	除與政府	幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。
第十一條之一 前三條交易金額之計算，應 依第三十條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準 則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部 分免再計入。		第十一條之一 前三條交易金額之計算，應 依第三十條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準 則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部 分免再計入。	文 字 修正。
第十三條 本公司與關係人取得或處分 資產，除應依前節及本節規 定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。前項 交易金額之計算，應依第十 一條之一規定辦理。判斷交 易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。		第十三條 本公司與關係人取得或處分 資產，除應依前節及本節規 定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。前項 交易金額之計算，應依第十 一之一條規定辦理。判斷交 易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。	文 字 修正。
第十四條 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監		第十四條 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項：	配 合 法 令 修訂。

- 11 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 1、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 2、選定關係人為交易對象之原因。 3、向關係人取得不動產，依第十五 條及第十六條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 4、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 5、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 6、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 7、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第三十條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其子公司間，取得 或處分供營業使用之設備， 董事會得授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。	1、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 2、選定關係人為交易對象之原因。 3、向關係人取得不動產，依第十五 條及第十六條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 4、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 5、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 6、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 7、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第三十條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其子公司間，取得 或處分供營業使用之機器設 備，董事會得授權董事長先 行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。
第十五條 本公司向關係人取得不動產 ，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 1、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本 。所稱必要資金利息成本，以公 司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業 最高借款利率。 2、關係人如曾以該標的物向金融機	第十五條 本公司向關係人取得不動產 ，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 1、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本 。所稱必要資金利息成本，以公 司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業 最高借款利率。 2、關係人如曾以該標的物向金融機	配 合 法 令 修訂。

- 12 -

修 正 條 文	修 正 條 文	原 條 文	備 註
構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產 ，依前項第一款及第二款規 定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第十四條 規定辦理，不適用前三項規定： 1、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。		構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以 上。若與金融機構互為關係人， 則不適用。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依 第二項及第三項規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第十四條 規定辦理，不適用前三項規定： 1、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3、與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。
	建不動產而取得不動產。
第十七條 本公司向關係人取得不動產 ，如經按第十五條及第十六 條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項 ： 1、應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依相關法令規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對採權益法評價之 被投資公司如為公開發行公司 ，亦應就該提列數額按持股比例 依相關法令規定提列特別盈餘 公積。 2、監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 3、應將本項第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳細內		第十七條 本公司向關係人取得不動產 ，如經按第十五條及第十六 條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項 ： 1、應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依相關法令規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對採權益法評價之 被投資公司如為公開發行公司 ，亦應就該提列數額按持股比例 依相關法令規定提列特別盈餘 公積。 2、監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 3、應將本項第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳細內	配 合 法 令 修訂。

- 13 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經主管機關 會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 本公司向關係人取得不動產 ，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。	容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經財政部證 券暨期貨管理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產 ，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。
第二十條 本公司從事衍生性商品交易，董 事會應依下列原則確實監督管理 ： 一、指定高階主管人員應隨時注 意衍生性商品交易風險之監 督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交易 ： 一、定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依本準則 及公司所訂之從事衍生性商品 交易處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報 告。 本公司從事衍生性商品交易 ，依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。	第二十條 本公司從事衍生性商品交易，董 事會應依下列原則確實監督管理 ： 一、指定高階主管人員應隨時注 意衍生性商品交易風險之監 督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交易 ： 一、定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依本準則 及公司所訂之從事衍生性商品 交易處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報 告。 本公司從事衍生性商品交易 ，依所訂從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報董事 會。	配 合 法 令 修訂。
第二十四條 本公司參與合併、分割或收購案 ，除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同意者外 ，應與其他參與公司於同一天召	第二十四條 本公司參與合併、分割或收購案 ，除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經證期會同意者外， 應與其他參與公司於同一天召開	配 合 法 令 修訂。

- 14 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓案，除其他 法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外，應與其 他參與公司於同一天召開董事會 。 本公司應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核 ： 一、人員基本資料：包括消息公 開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為護照 號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意 向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 三、重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或股 份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會 議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受 讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通 過之即日起算二日内，將前項第一 款及第二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報主管機關備查 。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依第三項 及第四項規定辦理。	董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓案，除其他 法律另有規定或有特殊因素事先 報經證期會同意者外，應與其他 參與公司於同一天召開董事會。 本公司應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核 ： 一、人員基本資料：包括消息公 開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為護照 號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意 向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 三、重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受 讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通 過之即日起算二日内，將前項第一 款及第二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報主管機關備查 。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依第三項 及第四項規定辦理。
第三十條 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主 管機關指定網站辦理公告申	第三十條 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報：	配 合 法 令 修訂。

- 15 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
報： (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： 1、買賣公債。 2、以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。 3、買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金。 4、取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 5、因營建業務取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 6、以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。	(一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之債券，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： 1、買賣公債。 2、以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣。 3、買賣附買回、賣回條件之債 券。 4、取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 5、因營建業務取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 6、以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之 ：

- 16 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
前項交易金額依下列方式計算之 ： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定公告部 分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前 輸入主管機關指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時 ，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年 。	一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定公告部 分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前 輸入主管機關指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時 ，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年 。
第三十二條之一： 本準則有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，本準則 有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十	第三十二條之一： 外國公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，第 九條至第十一條、第十四條	配 合 法 令 修訂。
	、第三十條及第三十三條，
	有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以股東權 益百分之十計算之。

- 17 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
計算之。

選舉事項 董事會提

案由：選舉本公司第二十一屆董事暨第二十五屆監察人。

• 說明：一、本公司本（二十）屆董事及第二十四屆監察人任期屆滿，應 於本次股東會辦理改選。

• 二、本次選舉均依據本公司一○一年六月五日修訂施行之董事暨監 察人選舉辦法辦理，並依本公司章程及第二十屆董事會第二 十四次會議決議，應選第二十一屆董事玖人，第二十五屆監 察人參人，任期均為三年（自一○三年六月二十日至一○六 年六月十九日止）。

三、請主席提名監票員二名並指派計票員若干名。

選舉經過：

主席提名股東王村惠先生 ( 戶號 1720) 、股東劉玲珠小姐 ( 戶 號 366441) 為本次董監事改選監票員。

四、主席宣佈投、開票結果。

五、主席宣佈結果並公告當選人名單。
選舉結果：

- 18 -

股東戶號	職稱	姓名	當選權數
20110	董事	林金燕	609,913,160權
453130	董事	新世鑫國際投資(股)公 司 代表人：張凌綺	536,673,696權
366396	董事	林秀榿	536,637,696權
423122	董事	岡友峯	536,619,696權
91342	董事	胡裕翔	535,562,754權
444465	董事	楊明記	535,457,442權
451926	董事	詹連凱	535,423,465權
361516	董事	周厚宇	535,420,533權
230951	董事	吳文永	465,374,290權
356390	監察人	葉美蘭	537,864,938權
445636	監察人	德川國際開發(股)公司 代表人：廖陳宣有	536,570,996權
303565	監察人	沈璀庭	536,190,939權

討論第三案

董事會提

• 案由：請本公司一○三年股東常會同意解除新選任之第二十一屆董事之 競業禁止，請 公決案。

• 說明：一、為本公司於一○三年股東常會新選任之第二十一屆董事會董 事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司，在無損及本公司利益之前題下，爰依公司法第二○九條之 規定，解除其競業禁止。

• 二、本案業經本公司第二十屆董事會第二十二次會議決議通過在 案，現提請一○三年股東常會核議。

決議：

1. 本公司董事林金燕女士，目前於台霖生物科技股份有限公司、台 林投資有限公司擔任董事長，另於中華國貨推廣中心股份有限公 司擔任董事。

2. 本公司董事新世鑫國際投資股份有限公司代表人張凌綺女士，目 前於新世鑫國際投資股份有限公司擔任董事長另於吉鴻電子股

- 19 -

份有限公司擔任董事。

1. 本公司董事林秀榿先生，目前於豐台有限公司 ( 香港 ) 、立安東化 工國際貿易 ( 上海 ) 有限公司、安梅投資股份有限公司、南吉化學 工業有限公司 (China) 擔任董事長，另於 OSC SIAM SILICA CO.,LTD(Thailand) 、連吉化學工業有限公司 (china) 、江蘇德邦化 學工業集團有限公司 (china) 、江蘇德邦興華化工股份有限公司 (china) 擔任董事及立安東化工股份有限公司擔任董事及總經理。

2. 本公司董事詹連凱先生目前為全億環科實業有限公司負責人。

3. 本公司董事周厚宇先生，目前於廿一世紀信用管理股份有限公 司、杰作資本藝術有限公司擔任董事長，另於廿一世紀資融股份 有限公司、第一國際資融股份有限公司擔任董事。

4. 本公司董事吳文永先生，目前於永達保險經紀人股份有限公司、 五鐵秋葉原股份有限公司擔任董事長，另於銓宏企業股份有限公 司擔任監察人。

5. 本公司為台霖生物科技 ( 股 ) 公司法人股東，將指派董事胡裕翔先 生為代表人之一，並得獲選為台霖生物科技 ( 股 ) 公司 103 年股東 常會改選之董事。

6. 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

- 20 -

伍、臨時動議：無

發言記要：

• 1 、股東戶號： 113340 本人為農林公司四十餘年老股東，利用此次 機會感謝董事長及新選任之董監事及同仁努力付出的 績效讓農林公司蓬勃發展。

• 2 、股東戶號： 459602 謝謝董事長這二、三年的努力，期待新任董 監事在股價上多努力，另建議公司能往綠能產業發展。

• 經主席予以說明。

陸、散會：中華民國一○三年六月廿日上午九時四十分。
註：本議事錄僅摘錄股東發言要旨，詳細內容以現場錄音、錄影為準。

==> picture [464 x 34] intentionally omitted <==

- 21 -

台灣農林股份有限公司財務報表會計師查核報告

會計師查核報告

台灣農林股份有限公司 公鑒：
  台灣農林股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十
一日及民國一○一年一月一日之個體資產負債表，暨民國一○二年一月一日至十二月
三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變
動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階
層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開個
體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由
其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被
投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年十二月
三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日該等採用權益法之
投資分別為34,356千元、44,046千元及51,073千元，均佔資產總額之0%，該等採權益
法之投資貸餘分別為7,957千元、6,691千元及19,993千元，均佔負債總額之0%，民國
一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日相
關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為(42,134)千元及
(143,006)千元，分別佔稅前淨利之(4)%及(15)%，採用權益法認列之子公司、關聯企
業及合資之其他綜合損益份額分別為1,866千元及1,119千元，分別佔其他綜合損益淨
額之58%及(15)%。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行
查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲
取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之
會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查
核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
  依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所
述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當
表達台灣農林股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十
一日及民國一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年一月一日至十二月三十一
日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號︰金管證六字第0950104133號

       (90)台財證(六)第100690號

==> picture [53 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 40] intentionally omitted <==

    林麗凰

會計師：

==> picture [53 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [99 x 37] intentionally omitted <==

    傅文芳

中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十一 日

- 22 -

==> picture [87 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台灣農林股份有限公司
個體資產負債表
----- End of picture text -----

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產		附 註	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代 碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1190 1200 130x 1410 1460 1470 15xx 1543 1547 1550 1600 1760 1780 1830 1915 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 應收建造合約款 其他應收款 存貨 預付款項 待出售非流動資產(淨額) 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債券投資－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 生物資產－非流動 預付設備款 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.3 四及六.3 四、六.3及七 四及六.4 四、六.5及八 四、六.7及八 四、六.8及十二 四、六.9及十二 四及六.10 四、六.11及八 四、五、六.12及八 四及六.13 六.6 六.11、六.14及八	$102,844 2,000 120,898 1 58,088 13,498 125,706 19,327 1,967,337 172,119 90,057 3,079 2,674,954 121,785 80,000 280,002 712,840 17,322,097 1,048 85,110 - 263,262 18,866,144 $21,541,098	- - 1 - - - 1 - 9 1 - - 12 1 - 1 3 81 - 1 - 1 88 100	$72,228 - 44,997 5,190 31,587 14,182 86,445 42,760 1,832,414 263,896 297,385 4,378 2,695,462 112,667 - 357,812 635,830 17,779,661 884 77,190 - 272,917 19,236,961 $21,932,423	- - - - - - 1 - 8 1 2 - 12 1 - 2 3 81 - - - 1 88 100	$61,937 6,520 33,085 19,119 38,459 50,148 73,046 13,482 1,823,338 143,723 336,816 - 2,599,673 81,779 - 505,049 601,417 13,224,327 929 74,623 808,551 238,922 15,535,597 $18,135,270	- - - - - - - - 11 1 2 -
								14
								- - 3 3 74 - - 4 2
								86
								100

( 後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱 )

董事長：林金燕

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

經理人：胡裕翔會計主管：黃珮禎

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

台灣農林股份有限公司 個體資產負債表(續)

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
負 債 及 股 東 權 益		附 註	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代 碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％	金 額	％
21xx 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2190 2200 2230 2310 2321 2322 2399 25xx 2500 2530 2540 2570 2611 2640 2650 2645 2670 2xxx 31xx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付建造合約款 其他應付款 當期所得稅負債 預收款項 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 一年或一營業週期內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 長期應付票據 應計退休金負債 採用權益法之投資貸餘 存入保證金 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 權益總計 負債及權益總計	六.15及十二 六.16 四及六.17 七 六.4 四、五及六.26 六.17 六.18 四及六.17 六.17 六.18 四、五及六.26 六.12及九 四、五及六.19 六.10 六.11 六.20	$38,477 193,500 - 22,295 - 88,342 32,311 118,235 84,314 252,768 88,072 339,600 23,070	- 2 - - - - - 1 - 1 - 2 -	$33,075 392,751 2,038 90,292 - 13,730 21,865 40,523 195 630,875 913,247 444,400 29,532	- 2 - 1 - - - - - 3 4 2 -	$173,520 633,148 - 70,172 6,214 18,205 4,163 365,301 - 552,781 - 77,130 552	1 3 - - - - - 3 - 3 - - -
			1,280,984	6	2,612,523	12	1,901,186	10
			- - 1,222,700 3,520,960 300,000 36,849 7,957 683,668 12,423	- - 6 16 2 - - 3 -	- - 1,448,300 3,703,290 300,000 40,107 6,690 1,065,024 145,779	- - 7 17 1 - - 5 1	10,638 898,592 352,870 3,823,955 - 34,229 19,993 482 91,335	- 5 2 21 - - - - 1
			5,784,557	27	6,709,190	31	5,232,094	29
			7,065,541	33	9,321,713	43	7,133,280	39
			7,152,287 1,410,974 140,838 3,685,805 2,085,653	33 7 - 17 10	6,664,404 1,047,693 46,333 3,868,213 984,067	30 5 - 18 4	6,164,404 636,687 27,770 3,980,002 193,127	34 4 - 22 1
			5,912,296	27	4,898,613	22	4,200,899	23
			14,475,557	67	12,610,710	57	11,001,990	61
			$21,541,098	100	$21,932,423	100	$18,135,270	100

( 後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱 ) 經理人：胡裕翔 會計主管：黃珮禎

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長：林金燕

台灣農林股份有限公司
個體綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代 碼	會 計 項 目	附 註	一○二年度		一○一年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8380 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 確定福利計畫精算利益(損失) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於: 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於: 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元)： 基本每股盈餘 繼續營業單位稅後淨利 本期淨利 稀釋每股盈餘 繼續營業單位稅後淨利 本期淨利	四、六.21及七 六.23及七 六.23 六.23 六.23 六.23 六.24 四、五及六.26 六.25 六.27 六.27	$1,360,019 (925,864) 434,155 (135,427) (160,113) (3,113) (298,653) - 135,502 30,593 859,614 (69,793) (13,971) 806,443 941,945 80,564 1,022,509 - 1,299 1,923 - 3,222 $1,025,731 $190,774 11,743 $202,517 $190,774 11,743 $202,517 $1.52 $1.52 $1.44 $1.44	100 (68) 32 (10) (12) - (22) - 10 2 63 (5) (1) 59 69 6 75 - - - - - 75	$1,574,620 (1,077,899) 496,721 (131,098) (128,456) (1,185) (260,739) - 235,982 9,217 625,744 (44,491) (86,042) 504,428 740,410 120,427 860,837 - (7,734) 407 - (7,327) $853,510 $100,296 (97) $100,199 $100,212 (97) $100,115 $1.38 $1.38 $1.30 $1.30	100 (68)
						32
						(9) (8) -
						(17)
						-
						15
						- 40 (3) (5)
						32
						47 8
						55
						- - - -
						-
						55

(後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)

董事長：林金燕              經理人：胡裕翔              會計主管：黃珮禎

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

- 25 -

台灣農林股份有限公司
個體權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	會 計 項 目	股本	資本公積		保留盈餘		權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
代 碼		3100	3200	3310	3320	3350	3XXX
A1 B1 B5 B17 C5 M5 D1 D3 D5 E1 Z1 A1 B1 B17 C5 M5 D1 D3 D5 I1 Z1	民國一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生者 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 一○一年度淨利 一○一年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 民國一○一年十二月三十一日餘額 民國一○二年一月一日餘額 一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生者 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 一○二年度淨利 一○二年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○二年十二月三十一日餘額 可轉換公司債轉換	$6,164,404 - - - - - - -	$636,687 - - - (318) 11,324 - -	$27,770 18,563 - - - - - -	$3,980,002 - - (111,789) - - - -	$193,127 (18,563) (154,110) 111,789 - (1,686) 860,837 (7,327)	$11,001,990 - (154,110) - (318) 9,638 860,837 (7,327)
		-	-	-	-	853,510	853,510
		500,000	400,000	-	-	-	900,000
		$6,664,404	$1,047,693	$46,333	$3,868,213	$984,067	$12,610,710
		$6,664,404 - - - - - -	$1,047,693 - - (44,594) 8,341 - -	$46,333 94,505 - - - - -	$3,868,213 - (182,408) - - - -	$984,067 (94,505) 182,408 - (12,048) 1,022,509 3,222	$12,610,710 - - (44,594) (3,707) 1,022,509 3,222
		-	-	-	-	1,025,731	1,025,731
		487,883	399,534	-	-	-	887,417
		$7,152,287	$1,410,974	$140,838	$3,685,805	$2,085,653	$14,475,557
董事長：林金燕 經理人：胡裕翔 (後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)						會計主管：黃珮禎

台灣農林股份有限公司
個體現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
代 碼	會 計 項 目	一○二年度	一○一年度
		金 額	金 額
A10000 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A22300 A22500 A23100 A23500 A23700 A24200 A31110 A31130 A31140 A31150 A31160 A31170 A31180 A31200 A31210 A31230 A31240 A32130 A32140 A32150 A32170 A32180 A32210 A32230 A32240 AC0500 AAAA B00600 B01200 B01300 B02300 B02700 B03700 B03800 B04500 B04600 B05400 B05500 B06700 B06800 B07500 BBBB C00100 C00200 C00600 C01300 C01600 C01700 C03000 C03100 C04300 C04400 C04500 C04600 C05400 C05500 C05600 C09900 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(損)益之份額淨額 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益 處分投資利益 金融資產減損損失 投資性不動產減損損失 買回可轉換公司債利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 應收建造合約款 其他應收款 存貨 生物資產 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付建造合約款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營運產生之現金 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得無活絡市場之債券投資 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 支付之成本 支付之資本化利息 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 處分無形資產 取得投資性不動產 支付之成本 處分投資性不動產 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 收取之利息 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 償還可轉換公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他非流動負債增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 現金增資 取得子公司股權 處分子公司股權價款(未喪失控制力) 支付之利息 其他籌資活動(係投資子公司減資返還股款) 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$941,945 55,967 655 (2,029) 69,793 (10,024) 13,971 (870,852) (156) - - - (1,853) (75,901) 5,189 (26,501) 684 (39,261) 24,241 261,006 (8,633) 91,777 1,299 (67,997) - 74,612 10,446 88,553 (74,939) (6,462) (1,958) 453,572 (1,993) 451,579 (80,000) (11,000) 1,882 - (486,142) (10,107) - 30,356 (688) - (21,866) 1,523,868 (34,688) - 9,216 920,831 5,402 - (199,251) - 375,000 (705,400) - (370,576) - (447,304) - - (45,000) 80,508 (62,986) 27,813 (1,341,794) 30,616 72,228 $102,844	$740,410 28,834 2,647 (8,543) 44,491 (227) 86,042 (592,460) (44,004) 110 8,481 (303) 6,510 (11,912) 13,929 6,872 35,966 (13,399) (26,352) 67,417 (3,207) 688,356 (56) 20,120 (6,214) (4,475) 17,702 (326,928) 98,544 28,980 (1,856) 855,475 (43) 855,432 - (282) 16,416 3,262 (116,029) (7,323) (18,847) - (874) 150 (5,006,694) 1,025,615 - 309,157 224 (3,795,225) - (140,445) (240,397) (5,683) 1,742,300 (279,600) 1,064,542 - 33,994 - (154,110) 900,000 (165,807) 185,704 (22,075) 31,661 2,950,084 10,291 61,937 $72,228

(後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)

董事長：林金燕                          經理人：胡裕翔                 會計主管：黃珮禎

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

- 27 -

台灣農林股份有限公司及其子公司會計師查核報告

會計師查核報告

台灣農林股份有限公司 公鑒：
  台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日、民
國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併資產負債表
，民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十
二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業
經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會
計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合
併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係
由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中
，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。
該等子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日
及民國一○一年一月一日之資產總額分別為207,956千元、264,350千元及
1,576,694千元，分別佔合併資產總額之1%、1%及8%，民國一○二年一月
一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之營
業收入淨額分別為69,065千元及221,819千元，分別佔合併營業收入淨額
之4%及10%。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核
工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評
估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告
，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融
監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製
，足以允當表達台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一
年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年一月一日至十二
月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
  台灣農林股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度之個體財
務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考
。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號︰金管證六字第0950104133號
       (90)台財證(六)第100690號

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

會計師：

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [99 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 54] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十一 日

- 28 -

==> picture [113 x 18] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台灣農林股份有限公司及子公司
合併資產負債表
----- End of picture text -----

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產		附 註	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代 碼	會 計 科 目		金 額	％	金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1110 1130 1150 1170 1180 1190 1200 1220 130x 1340 1400 1410 1460 1470 15xx 1543 1547 1600 1760 1780 1830 1840 1915 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 持有至到期日金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 應收建造合約款 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 農產品 生物資產－流動 預付款項 待出售非流動資產(淨額) 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債券投資－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 生物資產－非流動 遞延所得稅資產 預付設備款 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.4 四及六.4 四、六.4及七 四及六.5 四、五及六.27 四、六.6及八 四及六.7 四及六.7 四、六.8及八 四、六.9及十二 四、六.10及十二 四、六.11及八 四、五、六.12及八 四及六.13 六.7 六.27 六.11、六.14及八	$128,414 2,000 - 122,825 127,643 - 154,372 69,080 25 1,972,869 12,533 181,677 182,387 90,057 18,502 3,062,384 121,785 80,000 1,210,333 17,322,097 2,061 85,110 3,562 - 295,806 19,120,754 $22,183,138	1 - - - 1 - 1 - - 9 - 1 1 - - 14 1 - 6 78 - - - - 1 86 100	$99,081 - - 47,386 173,966 2 127,215 43,312 - 1,834,242 5,768 189,832 273,498 297,385 44,000 3,135,687 112,667 - 1,124,996 17,779,661 2,506 77,190 - - 290,070 19,387,090 $22,522,777	1 - - - 1 - 1 - - 8 - 1 1 1 - 14 1 - 5 79 - - - - 1 86 100	$137,463 6,520 7,219 44,595 170,480 105 265,161 26,322 - 1,825,443 21,141 172,623 144,142 336,816 45,203	1 - - - 1 - 1 - - 10 - 1 1 2 -
							3,203,233	17
							81,779 - 1,080,212 13,224,327 2,846 74,623 - 810,578 257,474	1 - 6 71 - - - 4 1
							15,531,839	83
							$18,735,072	100

( 後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱 )

董事長：林金燕

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

經理人：胡裕翔會計主管：黃珮禎

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

台灣農林股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續)

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
負 債 及 股 東 權 益		附 註	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代 碼	會 計 科 目		金 額	％	金 額	％	金 額	％
21xx 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2190 2200 2230 2310 2321 2322 2399 25xx 2500 2530 2540 2570 2611 2640 2645 2670 2xxx 31xx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付建造合約款 其他應付款 當期所得稅負債 預收款項 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 一年或一營業週期內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 長期應付票據 應計退休金負債 存入保證金 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	六.15及十二 六.16 四及六.17 七 七 六.5 四、五及六.27 六.11 六.17 六.18 四及六.17 六.17 六.18 四、五及六.27 六.12及九 四、五及六.19 六.11 六.20 四及六.20	$89,577 193,500 - 38,759 - 158,985 - 32,344 154,141 99,728 257,860 88,072 375,597 23,525	- 1 - - - 1 - - 1 - 2 - 2 -	$140,775 392,751 2,038 113,286 1,784 76,730 - 28,875 75,151 12,950 636,497 913,247 461,650 30,296	1 2 - 1 - - - - - - 3 4 2 -	$306,920 633,148 - 163,450 6,214 141,038 959 16,861 425,092 1,778 574,490 - 89,430 2,209	2 3 - 1 - 1 - - 3 - 3 - - -
			1,512,088	7	2,886,030	13	2,361,589	13
			- - 1,343,043 3,527,823 300,000 38,750 683,668 12,423	- - 6 16 1 - 3 -	- - 1,532,722 3,711,498 300,000 45,894 1,065,024 150,022	- - 7 16 1 - 5 1	10,638 898,592 428,910 3,830,517 - 42,108 482 105,743	- 5 2 20 - - - 1
			5,905,707	26	6,805,160	30	5,316,990	28
			7,417,795	33	9,691,190	43	7,678,579	41
			7,152,287 1,410,974 140,838 3,685,805 2,085,653	32 6 1 17 10	6,664,404 1,047,693 46,333 3,868,213 984,067	29 5 - 17 5	6,164,404 636,687 27,770 3,980,002 193,127	33 4 - 21 1
			5,912,296	28	4,898,613	22	4,200,899	22
			289,786	1	220,877	1	54,503	-
			14,765,343	67	12,831,587	57	11,056,493	59
			$22,183,138	100	$22,522,777	100	$18,735,072	100
董事長：林金燕 經理人：胡裕翔 (後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)							會計主管：黃珮禎

台灣農林股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	項 目	附 註	一○二年度		一○一年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8360 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 其他綜合損益 確定福利計畫精算利益(損失) 與其他綜合損益組成部分相關之所得 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於: 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於: 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元)： 基本每股盈餘 繼續營業單位稅後淨利 本期淨利 稀釋每股盈餘 繼續營業單位稅後淨利 本期淨利	四、六.21及七 六.22、六.24及七 六.24 六.22及六.24 六.24 六.23 六.25 四、五及六.27 六.26 六.28 六.28	$1,774,665 (1,180,568) 594,097 (179,408) (203,755) (11,824) (394,987) (9,081) 190,029 31,096 822,196 (74,680) 778,612 968,641 64,354 1,032,995 4,057 - 4,057 $1,037,052 $1,022,509 10,486 $1,032,995 $1,025,731 11,321 $1,037,052 $1.52 $1.52 $1.44 $1.44	100 (67) 33 (10) (11) (1) (22) - 11 2 46 (4) 44 55 3 58 - - - 58	$2,130,312 (1,592,708) 537,604 (200,040) (184,631) (7,193) (391,864) 8,844 154,584 13,261 630,817 (48,310) 595,768 750,352 106,010 856,362 (6,786) - (6,786) $849,576 $860,837 (4,475) $856,362 $853,510 (3,934) $849,576 $1.38 $1.38 $1.30 $1.30	100 (75)
						25
						(9) (9) -
						(18)
						-
						7
						1 29 (2)
						28
						35 5
						40
						- -
						-
						40

(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)

董事長：林金燕                    經理人：胡裕翔會計主管：黃珮禎

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

- 31 -

台灣農林股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	項 目			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益	權益總額
		股本	資本公積		保留盈餘		總計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	31XX	36XX	3XXX
A1 B1 B5 B17 C5 M5 D1 D3 D5 E1 O1 Z1 A1 B1 B17 C5 M5 D1 D3 D5 I1 O1 Z1	民國一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 一○一年度淨利 一○一年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 非控制權益增減 民國一○一年十二月三十一日餘額 民國一○二年一月一日餘額 一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 一○二年度淨利 一○二年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國一○二年十二月三十一日餘額 可轉換公司債轉換	$6,164,404 - - - - - - -	$636,687 - - - (318) 11,324 - -	$27,770 18,563 - - - - - -	$3,980,002 - - (111,789) - - - -	$193,127 (18,563) (154,110) 111,789 - (1,686) 860,837 (7,327)	$11,001,990 - (154,110) - (318) 9,638 860,837 (7,327)	$54,503 - - - - 178,984 (4,475) 541	$11,056,493 - (154,110) - (318) 188,622 856,362 (6,786)
		-	-	-	-	853,510	853,510	(3,934)	849,576
		500,000 -	400,000 -	- -	- -	- -	900,000 -	- (8,676)	900,000 (8,676)
		$6,664,404	$1,047,693	$46,333	$3,868,213	$984,067	$12,610,710	$220,877	$12,831,587
		$6,664,404 - - - - - -	$1,047,693 - - (44,594) 8,341 - -	$46,333 94,505 - - - - -	$3,868,213 - (182,408) - - - -	$984,067 (94,505) 182,408 - (12,048) 1,022,509 3,222	$12,610,710 - - (44,594) (3,707) 1,022,509 3,222	$220,877 - - - 85,920 10,486 835	$12,831,587 - - (44,594) 82,213 1,032,995 4,057
		-	-	-	-	1,025,731	1,025,731	11,321	1,037,052
		487,883 -	399,534 -	- -	- -	- -	887,417 -	- (28,332)	887,417 (28,332)
		$7,152,287	$1,410,974	$140,838	$3,685,805	$2,085,653	$14,475,557	$289,786	$14,765,343
董事長：林金燕		經理人：胡裕翔 (後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)					會計主管：黃珮禎

台灣農林股份有限公司及子公司
合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元
代 碼	會 計 項 目		一○二年度	一○一年度
			金 額	金 額
A10000 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A22500 A23100 A23500 A23700 A24200 A31110 A31130 A31150 A31160 A31170 A31180 A31200 A31210 A31230 A31240 A32130 A32140 A32150 A32160 A32170 A32180 A32210 A32230 A32240 AC0500 B00600 B01200 B01300 B02300 B02700 B03700 B03800 B04500 B06700 B05400 B05500 B06800 B07500 B09900 BBBB C00200 C00600 C01300 C01600 C01700 C03000 C03100 C04300 C04400 C04500 C04600 C05500 C05600 C05800 EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益 處分投資利益 金融資產減損損失 投資性不動產減損損失 買回可轉換公司債利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 應收建造合約款 其他應收款 存貨 生物資產 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付建造合約款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營運產生之現金 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得無活絡市場之債券投資 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 支付之成本 支付之資本化利息 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 其他非流動資產增加 取得投資性不動產 支付之成本 處分投資性不動產 其他非流動資產減少 收取之利息 其他投資活動 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券減少 償還可轉換公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他非流動負債增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 現金增資 處分子公司股權價款(未喪失控制力) 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$968,641 75,480 4,856 (2,029) 74,680 (10,337) (870,773) (156) - - - (1,853) (75,439) 46,323 2 (27,157) (25,009) 250,537 (478) 91,111 25,498 (74,527) (1,784) 82,255 - 3,469 80,012 (75,469) (6,771) (3,043) 528,039 (20,476) 507,563 (80,000) (11,000) 1,882 - (513,375) (10,826) - 41,047 (688) (64,406) (21,866) 1,523,901 - 9,578 - 874,247 (51,198) (199,251) - 448,331 (724,063) - (370,576) - (451,547) - - 82,213 (58,054) (28,332) (1,352,477) 29,333 99,081 $128,414	$750,352 52,599 4,088 (8,543) 48,310 (847) (595,052) (41,537) 404 8,481 (303) 6,510 (2,791) (5,437) 103 137,946 (14,064) 68,707 (20,416) 680,275 1,140 (50,164) (4,430) (64,236) 15,720 12,014 (351,499) 99,270 28,091 (3,044) 751,647 (1,837) 749,810 - (282) 16,416 (4,363) (225,652) (8,667) (16,621) - (1,210) - (4,664,492) 1,024,881 31,900 844 7,177 (3,840,069) (166,145) (240,397) (5,683) 1,476,032 - 1,064,541 - 23,536 - (154,110) 900,000 188,622 (25,843) (8,676) 3,051,877 (38,382) 137,463 $99,081

(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)

董事長：林金燕                          經理人：胡裕翔                 會計主管：黃珮禎

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

- 33 -