TTC — AGM Information 2014

Jun 30, 2014

股票代碼： 2913

==> picture [71 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [71 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [71 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [71 x 17] intentionally omitted <==

股份有限公司 台灣農林 一 三年股東常會 議事手冊

時間：中華民國一三年六月廿日 地點：苗栗縣銅鑼鄉九湖村九湖 132-16 號 (苗栗分公司銅鑼茶廠)

目 錄

開會秩序...............................................1 議 程...............................................2 議事規則...............................................3 報告事項...............................................8 承認事項..............................................26 討論暨選舉事項........................................41 附 錄 本公司董事及監察人選舉辦法............................57 本公司章程............................................52 本公司取得或處分資產處理程序..........................59 本公司現任董事、監察人名錄............................74 員工分紅及董監事酬勞等相關資訊........................75 本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之 影響..................................................76

台灣農林股份有限公司 一 三年股東常會開會秩序

一、大會開始

• 二、主席就位

• 三、主席致開會詞

• 四、報告事項

• 五、承認事項

• 六、討論暨選舉事項

• 七、臨時動議

• 八、散 會

• 1 -

台灣農林股份有限公司 一 三年股東常會議程

一、時間：中華民國一三年六月廿日(星期五)上午九時 二、地點：苗栗縣銅鑼鄉九湖村九湖132-16號

(苗栗分公司銅鑼茶廠)

三、開會如儀

四、主席致開會詞

五、報告事項

• (一)一○二年度營業報告。

• (二)監察人審查一○二年度決算表冊報告。

六、承認事項

• (一)本公司一○二年度營業決算表冊(含合併財務報表)，謹 請 承認案。

• (二)本公司一○二年度盈餘分配案，謹請 承認案。

• 七、討論暨選舉事項

• (一)擬修訂本公司章程部份條文，請 公決案。

• (二)擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，請 公決 案。

• (三)選舉本公司第二十一屆董事暨第二十五屆監察人。

• (四)請本公司一○三年股東常會同意解除新選任之第二十一 屆董事之競業禁止，請 公決案。

八、臨時動議

九、散 會

• 2 -

台灣農林股份有限公司股東會議事規則

中華民國六十六年六月廿四日制定 中華民國八十七年三月廿八日修訂 中華民國九十一年六月十七日修訂 中華民國九十六年五月三十日修訂 中華民國一年六月十日修訂 中華民國一○一年六月五日修訂後繼續沿用

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則 ，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股 票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以公開資訊觀 測站公告方式為之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前 ，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過 一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1 第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 3 -

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討 論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案 之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者 ，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

• 第 六 條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以 下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者 ，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。政府 或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事代理之；常 務董事亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 4 -

• 第 八 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡，加計以書面行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 ，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次 會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定 重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議 ，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者， 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（ 或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 5 -

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份 之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列 無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面行使其表決權；其以書面 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面行使之表決權為準。如以書 面行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與 投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除 議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替 代案，應有其他股東附議。同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員 ，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並 作成紀錄。

• 6 -

• 第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公 告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者 ，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」其效力與表 決相同；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表 決權數與權數比例。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識 別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 7 -

報 告 事 項

壹、一二年度營業報告

台灣農林股份有限公司 一○二年度營業報告

各位股東女士先生：

102年度是農林公司成績亮眼的一年，感謝各位股東女士先生 們一年來對公司全體董監事及同仁的鼓勵與支持，使得公司獲利 能夠迭創新高。

台灣農林公司102年度稅後盈餘首度突破10億元，達到10億2 仟2佰萬元，每股盈餘為1.52元。在全體同仁努力下，除了依循既 定的營業主軸，持續加強茶業本業及其相關休閒產業，提高產品 毛利率，更致力於活化資產以開創土地的潛在利益；在營運管理 方面，積極進行企業轉型及內控革新，確實節約管銷成本，持續 改善財務結構，降低銀行負債，於101年完成私募普通股5仟萬股 ，募集新台幣9億元全數作為購置高租金收益不動產後，緊接著於 100年4月募集發行15億的可轉換公司債也將於103年5月到期，預 計發行數額可全部轉換完畢，不僅將大幅降低公司負債，並可提 高公司流動比率與速動比率，使本公司財務結構更為健全。未來 將持續朝既定規畫目標，逐步實現對股東的承諾。以下向各位股 東簡單報告公司的發展進度：

一、精耕茶本業

成立茶業製造處，將累積一百多年植茶、製茶的經驗與 技術做有系統的傳承，並有計畫的復耕茶園栽種有機茶及推 動茶葉食安系統，目前茶園主要分布在新北市、桃園大溪、 苗栗、南投等地。除復耕茶園外並逐年增加咖啡園栽種面積， 本公司102年度新植茶園、咖啡園總面積計11公頃（茶園6公頃 ，咖啡園5公頃），預計每年新增栽植面積為10公頃以上，截 至目前總栽植面積為69公頃（茶園64公頃，咖啡園5公頃）。

• 8 -

基於本公司累積多年精熟的製茶技術及嚴格的品管，加 上於製茶工廠導入ISO（已於101年底獲得「ISO22000」及「 HACCP」食品安全雙認證）。因此所生產的茶能夠為消費者 所信賴，並再度於102年度「全國東方美人茶葉比賽」中獲 得頭等、二等、三等獎等殊榮，同時也奪下了「苗栗縣東方 美人茶比賽」二等、三等獎等榮耀。此外，南投日月老茶廠 及熊空休閒農場所生產的「有機日月紅茶」、「熊空有機綠 茶」，早已在市場上享負盛名，銷售更是一枝獨秀，供不應 求。

二、發展茶生態及文化為主軸的休閒產業

本公司全力發展以茶生態及文化為主軸的休閒產業，在 結合了各地不同的景觀及文化特色下，推動具有在地特殊風 味的休閒據點。在休閒產業方面有新北市三峽區「熊空休閒 農場」、「大寮茶文化館」、桃園縣「大溪老茶廠」以及鄰 近南投日月潭的「日月老茶廠」。其中「日月老茶廠」及「 熊空休閒農場」，除了推廣有機茶葉、有機農作、生態導覽 、現場製茶外，並與教育文化結合，經常舉辦生態、有機農 業教育與環保教育課程，目前已成為國人及大陸旅客指定參 訪的休憩景點。兩茶廠生產的「台茶18號」、「有機日月紅 茶」、「台茶8號」及「熊空有機綠茶」、「熊空有機烏龍 」，已成為消費者心中信賴的保證，亦成為有機商店的暢銷 商品。

而於102年11月營運的「大寮茶文化館」為本公司配合 新北市政府提升觀光產業政策，重新整理建造的產業文化館 ，該館保留日據時期建築風貌，提供茶史、茶食、茶藝等相 關資訊，成為融合茶文化與茶飲的休閒場所，目前亦為新北 市首座茶文化館;同年12月加入營運的「大溪老茶廠」，在 本公司耗時兩年多投入數仟萬元修復重建後，保留其原始建 築骨幹及渾然天成的採光與通風設計，將該茶場規劃為傳承 百年製茶工藝並結合觀光工廠概念的綜合茶文化空間，未來 會將這座走過半世紀歲月的老茶廠融合自然農法栽培理念，

• 9 -

推廣為文創與觀光兼具的茶廠，重現老茶廠的新風貌。此外 ，將於103年整建完畢的「銅鑼茶廠」，未來也將以發展東 方美人茶為特色，並與地方農作及觀光資源結合，從產業延 伸至休閒、觀光及教育，打造另一休閒產業據點。

三、土地資產開發部份

本公司加速資產開發腳步，對於開發完成的土地採取出 售或合作開發方式，現階段已完成的大型開發案為「三義工 商綜合區案(約25.9公頃)」，基地位於中山高三義交流道、 西湖渡假村旁，可提供約9.2公頃的商業用地。此外在南投 魚池鄉鄰近日月潭風景區的「中明觀光遊樂區案(約9.8公頃 )」，目前亦已通過開發許可相關審議，預計可以提供近3.5 公頃的建築用地。其他正在進行申請案的尚有竹科苗栗銅鑼 基地北側週邊土地的開發案，包括「銅科北側住宅社區案( 約29.4公頃)」及「銅鑼工商綜合區案(約15.8公頃)」，未 來開發完成後不僅可提供300戶獨棟或雙拼高級住宅，鄰近 地區尚規劃有購物中心、會展設施與旅館大樓等用途的大型 商業基地可供發展使用。

四、不動產租賃業務

為了公司長遠的發展，並看好商用不動產高報酬的租金 收入及物業的長期增值性，本公司積極活化資產，出售不具 開發價值土地，以換取都會區穩定租金收益的不動產。近兩 年經董事會決議所購入之台北市商用不動產，每年可為公司 帶來3億6仟萬元可觀之租金收入。未來仍將繼續朝著資產活 化的策略，尋求兼具增值及收益的不動產標的，逐漸成為有 穩定租賃收益的多元化經營企業，健全公司永續經營，為股 東爭取最大權益。

五、其他高附加價值業務

除了前述的經營策略外，公司並經營其他高附加價值業 務以增加收益；其一是在貿易業務方面隨時掌握產業變動契 機調整產品組合；其二是嚴選附加價值高之優良商品，提升 代理商品利潤，積極拓展產品通路；其三是加強承接內裝工

• 10 -

程業務以增加市佔率及營收；並持續支持蘭花生物科技產業 。全體經營團隊將努力落實執行力及強化資源整合，各後勤 單位亦以發揮最大工作效益為目標，致力於使本公司成為茶 葉產銷、通路行銷、觀光休閒及土地資產開發等多元化經營 的企業。

近年來農林公司幾經努力，已大幅改善公司財務結構及 增進經營體質，自101年起連續兩年皆達到業內獲利的目標， 未來在經營團隊務實經營及穩健布局下，[金燕] 有信心能一步 一腳印，帶領公司持續成長茁壯，以不負各位股東的期望。

現謹將本公司各項轉投資事業體營運概況簡述如下：

一、專業生物科技業－台霖生物科技股份有限公司

台霖生物科技股份有限公司，為國內第一家進駐台灣蘭 花生物科技園區的公司。將蘭花栽培技術結合生物科技，運 用知識管理及發展創新技術，配合專業組培與生產團隊，致 力成為培植蝴蝶蘭產業的先驅。

本公司引領台灣外銷至日本的切花市場，主導國內切花 之計價，將持續維持切花的高品質，以標準流程進行大規模 生產，降低損耗率，擴大同業競爭差距。

根據最新資料統計，2013年台灣花卉出口總值為1.89億 美元，其中蝴蝶蘭出口值達1.65億美元，佔花卉出口總值之 87%，台霖公司2013年營業收入總額（直接、間接外銷）為 新台幣3.47億元（約1,157萬美元），佔台灣蝴蝶蘭出口總 值之7%，相較2012年營業收入總額新台幣3.25億元成長6.8%。

公司主要目標將持續鞏固以高品質為導向的日本市場及 歐美國家客戶訂單穩健成長，並制訂中長期計畫持續開發拓 展中東、中南美洲及新興國家業務，接洽當地營運規模較大 的花卉進口商和生產者，與客戶排定生產計畫，逐年增加各 階段產品出貨量，分散以日本為主要市場之風險，並隨時掌 握市場供需變化脈動與商機，期望成為台灣最現代化的國際 級蝴蝶蘭生產公司。

• 11 -

二、專業帷幕牆工程業－雋大實業股份有限公司

近年來受歐債危機之影響經濟成長不如預期，新興市場 成長減速，又因區域經濟整合興起，台灣國際貿易受影響， 面臨國際嚴峻的經濟情勢國內在建案受影響甚大，雋大公司 於此困境中，採取精緻化經營策略，誠信履約完成承攬工程 ，本公司一○二年度營業收入為：新台幣柒仟壹佰萬元。

雋大公司目前承攬的工程中，在本年(一○三)完工有： 台灣人壽保險公司總部大樓、昭陽建設桃園市大器案、頌恩 新豐邑E62台中40層辦公大樓及恆怡企業總部及高雄總廠新 建工程案等陸續完工，一○三年預計承攬工程有－南港誠意 開發南港案帷幕牆工程、美商康寧玻璃中科七、八期外牆工 程等工程。

展望未來，歐債危機及美國日本大規模的貨幣政策將對 全球經濟金融造成極大的衝擊，另新興國家中國大陸、印度 等經濟成長速度減緩，失業率居高不下，油價走勢又受中東 、北非地緣政治僵局影響，面對諸項環境變化，帷幕牆競爭 程度強烈，在成本日益墊高下，雋大公司將由管理面著手嚴 格控管成本，進行經營合理化的調整，以提升資源運作效率 ，審慎篩選承攬工程，以期能獲利回饋股東。

綜上所述，一○二年度經由本公司經營團隊堅持目標及 貫徹執行力，再加上本公司各轉投資企業體之經營成效也已 逐一呈現。使得本公司獲利持續成長，稅後盈餘首度突破一 ○億元。

本公司一○二年度稅前淨利為新台幣九四一、九四五仟 元。營運收入為新台幣二、二五一、八四四仟元，較一○一 年度營運收入二、二二八、八四四仟元，增加一‧○三％， 其中營業收入為新台幣一、三六○、○一九仟元，佔營運收 入六○‧四○％，較一○一年度營業收入一、五七四、六二 ○仟元，減少一三‧六三％，營業外收入為新台幣八九一、 八二五仟元佔營運收入三九‧六○％，較一○一年度營業外 收入六五四、二二四仟元，增加三六‧三二％。

• 12 -

現謹將一○二年度業務概況報告如后：

一、茶葉產銷業務

• (一)茶葉商品整體銷售達二億二仟萬元，較一○一年業績成 長一四‧七五％

• (二)原料茶市場：供應各大飲料廠及泡沫紅茶連鎖體系。

• (三)包裝茶市場：鋪貨於便利商店，超級市場及機場免稅商 店。

• (四)代工市場：知名品牌代工，結合異業發展新品。

• (五)開發市場：新客戶開發超過百家。

二、休閒觀光產業

(一)南投魚池日月老茶廠有機農業園區

• 本公司依恃豐沛的自有土地資產積極予以有效管理 開發，並精心擘劃籌設時下極為風行的有機農業養生事 業區。

• 由於人們生活在高度競爭的社會型態裡，時時充滿 壓力，導致長期過著不規律並身心失衡的生活，且缺乏 運動。不但飲食上經常趨向精緻美食與過度添加人工色 素、香料、甘味、黏稠劑等化學物質的加工食物及飲料 ，農業上更是極度追求農產的外觀及產量，使得現今農 業過度依賴化學肥料、生長激素、及化學合成農藥，嚴 重威脅生存環境與健康。

本公司有鑑於此，特積極規劃座落於全省包含台北 、三峽、桃園、苗栗、南投等地區廣袤的土地資源，並 在南投分公司設立「日月老茶廠」，運用環境教育模式 全力推動有機農業及建立健康飲食觀念，除生產有機茶 葉外，也提供所有前來參訪的遊客更天然、更安全、品 項多樣化的試飲茶與有機農產，隱微而堅定地鼓勵參訪 者透過消費面向，支持農人繼續進行友善環境栽培農作 ，並以導覽與投影片方式將自然農法種植緣起與意義以 及茶葉製造過程向遊客詳細解說。

• 13 -

南投魚池日月潭是中臺灣遠近馳名的國際觀光景點 ，本公司魚池鄉「日月老茶廠」座落於景緻宜人的湖光 山色之間，廠區鄰近日月潭，擁有絕佳的地理位置、清 新的空氣、優質的水源。未來除仍將秉持致力於展現環 境教育之能量外，更持續倡導永續農業之必要性，同時 將加強落實提供參訪者享用由在地風土孕育而成之低食 物哩程農產做為烹調主軸的天然蔬食餐。

再輔以本公司有機栽培、產銷獨特的「阿薩姆紅茶 －台茶8號」、「紅玉紅茶－台茶18號」以及茶改場於 2008年最新發表之最具高度香氣特點的「紅韻紅茶－台 茶21號」，此三種優良的中、大葉種茶葉除種植方式採 有機或無農藥殘留栽培外，更保存古老傳統的製茶技術 ，風味絕佳，馳名遠近，廣受消費大眾讚許。園區亦栽 種各種有機農產品，同時結合水沙蓮地方文化、食育、 生態、林業等多重面向與主題的環境教育解說，提供不 同年齡層及團隊屬性的參訪者依需求做選擇，使得參訪 遊客絡繹不絕。也經常辦理南投地區中、小學童生態親 子校外教學及有機農業推廣，體驗半日農、生態教育與 環保教育理念之營隊。自成立「日月老茶廠」迄今，已 蔚為中臺灣南投觀光風景帶頗獲遊客及機關團體青睞的 旅遊休憩中心。

(二)熊空休閒農場

2008年1月，本公司繼南投魚池的「日月老茶廠」 之後，在新北市三峽開闢「熊空休閒農場」，這是秉持 『創造股東最大權益及充分開發利用土地』原則下，建 立本公司休閒茶廠系列的第二波。

以「健康、樂活、環保」的概念為農場經營原則， 以低密度開發為前提，海拔520～970公尺，擁有展望良 好的自然風光及清新空氣，加上四季特殊的景緻及氣候 變化，造就農場千變萬化但自然、原始之美，並可瞭望 三峽、樹林、林口、桃園及觀音山。

• 14 -

農場全部佔地168公頃，有機驗證範圍5.6公頃，包 含有機茶園3.323公頃，有機桃李園0.63公頃，轉型期 茶園1.7公頃。還有72公頃樹齡近三十年的柳杉、台灣 杉、楓香、肖楠等造林地。秉持著與土地共生的經營原 則，農場全區皆以無農藥、無化肥的栽培方式，在森林 環繞下，也無周遭鄰園污染問題，能夠提供一安全無虞 的健康飲食，因此特別受到消費者青睞。除農林自有門 市外，在多家有機商店，亦是銷售保證的暢銷商品。

茶園全年秉持有機栽培管理，採收後的茶菁在現地 茶廠立即製作，全程開放，提供值得信賴，安心純淨的 好茶。因為尊重自然的管理方式，也同時維持了農場豐 富的生態，鳥語花香，蟲鳴蛙啼不絕於耳。遊客們來到 農場後，除了可在有機栽培的茶園間漫步，當製茶季節 到臨時，也可親自看見茶葉的製作過程，瞭解從鮮嫩的 茶葉，逐步變成甘醇入喉的茶湯。讓許多民眾，不僅品 茶、懂茶，更對於茶葉的點點滴滴，有更深一層的認識 。本區成品有三峽最名聞遐邇的碧螺春、蜜香紅茶及烏 龍茶等，樣樣都具有熊空在地的鮮美滋味。

農場除了茶葉以外，隨著季節的變化，也有櫻、李 、桃、紫藤等百花爭豔及成群紫斑蝶翩翩飛舞農場間。 夏季宛若地面上繁星的夏螢熠熠、秋天時節楓葉染紅了 滿山，更是令人陶醉。這些自然風光在在都提供了訪客 舒適放鬆、健康、知性的空間享受，使到訪的遊客忘卻 塵囂、流連忘返。在遊客口耳相傳及網路推薦下，「熊 空休閒農場」單日來客數至多達到千人，營業額迭創佳 績，目前更擴大整理8公頃範圍的園區，期能帶給來訪 的遊客、股東，一個更豐富的景緻及遊園路線。

(三)大寮茶文館

1899年台灣農林前身「日本三井合名會社」來台拓 展茶園，於1924年在三峽竹崙地區設立大寮茶場，因曾 大量契作阿薩姆茶樹，產製聞名遐邇的日東紅茶，成為

• 15 -

當時台灣紅茶的先驅，舊址即為現在台灣農林北區精製 廠的所在地。而一旁於1944年興建的傳統日式木造土牆 建築，為昔日的場長宿舍，在2013年台灣農林投入「新 北市鼓勵產業觀光發展計畫」重新整修之後，保留黑簷 木瓦、日式基座通風口及圓窗設計，重現了昭和時期茶 場風華，成了融合茶文化與茶飲的休閒場所。

走訪充滿日式風情的「大寮茶文館」，屋外有大樹 環繞，遼闊的四面山景可賞；屋內則陳設了有關台灣農 林的歷史發展，從百年大事紀、全台茶廠的分布圖，到 有機茶園介紹等都有詳盡的展示。仔細遊逛，還能發現 一些能喚醒兒時回憶的老東西，像是泛著古木紋理的老 櫥櫃、舊意十足的復古擺鐘等，質樸原味的老物件並未 隨著時代變遷而被淘汱、遺忘，反倒有著療癒人心的作 用。尤其遊客在飽覽館藏後，還能在古宅內品茗茶香， 別有一番屬於文化美學的深刻體驗。

在歲月的長河中，茶與台灣人有著緊密的關係，台 灣農林的大寮茶文館呈現的不僅是一種屬於舊時的記憶 ，還希望邀您共同感受茶道為生活帶來的寧靜美學，在 沏茶、習茶間品味歲月的靜好，找回簡單的初心。

(四)大溪老茶廠

大溪老茶廠，起源於1899年「日本三井合名會社」 來台開拓茶園，在1926年於大溪水流東地區興建新式機 械製茶工廠，即當時的角板山工廠，後於1946年改名為 現在為人熟知的「大溪茶場」。在當時台茶興盛，外銷 歐美達到巔峰，將茶奉為「黑金」的年代裡，「大溪茶 場」在台灣早期製茶產業中，占有舉足輕重的地位。但 後來歷經大火燒毀重建、產業蕭條等危機，讓這座隱身 在慈湖附近的老茶廠，不得不褪去昔日風華，默默沉寂 長達半世紀之久。

自2010年開始，台灣農林全面修繕整建，保留了老 茶廠挑高建築、木造衍架、整排藍灰色窗櫺、被踩到平

• 16 -

滑光亮的水泥地板，甚至在石牆及原木樑柱上都還能窺 見斑駁的歷史痕跡，一切原汁原味，沒有多加修飾，處 處流溢著古樸懷舊況味，就為了完美重現老茶廠百年雋 永光陰。

近年來，國人對於休閒樂活場所的需求與日俱增， 台灣農林在老茶廠裡陳設的百年文物、大型古早製茶機 具及室內萎凋區值得玩味外，這棟自光復後興建的茶廠 建築，融合日式嚴謹設計、台式穩紮工藝及英式建築風 格，渾然天成的採光與通風設計，也讓老建築散發出無 盡的迷人氛圍。

為了讓世人感受大溪老茶廠往昔令人懷念的茶聲、 茶香與茶韻風采，台灣農林於2013年12月6日正式營運 ，開放民眾參觀品茗。未來，台灣農林會將這座走過半 世紀歲月的老茶廠融合自然農法栽培理念，轉型為文創 與觀光兼具的茶廠，在蛻變新生中，讓世人見證這從荒 野締造生態仙境的傳奇，重新演繹往昔令人懷念的茶聲 、茶香與茶韻風采。

三、農務經營

本公司一○二年度農務經營方面

(一)南投分公司：

• 1.102年手採紅茶產量為9,278.5公斤、機剪紅茶產量為 14,351公斤，總計23,629.5公斤（毛茶）。

• 2.和壽檳榔園18.6公頃，102年標售金額計新台幣290萬 元、102年收回檳榔園6.3公頃，標售金額計新台幣53 萬元，總計標售343萬元整。

• 3.自營茶園－102年新植臺茶8號0.6公頃，目前撫育及 租用茶園總面積達13.5公頃。

• 4.委外機剪茶園－102年收回1.8公頃，目前面積達5.1 公頃。

• 17 -

• 5.咖啡園－102年完成種植typica品種咖啡苗木，面積 約5.0公頃，目前收回成木部份，已採收完成並製成 約60磅咖啡生豆，預計104年底可逐年量產。

• 6.造林工作－申請獎勵部份約有2.5公頃（肖楠），自 行造林撫育面積約有4.8公頃（桃花心木及廣葉杉） ，目前工作為定期刈草維持樹木生長。

• 7.魚池茶廠自營與租用茶園全面以友善土地及有機管理 方式耕種，部份茶園並經慈心有機驗證，無農藥、化 肥，純淨天然，手採一心二葉茶菁，製成品質相當良 好的高級紅茶，名聲遠播，是相當搶手的熱門商品。

(二)熊空休閒農場：

農場佔地168公頃，擁有72公頃造林地，計有柳杉 、台灣杉、楓香、肖楠等樹種，樹齡都已超過30年，現 已不進行開採與伐木作業，而作為遊客休閒遊憩，享受 芬多精的場域，提供觀光與生態環保效益。平時維持農 務3～4人，以修建步道及維護環境生態，提供來訪遊客 休憩養生與舒壓的好去處。茶園計有5.02公頃，茶樹品 種有青心烏龍、青心大冇、青心柑仔、金萱、四季春； 另有0.63公頃的紅肉李園及甜桃園，約計5.6公頃已獲 慈心有機驗證。每年生產茶葉約1,300公斤、紅肉李園 約3噸，為農場主要生產及營運項目。日前正著手規劃 有機蔬菜區約1公頃，將提供農場生產及教學之用。

(三)苗栗分公司：

• 1.有機茶園－製作東方美人茶、碧螺春等高級茶葉。以 細膩手法摘製及精熟技術製作的東方美人茶，獲得了 一○二年度全國東方美人茶競賽頭等、二等、三等獎 等及苗栗縣東方美人茶競賽的二等、三等獎等的肯定。

• 2.文旦柚園－生產高級文旦柚，受到消費者喜愛，銷售 一空。

• 3.補償收回茶園－製作碧螺春、東方美人茶、包種茶、 烏龍茶、紅茶等。

• 18 -

• 4.有機茶園及補償回收茶園目前計達35公頃，年度規劃 逐步補植及新植復耕，以達有效管理及提高產量之目 的。回收茶園之產出已取得大型飲料廠訂單，並將逐 步調高年產量至100噸，以符合客戶需求。

• (四)復興茶廠：

復興茶廠管理之茶園分布於大溪角板山及石門水庫 水源自然保護區附近山麓，三面環山，終日吸取水庫之 水氣及山嵐之霧氣，在好山好水好地理的環境下，以有 機生態工法栽培出健康茶樹，面積約當3公頃，所生產 之特色茶品為：

• 1.大溪懷舊紅茶—依循百年製茶技術，慢工細心的程序 ，孕育出香、甘、醇之古早味紅茶（日據時期日東紅 茶之生產重點工廠）。

• 2.蜜香紅茶於芒種到夏至小綠葉蟬最旺盛時期，採集著 涎茶菁，經漫長耗時走水萎凋及獨特發酵過程，焙出 具蜜甜、熟果香氣，令人垂涎之蜜香紅茶。

• 綜上所述，本公司一○二年農務收入計四、六八三 仟元，較一○一年度四、四八九仟元，增加一九四仟元 ，農務費支出計一、六六六仟元，毛盈三、○一七仟元。 另從九十九年起，與茶業改良場簽訂永續茶園管理 專案合約，針對茶園撫育管理生產技術部分，藉由專業 單位輔導合作，提升茶葉本業的技術與產能提升。

四、土地資產管理及開發

本公司所有列帳管理之土地分佈區域包括台北市、新北 市烏來、新店、三峽、桃園縣大溪、復興、新竹縣汶水坑、 苗栗縣竹南、銅鑼、三義及南投縣魚池、埔里、高雄市等地 區，總面積合計3,279公頃，共計4,003筆。此一龐大土地資 產，均以電腦建檔管理，由各分公司加強嚴密巡視管理，並 將定期巡察結果予以紀錄化，俾供不定期查核，預防濫墾、 濫建。目前本公司對土地除積極處分閒置及零星土地外，對 於無權侵占並使用本公司土地之第三人，一律依法律程序起

• 19 -

訴並收回土地加以維護管理，以落實土地之完整性。至於經 營管理的重點除了配合公司有機茶事業的推廣，規劃部份土 地作為有機茶園栽培試驗及相關高經濟價值的農作物外，另 特別針對林業用地部份，有計劃性的提出造林申請，逐年更 新林業用地上已有的雜木林，改種經濟價值高的樹種（如海 南黃花梨、越南沉香、臺灣肖楠、印度紫檀、桃花心木、櫸 木…等）。但現行政府機關考量到伐木對環境的影響，使得 對於雜木林砍伐面積控管相當嚴格，且須提出完整的整治計 畫及定期對所種植林木進行撫育、疏伐等作業，過程相當繁 複。從造林整地到成林預估約六年，費用每公頃三十二萬元 ，有鑑於林業用地之長久經營發展，縱使向政府申請獎勵造 林補助計畫困難重重，本公司仍將積極準備全面更新林木樹 種，相信在全面完成造林後，必定可以增加土地及林木價值。

本公司透過相關地理資訊系統管理3,200餘公頃之土地 ，除一般利用外，針對於閒置大面積土地資產進行專案評估 ，研擬包括住宅社區、工商綜合區、觀光旅館及休閒農場等 相關大型不動產的最適利用的開發型態方案，後續依法向相 關主管機關提出變更作業申請，其執行說明如后：

現階段已完成的大型開發案為「三義工商綜合區案(約 25.9公頃)」，基地位於中山高三義交流道、西湖渡假村旁 ，可提供約9.2公頃的商業用地。此外在南投魚池鄉鄰近日 月潭風景區的「中明觀光遊樂區案(約9.8公頃)」，目前亦 已通過開發許可相關審議，預計可以提供近3.5公頃的建築 用地。其他正在進行申請案的尚有竹科苗栗銅鑼基地北側週 邊土地的開發案，包括「銅科北側住社區案(約29.4公頃)」 及「銅鑼工商綜合區案(約15.8公頃)」，未來開發完成後不 僅可提供300戶獨棟或雙拼高級住宅，鄰近地區還有購物中心

、會展設施與旅館大樓等用途的大型商業基地可供發展使用。

此外，配合本公司發展休閒事業的政策，現已開發完成 具有柳杉林芬多精生態特色的台北三峽「熊空休閒農場」、 阿薩姆紅茶鄉特色的南投魚池「日月老茶廠」及具本公司文 化傳承特色的「大寮茶文館」、「大溪老茶廠」等，後續仍

• 20 -

積極發展苗栗三義、銅鑼及南投鹿篙段地區等土地，目標在 配合該地方的景觀條件及休閒特色，提出農業體驗經營的開 發型態利用，為本公司活化土地資產開啟另一扇永續經營的 大門。

全年租賃收入計三三九、三六六仟元，較一○一年度七 ○、八九○仟元，增加二六八、四七六仟元，租賃成本計五 一、二八二仟元，毛盈為二八八、○八四仟元。

五、通路行銷

• (一)調查、分析、評估市場資訊，擬定最佳行銷策略。

• (二)產品創新研發及生命週期管理。

• (三)市場活動規劃，與通路負責人共同確認策略目標。

• 六、進出口特販業務

進出口特販課基於既有產業上下游的良好關係，一○二年度 呈現成績如下述：

• (一)鎂 金 屬：四億四仟萬元。

• (二)家用食品：一億二仟四佰萬元。

• (三)特販其他產品：四仟三佰萬元。

七、內裝工程業務

國防部博愛案、中泰敦北金融新建工程、亞洲廣場大樓 裝修工程、內湖茶葉交易所裝修工程、全球人壽台北企業總 部、松濤苑住宅大樓新建工程、大溪茶廠整建工程、銅鑼茶 廠新建工程持續進行中。工程營業金額約一億七仟六佰萬元。 八、一○二年財務狀況

本公司為因應國內傳統農林生產業務經營日漸困難問題 ，除了採積極多角化的營運來面對國內、外經營環境的快速 轉變，如傳統茶葉產銷、農林生產及進出口貿易經營業務外 ，並加強爭取利基產品通路市場的代理及擴充內裝工程之營 運規模；另外公司也全力跨入休閒觀光產業，繼南投魚池的 「日月老茶廠」、新北市三峽「熊空休閒農場」、新北市三 峽「大寮茶文化館」、桃園「大溪老茶廠」及苗栗「客家大

• 21 -

院」外，即將於一○三年整建完畢的「銅鑼茶廠」亦將規畫 投入營運;並積極處份不具開發的資產，以換取都市土地收 取租金，增加收入。一○二年度經營團隊持續朝向目標，努 力不懈，創造了稅前淨利九四一、九四五仟元。 (一)損益分析

一○二年度營業收入一、三六○、○一九仟元，營 業外收入八九一、八二五仟元，收入合計二、二五一、 八四四仟元，營業支出一、二二四、五一七仟元，營業 外支出八五、三八二仟元，支出合計一、三○九、八九 九元，收支相抵後稅前淨利九四一、九四五仟元，所得 稅利益為八○、五六四仟元，本期淨利為一、○二二、 五○九仟元，其他綜合損益三、二二二仟元，本期綜合 損益總額一、○二五、七三一仟元。

(二)資產負債及淨值

本公司一○二年度各項資產總額為二一、五四一、 ○九八仟元，各項負債總額七、○六五、五四一仟元， 約佔資產總額百分之三十三，資產減去負債後，資本淨 值為一四、四七五、五五七仟元，約佔資產總額百分之 六十七。

(三)投資性不動產與不動產、廠房及設備現況

投資性不動產淨額一七、三二二、○九七仟元，不 動產、廠房及設備淨額七一二、八四○仟元。

(四)本公司一○二年度股東權益每股淨值相關報告

本公司一二年度之每股淨值為20.24元。

九、一○二年母子公司合併財務報告

(一)合併損益分析

一○二年度合併營業收入一、七七四、六六五仟元 ，合併營業外收入八八九、七九五仟元，合併收入合計 二、六六四、四六○仟元，合併營業支出一、五八四、 六三六仟元，合併營業外支出一一一、一八三仟元，合 併支出合計一、六九五、八一九仟元，合併收支相抵後

• 22 -

稅前淨利九六八、六四一仟元，所得稅利益為六四、三 五四仟元，合併本期淨利一、○三二、九九五仟元，非 控制權益本期淨利一○、四八六仟元，合併其他綜合損 益為四、○五七仟元，合併綜合損益總額一、○三七、○ 五二仟元，非控制權益綜合損益總額一一、三二一仟元。 (二)合併資產負債及淨值

本公司一○二年度合併各項資產總額為二二、一八 三、一三八仟元，合併各項負債總額七、四一七、七九 五仟元，約佔合併資產總額百分之三十三，合併資產資 產減去合併負債後，合併資本淨值為一四、七六五、三 四三仟元，約佔合併資產總額百分之六十七。

(三)合併投資性不動產與不動產、廠房及設備現況

投資性不動產淨額一七、三二二、○九七仟元，不 動產、廠房及設備淨額一、二一○、三三三仟元。

十、一○二年關係企業合併財務報告

本公司民國一○二年度（自民國一○二年一月一日至一 ○二年十二月三十一日止）依『關係企業合併營業報告書、 關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則』應納入編制 關係企業合併財務報表之公司與依國際會計準則公報第二十 七號應納入編制母子公司合併財務報表之公司均相同，且關 係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併 財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報 表。

十一、業務檢討與展望

今後本公司仍將秉持永續經營的投資理念，持續加速企 業的革新改造轉型，凡國內、外遠景可期的各項生產事業以 及高附加價值之轉投資事業，本公司均將續以規劃投資，回 顧本公司一二年各轉投資公司之營運企業，其中台霖生物 科技公司蘭花培育非常成功，擁有創新的病毒檢測及溫室栽 培技術，品質優良，供貨穩定，獲利呈持續成長:雋大實業 股份有限公司也嚴格控款成本，採取精緻化經營策略，並審

• 23 -

慎篩選承攬工程，以期能轉虧為盈回報股東；另外營運本業 之茶葉事業，除有計畫的積極復耕茶園，栽種有機茶葉，也 努力提昇品質，拓展通路。在延續傳統產業亦研製生產自有 品牌質佳健康的竹炭水，原有的通路市場仍將行銷生活化、 多元化之產品。此外積極活化資產，以較不具開發的閒置資 產換取都市土地，以收取租金增加收入。希望各項產業的營 運獲益將來能在穩定中更求發展。

本公司一○二年度營業收入為新台幣一、三六○、○一 九仟元，其中通路市場行銷、內裝工程及進出口業務收入為 六一六、一七七仟元，佔全年營業收入之百分之四五，茶葉 銷售收入為二一八、三五○仟元，佔全年營業收入之百分之 十六，租金收入為三三九、三六六仟元，佔全年營業收入之 百分之二十五，其他收入為一八六、一二六仟元，佔百分之 十四。

農林公司今後的努力方向，將持續進行土地開發，為土 地注入新價值及處分不具開發的閒置土地以換取都市高租金 的物業以增加收益:在業務方面仍將致力於茶葉的永續經營 及發展觀光休閒產業，並積極承攬內裝工程業務及持續支持 蘭花產業。希望在歐洲債務及美國財政問題逐步解決及全球 景氣緩步復甦下，激勵國內經濟發展，使得農林公司能有更 好的表現。[金燕] 有信心在經營團隊的務實經營及穩健佈局下 ，必能帶領同仁努力不懈，再創佳績，以回餽各位股東的支 持與愛護，於此[金燕] 更殷切期盼各位股東女士先生的支持與指 教。

最後敬祝大家身體健康，萬事如意，諸事圓滿。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 24 -

貳、監察人審查一二年度決算表冊報告

==> picture [455 x 195] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 195] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 196] intentionally omitted <==

• 25 -

承 認 事 項

承認第一案 董事會提

• 案由：本公司一○二年度營業決算表冊（含合併財務報表），謹 請 承認案。

• 說明：一、本公司一○二年度營業決算表冊（含合併財務報表） ，業經由本公司於一○三年三月二十一日董事會決議 通過，并經監察人審閱完竣，敬請 承認。

• 二、請參閱監察人審查報告書。

決議：

• 26 -

台灣農林股份有限公司財務報表會計師查核報告

會計師查核報告

台灣農林股份有限公司 公鑒：

台灣農林股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一 日及民國一○一年一月一日之個體資產負債表，暨民國一○二年一月一日至十二月三十 一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及 個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任 ，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開個體財務報表 之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報 表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年十二月三十一日、民國一 ○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日該等採用權益法之投資分別為34,356千 元、44,046千元及51,073千元，均佔資產總額之0%，該等採權益法之投資貸餘分別為 7,957千元、6,691千元及19,993千元，均佔負債總額之0%，民國一○二年一月一日至十 二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之份額分別為(42,134)千元及(143,006)千元，分別佔稅前淨 利之(4)%及(15)%，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額分 別為1,866千元及1,119千元，分別佔其他綜合損益淨額之58%及(15)%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其 他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達 台灣農林股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及 民國一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國 一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號︰金管證六字第0950104133號 (90)台財證(六)第100690號 林麗凰 會計師：

==> picture [54 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [99 x 36] intentionally omitted <==

傅文芳

中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十一 日

• 27 -

==> picture [86 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台灣農林股份有限公司
個體資產負債表
----- End of picture text -----

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產		附 註	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代 碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1190 1200 130x 1410 1460 1470 15xx 1543 1547 1550 1600 1760 1780 1830 1915 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 應收建造合約款 其他應收款 存貨 預付款項 待出售非流動資產(淨額) 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債券投資－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 生物資產－非流動 預付設備款 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.3 四及六.3 四、六.3及七 四及六.4 四、六.5及八 四、六.7及八 四、六.8及十二 四、六.9及十二 四及六.10 四、六.11及八 四、五、六.12及八 四及六.13 六.6 六.11、六.14及八	$102,844 2,000 120,898 1 58,088 13,498 125,706 19,327 1,967,337 172,119 90,057 3,079 2,674,954 121,785 80,000 280,002 712,840 17,322,097 1,048 85,110 - 263,262 18,866,144 $21,541,098	- - 1 - - - 1 - 9 1 - - 12 1 - 1 3 81 - 1 - 1 88 100	$72,228 - 44,997 5,190 31,587 14,182 86,445 42,760 1,832,414 263,896 297,385 4,378 2,695,462 112,667 - 357,812 635,830 17,779,661 884 77,190 - 272,917 19,236,961 $21,932,423	- - - - - - 1 - 8 1 2 - 12 1 - 2 3 81 - - - 1 88 100	$61,937 6,520 33,085 19,119 38,459 50,148 73,046 13,482 1,823,338 143,723 336,816 - 2,599,673 81,779 - 505,049 601,417 13,224,327 929 74,623 808,551 238,922 15,535,597 $18,135,270	- - - - - - - - 11 1 2 -
								14
								- - 3 3 74 - - 4 2
								86
								100

( 後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱 )

董事長：林金燕

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

經理人：胡裕翔 會計主管：黃珮禎

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

台灣農林股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
負 債 及 股 東 權 益		附 註	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代 碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％	金 額	％
21xx 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2190 2200 2230 2310 2321 2322 2399 25xx 2500 2530 2540 2570 2611 2640 2650 2645 2670 2xxx 31xx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付建造合約款 其他應付款 當期所得稅負債 預收款項 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 一年或一營業週期內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 長期應付票據 應計退休金負債 採用權益法之投資貸餘 存入保證金 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 權益總計 負債及權益總計	六.15及十二 六.16 四及六.17 七 六.4 四、五及六.26 六.17 六.18 四及六.17 六.17 六.18 四、五及六.26 六.12及九 四、五及六.19 六.10 六.11 六.20	$38,477 193,500 - 22,295 - 88,342 32,311 118,235 84,314 252,768 88,072 339,600 23,070	- 2 - - - - - 1 - 1 - 2 -	$33,075 392,751 2,038 90,292 - 13,730 21,865 40,523 195 630,875 913,247 444,400 29,532	- 2 - 1 - - - - - 3 4 2 -	$173,520 633,148 - 70,172 6,214 18,205 4,163 365,301 - 552,781 - 77,130 552	1 3 - - - - - 3 - 3 - - -
			1,280,984	6	2,612,523	12	1,901,186	10
			- - 1,222,700 3,520,960 300,000 36,849 7,957 683,668 12,423	- - 6 16 2 - - 3 -	- - 1,448,300 3,703,290 300,000 40,107 6,690 1,065,024 145,779	- - 7 17 1 - - 5 1	10,638 898,592 352,870 3,823,955 - 34,229 19,993 482 91,335	- 5 2 21 - - - - 1
			5,784,557	27	6,709,190	31	5,232,094	29
			7,065,541	33	9,321,713	43	7,133,280	39
			7,152,287 1,410,974 140,838 3,685,805 2,085,653	33 7 - 17 10	6,664,404 1,047,693 46,333 3,868,213 984,067	30 5 - 18 4	6,164,404 636,687 27,770 3,980,002 193,127	34 4 - 22 1
			5,912,296	27	4,898,613	22	4,200,899	23
			14,475,557	67	12,610,710	57	11,001,990	61
			$21,541,098	100	$21,932,423	100	$18,135,270	100

( 後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱 )

董事長：林金燕

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

經理人：胡裕翔

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

會計主管：黃珮禎

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

台灣農林股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代 碼	會 計 項 目	附註	一○二年度		一○一年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8380 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 確定福利計畫精算利益(損失) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於: 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於: 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元)： 基本每股盈餘 繼續營業單位稅後淨利 本期淨利 稀釋每股盈餘 繼續營業單位稅後淨利 本期淨利	四、六.21及七 六.23及七 六.23 六.23 六.23 六.23 六.24 四、五及六.26 六.25 六.27 六.27	$1,360,019 (925,864) 434,155 (135,427) (160,113) (3,113) (298,653) - 135,502 30,593 859,614 (69,793) (13,971) 806,443 941,945 80,564 1,022,509 - 1,299 1,923 - 3,222 $1,025,731 $190,774 11,743 $202,517 $190,774 11,743 $202,517 $1.52 $1.52 $1.44 $1.44	100 (68) 32 (10) (12) - (22) - 10 2 63 (5) (1) 59 69 6 75 - - - - - 75	$1,574,620 (1,077,899) 496,721 (131,098) (128,456) (1,185) (260,739) - 235,982 9,217 625,744 (44,491) (86,042) 504,428 740,410 120,427 860,837 - (7,734) 407 - (7,327) $853,510 $100,296 (97) $100,199 $100,212 (97) $100,115 $1.38 $1.38 $1.30 $1.30	100 (68)
						32
						(9) (8) -
						(17)
						-
						15
						- 40 (3) (5)
						32
						47 8
						55
						- - - -
						-
						55

(後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)

董事長：林金燕 經理人：胡裕翔 會計主管：黃珮禎

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

• 30 -

台灣農林股份有限公司 個體權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	會 計 項 目	股本	資本公積		保留盈餘		權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
代 碼		3100	3200	3310	3320	3350	3XXX
A1 B1 B5 B17 C5 M5 D1 D3 D5 E1 Z1 A1 B1 B17 C5 M5 D1 D3 D5 I1 Z1	民國一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生者 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 一○一年度淨利 一○一年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 民國一○一年十二月三十一日餘額 民國一○二年一月一日餘額 一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生者 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 一○二年度淨利 一○二年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○二年十二月三十一日餘額 可轉換公司債轉換	$6,164,404 - - - - - - -	$636,687 - - - (318) 11,324 - -	$27,770 18,563 - - - - - -	$3,980,002 - - (111,789) - - - -	$193,127 (18,563) (154,110) 111,789 - (1,686) 860,837 (7,327)	$11,001,990 - (154,110) - (318) 9,638 860,837 (7,327)
		-	-	-	-	853,510	853,510
		500,000	400,000	-	-	-	900,000
		$6,664,404	$1,047,693	$46,333	$3,868,213	$984,067	$12,610,710
		$6,664,404 - - - - - -	$1,047,693 - - (44,594) 8,341 - -	$46,333 94,505 - - - - -	$3,868,213 - (182,408) - - - -	$984,067 (94,505) 182,408 - (12,048) 1,022,509 3,222	$12,610,710 - - (44,594) (3,707) 1,022,509 3,222
		-	-	-	-	1,025,731	1,025,731
		487,883	399,534	-	-	-	887,417
		$7,152,287	$1,410,974	$140,838	$3,685,805	$2,085,653	$14,475,557
董事長：林金燕 經理人：胡裕翔 (後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)

台灣農林股份有限公司 個體現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
代 碼	會 計 項 目	一○二年度	一○一年度
		金 額	金 額
A10000 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A22300 A22500 A23100 A23500 A23700 A24200 A31110 A31130 A31140 A31150 A31160 A31170 A31180 A31200 A31210 A31230 A31240 A32130 A32140 A32150 A32170 A32180 A32210 A32230 A32240 AC0500 AAAA B00600 B01200 B01300 B02300 B02700 B03700 B03800 B04500 B04600 B05400 B05500 B06700 B06800 B07500 BBBB C00100 C00200 C00600 C01300 C01600 C01700 C03000 C03100 C04300 C04400 C04500 C04600 C05400 C05500 C05600 C09900 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(損)益之份額淨額 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益 處分投資利益 金融資產減損損失 投資性不動產減損損失 買回可轉換公司債利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 應收建造合約款 其他應收款 存貨 生物資產 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付建造合約款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營運產生之現金 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得無活絡市場之債券投資 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 支付之成本 支付之資本化利息 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 處分無形資產 取得投資性不動產 支付之成本 處分投資性不動產 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 收取之利息 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 償還可轉換公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他非流動負債增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 現金增資 取得子公司股權 處分子公司股權價款(未喪失控制力) 支付之利息 其他籌資活動(係投資子公司減資返還股款) 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$941,945 55,967 655 (2,029) 69,793 (10,024) 13,971 (870,852) (156) - - - (1,853) (75,901) 5,189 (26,501) 684 (39,261) 24,241 261,006 (8,633) 91,777 1,299 (67,997) - 74,612 10,446 88,553 (74,939) (6,462) (1,958) 453,572 (1,993) 451,579 (80,000) (11,000) 1,882 - (486,142) (10,107) - 30,356 (688) - (21,866) 1,523,868 (34,688) - 9,216 920,831 5,402 - (199,251) - 375,000 (705,400) - (370,576) - (447,304) - - (45,000) 80,508 (62,986) 27,813 (1,341,794) 30,616 72,228 $102,844	$740,410 28,834 2,647 (8,543) 44,491 (227) 86,042 (592,460) (44,004) 110 8,481 (303) 6,510 (11,912) 13,929 6,872 35,966 (13,399) (26,352) 67,417 (3,207) 688,356 (56) 20,120 (6,214) (4,475) 17,702 (326,928) 98,544 28,980 (1,856) 855,475 (43) 855,432 - (282) 16,416 3,262 (116,029) (7,323) (18,847) - (874) 150 (5,006,694) 1,025,615 - 309,157 224 (3,795,225) - (140,445) (240,397) (5,683) 1,742,300 (279,600) 1,064,542 - 33,994 - (154,110) 900,000 (165,807) 185,704 (22,075) 31,661 2,950,084 10,291 61,937 $72,228

(後附個體財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕 經理人：胡裕翔 會計主管：黃珮禎

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

• 32 -

台灣農林股份有限公司及其子公司會計師查核報告

會計師查核報告

台灣農林股份有限公司 公鑒：

台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十 二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併資產負債表，民國一○二年一月一日至十 二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益 變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開 合併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計 師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報 表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○二年十二月三十一 日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之資產總額分別為207,956 千元、264,350千元及1,576,694千元，分別佔合併資產總額之1%、1%及8%，民國一○二 年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨 額分別為69,065千元及221,819千元，分別佔合併營業收入淨額之4%及10%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其 他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員 會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允 當表達台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十 二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年一月一日至十二 月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 台灣農林股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度之個體財務報告，並經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號︰金管證六字第0950104133號 (90)台財證(六)第100690號 林麗凰 會計師：

傅文芳 中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十一 日

• 33 -

==> picture [113 x 19] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台灣農林股份有限公司及子公司
合併資產負債表
----- End of picture text -----

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產		附 註	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代 碼	會 計 科 目		金 額	％	金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1110 1130 1150 1170 1180 1190 1200 1220 130x 1340 1400 1410 1460 1470 15xx 1543 1547 1600 1760 1780 1830 1840 1915 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 持有至到期日金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 應收建造合約款 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 農產品 生物資產－流動 預付款項 待出售非流動資產(淨額) 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債券投資－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 生物資產－非流動 遞延所得稅資產 預付設備款 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.4 四及六.4 四、六.4及七 四及六.5 四、五及六.27 四、六.6及八 四及六.7 四及六.7 四、六.8及八 四、六.9及十二 四、六.10及十二 四、六.11及八 四、五、六.12及八 四及六.13 六.7 六.27 六.11、六.14及八	$128,414 2,000 - 122,825 127,643 - 154,372 69,080 25 1,972,869 12,533 181,677 182,387 90,057 18,502	1 - - - 1 - 1 - - 9 - 1 1 - -	$99,081 - - 47,386 173,966 2 127,215 43,312 - 1,834,242 5,768 189,832 273,498 297,385 44,000	1 - - - 1 - 1 - - 8 - 1 1 1 -	$137,463 6,520 7,219 44,595 170,480 105 265,161 26,322 - 1,825,443 21,141 172,623 144,142 336,816 45,203	1 - - - 1 - 1 - - 10 - 1 1 2 -
			3,062,384	14	3,135,687	14	3,203,233	17
			121,785 80,000 1,210,333 17,322,097 2,061 85,110 3,562 - 295,806	1 - 6 78 - - - - 1	112,667 - 1,124,996 17,779,661 2,506 77,190 - - 290,070	1 - 5 79 - - - - 1	81,779 - 1,080,212 13,224,327 2,846 74,623 - 810,578 257,474	1 - 6 71 - - - 4 1
			19,120,754	86	19,387,090	86	15,531,839	83
			$22,183,138	100	$22,522,777	100	$18,735,072	100

( 後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱 )

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

董事長：林金燕

經理人：胡裕翔 會計主管：黃珮禎

台灣農林股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續)

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
負 債 及 股 東 權 益		附 註	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代 碼	會 計 科 目		金 額	％	金 額	％	金 額	％
21xx 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2190 2200 2230 2310 2321 2322 2399 25xx 2500 2530 2540 2570 2611 2640 2645 2670 2xxx 31xx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付建造合約款 其他應付款 當期所得稅負債 預收款項 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 一年或一營業週期內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 長期應付票據 應計退休金負債 存入保證金 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	六.15及十二 六.16 四及六.17 七 七 六.5 四、五及六.27 六.11 六.17 六.18 四及六.17 六.17 六.18 四、五及六.27 六.12及九 四、五及六.19 六.11 六.20 四及六.20	$89,577 193,500 - 38,759 - 158,985 - 32,344 154,141 99,728 257,860 88,072 375,597 23,525	- 1 - - - 1 - - 1 - 2 - 2 -	$140,775 392,751 2,038 113,286 1,784 76,730 - 28,875 75,151 12,950 636,497 913,247 461,650 30,296	1 2 - 1 - - - - - - 3 4 2 -	$306,920 633,148 - 163,450 6,214 141,038 959 16,861 425,092 1,778 574,490 - 89,430 2,209	2 3 - 1 - 1 - - 3 - 3 - - -
			1,512,088	7	2,886,030	13	2,361,589	13
			- - 1,343,043 3,527,823 300,000 38,750 683,668 12,423	- - 6 16 1 - 3 -	- - 1,532,722 3,711,498 300,000 45,894 1,065,024 150,022	- - 7 16 1 - 5 1	10,638 898,592 428,910 3,830,517 - 42,108 482 105,743	- 5 2 20 - - - 1
			5,905,707	26	6,805,160	30	5,316,990	28
			7,417,795	33	9,691,190	43	7,678,579	41
			7,152,287 1,410,974 140,838 3,685,805 2,085,653	32 6 1 17 10	6,664,404 1,047,693 46,333 3,868,213 984,067	29 5 - 17 5	6,164,404 636,687 27,770 3,980,002 193,127	33 4 - 21 1
			5,912,296	28	4,898,613	22	4,200,899	22
			289,786	1	220,877	1	54,503	-
			14,765,343	67	12,831,587	57	11,056,493	59
			$22,183,138	100	$22,522,777	100	$18,735,072	100
董事長：林金燕 經理人：胡裕翔 (後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)							會計主管：黃珮禎

台灣農林股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	項 目	附 註	一○二年度		一○一年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8360 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 其他綜合損益 確定福利計畫精算利益(損失) 與其他綜合損益組成部分相關之所得 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於: 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於: 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元)： 基本每股盈餘 繼續營業單位稅後淨利 本期淨利 稀釋每股盈餘 繼續營業單位稅後淨利 本期淨利	四、六.21及七 六.22、六.24及七 六.24 六.22及六.24 六.24 六.23 六.25 四、五及六.27 六.26 六.28 六.28	$1,774,665 (1,180,568) 594,097 (179,408) (203,755) (11,824) (394,987) (9,081) 190,029 31,096 822,196 (74,680) 778,612 968,641 64,354 1,032,995 4,057 - 4,057 $1,037,052 $1,022,509 10,486 $1,032,995 $1,025,731 11,321 $1,037,052 $1.52 $1.52 $1.44 $1.44	100 (67) 33 (10) (11) (1) (22) - 11 2 46 (4) 44 55 3 58 - - - 58	$2,130,312 (1,592,708)	100 (75)
					537,604	25
					(200,040) (184,631) (7,193)	(9) (9) -
					(391,864)	(18)
					8,844	-
					154,584	7
					13,261 630,817 (48,310)	1 29 (2)
					595,768	28
					750,352 106,010	35 5
					856,362	40
					(6,786) -	- -
					(6,786)	-
					$849,576	40
					$860,837 (4,475)
					$856,362
					$853,510 (3,934)
					$849,576
					$1.38
					$1.38
					$1.30
					$1.30

(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)

董事長：林金燕 經理人：胡裕翔 會計主管：黃珮禎

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

• 36 -

台灣農林股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

								單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
	項 目			歸屬於母公司業主之權益				非控制權益	權益總額
		股本	資本公積		保留盈餘		總計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	31XX	36XX	3XXX
A1 B1 B5 B17 C5 M5 D1 D3 D5 E1 O1 Z1 A1 B1 B17 C5 M5 D1 D3 D5 I1 O1 Z1	民國一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 一○一年度淨利 一○一年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 非控制權益增減 民國一○一年十二月三十一日餘額 民國一○二年一月一日餘額 一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 一○二年度淨利 一○二年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國一○二年十二月三十一日餘額 可轉換公司債轉換	$6,164,404 - - - - - - -	$636,687 - - - (318) 11,324 - -	$27,770 18,563 - - - - - -	$3,980,002 - - (111,789) - - - -	$193,127 (18,563) (154,110) 111,789 - (1,686) 860,837 (7,327)	$11,001,990 - (154,110) - (318) 9,638 860,837 (7,327)	$54,503 - - - - 178,984 (4,475) 541	$11,056,493 - (154,110) - (318) 188,622 856,362 (6,786)
		-	-	-	-	853,510	853,510	(3,934)	849,576
		500,000 -	400,000 -	- -	- -	- -	900,000 -	- (8,676)	900,000 (8,676)
		$6,664,404	$1,047,693	$46,333	$3,868,213	$984,067	$12,610,710	$220,877	$12,831,587
		$6,664,404 - - - - - -	$1,047,693 - - (44,594) 8,341 - -	$46,333 94,505 - - - - -	$3,868,213 - (182,408) - - - -	$984,067 (94,505) 182,408 - (12,048) 1,022,509 3,222	$12,610,710 - - (44,594) (3,707) 1,022,509 3,222	$220,877 - - - 85,920 10,486 835	$12,831,587 - - (44,594) 82,213 1,032,995 4,057
		-	-	-	-	1,025,731	1,025,731	11,321	1,037,052
		487,883 -	399,534 -	- -	- -	- -	887,417 -	- (28,332)	887,417 (28,332)
		$7,152,287	$1,410,974	$140,838	$3,685,805	$2,085,653	$14,475,557	$289,786	$14,765,343
董事長：林金燕		經理人：胡裕翔 (後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱)					會計主管：黃珮禎

台灣農林股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
代 碼	會 計 項 目	一○二年度	一○一年度
		金 額	金 額
A10000 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A22500 A23100 A23500 A23700 A24200 A31110 A31130 A31150 A31160 A31170 A31180 A31200 A31210 A31230 A31240 A32130 A32140 A32150 A32160 A32170 A32180 A32210 A32230 A32240 AC0500 B00600 B01200 B01300 B02300 B02700 B03700 B03800 B04500 B06700 B05400 B05500 B06800 B07500 B09900 BBBB C00200 C00600 C01300 C01600 C01700 C03000 C03100 C04300 C04400 C04500 C04600 C05500 C05600 C05800 EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益 處分投資利益 金融資產減損損失 投資性不動產減損損失 買回可轉換公司債利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 應收建造合約款 其他應收款 存貨 生物資產 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付建造合約款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營運產生之現金 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得無活絡市場之債券投資 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 支付之成本 支付之資本化利息 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 其他非流動資產增加 取得投資性不動產 支付之成本 處分投資性不動產 其他非流動資產減少 收取之利息 其他投資活動 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券減少 償還可轉換公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他非流動負債增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 現金增資 處分子公司股權價款(未喪失控制力) 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$968,641 75,480 4,856 (2,029) 74,680 (10,337) (870,773) (156) - - - (1,853) (75,439) 46,323 2 (27,157) (25,009) 250,537 (478) 91,111 25,498 (74,527) (1,784) 82,255 - 3,469 80,012 (75,469) (6,771) (3,043) 528,039 (20,476) 507,563 (80,000) (11,000) 1,882 - (513,375) (10,826) - 41,047 (688) (64,406) (21,866) 1,523,901 - 9,578 - 874,247 (51,198) (199,251) - 448,331 (724,063) - (370,576) - (451,547) - - 82,213 (58,054) (28,332) (1,352,477) 29,333 99,081 $128,414	$750,352 52,599 4,088 (8,543) 48,310 (847) (595,052) (41,537) 404 8,481 (303) 6,510 (2,791) (5,437) 103 137,946 (14,064) 68,707 (20,416) 680,275 1,140 (50,164) (4,430) (64,236) 15,720 12,014 (351,499) 99,270 28,091 (3,044) 751,647 (1,837) 749,810 - (282) 16,416 (4,363) (225,652) (8,667) (16,621) - (1,210) - (4,664,492) 1,024,881 31,900 844 7,177 (3,840,069) (166,145) (240,397) (5,683) 1,476,032 - 1,064,541 - 23,536 - (154,110) 900,000 188,622 (25,843) (8,676) 3,051,877 (38,382) 137,463 $99,081

(後附合併財務報表附註為本報表之一部份請併同參閱) 董事長：林金燕 經理人：胡裕翔 會計主管：黃珮禎

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

• 38 -

承認第二案 董事會提

• 案由：本公司一○二年度盈餘分配案，謹請 承認案。

• 說明：一、本公司於一○三年三月二十一日董事會依公司法及本 公司章程規定，擬定一○二年度盈餘分配案如附表。

• 二、擬自可分配盈餘中提撥360,154,347元配發現金股利 ，以102年12月底之流通在外股數715,228,694股概算 ，每股約當0.5036元。本次現金股利分派案俟股東常 會決議通過後，擬授權由董事會另訂除息基準日。

• 三、本次盈餘分配案，嗣後若因可轉換公司債轉換為普通 股或其他原因，以致影響流通在外股份數量，股東配 發之配息率因此發生變動者，授權董事會調整之，敬 請 承認。

決議：

• 39 -

台灣農林股份有限公司 盈餘分配表 中華民國102年度

單位：新台幣元

台灣農林股份有限公司 盈餘分配表 中華民國102年度	單位：新台幣元
期初保留盈餘	861,821,189
加：首次採用IFRS對101.12.31之保留盈餘調整數(註3)	27,741,114
加：其他綜合損益(確定福利計畫精算利益(102年度))	3,222,447
減：取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	(12,048,655)
加：102年度稅後淨利	1,022,508,792
小計	1,903,244,887
提列項目：
減：提列法定盈餘公積	(102,250,879)
加:迴轉與未實現重估增值相關之特別盈餘公積	182,408,346
本年度可分配盈餘小計	1,983,402,354
分配項目：
股東紅利－現金股利(註4)	(360,154,347)
期末未分配盈餘	1,623,248,007

註 1 ：盈餘分配以 102 年度未分配盈餘優先分配

• 註 2 ： (1) 員工紅利 5% 20,008,575

• (2) 董監事酬勞 5% 20,008,575

• 註 3 ：有關 101 年 12 月 31 日自先前一般公認會計原則轉換至國際財務報導準 則保留盈餘調整數之調整細項資訊，請參閱 102 年度個體財務報告中 附註「首次採用國際財務報導準則」項下內容。

• 註 4 ：以 102 年 12 月底之流通在外股數 715,228,694 股概算，每股約當 0.5036 元。在外流通股數，如嗣後因可轉換公司債轉換而增加，配息率將 因此變動，配息率嗣後將依股東會授權董事會訂定配息基準日流通 在外股數調整。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 40 -

討論暨選舉事項

討論第一案 董事會提

• 案由：擬修訂本公司章程第十二條、第十四條、第二十一條、第 二十四條及第三十條條文如所附「台灣農林股份有限公司 章程修訂條文對照表」，請 公決案。

• 說明：一、為業務需要及符合法令，擬修訂本公司章程第十二條 、第十四條、第二十一條、第二十四條及第三十條條 文。

• 二、相關修正條文內容如附對照表。

• 三、本案業經本公司第二十屆董事會第二十二次會議決議 通過，現提請一○三年股東常會審議。

決議：

• 41 -

台灣農林股份有限公司公司章程修訂條文對照表

修 正 條 文	原 條 文	修訂理由
第十二條 本公司股東每股有一表決權。但本 公司有發生公司法第一七九條規定 之情事者無表決權。 股東因故不能親自出席股東會時， 得出具本公司印發之委託書加蓋存 留本公司之印鑑載明授權範圍，委 託代理人出席，有關委託書使用悉 依公司法第一七七條及証券交易法 第廿五之－主管機關頒定之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規 則」辦理。 前項委託書應於股東會開會五日前 送達本公司，如有重複時，以先送 達者為有效。但聲明撤銷前委託者 ，不在此限。 依主管機關規定，本公司股東亦得 以電子方式行使表決權，以電子方 式行使表決權之股東視為親自出席 ，其相關事宜悉依法令規定辦理。	第十二條 本公司股東每股有一表決權。但本 公司有發生公司法第一七九條規定 之情事者無表決權。 股東因故不能親自出席股東會時， 得出具本公司印發之委託書加蓋存 留本公司之印鑑載明授權範圍，委 託代理人出席，有關委託書使用悉 依公司法第一七七條及証券交易法 第廿五之－主管機關頒定之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規 則」辦理。 前項委託書應於股東會開會五日前 送達本公司，如有重複時，以先送 達者為有效。但聲明撤銷前委託者 ，不在此限。	配合法令修訂
第十四條 本公司設董事九人，任期三年。董 事之選舉採候選人提名制度 由股東 會就董事候選人名單中選任之 ，連 選均得連任。全體董事所持有記名 股票之股份總額，依主管機關頒定 之「公開發行公司董事股權成數及 查核實施規則」規定辦理。 董事缺額達三分之一時，董事會應 於六十日內召開股東臨時會補選之 ，其任期以補足原任之期限為限。	第十四條 本公司設董事九人，任期三年，由 股東會就有行為能力之人 選任，連 選均得連任。全體董事所持有記名 股票之股份總額，依主管機關頒定 之「公開發行公司董事股權成數及 查核實施規則」規定辦理。 董事缺額達三分之一時，董事會應 於六十日內召開股東臨時會補選之 ，其任期以補足原任之期限為限。	配合法令修訂
第二十一條 本公司設監察人二至三人，任期三 年。監察人之選舉採候選人提名制 度 由股東會就監察人候選人名單中 選任之 ，連選均得連任。全體監察 人所持有記名股票之股份總額，依 主管機關頒定之「公開發行公司監 察人股權成數及查核實施規則」規 定辦理。監察人得列席董事會。	第二十一條 本公司設監察人二至三人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人 選 任，連選均得連任。全體監察人所 持有記名股票之股份總額，依主管 機關頒定之「公開發行公司監察人 股權成數及查核實施規則」規定辦 理。監察人得列席董事會。	配合法令修訂

• 42 -

修 正 條 文	原 條 文	修訂理由
監察人全體解任時，董事會應於六 十日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任之期限為限。	監察人全體解任時，董事會應於六 十日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任之期限為限。
第二十四條 本公司設總經理一人，副總經理數 人，其委任、解任均依照公司法第 廿九條規定，由董事會以過半數出 席董事過半數同意聘任或解任之。	第二十四條 本公司設總經理一人，副總經理一 至三 人，其委任、解任均依照公司 法第廿九條規定，由董事會以過半 數出席董事過半數同意聘任或解任 之。	為業務需要修 訂
第 卅 條 本章程訂立於卅九年三月八日，四 十二年六月廿日第一次修正，四十 四年三月十日第二次修正，四十五 年五月廿八日第三次修正，四十八 年五月卅日第四次修正，四十八年 九月五日第五次修正，四十九年八 月廿七日第六次修正，五十年六月 二十四第七次修正，五十六年六月 四日第八次修正，五十八年六月二 十一日第九次修正，六十一年八月 二十五日第十次修正，六十四年六 月廿八日第十一次修正，六十六年 六月廿四日第十二次修正，六十七 年十月廿一日第十三次修正，六十 八年五月卅一日第十四次修正，六 十九年五月卅一日第十五次修正， 七十年八月廿九日第十六次修正， 七十一年六月十九日第十七次修正 ，七十二年六月十八日第十八次修 正，七十四年六月十五日第十九次 修正，七十五年六月廿一日第二十 次修正，七十六年六月二十日第二 十一次修正，七十七年四月廿五日 第二十二次修正，七十八年六月七 日第廿三次修正，七十九年四月十 日第廿四次修正，八十年五月卅一 日第廿五次修正，八十一年五月卅 日第廿六次修正，八十二年四月十 日第廿七次修正，八十三年四月八 日第廿八次修正，八十四年四月廿 九日第廿九次修正，八十五年三月	第 卅 條 本章程訂立於卅九年三月八日，四 十二年六月廿日第一次修正，四十 四年三月十日第二次修正，四十五 年五月廿八日第三次修正，四十八 年五月卅日第四次修正，四十八年 九月五日第五次修正，四十九年八 月廿七日第六次修正，五十年六月 二十四第七次修正，五十六年六月 四日第八次修正，五十八年六月二 十一日第九次修正，六十一年八月 二十五日第十次修正，六十四年六 月廿八日第十一次修正，六十六年 六月廿四日第十二次修正，六十七 年十月廿一日第十三次修正，六十 八年五月卅一日第十四次修正，六 十九年五月卅一日第十五次修正， 七十年八月廿九日第十六次修正， 七十一年六月十九日第十七次修正 ，七十二年六月十八日第十八次修 正，七十四年六月十五日第十九次 修正，七十五年六月廿一日第二十 次修正，七十六年六月二十日第二 十一次修正，七十七年四月廿五日 第二十二次修正，七十八年六月七 日第廿三次修正，七十九年四月十 日第廿四次修正，八十年五月卅一 日第廿五次修正，八十一年五月卅 日第廿六次修正，八十二年四月十 日第廿七次修正，八十三年四月八 日第廿八次修正，八十四年四月廿 九日第廿九次修正，八十五年三月

• 43 -

修 正 條 文	原 條 文	修訂理由
廿七日第卅次修正，八十六年四月 廿六日第卅一次修正，八十七年三 月廿八日第卅二次修正，八十九年 四月十五日第卅三次修正，九十年 五月十七日第卅四次修正，九十一 年六月十七日第卅五次修正，九十 二年五月九日第卅六次修正，民國 九十三年六月十一日第三十七次修 正，民國九十五年六月十五日第三 十八次修訂，民國九十六年五月卅 日第三十九次修訂，民國九十七年 六月十三日第四十次修訂，民國九 十八年六月十日第四十一次修訂， 民國九十九年六月十五日第四十二 次修訂，民國一○一年六月五日第 四十三次修訂，民國一○二年五月 十日第四十四次修訂，民國一○三 年六月廿日第四十五次修訂 經依法 核准登記後施行。	廿七日第卅次修正，八十六年四月 廿六日第卅一次修正，八十七年三 月廿八日第卅二次修正，八十九年 四月十五日第卅三次修正，九十年 五月十七日第卅四次修正，九十一 年六月十七日第卅五次修正，九十 二年五月九日第卅六次修正，民國 九十三年六月十一日第三十七次修 正，民國九十五年六月十五日第三 十八次修訂，民國九十六年五月卅 日第三十九次修訂，民國九十七年 六月十三日第四十次修訂，民國九 十八年六月十日第四十一次修訂， 民國九十九年六月十五日第四十二 次修訂，民國一○一年六月五日第 四十三次修訂，民國一○二年五月 十日第四十四次修訂經依法核准登 記後施行。

• 44 -

討論第二案 董事會提

• 案由：擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，請 公決案。 說明：一、為配合法令修訂及實際需要，擬修訂本公司「取得或 處分資產處理程序」部分條文。

• 二、本案業經本公司第二十屆董事會第二十二次會議決議 通過，現提請一○三年股東常會審議。

• 三、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 附錄於后。

決議：

• 45 -

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修 正 條 文	原 條 文	備 註
第一條：目的 為保護資產，落實資訊公開，特訂本處 理程序。	第一條：目的 為保護資產，落實資訊公開，特訂本處 理程序。	配合法令 修訂。
第二條：法令依據 本「取得或處分資產處理程序」（以下 稱『處理程序』）依證券交易法第三十六 條之一及主管機關公佈之相關規定辦理。	第二條：法令依據 本公司取得或處分資產，應依本準則規 定辦理。但其他法令另有規定者，從其 規定。	配合法令 修訂。
第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、 營建業 之存貨）及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含營建業務之存貨)及其他 固定資產 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合法令 修訂。
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第八 項規 定發行新股受讓他公司股份者。	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第六 項規 定發行新股受讓他公司股份者。	配合法令 修訂。

• 46 -

修	正 條 文	原	條 文	備 註
三、關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之 。 四、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備 估價 業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。		三、關係人：指依財團法人中華民國會 計研究發展基金會所發布之財務會 計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號及 第七號所規定者。 五 、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、其他固定 資產 估價業務者。 六 、事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 七 、大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。
第六條 本公司應依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」或其他法律 規定訂定取 得或處分資產處理程序，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司並應將董事異議 資料送各監察人。		第六條 本公司應依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定訂定取得或處分資 產處理程序或其他法律規定 ，經董事會 通過後，送各監察人並提報股東會同意 ，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事 異議資料送各監察人。		配合法令 修訂。
第九條 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。		第九條 本公司取得或處分不動產或其他固定資 產 ，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機 器 設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前先 取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。		配合法令 修訂。

• 47 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民國 會計研究 發展基金會(以下簡稱會計研究發 展基金會) 所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意見書。	(二)交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十條 於集中交易市場或證券商營業處所為之 有價證券買賣，應由承辦單位依市場行 情研判後，將擬取得或處分之標的物、 價格參考依據等事項，依本公司「各項 作業權責劃分表」規定之核准權限呈請 核准。非於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應於事實發生 日前先取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考。另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會（以下簡稱 主管機關）另有規定者，不在此限。	第十條 於集中交易市場或證券商營業處所為之 有價證券買賣，應由承辦單位依市場行 情研判後，將擬取得或處分之標的物、 價格參考依據等事項，依本公司「各項 作業權責劃分表」規定之核准權限呈請 核准。非於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應於事實發生 日前先取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考。另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或行政院 金融監督管理委員會（以下 簡稱主管機關）另有規定者，不在此限。	配合法令 修訂。
第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或	第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或	配合法令 修訂。

• 48 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
新臺幣三億元以上者，除與政府機構交 易外， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。
第十一條 之一 前三條交易金額之計算，應依第三十條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。	第十一條 之一 前三條交易金額之計算，應依第三十條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。	文字修正 。
第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應 依前節及本節規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依前節規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。前項交易金額之計 算，應依第十一條 之一規定辦理。判斷 交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。	第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應 依前節及本節規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依前節規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。前項交易金額之計 算，應依第十一之一條 規定辦理。判斷 交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。	文字修正 。
第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外， 應將下列資料提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 1、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 2、選定關係人為交易對象之原因。 3、向關係人取得不動產，依第十五條及 第十六條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 4、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。	第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 1、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 2、選定關係人為交易對象之原因。 3、向關係人取得不動產，依第十五條及 第十六條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 4、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。	配合法令 修訂。

• 49 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
5、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 6、依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 7、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第三十條第 二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。 本公司與其子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得授權董事長在 一定額度內 先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。	5、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 6、依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 7、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第三十條第 二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。 本公司與其子公司間，取得或處分供營 業使用之機器 設備，董事會得授權董事 長先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。
第十五條 本公司向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性： 1、按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之 ，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2、關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但 金融機構與交易之一方 互為 關係人者 ，不適用之 。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依前項第 一款及第二款 規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依第十四條規定辦理，不 適用前三項規定：	第十五條 本公司向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性： 1、按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之 ，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2、關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。若與 金融機構互為關係人，則 不適用。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第二項 及第三項 規定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依第十四條規定辦理，不 適用前三項規定：	配合法令 修訂。

• 50 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2、關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3、與關係人簽訂合建契約，或自地委建 、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。	1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2、關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經按第 十五條及第十六條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項： 1、應就不動產交易價格與評估成本間之 差額，依相關法令規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。 對採權益法評價之被投資公司如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依相關法令規定提列特別盈餘 公積。 2、監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。 3、應將本項第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經主管 機關 會同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常規之情事者 ，亦應依前二項規定辦理。	第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經按第 十五條及第十六條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項： 1、應就不動產交易價格與評估成本間之 差額，依相關法令規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。 對採權益法評價之被投資公司如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依相關法令規定提列特別盈餘 公積。 2、監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。 3、應將本項第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經財政 部證券暨期貨管理委員會 同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常規之情事者 ，亦應依前二項規定辦理。	配合法令 修訂。
第二十條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應 依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生 性商品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原 則管理衍生性商品之交易：	第二十條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應 依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生 性商品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原 則管理衍生性商品之交易：	配合法令 修訂。

• 51 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
一、定期評估目前使用之風險管理措施是 否適當並確實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告。 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從 事衍生性商品交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最近期 董事會。	一、定期評估目前使用之風險管理措施是 否適當並確實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告。 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從 事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報董事會。
第二十四條 本公司參與合併、分割或收購案，除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經 主管機關 同意者外，應與其他參與公司 於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓案，除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經主管機關 同意者外，應與其他參與公司於同一天 召開董事會。 本公司應將下列資料作成完整書面紀錄 ，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日内， 將前項第一款及第二款資料，依規定格式 以網際網路資訊系統申報主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定辦理。	第二十四條 本公司參與合併、分割或收購案，除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經 證期會 同意者外，應與其他參與公司於 同一天召開董事會及股東會，決議合併 、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓案，除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經證期會 同 意者外，應與其他參與公司於同一天召 開董事會。 本公司應將下列資料作成完整書面紀錄 ，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日内， 將前項第一款及第二款資料，依規定格式 以網際網路資訊系統申報主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定辦理。	配合法令 修訂。

• 52 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
第三十條 本公司取得或處分資產，有下列情形者 ，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1、買賣公債。 2、以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購之有價證 券 。 3、買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金 。 4、取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 5、因營建業務取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 6、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之：	第三十條 本公司取得或處分資產，有下列情形者 ，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債或 附 買回、賣回條件之債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1、買賣公債。 2、以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。 3、買賣附買回、賣回條件之債券。 4、取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5、因營建業務取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 6、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之：	配合法令 修訂。

• 53 -

修 正 條 文	原 條 文	備 註
一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入主管機關指定之資訊申 報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約 、議事錄、備查簿、估價報告、會計師 、律師或證券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者外，至少 保存五年。	一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入主管機關指定之資訊申 報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約 、議事錄、備查簿、估價報告、會計師 、律師或證券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者外，至少 保存五年。
第三十二條之 一： 本準則有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，本準則 有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司 業主之 權益百分之十計算之。	第三十二條 之一： 外國 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，第九條至第十一條、第十 四條、第三十條及第三十三條， 有關實 收資本額百分之二十之交易金額規定， 以股東 權益百分之十計算之。	配合法令 修訂。

• 54 -

選舉事項

董事會提

案由：選舉本公司第二十一屆董事暨第二十五屆監察人。

• 說明：一、本公司本（二十）屆董事及第二十四屆監察人任期屆 滿，應於本次股東會辦理改選。

• 二、本次選舉均依據本公司一○一年六月五日修訂施行之 董事暨監察人選舉辦法辦理，並依本公司章程及第二 十屆董事會第二十四次會議決議，應選第二十一屆董 事玖人，第二十五屆監察人參人，任期均為三年（自 一○三年六月二十日至一○六年六月十九日止）。

• 三、請主席提名監票員二名並指派計票員若干名。

• 四、主席宣佈投、開票結果。

• 五、主席宣佈結果並公告當選人名單。

選舉結果：

• 55 -

討論第三案

董事會提

• 案由：請本公司一○三年股東常會同意解除新選任之第二十一屆 董事之競業禁止，請 公決案。

• 說明：一、為本公司於一○三年股東常會新選任之第二十一屆董 事會董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同 或類似之公司，在無損及本公司利益之前題下，爰依 公司法第二○九條之規定，解除其競業禁止。

• 二、本案業經本公司第二十屆董事會第二十二次會議決議 通過在案，現提請一○三年股東常會核議。

決議：

臨時動議

散 會

• 56 -

台灣農林股份有限公司董事及監察人選舉辦法

中華民國 七十 年八月廿九日訂定 中華民國七十六年六月 廿 日修定 中華民國八十七年五月十五日修定 中華民國九十一年六月十七日修訂 中華民國一○一年六月 五 日修訂

• 第 一 條：台灣農林股份有限公司(以下簡稱本公司)董事及監察人之選舉 ，悉依本辦法辦理。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會時行之。

• 第 三 條：本公司董事及監察人之選舉採累積投票法。

• 第 四 條：本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股 份依其表決權有與應選出董事(監察人)人數相同之選舉權，由 董事會製備與應選出董事(監察人)人數相同之選舉權票分發給 各股東。

• 前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 五 條：本公司董事及監察人，由股東就有行為能力之人選任之，並依 本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依 次當選為董事或監察人，同時當選為董事或監察人者，於法令 規定當選名單公告及申報前，應自行決定充任董事或監察人， 聲明放棄者，其缺額由次多數之被選舉人遞充；如有二人以上 得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者，由主席代為抽籤。

• 第 六 條：董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉 人股東戶號及選舉權數填列於選票上。

• 第 七 條：選舉開始前，主席指定監票員及計票員等各若干人辦理有關事 宜。

• 第 八 條：投票櫃由董事會製備，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填 明被選舉人戶名並應加註股東戶號，惟政府或法人股東為被選 舉人時，選票之被選舉人欄填列該政府或法人名稱，亦得填列 該法人名稱及其代表人。被選舉人如非股東身分者，應填被選 舉人姓名及國民身分證字號或統一編號。

• 57 -

第 十 條：選票有下列情事之一者無效：

• 1.未使用本公司製發之選票者。

• 2.以空白之選票投入投票匭者。

• 3.字跡模糊無法辨識或塗改不依法更正者。

• 4.所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者，所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、國民身 分證字號或統一編號經核對不符者。

• 5.所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號者；或 非股東身份之被選舉人未填身分証字號或統一編號者。

• 6.同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。

• 7.除填被選舉人戶名(姓名)及股東戶號(國民身分證字號或統 一編號)外，夾寫其他文字者。

• 8.所填被選舉人之戶名(姓名)與股東戶號(國民身分證字號或 統一編號)之任何一項缺填者。

• 9.未於股東會主席宣布投票時限內投入票匭者。

• 第十一條：分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數 視為棄權。

• 第十二條：投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈。

第十三條：當選之董事及監察人，由公司分別發給當選通知書。 第十四條：本辦法如有未盡事宜，悉依公司法及本公司章程規定辦理。 第十五條：本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 58 -

台灣農林股份有限公司章程

中華民國一○一年六月五日第四十三次修訂

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為『台灣 農林股份有限公司』。

• 第 二 條：本公司經營事業範圍如下：

一、A101020 農作物栽培業。

二、A101030 特用作物栽培業。 三、A102020 農產品整理業。 四、A102050 作物栽培服務業。 五、B202010 非金屬礦業。 六、B601010 土石採取業。 七、C110010 飲料製造業。 八、C111010 製茶業。 九、E801010 室內裝潢業。

十、E801030 室內輕鋼架工程業。

十一、E901010 油漆工程業。 十二、F102030 菸酒批發業。 十三、F102050 茶葉批發業。 十四、F102040 飲料批發業。 十五、F102170 食品什貨批發業。 十六、F201010 農產品零售業。 十七、F203010 食品什貨、飲料零售業。 十八、F203020 菸酒零售業。 十九、F108031 醫療器材批發業。 二十、F208031 醫療器材零售業。 廿一、F108011 中藥批發業。 廿二、F208011 中藥零售業。 廿三、F108021 西藥批發業。 廿四、F208021 西藥零售業。 廿五、F401161 菸類輸入業。 廿六、F401171 酒類輸入業。

• 59 -

廿七、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 廿八、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 廿九、F113020 電器批發業。 卅 、F213010 電器零售業。 卅一、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 卅二、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 卅三、F113070 電信器材批發業。 卅四、F213060 電信器材零售業。 卅五、F116010 照相器材批發業。 卅六、F216010 照相器材零售業。 卅七、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 卅八、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 卅九、F401010 國際貿易業。 四十、F501030 飲料店業。 四十一、F501050 飲酒店業。 四十二、F501060 餐館業。 四十三、HZ02010 金融機構金錢債權收買業務。 四十四、HZ02020 辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。 四十五、H701010 住宅及大樓開發租售業。 四十六、H701020 工業廠房開發租售業。 四十七、H701030 殯葬場所開發租售業。 四十八、H701040 特定專業區開發業。 四十九、H701060 新市鎮、新社區開發業。 五 十、H701080 都市更新重建業。 五十一、H703090 不動產買賣業。 五十二、H703100 不動產租賃業。。 五十三、H703110 老人住宅業。 五十四、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。 五十五、I101090 食品顧問業。 五十六、IG01010 生物技術服務業。 五十七、JD01010 工商徵信服務業。 五十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 60 -

• 第 三 條：本公司轉投資其他事業之投資總額得超過本公司實收資本額的 百分之四十。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市，並得設立分支機構於適當地點。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾億元，分為壹拾陸億股， 每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 前項資本額內保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證使用，共 計貳仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會之決議分次發行。

• 第六條之一：本公司若以低於市價之認股價格發行之員工認股權憑證，應 有代表已發行股總數過半數股東之出席，出席股東表決權三 分之二以上同意之。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事長暨常務董事簽名或蓋章並予編 號，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行。本公司發 行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

• 第 九 條：本公司有關股票事務之處理辦法，悉依主管機關所頒布之「公 開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於會 計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集 之。股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會 之召集，應於十五日前通知各股東。

• 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

• 第十一條：本公司股東會如由董事會召集，以董事長為主席，董事長因故缺 席時，由副董事長代理之，副董事長因故缺席時，由董事長或副 董事長指定常務董事代理之，如無常務董事出席時，由出席董事 中互推一人代理之。另如由董事會以外之其他召集權人召集，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一七九 條規定之情事者無表決權。

• 61 -

股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書 加蓋存留本公司之印鑑載明授權範圍，委託代理人出席，有關 委託書使用悉依公司法第一七七條及証券交易法第廿五之－主管 機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複時， 以先送達者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第十三條：本公司股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章 ，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發 得以公告方式為之。

第四章 董 事 會

• 第十四條：本公司設董事九人，任期三年。由股東會就有行為能力之人選 任，連選均得連任。全體董事所持有記名股票之股份總額，依 主管機關頒定之「公開發行公司董事股權成數及查核實施規則 」規定辦理。

• 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十五條：董事會由董事組織之。由董事互選常務董事三人並由常務董事 互選董事長及副董事長各一人，董事長代表本公司主持一切業 務，對外代表公司。

• 第十六條：董事長為董事會及常務董事會主席，綜理業務，董事長因故缺 席時，由副董事長代理之，董事長、副董事長因故缺席時，由 常務董事代理之。

第十七條：董事會之職權如下：

一、各項重要章則之審定。

二、業務方針之決定。

三、預算決算之決定。

• 四、盈餘分配之擬定。

• 五、資本增減之擬定。

六、不動產買賣之處理。

• 62 -

七、本公司重要人選之決定。

• 八、本公司機構調整之決定。

• 九、不屬前各項之重要事項之決定。

十、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

• 第十八條：董事會每季開常會一次，於七日前通知各董事及監察人，必要 時得召開臨時董事會，均由董事長召集之，本公司董事會之召 集得以書面、傳真或電子方式為之。

• 且監察人得列席董事會陳述意見。董事會閉會期間，由董事長 隨時召集常務董事會，依法行使一切職權。

董事會開會時，董事或常務董事如因故不能親自出席得出具委 託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項 之代理以受一人委託為限。

另董事會之召開亦得以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與 會議者視為親自出席。

• 第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席， 出席董事過半數之同意行之，董事對於會議之事項，有自身利 害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容； 對於討論關係本人之議案時，應即迴避。

• 第 廿 條：董事之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定 給付標準給付之。

第五章 監 察 人

• 第廿一條：本公司設監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選均得連任，全體監察人所持有記名股票之股份 總額，依主管機關頒定之「公開發行公司監察人股權成數及查 核實施規則」規定辦理。

第廿二條：監察人之職權如下：

• 一、公司財務狀況之調查。

• 二、公司帳冊文件之查核。

• 三、公司業務情形之查詢。

• 四、公司職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

• 五、其他依照公司法賦與之職權。

• 63 -

• 第廿三條：監察人之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂 定給付標準給付之。

第六章 經 理 人

• 第廿四條：本公司設總經理一人，副總經理一至三人，其委任、解任均依 照公司法第廿九條規定，由董事會以過半數出席董事過半數同 意聘任或解任之。

• 第廿五條：總經理依據法令並秉承董事會之決議處理日常事務業務，副總 經理襄助之。

第七章 決算及盈餘分配

• 第廿六條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列各項表冊，於股東 會三十日前交監察人查核後提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿七條：本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規模日 益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來資金需求 及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派各項提撥敘述如下：

• 本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損 ，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別 盈餘公積，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘 ，由董事會視營運需要酌予保留，按下列百分比擬定盈餘分配 案，提請股東會決議後分派之：

一、董事、監察人酬勞百分之五。

• 二、員工紅利為百分之五。員工股票紅利之發放對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之。

• 三、股東紅利為百分之九十，其中現金股利不低於股東紅利總 數之百分之五十。

第八章 附 則

第廿八條：本公司組織規程另定之。

第廿九條：本章程未定事項，依公司法之規定辦理。

• 64 -

第 卅 條：本章程訂立於卅九年三月八日，四十二年六月廿日第一次修正 ，四十四年三月十日第二次修正，四十五年五月廿八日第三次 修正，四十八年五月卅日第四次修正，四十八年九月五日第五 次修正，四十九年八月廿七日第六次修正，五十年六月二十四 第七次修正，五十六年六月四日第八次修正，五十八年六月二 十一日第九次修正，六十一年八月二十五日第十次修正，六十 四年六月廿八日第十一次修正，六十六年六月廿四日第十二次 修正，六十七年十月廿一日第十三次修正，六十八年五月卅一 日第十四次修正，六十九年五月卅一日第十五次修正，七十年 八月廿九日第十六次修正，七十一年六月十九日第十七次修正 ，七十二年六月十八日第十八次修正，七十四年六月十五日第 十九次修正，七十五年六月廿一日第二十次修正，七十六年六 月二十日第二十一次修正，七十七年四月廿五日第二十二次修 正，七十八年六月七日第廿三次修正，七十九年四月十日第廿 四次修正，八十年五月卅一日第廿五次修正，八十一年五月卅 日第廿六次修正，八十二年四月十日第廿七次修正，八十三年 四月八日第廿八次修正，八十四年四月廿九日第廿九次修正， 八十五年三月廿七日第卅次修正，八十六年四月廿六日第卅一 次修正，八十七年三月廿八日第卅二次修正，八十九年四月十 五日第卅三次修正，九十年五月十七日第卅四次修正，九十一 年六月十七日第卅五次修正，九十二年五月九日第卅六次修正 ，民國九十三年六月十一日第三十七次修正，民國九十五年六 月十五日第三十八次修訂，民國九十六年五月卅日第三十九次 修訂，民國九十七年六月十三日第四十次修訂，民國九十八年 六月十日第四十一次修訂，民國九十九年六月十五日第四十二 次修訂，民國一○一年六月五日第四十三次修訂，民國一○二 年五月十日第四十四次修訂經依法核准登記後施行。

• 65 -

台灣農林 TAIWAWN TEA CORPORATION [股份有限公司]

==> picture [56 x 55] intentionally omitted <==

取得或處分資產處理程序

中華民國92年3月訂定 中華民國102年2月20日修訂

第一章 總 則

• 第 一 條：目的

• 為保護資產，落實資訊公開，特訂本處理程序

• 第 二 條：法令依據

• 本公司取得或處分資產，應依本準則規定辦理。但其他法令另有規定者， 從其規定。

• 第 三 條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含營建業務之存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第 四 條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會 計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及 第七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定 資產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 五 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 66 -

第二章 處理程序 第一節 處理程序之訂定

• 第 六 條：本公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定取得或處 分資產處理程序或其他法律規定，經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司並應將董事異議資料送各監察人。

• 第 七 條：本公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理 程序辦理：

• 一、資產範圍。

• 二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。

• 三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。

• 四、公告申報程序。

• 五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個 別有價證券之限額。

• 六、對子公司取得或處分資產之控管程序。

• 七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。 八、其他重要事項。

  • 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、 收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五 節規定訂定處理程序。

  • 本公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

第二節 資產之取得或處分

• 第 八 條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依 下列規定辦理：

• (一)取得或處分公司之土地、房屋等不動產，除有第九條第一項第一款情 形外，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，提報常務董事會核准並應於事後最近一次董 事會中提會報備。

• (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之，並依本公司「各項作業權責劃分表」規定之核准權限呈請核准。

• 第 九 條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 67 -

  • 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具 意見書。

• 第 十 條：於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由承辦單位依市 場行情研判後，將擬取得或處分之標的物、價格參考依據等事項，依本公 司「各項作業權責劃分表」規定之核准權限呈請核准。非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會（ 以下簡稱主管機關）另有規定者，不在此限。

• 第 十一 條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• 第十一之一條：前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第 十二 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第三節關係人交易

• 第 十三 條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一之一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第 十四 條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項：

• 1、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2、選定關係人為交易對象之原因。

• 3、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 4、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 5、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 6、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 7、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 68 -

前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權 董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 第 十五 條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。若與金融機構互為關係 人，則不適用。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第二項及第三項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理 ，不適用前三項規定：

• 1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第 十六 條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第 十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十七 條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 69 -

• 1、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依相關法令規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對採權益法評價之被投資公司如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依相關法令規定提列特 別盈餘公積。

• 2、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3、應將本項第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。

第 四 節 從事衍生性商品交易

• 第 十八 條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管

• ，並納入處理程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險 策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額 ，以及全部與個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

• 第 十九 條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及 法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

• 第 二十 條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• 70 -

• 第二十一條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條第一項第二款 及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十二條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第二十三條：本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十四條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經證期會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期 會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。

• 本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第二十五條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十六條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 71 -

• 1、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十七條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 1、違約之處理。

• 2、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 3、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 第二十八條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重 行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法 律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十九條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第 三十 條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：

  • 1、買賣公債。

  • 2、以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣。

  • 3、買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 72 -

• 5、因營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 6、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定 之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• 第三十一條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第四章 附 則

• 第三十二條：子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報 情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第三十二之一條：外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第九條至第十一 條、第十四條、第三十條及第三十三條，有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第三十三條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事 管理辦法，依其情節輕重處罰。

第三十四條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 73 -

本公司現任第廿屆董事、第廿四屆監察人名錄

職 稱	姓 名	選任日期	103年4月22日 持有股數	備 註
董事長	林金燕	100年6月10日 任期：3年	14,700,000
常務董事	林秀榿	100年6月10日 任期：3年	6,480,000	101.06.05 當選常務董事
常務董事	森鉅科技材料(股)公司 代表人：詹連凱	100年6月10日 任期：3年	6,650,000	101.09.01 改派代表人
董 事	周以明	100年6月10日 任期：3年	6,162,015
董 事	葉美蘭	100年6月10日 任期：3年	3,851,000
董 事	德川國際開發(股)公司 代表人：廖婉婷	101年6月5日 任期：2年	2,720,000	101.06.05 補選
董 事	大天投資股份有限公司 代表人：馬瑞辰	100年6月10日 任期：3年	1,960,369
董 事	黃祖顯	100年6月10日 任期：3年	1,330,000
董 事	沈璀庭	100年6月10日 任期：3年	165,000
合 計			44,018,384
監察人	陳財旺	100年6月10日 任期：3年	2,528,386
監察人	謝祥輝	100年6月10日 任期：3年	355,000

全體董事最低應持有股數為 28,809,603 股。 全體監察人最低應持有股數為 2,880,960 股。

• 74 -

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會96 年3 月30 日金管證六字第 0960013218號函揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：

• 一、本公司民國一○二年度盈餘分配議案，於民國一○三年三月 二十一日經董事會決議通過，有關董事會通過之擬議分配情 形如下：

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
員工現金紅利	20,008,575
董監事酬勞	20,008,575

• 二、本公司上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞情 形：

本公司民國一○一年度盈餘分配議案，業經民國一○二年五 月十日股東常會決議通過，基於企業永續經營之穩健原則， 將可供分配盈餘全數保留，以因應未來營運之需求，故不分 配股東紅利、董監事酬勞及員工紅利，實際分派情形與董事 會通過之盈餘分配案相符。

• 75 -

本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響

經本公司民國 103 年 3 月 21 日董事會決議， 102 年度不擬配發股東 股票股利及員工股票股利，故不適用。

• 76 -