TTC — AGM Information 2013

Jul 22, 2013

台灣農林股份有限公司一○二年股東常會議事錄

時間：中華民國一○二年五月十日（星期五）上午九時

地點：苗栗縣三義鄉勝興村15鄰水美307巷155號

出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計471,186,795股，本公司已發行股份總數616,440,386股，已占總發行股份總數之70.70％。

列席：安永會計師事務所 會計師 林麗凰

法務主任蔣瑞芝

主席：林董事長金燕 　　　　　　　　 　記錄：萬嘉蕙

主席宣佈開會，行禮如儀。

壹、主席致開會詞：(略)

貳、報告事項：

(一)一○一年度營業報告（詳見議事手冊8~22頁）

發言紀要:

1.股東戶號350693

對股東會議事規則、徵求方式、是否全程錄音錄影、會計師是否持有公司股票等提問。

司儀除於會前宣讀本次依股東會議事規則進行外並補充宣讀本公司股東會議事規則第十一條。並由董事長、會計師分別予以說明。

2.股東戶號132959

對營業獲利、管理階層薪酬、內部控制聲明書、取得或處分資產等提問。

經董事長及會計師予以說明。

3.股東戶號321130

對公司未來方向、年報揭露、未參與轉投資事業增資、處分轉投資股權、私募、重大訴訟案件、購買內湖不動產及農地登記等提問。

由法務、會計師及董事長分別予以說明。

4.股東戶號228086

對開會地點、購買大亞大樓、農地登記、長期工程、借款利率、存貨、私募等提問，並對召集程序及議案表決方式有異議

經由董事長分別予以說明，並裁示股東會議案採取票決方式。

5.股東戶號358177

想瞭解公司未來的發展方向、未來展望及轉投資的方向。

經由董事長予以說明。

(二)監察人審查一○一年度決算表冊報告。

茲　准

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表(包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表)、盈虧撥補表，并檢附安永聯合會計師事務所林麗凰會計師與傅文芳會計師共同出具修正式無保留意見查核報告書，經本監察人等審核完竣，認為尚無不合，爰依照公司法第二一九條規定，繕具報告，敬請　鑒察為荷。

此上

本公司一二年股東常會

台灣農林股份有限公司

監　察　人　謝 祥 輝

監　察　人　陳 財 旺

中 華 民 國 一○二 年 二 月 二十 日

發言紀要:

1.股東戶號132959

對監察人審查報告書、會計師查核報告書、監察人對子公司職責、大亞百貨購置、五鐵秋葉原成立、購買內湖不動產、認購公司債等提問。

經由監察人、會計師、董事長分別予以說明

2.股東戶號132959第二次提問

有關更換會計師、子公司虧損、購買內湖不動產公告等提問。

經由會計師及董事長分別予以回答。

3.股東戶號322130

詢問監察人有關海外子公司、稽核人數、公司營業項目、存貨、轉投資事業及處分土地資產等問題。

由兩位監察人及董事長補充予以說明

4.股東戶號358177

希望董事會能用心、仔細經營，讓公司能夠永續經營。

(三)本公司採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。(詳見議事手冊24頁)

發言紀要：

1. 股東戶號132959

對國際財務報導準則中可分配盈餘調整情形及提列特別盈餘公積數額所代表意義、對股東影響及所依據法令為何等提問。

經董事長及會計師予以說明。

2.股東戶號321130

詢問國際財務報導準則對公司有無影響。

經董事長予以說明。

(四)本公司一○一年度私募股普通股辦理情形。(詳見議事手冊25頁)

發言紀要：

1.股東戶號132959

對私募相關事項、購買亞洲廣場大樓、購買內湖不動產等提問。

經董事長及會計師予以說明。

2.股東戶號321130

對五鐵秋葉原公司、亞洲廣場大樓出售、出租及私募等提問。

經董事長予以說明。

(五)本公司擬依規修訂『董事（常務董事）會議事規範』第三、第八、第十二、第十五及第十六條條文。(詳見議事手冊26頁)

發言紀要：

1.股東戶號132959

對董事會議事規範修訂的依據等提問。

經董事長予以說明。

以上報告案洽悉。

參、承認事項：

第一案 (董事會提)

案由：本公司一○一年度營業決算表冊（含合併財務報表），謹請　承認案。

說明：一、本公司一○一年度營業決算表冊（含合併財務報表），業經由本公司於一○二年二月廿日董事會決議通過，并經監察人審閱完竣，敬請　承認。

二、請參閱監察人審查報告書。

發言紀要：

1.股東戶號132959

對費用(交際費、旅費、捐贈)、轉投資事業等提問。

經董事長予以說明。

2.股東戶號98181提議,為增進議事效率，逐案表決。

3.股東戶號366595

對土地存貨、未參與轉投資增資、大亞大樓租金等提問。

4.股東戶號337317

對處分轉投資股權、取得不動產、轉投資公司虧損及財報揭露等提問。

經會計師及董事長予以說明。

5.股東戶號366595第二次發言

請會計師告知股東要從何查閱財報。

經會計師予以說明。

6.股東戶號321130

對轉投資事業、土地庫存及股東會是否準備中餐等提問。

經董事長予以說明

決議：本案經主席裁示交付表決，並指定股東王村惠先生(戶號1720)、股東劉玲珠女士(戶號366441)擔任監票員。

表決時出席股東總表決權數471,186,795權，表決結果：贊成權數464,829,113權，占表決時出席權數98.65%，反對權數1,000權，廢票權數0權，本案經表決照案通過。

第二案 (董事會提)

案由：本公司一○一年度盈餘分配，謹請　承認案。

說明：一、本公司於一○二年二月廿日董事會依公司法及本公司章程規定，擬定一○一年度盈餘分配案如附表。

二、本公司101年度稅後淨利為新台幣945,049,075元，經提列法定盈餘公積並加計前期未分配盈餘、按持股比例認列子公司股東權益變動數金額後，計本年度可供分配盈餘為新台幣861,821,189元。基於企業永續經營之穩健原則，擬將可供分配盈餘全數保留，不擬分配股東紅利、董監事酬勞及員工紅利，敬請　承認。

發言紀要：

1.股東戶號132959

對盈餘分配案相關及IFRS對盈餘分配的影響等提問。

經董事長及會計師予以說明。

2.股東戶號98181

提議不必再提問，逐案表決。

3.股東戶號98181第二次發言

身為四十餘年老股東，見證在林董事長用心帶領下，公司逐漸由谷底攀升，這一點要給林董事長鼓勵。

決議：本案經主席裁示交付表決，並指定股東王村惠先生(戶號1720)、股東劉玲珠女士(戶號366441)擔任監票員。

表決時出席股東總表決權數471,186,795權，表決結果：贊成權數464,829,113權，占表決時出席權數98.65%，反對權數1,000權，廢票權數0權，本案經表決照案通過。

台灣農林股份有限公司

盈餘分配表

民國101年度

單位：新台幣元

上期未分配盈餘	12,963,136
減：按持股比例認列子公司股東權益變動數	(1,686,114)
加：本年度稅後淨利	945,049,075
減：提列法定盈餘公積	(94,504,908)
期末未分配盈餘	861,821,189
附註：基於企業永續經營之穩健原則，擬將可供分配盈餘全數保留，以因應未來營運之需求，故不分配股東紅利、董監事酬勞及員工紅利。

董事長：　　　　　經理人：　　　　　會計主管：

第二案 (董事會提)

案由：本公司一○一年度私募資金用途更正，謹請　承認案。

說明：一、本公司101年度股東會決議私募普通股以150,000,000股為上限，自股東會決議日起一年內分三次辦理，預計每次私募股數皆為50,000,000股，其中第一次私募普通股於101年11月16日已募集完成新台幣900,000,000元（50,000,000股，每股18元），原資金用途為充實營運資金，但由於配合本公司活化資產策略(處分較不具潛力的山坡地，進而轉向投資市區不動產)所購置的「亞洲廣場大樓B1～B3商用不動產」及考量公司資金調度所需，故擬將此資金用途全數變更為購買「亞洲廣場大樓B1～B3商用不動產」所需之資金。增資計畫內容變更表，請詳見附表。

二、本私募資金用途更正案業經本公司第廿屆董事會第十四次會議通過，敬請　承認。

決議：本案經主席裁示交付表決，並指定股東王村惠先生(戶號1720)、股東劉玲珠女士(戶號366441)擔任監票員。

表決時出席股東總表決權數471,186,795權，表決結果：贊成權數464,829,113權，占表決時出席權數98.65%，反對權數0權，廢票權數0權，本案經表決照案通過。

101年度私募增資計畫內容變更表

單位：新台幣元

項目		內　　　　　　　　　　容	備註
董事會核准日期		102/02/20
變更理由		原資金用途為充實營運資金，但由於配合本公司活化資產策略（處分較不具潛力的山坡地，進而轉向投資市區不動產）所購置的「亞洲廣場大樓B1～B3商用不動產」及考量公司資金調度所需，故擬將此資金用途全數變更為購買「亞洲廣場大樓B1～B3商用不動產」所需之資金。
計畫項目及其金額	變更前	充實營運資金900,000,000元。
變更後	購買亞洲廣場大樓B1～B3所需資金900,000,000元
差異數	0元
預計效益	變更前	可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本並確保籌資效率，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能，對公司股東權益有正面且實質之助益。
變更後	本標的已簽訂20年期之租賃合約，預計未來每年平均約可收取395,173仟元之租金收入
差異數	變更後將可為公司創造每年平均約395,173仟元之租金收入
本次變更對股東權益之（有利）或不利之影響		變更後，將可為公司創造每年平均約395,173仟元之租金收入，對股東權益並無不利之影響。
變更後預計進度及完成日期		已於101年第四季執行完畢
截至目前為止執行進度		已於101年第四季執行完畢

肆、討論事項

討論第一案 董事會提

案由：擬修訂本公司章程第二及第廿一條條文如所附「台灣農林股份有限公司章程修訂條文對照表」，請　公決案。

說明：一、本公司為業務需要，修訂本公司章程第二及第廿一條條文。

二、相關修正條文內容如附對照表。

三、本案業經本公司第二十屆董事會第十四次會議決議通過，現提請一○二年股東常會審議。

決議：本案經主席裁示交付表決，並指定股東王村惠先生(戶號1720)、股東劉玲珠女士(戶號366441)擔任監票員。

表決時出席股東總表決權數471,186,795權，表決結果：贊成權數464,829,113權，占表決時出席權數98.65%，反對權數0權，廢票權數0權，本案經表決照案通過。

台灣農林股份有限公司公司章程修訂條文對照表

修　　訂　　條　　文	原　　　　條　　　　文	修訂理由
第二條：本公司經營事業範圍如下： 一、A101020 農作物栽培業。 二、A101030 特用作物栽培業。 三、A102020 農產品整理業。 四、A102050 作物栽培服務業。 五、B202010 非金屬礦業。 六、B601010 土石採取業。 七、C110010 飲料製造業。 八、C111010 製茶業。 九、E801010 室內裝潢業。 十、E801030 室內輕鋼架工程業。 十一、E901010 油漆工程業。 十二、F102030 菸酒批發業。 十三、F102050 茶葉批發業。 十四、F102040 飲料批發業。 十五、F102170 食品什貨批發業。 十六、F201010 農產品零售業。 十七、F203010 食品什貨、飲料零售業。 十八、F203020 菸酒零售業。 十九、F108031 醫療器材批發業。 二十、F208031 醫療器材零售業。 廿一、F108011 中藥批發業。 廿二、F208011 中藥零售業。 廿三、F108021 西藥批發業。 廿四、F208021 西藥零售業。 廿五、F401161 菸類輸入業。 廿六、F401171 酒類輸入業。 廿七、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 廿八、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 廿九、F113020 電器批發業。 卅　、F213010 電器零售業。 卅一、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 卅二、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 卅三、F113070 電信器材批發業。 卅四、F213060 電信器材零售業。 卅五、F116010 照相器材批發業。 卅六、F216010 照相器材零售業。 卅七、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 卅八、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 卅九、F401010 國際貿易業。 四十、F501030 飲料店業。 四十一、F501050飲酒店業。 四十二、F501060餐館業。 四十三、HZ02010 金融機構金錢債權收買業務。 四十四、HZ02020 辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。 四十五、H701010 住宅及大樓開發租售業。 四十六、H701020 工業廠房開發租售業。 四十七、H701030 殯葬場所開發租售業。 四十八、H701040 特定專業區開發業。 四十九、H701060 新市鎮、新社區開發業。 五　十、H701080 都市更新重建業。 五十一、H703090 不動產買賣業。 五十二、H703100 不動產租賃業。。 五十三、H703110 老人住宅業。 五十四、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。 五十五、I101090 食品顧問業。 五十六、IG01010 生物技術服務業。 五十七、JD01010 工商徵信服務業。 五十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	第二條：本公司經營事業範圍如下： 一、A101020 農作物栽培業。 二、A101030 特用作物栽培業。 三、A102020 農產品整理業。 四、A102050 作物栽培服務業。 五、B202010 非金屬礦業。 六、B601010 土石採取業。 七、C110010 飲料製造業。 八、C111010 製茶業。 九、E801010 室內裝潢業。 十、E801030 室內輕鋼架工程業。 十一、E901010 油漆工程業。 十二、F102050 茶葉批發業。 十三、F102040 飲料批發業。 十四、F102170 食品什貨批發業。 十五、F201010 農產品零售業。 十六、F203010 食品什貨、飲料零售業。 十七、F108031 醫療器材批發業。 十八、F208031 醫療器材零售業。 十九、F108011 中藥批發業。 二十、F208011 中藥零售業。 廿一、F108021 西藥批發業。 廿二、F208021 西藥零售業。 廿三、F401161 菸類輸入業。 廿四、F401171 酒類輸入業。 廿五、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 廿六、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 廿七、F113020 電器批發業。 廿八、F213010 電器零售業。 廿九、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 卅　、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 卅一、F113070 電信器材批發業。 卅二、F213060 電信器材零售業。 卅三、F116010 照相器材批發業。 卅四、F216010 照相器材零售業。 卅五、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 卅六、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 卅七、F401010 國際貿易業。 卅八、HZ02010 金融機構金錢債權收買業務。 卅九、HZ02020 辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。 四十、H701010 住宅及大樓開發租售業。 四十一、H701020 工業廠房開發租售業。 四十二、H701030 殯葬場所開發租售業。 四十三、H701040 特定專業區開發業。 四十四、H701060 新市鎮、新社區開發業。 四十五、H701080 都市更新重建業。 四十六、H703090 不動產買賣業。 四十七、H703100 不動產租賃業。 四十八、H703110 老人住宅業。 四十九、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。 五　十、IG01010 生物技術服務業。 五十一、JD01010 工商徵信服務業。 五十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	為拓展業務、增加營運收入，新增營業項目。
第廿一條 本公司設監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選均得連任，全體監察人所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。	第廿一條 本公司設監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選均得連任，全體監察人所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。	為業務需要。
第 卅 條 本章程訂立於卅九年三月八日，四十二年六月廿日第一次修正，四十四年三月十日第二次修正，四十五年五月廿八日第三次修正，四十八年五月卅日第四次修正，四十八年九月五日第五次修正，四十九年八月廿七日第六次修正，五十年六月二十四第七次修正，五十六年六月四日第八次修正，五十八年六月二十一日第九次修正，六十一年八月二十五日第十次修正，六十四年六月廿八日第十一次修正，六十六年六月廿四日第十二次修正，六十七年十月廿一日第十三次修正，六十八年五月卅一日第十四次修正，六十九年五月卅一日第十五次修正，七十年八月廿九日第十六次修正，七十一年六月十九日第十七次修正，七十二年六月十八日第十八次修正，七十四年六月十五日第十九次修正，七十五年六月廿一日第二十次修正，七十六年六月二十日第二十一次修正，七十七年四月廿五日第二十二次修正，七十八年六月七日第廿三次修正，七十九年四月十日第廿四次修正，八十年五月卅一日第廿五次修正，八十一年五月卅日第廿六次修正，八十二年四月十日第廿七次修正，八十三年四月八日第廿八次修正，八十四年四月廿九日第廿九次修正，八十五年三月廿七日第卅次修正，八十六年四月廿六日第卅一次修正，八十七年三月廿八日第卅二次修正，八十九年四月十五日第卅三次修正，九十年五月十七日第卅四次修正，九十一年六月十七日第卅五次修正，九十二年五月九日第卅六次修正，民國九十三年六月十一日第三十七次修正，民國九十五年六月十五日第三十八次修訂，民國九十六年五月卅日第三十九次修訂，民國九十七年六月十三日第四十次修訂，民國九十八年六月十日第四十一次修訂，民國九十九年六月十五日第四十二次修訂，民國一○一年六月五日第四十三次修訂，民國一○二年五月十日第四十四次修訂經依法核准登記後施行。	第 卅 條 本章程訂立於卅九年三月八日，四十二年六月廿日第一次修正，四十四年三月十日第二次修正，四十五年五月廿八日第三次修正，四十八年五月卅日第四次修正，四十八年九月五日第五次修正，四十九年八月廿七日第六次修正，五十年六月二十四第七次修正，五十六年六月四日第八次修正，五十八年六月二十一日第九次修正，六十一年八月二十五日第十次修正，六十四年六月廿八日第十一次修正，六十六年六月廿四日第十二次修正，六十七年十月廿一日第十三次修正，六十八年五月卅一日第十四次修正，六十九年五月卅一日第十五次修正，七十年八月廿九日第十六次修正，七十一年六月十九日第十七次修正，七十二年六月十八日第十八次修正，七十四年六月十五日第十九次修正，七十五年六月廿一日第二十次修正，七十六年六月二十日第二十一次修正，七十七年四月廿五日第二十二次修正，七十八年六月七日第廿三次修正，七十九年四月十日第廿四次修正，八十年五月卅一日第廿五次修正，八十一年五月卅日第廿六次修正，八十二年四月十日第廿七次修正，八十三年四月八日第廿八次修正，八十四年四月廿九日第廿九次修正，八十五年三月廿七日第卅次修正，八十六年四月廿六日第卅一次修正，八十七年三月廿八日第卅二次修正，八十九年四月十五日第卅三次修正，九十年五月十七日第卅四次修正，九十一年六月十七日第卅五次修正，九十二年五月九日第卅六次修正，民國九十三年六月十一日第三十七次修正，民國九十五年六月十五日第三十八次修訂，民國九十六年五月卅日第三十九次修訂，民國九十七年六月十三日第四十次修訂，民國九十八年六月十日第四十一次修訂，民國九十九年六月十五日第四十二次修訂，民國一○一年六月五日第四十三次修訂經依法核准登記後施行。

討論第二案 董事會提

案由：擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，請　公決案。

說明：一、為配合法令修訂及實際需要，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文（如附對照表）。

二、本案業經本公司第二十屆董事會第十四次會議決議通過在案，現提請一○二年股東常會審議。

三、本公司「取得或處分資產處理程序」附錄於后。

決議：本案經主席裁示交付表決，並指定股東王村惠先生(戶號1720)、股東劉玲珠女士(戶號366441)擔任監票員。

表決時出席股東總表決權數471,186,795權，表決結果：贊成權數464,829,113權，占表決時出席權數98.65%，反對權數0權，廢票權數0權，本案經表決照案通過。

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修　訂　條　文	原　　條　　文	備　　註
第八條： 本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依下列規定辦理： (一)取得或處分公司之土地、房屋等不動產，除有第九條第一項第一款情形外，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，提報常務董事會核准並應於事後最近一次董事會中提會報備。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，並依本公司「各項作業權責劃分表」規定之核准權限呈請核准。	第八條： 本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依下列規定辦理： (一)取得或處分公司之土地、房屋等不動產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報常務董事會核准並應於事後最近一次董事會中提會報備。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，並依本公司「各項作業權責劃分表」規定之核准權限呈請核准。	業務需要

討論第三案 董事會提

案由：本公司擬增訂『從事衍生性商品交易處理程序』，請　公決案。

說明：一、為業務需要及符合法令，訂定本公司『從事衍生性商品交易處理程序』（如附後頁）。

二、本案業經本公司第廿屆董事會第十三次會議通過，現提請一○二年股東常會審議。

決議：本案經主席裁示交付表決，並指定股東王村惠先生(戶號1720)、股東劉玲珠女士(戶號366441)擔任監票員。

表決時出席股東總表決權數471,186,795權，表決結果：贊成權數464,829,113權，占表決時出席權數98.65%，反對權數0權，廢票權數0權，本案經表決照案通過。

從事衍生性商品交易處理程序

第一條：制定目的

為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立衍生性商品交易之風險管理制度，爰制定本程序。

第二條：定義及適用範圍

一、本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約）等。

二、本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

三、有關債券保證金交易應比照本處理程序之相關規定辦理。

第三條：交易原則與方針

一、交易種類：本公司得從事之衍生性商品種類，限外幣之遠期外匯，其餘衍生性商品如須從事交易，應經董事會決議通過後始得交易。

二、經營及避險策略：財務部負責上述衍生性商品交易之操作，承作單位按期評估匯率、利率之未來走勢，依公司營運需要選擇條件較佳之金融機構從事避險交易。透過前條所述商品所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。

三、權責劃分：財務部負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評估與報告，並由董事會指定非財務部成員之高階主管人員負責有關風險之衡量、監督與控制。

四、績效評估要領：承作單位應一個月兩次進行評價、檢討操作績效，並每月定期呈報相關主管轉呈董事長，以檢討改進避險之操作策略。

第四條：一、交易額度：有關外幣避險遠期外匯操作之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。其他衍生性商品交易總額不得超新台幣貳億元。

二、損失上限之訂定：從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為新台幣伍仟萬元，而個別契約損失上限金額為新台幣貳仟萬元。

第五條：作業程序

一、財務部應評選條件較佳之金融機構，於呈請總經理及董事長核准後，與其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。

二、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第六條：公告申報

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

第七條：會計處理方式：本公司從事衍生性商品交易，其會計處理方式，除本處理程序規定外，悉依會計制度之相關規定處理。

第八條：內部控制：

一、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

二、風險管理範圍，應包括信用情況、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

三、從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

四、董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。

五、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，設置獨立董事後，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第九條：內部稽核

本公司內部稽核人員應定期暸解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽核報告如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。

第十條：施行日期

本處理程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司設置獨立董事後，依前項規定將從事衍生性商品交易處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

伍、臨時動議：無

陸、散會：中華民國一○二年五月十日下午十四時○四分。

主席：林　金　燕

記錄：萬　嘉　蕙

註：本議事錄僅摘錄股東發言要旨，詳細內容以現場錄音、錄影為準。

台灣農林股份有限公司財務報表會計師查核報告

會計師查核報告

台灣農林股份有限公司　公鑒：

台灣農林股份有限公司民國一○一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四.7所述，上開財務報表中部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開民國一○一年度財務報表所表示意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師出具之查核報告。民國一○一年十二月三十一日對該等被投資公司長期投資之金額為新台幣45,263千元，占資產總額之0.21%，及帳列長期股權投資貸項餘額新台幣17,603千元，占負債總額之0.19%，民國一○一年一月一日至十二月三十一日認列之投資收益(損失)淨額為新台幣(151,955)千元，占稅前淨利之16.08%。台灣農林股份有限公司民國一○○年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國一○一年三月十九日出具修正式無保留意見之查核報告指出，台灣農林股份有限公司民國一○○年十二月三十一日其採權益法評價之長期股權投資餘額新台幣43,827千元，占資產總額之0.24%，及帳列長期股權投資貸項餘額新台幣17,348千元，占負債總額之0.24%，暨民國一○○年度所認列之投資損失淨額新台幣235,405千元，占稅前損益之113.09%，係依據其他會計師查核之財務報表評價及揭露而得。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司民國一○一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

台灣農林股份有限公司已編製民國一○一年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。民國一○○年度之合併財務報表業經其他會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號︰金管證六字第0950104133號

(90)台財證(六)第100690號

林麗凰

會計師：

傅文芳

中華民國一○二年二月二十日

台灣農林股份有限公司及其子公司會計師查核報告

會計師查核報告

台灣農林股份有限公司　公鑒：

台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開民國一○一年度合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開民國一○一年度合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○一年十二月三十一日之資產總額為新台幣264,428千元，占合併資產總額之1.18%，民國一○一年一月一日至十二月三十一日之稅後淨損為182,168千元，占合併總淨利之(19.28)%。台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○○年度之合併財務報表係由其他會計師查核，並於民國一○一年三月十九日出具修正式無保留意見之查核報告指出，民國一○○年度合併報表中部分子公司，係依據其他會計師查核之財務報表而得，該等子公司民國一○○年十二月三十一日之資產總額占合併資產總額2.45%，民國一○○年一月一日至十二月三十一日之稅後淨損占合併總損益之(116.02)%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號︰金管證六字第0950104133號

(90)台財證(六)第100690號

林麗凰

會計師：

傅文芳

中華民國一○二年二月二十日