TTC — AGM Information 2013

Jul 22, 2013

股票代碼： 2913

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股份有限公司 台灣農林

一 �二年股東常會 議事手冊

時間：中華民國一�二年五月十日 地點：苗栗縣三義鄉勝興村 15 鄰水美 307 巷 155 號

目 錄

開會秩序............................................. 1 議 程............................................. 2 議事規則............................................. 3 報告事項............................................. 8 承認事項............................................. 32 討論事項............................................. 47 附 錄 本公司章程........................................... 58 本公司取得或處分資產處理程序......................... 65 本公司現任董事、監察人名錄........................... 77 員工分紅及董監事酬勞等相關資訊....................... 78 本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之 影響................................................. 78

台灣農林股份有限公司 一○二年股東常會開會秩序

• 一、大會開始

• 二、主席就位

• 三、主席致開會詞

• 四、報告事項

• 五、承認事項

• 六、討論事項

• 七、臨時動議

• 八、散 會

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台灣農林股份有限公司 一○二年股東常會議程

一、時間：中華民國一○二年五月十日(星期五)上午九時 二、地點：苗栗縣三義鄉勝興村15鄰水美307巷155號

三、開會如儀

四、主席致開會詞

五、報告事項

• (一)一○一年度營業報告。

• (二)監察人審查一○一年度決算表冊報告。

• (三)採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形 及所提列之特別盈餘數額報告。

• (四)一○一年度私募普通股辦理情形報告。

• (五)修訂本公司「董事(常務董事)會議事規範」報告。

• 六、承認事項

• (一)本公司一○一年度營業決算表冊(含合併財務報表)，謹 請 承認案。

• (二)本公司一○一年度盈餘分配，謹請 承認案。

• (三)本公司一○一年度私募資金用途更正，謹請 承認案。

• 七、討論事項

• (一)擬修訂本公司章程部份條文，請 公決案。

• (二)擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，請 公決 案。

• (三)擬增訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」，請 公 決案。

八、臨時動議

九、散會

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台灣農林股份有限公司股東會議事規則

中華民國六十六年六月廿四日制定 中華民國八十七年三月廿八日修訂 中華民國九十一年六月十七日修訂 中華民國九十六年五月三十日修訂 中華民國一��年六月十日修訂 中華民國一○一年六月五日修訂後繼續沿用

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則 ，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股 票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以公開資訊觀 測站公告方式為之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前 ，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過 一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1 第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討 論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案 之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者 ，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

第 六 條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以 下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者 ，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。政府 或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事代理之；常 務董事亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

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• 第 八 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡，加計以書面行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 ，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次 會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定 重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議 ，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者， 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（ 或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份 之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無 表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面行使其表決權；其以書面 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面行使之表決權為準。如以書 面行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與 投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除 議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替 代案，應有其他股東附議。同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員 ，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並 作成紀錄。

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• 第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公 告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者 ，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」其效力與表 決相同；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表 決權數與權數比例。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限 公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識 別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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報 告 事 項

壹、一○一年度營業報告

台灣農林股份有限公司

一○一年度營業報告

各位股東女士先生：

歡迎各位股東女士先生蒞臨出席今天的股東常會，[金燕] 謹代表 全體同仁向各位股東敬致萬分之謝忱。感謝各位股東女士先生一 年來對公司全體董監事及同仁的鼓勵與支持。

台灣農林公司在經營團隊及全體同仁努力下，於101年繳出 了令人振奮的漂亮成績，營業收入較前年大幅成長71.38%，稅後 盈餘達到9億4仟萬元，每股盈餘為1.52元。自98年起連續配發了 三年的現金股利後，蛻變完成的農林公司於去(101)年更首次自 業內獲利高達2億3仟萬元，創下了新的里程碑。為了延續這樣的 好成績，本公司持續加強茶本業及其相關休閒產業營運績效、提 高代理商品毛利率、致力於活化資產、土地開發以增加股東權益 。自101年6月股東會決議通過後，本公司已於同年11月募集完成 私募普通股50,000,000股共計新台幣900,000,000元。所募資金 全數作為購買大亞百貨B1～B3樓層所需，以此增加租金收入並落 實達到公司活化資產的目標。未來將持續朝既定營業主軸，逐步 帶領公司邁向新的黃金十年。以下向各位股東簡單報告公司的發 展進度：

一、精耕茶本業

農林公司自1899年，於新北市海山及桃園大溪地區開拓 大規模茶園，生產聞名的「日東紅茶」起，即與茶葉有著不 可分割的命運。經過一百多年植茶、製茶經驗與技術的累積 ，本公司已厚植出延續茶本業的發展基礎，絕對具有台灣茶 業領航者的實力與優勢。近年來在公司全力復耕茶園栽種有 機茶的策略下，目前茶園主要分布於新北市、桃園大溪、苗 栗、南投等地。此外為了提供國人優質安全的茶業商品，除 了致力提昇茶葉品質、加強製茶技術外，並有計劃的推動茶

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葉安全系統：例如於製茶工廠導入ISO認證，及與農委會茶 業改良場密切合作以提昇製茶技術等皆是。在本公司有計劃 並努力的推動下，已於去年底獲得了「ISO22000」及「 HACCP」食品安全雙認證。由於本公司嚴格的品管及精熟的 製茶技術，讓我們在101年「苗栗縣東方美人茶」及「全國 東方美人茶」比賽中再度獲得頭等、二等、三等各項獎項的 殊榮；經由對品管的堅持以致連續多年獲獎的紀錄，本公司 所販售的茶葉在消費者心中已建立起品質保證的企業形象。 二、發展以茶文化為中心的休閒產業

發展觀光休閒為本公司另一項重要事業，本公司以［健 康、樂活、環保］及與土地共同成長為經營理念，並結合各 地不同景觀及文化特色，推動具在地風味的休閒據點，目前 營運的休閒產業有新北市「坪林茶業博物館」、新北市三峽 「熊空休閒農場」、苗栗「客家大院」以及鄰近日月潭的「 日月老茶廠」。其中「日月老茶廠」及「熊空休閒農場」， 除了推廣有機茶葉、有機農作、生態導覽、現場製茶外，並 經常舉辦生態及有機農業與環保教育之課程，以建立教育與 文化結合的形象，目前已成為國人及陸客指定參訪的休憩景 點。兩茶廠生產的［台茶18號］、［有機日月紅茶］、［台 茶8號］及［熊空有機綠茶］、［熊空有機烏龍］，除成為消 費者心中信賴的保證，亦是有機商店的暢銷商品。而眾所期 待的大溪老茶廠，預計6月份整建完畢即可開始營運，未來「 大溪老茶廠」將以［健康、人文、綠色休閒產業］為經營概 念，除了茶葉技藝的傳承，也與社區觀光資源結合。相信必能 成為大溪、復興地區文化與歷史價值最具特色的觀光指標！ 三、開發部份

本公司均按照規劃持續穩健的進行資產開發，對於開發 完成的土地採取出售或合作開發方式；其中位於苗栗三義地 區緊鄰三義交流道、西湖渡假村的三義工商綜合區約26公頃 土地，已變更為特定目的事業用地，取得約10公頃可作為商 業使用的建築用地。101年國道中山高速公路銅鑼交流道的啟 用，將有利於本公司在銅鑼地區的開發進度，其中竹科苗栗 銅鑼基地北側週邊土地的開發案，現已向苗栗縣政府申請開 發高級住宅社區，基地面積約29公頃，未來可提供約6公頃的

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住宅用地供獨棟或聯棟的田野別墅使用；此外為配合該區域 工商需求，也同時提出面積約16公頃的基地規劃出近5公頃的 茶鎮文化遊憩園區、會議中心與展覽中心等工商綜合區型態 。另外，在南投地區鄰近日月潭之貓囒段土地亦規劃約9.8公 頃申請開發魚池遊憩區，目前也已提出開發許可申請相關作 業，未來亦可提供約3.4公頃之觀光旅館建築用地使用，以 配合蓬勃發展的旅遊住宿的需求。上述皆透過專業團隊執行 不動產開發與營運，以創造本公司土地最大利益為目標。

• 四、除了前述的經營策略外，在貿易業務方面，嚴選附加價值高 之優良商品，提升代理商品利潤，積極拓展通路；在工程業 務方面，努力承接內裝工程業務以增加市佔率；在生物科技 方面，持續研發各項美容生技產品及支持蘭花生物科技產業 。全體經營團隊將努力落實執行力，掌握多元多變的商業脈 動，以提高競爭力，使本公司成為茶葉產銷、通路行銷、美 容與蘭花生物科技及土地資產開發等多元化經營的企業。

近年來農林公司幾經努力，已擺脫歷史的包袱及龐大負債， 金燕 曾在股東常會上向各位股東報告，農林公司的長遠目標是要 創造歷史，讓我們業內能夠獲利，於此[金燕] 時時刻刻謹記在心， 不敢或忘。在全體同仁努力之下，去年終於有所突破，成功實 現目標，交出業內獲利的好成績。[金燕] 有信心在經營團隊的務實 經營及穩健佈局下，必能帶領同仁再創佳績，開創農林的新時 代，以不負各位股東的期望。

現謹將本公司各項轉投資事業體營運概況簡述如下：

一、專業生物科技業－台霖生物科技股份有限公司

蝴蝶蘭在全球花卉市場的身價一直居高不下，即為高價 值花卉品種，且深受全球消費者喜愛。近年來蘭花市場蓬勃 發展，帶動全球投入蘭花產業戰場的風氣，未來將由精品級 的蘭花掌握主流市場。品質優良、供應量穩定，即成為這場 蘭花產業獲勝的主要關鍵。

台霖生物科技除了擁有創新的病毒檢測技術，並掌握了 組織培養之栽培技術及成熟的溫室栽培管理技術。在全體同 仁的努力下，使得台霖生技民國101年營收較前一年成長40% ，獲利也大幅成長2.4倍。

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根據農委會國際處最新資料統計，2012年台灣花卉出口 值已達到1億9,456萬美元，其中蝴蝶蘭出口值達1億1,412萬 美元，約佔花卉出口值之58.6%，為花卉出口第一名，成為 市場大宗流行的出口花種。蝴蝶蘭亦是台灣農耕產品中第一 項出口值破1億美元的產品，預估今年出口成績將會超越去 年。目前以美國、日本及荷蘭三個地區為台灣外銷最大市場 ，台霖公司正積極努力開發更多美國、日本、歐洲等高價市 場之客戶，使外銷實績持續成長。

台灣蝴蝶蘭產業如今雖然面臨全球競爭的壓力，卻仍握 有深厚產業基礎及技術優勢，今後若能在產業上提升產品規 格的一致性及終年供貨的穩定度，並加強標準化作業、生產 無病毒種苗，再配合完善的售後服務，必可發揮台灣原有的 育種及技術動力優勢，讓台灣蝴蝶蘭產業能持續成長茁壯， 開拓全球商機。

二、專業帷幕牆工程業－雋大實業股份有限公司

經歷全球金融風暴重創經濟、歐美各國經濟體財政與就 業情勢嚴峻、新興市場國家通貨膨脹與資產價格泡沫化壓力 ，以及原物料、國際油價上漲等因素影響，全球經濟成長減 緩，國內外原物料價格亦動盪不穩，國內在建案受經濟走勢 影響甚大，於此惡劣困境的雋大公司，秉持貫徹誠信服務精 神，逐一完成各承攬案件，雋大公司一○一年度營業收入為 ：新台幣貳億貳仟壹佰萬元。

雋大公司目前承攬的工程中，在本(一○二)年完工有： 日勝生建設美河市B棟29層大樓、台灣人壽保險公司總部大 樓、宏達電桃園TY5新建工程及昭陽建設桃園市大器案等將 陸續完工外，一○二年預計承攬工程有--聖堃昭揚『銳』案 、南港誠意開發、新豐邑-E62台中40層辦公大樓、宏達電桃 園TY6新建工程、亞太會館豪宅改建案、美商康寧玻璃中科 七、八期外牆工程……等工程。

展望一○一年以來希臘債務危機暫獲舒緩、為振興經濟 美國與日本兩國均實施量化寬鬆政策，全球經濟逐漸轉佳， 但近期歐洲政局紛擾，歐債危機蔓延，加以美國復甦動能和 緩、新興經濟體成長低於預期，同業間競爭仍激烈，原物料 價格仍處波動中，為使本公司能永續經營獲利穩定，面對未

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來市場之競爭與成本可能之變動，雋大公司將強化精緻化經 營策略，審慎篩選承攬工程，由管理面著手嚴格控管成本， 進行經營合理化的調整，以提升資源運作效率、強化企業體 質，創造利潤回饋各位股東。

三、大陸地區投資概況報告

本公司原於九十三年九月二十日奉經濟部投資審議委員 會經審二字第093025938號函核准間接投資大陸地區中鼎生物 科技（上海）有限公司，從事蘭花培育銷售，核准金額為美 金一、四七○仟元，後於九十八年三月十二日奉經濟部投資 審議委員會經審二字第09800073990號函核准修正改以美金一 、四七○仟元，直接投資大陸地區中鼎生物科技（上海）有 限公司，並於九十八年六月十七日奉經濟部投資審議委員會 經審二字第09800212030號函核准增資美金五八、二一八元， 之後再於一○○年八月九日以美金四六、四六四‧五八元向 國內台霖生技（股）公司購得中鼎生物科技（上海）有限公 司22.28%股權（總實收股本美金二、一○○、○○○元）， 並奉經濟部投資審議委員會經審二字第10000318520號函核准 ，總計直接投資大陸地區中鼎生物科技（上海）有限公司美 金一、五七四、六八二‧五八元。已於一○一年十二月二十 一日奉經濟部投資審議委員會經審二字第10100535670號函核 准轉讓全部股權，目前總計直接投資金額為零。

綜上所述，一○一年度經由本公司經營團隊的用心及營 運策略成功，再加上本公司各轉投資企業體之經營成效也已 逐一呈現。使得本公司除了在一○一年獲利大幅成長，也成 功開創歷史，達到業內獲利的好成績。

本公司一○一年度稅前淨利為新台幣九四五、二八七仟 元。營運收入為新台幣二、四四七、八八四仟元，較一○○ 年度營運收入一、五五七、六四六仟元，增加五七‧一五％ ，其中營業收入為新台幣一、五七四、六二○仟元，佔營運 收入六四‧三三％，較一○○年度營業收入九一八、八○九 仟元，增加七一‧三八％，營業外收入為新台幣八七三、二 六四仟元佔營運收入三五‧六七％，較一○○年度營業外收 入六三八、八三七仟元，增加三六‧七○％。

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現謹將一○一年度業務概況報告如后：

一、茶葉產銷業務

• (一)茶葉商品整體銷售達約1億9仟萬元，較100年業績成長 21.63%。

• (二)原料茶市場：主要銷售各大飲料廠及泡沫紅茶連鎖店。

• (三)包裝茶市場：鋪貨於便利商店，超級市場及機場免稅商 店。

• (四)代工市場：代工國內外知名品牌。

二、精緻休閒觀光農業－南投魚池日月老茶廠有機農業園區

本公司依恃豐沛的自有土地資產積極予以有效管理開發 ，並精心擘劃籌設時下極為風行的有機農業養生事業區。

由於人們生活在高度競爭的社會型態裡，時時充滿壓力 ，導致長期過著不規律並身心失衡的生活，且缺乏運動。不 但飲食上經常趨向精緻美食與過度添加人工色素、香料、甘 味、黏稠劑等化學物質的加工食物及飲料，農業上更是極度 追求農產的外觀及產量，使得現今農業過度依賴化學肥料、 生長激素、及化學合成農藥，嚴重威脅生存環境與健康。

本公司有鑑於此，特積極規劃於全省包含台北、三峽、 桃園、苗栗、南投等地區廣袤的土地資源，並在南投分公司 設立「日月老茶廠」，運用環境教育模式全力推動有機農業 及建立健康飲食觀念，除生產有機茶葉外，也提供所有前來 參訪的遊客更天然、安全、品項多樣化的試飲茶與有機農產 ，隱微而堅定地鼓勵參訪者透過消費面向，支持農人繼續進 行友善環境栽培農作，並以導覽與投影片方式將自然農法種 植緣起與意義以及茶葉製造過程向遊客詳細解說。

南投魚池日月潭是中台灣遠近馳名的國際觀光景點，本 公司魚池鄉「日月老茶廠」座落於景緻宜人的湖光山色之間 ，廠區鄰近日月潭，擁有絕佳的地理位置、清新的空氣、優 質的水源。未來仍將秉持致力於展現環境教育之能量外，更 持續倡導永續農業之必要性，同時將加強落實提供參訪者享 用在地風土孕育而成之低食物哩程農產做為烹調主軸的天然 蔬食餐。再輔以本公司有機栽培、產銷獨特的「阿薩姆紅茶 －台茶8號」、「紅玉紅茶－台茶18號」以及茶改場於2008

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年最新發表之最具高度香氣特點的「紅韻紅茶－台茶21號」 。此三種優良的中、大葉種茶葉除種植方式採有機或無農藥 殘留栽培外，更保存古老傳統的製茶技術，風味絕佳，馳名 遠近，廣受消費大眾讚許。園區亦栽種各種有機農產品，同 時結合水沙蓮地方文化、食育、生態、林業等多重面向與主 題的環境教育解說，提供不同年齡層及團隊屬性的參訪者依 需求做選擇，使得參訪遊客絡繹不絕。也經常辦理南投地區 中、小學童生態親子校外教學及舉辦有機農業推廣、體驗半 日農、生態教育與環保教育理念之營隊。自成立「日月老茶 廠」迄今，已蔚為中台灣南投觀光風景帶頗獲遊客及機關團 體青睞的旅遊休憩中心。

三、熊空休閒農場

九十七年元月，本公司繼南投魚池的「日月老茶廠」之 後，在台北三峽開闢「熊空休閒農場」，這是秉持『創造股 東最大權益及充分開發利用土地』原則下，建立本公司休閒 茶廠系列的第二波。

以「健康、樂活、環保」的概念為農場經營原則，以低 密度開發為前提，海拔520～970公尺，擁有展望良好的自然 風光及清新空氣，加上四季特殊的景緻及氣候變化，造就農 場千變萬化但自然、原始之美，並可瞭望三峽、樹林、林口 、桃園及觀音山。

農場全部佔地168公頃，現有5.02公頃茶園，及1.2公頃 的桃、李園，全數通過慈心有機認證，還有72公頃樹齡近三 十年的柳杉、台灣杉、楓香造林地。秉持著與土地共生的經 營原則，農場全區皆以無農藥、無化肥的栽培方式，皆無周 遭鄰園污染問題，提供一安全無虞的健康飲食，因此特別受 到消費者青睞。除農林自有門市外，在多家有機商店，亦是 銷售保證的暢銷商品。

遊客們來到農場後，除了可在有機栽培的茶園間漫步， 當製茶季節來臨時，也可親自看見茶葉的製作過程，瞭解從 鮮嫩的茶葉，逐步變成甘醇入喉的茶湯。讓許多民眾，不僅 品茶、懂茶更對於茶葉的點點滴滴，有更深一層的認識。本 區成品有三峽名聞遐邇的碧螺春，蜜香紅茶及烏龍茶等，樣 樣都具有熊空在地的鮮美滋味。

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農場除了茶葉及水果以外，隨著季節的變化，也有櫻、 李等百花爭豔及成群紫斑蝶翩翩飛舞於農場間。夏季宛若地 面上繁星的夏螢熠熠、秋天時節楓葉染紅了滿山，更是令人 陶醉。這些自然風光在在都提供了訪客舒適放鬆、健康、知 性的空間享受，使到訪的遊客忘卻塵囂、流連忘返。在遊客 口耳相傳及網路推薦下，熊空休閒農場來客數及業績每月迭 創佳績，目前更擴大整理8公頃園區的範圍，期能帶給來訪 的遊客、股東，一個更豐富的景緻及遊園路線。

四、農務經營

本公司一○一年度農務經營方面

(一)南投分公司：

• 1.原有肖楠造林地2公頃及桃花心木造林地8公頃，目前 僅進行撫育作業-定期割草，無其他投資費用。

• 2.檳榔園18.6公頃，去(101)年標售金額計新台幣330萬 元。

• 3.自營茶園－廠區原有阿薩姆老茶園2.6公頃，因年久樹 衰，產量極低，經營費不及利，於民國93年起分年分 區更新，轉作優良品種－台茶18號，目前茶樹均已開 始採收，手採茶菁年產量達2,900公斤。

• 4.鹿篙農區原收回土地約2公頃，於95年度墾植有機茶園 －台茶18號，目前已開始採收，茶葉品質極佳，惟去 (101)年度因受蟲害及天候因素，影響產量，手採茶菁 年產量約8,500公斤。另101年墾植1.4公頃，台茶21號 0.3公頃。

• 5.鹿篙農區於去(101)年度回收部分土地，原已種植咖 啡樹近500株，目前已積極復育中，並於週邊土地新 種植咖啡樹3,600株，咖啡園面積約有3.2公頃，預計 104年底可予採收，產量將逐年提升。

• 6.和壽農區（貓囒）分別於民國96、98、99年度新墾植 有機茶園－台茶18號、21號，約4.3公頃，部份茶樹 已開始採收，手採茶菁年產量達16,000公斤。另101 年墾植台茶21號0.8公頃。

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• 7.除自營茶園以自然農法耕作外，另代耕0.8公頃－自 然農法阿薩姆茶園，手採茶菁年產量達2,200公斤。

• 8.南投分公司自營與代耕茶園全面以自然農法耕種，部 份茶園並經慈心有機驗證，無農藥、化肥，純淨天然 ，手採一心二葉茶菁，製成品質相當良好的高級紅茶 ，名聲遠播，是相當搶手的熱門商品。

(二)熊空休閒農場：

農場佔地168公頃，擁有72公頃造林地，計有柳杉、 台灣杉楓香肖楠等樹種，樹齡都已超過30年，現已不進 行開採與伐木作業，而作為遊客休閒遊憩，享受芬多精 的場域，提供觀光與生態環保效益。平時維持農務3～4 人，以修建步道及維護環境生態，提供來訪遊客休憩養 生與舒壓的好去處。茶園計有5.02公頃，茶樹品種有青 心烏龍、青心大冇、青心柑仔、金萱、四季春；另有1.2 公頃的紅肉李園及甜桃園，約計6.2公頃已獲慈心有機驗 證。每年生產茶葉約1,300公斤、紅肉李園約3～5噸，為 農場主要生產及營運項目。日前正著手規劃有機蔬菜區 約1公頃，將提供農場生產及教學之用。

農場的開發原則是秉持健康、樂活、生態與環保， 講究自然有機概念。以熊空美麗的景觀、清新的空氣、 豐富的生態、茶葉的專業、多元的步道，來提供遊客及 股東，一個舒適放鬆、知性、健康的空間享受。

(三)苗栗分公司：

• 1.有機茶園－製作東方美人茶、碧螺春等高級茶葉。以細 膩手法摘製及精熟技術製作的東方美人茶，獲得了一○ 一年度苗栗縣東方美人茶競賽的頭等及二等獎等的肯定。

• 2.文旦柚園－生產高級文旦柚，受到消費者喜愛，銷售 一空。

• 3.補償收回茶園－製作包種茶、烏龍茶、紅茶等。

• 4.有機茶園及補償回收茶園目前計達20公頃，年度規劃 逐步補植及新植復耕，以達有效管理及提高產量之目 的。回收茶園之產出已取得大型飲料廠訂單將逐步調 高年產量至100噸，已符合客戶需求。

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全年農務收入計四、四八九仟元，較一○○年度六 、一九二仟元，減少一、七○三仟元，農務費支出計一 、三四四仟元，毛盈三、一四五仟元。全年租金及其他 收入計七五、○五一仟元，較一○○年度六、三七二仟 元，增加六八、六七九仟元，租金及其他成本計五二、 五九五仟元，毛盈為二二、四五六仟元。

另從99年起，與農委會茶業改良場簽訂永續茶園管 理專案合約，針對茶園撫育、管理、生產、技術部分，藉 由專業單位輔導合作，提高茶葉本業的技術與產能提升。 五、土地資產管理及開發

本公司所有列帳管理之土地分佈區域包括台北市、新北 市烏來、新店、三峽、桃園縣大溪、復興、新竹縣汶水坑、 苗栗縣竹南、銅鑼、三義及南投縣魚池、埔里、高雄市等地 區，總面積合計三、四七五‧一九八九九二公頃，共計四、 七一四筆。此一龐大土地資產，均以電腦建檔管理，由各分 公司加強嚴密巡視管理，並將定期巡察結果予以紀錄化，俾 供不定期查核，預防濫墾、濫建。目前本公司對土地除積極 處分閒置及零星土地外，對於無權侵占或使用本公司土地之 第三人，一律依法律程序起訴並收回土地加以維護管理，以 落實土地之完整性。至於經營管理的重點在於配合公司有機 茶事業的推廣，規劃部份土地作為有機茶園栽培試驗及相關 高經濟價值的農作物，期能為公司創造更大的利潤。

本公司為有效管理三仟四佰餘公頃之土地，持續投入土 地資產衛星空照圖更新資訊，且透過電腦套繪圖與GPS衛星定 位系統整合使用，對於開發作業能提供公司作為決策參考。 另外專案評估研擬包括住宅社區、工商綜合區、觀光旅館及 休閒農場等相關不動產的開發型態與最佳利用的方案，以配 合本公司有效開發閒置資產的轉型策略，承啟製茶本業與土 地資源相互發展下，積極拓展以茶文化為中心的休閒新事業 發展。其相關重要進展說明如后：

目前位於苗栗三義地區緊鄰三義交流道、西湖渡假村的 三義工商綜合區約26公頃土地，已變更為特定目的事業用地 ，取得約10公頃可作為商業使用的建築用地。緊接著國道中 山高速公路銅鑼交流道的啟用，本公司在銅鑼地區將加快步

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伐積極開發竹科苗栗銅鑼基地北側週邊土地的開發案，現已 向苗栗縣政府申請開發高級住宅社區，基地面積約29公頃， 未來可提供約6公頃的住宅用地供獨棟或聯棟的田野別墅使用 ，以創造優質田園生活環境；同時配合該區域工商的需求， 也提出面積約16公頃的基地規劃出近5公頃的茶鎮文化遊憩園 區、會議中心與展覽中心等工商綜合區型態。希望藉此活絡 鄰近地區並配合發展相關地方特色主題開發使用的遊憩設施 ，作為串連區域遊憩景點，建構出優質樂活型態的生活圈環 境。此外，在南投地區鄰近日月潭之貓囒段土地亦規劃約9.8 公頃申請開發中明觀光遊憩區，目前也已提出開發許可申請 相關作業，未來亦可創造約3.4公頃之觀光旅館建築用地使用 ，以配合蓬勃發展的旅遊住宿的需求。

此外，依據公司休閒產業之政策，陸續推動結合發展阿 薩姆紅茶鄉特色的南投魚池「日月老茶廠」及具有有機蔬菜 、中草藥、生態植物觀賞、自然體驗教學、柳杉林芬多精等 特色之新北市三峽「熊空休閒農場」，以及整建中北台灣最 具文化特色的「大溪老茶廠」。其他休閒產業之規劃構想尚 有三義茶廠及新建銅鑼休閒茶廠規劃為現代風格之品茶休閒 中心。以結合該地方的休閒特色及景觀條件，創造加成效果 ，為本公司活化土地資產作業開啟另一扇永續經營的大門。

上述相關之土地開發型態皆希望透過專業的開發團隊執 行不動産的開發與營運，以活化整體土地資産的利用、創造 本公司土地價值的最大化為目標，未來更將以土地不動產證 券化增進資產的流動性，並進一步提昇公司業內收益。

六、百貨貿易及代理業務

• (一)代理商品於通路銷售持續成長。

• (二)經銷商、代送商等後勤供配運送之效率與成本作有效的 提升與輔導。

• (三)百貨貿易整合代採項目並完成換購中心合作專案。

• 七、通路行銷

• (一)調查、分析、評估市場資訊，擬定最佳行銷策略。

• (二)產品創新研發及生命週期管理。

• (三)市場活動規劃，與通路負責人共同確認策略目標。

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八、生物科技業務

• (一)生技保養品新品－菁萃系列－研發結合「茶」的萃取元 素，規劃具競爭力與區隔化的商品，有效提升產品的附 加價值。

• (二)網路社群活動與購物商城銷售平台議題操作，透過網路 的串聯，拉近與消費者之間的訊息交流，以建立口碑效 果並帶來實質業績。

• (三)網路商城營運管理與維護，藉由網路活動，提升網路流 量、會員招募以及會員購買力。

• (四)原生技中心萃取之胎盤素原料，以ODM模式提供有自創保 養品品牌之需求商，從原料到成品一貫作業，由台灣農林 把關（台灣農林股份有限公司出品），以確保商品品質。

• (五)透過園區活動、各公司行號、福委會、各大團購網等業 務推廣，有效提升商品銷售業績，並增加商品的能見度。

• 九、進出口業務

進出口課基於既有產業上下游的良好關係，一○一年度呈現 成績如下述：

• (一)鎂 金 屬：五億八仟萬元。

• (二)家用食品：八仟八佰萬元。

十、內裝工程業務

• (一)中央研究院天文數學館隔間工程及帷幕外牆工程與華晶 科技竹科辦公大樓帷幕牆工程完工結案；國防部博愛案 、中泰敦北金融新建工程、亞洲廣場大樓裝修工程、內 湖茶葉交易所裝修工程、熊空山遊客中心整修工程、銅 鑼茶廠新建工程持續進行中。

工程營業金額約九仟萬元。

• (二)建材銷售約二仟七佰萬元。

十一、都更事業中心

• (一)本單位自一○一年七月成立至今，陸續開發瑞安街B.C案 、天母案、信義雅祥案、北投振興案、復興懷安案、板 橋介壽案、南港研究院案、萬華直興案與北安專案。

• (二)承攬執行中案件，分別為天母案及北投振興案。

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十二、一○一年財務狀況

本公司為因應國內傳統農林生產業務經營日漸困難，除 了採取積極多角化的營運面對國內、外經營環境的快速轉變 ，如傳統茶葉產銷、農林生產及進出口貿易經營業務外，並 加強爭取利基產品通路市場的代理及擴充營建材料、內裝工 程之營運規模、延聘專才生產美容生物科技產品；另外公司 也全力跨入休閒觀光產業，繼南投魚池的「日月老茶廠」、 新北市三峽「熊空休閒農場」、新北市坪林「茶業博物館」 及苗栗「客家大院」外，整建修繕中的桃園「大溪老茶廠」 亦即將營運。此外積極處分不具開發的資產，以換取都市土 地收取租金，增加收入。一○一年度在經營團隊的努力不懈 下，創造了稅前淨利九四五、二八七仟元。 (一)損益分析

一○一年度營業收入一、五七四、六二○仟元，營 業外收入八七三、二六四仟元，收入合計二、四四七、 八八四仟元，營業支出一、三三九、六六八仟元，營業 外支出一六二、九二九仟元，支出合計一、五○二、五 九七元，收支相抵後稅前淨利九四五、二八七仟元，所 得稅費用為二三八仟元，本期淨利為九四五、○四九仟 元。

(二)資產負債及淨值

本公司一○一年度各項資產總額為二一、九一一、 二三六仟元，各項負債總額九、三一七、六三四仟元， 約佔資產總額百分之四十三，資產減去負債後，資本淨 值為一二、五九三、六○二仟元，約佔資產總額百分之 五十七。

(三)固定資產現況

固定資產淨額：一八、二七二、四七六仟元。分別為： 1.土地帳面淨額：一六、七七八、八○五仟元。

2.森林、茶樹、果樹及牧草帳面淨額：七七、一九○仟 元。

3.房屋、機器、運輸及其他包括出租資產：一、四一六 、四八一仟元。

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(四)本公司一○一年度股東權益每股淨值相關報告

本公司為降低負債、改善財務結構，規劃出售不動 產及長期投資、辦理私募普通股股票等以利公司長期發 展，本公司一○一年度之每股淨值為18.90元。

十三、一○一年母子公司合併財務報告

(一)合併損益分析

一○一年度合併營業收入二、二八二、四一四仟元 ，合併營業外收入八八七、六○四仟元，合併收入合計 三、一七○、○一八仟元，合併營業支出二、一三九、 ○七八仟元，合併營業外支出七二、七九五仟元，合併 支出合計二、二一一、八七三仟元，合併收支相抵後稅 前淨利九五八、一四五仟元，所得稅費用為一三、一五 一仟元；少數股權淨損五五仟元，合併本期淨利為九四 四、九九四仟元。

(二)合併資產負債及淨值

本公司一○一年度合併各項資產總額為二二、四七 五、三九七仟元，合併各項負債總額九、六六四、一三 四仟元，約佔合併資產總額百分之四十三，合併資產資 產減去合併負債後，合併資本淨值為一二、八一一、二 六三仟元，約佔合併資產總額百分之五十七。

(三)合併固定資產現況

合併固定資產淨額：一八、七六一、六四二仟元。

1.土地帳面淨額：一六、八八三、三二七仟元。

2.森林、茶樹、果樹、及牧草帳面淨額：七七、一九○ 仟元。

3.房屋、機器、運輸及其他包括出租資產：一、八○一 、一二五仟元

十四、一○一年關係企業合併財務報告

本公司民國一○一年度（自民國一○一年一月一日至一 ○一年十二月卅一日止）依『關係企業合併營業報告書關係 企業合併財務報表及關係報告書編製準則』關係企業合併財 務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均 已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

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十五、業務檢討與展望

今後本公司仍將秉持永續經營的投資理念，持續加速企 業的革新改造轉型，凡國內、外遠景可期的各項生產事業以 及高附加價值之轉投資事業，本公司均將續以規劃投資，回 顧本公司一○一年各轉投資公司之營運企業，其中台霖生物 科技公司蘭花培育非常成功，擁有創新的病毒檢測及溫室栽 培技術，品質優良，供貨穩定，獲利大幅成長；另外營運本 業之茶葉事業，除積極復耕茶園，栽種有機茶葉，也努力提 昇品質，拓展通路。在延續傳統產業方面亦研製生產自有品 牌質佳健康的竹炭水，原有的通路市場仍將行銷生活化、多 元化之產品，而美容生物科技的研發已有具體的成果展現， 推出時尚主流的美膚聖品，此外積極活化資產，以較不具開 發的閒置資產換取都市土地，以收取租金增加收入。希望各 項產業的營運獲益將來能在穩定中更求發展。

本公司一○一年度營業收入為新台幣一、五七四、六二 ○仟元，其中通路市場行銷、內裝工程及進出口業務收入為 七八六、五五六仟元，佔全年營業收入之百分之五○，茶葉 銷售收入為一九○、二八六仟元，佔全年營業收入之百分之 十二，出售已開發之土地收入為四五○、○○○仟元，佔全 年營業收入之百分之二十九，租金及其他農務收入為一四七 、七七八仟元，佔百分之九。

農林公司今後的努力方向，將持續進行土地開發，為土 地注入新價值；在業務方面仍將致力於茶葉的永續經營、提 高代理產品的獲利、積極承攬內裝工程業務及持續支持美容 生技產品研發和蘭花業務。希望能藉著國際景氣逐步邁向復 甦，激勵國內經濟發展，使得農林公司各方面能有更好的表 現。[金燕] 必將偕同董事會齊心齊力，帶領同仁努力不懈，再創 佳績，以回餽各位股東的支持與愛護，於此[金燕] 更殷切期盼各 位股東女士先生的支持與指教。

最後敬祝大家身體健康，萬事如意，諸事圓滿。

董事長： 經理人： 會計主管：

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貳、監察人審查一○一年度決算表冊報告

台灣農林股份有限公司監察人審查報告書

茲准董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務 報表(包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、 現金流量表)、盈虧撥補表，并檢附安永聯合會計師 事務所林麗凰會計師與傅文芳會計師共同出具修正式 無保留意見查核報告書，經本監察人等審核完竣，認 為尚無不合，爰依照公司法第二一九條規定，繕具報 告，敬請 鑒察為荷。

此上

本公司民國一○二年股東常會

台灣農林股份有限公司

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參、採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之 調整情形及所提列之特別盈餘數額報告

• 案由：本公司採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整 情形及所提列之特別盈餘公積數額報告，敬請 公鑒

• 說明：一、依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第 1010012865號函說明三之規定，公司應自開始採用國 際財務報導準則之年度，依規定提列首次採用之特別 盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形 及所提列之特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

• 二、本公司依前開函令說明之規定，首次採用國際財務報 導準則時，帳列未實現重估增值於轉換日因選擇採用 國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則 」豁免項目而轉入保留盈餘部分，致101年1月1日開帳 日提列特別盈餘公積新台幣3,980,002,908元，另本公 司已於101年間使用、處分或重分類相關資產，因而於 101年12月31日將原應提列特別盈餘公積數額調整為新 台幣3,868,212,989元。

• 三、本公司因採用國際財務報導準則，並經提列前述特別 盈餘公積數額後，致101年1月1日開帳日及101年12月 31日未分配盈餘分別減少新台幣3,980,002,908元及減 少新台幣3,868,212,989元。

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肆、一○一年度私募普通股辦理情形報告

案由：本公司一○一年度私募股普通股辦理情形，敬請 公鑒。 說明：一、本公司101年度股東會決議私募普通股以150,000,000 股為上限，自股東會決議日起一年內分三次辦理，預 計每次私募股數皆為50,000,000股，其中第一次私募 普通股於101年11月16日已募集完成新台幣900,000,000 元（50,000,000股，每股18元），私募對象為張王明 香、吳文永及新世鑫國際投資股份有限公司，其剩餘 額度經董事會決議通過於剩餘期限內不繼續辦理。

• 二、本次私募普通股之資金用途運用情形及計劃執行進度：

計畫項目	私募金額	預計資金運 用執行期間	實際資金運 用執行期間
購買亞洲 廣場大樓 B1～B3	900,000,000	預計101第4 季執行完成	101年第4季 全數執行完 畢

三、本次私募有價證券之計畫效益顯現情形：

本次私募之金額已全數用於購買亞洲廣場大樓B1、B2 及B3，本標的已簽訂20年期之租賃合約，預計未來每 年平均約可收取395,173仟元之租金收入，故本次私 募普通股效益尚屬顯現。

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伍、本公司『董事（常務董事）會議事規範』修訂 報告

• 案由：本公司擬依規修訂『董事（常務董事）會議事規範』第三 、第八、第十二、第十五及第十六條條文，報請 鑒詧。

• 說明：本公司『董事（常務董事）會議事規範』（如附後頁）之 修正係依據台灣證券交易所股份有限公司101.08.22台證 上一字第1010019120號函暨本公司第二十屆董事會第十二 次會議決議辦理。

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台灣農林 TAIWAWN TEA CORPORATION [股份有限公司]

董事（常務董事）會議事規範

中華民國九十二年二月十八日訂定 中華民國九十九年六月十五日修訂 中華民國一○一年六月 五 日修訂 中華民國一○二年五月 十日 修訂

• 第 一 條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能，爰依證券交易法第二十六條之三第八項及公開發行公司 董事會議事辦法第二條之規定訂定本規範，以資遵遁。

• 第 二 條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄 應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條：本公司董事會至少每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人， 但遇有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以 書面、傳真或電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當 理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條：本公司董事會指定之議事單位為董事會秘書室。

• 董事會秘書室應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料 ，於召集通知時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向董事會秘書室請求補足。董 事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條：本公司召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定 委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時 間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條：本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席 由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

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董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事代 理之；常務董事亦請假時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 八 條：本公司董事會召開時，董事會秘書室應備妥相關資料供與會董 事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司非擔任董事 之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業 人士列席會議。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即 宣布開會。

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得 依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

• 第 九 條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保 存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟 時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終止。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部 份，應於公司存續期間妥善保存。

第 十 條：董事會常會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

• (一)上次會議紀錄及執行情形。

• (二)重要財務業務報告。

(三)內部稽核業務報告。

(四)其他重要報告事項。

二、討論事項：

• (一)上次會議保留之討論事項。

(二)本次會議討論事項。

三、臨時動議。

• 第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席 董事過半數同意者，得變更之。

• 28 -

前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者 ，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在 席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。 第十二條：公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈，但因重大天然 ， 。

• 災害所為急難救助之公益性捐贈 得提下次董事會追認

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東 會決議或經董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱之關係人係指證券發行人財務報告編製準則所 ，

• 規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈 指每筆捐贈金額 一 一 一 ，

• 或 年內累積對同 對象捐贈金額達新台幣 億元以上 或達 一

• 最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之 或實 。

• 收資本額百分之五以上者

• 一 ，

• 前項所稱 年內係以本次董事會召開日期為基準 往前追溯推 一 ， 。

• 算 年 已提董事會決議通過部份免再計入

• 本公司獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項 ，應親自或委由非獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條：主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得 宣布停止討論，提付表決。

董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為 通過。

如經主席徵詢出席董事而有異議者，即應提付表決。表決方式 由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求

• 29 -

多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

惟所稱出席董事全體不包括依第十五條規定不得行使表決權之 董事。

• 第十四條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應 有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再 行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之 ，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• ，

• 第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者 應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，如有害於公 司利益之虞者，不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避 ，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司 法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十六條：本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列 事項：

一、會議屆次(或年次)及時間地點。

二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 一

• 家及其他人員發言摘要、依前第 項規定涉及利害關係之 、 、

• 董事姓名 利害關係重要內容之說明 其迴避或不迴避之 、 、

• 理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及 獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、 一

• 監察人、專家及其他人員發言摘要、依前第 項規定涉及

• 30 -

、 、 利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其迴避 、 或不迴避之理由 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外 ，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指 定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

• (一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• (二)未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之 二以上同意。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保 存保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存 續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休 會期間，本公司董事會依公司章程規定，得授權董事長行使董 事會職權，其授權內容如下：

一、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 二、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基 準日、股利分配比率變動等之核定。

三、隨時召集常務董事會，依法行使一切職權，如：

(一)核定各項重要契約。

• (二)不動產抵押借款及其他借款之核定。

• (三)公司一般財產及不動產購置與處分之核定

第十八條：本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至 第六條、第八條至十一條、第十三條至十六條規定，但常務董 事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。

• 第十九條：本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。 未來如有修正得授權董事會決議之。

• 31 -

承 認 事 項

承認第一案 董事會提

• 案由：本公司一○一年度營業決算表冊（含合併財務報表），謹 請 承認案。

• 說明：一、本公司一○一年度營業決算表冊（含合併財務報表） ，業經由本公司於一○二年二月廿日董事會決議通過 ，并經監察人審閱完竣，敬請 承認。

• 二、請參閱監察人審查報告書。

決議：

• 32 -

台灣農林股份有限公司財務報表會計師查核報告 會計師查核報告

台灣農林股份有限公司 公鑒：

台灣農林股份有限公司民國一○一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一 年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四 .7 所述，上開財務報表中部份採權益法評 價之長期股權投資未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 民國一○一年度財務報表所表示意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係 依據其他會計師出具之查核報告。民國一○一年十二月三十一日對該等被投資公司長期 投資之金額為新台幣 45,263 千元，占資產總額之 0.21% ，及帳列長期股權投資貸項餘額新 台幣 17,603 千元，占負債總額之 0.19% ，民國一○一年一月一日至十二月三十一日認列之 投資收益 ( 損失 ) 淨額為新台幣 (151,955) 千元，占稅前淨利之 16.08% 。台灣農林股份有限 公司民國一○○年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國一○一年三月十九日出 具修正式無保留意見之查核報告指出，台灣農林股份有限公司民國一○○年十二月三十 一日其採權益法評價之長期股權投資餘額新台幣 43,827 千元，占資產總額之 0.24% ，及帳 列長期股權投資貸項餘額新台幣 17,348 千元，占負債總額之 0.24% ，暨民國一○○年度所 認列之投資損失淨額新台幣 235,405 千元，占稅前損益之 113.09% ，係依據其他會計師查 核之財務報表評價及揭露而得。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其 他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述財務報表在所有重大方面，係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台 灣農林股份有限公司民國一○一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年一月一 日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

台灣農林股份有限公司已編製民國一○一年度合併財務報表，並經本會計師出具修 正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。民國一○○年度之合併財務報表業經其他 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號︰金管證六字第 0950104133 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

林麗凰 會計師： 傅文芳 中 華 民 國 一 ○ 二 年 二 月 二 十 日

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				台灣農林股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	台灣農林股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	台灣農林股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	台灣農林股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	資 產	一○一年十二月三十一日		一○○年十二月三十一日		代碼	負債及股東權益	一○一年十二月三十一日		一○○年十二月三十一日
		金 額	%	金 額	%			金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1310 1120 1130 1140 1150 1160 1210 1275 1260 1280 14xx 1421 1480 1501 1508 1521 1621 1622 1681 1691 15x9～16x9 1599 1671 1672 17xx 1780 18xx 1810 1820 1880	流動資產 現金及銀行存款 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨淨額 待出售非流動資產 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產 成本 土地 土地重估增值 房屋及建築物 出租資產－土地 出租資產－房屋 其他設備 天然資源 成本小計 減：累計折舊及折耗 減：累計減損 未完工程 預付設備款及房地款 固定資產淨額 無形資產 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 閒置資產淨額 存出保證金 其他資產 其他資產合計 資產總計	$72,228 - 44,997 5,190 31,587 14,182 42,760 1,918,858 295,959 263,896 4,378	1 - - - - - - 9 1 1 -	$61,937 6,520 33,085 19,119 38,459 50,148 13,482 1,896,384 335,372 143,723 -	- - - - - - - 11 2 1 -	21xx 2100 2110 2180 2120 2130 2140 2160 2170 2210 2271 2272 2275 2260 2298 24xx 2400 2410 2420 2441 28xx 2510 2810 2820 2840 2888 31xx 3110 32xx 33xx 3310 3350 34xx 3420 3430 3460 3470	流動負債 短期借款 應付短期票券淨額 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 一年內執行賣回權公司債 一年內到期之長期借款 與待出售非流動資產直接相關之負債 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 應付公司債 長期借款 長期應付票據 長期負債合計 其他負債 土地增值稅準備 應計退休金負債 存入保證金 採權益法長期股權投資貸餘 預收土地款 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 未實現重估增值 與待出售非流動資產直接相關之權益 股東權益合計 負債及股東權益總計	$33,075 392,751 2,038 90,292 - 13,730 195 32,426 8,097 913,247 444,400 534,627 197,641 29,532	- 2 - 1 - - - - - 4 2 2 1 -	$173,520 633,148 - 70,172 6,214 18,205 - 37,204 328,097 - 77,130 559,521 81,395 553	1 4 - - - - - - 2 - - 3 - -
		2,694,035	12	2,598,229	14
		336,625 112,667	2 1	479,456 81,779	3 -
								2,692,051	12	1,985,159	10
								- - 1,448,300 300,000	- - 7 1	10,638 898,592 352,870 -	- 6 2 -
		449,292	3	561,235	3
		431,420 12,115,278 359,485 4,232,107 1,064,778 69,299 88,156	2 55 2 19 5 - 1	667,560 12,539,264 403,638 - - 54,245 85,154	4 70 3 - - - -
								1,748,300	8	1,262,100	8
								3,623,762 25,117 1,065,023 17,603 145,778	17 - 5 - 1	3,739,983 20,990 482 17,348 91,334	21 - - - -
		18,360,523 (118,875) (32,299) 63,127 -	84 (1) - - -	13,749,861 (94,108) (32,721) 48,648 808,551	77 (1) - - 5			4,877,283	23	3,870,137	21
								9,317,634	43	7,117,396	39
								6,664,404 1,071,762 46,333 956,326 - (13,436) 3,796,880 71,333	30 5 - 5 - - 17 -	6,164,404 645,611 27,769 185,637 (803) (10,339) 3,902,444 77,558	34 4 - 1 - - 22 -
		18,272,476	83	14,480,231	81
		884	-	929	-
		884	-	929	-
		220,206 34,435 239,908	1 - 1	228,687 15,589 224,777	1 - 1
								12,593,602	57	10,992,281	61
								$21,911,236	100	$18,109,677	100
		494,549	2	469,053	2
		$21,911,236	100	$18,109,677	100
董事長：林金燕				經理人：林金燕				會計主管：賴慧君

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----- Start of picture text -----

台灣農林股份有限公司
損益表
民國一○一年一月一日至十二月三十一日
及民國一○○年一月一日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外，均以新台幣千元為單位)
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代碼	項 目	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
		金 額	%	金 額	%
4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7160 7280 7320 7480 7500 7510 7521 7530 7560 7630 7650 7880 7900 8110 8900 9600 9750	營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 減損迴轉利益 金融負債評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 處分固定資產損失 兌換損失 減損損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位稅後淨利 本期淨利 每股盈餘 基本每股盈餘(元)	$1,578,223 (1,443) (2,160) 1,574,620 (1,077,899) 496,721 (131,098) (129,486) (1,185) (261,769) 234,952 227 - 824,915 30,590 - - 8,542 8,990 873,264 (44,491) (99,176) - (4,978) (8,591) - (5,693) (162,929) 945,287 (238) 945,049 $945,049 稅前 $1.52	100 - - 100 (68) 32 (8) (8) - (16) 16 - - 52 2 - - 1 1 56 (3) (6) - - (1) - - (10) 62 - 62 62 稅後 $1.52	$924,302 (2,021) (3,472) 918,809 (823,743) 95,066 (96,164) (139,666) (295) (236,125) (141,059) 268 179 624,596 829 1,085 4,527 - 7,353 638,837 (63,649) (215,836) (1,521) - (3,120) (4,324) (1,175) (289,625) 208,153 - 208,153 $208,153 稅前 $0.34	100 - - 100 (90) 10 (10) (15) - (25) (15) - - 68 - - 1 - 1 70 (7) (24) - - - (1) - (32) 23 - 23 23 稅後 $0.34
董事長：林金燕 經理人：林金燕			會計主管：賴慧君

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- 36 -			台灣農林股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
	項目	普通股股本	資本公積	保留盈餘			股東權益其他調整項目				合 計
				法 法定 盈餘公積	未分配盈餘	累積換算 調整數	未認列為退休金 成本之淨損失	庫藏股票	未實現 重估增值	與待出售非流動資產 直接相關之權益
	民國一○○年一月一日餘額 民國九十九年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放現金股利 可轉換公司債轉換 認列可轉換公司債之權益組成要素 買回本公司股票 註銷庫藏股 轉列處分資產損益 民國一○○年度淨利 未按持股比例認購新股之股權淨值差異 未實現重估增值調整 調整未認列為退休金成本淨損失 依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失 長期股權投資之累積換算調整數淨變動 未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○○年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放現金股利 現金增資 買回可轉換公司債 轉列處分資產損益 未按持股比例認購新股之股權淨值差異 調整未認列為退休金成本淨損失 依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失 長期股權投資之累積換算調整數淨變動 未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益 民國一○一年度淨利 民國一○一年十二月三十一日餘額	$6,000,000 - - 295,504 - - (131,100) - - - - - - - -	$378,350 - - 199,884 79,290 - (11,861) - - (52) - - - - -	$9,619 18,150 - - - - - - - - - - - - -	$192,428 (18,150) (120,000) - - - (76,455) - 208,153 (339) - - - - -	$(1,187) - - - - - - - - - - - - 384 -	$(10,970) - - - - - - - - - - 14 617 - -	$- - - - - (219,416) 219,416 - - - - - - - -	$4,044,069 - - - - - - (102,689) - - 4 - - - (38,940)	$38,618 - - - - - - - - - - - - - 38,940	$10,650,927 - (120,000) 495,388 79,290 (219,416) - (102,689) 208,153 (391) 4 14 617 384 -
		6,164,404 - - 500,000 - - - - - - - -	645,611 - - 400,000 (318) (3,163) 29,632 - - - - -	27,769 18,564 - - - - - - - - - -	185,637 (18,564) (154,110) - - - (1,686) - - - - 945,049	(803) - - - - - - - - 803 - -	(10,339) - - - - - - (4,954) 1,857 - - -	- - - - - - - - - - - -	3,902,444 - - - - (111,789) - - - - 6,225 -	77,558 - - - - - - - - - (6,225) -	10,992,281 - (154,110) 900,000 (318) (114,952) 27,946 (4,954) 1,857 803 - 945,049
		$6,664,404	$1,071,762	$46,333	$956,326	$-	$(13,436)	$-	$3,796,880	$71,333	$12,593,602
	董事長：林金燕			經理人：林金燕					會計主管：賴慧君

台灣農林股份有限公司 現金流量表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元
項 目		一○一年度		一○○年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊、折耗及攤銷費用 迴轉備抵呆帳 採權益法認列之投資損失 減損損失 處分投資損(益)淨額 處分固定資產利益淨額 減損迴轉利益 聯貸遞延發行成本轉列利息費用 應付公司債折價攤銷數 買回應付公司債利益 金融資產評價損失 金融負債評價利益 固定資產轉列其他費用 資產及負債科目變動： 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據及帳款淨額 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 應付票據及帳款 應付費用及其他流動負債 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 受限制銀行存款減少 長期股權投資增加 被投資公司減資退回股款 處分長期投資價款 以成本衡量之金融資產增加 處分以成本衡量之金融資產價款 購置固定資產價款 處分固定資產價款 本期收回未完工程款項 無形資產及遞延費用增加 存出保證金及其他資產增加 預收土地款增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券減少 發行可轉換公司債 買回可轉換公司債 存入保證金增加 發放現金股利 庫藏股票買回成本 長期借款增加(減少) 私募現金增資 融資活動之淨現金流入 本期現金及銀行存款增加 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(含資本化利息) 本期支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動： 固定資產增加總額 加：期初應付款 減：期末應付款 減：長期應付票據 支付現金 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內執行賣回權公司債 一年內到期之長期借款 可轉換公司債執行轉換		$945,049 28,808 - 99,176 8,591 (30,590) (824,915) - - 20,266 (303) - (8,542) 128 6,510 44,855 54,019 (146,606) 9,431 169,263 375,140 - (165,806) 31,661 188,966 (282) 16,416 (4,343,273) 1,024,881 - (2,886) (35,125) 33,994 (3,251,454) (140,446) (240,397) - (5,683) 1,064,541 (154,110) - 1,462,700 900,000 2,886,605 10,291 61,937 $72,228 $29,593 $43 $4,293,826 349,447 - (300,000) $4,343,273 $913,247 $444,400 $-		$208,153 21,279 (4,754) 215,836 3,120 166 (623,075) (4,527) 20,046 13,990 (422) 4,496 - - (6,692) (10,218) (97,784) (48,387) (68,423) 73,124 (304,072) 20,212 (84,343) - 2,276 - - (904,226) 750,814 79 (1,224) (52,221) 339,930 71,297 (174,537) (20,692) 1,491,286 (25,270) 379 (120,000) (219,416) (689,504) - 242,246 9,471 52,466 $61,937 $33,550 $1,468 $1,224,226 - (320,000) - $904,226 $- $77,130 $496,756

董事長：林金燕 經理人：林金燕 會計主管：賴慧君

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• 37 -

台灣農林股份有限公司及其子公司會計師查核報告 會計師查核報告

台灣農林股份有限公司 公鑒：

台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日之合併資產負債 表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表 及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開民 國一○一年度合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開民國一○一年度合併財務報表所表示之意見中 ，有關該等子公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民 國一○一年十二月三十一日之資產總額為新台幣 264,428 千元，占合併資產總額之 1.18% ，民國一○一年一月一日至十二月三十一日之稅後淨損為 182,168 千元，占合併 總淨利之 (19.28)% 。台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○○年度之合併財務報表 係由其他會計師查核，並於民國一○一年三月十九日出具修正式無保留意見之查核報 告指出，民國一○○年度合併報表中部分子公司，係依據其他會計師查核之財務報表 而得，該等子公司民國一○○年十二月三十一日之資產總額占合併資產總額 2.45% ，民 。 國一○○年一月一日至十二月三十一日之稅後淨損占合併總損益之 (116.02)%

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段 所述合併財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認 會計原則編製，足以允當表達台灣農林股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月 三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併經營成 果與合併現金流量。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號︰金管證六字第 0950104133 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

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• 38 -

				台灣農林股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日			單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
代碼	資 產	一○一年十二月三十一日		一○○年十二月三十一日		代碼	負債及股東權益	一○一年十二月三十一日		一○○年十二月三十一日
		金額	%	金額	%			金額	%	金額	%
11xx 1100 1310 1120 1140 1150 1160 1200 1275 1260 1280 14xx 1480 1501 1508 1521 1621 1622 1681 1691 15x9～16x9 1599 1671 1672 17xx 1770 1780 18xx 1810 1820 1880	流動資產 現金及銀行存款 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款淨額－關係人 其他應收款 存貨淨額 待出售非流動資產 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產－非流動 固定資產 土地 土地重估增值 房屋及建築物 出租資產-土地 出租資產-房屋 其他固定資產 天然資源 成本合計 減：累計折舊及折耗 累計減損 未完工程 預付設備款及房地款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 閒置資產淨額 存出保證金 其他資產 其他資產合計 資 產 總 計	$99,081 - 47,386 173,966 2 43,312 2,109,646 295,959 273,498 44,000	1 - - 1 - - 9 1 1 -	$137,463 6,520 44,595 170,480 105 26,322 2,245,769 335,372 189,344 7,219	1 - - 1 - - 12 2 1 -	21xx 2100 2110 2180 2120 2130 2140 2150 2160 2170 2210 2271 2272 2275 2260 2298 24xx 2400 2410 2420 2441 28xx 2510 2810 2820 2880 2888 31xx 3110 32xx 33xx 3310 3350 34xx 3420 3430 3460 3470 3610	流動負債 短期借款 應付短期票劵淨額 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款 一年內執行賣回權公司債 一年內到期長期借款 與待出售非流動資產直接相關之負債 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 應付公司債 長期借款 長期應付票據 長期負債合計 其他負債 土地增值稅準備 應計退休金負債 存入保證金 其他負債 預收土地款 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 未實現重估增值 與待出售非流動資產直接相關之權益 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	$140,775 392,752 2,038 113,286 1,784 76,730 - 12,950 64,408 9,366 913,247 461,650 534,627 210,273 30,438	1 2 - 1 - - - - - - 4 2 2 1 -	$306,920 633,148 - 163,450 6,214 141,038 959 1,778 63,837 358,715 - 89,430 559,521 115,803 2,209	2 3 - 1 - 1 - - - 2 - - 3 1 -
		3,086,850	13	3,163,189	17
		112,667	1	81,779	-
		535,942 12,115,278 848,821 4,232,107 1,064,778 113,737 88,156	2 54 4 19 5 1 -	772,083 12,539,264 899,876 - - 111,979 85,154	4 68 5 - - 1 -
								2,964,324	13	2,443,022	13
								- - 1,532,722 300,000	- - 7 1	10,638 898,592 428,910 -	- 5 2 -
								1,832,722	8	1,338,140	7
								3,623,762 28,280 1,065,024 4,244 145,778	16 - 5 - 1	3,739,983 26,724 482 14,407 91,334	20 - - - 1
		18,998,819 (349,117) (57,300) 169,240 -	85 (2) - 1 -	14,408,356 (330,132) (57,721) 131,999 808,551	78 (2) - 1 4
		18,761,642	84	14,961,053	81			4,867,088	22	3,872,930	21
		44 2,506	- -	54 2,846	- -			9,664,134	43	7,654,092	41
								6,664,404 1,071,762 46,333 956,326 - (13,436) 3,796,880 71,333	30 5 - 4 - - 17 -	6,164,404 645,611 27,769 185,637 (803) (10,339) 3,902,444 77,558	33 4 - 1 - - 21 -
		2,550	-	2,900	-
		220,206 46,129 245,353	1 - 1	228,687 29,514 229,404	1 - 1
		511,688	2	487,605	2
		$22,475,397	100	$18,696,526	100
								12,593,602	56	10,992,281	59
								217,661	1	50,153	-
								12,811,263	57	11,042,434	59
								$22,475,397	100	$18,696,526	100
董事長：林金燕				經理人：林金燕					會計主管：賴慧君

台灣農林股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣千元為單位)

代碼	項目	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
		金額	%	金額	%
4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7120 7130 7140 7160 7280 7320 7480 7500 7510 7530 7560 7630 7650 7880 7900 8110 8900 9600 9601 9602 9600 9710 9740AA 9750	營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利(損) 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 減損迴轉利益 金融負債評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 兌換損失 減損損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位稅後淨利 合併總淨利 歸屬予： 母公司股東 少數股權 合併總淨利 基本每股盈餘(元) 母公司股東 少數股權 合併總淨利	$2,286,865 (1,459) (2,992) 2,282,414 (1,744,811) 537,603 (200,040) (187,034) (7,193) (394,267) 143,336 847 - 824,894 40,906 - - 8,542 12,415 887,604 (48,310) - (6,870) (8,885) - (8,730) (72,795) 958,145 (13,151) 944,994 $944,994 $945,049 (55) $944,994 稅前 $1.54 - $1.54	100 - - 100 (76) 24 (9) (8) - (17) 7 - - 36 2 - - - - 38 (2) - - (1) - - (3) 42 (1) 41 41 稅後 $1.52 - $1.52	$1,579,141 (2,108) (3,707) 1,573,326 (1,576,079) (2,753) (139,935) (187,290) (5,581) (332,806) (335,559) 751 179 624,596 1,287 2,639 4,527 - 15,017 648,996 (70,016) (2,972) - (21,120) (4,324) (2,822) (101,254) 212,183 (1,839) 210,344 $210,344 $208,153 2,191 $210,344 稅前 $0.35 - $0.35	100 - - 100 (100) - (9) (12) - (21) (21) - - 40 - - - - 1 41 (5) - - (1) - - (6) 14 - 14 14 稅後 $0.34 - $0.34

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董事長：林金燕 經理人：林金燕 會計主管：賴慧君
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• 40 -

- 41 -				台灣農林股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	台灣農林股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日					單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
	項目	普通股股本	資本公積	保留盈餘					股東權益其他調整項目				合計
				法定盈 餘公積	未分配盈餘	累積換算 調整數	未認列為 退休金成本 之淨損失	庫藏股票	未實現 重估增值	與待出售 非流動資產 直接相關之權益	母公司股東權益 合計	少數股權
	民國一○○年一月一日餘額 民國九十九年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放現金股利 可轉換公司債轉換 認列可轉換公司債之權益組成要素 買回本公司股票 註銷庫藏股 轉列處分資產損益 民國一○○年度淨利 未按持股比例認購新股之股權淨值差異 未實現重估增值調整 調整未認列為退休金成本淨損失 依持股比例認列子公司未認列為退休金成本淨損失 長期股權投資之累積換算調整數淨變動 未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益 少數股權變動數 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○○年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放現金股利 現金增資 買回可轉換公司債 轉列處分資產損益 未按持股比例認購新股之股權淨值差異 調整未認列為退休金成本淨損失 依持股比例認列子公司未認列為退休金成本之淨損失 長期股權投資之累積換算調整數淨變動 未實現重估增值轉列待出售非流動資產直接相關之權益 民國一○一年度淨利 少數股權變動數 民國一○一年十二月三十一日餘額	$6,000,000 - - 295,504 - - (131,100) - - - - - - - - -	$378,350 - - 199,884 79,290 - (11,861) - - (52) - - - - - -	$9,619 18,150 - - - - - - - - - - - - - -	$192,428 (18,150) (120,000) - - - (76,455) - 208,153 (339) - - - - - -	($1,187) - - - - - - - - - - - - 384 - - (803) - - - - - - - - 803 - - - $-	$(10,970) - - - - - - - - - - 14 617 - - -	$- - - - - (219,416) 219,416 - - - - - - - - -	$4,044,069 - - - - - - (102,689) - - 4 - - - (38,940) -	$38,618 - - - - - - - - - - - - - 38,940 -	$10,650,927 - (120,000) 495,388 79,290 (219,416) - (102,689) 208,153 (391) 4 14 617 384 - -	$47,402 - - - - - - - 2,191 - - - - - - 560	$10,698,329 - (120,000) 495,388 79,290 (219,416) - (102,689) 210,344 (391) 4 14 617 384 - 560
		6,164,404 - - 500,000 - - - - - - - - -	645,611 - - 400,000 (318) (3,163) 29,632 - - - - - -	27,769 18,564 - - - - - - - - - - -	185,637 (18,564) (154,110) - - - (1,686) - - - - 945,049 -		(10,339) - - - - - - (4,954) 1,857 - - - -	- - - - - - - - - - - - -	3,902,444 - - - - (111,789) - - - - 6,225 - -	77,558 - - - - - - - - - (6,225) - -	$10,992,281 - (154,110) 900,000 (318) (114,952) 27,946 (4,954) 1,857 803 - 945,049 -	50,153 - - - - - - - - - - (55) 167,563	11,042,434 - (154,110) 900,000 (318) (114,952) 27,946 (4,954) 1,857 803 - 944,994 167,563
		$6,664,404	$1,071,762	$46,333	$956,326		$(13,436)	$-	$3,796,880	$71,333	$12,593,602	$217,661	$12,811,263
	董事長：林金燕				經理人：林金燕						會計主管：賴慧君

台灣農林股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣千元
項目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量： 歸屬予母公司股東之淨利 歸屬予少數股權之淨利(損) 調整項目 折舊、折耗及攤銷費用 迴轉備抵呆帳 採權益法認列之投資損失 減損損失 處分投資利益淨額 處分固定資產利益淨額 減損迴轉利益 聯貸遞延發行成本轉列利息費用 應付公司債折價攤銷數 買回應付公司債利益 金融資產評價損失 金融負債評價利益 固定資產轉列其他費用 存貨報廢及呆滯損失 資產及負債科目變動： 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據及帳款淨額 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 應付票據及帳款 應付費用及其他流動負債 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 受限制銀行存款(增加)減少 持有至到期日之金融資產－流動(增加)減少 以成本衡量之金融資產增加 處分以成本衡量之金融資產價款 購置固定資產價款 處分固定資產價款 無形資產及遞延費用增加 存出保證金及其他資產增加 預收土地款增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券減少 發行可轉換公司債 買回可轉換公司債 存入保證金增加 發放現金股利 庫藏股票買回成本 長期借款增加(減少) 私募現金增資 其他負債減少 少數股權增加 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及銀行存款減少 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(含資本化利息) 本期支付所得稅 購置固定資產價款支付數： 固定資產增加總額 加：期初應付款 減：期末應付款 減：長期應付票據 支付現金 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內執行賣回權公司債 一年內到期之長期借款 可轉換公司債執行轉換	$945,049 (55) 49,911 - 0 8,885 (40,906) (824,894) - - 20,266 (303) - (8,542) 128 - 6,510 (6,173) 212,616 (131,183) (119,861) 133,803 245,251 (6,728) 7,219 (282) 16,416 (4,371,309) 1,024,881 (4,841) (32,894) 33,994 (3,333,544) (166,146) (240,397) - (5,683) 1,064,541 (154,110) - 1,476,032 900,000 8,111 167,563 3,049,911 - (38,382) 137,463 $99,081 $33,526 $1,998 $4,321,862 349,447 - (300,000) $4,371,309 $913,247 $461,650 $-	$208,153 2,191 43,691 (4,754) - 21,120 (292) (621,624) (4,527) 20,046 13,990 (422) 4,496 - 114 79 (6,692) 10,729 54,884 (54,017) (10,397) 72,704 (250,528) 35,374 (7,219) - 14,832 (967,417) 751,005 (2,478) (52,266) 339,930 111,761 (204,997) (20,692) 1,491,286 (25,270) 379 (120,000) (219,416) (766,468) - (517) 560 134,865 117 (3,785) 141,248 $137,463 $40,487 $1,545 $1,316,864 - (349,447) - $967,417 $- $89,430 $496,756

董事長：林金燕 經理人：林金燕 會計主管：賴慧君

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• 42 -

承認第二案

董事會提

• 案由：本公司一○一年度盈餘分配，謹請 承認案。

• 說明：一、本公司於一○二年二月廿日董事會依公司法及本公司 章程規定，擬定一○一年度盈餘分配案如附表。

• 二、本公司101年度稅後淨利為新台幣945,049,075元，經 提列法定盈餘公積並加計前期未分配盈餘、按持股比 例認列子公司股東權益變動數金額後，計本年度可供 分配盈餘為新台幣861,821,189元。基於企業永續經 營之穩健原則，擬將可供分配盈餘全數保留，不擬分 配股東紅利、董監事酬勞及員工紅利，敬請 承認。

決議：

• 43 -

台灣農林股份有限公司 盈餘分配表 民國101 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
上期未分配盈餘	12,963,136
減：按持股比例認列子公司股東權益變動數	(1,686,114)
加：本年度稅後淨利	945,049,075
減：提列法定盈餘公積	(94,504,908)
期末未分配盈餘	861,821,189
附註：基於企業永續經營之穩健原則，擬將可供分配盈餘全數保 留，以因應未來營運之需求，故不分配股東紅利、董監事 酬勞及員工紅利。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 44 -

承認第三案 董事會提

• 案由：本公司一○一年度私募資金用途更正，謹請 承認案。 說明：一、本公司101年度股東會決議私募普通股以150,000,000 股為上限，自股東會決議日起一年內分三次辦理，預計 每次私募股數皆為50,000,000股，其中第一次私募普通 股於101年11月16日已募集完成新台幣900,000,000元 （50,000,000股，每股18元），原資金用途為充實營 運資金，但由於配合本公司活化資產策略(處分較不 具潛力的山坡地，進而轉向投資市區不動產)所購置 的「亞洲廣場大樓B1～B3商用不動產」及考量公司資 金調度所需，故擬將此資金用途全數變更為購買「亞 洲廣場大樓B1～B3商用不動產」所需之資金。增資計 畫內容變更表，請詳見附表。

• 二、本私募資金用途更正案業經本公司第廿屆董事會第十 四次會議通過，敬請 承認。

決議：

• 45 -

101 年度私募增資計畫內容變更表

單位：新台幣元

項 目	項 目	內 容	備註
董事會核准日期		102/02/20
變 更 理 由		原資金用途為充實營運資金，但由於配合本公司活 化資產策略（處分較不具潛力的山坡地，進而轉向 投資市區不動產）所購置的「亞洲廣場大樓B1～B3 商用不動產」及考量公司資金調度所需，故擬將此 資金用途全數變更為購買「亞洲廣場大樓B1～B3商 用不動產」所需之資金。
計畫 項目 及其 金額	變 更 前	充實營運資金900,000,000元。
	變 更 後	購買亞洲廣場大樓B1～B3所需資金900,000,000元
	差 異 數	0元
預計 效益	變 更 前	可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本並 確保籌資效率，本計畫之執行預計將可強化公司競 爭力並提升營運效能，對公司股東權益有正面且實 質之助益。
	變 更 後	本標的已簽訂20年期之租賃合約，預計未來每年平 均約可收取395,173仟元之租金收入
	差 異 數	變更後將可為公司創造每年平均約395,173仟元之 租金收入
本次變更對股東 權益之（有利） 或不利之影響		變更後，將可為公司創造每年平均約395,173仟元 之租金收入，對股東權益並無不利之影響。
變更後預計進度 及完成日期		已於101年第四季執行完畢
截至目前為止執 行進度		已於101年第四季執行完畢

• 46 -

討論事項

討論第一案 董事會提

• 案由：擬修訂本公司章程二條及第廿一條條文如所附「台灣農林 股份有限公司章程修訂條文對照表」，請 公決案。

• 說明：一、本公司為業務需要，修訂本公司章程第二條及廿一條 條文。

• 二、相關修正條文內容如附對照表。

• 三、本案業經本公司第二十屆董事會第十四次會議決議通 過，現提請一○二年股東常會審議。

決議：

• 47 -

台灣農林股份有限公司公司章程修訂條文對照表

修 訂 條 文	原 條 文	修訂理由
第二條：本公司經營事業範圍如下： 一、A101020 農作物栽培業。 二、A101030 特用作物栽培業。 三、A102020 農產品整理業。 四、A102050 作物栽培服務業。 五、B202010 非金屬礦業。 六、B601010 土石採取業。 七、C 110010 飲料製造業。 八、C111010 製茶業。 九、E801010 室內裝潢業。 十、E801030 室內輕鋼架工程業。 十一、E901010 油漆工程業。 十二、F102030 菸酒批發業。 十三、F102050 茶葉批發業。 十四、F102040 飲料批發業。 十五、F102170 食品什貨批發業。 十六、F201010 農產品零售業。 十七、F203010 食品什貨、飲料零 售業。 十八、F203020 菸酒零售業。 十九、F108031 醫療器材批發業。 二十、F208031 醫療器材零售業。 廿一、F108011 中藥批發業。 廿二、F208011 中藥零售業。 廿三、F108021 西藥批發業。 廿四、F208021 西藥零售業。 廿五、F401161 菸類輸入業。 廿六、F401171 酒類輸入業。 廿七、F109070 文教、樂器、育樂 用品批發業。 廿八、F209060 文教、樂器、育樂 用品零售業。 廿九、F113020 電器批發業。 卅 、F213010 電器零售業。 卅一、F113050 電腦及事務性機器 設備批發業。 卅二、F213030 電腦及事務性機器 設備零售業。	第二條：本公司經營事業範圍如下： 一、A101020 農作物栽培業。 二、A101030 特用作物栽培業。 三、A102020 農產品整理業。 四、A102050 作物栽培服務業。 五、B202010 非金屬礦業。 六、B601010 土石採取業。 七、C 110010 飲料製造業。 八、C111010 製茶業。 九、E801010 室內裝潢業。 十、E801030 室內輕鋼架工程業。 十一、E901010 油漆工程業。 十二、F102050 茶葉批發業。 十三、F102040 飲料批發業。 十四、F102170 食品什貨批發業。 十五、F201010 農產品零售業。 十六、F203010 食品什貨、飲料零 售業。 十七、F108031 醫療器材批發業。 十八、F208031 醫療器材零售業。 十九、F108011 中藥批發業。 二十、F208011 中藥零售業。 廿一、F108021 西藥批發業。 廿二、F208021 西藥零售業。 廿三、F401161 菸類輸入業。 廿四、F401171 酒類輸入業。 廿五、F109070 文教、樂器、育樂 用品批發業。 廿六、F209060 文教、樂器、育樂 用品零售業。 廿七、F113020 電器批發業。 廿八、F213010 電器零售業。 廿九、F113050 電腦及事務性機器 設備批發業。 卅 、F213030 電腦及事務性機器 設備零售業。 卅一、F113070 電信器材批發業。 卅二、F213060 電信器材零售業。	為拓展業 務、增加 營運收入 ，新增營 業項目。

• 48 -

修 訂 條 文	原 條 文	修訂理由
卅三、F113070 電信器材批發業。 卅四、F213060 電信器材零售業。 卅五、F116010 照相器材批發業。 卅六、F216010 照相器材零售業。 卅七、F105050 家具、寢具、廚房 器具、裝設品批發業。 卅八、F205040 家具、寢具、廚房 器具、裝設品零售業。 卅九、F401010 國際貿易業。 四十、F501030 飲料店業。 四十一、F501050飲酒店業。 四十二、F501060餐館業。 四十三、HZ02010 金融機構金錢債 權收買業務。 四十四、HZ02020 辦理金融機構金 錢債權之評價或拍賣業務。 四十五、H701010 住宅及大樓開發 租售業。 四十六、H701020 工業廠房開發租 售業。 四十七、H701030 殯葬場所開發租 售業。 四十八、H701040 特定專業區開發 業。 四十九、H701060 新市鎮、新社區 開發業。 五 十、H701080 都市更新重建業。 五十一、H703090 不動產買賣業。 五十二、H703100 不動產租賃業。。 五十三、H703110 老人住宅業。 五十四、I101070 農、林、漁、畜 牧顧問業。 五十五、I101090 食品顧問業。 五十六、IG01010 生物技術服務業。 五十七、JD01010 工商徵信服務業。 五十八、ZZ99999 除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制 之業務。	卅三、F116010 照相器材批發業。 卅四、F216010 照相器材零售業。 卅五、F105050 家具、寢具、廚房 器具、裝設品批發業。 卅六、F205040 家具、寢具、廚房 器具、裝設品零售業。 卅七、F401010 國際貿易業。 卅八、HZ02010 金融機構金錢債權 收買業務。 卅九、HZ02020 辦理金融機構金錢 債權之評價或拍賣業務。 四十、H701010 住宅及大樓開發租 售業。 四十一、H701020 工業廠房開發租 售業。 四十二、H701030 殯葬場所開發租 售業。 四十三、H701040 特定專業區開發 業。 四十四、H701060 新市鎮、新社區 開發業。 四十五、H701080 都市更新重建業。 四十六、H703090 不動產買賣業。 四十七、H703100 不動產租賃業。 四十八、H703110 老人住宅業。 四十九、I101070 農、林、漁、畜 牧顧問業。 五 十、IG01010 生物技術服務業。 五十一、JD01010 工商徵信服務業。 五十二、ZZ99999 除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制 之業務。

• 49 -

修 訂	條 文	原 條 文	修訂理由
第廿一條 本公司設監察人二至三 人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人選 任，連選均得連任，全體監察人所 持有記名股票之股份總額，依主管 機關頒定之「公開發行公司監察人股 權成數及查核實施規則」規定辦理。		第廿一條 本公司設監察人二人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人選任， 連選均得連任，全體監察人所持有 記名股票之股份總額，依主管機關 頒定之「公開發行公司監察人股權 成數及查核實施規則」規定辦理。	為業務需 要。
第 卅 條 本章程訂立於卅九年三月八日，四 十二年六月廿日第一次修正，四十 四年三月十日第二次修正，四十五 年五月廿八日第三次修正，四十八 年五月卅日第四次修正，四十八年 九月五日第五次修正，四十九年八 月廿七日第六次修正，五十年六月 二十四第七次修正，五十六年六月 四日第八次修正，五十八年六月二 十一日第九次修正，六十一年八月 二十五日第十次修正，六十四年六 月廿八日第十一次修正，六十六年 六月廿四日第十二次修正，六十七 年十月廿一日第十三次修正，六十 八年五月卅一日第十四次修正，六 十九年五月卅一日第十五次修正， 七十年八月廿九日第十六次修正， 七十一年六月十九日第十七次修正 ，七十二年六月十八日第十八次修 正，七十四年六月十五日第十九次 修正，七十五年六月廿一日第二十 次修正，七十六年六月二十日第二 十一次修正，七十七年四月廿五日 第二十二次修正，七十八年六月七 日第廿三次修正，七十九年四月十 日第廿四次修正，八十年五月卅一 日第廿五次修正，八十一年五月卅 日第廿六次修正，八十二年四月十 日第廿七次修正，八十三年四月八		第 卅 條 本章程訂立於卅九年三月八日，四 十二年六月廿日第一次修正，四十 四年三月十日第二次修正，四十五 年五月廿八日第三次修正，四十八 年五月卅日第四次修正，四十八年 九月五日第五次修正，四十九年八 月廿七日第六次修正，五十年六月 二十四第七次修正，五十六年六月 四日第八次修正，五十八年六月二 十一日第九次修正，六十一年八月 二十五日第十次修正，六十四年六 月廿八日第十一次修正，六十六年 六月廿四日第十二次修正，六十七 年十月廿一日第十三次修正，六十 八年五月卅一日第十四次修正，六 十九年五月卅一日第十五次修正， 七十年八月廿九日第十六次修正， 七十一年六月十九日第十七次修正 ，七十二年六月十八日第十八次修 正，七十四年六月十五日第十九次 修正，七十五年六月廿一日第二十 次修正，七十六年六月二十日第二 十一次修正，七十七年四月廿五日 第二十二次修正，七十八年六月七 日第廿三次修正，七十九年四月十 日第廿四次修正，八十年五月卅一 日第廿五次修正，八十一年五月卅 日第廿六次修正，八十二年四月十 日第廿七次修正，八十三年四月八

• 50 -

修 訂 條 文	原 條 文	修訂理由
日第廿八次修正，八十四年四月廿 九日第廿九次修正，八十五年三月 廿七日第卅次修正，八十六年四月 廿六日第卅一次修正，八十七年三 月廿八日第卅二次修正，八十九年 四月十五日第卅三次修正，九十年 五月十七日第卅四次修正，九十一 年六月十七日第卅五次修正，九十 二年五月九日第卅六次修正，民國 九十三年六月十一日第三十七次修 正，民國九十五年六月十五日第三 十八次修訂，民國九十六年五月卅 日第三十九次修訂，民國九十七年 六月十三日第四十次修訂，民國九 十八年六月十日第四十一次修訂， 民國九十九年六月十五日第四十二 次修訂，民國一○一年六月五日第 四十三次修訂，民國一○二年五月 十日第四十四次修訂 經依法核准登 記後施行。	日第廿八次修正，八十四年四月廿 九日第廿九次修正，八十五年三月 廿七日第卅次修正，八十六年四月 廿六日第卅一次修正，八十七年三 月廿八日第卅二次修正，八十九年 四月十五日第卅三次修正，九十年 五月十七日第卅四次修正，九十一 年六月十七日第卅五次修正，九十 二年五月九日第卅六次修正，民國 九十三年六月十一日第三十七次修 正，民國九十五年六月十五日第三 十八次修訂，民國九十六年五月卅 日第三十九次修訂，民國九十七年 六月十三日第四十次修訂，民國九 十八年六月十日第四十一次修訂， 民國九十九年六月十五日第四十二 次修訂，民國一○一年六月五日第 四十三次修訂經依法核准登記後施 行。

• 51 -

討論第二案 董事會提

• 案由：擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，請 公決案。 說明：一、為配合法令修訂及實際需要，擬修訂本公司『取得或 處分資產處理程序』部分條文（如附對照表）。

• 二、本案業經本公司第二十屆董事會第十四次會議決議通 過在案，現提請一○二年股東常會審議。

• 三、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文附錄於 后。

決議：

• 52 -

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修 訂 條 文	原 條 文	備 註
第八條： 本公司取得或處分資產之評估 、決定交易條件及價格等之作 業程序，應依下列規定辦理： (一)取得或處分公司之土地、 房屋等不動產，除有第九 條第一項第一款情形外， 應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及 交易價格，提報常務董事 會核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備。 (二)取得或處分其他固定資產 ，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之，並 依本公司「各項作業權責 劃分表」規定之核准權限 呈請核准。	第八條： 本公司取得或處分資產之評估 、決定交易條件及價格等之作 業程序，應依下列規定辦理： (一)取得或處分公司之土地、 房屋等不動產，應參考公 告現值、評定現值、鄰近 不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格 ，作成分析報告提報常務 董事會核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備 。 (二)取得或處分其他固定資產 ，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之，並 依本公司「各項作業權責 劃分表」規定之核准權限 呈請核准。	業務需要

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討論第三案 董事會提

• 案由：本公司擬增訂『從事衍生性商品交易處理程序』，請 公 決案。

• 說明：一、為業務需要及符合法令，訂定本公司『從事衍生性商 品交易處理程序』（如附後頁）。

• 二、本案業經本公司第廿屆董事會第十三次會議通過，現 提請一○二年股東常會審議。

決議：

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從事衍生性商品交易處理程序

第一條：制定目的

為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立衍生性商品交易 之風險管理制度，爰制定本程序。

第二條：定義及適用範圍

• 一、本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約）等。

• 二、本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 三、有關債券保證金交易應比照本處理程序之相關規定辦理。

• 第三條：交易原則與方針

• 一、交易種類：本公司得從事之衍生性商品種類，限外幣之遠期 外匯，其餘衍生性商品如須從事交易，應經董事會決議通過 後始得交易。

• 二、經營及避險策略：財務部負責上述衍生性商品交易之操作， 承作單位按期評估匯率、利率之未來走勢，依公司營運需要 選擇條件較佳之金融機構從事避險交易。透過前條所述商品 所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之匯兌風險 ，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實 際進出口交易之外幣需求相符。

• 三、權責劃分：財務部負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執 行及對持有部位之定期評估與報告，並由董事會指定非財務 部成員之高階主管人員負責有關風險之衡量、監督與控制。

• 四、績效評估要領：承作單位應一個月兩次進行評價、檢討操作 績效，並每月定期呈報相關主管轉呈董事長，以檢討改進避 險之操作策略。

• 第四條：一、交易額度：有關外幣避險遠期外匯操作之契約總額不得超過 公司實際進出口之外幣需求總額。其他衍生性商品交易總額 不得超新台幣貳億元。

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• 二、損失上限之訂定：從事衍生性商品交易之全部契約損失上限 金額為新台幣伍仟萬元，而個別契約損失上限金額為新台幣 貳仟萬元。

第五條：作業程序

• 一、財務部應評選條件較佳之金融機構，於呈請總經理及董事長 核准後，與其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性 商品交易。

• 二、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 本公司設置獨立董事後，依前項規定將交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

第六條：公告申報

• 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸 入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• 第七條：會計處理方式：本公司從事衍生性商品交易，其會計處理方式， 除本處理程序規定外，悉依會計制度之相關規定處理。

第八條：內部控制：

• 一、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

• 二、風險管理範圍，應包括信用情況、市場價格、流動性、現金 流量、作業及法律等風險管理。而風險之衡量、監督與控制 人員應與前項條款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 三、從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，且評 估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 四、董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否 符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確 實依本處理程序之相關規定辦理。

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• 五、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告，設置獨立董事後，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。

第九條：內部稽核

本公司內部稽核人員應定期暸解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽核報告如 發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以 處分相關人員。

第十條：施行日期

• 本處理程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意 ，修正時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。本公司設置獨立董事後，依前項規定將從事衍 生性商品交易處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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台灣農林股份有限公司章程

中華民國一○一年六月五日第四十三次修訂

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為『台灣 農林股份有限公司』。

• 第 二 條：本公司經營事業範圍如下：

一、A101020 農作物栽培業。

二、A101030 特用作物栽培業。

三、A102020 農產品整理業。 四、A102050 作物栽培服務業。

五、B202010 非金屬礦業。 六、B601010 土石採取業。 七、C110010 飲料製造業。 八、C111010 製茶業。 九、E801010 室內裝潢業。

十、E801030 室內輕鋼架工程業。

十一、E901010 油漆工程業。 十二、F102050 茶葉批發業。 十三、F102040 飲料批發業。 十四、F102170 食品什貨批發業。 十五、F201010 農產品零售業。

十六、F203010 食品什貨、飲料零售業。

十七、F108031 醫療器材批發業。 十八、F208031 醫療器材零售業。 十九、F108011 中藥批發業。 二十、F208011 中藥零售業。 廿一、F108021 西藥批發業。 廿二、F208021 西藥零售業。 廿三、F401161 菸類輸入業。 廿四、F401171 酒類輸入業。

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廿五、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 廿六、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 廿七、F113020 電器批發業。 廿八、F213010 電器零售業。 廿九、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 卅 、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 卅一、F113070 電信器材批發業。 卅二、F213060 電信器材零售業。 卅三、F116010 照相器材批發業。 卅四、F216010 照相器材零售業。 卅五、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 卅六、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 卅七、F401010 國際貿易業。 卅八、HZ02010 金融機構金錢債權收買業務。 卅九、HZ02020 辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。 四十、H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 四十一、H701020 工業廠房開發租售業。 四十二、H701030 殯葬場所開發租售業。 四十三、H701040 特定專業區開發業。 四十四、H701060 新市鎮、新社區開發業。 四十五、H701080 都市更新重建業。 四十六、H703090 不動產買賣業。 四十七、H703100 不動產租賃業。。 四十八、H703110 老人住宅業。 四十九、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。

五 十、IG01010 生物技術服務業 五十一、JD01010 工商徵信服務業 五十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條：本公司轉投資其他事業之投資總額得超過本公司實收資本額的 百分之四十。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市，並得設立分支機構於適當地點。

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第二章 股 份

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾億元，分為壹拾陸億股， 每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 前項資本額內保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證使用，共 計貳仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會之決議分次發行。

• 第六條之一：本公司若以低於市價之認股價格發行之員工認股權憑證，應 有代表已發行股總數過半數股東之出席，出席股東表決權三 分之二以上同意之。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事長暨常務董事簽名或蓋章並予編 號，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行。本公司發 行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

• 第 九 條：本公司有關股票事務之處理辦法，悉依主管機關所頒布之「公 開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於會 計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集 之。股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會 之召集，應於十五日前通知各股東。

• 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

• 第十一條：本公司股東會如由董事會召集，以董事長為主席，董事長因故缺 席時，由副董事長代理之，副董事長因故缺席時，由董事長或副 董事長指定常務董事代理之，如無常務董事出席時，由出席董事 中互推一人代理之。另如由董事會以外之其他召集權人召集，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一七九 條規定之情事者無表決權。

• 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書 加蓋存留本公司之印鑑載明授權範圍，委託代理人出席，有關

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委託書使用悉依公司法第一七七條及証券交易法第廿五之－主管 機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複時， 以先送達者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第十三條：本公司股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章 ，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發 得以公告方式為之。

第四章 董 事 會

• 第十四條：本公司設董事九人，任期三年。由股東會就有行為能力之人選 任，連選均得連任。全體董事所持有記名股票之股份總額，依 主管機關頒定之「公開發行公司董事股權成數及查核實施規則 」規定辦理。

• 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十五條：董事會由董事組織之。由董事互選常務董事三人並由常務董事 互選董事長及副董事長各一人，董事長代表本公司主持一切業 務，對外代表公司。

• 第十六條：董事長為董事會及常務董事會主席，綜理業務，董事長因故缺 席時，由副董事長代理之，董事長、副董事長因故缺席時，由 常務董事代理之。

第十七條：董事會之職權如下：

一、各項重要章則之審定。

二、業務方針之決定。

三、預算決算之決定。

四、盈餘分配之擬定。

五、資本增減之擬定。

六、不動產買賣之處理。

七、本公司重要人選之決定。

八、本公司機構調整之決定。

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• 九、不屬前各項之重要事項之決定。

十、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

• 第十八條：董事會每季開常會一次，於七日前通知各董事及監察人，必要 時得召開臨時董事會，均由董事長召集之，本公司董事會之召 集得以書面、傳真或電子方式為之。

且監察人得列席董事會陳述意見。董事會閉會期間，由董事長 隨時召集常務董事會，依法行使一切職權。

董事會開會時，董事或常務董事如因故不能親自出席得出具委 託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項 之代理以受一人委託為限。

另董事會之召開亦得以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與 會議者視為親自出席。

• 第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席， 出席董事過半數之同意行之，董事對於會議之事項，有自身利 害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容； 對於討論關係本人之議案時，應即迴避。

• 第 廿 條：董事之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定 給付標準給付之。

第五章 監 察 人

• 第廿一條：本公司設監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選均得連任。全體監察人所持有記名股票之股份總額 ，依主管機關頒定之「公開發行公司監察人股權成數及查核實 施規則」規定辦理。

監察人得列席董事會。

監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。

第廿二條：監察人之職權如下：

一、公司財務狀況之調查。

• 二、公司帳冊文件之查核。

• 三、公司業務情形之查詢。

• 四、公司職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

• 五、其他依照公司法賦與之職權。

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• 第廿三條：監察人之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂 定給付標準給付之。

第六章 經 理 人

• 第廿四條：本公司設總經理一人，副總經理一至三人，其委任、解任均依 照公司法第廿九條規定，由董事會以過半數出席董事過半數同 意聘任或解任之。

• 第廿五條：總經理依據法令並秉承董事會之決議處理日常事務業務，副總 經理襄助之。

第七章 決算及盈餘分配

• 第廿六條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列各項表冊，於股東 會三十日前交監察人查核後提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿七條：本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規模日 益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來資金需求 及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派各項提撥敘述如下：

• 本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損 ，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別 盈餘公積，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘 ，由董事會視營運需要酌予保留，按下列百分比擬定盈餘分配 案，提請股東會決議後分派之：

一、董事、監察人酬勞百分之五。

• 二、員工紅利為百分之五。員工股票紅利之發放對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之。

• 三、股東紅利為百分之九十，其中現金股利不低於股東紅利總 數之百分之五十。

第八章 附 則

第廿八條：本公司組織規程另定之。

第廿九條：本章程未定事項，依公司法之規定辦理。

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第 卅 條：本章程訂立於卅九年三月八日，四十二年六月廿日第一次修正 ，四十四年三月十日第二次修正，四十五年五月廿八日第三次 修正，四十八年五月卅日第四次修正，四十八年九月五日第五 次修正，四十九年八月廿七日第六次修正，五十年六月二十四 第七次修正，五十六年六月四日第八次修正，五十八年六月二 十一日第九次修正，六十一年八月二十五日第十次修正，六十 四年六月廿八日第十一次修正，六十六年六月廿四日第十二次 修正，六十七年十月廿一日第十三次修正，六十八年五月卅一 日第十四次修正，六十九年五月卅一日第十五次修正，七十年 八月廿九日第十六次修正，七十一年六月十九日第十七次修正 ，七十二年六月十八日第十八次修正，七十四年六月十五日第 十九次修正，七十五年六月廿一日第二十次修正，七十六年六 月二十日第二十一次修正，七十七年四月廿五日第二十二次修 正，七十八年六月七日第廿三次修正，七十九年四月十日第廿 四次修正，八十年五月卅一日第廿五次修正，八十一年五月卅 日第廿六次修正，八十二年四月十日第廿七次修正，八十三年 四月八日第廿八次修正，八十四年四月廿九日第廿九次修正， 八十五年三月廿七日第卅次修正，八十六年四月廿六日第卅一 次修正，八十七年三月廿八日第卅二次修正，八十九年四月十 五日第卅三次修正，九十年五月十七日第卅四次修正，九十一 年六月十七日第卅五次修正，九十二年五月九日第卅六次修正 ，民國九十三年六月十一日第三十七次修正，民國九十五年六 月十五日第三十八次修訂，民國九十六年五月卅日第三十九次 修訂，民國九十七年六月十三日第四十次修訂，民國九十八年 六月十日第四十一次修訂，民國九十九年六月十五日第四十二 次修訂，民國一○一年六月五日第四十三次修訂經依法核准登 記後施行。

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取得或處分資產處理程序

中華民國92年3月訂定 中華民國101年3 月 5日修訂

第一章 總 則

第 一 條：目的

為保護資產，落實資訊公開，特訂本處理程序

第 二 條：法令依據

本公司取得或處分資產，應依本準則規定辦理。但其他法令 另有規定者，從其規定。

• 第 三 條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券 、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。

• 二、不動產（含營建業務之存貨）及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收 款項）。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。

八、其他重要資產。

第 四 條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約 、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份者。

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• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所 發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者 ，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 五 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 第 六 條：本公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定 訂定取得或處分資產處理程序或其他法律規定，經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議 資料送各監察人。

• 第 七 條：本公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並 應依所定處理程序辦理：

• 一、資產範圍。

• 二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。

• 三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流 程等。

• 四、公告申報程序。

• 五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券 之總額，及個別有價證券之限額。

• 六、對子公司取得或處分資產之控管程序。

• 七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規 定之處罰。

• 八、其他重要事項。

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• 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併 、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依 本章第三節至第五節規定訂定處理程序。

• 本公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資 產處理程序。

第二節 資產之取得或處分

• 第 八 條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作 業程序，應依下列規定辦理：

• (一)取得或處分公司之土地、房屋等不動產，應參考公告現 值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告提報常務董事會核准並 應於事後最近一次董事會中提會報備。

• (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，並依本公司「各項作業權責劃分表」 規定之核准權限呈請核准。

• 第 九 條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上者。

  • 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。

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但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。

• 第 十 條：於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由 承辦單位依市場行情研判後，將擬取得或處分之標的物、價 格參考依據等事項，依本公司「各項作業權責劃分表」規定 之核准權限呈請核准。非於集中交易市場或證券商營業處所 為之有價證券買賣，應於事實發生日前先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員 會（以下簡稱主管機關）另有規定者，不在此限。

• 第 十一 條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一之一條：前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

• 第 十二 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第三節 關係人交易

• 第 十三 條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十一之一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。

• 第 十四 條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 68 -

• 1、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2、選定關係人為交易對象之原因。

• 3、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• 4、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• 5、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 6、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

• 7、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。

本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備， 董事會得授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。

• 第 十五 條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 1、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。

• 2、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。若與金融機構互為關係人，則不適用。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第二項及第三項規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十 四條規定辦理，不適用前三項規定：

• 69 -

• 1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第 十六 條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 1、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者 。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。

• 2、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十七 條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 1、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依相關法令規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對採 權益法評價之被投資公司如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依相關法令規定提列特別盈餘公積。

• 2、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 70 -

• 3、應將本項第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• 第 十八 條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽 核事項之控管，並納入處理程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類 、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事 衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失 上限金額等。

• 二、風險管理措施。

三、內部稽核制度。

四、定期評估方式及異常情形處理。

• 第 十九 條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金 流量、作業及法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不 得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次， 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

• 第 二十 條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督 管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。

• 71 -

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之 交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本 準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會報告。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• 第二十一條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十九條第四 款、第二十條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知各監察人。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十二條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。

• 第二十三條：本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十四條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證期會同意者外，應與其他參與公司於同 一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 72 -

本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經證期會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開 董事會。

本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内 ，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定 辦理。

• 第二十五條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人 ，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容 對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。

• 第二十六條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 1、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• 2、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 73 -

• 4、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 5、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 6、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十七條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下 列事項：

• 1、違約之處理。

• 2、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

• 4、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

第二十八條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得 變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併 、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。

第二十九條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五 條及第二十八條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第 三十 條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• 74 -

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1、買賣公債。

• 2、以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣。

• 3、買賣附買回、賣回條件之債券。

• 4、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以 上。

• 5、因營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

• 6、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達 新台幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重行公告申報。

• 75 -

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第三十一條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第四章 附 則

第三十二條：子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規 定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實 收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。

第三十二之一條：外國公司股票無面額或每股面額非屬新台 幣十元者，第九條至第十一條、第十四條、第三十條及第三 十三條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股 東權益百分之十計算之。

第三十三條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依 照本公司人事管理辦法，依其情節輕重處罰。

第三十四條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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本公司現任第廿屆董事、第廿四屆監察人名錄

職 稱	姓 名	選任日期	102年3月12日 實際持有股數	備註
董事長	林金燕	100年6月10日 任期：3年	13,450,000
常 務 董 事	林秀榿	100年6月10日 任期：3年	6,480,000	101.06.05 當選常務董事
常 務 董 事	森鉅科技材料(股)公司 代表人：詹連凱	100年6月10日 任期：3年	6,650,000	101.09.01 改派代表人
董 事	周以明	100年6月10日 任期：3年	6,162,015
董 事	葉美蘭	100年6月10日 任期：3年	3,320,999
董 事	沈璀庭	100年6月10日 任期：3年	105,000
董 事	德川國際開發(股)公司 代表人:廖婉婷	101年6月5日 任期：2年	2,720,000	101.06.05 補選
董 事	大天投資股份有限公司 代表人：馬瑞辰	100年6月10日 任期：3年	1,960,369
董 事	黃祖顯	100年6月10日 任期：3年	1,330,000
合 計			42,178,383
監察人	陳財旺	100年6月10日 任期：3年	2,928,386
監察人	謝祥輝	100年6月10日 任期：3年	155,000

全體董事最低應持有股數為 26,657,615股。 全體監察人最低應持有股數為 2,665,761股。

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員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管證六字第0960013218 號函揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：

100年度 單位：元 分配項目 董事會擬議 配發金額(A) 認列費用年度 估列金額(B) 差異金額 (A-B) 差異原因 及處理情形 員工現金紅利 8,561,672 8,561,672 0 董監事酬勞 8,561,672 8,561,672 0 無差異	100年度 單位：元 分配項目 董事會擬議 配發金額(A) 認列費用年度 估列金額(B) 差異金額 (A-B) 差異原因 及處理情形 員工現金紅利 8,561,672 8,561,672 0 董監事酬勞 8,561,672 8,561,672 0 無差異	100年度 單位：元 分配項目 董事會擬議 配發金額(A) 認列費用年度 估列金額(B) 差異金額 (A-B) 差異原因 及處理情形 員工現金紅利 8,561,672 8,561,672 0 董監事酬勞 8,561,672 8,561,672 0 無差異	100年度 單位：元 分配項目 董事會擬議 配發金額(A) 認列費用年度 估列金額(B) 差異金額 (A-B) 差異原因 及處理情形 員工現金紅利 8,561,672 8,561,672 0 董監事酬勞 8,561,672 8,561,672 0 無差異	100年度 單位：元 分配項目 董事會擬議 配發金額(A) 認列費用年度 估列金額(B) 差異金額 (A-B) 差異原因 及處理情形 員工現金紅利 8,561,672 8,561,672 0 董監事酬勞 8,561,672 8,561,672 0 無差異
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因 及處理情形
員工現金紅利	8,561,672	8,561,672	0	無差異
董監事酬勞	8,561,672	8,561,672	0

本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響

不適用。

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