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Mar 20, 2012

安徽方兴科技股份有限公司 二○一二年第二次临时股东大会会议资料

二○一二年三月

安徽方兴科技股份有限公司

二○一二年第二次临时股东大会议程

会议时间： 2012 年 3 月 31 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室

主 持 人： 董事长 关长文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

• 二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

• 三、 审议议案

• 1、审议《关于购买中恒公司部分股权的议案》

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、投票表决

六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

二○一二年第二次临时股东大会文件目录

• 1、关于购买中恒公司部分股权的议案……………………………………………01

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关于购买中恒公司部分股权的议案

各位股东：

公司拟受让安徽中贝置业股份有限公司（以下简称：中贝公司）持有的蚌埠中 恒新材料科技有限责任公司（以下简称：中恒公司）40%股权，具体如下： 一、交易概述

经友好协商，公司拟受让中贝公司持有的中恒公司 40%股权，转让价款总计 14,676,438.20 元。此次受让完成后，本公司持有中恒公司 100%的股权。

经大信会计师事务有限公司审计，出具大信审字[2012]第 1-0135 号审计报告， 截至 2011 年 12 月 31 日，中恒公司资产总额 38,530 万元，负债总额 21,100 万元， 净资产 17,430 万元。

本次交易对方中贝公司不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 二、交易方介绍

安徽中贝置业股份有限公司，注册住址：安徽省蚌埠市胜利西路 199 号，法定 代表人：于振松，注册资本：人民币 2851.2 万元。主要从事：房地产开发，房屋销 售；电力和电子技术服务；自动化设施的研制、开发；热电、水电开发；电力勘探、 设计、咨询；电力物资经营与销售；电力工程承发包；电力工程监理；信息工程； 工艺装潢；日用百货的销售；汽车租赁（不含运输）；物业管理。

截止 2011 年 6 月 30 日，该公司总资产 8281.80 万元，净资产 4409.80 万元，总 负债 3872 万元。（未经审计）

三、交易标的基本情况

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本 1000 万元， 法定代表人：陈阿琴，本公司出资 600 万元，持股比例为 60%。主营业务：无机新 材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的生产、销售，化工 原料的销售，建筑材料、机电产品的销售等。近三年盈利情况分别为 2009 年 1,268 万元，2010 年 3,906 万元，2011 年 11,333 万元。

中恒公司股权结构如下：

2

股东名称	出资额	股权比例
安徽方兴科技股份有限公司	600 万人民币	60%
安徽中贝置业股份有限公司	400 万人民币	40%
合 计	1000 万人民币	100%

公司此次受让的中恒公司的股权未发现设定担保、抵押、质押及其他任何限制 转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事 项。

四、交易合同的主要内容和定价情况

1、交易双方：

转让方(甲方)：安徽中贝置业股份有限公司；

受让方(乙方)：安徽方兴科技股份有限公司。

• 2、与本次交易相关的《股权转让协议书》于 2012 年 3 月 15 日在安徽省蚌埠市 签署。

• 3、交易价格与定价政策 ：

转让价款：中贝公司将持有中恒公司 40%的股份，按人民币14,676,438.20 元 的价格转让给我公司。

该部分股权的转让价格，以有证券资格的审计机构出具的审计报告作为参考， 以低于净资产的价格作为交易对价，对公司有利。

4、交易结算方式：

转让对价须在协议生效后五个工作日内支付完毕。

5、交易生效条件：

本协议经各方签字后成立，达成以下全部条件时生效：

①安徽中贝置业股份有限公司股东大会表决通过本次股权转让决议。

②安徽方兴科技股份有限公司股东大会表决通过本次股权转让决议。

目前，安徽中贝置业股份有限公司股东大会已表决通过本次股权转让协议。

五、交易的目的以及对本公司的影响情况

中恒公司具有较高科技含量和较好发展前景，近年来市场份额迅速扩大，目前 已经成为我国陶瓷行业、玻璃耐火材料行业电熔氧化锆市场份额最大的企业。通过 此次交易，中恒公司将成为公司的全资子公司，收购完成后中恒公司可以更好地利

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用资本市场的平台做强做大主业，同时中恒公司良好的盈利能力会更好地回馈全体 股东。

收购前后对 2011 年主要财务指标的影响（模拟计算）：

	收购前	收购后	增长
每股收益（元）	0.55	0.93	70.96%
期末净资产收益率	19.41%	28.43%	46.46%
每股净资产（元）	2.81	3.28	16.73%

请各位股东审议。

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