Triumph Science & Technology Co., Ltd — Management Reports 2020

Apr 28, 2020

凯盛科技股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定 ，我们作为凯盛科技 股份有限公司的独立董事，现将 2019 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

束安俊先生，1954 年生，中共党员，硕士研究生。历任中国银行五河支行行长、中 国银行滁州分行副行长、中国银行蚌埠分行副行长等职务；兼安徽财经大学金融学院硕 士生导师；著有《商业银行中间业务指导》、《中国金融改革与发展论》二书。

张中新先生，1968 年生，中国民主建国会会员，本科，律师。曾任蚌埠珠城律师事 务所律师。获第二届珠城优秀律师。现任安徽淮河律师事务所副主任，安徽省律师协会 实习考核委员会委员、蚌埠市律师协会第二届理事会理事兼副秘书长、安徽省律师协会 第九届大会代表。

程昔武先生，1970 年生，中共党员，会计学博士，安徽财经大学教授。历任安徽财 经大学会计助教、讲师、副教授、教授。发表会计学专业论文 50 余篇、出版专著 1 部、 主编专业教材 5 部，获财政部和中国会计学会优秀论文三等奖 1 项，获安徽省教学研究 项目二等奖 1 项。

我们作为公司独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立 董事任职资格证书。我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单 位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席	委托 出席	缺席	出席股东大会 的次数
程昔武	8	8	0	0	4
张中新	8	8	0	0	3
束安俊	8	8	0	0	5

1

（二）董事会专门委员会会议情况

我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会的委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计 委员会的主任委员。报告期内，董事会审计委员会召开了 5 次会议，薪酬与绩效委员会 召开了 1 次会议，提名委员会召开了 1 次会议。我们本人作为董事会专门委员会委员， 均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。

（三）现场考察及公司配合工作情况

年内，我们对公司进行了实地考察，及时获知公司生产经营情况和各类重大事项的 进展情况，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持 了良好的沟通，各相关工作人员也积极配合我们的工作，使我们能全面深入了解公司的 生产经营情况。

在公司历次会议召开前，我们就待审议事项与管理层进行了充分的沟通和交流。会 议召开时，亦进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专业知识和经 验做出独立表决判断，严肃履行独立董事职责，维护公司和广大股东利益。

报告期内，我们对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案没有发现需要提出 异议的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019 年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：

• 1、对《关于 2019 年持续关联交易的议案》发表了独立意见；

• 2、对《关于向间接控制人提供反担保的关联交易议案》发表了独立意见；

• 3、对《关于新增关联方提供的担保暨向关联方提供反担保的关联交易的议案》发

表了独立意见；

• 4、对《关于与中国建材财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》发表了

独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

2019 年度，我们对对外担保情况发表了相关独立意见：

• 1、对 2018 年度对外担保情况发表了专项意见；

• 2、对为子公司提供续担保发表了独立意见；

2

• 3、对为子公司新增担保发表了独立意见；

• 4、对为控股子公司新增担保发表了独立意见；

• 5、对新增关联方提供的担保暨向关联方提供反担保发表了独立意见。 报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2019 年 1 月，公司董事会换届，我们对新一届高级管理人员候选人任职资格和条件 进行了审查，并对以上人选的提名和审核情况发表了独立意见。

报告期，我们依据公司生产经营情况及《公司高级管理人员薪酬考核实施细则》， 对高级管理人员 2018 年度工作情况进行了考评，根据考评结果及 2018 年度公司生产经 营相关数据，确认了 2018 年度高管的薪酬数额。公司的薪酬考核制度得到了认真执行。 （四）业绩预告及业绩快报情况

公司 2019 年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 公司 2018 年度审计过程中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，我们同意公司续聘 大信会计师事务所为本公司 2019 年度财务报表和内部控制审计机构。

（六）现金分红情况

2018 年度，因公司主要子公司建设项目较多、资金需求较大，为保障子公司的正常 经营，公司未要求子公司进行现金分红。2018 年度末母公司未分配利润为负，公司董事 会经研究决定 2018 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该利润分配预 案符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损 害股东、特别是中小股东利益的情形；其审议决策程序符合《公司章程》的相关规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，2019 年度，公司尚在履行中的承诺为： 2018 年 6 月公司董事、监事、高管及部分核心骨干基于对公司未来持续稳定发展 的坚定信心和长期投资价值的认可，同时为强化经营层市值管理意识，提升投资者信心， 维护中小投资者利益，公司董监高及核心骨干决定增持公司股票。承诺在公告披露之日 起 12 个月内累计增持至不低于 500 万股。 截至 2019 年 5 月，公司董监高及核心骨干 持有的公司股份已超过 500 万股，完成增持计划。该承诺现已履行完毕。

（八）信息披露的执行情况

3

2019 年度，公司披露定期报告 4 份，临时公告 60 份，上网文件 127 份。我们持续 关注公司的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。公司能严格按照相关法律法规的 规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

公司严格执行各项法律法规及公司章程等内部管理制度，报告期内审议通过了《公 司 2018 年度内部控制自我评价报告》，对公司 2018 年度的内控工作进行了总结和梳理； 2019 年度对 12 项制度进行了修订，以保持公司制度与国家法规制度的一致性，促进公 司治理的有效性。我们认为公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司的内部控制实际运作 情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，我 们分别担任主任委员和委员，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。

报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司高级管理 人员聘任提名、薪酬考核、定期报告、公司经营情况等事项进行了审议和讨论，对公司 规范运作提出了合理建议与意见。

四、总体评价和建议

2019 年，我们严格按照有关法律法规的规定，以认真负责的态度履行职责，与公司 各董事、监事和管理层保持了良好的沟通和交流，按时出席公司董事会等相关会议，在 董事会决策过程中发表了专业意见，做出了独立、客观、公正的判断，促进了公司的规 范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通 与合作，本着诚信、勤勉、审慎、务实的态度，坚持独立、客观、公正的原则，忠实地 履行独立董事职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意 见和建议，以促进公司持续、健康、稳定发展，维护公司和全体股东的合法权益。

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• （本页无正文，为2019 年度独立董事述职报告签字页）

独立董事签名：

束安俊 程昔武 张中新

2020年4月

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