Triumph Science & Technology Co., Ltd — Management Reports 2015

Feb 11, 2015

安徽方兴科技股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

年度内，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等有关法律法规的规定，积极履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事 会各项议案，从客观、公正立场出发，作出独立判断。现将 2014 年度的履职 情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积 累了丰富的经验，不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以 及兼职情况如下：

陈余有，男，1941 年生，中共党员，本科学历，中国注册会计师（非执业 会员），安徽财经大学教授、硕士生导师，历任安徽财贸学院会计系教研室主 任、系副主任、系主任。曾任中国会计教授会理事，蚌埠市人民政府专家咨询 委员会委员；曾多次获省、部级科技成果奖和校、市级科技成果奖，1999 年获 国务院颁发的政府特殊津贴；曾任金种子酒及渤海物流等上市公司独立董事。

张林，男，1964 年生，中国民主建国会会员，法学本科，律师，安徽淮河 律师事务所负责人。曾先后在上海铁路局第一工程公司从事工人、企业法律顾 问工作，蚌埠天平律师事务所从事律师工作。曾任安徽丰原药业股份有限公司 独立董事、泰复实业股份有限公司独立董事，现任安徽德力日用玻璃股份有限 公司独立董事。

王岗，男，1950 年生，中共党员，本科学历，曾先后任职于蚌埠市农药厂、 蚌埠市化工局、蚌埠市招商局、蚌埠市计划委员会、蚌埠市人民政府、蚌埠市 人大常委会，已退休。

程昔武先生，1970 年生，中共党员，会计学博士，安徽财经大学教授，历 任安徽财经大学会计助教、讲师、副教授、教授。发表会计学专业论文40 余 篇、出版专著1 部、主编专业教材5 部，获财政部和中国会计学会优秀论文三

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等奖1 项，获安徽省教学研究项目二等奖1 项。

张中新先生，1968 年生，中国民主建国会会员，本科，律师，安徽淮河律 师事务所副主任。曾在蚌埠珠城律师事务所从事律师工作。安徽省律师协会实 习考核委员会委员、第二届珠城优秀律师、蚌埠市律师协会理事、蚌埠市律师 协会副秘书长。

束安俊先生，1954 年生，中共党员，硕士研究生，中国银行蚌埠分行督导。 历任中国银行五河支行行长、中国银行滁州分行副行长、中国银行蚌埠分行副 行长等职务；兼安徽财经大学金融学院硕士生导师；著有《商业银行中间业务 指导》、《中国金融改革与发展论》二书。

二、独立董事年度履职概况

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自 出席	委托 出席	缺席	备注
陈余有	8	8	0	0	2014-8-26任期届满离任
张林	8	8	0	0	2014-8-26任期届满离任
王岗	13	9	0	4	2014-8-14辞职
程昔武	5	5	0	0	2014-8-26当选
张中新	5	5	0	0	2014-8-26当选
束安俊	0	0	0	0	2014-12-31当选

2014 年度公司共召开了 13 次董事会会议，我们作为独立董事积极出席会 议，王岗先生于 8 月份辞职后，仍履职到 10 月份，11 月份后因各方面原因未 能继续履职，除此以外无缺席的情况。在董事会召开前我们认真审阅议案资料， 对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会 议案积极参与讨论并提出合理化建议，以严谨的态度行使表决权。

2014 年度，公司召开了 5 次股东大会，我们作为独立董事出席了会议，并 对股东大会审议的调整募投项目、以闲置募集资金补充流动资金、为控股子公 司提供担保、关联交易等议案发表了独立意见。

我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、审计委员会委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提

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名委员会、审计委员会的主任委员。2014 年，公司召开了 1 次薪酬与考核委员 会会议，2 次提名委员会会议，5 次审计委员会会议。我们均亲自出席会议， 未有无故缺席的情况发生。

我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

2014 年内，我们对公司进行了实地考察，密切关注公司重大事项进展情况， 积极问询公司经营管理动态，听取了公司关于市场形势、经营等方面的情况汇 报，并与公司管理层进行了充分的沟通。对公司经营管理决策及重大事项发表 专业意见和建议。在我们履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作 人员给予了积极有效的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2014 年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：

1、对华益公司与蚌埠中建材信息显示材料有限公司签订年度产品销售协 议发表独立意见；

• 2、对投资设立子公司兴建柔性镀膜生产线、投资设立子公司兴建纳米钛

• 酸钡生产线的关联交易发表的独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

2014 年度，我们对对外担保及资金占用情况发表了相关独立意见：

• 1、我们对 2013 年度对外担保情况发表了专项意见；

• 2、我们对方兴科技为控股子公司提供担保发表了独立意见。

（三）募集资金使用情况

2014 年度，我们对募集资金的使用情况发表了相关独立意见：

1、我们对将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司 流动资金发表了独立意见；

• 2、我们对公司本部使用 8000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的

• 发表了独立意见，并关注该笔资金使用到期后的归还情况；

• 3、我们对中恒公司使用 1.2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独

立意见，并关注该笔资金使用到期后的归还情况；

• 4、我们对调整高纯超细氧化锆项目投资额、投资进度事项进行了解，并

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发表了独立意见；

5、我们对中小尺寸电容式触摸屏项目建设内容调整进行深入了解后发表 了独立意见。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2014 年度公司先后有三位独立董事离任，我们对独立董事更换程序及候选 人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况进行了解后发表了独立意见。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司 2014 年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行 2014 年度财务报告审 计工作，并同时聘请其进行 2014 年度内部控制审计工作。独立董事认真审议 了相关议案，对会计师事务所的资质进行了严格审核，同意公司聘请该事务所。

2014 年度独立董事未发生提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事 务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们对就公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案发表了独立意见，公 司提出的 2013 度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策，符合 公司实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了流动 资金。

（八）公司及股东承诺履行情况

2014 年度，公司尚在履行中的承诺为 2013 年公司非公开发行股票时 8 家 特定投资者关于股票限售的承诺。其中 7 家特定投资者持有的股份 2014 年 4 月 2 日限售期满，已解禁。目前仅有蚌埠玻璃设计研究院认购的股份仍处于限 售期内。目前相关承诺仍在严格履行中。

（九）信息披露的执行情况

为了切实维护广大投资者的合法权益，我们及时学习新出台的信息披露相 关规则，对公司的信息披露的程序和内容进行有效的监督和核查，确保公司严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他配套规则的规定，真实、准确、 完整、及时、公平地履行信息披露义务。 2014 年度，公司及相关信息披露义

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务人按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务。 （十）内部控制的执行情况

2014 年度我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理 结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部 等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基 本要求，并结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制。本年度公司 结合管理提升工作，进一步加强了整体风险管控水平。

我们审阅了公司《2014 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内 部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。 公司董事会全年召开了十三次会议：审议通过了公司 2013 年年度报告； 投资设立子公司兴建柔性镀膜生产线、投资设立子公司兴建纳米钛酸钡生产线 等关系公司发展的重大事项；修订了《公司章程》；促进了公司各项经营活动 的顺利开展。

董事会审计委员会主要开展的工作包括：公司 2013 年度财务报告审议、 年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2013 年度审计机构聘任建议等。 董事会薪酬与考核委员会就公司 2013 年度高管人员薪酬核定进行了审议。 董事会提名委员会对本年度提名的独立董事候选人资格进行了详细了解， 确认其符合法律法规关于上市公司董事任职资格的规定，并履行了相关审批程 序。

四、总体评价和建议

在 2014 年度任职期间，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉 尽职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权， 公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益，同时对公司对外担保、 财务报告、投资项目进展等情况进行了核查和监督，关注公司在媒体和网络上 披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。

新的一年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的

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权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股 东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董 事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事签名：

程昔武 张中新

2015年2月

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