Triumph Science & Technology Co., Ltd — Management Reports 2014

Mar 9, 2014

安徽方兴科技股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

作为安徽方兴科技股份有限公司独立董事，现将 2013 年度的工作情况报告 如下：

一、独立董事的基本情况

陈余有，男，1941 年生，中共党员，本科学历，中国注册会计师（非执业 会员），安徽财经大学教授、硕士生导师，历任安徽财贸学院会计系教研室主任、 系副主任、系主任。曾任中国会计教授会理事，蚌埠市人民政府专家咨询委员会 委员；曾多次获省、部级科技成果奖和校、市级科技成果奖，1999 年获国务院 颁发的政府特殊津贴；曾任金种子酒及渤海物流等上市公司独立董事，现任本公 司独立董事。

张林，男，1964 年生，中国民主建国会会员，法学本科，律师，安徽淮河 律师事务所负责人。曾先后在上海铁路局第一工程公司从事工人、企业法律顾问 工作，蚌埠天平律师事务所从事律师工作。曾任安徽丰原药业股份有限公司独立 董事、泰复实业股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事、安徽德力日用玻 璃股份有限公司独立董事。

王岗，男，1950 年生，中共党员，本科学历，曾先后任职于蚌埠市农药厂、 蚌埠市化工局、蚌埠市招商局、蚌埠市计划委员会、蚌埠市人民政府、蚌埠市人 大常委会，已退休，现任本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席	委托出席	缺席	备注
陈余有	16	16	0	0
张林	16	16	0	0
王岗	16	15	1	0

2013 年度公司共召开了 16 次董事会会议，我们作为独立董事积极出席会议， 没有缺席的情况发生。在董事会召开前我们认真审阅议案资料，对所需的议案背

1

景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案积极参与讨论 并提出合理化建议，以严谨的态度行使表决权。

2013 年度，公司召开了 6 次股东大会，我们作为独立董事出席了会议，并 对股东大会审议的关联交易、为子公司预提供担保、以闲置募集资金购买理财产 品、更换会计师事务所等议案发表了独立意见。

我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会、审计委员会委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委 员会、审计委员会的主任委员。2013 年，公司召开了 1 次薪酬与考核委员会会 议，2 次提名委员会会议，2 次审计委员会会议。我们均亲自出席会议，未有无 故缺席的情况发生。

2013 年内，我们对公司进行了实地考察，密切关注公司重大事项进展情况， 及时了解掌握公司经营管理动态，与公司高级管理人员保持密切联系，对公司经 营管理决策及重大事项发表专业意见和建议。公司管理层高度重视与我们的沟通 交流，召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为 我们履职提供了有力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2013 年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：

1、对蚌埠玻璃工业设计研究院提供技术服务、向江苏中建材环保研究院有 限公司采购设备发表的独立意见；

2、对因高纯超细氧化锆项目建设需要，先后与中国建筑材料集团有限公司 下属企业发生的关联交易发表的独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

2013 年度，我们对对外担保及资金占用情况发表了相关独立意见：

1、我们对 2012 年度对外担保情况发表了专项意见；

2、我们对为子公司预提供担保发表了独立意见。

（三）募集资金使用情况

2013年度，我们对募集资金的使用情况发表了相关独立意见：

1、我们对公司使用闲置募集资金购买银行理财产品发表了独立意见；

2

• 2、我们对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的发表了独立意见；

• 3、我们对使用自有资金置换部分已投入募集资金发表了独立意见；

• 4、我们对中小尺寸电容式触摸屏项目建设周期调整发表了独立意见。

• （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2013年度我们对董事会聘任马炎先生为财务总监发表了独立意见。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2013年1月底，公司发布了2012年度业绩预告。

2013年7底，公司发布了2013年半年度业绩快报。之后公司于8月17日发布了 业绩快报更正公告。

2013年度公司发布一次业绩快报更正公告，我们要求公司吸取教训，加强会 计人员的业务培训，提高财务核算的准确性，减少并杜绝更正公告的发生。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2013年度，通过董事会审计委员会会议提出了更换年度审计机构的建议，并 聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构。本事项已经董 事会及股东大会审议通过。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们对就公司董事会提出的2012年度利润分配预案发表了独立意见，公司提 出的2012度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策，符合公司实际 情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了流动资金。

（八）公司及股东承诺履行情况

2013年度，经过核实，我们认为公司及股东认真并有效地履行了有关承诺， 具体如下：

1、重大资产置换盈利预测承诺

公司在重大资产置换过程中，与间接控制人蚌埠玻璃工业设计研究院签订了 《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，约定在重大资产置换完成后的三年内， 新置入公司每年实现的归属于母公司的利润数额，如达不到，则蚌埠玻璃工业设 计研究院将按预计收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。

经核查，2012年度新置入公司的实际盈利达到预计的收益数。

2、实际控制人、间接控股股东关于保证上市公司独立性的承诺

3

公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司和间接控股股东蚌埠玻璃设计 研究院已经出具承诺，保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、 财务独立、机构独立。

经核查，我们认为实际控制人、间接控股股东遵守了以上承诺，未发现违反 承诺的情况。

3、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺

中建材承诺将规范与方兴科技之间关联交易，并尽量减少方兴科技与本集团 及其下属企业的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照 有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证不通过关联交易损害方兴科技其他股东的合法权益。

经核查，我们认为实际控制人遵守了以上承诺。

（九）信息披露的执行情况

2013 年度，除下述事项以外，公司及相关信息披露义务人认真履行了信息 披露义务。2013 年4 月公司在未履行董事会审议程序的情况下，用募集资金购 买了总金额5.8 亿元的理财产品,亦未及时进行信息披露，反映出公司在重大事 项内部沟通和控制方面存在一定的缺陷。公司通过迅速整改，加强了募集资金使 用的管理，提高了信息披露的要求，完善了相关制度建设。今后我们将更为严格 地监督公司经营层，督促经营层严格按照相关法律、法规，及时履行法定信息披 露义务。

（十）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要 求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制涵盖组织架构、人力资源、企业 文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担 保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递等事项。但由于内控体 系建立时间较短，尚不够完善，在财务管理、内部信息传递方面仍存在缺陷，年 内公司已对相关内部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度，包括《公司 募集资金管理办法》、《内部责任追究制度》、《公司财务管理制度》、《对外 非经营性资金往来管理办法》、《公司资金支付授权审批制度》、《公司货币资

4

金管理制度》、《公司合同管理制度》等，通过制度建设，加强内部控制，通过 责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从而提升公司内部控制的有效性。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。 公司董事会全年召开了十六次会议：审议通过了公司2012年年度报告；投资 建设TFT－LCD玻璃减薄生产线项目等关系公司发展的重大事项；修改了《公司章 程》；促进了公司各项经营活动的顺利开展。

董事会审计委员会主要开展的工作包括：公司2012年度财务报告审议、年报 编制监督、年审会计师工作监督与评价、2013年度审计机构聘任建议等。

董事会薪酬与考核委员会就公司2012年度高管人员薪酬核定进行了审议。 董事会提名委员会对聘任财务总监、增补董事进行了资格审查并发表了意 见。

四、总体评价和建议

2013年度，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责 的态度，按照各项法律、法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作 用，在工作中保持了独立性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为 促进公司规范运作起到了应有的作用。

2014年度，我们将继续本着对公司全体股东负责的态度，加强学习，忠实地 履行独立董事的职责和义务，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，尽到自己应 尽的职责。

独立董事签名：

陈余有 张林 王岗

2014年3月

5