Triumph Science & Technology Co., Ltd — Management Reports 2013

Apr 17, 2013

安徽方兴科技股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

作为安徽方兴科技股份有限公司独立董事，2012 年，我们按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、 勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作 用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在 2012 年度 的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

陈余有，男，1941 年生，中共党员，本科学历，中国注册会计师（非执业 会员），安徽财经大学教授、硕士生导师，历任安徽财贸学院会计系教研室主任、 系副主任、系主任。曾任中国会计教授会理事，蚌埠市人民政府专家咨询委员会 委员；曾多次获省、部级科技成果奖和校、市级科技成果奖，1999 年获国务院 颁发的政府特殊津贴；曾任金种子酒及渤海物流等上市公司独立董事，现任本公 司独立董事。

张林，男，1964 年生，中国民主建国会会员，法学本科，律师，安徽淮河 律师事务所负责人。曾先后在上海铁路局第一工程公司从事工人、企业法律顾问 工作，蚌埠天平律师事务所从事律师工作。曾任安徽丰原药业股份有限公司独立 董事、泰复实业股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事、安徽德力日用玻 璃股份有限公司独立董事、安徽淮河律师事务所主任。

陈保春，独立董事，男，1961 年生，大学本科学历，法学学士学位。1983 年 8 月毕业于北京大学法律系，1994 年 6 月取得三级律师资格，先后任职于蚌 埠市律师事务所副主任、蚌埠未名律师事务所负责人，现为安徽南山松律师事务 所执行合伙人，并担任安徽省蚌埠市人民政府首席法律顾问、蚌埠市国有商贸资 产运营公司法律顾问等职。兼任安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。

王岗，男，1950 年生，中共党员，本科学历，曾先后任职于蚌埠市农药厂、

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蚌埠市化工局、蚌埠市招商局、蚌埠市计划委员会、蚌埠市人民政府、蚌埠市人 大常委会，现已退休。

二、独立董事年度履职概况

独立董 事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席	委托出席	缺席	备注
陈余有	18	18	0	0
张林	18	18	0	0
陈保春	17	17	0	0	任职满6年，离任
王岗	1	1	0	0	新任独立董事

2012 年度公司共召开了 18 次董事会会议，全体独立董事均按时出席。在董 事会召开前认真审阅议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利 用自身的专业知识，对董事会议案积极参与讨论并提出合理化建议，以严谨的态 度行使表决权。

2012 年度，公司召开了 6 次股东大会，我们作为独立董事出席了会议，并 对股东大会审议的关于日常关联交易、募集资金投入方式的变更、转让方兴假日 部分股权、非公开发行股票等议案发表了独立意见。

2012 年，在公司各期定期报告编制和非公开发行股票项目申报审定过程中， 我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运 用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充 分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报 公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了有力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、对公司日常关联交易事项的独立意见：

（1）．公司预计的 2012-2014 年度日常关联交易符合公司正常生产经营的需 要。

（2）．鉴于公司 2011 年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公 允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司 2012-2014 年度的日常 关联交易仍将延续 2011 年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害

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公司或公司其他股东的利益。

（3）．公司预计的 2012-2014 年度日常关联交易的关联方具有较强的履约能 力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

（4）．公司预计的 2012-2014 年度日常关联交易总额所占公司同类业务份额 较小，对公司经营收入和利润的影响也较小，不会构成公司对关联方的依赖，不 会影响公司的独立性。

2、对公司转让方兴假日部分股权发表的独立意见：

我们审阅了公司本次关联交易的资产评估报告书及其它相关文件等，认为公 司本次交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则和规范关 联交易的精神，未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易实施 后有利于公司主营业务的经营发展。

本次交易实施后，公司与控股股东的关联交易，仍应坚持市场公允准则，维 护投资人的利益。

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定； 转让价格公允合理，符合本公司的利益，且没有损害非关联股东的利益；董事会 对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

3、对公司非公开发行股票以及购买土地等关联交易事项发表的独立意见

（1）、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范 性文件的相关规定，符合公司实际情况，具备可行性。通过本次非公开发行，有 利于公司增加自有资金实力，有利于公司未来把握市场机会推进各项业务的发 展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。公 司间接控股股东参与认购本次非公开发行的部分股票，构成关联交易，表明其对 公司的发展前景充满信心，有利于稳定公司的控股权，有利于保障公司未来的稳 健持续发展。

（2）、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一 百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于 非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。公司间接控股

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股东蚌埠玻璃工业设计研究院认购价格客观、公允，不会损害上市公司及其他公 众股东权益。

（3）、我们审阅了公司上述关联交易的资产评估报告书及其它相关文件等， 认为公司上述关联交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原 则和规范关联交易的精神，未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。

（4）、本次非公开发行股票及关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规及公司章程的规定；交易价格公允合理，符合本公司的利益，且没有损 害非关联股东的利益；董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避， 董事会表决程序合法。

4、对公司转让方圆光电部分股权的独立意见

我们审阅了公司本次关联交易所涉资产的审计报告及其它相关文件等，认为 公司本次交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则和规范 关联交易的精神，未发现损害公司和公司股东利益的行为。本次交易实施后有利 于公司主营业务的经营发展。

本次交易实施后，公司与控股股东的关联交易，仍应坚持市场公允准则，维 护投资人的利益。

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定； 转让价格公允合理，符合本公司的利益，且没有损害非关联股东的利益；董事会 对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

（二）对外担保及资金占用情况

1、我们对 2011 年度对外担保和资金占用情况的专项说明：

截止 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东安徽华光光电材料科技集团有限公 司及其子公司没有非经营性占用资金，经营性占用资金 962.55 万元。公司仅为 公司的控股子公司蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供了担保，担保总额为 8700 万元，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司 持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与“证监发 ［2003］56 号文” 规定相违背的情形。

2、我们对为子公司预提供担保的独立意见：

各子公司借款是生产经营所需，符合公司发展的要求，有利于增强公司的盈

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利能力。该事项决策程序符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权 益的行为，我们同意本次预担保事项。

（三）募集资金使用情况

我们对公司募集资金永久补充公司流动资金发表的独立意见：

公司募集资金永久补充公司流动资金,符合《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》等法律法规的规定，有利于降低财务成本，提高资金使用效率， 符合公司和全体股东的利益。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对董事会聘任高管发表的独立意见：

1、同意聘任陈阿琴女士为公司总经理；聘任张少波先生、王永和先生为公 司副总经理；聘任陈阿琴女士为公司财务总监；聘任黄晓婷女士为公司董事会秘 书。

2、本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的 身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规 定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入 尚未解除的情况。

3、本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对上述任职 人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2012年初，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了2011 年度业绩预增公告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

通过对年审会计师事务所大信会计师事务所2011年度工作情况的审查，我们 同意公司继续聘任大信会计师事务所为公司2012年年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

1、公司董事会及2011年年度股东大会审议通过了2011年度不进行利润分配 的议案，我们认为：公司2011年度作出不进行利润分配的决定,是为了保证公司 经营所需的流动资金,有利于保证公司新建生产线项目的顺利实施,符合公司长 远发展的需要，也符合股东的长远利益。

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2、公司第四届董事会第三十二次会议，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神,修订《公司章程》第一百五十 七条“公司利润分配政策”、制订《2012-2014未来三年股东回报规划》事项， 我们认为两议案的内容注重对投资者利益的保护，有利于培育资本市场长期投资 理念，增强资本市场活力和吸引力。

（八）公司及股东承诺履行情况

1、重大资产置换盈利预测承诺

公司在重大资产置换过程中，与间接控制人蚌埠玻璃工业设计研究院签订了 《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，约定在重大资产置换完成后的三年内， 新置入公司每年实现的归属于母公司的利润数额，如达不到，则蚌埠玻璃工业设 计研究院将按预计收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。

经核查，2011年度新置入公司的实际盈利达到预计的收益数。

2、实际控制人、间接控股股东关于保证上市公司独立性的承诺

公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司和间接控股股东蚌埠玻璃设计 研究院已经出具承诺，保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、 财务独立、机构独立。

经核查，我们认为实际控制人、间接控股股东遵守了以上承诺，未发现违反 承诺的情况。

3、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺

中建材承诺将规范与方兴科技之间关联交易，并尽量减少方兴科技与本集团 及其下属企业的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照 有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证不通过关联交易损害方兴科技其他股东的合法权益。

经核查，我们认为实际控制人遵守了以上承诺。

（九）信息披露的执行情况

公司严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务，2012年度修订了 《内幕信息知情人登记管理规定》，根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 对年报制作过程中出现差错的工作人员进行了处罚。我们对公司信息披露的情况

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进行了监督、检查，认为公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义 务，保障了广大投资者的知情权，未发生违反规定的事项。

（十）内部控制的执行情况

公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作为指导内 部控制工作深入开展的总体性文件，并稳步推进各项工作。公司内部控制涵盖组 织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销 售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、 内部信息传递等事项。公司内部控制评价部门按照公司内部控制缺陷认定标准针 对上述事项在报告期内的运行情况进行了评价，公司各业务部门、子公司均对评 价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善，经公司审计部监督检查，整改均 达到预期效果。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2012年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中，公司董事会全年召开了十八次会议，审议通过了公司2011年年度报告，公 司非公开发行股票方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的 顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2011年度财务报告审议、年 报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2012年度审计机构聘任建议等；董事 会薪酬与考核委员会就公司2011年度高管人员薪酬核定进行了审议；董事会提名 委员会对报告期公司换届选举的董事候选人和高管人选进行了资格审查并发表 了意见。

四、总体评价和建议

2012年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运 行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公 司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公 司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

2013年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东 负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专

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业水平和决策能力，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更 好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小 股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事签名：

陈余有 张林 王岗

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