Triumph Science & Technology Co., Ltd — Management Reports 2012

Mar 9, 2012

招商证券股份有限公司

关于

安徽方兴科技股份有限公司

重大资产置换暨关联交易 之 持续督导工作报告书

独立财务顾问

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（中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座 38‐45 楼）

二零一二年三月

关于

安徽方兴科技股份有限公司

重大资产置换暨关联交易之

持续督导工作报告书

独立财务顾问	招商证券股份有限公司	上市公司简称	方兴科技
财务顾问主办人	张景耀、马闪亮	上市公司代码	600552
报告年度	2011年度	报告提交时间	2012年3月9日

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易资产的交付或者过户情况

根据 2010 年 2 月 1 日方兴科技 2010 年第一次临时股东大会审议通过的公司重 大资产置换暨关联交易的议案，并经中国证监会《关于核准安徽方兴科技股份有 限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可 {2011}822 号）文批准，蚌埠玻璃 工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）以其持有的蚌埠中恒新材料科技有限责 任公司（以下简称“中恒公司”） 60% 的股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司（以 下简称“华洋公司”） 100% 的股权、蚌埠中凯电子材料有限公司（以下简称“中 凯公司”） 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相 关资产和负债进行置换，以提高方兴科技的资产质量和持续盈利能力。

1 、置入资产的交付和过户情况

本次重大资产置换拟置入方兴科技的资产如下：

序号	标的资产名称	权益比例
1	中恒公司	60%
2	华洋公司	100%
3	中凯公司	100%
4	蚌国用（出让）第9415号、蚌国用（出让）第9414号、蚌国用（出让）第09419 号三项土地使用权
5	房地权证蚌自字第026490号、房地权证蚌自字第026488号、房地权证蚌自字第 026489号三项房产

中恒公司 60% 股权、华洋公司 100% 股权及中凯公司 100% 股权已经于 2011 年 6 月过户至方兴科技名下，并办理完毕工商变更登记手续；上述土地使用权、 房产已经于 2011 年 6 月 30 日交付方兴科技，由方兴科技实际占有，并于 2011 年 12 月过户至方兴科技名下。

2 、置出资产的交付和过户情况

本次重大资产置换置出资产为方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债，即方 兴科技（母公司）除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、对交通 银行蚌埠分行 4,800 万元短期借款本息、对中国银行蚌埠分行 2,000 万元短期贷款 本息、对中信银行合肥分行 2,000 万元短期贷款本息及其他政府专项资金外的全 部资产和负债。

方兴科技已经于 2011 年 6 月 30 日将本次重大资产置换置出资产和负债移交 给安徽华光光电材料科技集团有限公司（即原安徽华光玻璃集团有限公司，为蚌 埠院全资子公司，以下简称“华光集团”）；与置出资产相关的方兴科技员工均 已与方兴科技解除了劳动关系并由华光集团接收；置出的土地使用权和房产已于 2011 年 12 月过户至华光集团。

3 、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：方兴科技本次重大资产置换涉及的置入资产的交付、 过户手续已经依法完成；置出资产已经完成交付，过户手续已经办理完毕，本次 重大资产置换的实施已经完成。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

1、资产重组协议及其补充协议

2010年1月15日，方兴科技、蚌埠院和蚌埠中建材华光玻璃有限公司（蚌埠 院全资子公司，以下简称“华光玻璃”）签署《安徽方兴科技股份有限公司与蚌 埠玻璃工业设计研究院及蚌埠中建材华光玻璃有限公司关于重大资产置换的协 议》， 2010 年 6 月 25 日，方兴科技、蚌埠院和华光玻璃签署了《关于重大资产置换 的补充协议》。

根据《关于重大资产置换的补充协议》约定，置出资产在过渡期间损益由方 兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间的收益由方兴科技享有，如过渡期间出 现亏损由蚌埠院予以补偿以承担亏损。

根据交易双方协商，以2011年6月30日作为本次重大资产置换的交割审计基 准日。根据大信会计师事务所出具的大信审字［2011］第1-2432号中恒公司审计 报告、大信审字［2011］第1-2431号华洋公司审计报告、大信审字［2011］第1-2429 号中凯公司审计报告及置入的土地使用权和房产的账面值，截止2011年6月30日 置入资产模拟合并的净资产为12,143.40万元，本次交易定价的审计基准日2009 年8月31日，拟置入资产模拟合并的净资产为5,075.02万元，置入资产过渡期间 损益为7,068.38万元；截止2011年6月30日置出资产模拟合并的净资产为 9,378.14万元，本次交易定价的审计基准日2009年8月31日，拟置出资产模拟合 并的净资产为8,810.46万元，置出资产过渡期间损益为567.68万元。根据交易双 方关于过渡期损益的约定，置入资产的交易价格仍为12,069.68万元不变，而置 出资产的交易价格由11,985.94万元调整到12,553.62万元，蚌埠院应当向方兴科 技支付483.94万元的交易差价。

蚌埠院于2011年7月20日，向方兴科技支付的483.94万元的交易差价。 2、利润补偿协议

2010年1月15日，方兴科技与蚌埠院签订了《盈利预测补偿协议》，约定在 本次重组后三个会计年度（包括完成重组的当年），如果中恒公司、华洋公司实

际盈利数不足资产评估报告的利润预测数（预计中恒公司60%股权和华洋公司 100%股权2011年度、2012年度和2013年度实现的归属于母公司的净利润合计为 1,077.60万元、1,165.13万元及1,277.37万元），对于二者之间的差额，在经双 方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对本公司作出补偿（“盈利 预测补偿”）。

根据大信会计师事务有限公司出具的中恒公司2011年度审计报告（大信审字 [2012]第1-0135号）和华洋公司2011年度审计报告（大信审字[2012]第1-0136 号），2011年度中恒公司和华洋公司分别实现净利润11,333.08万元和234.79万 元，因此中恒公司60%股权和华洋公司100%股权2011年度合计实现归属于母公司 的净利润7,034.64万元，超过了资产评估报告的利润预测数。

3、建材集团和蚌埠院保证上市公司独立性的承诺

建材集团和蚌埠院已经出具承诺，本次交易后将继续保证与上市公司做到人 员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

4、建材集团规范和减少关联交易的承诺

建材集团承诺：“（1）本集团将规范与方兴科技之间关联交易并尽量减少 方兴科技与本集团及其下属企业的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，本集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害方兴科技其他 股东的合法权益。（2）本集团将严格要求下属公司进一步健全和完善各自的关 联交易制度，加强对日常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪 监督，确保关联交易的程序合法、价格公允；（3）对于未来不能避免的关联交 易，在方兴科技董事会和股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或股东 代表将回避表决，充分发挥独立董事作用。”

本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述协议均已生效目前交易各 方已经或正在按照协议的约定履行协议，未出现违反协议约定的行为。建材集团 和蚌埠院也未出现违反承诺的情形。

三、盈利预测实现情况

1 、标的资产 2011 年度盈利预测实现情况

本次交易置入方兴科技的资产为中恒公司 60% 股权、华洋公司 100% 股权、 中凯公司 100% 股权以及相关的土地和房产。其 2011 年度收益实现情况如下：

金额单位：万元

标的资产	实际完成数	预测数	差额
中恒公司60%股权	6,799.85	2,063.23	4,736.62
华洋公司100%股权	234.79	750.1	-515.31
中凯公司100%股权	-335.54	32.51	-368.05
合计	6,699.10	2,845.84	3,853.26

注：由于本次置入的中恒公司 60% 的股权，因此再计算中恒公司 60% 股权的预测承诺数 和实际完成数均以中恒公司对应指标的 60% 。

本次交易置入方兴科技的资产 2011 年归属于母公司股东净利润预测数为 2,845.84 万元，根据中恒公司、华洋公司、中凯公司经审计的财务报告（大信审 字 [2012] 第 1-0135 号、大信审字 [2012] 第 1-0136 号、大信审字 [2012] 第 1-0137 号），置入资产 2011 年实际实现归属于母公司股东的净利润 6,699.10 万元，实 际完成数超过预测数 3,853.26 万元。

2 、方兴科技 2011 年度盈利预测实现情况

根据大信会计师事务有限公司出具的方兴科技 2011 年度盈利预测审核报告 （大信专核字［ 2011 ］第 1-0002 号），方兴科技 2011 年度预测归属于母公司股 东的净利润为 4,196.32 万元。

根据大信会计师事务有限公司出具的方兴科技 2011 年度财务报表审计报告 （大信审字 [2012] 第 1-0128 号），方兴科技 2011 年实现归属于母公司股东净利 润 6,388.72 万元，较盈利预测数 4,196.32 万元多 2,192.40 万元，盈利预测完成率 为 152.25% 。

3 、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问经核查认为：方兴科技通过实施本次重大资产置换，资产质 量得到提高，盈利能力显著增强，本次交易置入资产 2011 年度合计实现归属于 母公司股东的净利润 6,699.10 万元，超过预测数 3,853.26 万元；方兴科技 2011 年实现归属于母公司股东净利润 6,388.72 万元，较盈利预测数多 2,192.40 万元。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

1 、主要业务发展情况

方兴科技于 2011 年 6 月 30 日完成了重大资产置换，经过资产置换，方兴科技 经营业绩喜人，全年实现了较好的经济效益，公司主营产品 ITO 导电膜玻璃、 电熔氧化锆产品年内业绩突出，同比有较大幅度增长。

（ 1 ）新材料业务

资产置换后，公司新增以电熔氧化锆为主的新材料业务， 2011 年电熔氧化 锆业务全年各项经济指标增长迅猛，全年实现营业收入 51426.02 万元，净利润 11333.09 万元 , 同比增长 190.14 ％。上半年该产品销售异常火爆，产品供不应求， 下半年市场逐渐平稳。报告期公司通过加大研发投入，拓展新产品，进一步提升 产品附加值；通过革新技术，提高管理效率，进一步降本增效；通过与客户保持 积极沟通，与上下游厂商企业保持稳定的业务联系，确保业务持续稳定；通过完 善销售网络等措施，进一步巩固国内电熔氧化锆行业龙头地位。在色料市场，公 司和全球众多大型色料企业保持稳定的业务联系，前五大色料生产商已和公司建 立合作关系，随着几种新产品进一步打开销路，与众多色料商的合作得到加强， 订单数和销量同比大幅提升。在耐火材料市场，全球诸多著名耐火材料生产企业 都已成为公司的客户。

（ 2 ） ITO 导电膜玻璃业务

2011 年 ITO 导电膜玻璃业务全年实现了较好的经营成果，全年实现营业收 入 34928.75 万元，净利润 6006.17 万元，同比增长 83.11 ％。 ITO 导电膜玻璃 行业，上半年市场延续了 2010 年的火热行情，产品供不应求，下半年市场渐趋 平淡。目前 ITO 导电膜玻璃业务行业竞争激烈，经营压力较大，公司将压力变

为动力，通过维护原有市场，巩固区域市场占有率；加快开发新产品，实行产品 升级转型，培育新的经济增长点；严审客户资信，严控货款账期，保证资金安全 等一系列措施，确保稳定经营，实现可持续发展。

2 、主营业务分行业情况

单位 : 元

		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比上年 增减（%）
工业	925,237,136.55	705,750,073.78	23.72	3.48	‐2.63	增加4.79个百分点
餐饮客房服 务	10,153,928.00	6,806,873.45	32.96	68.76	74.97	减少2.38个百分点
合计	935,391,064.55	712,556,947.23	23.82	3.92	‐2.22	增加4.78个百分点

3 、主营业务分产品情况

单位 : 元

		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比上年 增减（%）
ITO 导电膜 玻璃	343,336,195.21	230,338,186.27	32.91	24.70	12.18	增加7.49个百分点
浮法玻璃	166,051,663.03	177,192,078.15	‐6.71	‐47.44	‐35.97	减少19.12个百分点
手机液晶屏 模组
餐饮客房服 务	10,153,928.00	6,806,873.45	32.96	68.76	74.97	减少2.38个百分点
新材料	415,849,278.31	298,219,809.36	28.29	40.14	25.43	增加8.4个百分点
合 计	935,391,064.55	712,556,947.23	23.82	3.92	‐2.22	增加4.78个百分点

五、公司治理结构与运行情况

独立财务顾问核查意见：自本次重大资产置换后，公司根据《公司法》、《证 券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司 按照《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事

规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司还制定了《内 幕信息知情人登记制度》以及《对外信息报送和使用管理办法》，能够严格按照 法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极 开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行 各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上 市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

项目主办人：

招商证券股份有限公司 2012 年 3 月 日