Triumph Science & Technology Co., Ltd — M&A Activity 2017

Dec 22, 2017

股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2017-052

凯盛科技股份有限公司

关于受让上海淮景建材销售有限公司少数股东股权并 吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

（一）上海淮景建材销售有限公司情况简介

上海淮景建材销售有限公司（以下简称“淮景公司”）于2001 年成立,注册资 金100 万元,其中:凯盛科技股份有限公司出资90 万元,持股90%；自然人谢堃出资 10 万元，持股10%。经营范围：建材、装潢材料等批发零售。

（二）受让股权及吸收合并的原因

公司于2011 年完成重大资产置换，置出了浮法玻璃业务，淮景公司作为上海 区销售公司当时并未一同置出。资产置换后由于淮景公司对公司业务运营起不到 积极的作用，自2014 年至今处于停业状态。根据央企“减层级、减机构”的要求， 同时为了优化公司管理架构，提高运营效率，清理和处置低效、无效资产，公司 拟无偿受让淮景公司少数股东股权，并吸收合并该公司。

（三）计划步骤

公司拟分两步完成以上事项：第一步，无偿受让淮景公司少数股东股权，使 其由控股子公司变成全资子公司；第二步，通过整体吸收合并的方式吸收合并淮 景公司全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后本公司存续经营，淮景公 司的独立法人资格予以注销。

公司已与淮景公司小股东谢堃达成一致，并签署《股权转让协议书》，以0 元 的价格受让淮景公司10%股权，在公司董事会审议通过后实施。

2017 年 12 月 22 日公司召开第六届董事会第二十一次会议，以通讯表决方式 审议了《关于受让上海淮景建材销售有限公司少数股东股权并吸收合并的议案》，

公司 5 名董事均参与表决并一致通过。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。

二、合并双方基本情况介绍

（一）合并方

公司名称：凯盛科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册地址：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 法定代表人：茆令文 注册资本：767,049,572 元

经营范围：ITO 导电膜玻璃，在线复合镀膜玻璃、真空镀膜玻璃、玻璃深加工 制品及新型材料（国家限制经营的除外）的开发研究、生产、销售；无机新材料 的技术转让、开发、咨询及技术服务；精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、 铝质粉体材料的生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备、电子产品销售等。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司的总资产为 46.01 亿元、总负债为 22.35 亿元、 净资产为 23.66 亿元。（以上数据经审计）

截至 2017 年 9 月 30 日，公司的总资产 56.66 亿元，总负债 31.40 亿元，净资 产 25.26 亿元。（以上数据未经审计）

（二）被合并方

公司名称：上海淮景建材销售有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市宝山区真陈路 1000 号园区大厦 2162 号

法定代表人：谢堃

注册资本：1,000,000 元

经营范围：建材、装潢材料、汽配、普通机电产品、五金交电批发零售。

与公司关系：原为公司控股90％的子公司，公司无偿受让少数股东股权后成 为公司的全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日，淮景公司的总资产为 21.02 万元、总负债为 1,594.35 万元、净资产为-1,573.33 万元。（以上数据经审计）

截至 2017 年 9 月 30 日，淮景公司的总资产 3.79 万元、总负债为 1,577.12 万 元、净资产为-1,573.33 万元。（以上数据未经审计）

三、吸收合并涉及事项

1、债权债务：截止2017 年9 月30 日，淮景公司账面应收账款原值1,826.85 万元，已全额计提坏账准备，公司注销后，全部债权由凯盛科技股份有限公司承 接。负债1,577.12 万元，全部系淮景公司欠凯盛科技股份有限公司货款及借款， 吸收合并后抵消为0。

2、人员安置：淮景公司自 2014 年起已处于停业状态，员工已辞退，目前仅 剩自然人股东一人，不存在人员安置问题。

四、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式吸收合并淮景公司全部资产、负债、业务和 人员，吸收合并完成后本公司存续经营，淮景公司所有资产、负债、权益将由本 公司享有或承担，淮景公司的独立法人资格予以注销。

本次合并不涉及公司的股本及股东变化；吸收合并前公司注册资本为 767,049,572 元，淮景公司的注册资本为 1,000,000 元，吸收合并后存续的公司的注 册资本仍为 767,049,572 元。

• 2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。

• 3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

• 4、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手

续。

• 5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

• 6、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

• 7、公司董事会授权经营层办理与本次吸收合并相关的具体事宜。

五、本次吸收合并子公司对本公司的影响

公司吸收合并淮景公司，有利于减少管理层级，提高运营效率；公司对淮景 公司的吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并，本次吸收合并不会 对公司产生实质性影响；本次吸收合并不涉及公司注册资本和总股本的变化，吸 收合并完成后，淮景公司注销，不会损害公司及股东的利益。

六、备查文件

凯盛科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。 特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会 2017 年 12 月 23 日