Triumph Science & Technology Co., Ltd — M&A Activity 2008

May 16, 2008

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2008-018

安徽方兴科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股 票 简 称： 方兴科技 股 票 代 码： 600552 收购人名称： 中国建筑材料集团公司 通讯地址： 北京市海淀区 紫竹院南路 2 号 联系人： 光照宇 联系电话： 010-68428361

一致行动人名称： 蚌埠玻璃工业设计研究院 通讯地址： 安徽省蚌埠市涂山路 1047 号 联系人： 李志铭 联系电话： 0552-4079098

签署日期：二零零八年五月

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

收 购 人 声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发 行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》(以下简 称“《准则 16 号》”)及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书 已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在安徽方兴科技股份 有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有 通过任何其他方式在安徽方兴科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划 转的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义 务后实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书作出任何解释或者说明。

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释 义 .............................................................................................. 1 第二节 收购人介绍 ...................................................................................... 2 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................... 12 第四节 收购方式 ...................................................................................... 14 第五节 资金来源 ........................................................................................ 17 第六节 后续计划 ........................................................................................ 17 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................ 18 第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................... 26 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................... 27 第十节 收购人的财务资料 ........................................................................ 28 第十一节 其他重大事项 ............................................................................ 96 第十二节 备查文件 .................................................................................... 97

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

中国建材集团	指	中国建筑材料集团公司
蚌埠院	指	蚌埠玻璃工业设计研究院（一致行动人）
收购人	指	中国建材集团、蚌埠院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
蚌埠城投控股	指	蚌埠市城市投资控股有限公司
华光集团	指	安徽华光玻璃集团限公司
方兴科技	指	安徽方兴科技股份有限公司，被收购公司
洛阳玻璃	指	洛阳玻璃股份有限公司（600876）
本收购报告书	指	安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
《国有股权无偿划转协	指	中国建材集团与蚌埠市人民政府、蚌埠城投控股签
议》		署的《国有股权无偿划转协议》
本次收购/本次股权划转	指	指中国建材集团通过华光集团的股权无偿划转，间
		接持有方兴科技37.87%的国有法人股，成为方兴
		科技的实际控制人，导致方兴科技控制权的转移
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
银河证券	指	中国银河证券股份有限公司，中国建材集团财务顾
		问
友邦律师	指	北京市友邦律师事务所，本次收购法律顾问
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

1

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第二节 收购人介绍

一、中国建材集团

（一）基本情况

收购人名称： 中国建筑材料集团公司 住所： 北京市海淀区 紫竹院南路 2 号 法定代表人： 宋志平 注册资本： 人民币 叁拾柒亿贰仟叁佰零叁万捌仟元 经济性质： 全民所有制 经营期限： 长期

营业执照注册号： 1000001000048(10-1)

主营：建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统 直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、 批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材 经营范围： 料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。兼营：以新型 建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术 咨询、信息服务。

京国税海字 110108100000489 税务登记证号码： 京地税海字 110108100000489000 股东名称： 国务院国有资产监督管理委员会 通讯地址： 北京市海淀区紫竹院南路 2 号 联系人： 光照宇 电话： 010-68428361 传真： 010-88413388

（二）控股股东

1、中国建材集团控股股东及实际控制人

中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委为中国建 材集团的控股股东及实际控制人。

2

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国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构 改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构， 受国务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。

中国建材集团的控制关系图

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国建筑材料集团公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 70.07%
中
国
中 北 中 洛
国 新 中 国 阳
中
建 建 建 建 浮
建 中
筑 材 材 材 法
材 建
材 （ 集 轻 玻
资 材
料 集 团 工 璃
产 矿
科 团 进 机 集
管 业
学 ） 出 械 团
理 公
研 有 口 集 有
公 司
究 限 公 团 限
司
总 公 司 公 责
院 司 司 任
公
司
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2、中国建材集团关联企业介绍

（1）中国建筑材料科学研究总院，成立于 1954 年 5 月，2003 年转为国务院 国有资产监督管理委员会管理。2004 年 12 月 28 日经国资委批准，并入中国建筑 材料集团公司成为其全资子企业。2006 年 1 月组建成立中国建筑材料科学研究总 院，为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最大、学科齐全的研究开发中 心。主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材 料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、技术转让与 服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；

3

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经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营 和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。注册资本金 41839.3 万元。

（2）北新建材（集团）有限公司，1977 年 6 月开始筹建。1994 年 10 月，经 国家经贸委确定为全国建立现代企业制度试点单位； 1996 年 12 月 23 日，更名为 北新建材（集团）有限公司。公司主要业务为自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发，销 售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开 发、制造、销售、技术服务；销售金属材料、木材、煤炭、建筑机械、汽车配件、 五金交电化工；汽车货运；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务。注册资本金为 45191 万元。

（3）中建材集团进出口公司，成立于 1985 年，经过近二十年的发展，为集 建材及非金属矿出口、建材成套设备、技术和单机零配件出口、大宗建材产品的 进口、国外新产品新技术和住宅家居产品的代理经销、电子商务服务和物流配送 等综合服务于一体的专业服务商，建立了国内第一家综合性建材网站，将为国内 外企业提供全面的信息和电子商务服务。注册资本金为 40000 万元。

（4）中国建材轻工机械集团公司，是经国务院批准，于 1980 年在原轻工业 部机械局的基础上组建成立的轻工装备行业唯一的一家全国性公司，是全国成套 机电设备甲级单位。1999 年 1 月成为中央直接管理的国有独资大型企业。2005 年， 与中国建筑材料集团公司重组，成为其全资子公司，4 月初正式更名为中国建材轻 工机械集团公司。主要业务包括制浆造纸机械、食品机械（啤酒、饮料及乳品等）、 塑料机械、陶瓷机械、矿山机械、建材机械、电工电缆机械、衡器制造等机械设 备的科研、制造、销售及服务，是目前唯一能为食品、造纸行业提供成套装备和 全套生产线的大型国有企业。现有直属科研院所和直属企业 21 家，总资产超过 15 亿元人民币，注册资本金为 37668.2 万元。

（5）中建材资产管理公司，成立于 1999 年初，是中国建材集团公司的国有 全资子公司，主要负责集团不良资产的处置，注册资本金为 3889 万元。截止 2005

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年，管理企业 20 家，其中公司为出资人的企业 15 家，中国建材集团为出资人、 委托资产管理公司管理的企业 5 家。

（6）中建材矿业公司，前身为 1988 年 4 月 9 日成立的中北玻璃工业开发公 司。2002 年 7 月 23 日，划到中国建筑材料集团公司， 2004 年 2 月 4 日更名为中 建材矿业公司。公司主营：非金属矿资源的采选及其制品的加工、销售；矿山设 备及建筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售；矿山设计及工程建设总承包； 矿山技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训；自营和代理各类商品和 技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。兼营：耐火、 保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。注册资本金为 3383.6 万元。

（7）中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，成立于 1991 年 4 月，法人代表 为刘宝瑛，注册资本为人民币 128,674 万元，其股东为中国建材集团、洛阳市国 资国有资产经营有限公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中 国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司，其所占持股比例分别为 70. 7%、 10.27%、8.55%、5.44%、3.10%、1.94%。主要业务：玻璃及相关原材料、成套设 备制造。玻璃加工技术的进出口及内销业务；工程设计及承包、劳务输出；工业 生产资料（国家有专项专营规定的除外）；技术服务，咨询服务。

（三）从事的主要业务及财务状况的简要说明

1、中国建材集团从事的主要业务

建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位） 及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应； 承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。

2、中国建材集团合并财务状况简表

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		12月31日
2006	年	2005 年	2004 年

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27,691,679,750.33	20,201,365,526.63	14,384,969,948.27
20,243,377,214.47	15,340,613,010.42	10,063,619,490.19
2,960,955,631.99	2,552,622,531.64	2,671,713,576.66
21.88%	25.41%	37.22%
2006 年	2005 年	2004 年
19,103,754,901.34	13,560,021,835.19	8,182,889,407.53
212,249,363.28	180,704,101.92	107,848,904.31
7.17%	7.08%	4.04%

（四）最近五年所受处罚情况

中国建材集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济 纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事、高级管理人员

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
宋志平	董事长	中国	中国	无
姜均露	外部董事	中国	中国	无
林锡忠	外部董事	中国	中国	无
曹德生	外部董事	中国	中国	无
王振侯	外部董事	中国	中国	无
张 健	外部董事	中国	中国	无
郭建堂	外部董事	中国	中国	无
姚 燕	董事、总经理	中国	中国	无
曹江林	董事	中国	中国	无
郝振华	董事	中国	中国	无
熊吉文	董事	中国	中国	无
崔世安	监事会主席	中国	中国	无
张 义	监事	中国	中国	无
魏新岚	监事	中国	中国	无
王玉清	监事	中国	中国	无

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楼 庭	监事	中国	中国	无
宋淑英	监事	中国	中国	无
申安秦	副总经理、总会计师	中国	中国	无
郭朝民	副总经理	中国	中国	无
许金华	副总经理	中国	中国	无
马建国	副总经理	中国	中国	无

以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的简要情况

截止本收购报告书公布之日，中国建材集团（包括其控股公司）持有其他上 市公司 5%以上发行在外的股份情况如下：

上市公司名称	持有数量（股）	持有比例
中国建材股份有限公司	350,128,232	56.02%
北新集团建材股份有限公司	301,370,000	52. 4%
中国玻纤股份有限公司	154,502,208	36.15%
北京瑞泰高温材料科技股份有限公司	35,858,700	59.76%
福建水泥股份有限公司	30,090,951	7.88%
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司	118,934,572	16.26%
洛阳玻璃股份有限公司	44,311,800	35.80%

中国建材集团（包括其控股公司）持股 5%以上的金融机构的情况：

公司名称	持有数量（股）	持有比例
海航集团财务有限公司	45,374,858	5.67%

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二、蚌埠院

（一）基本情况

收购人名称： 蚌埠玻璃工业设计研究院 住所： 安徽省蚌埠市涂山路 1047 号 法定代表人： 彭寿 注册资本： 人民币 壹仟叁佰壹拾万圆整 经济性质： 国有企业 经营期限： 长期

营业执照注册号： 34030010002

主营：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的 研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、 工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制 的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、 经营范围： 热工测定、外文翻译及技术服务；住宿服务。承包境外建筑 材料专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程 所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员。

蚌国税字 340304485222428 税务登记证号码： 皖地税蚌字 340304485222428 股东名称： 中国建筑材料科学研究总院 通讯地址： 安徽省蚌埠市涂山路 1047 号 联系人： 李志铭 电话： 0552-4079098 传真： 0552-4081941

（二）控股股东

1、控股股东

蚌埠院的控股股东为中国建筑材料科学研究总院，实际控制人为中国建材集 团，控股股东及实际控制人情况参见前述。

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股权控制关系如下图。

中国建筑材料集团公司

100%

中国建筑材料科学研究总院中国建筑材料集团公司

100%

蚌埠玻璃工业设计研究院

					中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司
					100					%
					中国建筑材料集团公司 中国建筑材料科学研究总院
					100					%
					蚌埠玻璃工业设计研究院
10	0% 10			0%	10		0% 100			% 60			% 83			59 .9%			%
蚌 埠 华 诚 工 程 建 设 监 理 技 术 咨 询 有 限 公 司			蚌 埠 华 洋 超 细 粉 体 新 技 术 有 限 责 任 公 司			蚌 埠 华 海 矿 产 原 料 新 技 术 实 业 公 司			蚌 埠 华 安 建 材 工 业 工 程 咨 询 公 司			中 新 集 团 工 程 咨 询 有 限 责 任 公 司			凯 盛 重 工 有 限 公 司			蚌 埠 化 工 机 械 制 造 有 限 公 司

2 、关联企业介绍

（1）蚌埠华诚工程建设监理技术咨询有限公司，成立于 1998 年 7 月 9 日， 注册资本为 100 万元人民币，持有建设部颁发的工程监理甲级证书，经营范围为 从事各种建材工业、轻工（日用玻璃）、建筑工程项目的工程监理及技术咨询、工 程概预算的编制和人才培训。

（2）蚌埠华洋超细粉体新技术有限责任公司，成立于 1995 年 11 月 8 日，注 册资本为 50 万元人民币，经营范围为生产、销售超细粉体、技术咨询、新产品开 发、经营建筑材料。

• （3）蚌埠华海矿产原料新技术实业公司，成立于 1994 年 11 月 30 日，注册

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资本为 50 万元人民币，经营范围为矿产原料的采矿、选矿试验；矿山建设的可行 性研究及工程设计、承包；矿产原料新产品、新技术、新设备、研究开发、制造； 建筑材料的零售、批发、代购、代销。

（4）蚌埠华安建材工业工程咨询公司，成立于 1996 年 4 月 16 日，注册资金 为 50 万元人民币，持有建设部颁发的工程造价甲级证书，经营范围为接受有关部 门委托、对国内外玻璃陶瓷、耐火材料工业及其他建材工业基本项目和技术服务 改造项目提供造价咨询服务。

（5）中新集团工程咨询有限责任公司，成立于 1996 年 4 月 10 日，注册资本 为 100 万元人民币，蚌埠院出资 60 万元，占 60%，中建材资产管理公司出资 40 万元，占 40%。经营范围为工程监理和工程咨询相关业务。

（6）凯盛重工有限公司，成立于 2005 年 10 月 18 日，注册资本为 1 亿元整， 蚌埠院占 83.9%，经营范围为建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程机电设 备制造、销售、技术服务及相关贸易，防爆电器生产、销售。

（7）蚌埠化工机械制造有限公司，成立于 1966 年 1 月 1 日，注册资本为 298 万元，蚌埠院占 59%，，经营范围为一、二类压力容器的设计、制造及安装；一般 经营项目：非标准设备的设计、加工制造，化工、建材、轻工、橡胶机电设备、 环保设备的制造、成套、安装及相关产品、零配件的加工、销售，汽车配件的销 售。

（三）主要业务及财务状况的简要说明

1、主要业务

蚌埠院是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单位，成立于 1953 年， 20 世纪 70 年代初由北京迁至蚌埠。

蚌埠院在 1984 年实行事业单位的企业化管理，1995 年被建设部列为建立现代 企业制度试点单位，2000 年加入中国建材集团公司。2004 年蚌埠院的主营业务分 离给中国凯盛国际工程公司，现拥有工程设计、工程咨询、工程监理资质和对外 经营权，主要业务为建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设 备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、 物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；住宿服务。承包境外建筑材料专业 工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2、合并财务状况简表

（单位：元）

		12 月31 日
	2006 年	2005 年	2004 年
总资产	247,429,687.39	175,848,819.83	165,122,295.31
负债	162,461,656.23	92,397,634.23	100,464,597.62
所有者权益	68,596,239.79	66,370,822.41	63,704,893.25
资产负债率（母公司）	58.73%	51.36%	53.77%
	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	150,988,048.26	47,938,644.48	83,644,222.19
净利润	5,055,744.30	4,234,980.67	4,051,175.98
净资产收益率（全面摊薄）	7.37%	6.38%	6.36%

（四）最近五年所受处罚情况

蚌埠院在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事、高级管理人员

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地区 居留权
彭 寿	院长、党委书记	中国	深圳	无
施纯仁	副院长	中国	上海	无
孙建安	副院长	中国	上海	无

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茆令文	副院长	中国	蚌埠	无
胡惠荣	党委副书记	中国	蚌埠	无
杨雨民	总会计师	中国	上海	无

以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的简要情况

截止本收购报告书公布之日，蚌埠院没有持有其他上市公司 5%以上发行在外 的股份。

中国建材集团未就本次收购与蚌埠院达成任何一致行动协议，因中国建材集 团为蚌埠院实际控制人，蚌埠院成为本次收购一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

2006 年，因原燃材料价格大幅上涨，同时玻璃价格一路下跌，国内玻璃行业 出现整体下滑的严峻形势，方兴科技业绩自 2005 年度以来已连续两年亏损。

为尽快改变方兴科技生产经营的不利局面，蚌埠城投控股拟通过为华光集团 引进战略投资者，改善方兴科技的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强 的盈利能力，保护全体股东的利益。

中国建材集团是我国大型综合型建材企业，在新型建筑材料、新型干法水泥、 玻璃及工程设计等业务领域成为国内具有领先优势的企业。根据中共中央十五届 四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》、国务院《关 于组建发展具有国际竞争力的大型企业集团指导意见的通知》等有关文件的精神 和要求，中国建材集团对国内玻璃行业进行重组，争取用最快时间将玻璃业务发 展成为公司的支柱产业，进一步巩固中国建材集团在建筑材料领域中的优势地位、 完善产品品种。

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

中国建材集团拥有全国仅有的三家甲级设计资质的玻璃研究设计院，在浮法 玻璃、加工玻璃及其他玻璃制品的研究开发与服务领域拥有自主知识产权。2007 年 9 月，中国建材集团通过收购洛阳玻璃股份有限公司，将集团内玻璃业务的科 技研发、成套装备制造和外贸出口等各个业务单元相互衔接，密切配合，初步形 成了上下游配套的玻璃产业。本次收购方兴科技，中国建材集团将充分发挥在资 金、技术、人才等方面的优势，提高方兴科技的资本和技术实力，做大做强方兴 科技，增强市场竞争力，进一步发展和壮大中国建材集团的玻璃业务。

二、未来 12 个月内对方兴科技权益的处置计划

1、在未来 12 个月内，中国建材集团将根据玻璃业务发展战略、方兴科技业 务发展需要及国内玻璃行业整体发展情况等情况，综合考虑方兴科技权益的增持 方案，目前尚未有具体安排。

2、在未来 12 个月内，中国建材集团没有处置方兴科技权益的安排。

三、做出本次收购决定的程序及时间

2007 年 2 月至 4 月，中国建材集团与蚌埠市就华光集团重组事宜进行了协商， 并初步达成由中国建材集团以划转方式对华光集团进行重组的合作意向。

2007 年 7 月底及 8 月上旬，中国建材集团与蚌埠市就重组华光集团的划转协 议的内容进行了协商。

2007 年 9 月 27 日，中国建材集团召开第一届董事会第一次临时会议，审议通 过了与蚌埠市人民政府及蚌埠城投控股集团签署《国有股权无偿划转协议》的事 宜。

2007 年 9 月 28 日，中国建材集团与蚌埠市人民政府及蚌埠城投控股集团正式 签署了重组华光玻璃集团的《国有股权无偿划转协议》。

华光集团现为方兴科技控股股东，持有 44,311,800 股股份，占其股本总额的 37.87%。依据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次华光集团的股权无偿 划转导致方兴科技控制权的转移，中国建材集团成为方兴科技的实际控制人，通

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

过华光集团间接持有方兴科技 37.87%的国有法人股。

第四节 收购方式

本次通过方兴科技控股股东的国有股权无偿划转方式完成对方兴科技的收 购，中国建材集团通过华光集团间接持有方兴科技权益，为其实际控制人。

一、本次收购前后，方兴科技的控制关系

• 1、本次收购前，方兴科技的控制关系如下图

蚌埠市国有资产监督管理委员会

100% 蚌埠市城市投资控股有限公司 100% 安徽华光玻璃集团有限公司 37.87% 安徽方兴科技股份有限公司

2、本次收购后，方兴科技的控制关系

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
蚌埠市城市投资控 中国建筑材料集团公司
股有限公司
100%
30% 70%
中国建筑材料科
学研究总院
安徽华光玻璃集团有限公司
100%
37.87%
蚌埠玻璃工业设
计研究院
1.69%
安徽方兴科技股份有限公司
----- End of picture text -----

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

中国建材集团全资下属企业蚌埠院为方兴科技的发起人股东，现持有方兴科 技 1,976,000 股股份，持股比例为 1.69%。本次收购完成后，中国建材集团共通过 华光集团及蚌埠院间接持有方兴科技 46,287,000 股，持股比例为 39.56%。

本次收购尚需获得国资委对国有股权无偿划转的批复、中国证监会对收购无 异议、并豁免收购人要约收购义务。

二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容

2007 年 9 月 28 日，中国建材集团与蚌埠市人民政府、蚌埠城投控股与签署 《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

1、本次交易的双方

蚌埠城投控股为本次国有股权无偿划转的划出方；中国建材集团为划入方。

• 2、本次交易的标的

为蚌埠城投控股持有的华光集团 70%的国有股权。

3、本次交易的转让价款及支付对价

（1）本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。

（2）双方同意，划转股权对应的国有产权数额为本次审计出具的审计报告中 华光集团 70%的股权所对应的净资产数额，具体数值以审计报告所载为准。划转 基准日为 2007 年 9 月 30 日。

4、本次交易有关职工的安置

在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的分流安置问题。

• 5、蚌埠城投控股保证

（1）划出方保证，合法拥有本协议项下的划转股权的完整的所有权，并具有 相关的有效的法律文件。

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（2）划出方保证其履行本协议的行为，不会导致任何违反其与第三方签订的 合同、划出方做出的单方承诺或保证等。

（3）划出方承诺，在划转完成前，不向第三方转让“划转股权”，或在“划转 股权”上设置任何担保权利或任何其他形式的权利限制。

6、过渡期间条款

（1）为保证本次划转在获得批准后顺利完成，维护华光集团在过渡期间的正 常运营，各方应诚实、信用、善意地履行本协议约定的义务，并履行各方在先做 出的与本协议有关的承诺。

（2）在过渡期间，划入方有权对华光集团做进一步调查，有权制止划出方有 损华光集团利益的行为。

7、协议的解除

（1）本协议不能获得国有资产管理部门的批准，和/或中国证券监督管理委 员会对本次划转涉及的间接收购提出异议，和/或中国证券监督管理委员会未能豁 免划入方的要约收购义务，双方均有权解除本协议。

（2）在划转完成前，由于不可抗力的影响，致使华光集团及其控股企业（含 方兴科技）遭受重大财产损失，使划入方认为本协议不能履行或不能完全履行时， 按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，任何一方可以解除本协议，或者各 方协商变更协议、免除履行协议部分义务，或者延期履行协议。

（3）本协议签署后，由于法律、政策的变更等原因造成本协议不能履行，各 方可以协商解除本协议，各方因此而发生的相关费用由各方各自承担。

（4）本协议签署后，任何一方不履行本协议及各方在先做出的与本协议有关 的承诺，违反本协议所规定的任何声明、承诺和保证，或其所做的陈述、声明和 保证与事实不符或存在误导，导致本协议无法履行或没有继续履行的必要时，其 他方有权提出解除本协议，因此而造成的损失由过错方承担责任。

8、协议生效条件

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

本协议自各方签署后即具有约束力，本协议项下之股权划转经国务院国有资 产监督管理委员会和蚌埠市国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委 员会对本次划转涉及的对间接收购方兴科技的收购报告无异议，并豁免划入方要 约收购方兴科技的义务后生效。

9、特殊条款

本次划转，划出方将先行对华光集团进行资产、债务重组。

除上述协议内容外，本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件， 未对股份表决的行使有其他安排。

三、关于本次无偿划转附加安排的说明

中国建材集团及蚌埠城投控股已就本次国有股无偿划转中的附加安排作出书 面承诺，本次国有股权划转，按照国务院国有资产监督管理委员会发布的《企业 国有产权无偿划转管理暂行办法》进行，为无偿划转，不存在包括任何有偿支付 在内的附加安排。

第五节 资金来源

本次收购方式为国有股权无偿划转方式，不需向出让方支付资金。

第六节 后续计划

一、 中国建材集团对方兴科技主营业务改变或调整的计划

中国建材集团在收购完成后的 12 个月内没有改变方兴科技主营业务的计划。

二、中国建材集团对方兴科技资产负债的处置计划

本次收购完成后的 12 个月内，中国建材集团将根据玻璃业务发展战略、方兴 科技业务发展需要及国内玻璃行业整体发展情况等情况，对方兴科技资产、债务 进行重组，目前尚未有具体计划。

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

三、中国建材集团对方兴科技董事会、高管人员的调整计划

本次收购完成后，中国建材集团将根据需要对方兴科技董事会及高管人员进 行适当调整，目前暂无具体计划。

四、中国建材集团对公司章程的修改计划

中国建材集团目前暂无对方兴科技章程进行重大调整的计划。

五、中国建材集团对方兴科技现有员工的安排

中国建材集团目前暂无对方兴科技员工进行重大调整的计划。

六、中国建材集团对方兴科技分红政策的重大变化

中国建材集团未有对方兴科技分红政策进行调整的计划。

七、其他对方兴科技有重大影响的计划

中国建材集团目前暂无其他对方兴科技有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 人员、资产、财务的独立性

本次收购完成后，中国建材集团与方兴科技将依然保持各自独立的企业运营 体系，因此，能够充分保证中国建材集团与方兴科技各自的人员独立、资产完整、 财务独立。 本次通过华光集团国有股权无偿划转收购方兴科技，不改变目前方兴科技的 股权结构，不影响方兴科技独立经营能力，方兴科技将继续在采购、生产、销售 和知识产权等方面保持独立。

中国建材集团将严格按照有关法律、法规及方兴科技《公司章程》的规定， 通过方兴科技董事会、股东大会依法行使自己的权利，同时也承担起实际控制人 相应的义务。

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二、关于同业竞争

1、我国玻璃行业的发展趋势

近 20 年来，由于建筑和车用玻璃的拉动，全球玻璃的年增长率在 4-5%左右， 年增长率高于 GDP 增长率约一个百分点。我国作为最有发展潜力的国家，玻璃的 国内市场容量超过 1000 万吨，但以低质平板玻璃为主，玻璃深加工和高附加值玻 璃少。随着我国节能建筑的积极推广和汽车工业、信息产业的迅猛发展，今后优 质浮法玻璃将会逐步替代低质平板玻璃，高科技深加工玻璃有更广泛的运用，为 优质浮法玻璃、高科技深加工玻璃提供了更为广阔的发展空间。仅根据国家提出 的建筑节能目标，预计今后 5 年将新增节能建筑面积约 30 亿㎡，对节能玻璃的需 求面积即达到约 6 亿㎡。

浮法玻璃是将按一定比例混合的矿物原料在高温熔窑内熔化、形成适合成型 温度（通常为 1100℃左右）及粘度需要的玻璃液，然后将玻璃液在锡槽内经过抛 光、预冷、拉薄（或增厚）成型、冷却形成 600℃左右的玻璃原板，并在退火窑内 消除或减少玻璃原板中的残余内应力，最终经去边、切裁、分选、检验、装箱， 形成成品。普通浮法玻璃多应用于建筑物门窗，经过特种工艺生产的浮法玻璃作 为加工玻璃的原材料，经再加工成钢化、中空、夹层、镀膜等玻璃，应用于建筑 节能、装饰、汽车、电子工业的显示器、新能源等各种领域。

高科技深加工玻璃是指通过特别加工工艺对玻璃原片进行再加工后的产品， 如中空玻璃、夹层玻璃、镀膜玻璃、ITO 导电玻璃等，广泛运用于建筑节能、装 饰、汽车、电子工业的显示器、新能源等各种领域。

未来我国玻璃产业的发展趋势将主要体现在：

（1）通过吸收和集成国内外先进技术成果，进一步完善提高“洛阳浮法技术 水平”、淘汰落后的平拉及垂直引上工艺技术，争取到 2010 年，浮法玻璃生产能 力占平板玻璃总生产能力的比重超过 90%。

（2）调整玻璃工业结构，特殊品种的优质浮法玻璃产品和深加工玻璃是未来 发展重点，以适应建筑节能、汽车及信息、航空航天、国防等领域的需要。

（3）行业内的龙头企业将通过收购兼并，淘汰落后生产工艺，提高行业集中

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度。

根据国家发改委公布《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》、《平板 玻璃行业准入条件》及《关于做好淘汰落后平板玻璃生产能力有关工作的通知》 等相关政策，技术水平高、有效益、对产业升级有重大作用的大型企业通过技改 项目、重组等方式做大做强，淘汰规模小、能耗高、质量差、环境污染严重的平 拉工艺等落后的平板玻璃生产线，力争在“十一五”期间把平板玻璃总产能控制在 5.5 亿标准重量箱，其中浮法玻璃比重达到 90%以上；前 10 名玻璃企业集中度提 高到 70%。

2、中国建材集团的玻璃业务规划及业务定位

根据中国建材集团的玻璃产业规划，中国建材集团将通过低成本扩张，抓住 玻璃行业整合的历史性机遇，充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，大力 发展优质浮法玻璃和深加工玻璃，成为国内一流的产研一体化的玻璃制造商、技 术领域的持续领先者和国际工程的优秀服务商。根据上述规划，中国建材集团将 根据各下属玻璃企业的生产装备、技术、产品特点，分别建设浮法玻璃生产基地 和高科技深加工玻璃生产基地，以技术专业化、产品多样化满足客户需求、应对 行业发展的挑战。

中国建材集团目前已初步形成以洛玻集团及洛阳玻璃为浮法平板玻璃生产平 台的业务规划，该平台以生产和研制普通浮法平板玻璃及高科技深加工玻璃原片 （如超薄玻璃）为主，并对浮法玻璃生产企业进行整合，将洛玻集团及洛阳玻璃 建设成为我国长江以北、长城以南、乃至西北部最大最强的浮法玻璃制造集团。

对于高科技深加工玻璃产品，中国建材集团将根据各玻璃企业的生产装备和 技术特点，按生产品种建立高科技深加工玻璃生产基地，以满足不同领域客户的 需求。

3、本次收购完成后的同业竞争

中国建材集团是国务院国资委直接管理的大型综合性建材企业，主营业务为 建材产品及装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流，主要产品包 括新型建筑材料、水泥、玻璃纤维、复合材料及玻璃。中国建材集团按控股公司

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

模式运营，自身不直接开展业务，相关业务通过下属专业公司进行。

在玻璃业务领域，中国建材集团有三家具备甲级设计资质的玻璃研究设计院， 从事与玻璃生产有关的技术研究、玻璃生产线的工程设计与总承包业务服务。中 国建材集团的下属企业洛阳玻璃及中联玻璃从事浮法玻璃生产。

洛阳玻璃及中联玻璃的主要产品是普通浮法平板玻璃及加工玻璃，方兴科技 的主要产品为 ITO 导电膜玻璃及普通浮法平板玻璃，其中 ITO 导电膜玻璃产量为 全国第一。

ITO 导电膜玻璃属高科技深加工玻璃，系以超薄玻璃原片（厚度为 1.1mm、 0.7mm、0.55mm、0.45mm）为原材料，经切割、研磨抛光后采用平面阴极真空磁 控溅射镀膜技术生产，并最终经检验后形成产品。ITO 导电膜玻璃是电子工业生 产平面显示器的基础原材料之一，广泛应用于手机、数码相机、银行柜员机、液 晶电视、游戏机、电子钟表、导航仪等电子产品，与普通浮法平板玻璃用途不一 样。洛阳玻璃及中联玻璃未生产 ITO 导电膜玻璃，与方兴科技在该产品上不存在 同业竞争的情况。

普通浮法平板玻璃具有单位货值低、重量大的特点，不适宜长距离运输，存 在一定的销售区域，通常情况下在合理销售区域外的产品不可能批量进入另一销 售区域。方兴科技的销售市场主要为安徽、江苏、上海、浙江等地，与洛阳玻璃 及中联玻璃的重点销售区域存在不同，仅在个别市场存在重叠，双方未有重大同 业竞争现象。

4、解决同业竞争的措施

在本次收购完成后，中国建材集团将结合玻璃产业整合重组战略的实施，通 过推动相关企业的技术改造与产品升级，使各企业在产品及用户上有所区别，从 而避免和消除中国建材集团下属各玻璃企业之间的同业竞争现象，并承诺如下：

（1）中国建材集团公平地对待所投资的同类业务企业，不利用作为方兴科技 的股东或以股东身份获得的信息做出不利于方兴科技而有利于其他同类业务企业 的决定，并应避免该种客观结果的发生。

• （2）根据各玻璃制造企业的产品竞争优势、生产及装备技术优势，积极推动

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相关企业的技术改造与产品升级，通过业务发展规划及产品结构的调整，使各玻 璃制造企业的业务不构成相互竞争。

（3）对于方兴科技具有市场竞争优势及有良好发展前景的业务，中国建材集 团（包括目前所控制的企业）将不会直接或间接从事与方兴科技构成竞争的业务； 如有任何商业机会从事、参与该类业务，中国建材集团（包括目前所控制的企业） 将上述商业机会通知方兴科技。在通知中所指定的合理期间内，方兴科技做出愿 意利用该商业机会的肯定答复，则中国建材集团（包括目前所控制的企业）放弃 该商业机会；如果方兴科技不予答复或者给予否定的答复，则被视为方兴科技放 弃该业务机会。

（4）在条件恰当时，如中国建材集团继续收购其他与方兴科技直接或间接产 生同业竞争的业务时，将会采取措施防止实质性竞争的发生。

（5）如违反以上承诺导致方兴科技遭受损失，中国建材集团将向方兴科技进 行充分赔偿。

中国建材集团已就避免和消除方兴科技与下属其他玻璃生产企业间的同业竞 争作出指导性规划，就在短期内解决普通浮法平板玻璃产品上的同业竞争现象作 出具体安排如下：

在本次收购完成后，中国建材集团将向方兴科技提供技术支持，将其普通浮 法平板玻璃生产线逐步改造为超白玻璃生产线，方兴科技未来将不再生产普通浮 法平板玻璃，从而彻底解决同业竞争问题。同时，支持方兴科技积极开发其他高 科技深加工玻璃品种，将方兴科技建设成为中国建材集团的高科技深加工玻璃基 地。

就中国建材集团承诺函中的充分赔偿的具体安排如下：如因发生同业竞争对 方兴科技造成损失，中国建材集团将对损失金额以现金方式向方兴科技赔偿，损 失金额按方兴科技进行该业务所能获得的合理利润计算。

中国建材集团本次收购财务顾问银河证券对解决同业竞争的措施进行核查， 并发表意见如下：

• “1、中国建材集团在资金、技术、人才等方面具有发展玻璃产业的优势，玻

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璃产业发展规划符合中国建材集团主营业务发展，符合国家有关政策的要求。

2、中国建材集团通过对各下属玻璃企业的定位，有利于避免和消除同业竞争。

3、中国建材集团在作出避免和消除同业竞争的指导性规划的基础上，根据方 兴科技目前的现状，将方兴科技普通浮法平板玻璃生产线改造为超白玻璃生产线， 同时将其定位于中国建材集团的高科技深加工玻璃基地。这一措施将能消除方兴 科技与中国建材集团其他下属玻璃企业间的同业竞争问题。

4、中国建材集团已对充分赔偿作出具体安排，将进一步保护方兴科技的利 益。”

中国建材集团本次收购法律顾问友邦律师对解决同业竞争的措施进行核查， 并发表意见如下：

“1、中国建材集团通过向方兴科技提供技术支持，促进其产品结构调整和产 品升级，使中国建材持有或控制的玻璃企业的产品差异化，有利于解决并消除同 业竞争。

• 2、中国建材集团于《收购报告书》及《回复报告》中承诺如得到有效的履行，

• 其目前持有或控制的玻璃企业及以后可能通过收购等方式控制的可能产生同业竞 争的企业之间的同业竞争问题，将会得到有效解决及避免。

3、中国建材集团已于《收购报告书》中承诺如因同业竞争致使方兴科技遭受 损失的，将进行充分赔偿；于《回复报告》中对充分赔偿的范围、方式做出了具 体安排，中国建材集团上述承诺如得到履行，方兴科技的利益将得到充分保障。”

三、关于关联交易

• 1、本次收购后，方兴科技成为中国建材集团控股子公司，未来可能发生的关

• 联交易情况如下：

关联交易内容	定价依据
为方兴科技提供原材料	以市场同类业务的可比价格为参考，经双方协商确定
为方兴科技提供科技开发服务	以市场同类业务的可比价格为参考，经双方协商确定
为方兴科技提供工程设计服务	以市场同类业务的可比价格为参考，经双方协商确定

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为方兴科技提供担保支持	--
与方兴科技共同投资	--

中国建材集团控股子公司洛阳玻璃的产品超薄玻璃为方兴科技的产品 ITO 导 电膜玻璃的原材料。2005 年、2006 年，方兴科技分别向洛阳玻璃购买原材料 1,357 万元和 1,816 万元，该交易额将随方兴科技 ITO 导电膜玻璃的生产规模变化而变 化。

其他相关关联交易金额，因目前未有对方兴科技的资产、业务制定具体重组 计划暂无法估计。

2、有关减少和规范关联交易的承诺和措施

就本次收购完成后关联交易的解决，中国建材集团作出承诺如下：

中国建材集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有 关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及中国建材集团事项的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务；中国建材集团承诺杜绝一切非法占用上市公司的 资金、资产的行为；在任何情况下，不要求方兴科技向中国建材集团提供任何形 式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交 易发生。

中国建材集团及所控制的企业与方兴科技之间将尽可能地避免和减少关联交 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中国建材集团承诺将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方兴科技 公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害方兴科技及其他股东 的合法权益。

中国建材集团本次收购财务顾问银河证券对同业竞争及关联交易情况进行核 查，并发表意见如下：“中国建材集团及其关联方目前与方兴科技不存在实质同业 竞争；对同业竞争和关联交易问题的处理，中国建材集团已经进行了承诺，在承 诺得到履行的情况下，不影响方兴科技的独立性，方兴科技持续发展是可行的。”

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中国建材集团本次收购法律顾问友邦律师对同业竞争情况进行核查，并发表 意见如下：“中国建材集团在充分履行了上述承诺内容后，中国建材集团及其关联 方将会避免并消除与方兴科技之间的实质性竞争关系。中国建材集团为从根本上 避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出 了有约束力的承诺。”

中国建材集团本次收购法律顾问友邦律师对关联交易情况进行核查，并发表 意见如下：“中国建材集团为减少和规范关联交易已作出了具有约束力的承诺。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、在本报告书披露日前 24 个月内，中国建材集团、蚌埠院未有与方兴科技 及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于方兴科技最近经审计的合并财 务报表净资产 5%以上的资产交易。

2005 年、2006 年及截止 2007 年 9 月 28 日，中国建材集团控股子公司洛阳玻 璃与方兴科技子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司的交易金额分别为 1,357 万元、1,8167 万元及 1,894 万元，主要为方兴科技向洛阳玻璃采购 ITO 导电 膜玻璃生产原料。

二、在本报告书披露日前 24 个月内，中国建材集团、蚌埠院没有与方兴科技 的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情 况。

三、在本报告书披露日前 24 个月内，中国建材集团、蚌埠院没有对拟更换的 方兴科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

四、中国建材集团、蚌埠院没有对方兴科技有重大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排的情况。

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第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、中国建材集团在本收购报告书签署前 6 个月内没有通过证券交易所的证 券交易买卖方兴科技股票的行为；中国建材集团的董事、监事、高级管理人员， 以及上述人员的直系亲属在本收购报告书签署 6 个月内没有通过证券交易所的证 券交易买卖方兴科技股票的行为。

中国建材集团的关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。

二、蚌埠院在本收购报告书签署前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易 买卖方兴科技股票的行为；蚌埠院的高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在 本收购报告书签署 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖方兴科技股票的 行为。

蚌埠院的关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。

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第十节 收购人的财务资料

一、 中国建材集团最近三年财务会计报表（合并报表数据）

资产负债简表（ 2004-2006 ）

编制单位：中国建筑材料集团公司	编制单位：中国建筑材料集团公司		金额单位：元
项 目	2006 年	2005 年	2004 年
货币资金	4,392,903,145.15	2,750,890,907.08	1,777,921,025.27
短期投资	102,792,402.54	21,331,671.00	12,280,302.48
应收票据	332,740,611.36	142,837,826.46	96,214,631.28
应收股利	2,360,333.89	18,812,506.56	12,955,059.23
应收账款	2,806,164,391.47	2,102,566,097.11	1,418,932,524.80
其他应收款	746,978,665.90	785,163,061.07	563,413,791.66
预付账款	1,682,768,537.82	1,213,628,328.60	675,783,421.48
应收补贴款	38,673,987.46	40,211,464.67	25,200,360.58
应收出口退税	43,185,479.92	27,858,573.81	14,722,358.18
存货	2,430,116,197.33	2,199,664,438.49	1,077,406,465.95
其中：原材料	635,164,311.84	528,444,222.95	319,085,860.73
库存商品（产成品）	1,253,127,244.40	1,240,918,104.32	661,285,380.02
待摊费用	13,839,264.96	7,556,616.18	16,410,970.74
一年内到期的长期债权投资		-	906,054.58
其他流动资产	1,654,057.92	-	-
流动资产合计	12,594,177,075.72	9,310,521,491.03	5,692,146,966.23
长期投资	1,587,026,002.11		-
其中：长期股权投资	1,586,923,102.11	1,692,850,434.01	2,349,745,753.27
长期债权投资	102,900.00	102,900.00	85,314.00
*合并价差	354,254,204.46	84,870,837.24	-115,885,510.11
长期投资合计	1,941,280,206.57	1,777,824,171.25	2,233,945,557.16
固定资产原价	13,750,710,066.65	9,917,509,055.05	6,742,814,855.09

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减：累计折旧	3,411,975,130.73	2,935,111,351.07	2,061,634,921.31
固定资产净值	10,338,734,935.92	6,982,397,703.98	4,681,179,933.78
减：固定资产减值准备	181,150,378.88	163,130,527.49	159,426,160.44
固定资产净额	10,157,584,557.04	6,819,267,176.49	4,521,753,773.34
工程物资	172,833,620.87	35,453,260.78	5,446,446.73
在建工程	1,858,959,866.41	1,631,481,433.14	1,411,801,606.73
固定资产清理	1,028,139.24	1,260,835.12	1,026,201.00
固定资产合计	12,190,406,183.56	8,487,462,705.53	5,940,028,027.80
无形资产	647,048,231.67	585,980,981.94	497,314,582.68
其中：土地使用权	559,487,452.69	566,144,012.73	479,917,035.85
长期待摊费用（递延资产）	20,640,685.26	39,576,176.48	21,534,814.40
其中：固定资产修理	809,305.85		-
固定资产改良支出		5,858,348.31	-
股权分置流通权	298,127,367.55
无形资产及其他资产合计	965,816,284.48	625,557,158.42	518,849,397.08
资 产 总 计	27,691,679,750.33	20,201,365,526.23	14,384,969,948.27
短期借款	6,111,432,322.22	5,044,031,996.68	2,939,527,882.76
应付票据	1,000,908,003.67	829,922,161.50	456,775,188.98
应付账款	2,406,350,095.13	1,908,347,421.57	1,117,695,081.64
预收账款	2,532,912,971.03	1,937,355,586.36	1,081,215,953.62
应付工资	165,453,792.95	127,005,794.48	91,671,132.41
应付福利费	187,032,560.92	154,453,524.06	96,540,565.72
应付股利（应付利润）	8,185,248.27	8,161,031.91	187,355.13
应交税金	278,358,316.01	149,575,015.39	75,287,104.94
其他应交款	20,503,707.34	17,553,504.95	9,425,476.93
其他应付款	1,469,319,542.42	1,339,829,781.75	762,025,852.15
预提费用	178,598,437.56	256,737,232.61	110,114,435.77
预计负债	13,650,000.00	22,301,613.09	11,000,000.00
递延收益	1,640,000.00	-	-

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一年内到期的长期负债	850,360,000.00	775,623,888.82	375,044,800.00
其他流动负债	683,411.70	1,481,730.51	-
流动负债合计	15,225,388,409.22	12,572,380,283.68	7,126,510,830.05
长期借款	4,845,362,681.06	2,599,816,180.55	2,894,772,346.53
长期应付款	35,886,439.77	45,165,191.26	4,007,864.40
专项应付款	136,729,402.42	121,476,858.54	38,318,167.21
其他长期负债	10,282.00	1,774,496.39	10,282.00
长期负债合计	5,017,988,805.25	2,768,232,726.74	2,937,108,660.14
负 债 合 计	20,243,377,214.47	15,340,613,010.42	10,063,619,490.19
*少数股东权益	4,487,346,903.87	2,308,129,984.17	1,649,636,881.42
实收资本（股本）	2,208,393,470.67	2,318,407,873.15	2,722,002,446.68
国家资本	2,208,393,470.67	2,318,407,873.15	2,722,002,446.68
集体资本		-	-
法人资本		2,318,407,873.15	-
其中：国有法人资本		2,318,407,873.15	-
资本公积	930,857,696.21	528,459,884.71	276,608,537.34
盈余公积	7,021,429.20	-	-
其中：法定公益金		-	-
*未确认的投资损失	-248,509,826.86	-245,838,755.53	-18,005,376.79
未分配利润	63,192,862.77	-48,406,470.69	-308,892,030.57
所有者权益小计	2,960,955,631.99	2,552,622,531.64	2,671,713,576.66
所有者权益合计（剔除未处理资 产损失后的金额）	2,960,955,631.99	2,552,622,531.64	2,671,713,576.66
负债和所有者权益总计	27,691,679,750.33	20,201,365,526.23	14,384,969,948.27

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利润及利润分配简表（ 2004-2006 ）

编制单位：中国建筑材料集团公司 单位：元

编制单位：中国建筑材料集团公司			单位：元
项 目	2006 年	2005 年	2004 年
一、主营业务收入	19,103,754,901.34	13,560,021,835.19	8,182,889,407.53
其中:出口产品（商品）销售收入	3,697,517,515.09	2,664,887,591.60	1,608,376,395.25
进口产品（商品）销售收入	3,313,328,369.07	2,359,118,864.57	1,492,791,746.00
减：折扣与折让		-	-
二、主营业务收入净额	19,103,754,901.34	13,560,021,835.19	8,182,889,407.53
减：（一）主营业务成本	16,268,088,778.77	11,570,883,436.33	6,940,533,439.20
其中:：出口产品（商品）销售成本		2,277,608,331.08	1,321,551,914.44
（二）主营业务税金及附加	83,272,570.76	54,186,104.16	36,748,834.99
加： （一）代购代销收入		-	3,664,306.62
三、主营业务利润		1,934,952,294.70	1,209,271,439.96
加：其他业务利润	133,878,521.56	136,616,138.52	84,263,075.94
减：（一）营业费用	641,907,095.76	490,619,826.14	332,747,124.55
（二）管理费用	1,206,451,540.60	1,035,128,246.67	626,983,348.42
（三）财务费用	371,114,493.94	303,756,889.74	155,658,637.63
其中：利息支出	450,021,437.83	349,733,225.46	222,272,243.87
利息收入	80,612,285.82	57,986,217.23	38,744,554.16
汇兑净损失	-20,134,012.82	31,364.01	-1,670,771.66
四、营业利润	666,798,943.07	242,063,470.67	178,145,405.30
加：（一）投资收益	-12,517,353.64	106,196,040.48	101,880,612.66
（二）补贴收入	229,879,465.94	179,613,347.32	76,179,465.77
（三）营业外收入	24,570,974.19,	45,029,605.18	8,474,233.14

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其中：处置固定资产净收益	15,003,528.88	36,251,918.10	2,709,592.89
非货币性交易收益		1,010,088.45	-
出售无形资产收益		305,407.61	24,971.77
罚款净收入	1,306,866.18	1,382,753.27	608,636.43
（四）其他	3,385.67	97,990.00	-
减：（一）营业外支出	98,814,015.69	71,263,969.45	27,151,217.78
其中：处置固定资产净损失	29,614,721.02	47,133,980.48	10,495,035.24
出售无形资产损失	180,000.00
罚款支出	4,030,501.80	2,027,279.07	6,942,730.36
捐赠支出	4,815,869.85	862,391.11	1,730,991.55
五、利润总额	809,921,399.54	501,736,484.20	337,528,499.09
减：所得税	220,692,027.26	99,990,138.05	68,318,269.11
*少数股东损益	495,114,354.97	288,111,844.44	179,000,563.18
加：*未确认的投资损失	118,134,345.97	67,069,600.21	17,639,237.51
六、净利润	212,249,363.28	180,704,101.92	107,848,904.31
加：（一）年初未分配利润	-164,948,541.01	-239,580,018.28	-394,321,256.91
（二）盈余公积补亏		-	-
（三）其他调整因素	22,913,469.70	10,469,445.67	-22,419,677.97
七、可供分配的利润	70,214,291.97	-48,406,470.69	-308,892,030.57
八、可供投资者分配的利润	63,192,862.77	-48,406,470.69	-308,892,030.57
九、未分配利润	63,192,862.77	-48,406,470.69	-308,892,030.57
补充资料：		-	-
一、出售、处置部门或被投资单位	20,609,798.60	31,710,190.65	13,892,534.61
二、自然灾害发生的损失		30,549.95	-

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三、会计政策变更影响利润总额数		-	-
四、会计估计变更影响利润总额数		-10,225,269.99	-754,903.24
五、债务重组损失	-189,654.41	6,766,499.41	1,718,249.00
六、其他非经常性损益	55,017,199.87	170,082,180.26	45,100,548.60

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现金流量简表（ 2004-2006 ）

编制单位：中国建筑材料集团公司

金额单位：元

编制单位：中国建筑材料集团公司			金额单位：元
项 目	2006 年	2005 年	2004 年
一、经营活动产生的现金流量：		——
销售商品、提供劳务收到的现金	21,715,325,417.46	14,695,215,426.83	9,751,565,965.34
收到的税费返还	274,580,180.26	61,902,343.98	204,102,336.22
收到的其他与经营活动有关的现金	1,507,323,326.73	1,831,691,793.24	979,893,928.30
现金流入小计	23,497,228,924.45	16,588,809,564.05	5,147,634,756.31
购买商品、接受劳务支付的现金	18,342,761,671.48	12,478,284,397.93	8,053,213,743.19
支付给职工以及为职工支付的现金	1,120,360,808.16	902,678,336.41	534,812,972.55
支付的各项税费	705,293,339.45	467,879,043.57	314,721,483.23
支付的其他与经营活动有关的现金	2,215,133,248.43	2,153,365,135.14	994,278,501.09
现金流出小计	22,383,549,067.52	16,002,206,913.05	3,892,089,258.57
经营活动产生的现金流量净额	1,113,679,856.93	586,602,651.00	1,038,535,529.80
二、投资活动产生的现金流量：		——	——
收回投资所收到的现金	114,383,336.06	89,234,423.76	259,748,857.63
其中：出售子公司所收到的现金		5,980,000.00	410,000.00
取得投资收益所收到的现金	112,199,830.53	78,121,043.54	50,077,120.87
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	81,527,794.34	25,021,674.65	6,225,013.39
收到的其他与投资活动有关的现金	172,389,813.61	342,616,125.13	15,161,655.22
现金流入小计	480,500,774.54	534,993,267.08	5,147,634,756.31
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	3,011,330,087.89	1,544,749,095.99	2,243,475,930.70
投资所支付的现金	869,339,733.45	207,609,566.30	59,675,946.53
其中：购买子公司所支付的现金		111,368,005.36	300,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	133,779,632.41	105,735,262.34	151,065,132.99
现金流出小计	4,014,449,453.75	1,858,093,924.63	3,892,089,258.57
投资活动产生的现金流量净额	-3,533,948,679.21	-1,323,100,657.55	-2,123,004,363.11

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三、筹资活动产生的现金流量：		——	——
吸收投资所收到的现金	2,177,279,336.84	176,517,885.13	86,599,958.11
借款所收到的现金	10,439,839,547.92	5,831,126,227.54	5,005,957,983.69
收到的其他与筹资活动有关的现金	36,314,337.89	1,385,644,379.59	55,076,814.51
现金流入小计	12,653,433,222.65	7,393,288,492.26	5,147,634,756.31
偿还债务所支付的现金	8,071,352,903.98	5,484,878,531.53	3,445,700,527.68
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金	678,434,489.20	519,441,181.32	278,763,901.78
支付的其他与筹资活动有关的现金	38,967,472.48	48,254,959.05	167,624,829.11
现金流出小计	8,788,754,865.66	6,052,574,671.90	3,892,089,258.57
筹资活动产生的现金流量净额	3,864,678,356.99	1,340,713,820.36	1,255,545,497.74
四、汇率变动对现金的影响	-4,554,493.08	-31,364.01	532,956.16
五、现金及现金等价物净增加额	1,439,855,041.63	604,184,449.80	171,609,620.59
补充资料：		——	——
一、将净利润调节为经营活动现金流量：		——	——
净利润	212,249,363.28	180,704,101.92	107,848,904.31
加：*少数股东损益	495,114,354.97	288,111,844.44	179,000,563.18
减：*未确认的投资损失	118,134,345.97	67,069,600.21	17,639,237.51
加：计提的资产减值准备	227,893,252.75	157,652,721.68	68,743,825.13
固定资产折旧	538,877,455.50	502,700,068.19	246,180,799.47
无形资产摊销	23,014,302.32	14,724,157.62	9,558,303.15
长期待摊费用摊销	6,813,422.18	10,728,218.37	6,046,157.27
待摊费用减少（减：增加）	-6,282,648.78	9,664,458.45	-8,766,024.69
预提费用增加（减：减少）	-79,092,133.00	72,641,793.53	20,855,842.88
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益）	14,611,192.14	10,882,062.38	7,366,273.37
固定资产报废损失	7,800,761.73		1,364,305.11
财务费用	398,029,962.32	291,778,372.24	196,789,408.03
投资损失（减:收益）	-109,299,342.85	-120,532,516.42	-101,457,143.68

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递延税款贷项（减:借项）		-	-
存货的减少（减:增加）	-245,920,075.13	-591,801,676.65	-242,038,007.48
经营性应收项目的减少（减:增加）	-1,669,674,521.20	-1,239,921,045.83	-686,773,699.78
经营性应付项目的增加（减:减少）	1,417,678,856.67	1,067,852,172.01	1,085,661,215.02
其他		-1,512,480.72	-
经营活动产生的现金流量净额	1,113,679,856.93	586,602,651.00	1,038,535,529.80
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：		——	——
三、现金及现金等价物净增加情况：		——	——
现金的期末余额	4,064,909,074.09	2,624,112,652.65	1,777,921,025.27
减：现金的期初余额	2,625,054,032.46	2,022,928,202.85	1,606,311,404.68
加：现金等价物的期末余额		3,000,000.00	-
减：现金等价物的期初余额		-	-
现金及现金等价物净增加额	1,439,855,041.63	604,184,449.80	171,609,620.59

二、中国建材集团最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意

见

（一）中国建筑材料集团公司 2006 年度财务报表附注

以下内容引自中国建材集团 2006 年度经审计的财务会计报告内容。

一、公司的基本情况

（一） 中国建筑材料集团公司（以下简称“本公司”，在包含子公司时简称 “本集团”）系 1984 年 1 月经国务院批准成立的国有独资公司，注册资本二亿元 整，2002 年注册资本变更为三十七亿二千三百零三万八千元整，注册地址：北 京市海淀区紫竹院南路 2 号，法定代表人：宋志平。

本公司原隶属国家建筑材料工业局，于 1987 年经国家有关部门批准，在国 家计划中实行单列，1991 年列入国家首批 55 家试点的大型企业集团，1995 年被 列入国家重点支持的 520 户大型企业，1998 年底与国家建材局脱钩成为中央直 属企业，1999 年被列入中央企业工委管理的 163 户国有重要骨干企业，2003 年

36

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

被列入国资委管理的 189 家大型企业集团。

本公司原名中国新型建筑材料公司，1999 年 5 月更名为中国新型建筑材料 （集团）公司， 2003 年 4 月 16 日更名为中国建筑材料集团公司。

本公司主营业务包括: 建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统 直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系 统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、 施工。

（二）根据国务院国有资产监督管理委员会 2004 年 12 月 28 日下发的《关 于同意中国建筑材料集团公司等 5 户企业重组的通知》（国资改革[2004]1196 号）， 同意中国建筑材料科学研究院、中国建材轻工机械集团公司并入本集团成为全资 子企业。

二、不符合会计核算前提的说明

无。

三、重要会计政策和会计估计的说明

1. 会计准则和会计制度

本集团执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

1. 会计年度

本集团会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

1. 记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

1. 记账基础和计价原则

本集团会计核算采用权责发生制基础进行核算，计价以历史成本为计价原 则。

1. 外币折算

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本集团外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民 币记账，资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的基准 汇价折算为人民币，所产生的折算差额除了与固定资产购建期间因专门外币借款 相关的汇兑损益按资本化的原则处理外，其余均直接作为当期损益。

1. 外币财务报表的折算方法

外币资产负债表中资产、负债类项目均按照资产负债表日中国人民银行公布 的基准汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的中国 人民银行公布的基准汇率折算；损益表所有项目和利润分配表中有关反映发生额 的项目，按照报表所属会计期间的中国人民银行公布的基准汇率的平均值折算。 由此产生的差异列入资产负债表中外币报表折算差额。

1. 现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物指持有的不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。

1. 短期投资核算方法

（1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量。

（2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收 益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款， 减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余 额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本集团期末对短期投资按 成本与市价孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌 价准备。短期投资跌价准备按单项投资计提。

1. 应收款项坏账准备核算方法

（1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不 足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务 单位逾期未履行偿债义务超过 3 年以及有其他确凿证据表明确实无法收回或收 回的可能性不大。

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（2）坏账损失的核算方法：本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算， 期末对应收款项（不包括应收票据）采用个别认定法和账龄分析法相结合计提坏 账准备，与已提坏账准备的差额计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收 回的应收款项，经本公司董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

（3）坏账准备的计提方法：本集团将与关联方之间发生的应收款项、与非 关联方发生的金额较大、有确凿证据表明可收回程度的应收款项按个别认定法计 提坏账。其中对有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项，如 债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等 导致停产而在短时间内无法偿付债务，采用个别认定法全额计提坏账准备。

按账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

账龄	计提比例
1年以内	1%
1-2年	7%
2-3年	20%
3-4年	40%
4-5年	70%
5年以上	100%

（4）应收款项的转让、质押、贴现：

本集团以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据 相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本集团负有向金融机构还 款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本集团没有向金融机构还款的责 任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

10. 存货

（1）存货的分类：本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在 产品、自制半成品、库存商品、产成品、委托加工材料等。

（2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按 实际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核算的，通常采用先进先出法、 移动平均法确定其实际成本。按照计划成本核算的，对存货的计划成本和实际成

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

本之间的差异，应当单独核算；领用和发出存货时，应于月度终了，结转其应负 担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。

（3）低值易耗品和包装物的摊销：低值易耗品除本集团二级子公司中建材 矿业公司以及本公司四级公司北新集团建材股份有限公司采用五五摊销法外，本 集团之母公司及其他子公司均采用一次摊销法核算成本；包装物在领用时一次摊 销入成本费用。

（4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按 成本与可变现净值孰低原则计价；期末，对存货进行全面清查，对于存货因遭受 毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的 部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目（对于数量繁多、单价 较低的存货，可以按存货类别）的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净 值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。

11. 长期投资

（1） 长期股权投资

长期股权投资计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价 款或确定的价值作为初始成本。本集团对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算； 对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但具 有重大影响的股权投资，采用权益法核算。

长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本大于应享有被投资单位 所有者权益份额的差额作为股权投资差额采用直线法进行摊销，合同规定了投资 期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按 10 年摊销；初始投资 成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。

（2） 长期债权投资

长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作 为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资 收益。

债券投资溢价和折价的摊销方法：本集团将债券投资初始投资成本减去相关

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费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之 间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直 线法分期摊销。

（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法

本集团期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可 收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复 的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长 期投资减值准备按单项投资项目计提。

12. 固定资产及折旧

（1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2000 元的有形资产。

（2）固定资产的计价：固定资产按其取得时的成本作为入账的价值。

（3）固定资产分类及折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及 按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外，本集团对所有固定资产计 提折旧。折旧方法为平均年限法，固定资产预计残值为资产原值的 5%。固定资 产分类、折旧年限和折旧率如下表：

序号	类别	估计经济使用年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
1	土地资产	-	-	-
2	房屋、建筑物	20-40	5%	2.375%-4.75%
3	机器设备	10-18	5%	5.28%-9.50%
4	运输工具	10	5%	9.50%
5	其他	8	5%	11.875%

（4）融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值 与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

（5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、 更新改良支出及装修支出等内容，其中与固定资产有关的后续支出，在使该固定 资产可能流入的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化，其他后续支出在其 发生时计入当期费用。

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（6）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本集团于期末对固定资产 进行检查，如发现由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提 减值准备。固定资产减值准备按单项固定资产计提。

13. 在建工程

（1） 在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。

（2） 在建工程结转固定资产的时点：本集团建造的固定资产在达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固 定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。

（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本集团于每年年度终了， 对在建工程进行全面检查，如发现由于长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新 开工、在建项目性能技术已经落后等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按 该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。在建工程减值准备按单 项工程项目计提。

14. 无形资产

（1）无形资产的计价方法：无形资产按取得时的实际成本计量。

（2）无形资产的摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当 期损益。若无合同和法律规定，土地使用权摊销期 50 年，计算机软件摊销期为 2-10 年，其他无形资产摊销期为 10 年。

（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本集团于每年年度终了， 对无形资产进行全面检查，如发现由于技术陈旧、市价大幅下跌等原因导致其可 收回金额低于账面价值的，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值 准备。无形资产减值准备按单项资产计提。

15. 长期待摊费用

本集团长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待 摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转

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入当期损益。

16. 借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折 价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定 资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务 费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的 借款费用开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上 述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固 定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

（3） 借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根 据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算 得出。资本化率为专门借款按月计算的专门借款的利率。

17. 预计负债

（1） 预计负债确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或 仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确 认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益 流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

• （2） 预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 18. 收入确认原则

本集团的营业收入主要包括销售商（产）品收入、提供劳务收入和让渡资产 使用权收入，其收入确认原则如下：

（1）销售商（产）品：在已将商（产）品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方，本集团不再对该商（产）品实施与所有权有关的继续管理权和实际控 制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认商（产）品销售收入的实现。

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（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

（3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能 够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。 19. 所得税的会计处理方法

本集团所得税采用应付税款法核算。

四、会计政策、会计估计变更说明

本集团本年度无重大会计政策、会计估计变更。

五、资产负债表日后事项的说明

1．对巨石集团有限公司追加投资

2007 年 1 月 5 日，为解决本集团五级子公司巨石集团有限公司项目建设和发 展所需资金，同时继续保持其中外合资企业地位并享受税收优惠政策，本集团三 级子公司中国建材股份有限公司、四级子公司中国玻纤股份有限公司及珍成国际 有限公司订立股权转让和认购协议，对巨石集团有限公司同时进行增资。

本次增资后，巨石集团有限公司注册资本增至美元 151,208,105.45 元，增加 的部分美元 41,056,505.45 元，由中国建材股份有限公司、中国玻纤股份有限公 司、珍成国际有限公司按照每 1 美元注册资本 2.67 美元的价格共同认购；其中， 中国建材股份有限公司同意认购美元 17,388,932.12 元注册资本，中国玻纤股份 有限公司同意认购美元 11,135,325.38 元注册资本，珍成国际有限公司同意认购 美元 12,532,247.95 元注册资本。同时，珍成国际有限公司同意受让索瑞斯特财 务有限公司持有的巨石集团美元 11,209,047.44 元注册资本，转让价格亦为每 1 美元注册资本 2.67 美元。

上述增资及转让完成后，巨石集团有限公司各股东持有的股权变更为：中国 玻纤股份有限公司持有美元 77,116,133.78 元，占注册资本的 51%；珍成国际有 限公司持有美元 27,973,499.51 元，占注册资本的 18.5%；中国建材股份有限公司 持有美元 17,388,932.12 元，占注册资本的 11.5%；振石集团股份有限公司持有美

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元 16,632,891.60 元，占注册资本的 11%；索瑞斯特财务有限公司持有美元 12,096,648.44 元，占注册资本的 8%。

截至本财务报告签发日止，上述增资及转让协议已经本公司、北新建材(集团) 有限公司、中建材集团进出口公司、中国建筑材料科学研究院以及中国建材股份 有限公司董事会批准。同时，中国建材股份有限公司及中国玻纤股份有限公司已 按照合同约定支付了 80%的价款。

2． 2007 年 1 月 4 日，本集团三级子公司中国建材股份有限公司向中华人民 共和国国家发展和改革委员会就发行总值人民币 10 亿元境内公司债券提出申 请，该等申请于 2007 年 2 月 28 日获得临时股东大会批准。

3.本集团三级子公司北京瑞泰高温材料科技股份有限公司对外投资

2007 年 1 月 26 日，本集团三级子公司北京瑞泰高温材料科技股份有限公 司第二届董事会 2007 年第一次临时会议决议，同意设立都江堰瑞泰科技有限公 司，该公司注册资本 4,500 万元。北京瑞泰高温材料科技股份有限公司以 2,474.94 万元人民币现金出资，占注册资本的 55%，出资资金为其自有资金。

根据北京瑞泰高温材料科技股份有限公司与都江堰飞峰电熔耐火材料有限 公司签署的《出资协议书》，北京瑞泰高温材料科技股份有限公司于 2007 年 1 月 29 日缴纳首次出资款 1,500 万元，信永中和会计师事务所出具了 XYZH2006CDA2096 号《验资报告》，都江堰瑞泰科技有限公司已于 2007 年 2 月 8 日取得了成都市都江堰工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

• 4.本集团五级子公司巨石集团有限公司受让商标使用权

2007 年 1 月 4 日，巨石集团有限公司与振石集团股份有限公司签订协议，购 入振石集团股份有限公司“巨石”牌商标的所有权，协议价格 3000 万元；协议明 确此次商标权转让为永久性的商标权转让。

• 5.划转中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司股权

洛阳市国资国有资产经营有限公司（以下简称“洛阳国资公司”）持有中国洛 阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）80.27%的股权，2007 年 4 月 2 日，洛阳国资公司与本集团签订《国有股权划转协议》，以无偿划转形式向 本集团转让其持有的洛玻集团 70%的股权，划转基准日为 2006 年 12 月 31 日。

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同日，洛阳国资公司与本集团签订《股权托管协议》，委托本集团行使《中华人 民共和国公司法》及洛玻集团公司章程规定的除股权所有权和处置权以外的全部 股东权利。托管期间，洛阳国资公司不享有托管股权对应的任何收益，其中 70% 股权的收益由中国建材集团享有，10.27%的股权收益由洛玻集团按照《框架协议》 的约定使用。上述股权划转协议尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准后生 效。

• 6.除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事

• 项。

六、关联方关系及其交易

1.关联方关系

不存在控制关系的关联方

不存在控制关系的关联方
关联方名称	与本公司关系	与本公司主要关联交易内
山东美林卫浴有限公司	本集团参股公司	销售货物、往来款
郑州建嵩耐火材料有限公司	本集团参股公司	采购货物
江阴化工塑料厂	本集团投资单位	提供担保、往来款
邢州枣仁开发经营有限公司	本集团投资单位	融通资金、往来款
北新澳大利亚有限公司	本集团投资单位	往来款
北新国际有限公司	本集团投资单位	往来款
北新美国公司	本集团投资单位	往来款
大连筑根新型建材公司	本集团投资单位	往来款
大洼稻草板厂	本集团投资单位	往来款
湖南建材纸厂	本集团投资单位	往来款
内乡冶金建材厂	本集团投资单位	往来款
齐鲁建筑陶瓷厂	本集团投资单位	往来款
中建材矿业沂南有限责任公司	本集团投资单位	往来款

2.关联交易

（1）销售货物

（1）销售货物
关联方名称	上年数	本年数
山东美林卫浴有限公司	9,693,747.75	-

（2）采购货物

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关联方名称	上年数	本年数
郑州建嵩耐火材料有限公司	1,610,256.41	2,598,290.60

（3）提供担保

（3）提供担保
关联公司名称	上年数		本年数
江阴化工塑料厂		-	9,000,000.00
合计		-	9,000,000.00

（4）资金融通-借出

（4）资金融通-借出
关联方名称	上年数		本年数
	本金	利息	本金	利息
邢州枣仁开发经营有限公司	1,381,000.00	-	1,381,000.00		-

3.关联方往来余额

（1）关联方应收余额

（1）关联方应收余额
关联方名称	项目	年初余额	年末余额
北新澳大利亚有限公司	应收账款	14,438,139.75	-
北新国际有限公司	应收账款	13,940,490.06	-
北新国际有限公司	其他应收款	8,936,133.65	-
北新美国公司	应收账款	9,699,745.44	9,699,745.44
大连筑根新型建材公司	应收账款	2,566,398.60	2,566,398.60
大洼稻草板厂	其他应收款	15,352,431.19	1,095,000.00
湖南建材纸厂	其他应收款	8,703,959.62	7,906,100.00
江阴化工塑料厂	其他应收款	9,654,200.00	9,654,200.00
内乡冶金建材厂	其他应收款	943,044.77	948,578.81
内乡冶金建材厂	应收账款	1,212,545.04	1,285,590.04
齐鲁建筑陶瓷厂	其他应收款	24,040,472.56	25,540,472.56
山东美林卫浴有限责任公司	应收账款	1,576,931.29	-
山东美林卫浴有限责任公司	应收股利	5,007,337.35	-
山东美林卫浴有限责任公司	其他应收款	52,363,606.32	-
邢州枣仁开发有限责任公司	其他应收款	1,381,000.00	1,381,000.00

（2）关联方应付余额

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关联方名称	项目	年初余额		年末余额
中建材矿业沂南有限责任公司	应收账款		-	7,306,514.98

七、合并财务报表的编制方法

1.合并财务报表范围的确定原则

本集团将拥有 50%以上表决权资本且控制权未受到限制的被投资企业，或虽 不足 50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并财务报表范围。

2.合并财务报表编制依据及编制方法

合并财务报表以母公司财务报表和纳入合并范围的子公司财务报表及其他相 关资料为依据，按照财政部《合并财务报表暂行规定》及其补充规定的要求编制， 对合并范围内公司之间的重大交易、资金往来均在合并时予以抵销。

3.纳入合并报表子公司的基本情况

序 号	企业 名称	持股比 例（%）	注册资本（万 元）	投资额 （万元）	级次	企业 类型	审计意 见类型	备 注
1	北新建材(集团)有限公司	100%	45,191.00	45,191.00	二级	1	1
2	中建材矿业公司	100%	3,344.00	3,344.00	二级	1	1
3	中建材资产管理公司	100%	3,889.00	3,889.00	二级	1	3
4	中建材集团进出口公司	100%	40,000.00	40,000.00	二级	1	1
5	中国建筑材料科学研究总院	100%	41,839.00	41,839.00	二级	1	1
6	中国建材轻工机械集团公司	100%	37,668.00	37,668.00	二级	1	3

注：企业类型：1.境内非金融子企业；2.境内金融子企业；3.境外子企业；

4.事业单位；5.基建单位。

审计意见类型：0.未经审计；1.标准无保留意见；2.带强调事项段的无保留意 见；3.保留意见；4.否定意见；5.无法表示意见。

4.本年度合并报表范围的变更及理由

序号	企业名称	企业级次	是否合并报表	变动原因
1	北新建材(集团)有限公司	二级	是	未变化
2	中建材矿业公司	二级	是	未变化
3	中建材资产管理公司	二级	是	未变化

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4	中建材集团进出口公司	二级	是	未变化
5	中国建筑材料科学研究总院	二级	是	未变化
6	中国建材轻工机械集团公司	二级	是	未变化
7	山东鲁南水泥有限公司	三级	是	说明1
8	邢台鑫磊建材（集团）股份有限公司	三级	是	说明1
9	河南南阳航天水泥厂	三级	是	说明1
10	江苏巨龙水泥集团有限公司	三级	是	说明1
11	北京中北窑业技术公司	三级	是	说明1
12	北京龙都宾馆	三级	是	说明1

（1）根据本公司中建材财发〔2006〕484 号《关于将中国建筑材料集团公司 持有的河南南阳航天水泥厂等六户企业股权划转至中建材资产管理公司的决 定》，本集团以 2005 年 12 月 31 日为基准日，将北京龙都宾馆、北京中北窑业技 术公司、山东鲁南水泥有限公司、邢台鑫磊建材（集团）股份有限公司、江苏巨 龙水泥集团有限公司、河南南阳航天水泥厂６户子企业划转至中建材资产管理公 司，本集团及中建材资产管理公司对划转事项进行了追溯调整，上述六户企业在 上年度及本年度由中建材资产管理公司作为三级公司合并。

（2）本集团为主发起人设立的中国玻纤股份有限公司现由中国建材集团之控 股子公司中国建材股份有限公司持股 36.15%，为第一大股东；中国玻纤股份有 限公司董事会目前由 9 人组成，其中独立董事 3 名，本集团派出人员 3 名；中国 玻纤股份有限公司的董事长、监事会召集人和财务总监由本集团派出人员担任。 据此，本集团认定对中国玻纤拥有实际控制权，并将其纳入合并财务报表范围。

八、合并财务报表主要项目注释

下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2005 年 12 月 31 日，“年末”系指 2006 年 12 月 31 日，“本年”系指 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日， “上年” 系指 2005 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。

1. 货币资金

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
	折合人民币	折合人民币	折合人民币	折合人民币
现金	6,628,671.41	1,045,548,975.68	1,042,247,459.78	9,930,187.31
其中：人民币	5,924,747.49	1,037,923,719.83	1,035,771,161.52	8,077,305.80

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美元	673,941.89	2,558,803.60	1,984,180.41	1,248,565.08
欧元	3,946.74	433,656.50	252,785.29	184,817.95
其他	26,035.29	4,632,795.75	4,239,332.56	419,498.48
银行存款	2,309,524,628.94	80,449,014,101.34	79,279,973,705.32	3,478,565,024.96
其中：人民币	2,260,245,900.44	72,248,825,126.06	71,603,226,204.27	2,905,844,822.23
美元	37,089,839.70	2,718,500,324.29	2,586,578,116.98	169,012,047.01
欧元	6,456,630.67	474,312,642.40	424,367,471.78	56,401,801.29
其他	5,732,258.13	5,007,376,008.59	4,665,801,912.29	347,306,354.43
其他货币资金	434,737,606.71	3,816,121,075.36	3,346,450,749.19	904,407,932.88
其中：人民币	434,737,606.71	3,417,503,920.02	2,984,192,463.99	868,049,062.74
美元	-	291,396,310.09	264,907,620.02	26,488,690.07
欧元	-	629,564.64	-	629,564.64
其他	-	106,591,280.61	97,350,665.18	9,240,615.43
合计	2,750,890,907.06	85,310,684,152.38	83,668,671,914.29	4,392,903,145.15

2. 短期投资

2. 短期投资
项目	年初数		年末数
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
股权投资	65,400.00	-	37,542,402.54		-
其中：股票投资	65,400.00	-	37,542,402.54		-
基金投资	16,498,271.00	632,000.00	350,000.00		-
其他短期投资	5,700,000.00	300,000.00	65,200,000.00	300,000.00
合计	22,263,671.00	932,000.00	103,092,402.54	300,000.00

3. 应收票据

3. 应收票据
票据种类	年初余额	年末余额
银行承兑汇票	142,837,826.46	234,160,079.05
商业承兑汇票	17,880,000.00	98,580,532.31
合计	160,717,826.46	332,740,611.36

说明： 年末无抵押的应收票据金额。

4. 应收款项

		年初数			年末数	年末数
项目
	年初余额		坏账准备	年末余额			坏账准备

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应收账款	2,530,232,012.17	421,913,302.88	3,244,317,287.82	438,152,896.35
1年以内	1,746,688,068.43	17,466,880.68	2,394,168,516.44	23,941,685.16
1－2年	258,729,278.49	23,939,249.86	291,504,995.09	22,070,822.49
2－3年	122,711,803.55	40,600,388.28	144,115,893.30	34,218,032.01
3－4年	101,524,798.95	52,322,899.05	86,116,019.54	44,409,686.96
4－5年	49,834,177.51	36,839,999.77	76,615,280.88	61,716,087.16
5年以上	250,743,885.24	250,743,885.24	251,796,582.57	251,796,582.57
其他应收款	1,378,947,070.58	588,902,978.63	1,317,902,248.85	570,923,582.95
1年以内	665,589,114.49	6,655,891.14	547,335,077.29	5,473,350.77
1－2年	113,646,306.08	47,058,416.37	114,360,827.21	10,920,139.16
2－3年	97,376,092.49	86,339,064.22	70,342,526.00	41,679,017.91
3－4年	88,938,143.86	36,128,176.90	96,579,636.97	40,236,904.70
4－5年	13,126,709.82	12,450,726.16	88,865,918.28	72,195,907.31
5年以上	400,270,703.84	400,270,703.84	400,418,263.10	400,418,263.10

5. 预付账款

项目	年初余额		年末余额
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	1,042,950,767.08	85.93%	1,446,365,050.12	85.95%
1－2年	120,988,101.58	9.97%	151,511,137.05	9.00%
2－3年	10,894,844.33	0.90%	58,052,922.17	3.45%
3年以上	38,794,615.61	3.20%	26,839,428.48	1.60%
合计	1,213,628,328.60	100.00%	1,682,768,537.82	100.00%

说明：账龄超过 1 年未收回的预付账款系由于相关项目尚未结算。

6. 存货

项目	年初数	年初数	本年	本年	年末数	年末数
	账面余额	跌价准备	增加	减少	账面余额		跌价准备
原材料	530,661,652.92	2,217,429.97	6,641,574,340.15	6,530,463,153.32	641,772,839.75		6,608,527.91
包装物	30,715,191.98	-	196,612,095.67	208,444,980.30	18,882,307.35		-
低值易耗品	7,778,902.94	2,995.40	10,567,358.65	10,620,900.22	7,725,361.37		62,105.20
自制半成品及在
产品（半产品）	301,275,731.43	3,431,566.27	5,782,843,126.39	5,737,793,805.47	346,325,052.35		2,671,055.19
库存商品（产成
品）	1,272,106,380.84	43,351,354.76	16,772,336,563.88	16,747,510,295.05	1,296,932,649.67		43,805,405.27

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发出商品	-	-	37,332,740.83	9,692,733.82	27,640,007.01	-
技术服务成本	136,647.16	-	3,742,235.05	3,733,430.42	145,451.79	-
科技开发成本	1,103,888.63	-	888,626.32	-	1,992,514.95	-
其他	104,889,388.99	-	734,506,707.19	697,548,989.52	141,847,106.66	-
合计	2,248,667,784.89	49,003,346.40	30,180,403,794.13	29,945,808,288.12	2,483,263,290.90	53,147,093.57

7. 长期投资及合并价差

	年初余额	年初余额			年末余额
项目			本年增加数	本年减少数
	账面余额	跌价准备			账面余额	跌价准备
长期股权投资	2,548,877,774.46	885,422,148.18	370,532,998.19	329,037,768.19	2,590,373,004.46	1,003,449,902.35
其中：对子公司的投资	253,850,771.05	205,375,894.55	68,904,352.68	60,196,451.41	262,558,672.32	206,993,182.34
对其他企业投资	2,295,027,003.41	680,046,253.63	301,628,645.51	268,841,316.78	2,327,814,332.14	796,456,720.01
长期债权投资	102,900.00	-	-	-	102,900.00	-
合并价差	84,870,837.24	-	269,383,367.22	-	354,254,204.46	-
合计	2,633,851,511.70	885,422,148.18	639,916,365.41	329,037,768.19	2,944,730,108.92	1,003,449,902.35

8. 固定资产

（1） 固定资产原值

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
土地资产	321,973,655.86	15,830,807.30	16,379,131.50	321,425,331.66
房屋、建筑物	3,559,133,096.28	1,217,182,889.34	107,121,501.66	4,669,194,483.96
机器设备	5,506,478,869.20	2,805,160,180.18	213,256,444.50	8,098,382,604.88
运输工具	327,433,263.22	106,647,051.14	57,735,038.22	376,345,276.14
其他	202,490,170.49	92,869,301.09	9,997,101.57	285,362,370.01
合计	9,917,509,055.05	4,237,690,229.05	404,489,217.45	13,750,710,066.65

（2） 累计折旧

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
土地资产	-	-	-	-
房屋、建筑物	888,568,909.60	141,572,406.60	41,618,026.37	988,523,289.83
机器设备	1,786,448,770.63	421,265,275.36	87,924,198.90	2,119,789,847.09
运输工具	160,580,641.93	54,967,982.78	32,373,272.87	183,175,351.84
其他	99,513,028.91	27,155,471.92	6,181,858.86	120,486,641.97
合计	2,935,111,351.07	644,961,136.66	168,097,357.00	3,411,975,130.73

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（3） 固定资产净值

项目	年初余额	本年增加		本年减少		年末余额
土地资产	321,973,655.86		-		-	321,425,331.66
房屋、建筑物	2,670,564,186.68		-		-	3,680,671,194.13
机器设备	3,720,030,098.57		-		-	5,978,592,757.79
运输工具	166,852,621.29		-		-	193,169,924.30
其他	102,977,141.58		-		-	164,875,728.04
合计	6,982,397,703.98		-		-	10,338,734,935.92

（4）融资租入、经营性租出固定资产

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
融资租入固定资产	-	161,733.00	-	161,733.00
经营性租出固定资产	63,094,622.09	473,049,544.74	1,520,952.38	534,623,214.45

9. 在建工程

9. 在建工程
年初数 工程名称 账面余额 减值准备 本年增 加金额	本年减少 年末数
	金额 其中：转增固定资 产 账面 余额 减值 准备
合计 1,634,619,014.48 3,137,581.34 2,620,720,165.42	2,393,241,732.15 2,366,949,617.31 1,862,097,447.75 3,137,581.34
其中： 中联水泥南阳分公司 日产6000吨熟料生产 线 166,945,145.72 - 353,791,504.21 北新建材涿州石膏板 四线项目 207,418,464.19 - 29,910,186.47 苏州分公司--园区公用 设施 140,612,682.76 - 8,837,684.49 6000t/d生产线 14,312,954.50 - 117,647,309.56 苏州分公司--外墙板项 目 103,712,736.51 - 22,701,161.76 办公楼 - - 164,672,812.60 2500T/D熟料生产线 459,456.76 - 83,408,031.15 200万吨粉磨站 12,428,232.84 - 48,326,768.72 熔铸氧化铝生产线 - - 50,132,320.56 中国复材风机叶片二 期 - - 43,140,768.75	2,089,627.00 2,089,627.00 518,647,022.93 - 10,604,263.65 - 226,724,387.01 - 1,349,768.73 - 148,100,598.52 - 18,942.00 - 131,941,322.06 - 268,596.00 - 126,145,302.27 - - - 164,672,812.60 - 729,985.52 729,985.52 83,137,502.39 - - - 60,755,001.56 - - - 50,132,320.56 - - - 43,140,768.75 -

（续表）

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工程名称	预算数	工程投入占 预算比例 （%）	年初利 息资本 化金额	本年增加利息资本 化金额	年末利 息资本 化金额	资金 来源
合计	5,453,615,932.57	-	17,204,708.41	67,032,941.10	84,237,649.51	-
其中：
中联水泥南阳分公司日产6000吨 熟料生产线	588,224,100.00	89.36%	2,945,745.52	14,730,412.00	17,676,157.52	借款、自筹
北新建材涿州石膏板四线项目	189,790,000.00	119.46%	7,940,649.16	11,163,340.64	19,103,989.80	借款、自筹
苏州分公司--园区公用设施	174,060,000.00	85.09%	-	7,487,819.76	7,487,819.76	借款、自筹
6000t/d生产线	560,000,000.00	52.61%	105,787.50	4,153,128.36	4,258,915.86	借款、自筹
苏州分公司--外墙板项目	99,930,000.00	126.23%	5,507,122.50	6,282,562.50	11,789,685.00	借款、自筹
办公楼	109,778,042.00	100.00%	-	300,369.60	300,369.60	自筹、按揭贷款
2500T/D熟料生产线	155,571,100.00	53.91%	-	-	-	借款
200万吨粉磨站	89,896,690.00	67.58%	-	-	-	上级拨付
熔铸氧化铝生产线	57,800,000.00	86.73%	-	346,447.38	346,447.38	募股资金、金融机构贷款
中国复材风机叶片二期	210,000,000.00	21.00%	-	470,674.48	470,674.48

10. 无形资产

	实际	年初数			本年	本年		本年	年末数
项目
	成本	账面余额	减值准备		增加	转出		摊销	账面余额	减值准备
合计	770,247,151.34	543,393,638.09	2,094,392.25		151,012,609.90	22,249,321.75		23,014,302.32	649,142,623.92	2,094,392.25
其中：
土地使用权-资产 管理公司	134,754,512.88	119,956,848.59		-	-		-	2,878,131.96	117,078,716.63	-
土地使用权-淮海 中联	93,071,100.00	89,318,273.89		-	2,046,400.00		-	1,656,710.84	89,707,963.05	-
土地使用权-建材 院	58,999,513.00	20,080,591.06		-	36,951,858.13		-	793,221.88	56,239,227.31	-
土地使用权－鲁南 中联	1,715,708.74	52,939,009.01		-	-		-	1,224,023.28	51,714,985.73	-
土地使用权-轻机	27,456,785.90	25,977,532.17		-	-		-	553,248.47	25,424,283.70	-
成都土地	24,000,000.00	23,079,000.00		-	-		-	471,000.00	22,608,000.00	-
石门分厂土地	23,879,957.04	23,020,640.40		-	-		-	542,726.30	22,477,914.10	-
土地使用权-北新 集团本部	51,043,119.00	20,163,685.80		-	-		-	412,204.80	19,751,481.00	-
土地使用权-徐州 水泥	20,000,000.00	-		-	19,066,666.67		-	200,000.00	18,866,666.67	-
208工程土地	19,288,115.70	18,813,539.91		-	-		-	406,779.23	18,406,760.68	-

11. 长期待摊费用

种类 原始成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 剩余摊

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					其中：本年摊		销年限
				金额
					销
合计	65,246,273.83	39,576,176.48	24,815,342.89	43,750,834.11	6,813,422.18	20,640,685.26	-
其中：
房屋使用权	7,500,000.00	-	7,500,000.00	300,877.18	300,877.18	7,199,122.82	271个月
共管区补偿费	3,000,000.00	-	2,865,000.00	30,000.00	30,000.00	2,835,000.00	567个月
房屋装修费	7,225,905.55	2,629,379.63	994,673.10	1,212,048.27	1,212,048.27	2,412,004.46	23个月
开办费	-	464,742.94	1,281,003.60	464,742.94	291,120.21	1,281,003.60	正常经营当月
车位使用费	1,182,690.00	1,034,853.75	-	118,269.00	118,269.00	916,584.75	96个月
模具改造	920,940.17	920,940.17	-	92,094.02	92,094.02	828,846.15	模具受益期限
郑州营业房租赁费	920,000.00	697,581.72	-	40,439.52	40,439.52	657,142.20	租赁期间
办公楼装修费	1,000,652.61	706,016.02	-	66,710.17	66,710.17	639,305.85	115个月
青州建设管理费	468,712.09	-	468,712.09	-	-	468,712.90	60个月
管理与IT咨询费	1,150,000.00	600,000.21	-	229,999.92	229,999.92	370,000.29	-

12. 短期借款

借款类别	年初余额	年末余额	年利率（%）	借款期限
信用借款	786,112,316.52	1,384,268,451.56	7.965-19.296	1992/3/13～2007/3/13
抵押借款	586,743,723.72	544,851,723.72	5.560-14.472	1993/4/01～2007/11/07
保证借款	3,526,047,957.62	4,048,488,053.22	4.000-11.120	1995/1/26～2007/12/15
质押借款	80,326,011.04	71,602,105.94	6.120	2006/6/20～2007/11/07
其他借款	72,221,987.78	62,221,987.78	4.776	-
合计	5,051,451,996.68	6,111,432,322.22

13. 应付账款

13. 应付账款
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
合计	1,908,347,421.57	10,830,081,637.96	10,332,078,964.40	2,406,350,095.13
其中：3年以上	89,673,712.18	-	-	91,841,429.24
14. 预收账款
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
合计	1,937,355,586.36	10,094,603,984.64	9,499,046,599.97	2,532,912,971.03
其中：1年以上	313,227,293.87	-	-	323,367,820.57

15. 其他应付款

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项目	年初余额	本年增加	本年减少		年末余额
合计	1,353,439,781.75	9,893,113,848.44	9,777,234,087.77		1,469,319,542.42
其中：3年以上	296,417,833.32	-		-	435,292,607.35

16. 预计负债

16. 预计负债
项目	年初余额	年末余额	备注
对外提供担保	11,000,000.00	11,000,000.00	1
未决诉讼	11,301,613.09	2,650,000.00	2、3
合计	22,301,613.09	13,650,000.00

17. 一年内到期的长期负债

项目	年初余额	年末余额	年利率（%）	借款期限
信用借款	-	50,000,000.00	5.022	3.5年
抵押借款	57,300,000.00	117,700,000.00	5.760-7.600	2.5-3年
担保借款	746,237,888.82	682,660,000.00	5.760-6.683	2-6年
合计	803,537,888.82	850,360,000.00

18. 长期借款

借款类别	年初余额	年末余额	年利率（%）	借款期限
信用借款	367,860,174.75	848,129,462.02	0-10.98	1990.9.～2008.3.
抵押借款	100,678,949.67	750,793,326.36	4.77-12.78	2006.6.20～2011.6.19
保证借款	1,757,197,977.00	2,950,387,017.00	6.143-6.680	2005.6.30～2010.6.29
其他	316,069,835.68	296,052,875.68	-	-
合计	2,541,806,937.10	4,845,362,681.06	-	-

19. 长期应付款

19. 长期应付款
项目	期限	初始金额	应计利息	年末余额
合计	-	41,820,345.28	-	35,886,439.77
其中：
提留费用	-	16,233,417.39	-	15,215,046.00
一次性住房补贴	-	7,877,312.07	-	7,877,312.07
借款	无固定期限	2,943,086.33	-	2,943,086.33
济宁高新区土地储备中心	50年	3,500,000.00	-	2,922,824.31
中国技术进出口公司	-	2,063,920.21	-	2,063,920.21

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20. 专项应付款

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
合计	127,226,858.54	33,335,377.42	23,832,833.54	136,729,402.42
其中：
军工项目	48,700,000.00	-	-	48,700,000.00
中央预算专项拨款	-	15,810,000.00	-	15,810,000.00
水泥项目研究	9,972,410.63	2,128,547.90	1,306,367.09	10,794,591.44
煤改气项目	7,000,000.00	-	-	7,000,000.00
科研仪器设备购置	4,500,000.00	2,500,000.00	-	7,000,000.00

21. 实收资本

	年初余额		本年	本年	年末余额
投资者名称	投资金额	所占比例	增加	减少	投资金额	所占比例
国家资本金	2,318,407,873.15	100.00%	-	110,014,402.48	2,208,393,470.67	100.00%
合计	2,318,407,873.15	100.00%	-	110,014,402.48	2,208,393,470.67	100.00%

22. 资本公积

22. 资本公积
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
股权投资准备	339,360,179.91	564,503,093.60	117,423,546.00	786,439,727.51
其他资本公积	23,807,479.88	-	-	23,807,479.88
执行新制度前的资本公积余额	120,610,488.82	-	-	120,610,488.82
合计	483,778,148.61	564,503,093.60	117,423,546.00	930,857,696.21

23. 盈余公积

23. 盈余公积
项目	年初余额		本年增加	本年减少		年末余额
法定盈余公积金		-	7,021,429.20		-	7,021,429.20
合计		-	7,021,429.20		-	7,021,429.20

24. 未分配利润

24. 未分配利润
项目	金额
上年年末余额	-48,406,470.69
加：年初未分配利润调整数	-116,542,070.32
其中：其他调整因素	-116,542,070.32
本年年初余额	-164,948,541.01
本年增加数	235,162,832.98
其中：本年净利润转入	212,249,363.28

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其他增加	22,913,469.70
本年减少数	7,021,429.20
其中：本年提取盈余公积数	7,021,429.20
本年年末余额	63,192,862.77
其中：董事会已批准的现金股利数

25. 未确认投资损失

被投资单位名称	股权	年初数	年初数	年末数	年末数
	比例	所有者权益	未确认投资损失	所有者权益	未确认投资损失
中建材资产管理公司	100%	-131,684,413.79	-131,684,413.79	-245,333,876.30	-245,333,876.30
中新集团新材资产管理有限公司	20%	-2,133,714.37	-426,742.87	-2,282,372.80	-456,474.56
北新塑管有限公司	19%	-2,951,247.95	-560,737.11	-12,511,055.16	-2,377,100.48
中新集团工程咨询有限责任公司	40%	-604,812.91	-241,925.16	-855,938.80	-342,375.52
合计			-132,913,818.93		-248,509,826.86

26. 主营业务收入、主营业务成本

项目	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本
	上年数	本年数	上年数	本年数
产品及商品销售	9,157,924,681.82	12,871,228,976.12	7,650,502,499.16	10,564,055,518.55
进出口	3,110,896,664.54	4,943,547,674.87	2,992,795,911.23	4,770,381,281.10
经营服务	965,457,718.79	201,609,096.64	712,705,942.22	116,151,293.46
检测认证及技术服务	123,569,489.20	183,198,997.90	58,699,965.49	75,175,147.30
科研	42,430,557.65	30,662,830.67	41,908,663.34	30,780,473.39
其他	162,713,391.02	873,507,325.14	110,589,335.42	711,545,064.97
合计	13,562,992,503.02	19,103,754,901.34	11,567,202,316.86	16,268,088,778.77

27. 其他业务利润

		上年数			本年数
项目	收入	支出	利润	收入	支出	利润
租赁业务	59,796,333.61	22,825,836.28	36,970,497.33	82,777,770.14	33,274,082.81	49,503,687.33
技术服务收入	16,956,482.54	943,395.29	16,013,087.25	33,514,360.81	3,061,837.01	30,452,523.80
废旧物资销售	9,970,057.81	938,778.60	9,031,279.21	15,794,549.09	284,266.10	15,510,282.99
咨询服务收入	6,936,853.37	407,836.44	6,529,016.93	8,653,677.21	472,666.95	8,181,010.26
提供劳务	31,932,212.22	14,171,603.78	17,760,608.44	18,993,823.34	11,481,504.34	7,512,319.00
进出口代理收入	17,717,400.38	1,142,949.50	16,574,450.88	15,127,594.16	8,584,688.39	6,542,905.77
车费、运费	3,486,484.18	765,869.45	2,720,614.73	3,635,152.61	2,514,675.70	1,120,476.91

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物业管理费	1,091,487.62	67,962.69	1,023,524.93	1,239,867.70	333,763.71	906,103.99
场地使用费	1,524,200.65	78,085.05	1,446,115.60	895,655.24	-	895,655.24
房地产开发补偿费	10,000,000.00	562,400.00	9,437,600.00	100,000.00	7,050.00	92,950.00
展览及会务	1,648,668.66	250,998.10	1,397,670.56	838,200.00	1,007,010.56	-168,810.56
销售材料	142,168,204.11	152,423,812.38	-10,255,608.27	255,496,092.48	258,989,608.52	-3,493,516.04
转让技术	11,606,301.54	1,472,572.18	10,133,729.36	-	-	-
策划费	1,770,000.00	-	1,770,000.00	-	-	-
进场费及促销费收入	15,969,214.21	616,487.05	15,352,727.16	-	-	-
土地转让	2,500,000.00	563,990.24	1,936,009.76	-	-	-
其他	4,149,627.13	5,383,752.15	-1,234,125.02	69,086,830.41	52,263,897.54	16,822,932.87
合计	339,223,528.03	202,616,329.18	136,607,198.85	506,153,573.19	372,275,051.63	133,878,521.56

28. 财务费用

28. 财务费用
项目	上年数	本年数
利息支出	348,420,914.89	450,021,437.83
减：利息收入	54,698,215.28	80,612,285.82
汇兑损失	7,447,560.81	18,085,693.21
减：汇兑收益	7,419,482.30	38,219,706.03
现金折扣	-	76.07
手续费支出	9,798,064.83	30,456,459.42
其他	694,474.90	-8,617,180.74
合计	304,243,317.85	371,114,493.94

29. 投资收益

29. 投资收益
项目	上年数	本年数
股票投资收益	33,020.60	625,955.35
债权投资收益	92,169.90	-
其中：债券收益	62,054.08	-
其他债权投资收益	30,115.82	-
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润	14,115,405.96	57,504,522.86
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额	82,856,033.82	29,655,752.97
股权投资差额摊销	-7,653,677.26	-7,167,821.77
股权投资转让收益	32,338,221.14	20,609,798.60
委托贷款收益	192,537.98	5,667,890.58
计提的投资减值准备	-16,788,336.22	-121,528,136.60

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其他投资收益	-322,968.76	2,114,684.37
合计	104,862,407.16	-12,517,353.64

30. 补贴收入

项目	上年数	本年数	来源和依据	相关批准文件	批准机关	文件时效
（1）财政补贴	26,596,058.11	30,767,806.18
巨石集团有限公司财
	90,000.00	10,000,000.00	财政补助款	无	桐乡市财政局	无
政补助款
中联鲁宏水泥有限责
	9,000,000.00	8,000,000.00	财政补贴	滕财预[2006]46号	滕州市财政局	2006年
任公司财政补贴
徐州中联水泥有限公			贾政发[2006]98		徐州市贾汪区人民
	-	8,000,000.00		贾政发[2006]98号		2006年
司财政奖励			号		政府
中联巨龙淮海水泥有
			( 中巨淮字	中巨淮字【2006】184	徐州铜山县人民政
限公司铜山县、徐州市	6,020,000.00	3,000,000.00				2006年
			【2006】184号)	号	府
财政补贴
其他	11,486,058.11	1,767,806.18	—	—	—	—
（2）事业经费与科技
	45,812,000.00	42,384,000.00
奖励
				国科财发(2006)165、166
拨付事业经费	37,993,000.00	40,285,000.00	科技部		科技部	2006年
				号
其他	7,819,000.00	2,099,000.00	—	—	—	—
（3）税收返还	39,290,768.17	51,566,495.16
			生产32.5 复合		财政部国家税务总
增值税退税	3,091,768.29	7,882,514.24		财税[2001]198号		2005年至2006年末
			硅酸盐水泥		局
						新扩生产线所得税在
						税务部门依法征收后，
巨石集团九江有限公						从2004年起至2008
司收到的财政返还的			企业所得税返	九府厅抄字[2004]143	九江市人民政府办	年，地方留成部分全额
	5,268,300.00	1,150,000.00
企业所得税地方留成			回	号	公厅	奖励给巨石九江；2009
部分						年至2013年，地方留
						成部分的50%奖励给
						巨石九江。
中联鲁宏水泥有限责				鲁经贸资字[2005]162	山东省经贸委、省
任公司、邢台中联子岩				号、206号、239号；国	国、地税；邢台市
水泥有限公司、中联巨	29,615,313.63	39,883,203.35	财政部	家财政部财税	内邱县国家税务	2005.1.1-2007.12.31
龙淮海水泥有限公司、				[2001]198、199号文件；	局；徐州市铜山县
中国联合水泥有限责				河南省资源综合利用认	国家税务局；河南

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任公司南阳分公司、枣				定书	省国税局；枣庄市
庄中联鲁宏水泥有限					国税局
公司增值税返还
			利用高炉重矿	河北省资源综合利用认	河北省发展和改革
增值税返还	-	1,322,061.62				2006年
			渣	定证书NO2004-044	委员会
其他	1,315,386.25	1,328,715.95	—	—	—	—
（4）税收减免	60,648,417.40	78,576,822.91
					深圳市贸易工业
					局、深圳市财政局、
				深贸工源字[2004]71号
增值税减免	1,584,725.75	1,566,625.59	—		深圳市国家税务	2007年12月31日
				文
					局、深圳市地方税
					务局
资源综合利用增值税
	26,915,105.21	48,481,113.10	—	—	—	—
减免
			来源-治理三废
			收益/依据:财税
增值税减免（利用三			字(1995)44号、	海国税政——批复	北京市海淀区国家
	31,795,800.29	24,521,644.70				长期
废）			财税字(1996)20	[2002]Z00012号	税务局
			号和财税
			(2001)198号
其他	352,786.15	4,007,439.52	—	—	—	—
（5）其他补贴收入	7,266,103.64	26,584,341.69
出口政策资金	-	2,311,000.00	外经贸局	合外局[2006]112号	外经贸局	2006年
外经发展促进资金	-	750,000.00	财政厅	财企[2006]1186号	财政厅	2006年
出口奖励	-	600,000.00	市财政局	—	市财政局	2006年
					武汉市江夏区建设
环境创新项目补贴	-	735,300.00	环境治理	—		无
					局
			新型墙体砖生
墙体材料项目补贴	-	800,000.00		—	武汉市江夏区政府	无
			产
巨石成都财政挖潜改
	1,481,000.00	3,722,000.00	挖潜改造资金	无	成都市财政局	无
造资金
巨石集团有限公司工			工业生产性投
	1,000,000.00	500,000.00		无	桐乡市财政局	无
业生产性投资奖励			资奖励
巨石集团有限公司其
	1,106,718.00	1,845,197.00		无	桐乡市财政局	无
他补贴
巨石集团九江有限公
		1,750,000.00	挖潜改造资金	无	九江市财政局	无
司挖潜改造资金

61

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

			常州市钟楼开
投资奖励	-	9,020,000.00	发区对该公司	无	地方政府	无
			的投资奖励
企业发展扶持基金	688,843.93	2,271,427.69	—	—	上海市普陀区政府	—
其他	2,989,541.71	2,279,417.00	—	—	—	—
合计	179,613,347.32	229,879,465.94

31. 营业外收支

31. 营业外收支
项目	上年数	本年数
营业外收支净额	-26,234,364.27	-74,243,041.50
营业外收入小计	45,029,605.18	24,570,974.19
其中：
处置固定资产净收益	36,287,578.60	15,003,528.88
罚款收入	1,392,947.02	1,306,866.18
处理报废物资	15,810.26	675,740.10
非货币性交易收益	999,894.70	-
其他	6,333,374.60	7,584,839.03
营业外支出小计	71,263,969.45	98,814,015.69
其中：
处置固定资产净损失	18,104,813.52	29,614,721.02
罚款支出	2,000,779.93	4,030,501.80
捐赠支出	862,391.11	4,815,869.85
计提固定资产减值准备	-	23,047,218.99
企业搬迁费	678,300.00	5,738,843.63
安置人员费用	58,548.31	6,480,970.93
其他损失	29,995.17	19,853,853.45
债务重组损失	29,033,996.06	189,654.41
其他	20,495,145.35	5,042,381.61

九、母公司主要财务报表项目注释

1. 长期投资及合并价差

	年初余额				年末余额
项目			本年增加数	本年减少数
	账面余额	跌价准备			账面余额	账面余额
长期股权投资	3,777,155,629.36	563,680,007.75	758,963,748.28	111,404,918.97	4,424,714,458.67	670,852,361.73

62

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其中：对子公司的投资	2,795,199,897.51	35,129,360.10	743,588,890.28	45,984,286.76	3,492,804,501.03	35,129,360.10
对其他企业投资	981,955,731.85	528,550,647.65	15,374,858.00	65,420,632.21	931,909,957.64	635,723,001.63
合计	3,777,155,629.36	563,680,007.75	758,963,748.28	111,404,918.97	4,424,714,458.67	670,852,361.73

2.投资收益

2.投资收益
项目	上年数	本年数
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润	50,000.00	50,000.00
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额	249,437,173.55	365,346,332.40
股权投资差额摊销	-628,030.49	-
计提的投资减值准备	-	-108,122,353.98
合计	248,859,143.06	257,273,978.42

3.从子公司分取的红利情况

子公司名称	持股比例	分取红利金额
中建材资产管理公司	100%	100,000.00
北新建材(集团)有限公司	100%	8,060,000.00
中建材矿业公司	100%	200,000.00
中建材集团进出口公司	100%	300,000.00
中国建筑材料科学研究院	100%	9,755,000.00
合计		18,415,000.00

4.从子公司收取管理费情况

子公司名称	持股比例	收取管理费金额
中建材集团进出口公司	100%	1,350,000.00
中国建筑材料科学研究总院	100%	3,290,000.00
中建材矿业公司	100%	100,000.00
中国建材轻工机械集团公司	100%	800,000.00
中建材资产管理公司	100%	2,040,000.00
合计		7,580,000.00

十、非货币性交易和债务重组的说明

• 1.本公司本期无需披露的非货币性交易。

• 2.债务重组事项的说明

（1）债务人项目

63

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项目	方式	因债务重组而确认 的资本公积总额	将债务转为资本所导致的 实收资本增加数		或有支出
吉林白山纸厂	以物抵债	7,407,900.17		-		-
四川长江纸厂	以物抵债	30,192.48		-		-
锅炉服务站	以物抵债	17,737.54		-		-
凯利焊接公司	以物抵债	78,719.40		-		-
金信铸造厂	以物抵债	33,317.03		-		-
轻联金属有限公司	以物抵债	19,002.53		-		-
安丘汶瑞机械有限公司	以物抵债	23,059.51		-		-
合计		7,609,928.66		-		-

十一、在本年度损益中消化以前年度潜亏和挂账情况

无。

十二、财务报表之批准

本公司 2006 年度财务报表已经董事会批准。

（二）中国建筑材料集团公司 2006 年度审计意见

信永中和会计师事务所有限责任公司对中国建材集团 2006 年财务报告进行 了审计，并出具审计报告（XYZH/2006A3013），其中主要内容如下：

1 、导致保留意见事项

1、中国建材集团一年内到期的长期借款中的承债兼并借款等计 33,681 万元， 中国建材集团未计付利息；另外，中国建材集团短期借款中的加皇贷款 5,906 万 元的清理工作尚在进行之中。在审计过程中我们未能实施函证及其他相关程序， 以对上述贷款本金及利息获得充分、适当的审计证据。

2、中国建材集团为主发起人设立的中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国 玻纤”)现由中国建材集团之控股子公司中国建材股份有限公司持股 36.15%，为第 一大股东；中国玻纤董事会目前由 9 人组成，其中独立董事 3 名，中国建材集团 派出人员 3 名；，中国玻纤的董事长、监事会召集人和财务总监由中国建材集团

64

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派出人员担任。据此，中国建材集团认定对中国玻纤拥有实际控制权，并将其纳 入合并财务报表范围。由于中国建材集团上述据以认定拥有实际控制权的因素与 现行会计准则和会计制度的规定存在差异，我们无法判断中国建材集团合并中国 玻纤会计报表的合规性。

3、如附件“中国建筑材料集团公司所属子公司审计意见类型情况的汇总说 明”所述，中国建材集团对所属 6 家子公司投资采用权益法进行核算并合并其财 务报表，其中 2 家子公司被出具了保留意见的审计报告，保留事项对中国建材集 团财务报表存在影响，我们无法准确估计其影响程度。

2 、审计意见

“我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，中国建材集团财务报表 已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反 映了中国建材集团 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现 金流量情况。”

三、蚌埠院最近三年财务会计报表（合并报表）

（一）资产负债表

资产负债表

编制单位：蚌埠玻璃工业设计研究院(合并)

单位：元

编制单位：蚌埠玻璃工业设计研究院	(合并)			单位：元
项目	行次	2004 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
货币资金	1	22,923,150.82	59,011,734.19	55,582,996.62
应收票据	3	1,430,000.00	1,210,000.00	3,001,917.00
应收账款	6	35,510,238.57	33,337,424.27	59,362,883.82
其他应收款	7	35,796,325.20	12,073,523.96	23,233,159.84
预付账款	8	21,927,744.10	23,682,245.84	25,199,776.79
存货	12	4,860,487.05	5,088,224.55	8,035,461.30
其中： 原材料	13	803,336.75	817,854.60	2,222,529.87
库存商品（产成品）	14	8,624.33	-	104,490.22
流动资产合计	19	122,447,945.74	134,403,152.81	174,416,195.37
长期投资	20	5,253,400.00	5,253,400.00	6,128,100.00
其中：长期股权投资	21	5,253,400.00	5,253,400.00	6,128,100.00
*合并价差	23	222,140.24	35,083.02	-
长期投资合计	24	5,475,540.24	5,288,483.02	6,128,100.00
固定资产原价	25	60,922,055.00	61,890,333.96	71,116,382.63
减：累计折旧	26	24,235,548.87	26,254,721.16	27,952,484.01

65

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固定资产净值	27	36,686,506.13	35,635,612.80	43,163,898.62
减：固定资产减值准备	28	-	-	-
固定资产净额	29	36,686,506.13	35,635,612.80	43,163,898.62
在建工程	31	421,284.20	445,284.20	548,598.20
固定资产清理	32	-33,000.00	-	-
固定资产合计	34	37,074,790.33	36,080,897.00	43,712,496.82
无形资产	35	93,600.00	70,200.00	23,172,895.20
其中：土地使用权	36	-	-	23,126,095.20
长期待摊费用（递延资产）	37	30,419.00	6,087.00	-
无形资产及其他资产合计	42	124,019.00	76,287.00	23,172,895.20
资 产 总 计	46	165,122,295.31	175,848,819.83	247,429,687.39
短期借款	47	18,000,000.00	18,000,000.00	14,500,000.00
应付账款	49	13,054,602.66	11,407,631.70	13,523,016.75
预收账款	50	23,160,049.90	18,220,782.34	30,811,161.62
应付工资	51	3,730,413.96	3,730,414.06	3,730,414.06
应付福利费	52	7,720,959.02	8,036,513.64	7,921,657.95
应付股利（应付利润）	53	-	-	1,350,000.00
应交税金	55	4,734,161.29	2,592,723.38	2,950,280.88
其他应交款	56	97,017.43	50,577.03	62,707.19
其他应付款	57	29,954,444.79	30,346,043.51	87,599,469.21
流动负债合计	63	100,451,649.05	92,384,685.66	162,448,707.66
专项应付款	67	12,948.57	12,948.57	12,948.57
长期负债合计	70	12,948.57	12,948.57	12,948.57
负 债 合 计	72	100,464,597.62	92,397,634.23	162,461,656.23
*少数股东权益	73	952,804.44	17,080,363.19	16,371,791.37
实收资本（股本）	74	14,141,004.76	14,141,004.76	14,141,004.76
法人资本	77	14,141,004.76	14,141,004.76	14,141,004.76
其中：国有法人资本	78	14,141,004.76	14,141,004.76	14,141,004.76
资本公积	82	8,252,193.25	8,252,193.25	8,279,378.13
盈余公积	83	37,943,644.02	38,574,091.98	39,078,982.78
其中：法定公益金	84	766,896.57	977,045.89	-
*未确认的投资损失（以“-”号 填列）	85	-175,830.52	-362,887.74	-513,563.27
未分配利润	86	3,543,881.74	5,766,420.16	7,610,437.39
其中：现金股利	87	1,350,000.00	1,350,000.00	-
外币报表折算差额	88	-	-	-
所有者权益小计	89	63,704,893.25	66,370,822.41	68,596,239.79
所有者权益合计（剔除未处理资 产损失后的金额）	91	63,704,893.25	66,370,822.41	68,596,239.79
负债和所有者权益总计	92	165,122,295.31	175,848,819.83	247,429,687.39

（二）利润及利润分配表

66

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利润及利润分配表

编制单位：蚌埠玻璃工业设计研究院(合并)

单位：元

项目	行次	2004 年	2005 年	2006 年
一、主营业务收入	1	83,644,222.19	47,938,644.48	150,988,048.26
二、主营业务收入净额	5	83,644,222.19	47,938,644.48	150,988,048.26
减：（一）主营业务成本	6	63,239,906.59	27,447,137.80	117,226,135.50
其中：出口产品（商品）销售成本	7	-	-	-
（二）主营业务税金及附加	8	1,916,864.83	1,288,569.88	1,805,981.51
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	14	18,487,450.77	19,202,936.80	31,955,931.25
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	15	233,374.25	587,819.66	1,987,506.45
减：（一）营业费用	16	1,570,469.65	877,848.17	7,407,593.47
（二）管理费用	17	25,023,416.62	13,257,142.05	20,494,350.85
（三）财务费用	18	-212,887.97	16,374.59	282,291.25
其中：利息支出	19	-	440,023.82	1,165,238.44
利息收入	20	232,231.23	439,423.13	927,057.94
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填列）	21	-	5,575.95	14,978.25
（四）其他	22	-	-	-
四、营业利润（亏损以“－”号填列）	23	-7,660,173.28	5,639,391.65	5,759,202.13
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）	24	13,604,170.38	4,000.00	100,000.00
（四）营业外收入	28	424,080.00	79,045.73	119,511.84
其中：处置固定资产净收益	29	6,480.00	35,633.08	76,031.84
罚款净收入	32	700.00	-	1,700.00
（五）其他	33	-	-	-
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润	34	-	-	-
减：（一）营业外支出	35	1,263,684.88	78,952.89	154,125.07
其中：处置固定资产净损失	36	966,552.03	402.03	134,962.56
出售无形资产损失	37	-	-	-
罚款支出	38	3,353.35	58,744.44	19,122.51
捐赠支出	39	280,680.00	-	-
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	42	5,104,392.22	5,643,484.49	5,824,588.90
减：所得税	43	1,124,501.53	1,568,002.29	1,630,627.07
*少数股东损益	44	104,545.23	27,558.75	-711,106.94
加：*未确认的投资损失	45	175,830.52	187,057.22	150,675.53
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	46	4,051,175.98	4,234,980.67	5,055,744.30
加：（一）年初未分配利润	47	126,756.74	3,543,881.74	5,766,420.16
七、可供分配的利润	50	4,177,932.72	7,778,862.41	10,822,164.46
减：（一）提取法定盈余公积	51	422,700.65	420,298.64	504,890.80
（二）提取法定公益金	52	211,350.33	210,149.32	-
（三）提取职工奖励及福利基金	53	-	31,994.29	6,836.27
八、可供投资者分配的利润	60	3,543,881.74	7,116,420.16	10,310,437.39
减：（一）应付优先股股利	61	-	-	-

67

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（二）提取任意盈余公积	62	-	-	-
（三）应付普通股股利(应付利润)	63	-	1,350,000.00	2,700,000.00
九、未分配利润	66	3,543,881.74	5,766,420.16	7,610,437.39

（三）现金流量表

现金流量表

编制单位：蚌埠玻璃工业设计研究院(合并)

单位：元

编制单位：蚌埠玻璃工业设计研究院(合并)				单位：元
项目	行次	2004 年	2005 年	2006 年
一、经营活动产生的现金流量：	1	—	—	—
销售商品、提供劳务收到的现金	2	79,283,958.92	45,141,379.84	154,224,873.27
收到的税费返还	3	-	216,087.46	-
收到的其他与经营活动有关的现金	4	232,231.23	23,890,585.03	45,071,219.26
现金流入小计	5	79,516,190.15	69,248,052.33	199,296,092.53
购买商品、接受劳务支付的现金	6	48,209,773.38	23,169,053.34	138,242,178.05
支付给职工以及为职工支付的现金	7	20,206,000.26	8,763,818.80	25,322,547.37
支付的各项税费	8	5,967,562.20	6,585,285.53	9,876,436.37
支付的其他与经营活动有关的现金	9	31,386,027.44	8,853,113.65	22,046,912.11
现金流出小计	10	105,769,363.28	47,371,271.32	195,488,073.90
经营活动产生的现金流量净额	11	-26,253,173.13	21,876,781.01	3,808,018.63
二、投资活动产生的现金流量：	12	——	——	——
收回投资所收到的现金	13	550,240.00	-	-
取得投资收益所收到的现金	15	-	4,000.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	16	33,135.00	5,065.00	129,140.00
收到的其他与投资活动有关的现金	17	232,231.27	439,423.13	927,057.94
现金流入小计	18	815,606.27	448,488.13	1,056,197.94
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	19	2,400,162.00	541,086.00	24,245,796.72
投资所支付的现金	20	200,000.00	-	-
现金流出小计	23	2,600,162.00	541,086.00	24,245,796.72
投资活动产生的现金流量净额	24	-1,784,555.73	-92,597.87	-23,189,598.78
三、筹资活动产生的现金流量：	25	——	——	——
吸收投资所收到的现金	26	-	16,100,000.00	-
借款所收到的现金	27	18,000,000.00	36,000,000.00	42,425,810.07
收到的其他与筹资活动有关的现金	28	-	-	7,570,000.00
现金流入小计	29	18,000,000.00	52,100,000.00	49,995,810.07
偿还债务所支付的现金	30	-	36,000,000.00	31,512,750.80
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	31	-	1,790,023.82	2,515,238.44
支付的其他与筹资活动有关的现金	32	11,000,000.00	-	-
现金流出小计	33	11,000,000.00	37,790,023.82	34,027,989.24
筹资活动产生的现金流量净额	34	7,000,000.00	14,309,976.18	15,967,820.83

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四、汇率变动对现金的影响	35	-4,259.92	-5,575.95	-14,978.25
五、现金及现金等价物净增加额	36	-21,041,988.78	36,088,583.37	-3,428,737.57
补充资料：	37	—	—	—
一、将净利润调节为经营活动现金流量：	38	—	—	—
净利润	39	4,227,006.50	4,234,980.67	5,055,744.30
加：*少数股东损益	40	104,545.23	27,558.75	-711,106.94
减：*未确认的投资损失	41	175,830.52	187,057.22	150,675.53
加：计提的资产减值准备	42	1,590,855.49	-1,029,841.68	-1,560,856.33
固定资产折旧	43	2,455,026.34	2,159,114.58	2,080,227.46
无形资产摊销	44	23,400.00	23,400.00	100,744.80
长期待摊费用摊销	45	37,436.48	24,332.00	6,087.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益）	48	960,072.03	-35,231.05	-76,031.84
固定资产报废损失	49	-	-	134,962.56
财务费用	50	-227,971.31	6,176.64	-194,580.96
投资损失（减:收益）	51	-13,604,170.38	-4,000.00	-100,000.00
递延税款贷项（减:借项）	52	-	-	-
存货的减少（减:增加）	53	-1,163,806.86	-227,737.50	-2,947,236.75
经营性应收项目的减少（减:增加）	54	-25,696,695.98	22,063,601.12	-52,756,361.65
经营性应付项目的增加（减:减少）	55	2,812,661.26	-5,178,515.30	54,927,102.51
其他	56	2,404,298.59	-	-
经营活动产生的现金流量净额	57	-26,253,173.13	21,876,781.01	3,808,018.63
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	58	——	——	——
三、现金及现金等价物净增加情况：	63	——	——	——
现金的期末余额	64	22,923,150.82	59,011,734.19	55,582,996.62
减：现金的期初余额	65	43,965,139.60	22,923,150.82	59,011,734.19
加：现金等价物的期末余额	66	-	-	-
减：现金等价物的期初余额	67	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	68	-21,041,988.78	36,088,583.37	-3,428,737.57

四、蚌埠院最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见

（一）蚌埠院 2006 年度财务报表附注

一 公司的基本情况

蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称本院）成立于一九五三年。本院 1996 年 8 月 6 日取得蚌埠市工商行政管理局核发的字 3403001000211 号企业法人营业 执照，注册资本为壹仟叁佰壹拾万元，由国家建材局出资。法定代表人：彭寿， 企业住所：蚌埠市涂山路 1047 号。

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本院设有董事会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。

本院下设子公司 10 家，其中全资子公司 6 家，合资子公司 4 家。

本院主要从事：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开 发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设 备、材料、供货；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文 翻译及技术服务；住宿服务。

二 不符合会计核算前提的说明

无

三 重要会计政策和会计估计的说明

1 .会计准则和会计制度

本院执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

• 2 .会计年度

本院会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

• 3 .记账本位币

本院以人民币为记账本位币。

4 .记账基础和计价原则

本院会计核算采用权责发生制基础进行核算，计价以历史成本为计价原则。

• 5 .外币折算

本院外币业务按业务发生当日（或当月一日）中国人民银行公布的基准汇 价折算为人民币记账，资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银 行公布的基准汇价折算为人民币，所产生的折算差额除了与固定资产购建期间因 专门外币借款相关的汇兑损益按资本化的原则处理外，其余均直接作为当期损 益。

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6 .现金及现金等价物的确定标准

本院现金及现金等价物指持有的不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知 金额现金且价值变动风险很小的投资。

7 .应收款项坏账准备核算方法

（1）坏账准备的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严 重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b. 债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；C.其他确凿证据表明确实无法收回或收 回的可能性不大。

（2）坏账损失的核算方法：本院对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期 末对应收款项（不包括应收票据）采用个别认定法和账龄分析法相结合计提坏账 准备，与已提坏账准备的差额计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回 的应收款项，经董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

（3）坏账准备的计提方法：本院将与关联方之间发生的应收款项、与非关联 方发生的金额较大、有确凿证据表明可收回程度的应收款项按个别认定法计提坏 账。其中对有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项，如债务 单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致 停产而在短时间内无法偿付债务，采用个别认定法全额计提坏账准备。

按账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

账龄	计提比例
1年以内	1%
1-2年	7%
2-3年	20%
3-4年	40%
4-5年	70%
5年以上	100%

（4）应收款项的转让、质押、贴现：

本院以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相 关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本院负有向金融机构还款的 责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本院没有向金融机构还款的责任，则 该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

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8 .存货

（1）存货的分类：本院存货主要包括物资采购、原材料、包装物、低值易耗 品、在产品、库存商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按实 际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核算的，采用个别计价法确定其实 际成本。

（3）低值易耗品和包装物的摊销：价值较小的，在领用时采用一次摊销法； 价值较大的，除有特殊规定的外采用五五摊销法。

（4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成 本与可变现净值孰低原则计价；期末，对存货进行全面清查，对于存货因遭受毁 损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部 分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目（对于数量繁多、单价较 低的存货，可以按存货类别）的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值 按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。

9 .长期投资

（1） 长期股权投资

1） 长期股权投资计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际 支付的价款或确定的价值作为初始成本。本院对投资额占被投资企业有表决权资 本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成 本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不 足 20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。

2） 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额采用直线法进行摊销，合同规 定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按 10 年摊销； 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。

（2） 长期债权投资

1）长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成 本作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入 投资收益。

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2）债券投资溢价和折价的摊销方法：本院将债券投资初始投资成本减去相 关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值 之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按 直线法分期摊销。

（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法

本院期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可 收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复 的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长 期投资减值准备按单项投资项目计提。

10 .固定资产及折旧

（1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2000 元的有形资产。

（2）固定资产的计价：固定资产按其取得时的成本作为入账的价值。

（3）固定资产分类及折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及 按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外，本院对所有固定资产计提 折旧。折旧方法为平均年限法，固定资产预计残值为资产原值的 5%。固定资产 分类、折旧年限和折旧率如下表：

序号	类别	估计经济使用年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
1	房屋、建筑物	40	5	2.375
2	机器设备	10	5	9.5
3	运输工具	10	5	9.5
4	其他	8	5	11.875

（4）融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值 与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

（5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、 更新改良支出及装修支出等内容，其中与固定资产有关的后续支出，在使该固定

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资产可能流入的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化，其他后续支出在其 发生时计入当期费用。

（6）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本院于期末对固定资产进 行检查，如发现由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其 可收回金额低于账面价值的，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减 值准备。固定资产减值准备按单项固定资产计提。

11 .在建工程

（1） 在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。

（2） 在建工程结转固定资产的时点：本院建造的固定资产在达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固 定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。

（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本院于每年年度终了，对 在建工程进行全面检查，如发现由于长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工、在建项目性能技术已经落后等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按该 资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。在建工程减值准备按单项 工程项目计提。

12 .无形资产

（1）无形资产的计价方法：无形资产按取得时的实际成本计量。

（2）无形资产的摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当 期损益。若无合同和法律规定，计算机软件摊销期为 5 年，其他无形资产摊销期 为 10 年。

（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本院于每年年度终了，对 无形资产进行全面检查，如发现由于技术陈旧、市价大幅下跌等原因导致其可收 回金额低于账面价值的，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备。无形资产减值准备按单项资产计提。

13 .长期待摊费用

本院长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费

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用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。

14 . 预计负债

（1) 预计负债确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或 仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本院将其确认 为负债：该义务是本院承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出 企业；该义务的金额能够可靠地计量。

（2) 预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

15 .收入确认原则

本院的营业收入主要包括销售商品收入和提供劳务收入，其收入确认原则 如下：

（1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本 院不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经 济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 的实现。

（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

16 .所得税的会计处理方法

本院所得税采用应付税款法核算。

四 关联方关系及其交易

1.关联方关系

（1） 存在控制关系的关联方

关联方名称	经济性质 或类型	与本院关 系	注册 地址	法定 代表人	主营业务
中国建筑材料科学研究	国有企业	母公司	北京	姚燕	建筑材料等
总院

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（2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

关联方名称	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
中国建筑材料科学研究	418,393,000.00	－	－	418,393,000.00
总院

（3） 存在控制关系的关联方的所持股份或权益及其变化

	持股金额	持股金额	持股比例	持股比例
关联方名称	年初余额	年末余额	年初余额	年末余额
中国建筑材料科学研究	14,141,004.76	14,141,004.76	100%	100%
总院

（4） 不存在控制关系的关联方

（4） 不存在控制关系的关	联方
关联方名称	与本院关系	与本院主要关联交易
蚌埠凯盛工程技术有限公司	与本院同受一母公司控制	销售、提供劳务
蚌埠玻璃工业设计研究院华利玻	与本院同受一母公司控制	提供劳务
璃机具厂
蚌埠凯盛工程技术有限公司	与本院同受一母公司控制	销售
深圳市凯盛科技工程有限公司蚌	与本院同受一母公司控制	提供劳务
埠分公司
凯盛保特罗（蚌埠）玻璃机械有	与本院同受一母公司控制	提供劳务
限公司
中国建材国际工程有限公司江苏	与本院同受一母公司控制	提供劳务
分公司
中国建材国际工程有限公司	与本院同受一母公司控制	提供劳务

2.关联交易

（1） 销售货物
关联方名称	上年数	本年数
蚌埠凯盛工程技术有限公司	316,239.30
合计	316,239.30	166 860 40
		~~166 860 40~~

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向关联方销售商品的均按市场公允价定价。

（2） 提供劳务

（2） 提供劳务
关联方名称	上年数	本年数
蚌埠玻璃工业设计研究院华利玻璃机具厂	－	9,366.90
中国建材国际工程有限公司蚌埠分公司	370,000.00	442,532.15
深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠分公司	－	45,376.55
凯盛保特罗（蚌埠）玻璃机械有限公司	－	20,000.00
中国建材国际工程有限公司江苏分公司	－	30,000.00
合 计	370,000.00	547,275.60

向各关联方提供劳务均按市场公允价定价。

（3） 资产出租

（3） 资产出租
关联方名称	上年数	本年数
中国建材国际工程有限公司	216,974.25	1,012,546.50
中国建材国际工程有限公司蚌埠分公司	71,064.00	568,512.00
凯盛保特罗（蚌埠）玻璃机械有限公司	－	5,484.00
中国建材国际工程有限公司大连分公司	－	16,148.40
合计	288,038.25	1,602,690.9

（1）本年蚌埠玻璃工业设计研究院收取中国建材国际工程有限公司房屋租 赁费 1,012,546.50 元，该款项已经结清。

（2）本年蚌埠玻璃工业设计研究院收取中国建材国际工程有限公司蚌埠分 公司房屋租赁费 568,512.00 元，该款项已经结清。

（3）本年蚌埠玻璃工业设计研究院收取凯盛保特罗（蚌埠）玻璃机械有限 公司房屋租赁费 5,484.00 元，该款项已经结清。

（4）本年蚌埠玻璃工业设计研究院收取中国建材国际工程有限公司大连分 公司房屋租赁费 16,148.40 元，该款项已经结清。

（4） 提供担保

关联方名称 上年数 本年数

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中国建材国际工程有限公司	18,000,000.00	－
中国建筑材料集团公司	－	14,500,000.00
合计	18,000,000.00	14,500,000.00

（1）经中国建材股份有限公司董事会研究决定由中国建材国际工程有限公 司为蚌埠玻璃工业设计研究院提供借款担保 1800 万元，担保期间从 2005 年 10 月 26 日至 2006 年 10 月 26 日止，此笔借款已经如期归还，担保义务相应终结。

（2）经中国建筑材料集团公司总经理办公会研究决定由中国建筑材料集团 公司为蚌埠玻璃工业设计研究院提供借款担保 1450 万元，担保期间从 2006 年 10 月 30 日至 2007 年 10 月 30 日止。

3.关联方往来余额

（1） 关联方应收余额

（1） 关联方应收余额
关联方名称	项目	年初余额	年末余额
中国建材国际工程有限公司	应收账款
华金技术开发有限责任公司	应收账款	7 823 938 10 1,126,477.33	2 673 113 10 1,126,477.33
深圳市凯盛科技工程有限公司	应收账款	2,097,600.00	2,057,600.00
蚌埠凯盛工程技术有限公司	应收账款	1,050,000.00	1,050,000.00
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	其他应收款
		1,359,139.93	1,359,139.93
北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司	其他应收款
凯盛保特罗（蚌埠）玻璃机械有限公司	其他应收款	45 803 94	45 803 94
蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂	其他应收款	7 496 20 272,984.61	7 496 20 ~~310 612 30~~

（2） 关联方应付余额

（2） 关联方应付余额
关联方名称	项目	年初余额	年末余额
中新集团资产管理公司	其他应付款	400,000.00	400,000.00
中国建材国际工程有限公司	其他应付款	1,195,964.40
秦皇岛玻璃工业研究设计院	其他应付款	7,500.00	1 195 964 40 7,500.00

五 合并财务报表的编制方法

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1 .合并财务报表范围的确定原则

本院将拥有 50%以上表决权资本且控制权未受到限制的被投资企业，或虽不 足 50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并财务报表范围。

2 .合并财务报表编制依据及编制方法

合并财务报表以母公司财务报表和纳入合并范围的子公司财务报表及其他 相关资料为依据，按照财政部《合并财务报表暂行规定》及其补充规定的要求编 制，对合并范围内公司之间的重大交易、资金往来均在合并时予以抵销。

3 .纳入合并报表子公司的基本情况

序 号	企业 名称	持股 比例 （%）	注册 资本(万 元)	投资额(元)	级 次	企业 类型	审计意 见类型	备注
1	蚌埠华盛自控技术装 备有限公司	75%	116.00	1,738,206.09	1	1	1
2	南京正远建材实业公 司	100%	10.00	139,968.48	1	1	1
3	华裕机电设备有限公 司	91.47 %	300.00	2,573,022.66	1	1	1
4	蚌埠华洋超细粉体新 技术有限责任公司	100%	50.00	908,521.89	1	1	1
5	蚌埠华海矿产原料新 技术实业公司	100%	57.36	1,285,572.90	1	1	1
6	蚌埠玻璃设计院南京 分院	100%	150.00	565,045.02	1	1	1
7	华安建材工业工程咨 询公司	100%	10.00	408,079.42	1	1	1
8	中新集团工程咨询有 限责任公司	60%	100.00	600,000.00	1	1	1
9	淮南煤矿机械有限公 司	55.4%	3610.00	20,000,000.00	1	1	1
10	蚌埠华诚工程建设监 理技术咨询公司	100%	100.00	789,693.52	1	1	1

4 .本年度合并报表范围的变更及理由

一 本年度合并报表范围与上期报表合并范围 致，没有变更。

序号	企业名称	企业级次	是否合并报表	变动原因
1	蚌埠华盛自控技术装备有限	1	是

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

	公司
2	南京正远建材实业公司	1	是
3	华裕机电设备有限公司	1	是
4	蚌埠华洋超细粉体新技术有	1	是
	限责任公司
5	蚌埠华海矿产原料新技术实	1	是
	业公司
6	蚌埠玻璃设计院南京分院	1	是
7	华安建材工业工程咨询公司	1	是
8	中新集团工程咨询有限责任	1	是
	公司
9	淮南煤矿机械有限公司	1	是
10	蚌埠华诚工程建设监理技术	1	是
	咨询公司

5 .本年度未纳入合并报表范围的子企业情况

序号	企业名称	持股比 例（%）	注册资本	投资额	级 次	未纳入合并 范围原因
	蚌埠玻璃工业设计研究	100	100,000.00	100,000.00
	院珠海分院				1	关停并转
	蚌埠玻璃工业设计研究	100	50,000.00	50,000.00
	院连云港分院				1	关停并转
	太仓华辉装饰玻璃有限	70	500,000.00	350,000.00
	公司				1	关停并转

六 合并财务报表主要项目注释

下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2005 年 12 月 31 日，“年末”系指 2006 年 12 月 31 日，“本年”系指 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2005 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。

2 .货币资金

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
	折合人民币	折合人民币	折合人民币	折合人民币
现金	120,270.59	24,316,218.89	24,062,071.20	374,418.28
其中：人民币	104,311.09	24,314,657.15	24,059,743.65	359,224.59
美元	10,720.04	－	2,141.23	8,578.81
欧元	－	1,561.74	－	1,561.74
港币	5,239.46

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		－	186.32	5,053.14
银行存款	58,891,463.60	367,419,078.29	371,101,963.55	55,208,578.34
其中：人民币	58,676,338.67	367,418,972.78	371,097,357.74	54,997,953.71
美元	215,124.93	105.51	4,605.81	210,624.63
欧元	－	－	－	－
其他货币资金	－	－	－	－
其中：人民币	－	－	－	－
美元	－	－	－	－
欧元	－	－	－	－
合计	59,011,734.19	391,735,297.18	395,164,034.75	55,582,996.62

本院不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险 的资金。

3 .应收票据

3 .应收票据
票据种类	年初余额	年末余额
银行承兑汇票	1,210,000.00	3,001,917.00
合计	1,210,000.00	3,001,917.00

4 .应收款项

项目	年初数 年末数
	年初余额 坏账准备 年末余额 坏账准备
应收账款	41,618,880.36 8,281,456.09 69,560,033.97 10,197,150.15 12,217,166.45 88,893.43 40,803,466.61 396,149.91 14,321,754.94 638,854.78 5,164,890.49 232,027.92 5,488,368.69 730,560.74 11,476,591.72 1,729,325.16 2,773,656.99 232,344.60 4,400,303.69 836,321.48 335,024.31 107,893.56 896,848.17 366,283.05 6,482,908.98 6,482,908.98 6,817,933.29 6,637,042.63 18,596,814.42 6,523,290.46 26,279,899.91 3,046,740.07 483,737.34 3,096.41 17,495,634.40 168,398.46 8,966,346.20 22,129.66 405,680.81 18,190.14 313,326.02 18,863.72 3,427,036.55 46,039.36 638,414.56 17,451.58 278,703.19 22,172.18 76,273.83 21,279.69 608,494.21 115,483.19
1年以内
1－2年 2－3年
3－4年
4－5年
5年以上
其他应收款
1年以内
1－2年
2－3年
3－4年
4－5年

81

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5	年以上	8,118,716.47	6,440,469.40	4,064,350.75 2,676,456.74

本公司应收账款中无应收票据转入的情况；其他应收款中无预付账款转入 的情况；本公司对关联方应收款项不提取坏账准备;

年末其他应收款中前 5 名欠款单位列示如下：

单位名称/项目	金额	欠款性质	欠款原因
南郊开发办	3,740,000.00	借款	经营所需
建行营业部	1,350,000.00	借款	担保款项
中国人寿保险公司蚌埠分公司	405,993.77	保险费	待退保险费
安徽省国际民间合作促进会（安
徽省商务厅）	200,000.00	保证金	办理外经证
江油金圆公司	73,348.00	借款	经营所需

5 .预付账款

		年初余额	年初余额	年末余额	年末余额
	项目	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内		12,268,790.22	51.81	8,335,529.94	33.08
1－2年		774,401.25	3.27	5,799,019.23	23.01
2－3年		198,018.10	0.84	459,023.25	1.82
3年以上		10,441,036.27	44.08	10,606,204.37	42.09
	合计	23,682,245.84	100	25,199,776.79	100

由于本院从事的经营业务性质决定了其生产经营周期较长，各项目不能在短 期内完工，所以预付账款账龄较长。

6 .存货

6 .存货
	年初数		本年	本年	年末数
			增加	减少
项目	账面余额	跌价准备			账面余额 跌价准备
原材料	817,854.60	－	15,681,470.49	14,276,795.22	2,222,529.87	－
包装物	－	－	59,126.03	59,126.03		－
低值易耗品	25,653.80	－	220,063.30	220,063.30	25,653.80	－
自制半成品及在产品	4,244,716.15	－	7,011,590.01	5,573,518.75	5,682,787.41	－
库存商品（产成品）	－	－	15,431,982.18	15,327,491.96	104,490.22	－
其他	－	－	－	－	－	－
合计	5,088,224.55	－	38,404,232.01	35,456,995.26	8,035,461.30	－

本公司无用于债务担保的存货和三年以上的存货项目。

82

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7 .长期投资及合并价差

项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
	账面余额 减值准备			账面余额 减值准备
长期股权投资	－ －	－	－	－ －
其中：对子公 司投资	－ －	－	－	－ －
对其他 企业投资	5,253,400.00 －	874,700.00	685,704.00	5,442,396.00 －
长期债权投资	－ －	－	－	－ －
其中：国债投资	－ －	－	－	－ －
可转换公司 债券投资	－ －	－	－	－ －
其他长期投资	－ －	－	－	－ －
合并价差	35,083.02 －	－	35,083.02	－ －
合计	5,288,483.02 －	874,700.00	720,787.02	5,442,396.00 －

（1）长期股权投资

被投资单位名称	持股比例	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	核算方法
合计	－	4,893,400.00	874,700.00	685,704.00	5,082,396.00	－
其中：
1.安徽方兴科技 股份公司	2.22%	2,857,100.00	－	685,704.00	2,171,396.00	成本法
2.太仓市华晶实 业开发有限责任 公司	100%	－	700,000.00	－	700,000.00	成本法
3.上海浩科建材 工业成套有限责 任公司	45%	450,000.00	－	－	450,000.00	成本法
4.太仓华光工程 有限公司	40%	400,000.00	－	－	400,000.00	成本法
5.太仓华辉装饰 玻璃公司	70%	175,300.00	174,700.00	－	350,000.00	成本法
6.北京国宇建材 工程公司	8%	300,000.00	－	－	300,000.00	成本法
7.蚌埠华裕机电 设备有限公司	8.53%	256,000.00	－	－	256,000.00	成本法
8.乌鲁木齐钢化	15%	255,000.00	－	－	255,000.00	成本法

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玻璃厂
9.深圳南华建材
勘察设计开发公	－	100,000.00	－	－	100,000.00	成本法
司
10.东海镀膜玻璃	－	100,000.00	－	－	100,000.00	成本法
股份公司

1)被投资单位与本院会计政策的无重大差异；

2)投资变现、投资收益汇回均无重大限制；

3) 三年未分红利的长期股权投资说明

本院对安徽方兴科技股份公司投资的初始成本为 285.71 万元，占被投资单 位股权的 1.69%。安徽方兴科技股份公司最近三年未分配红利，原因是公司生产 处于发展阶段，将经营积累用于生产所需资金。

本院对太仓市华晶实业开发有限责任公司投资的初始成本为 70.00 万元，占 被投资单位股权的 100%。太仓市华晶实业开发有限责任公司是本院今年新投资 单位，本年由于未进行生产经营，故未分配股利。

本院对上海浩科建材工业成套有限责任公司投资的初始成本为 45.00 万元， 占被投资单位股权的 45%。上海浩科建材工业成套有限责任公司最近三年未分配 红利，原因是公司生产处于发展阶段，将经营积累用于生产所需资金。

本院对太仓华光工程有限公司投资的初始成本为 40.00 万元，占被投资单位 股权的 40%。太仓华光工程有限公司最近三年未分配红利，原因是公司生产处于 发展阶段，将经营积累用于生产所需资金。

本院对太仓华辉装饰玻璃有限公司投资的初始成本为 35.00 万元，占被投资 单位股权的 70%。太仓华辉装饰玻璃有限公司最近三年未分配红利，原因是公司 由于已经关停并转，所以未分配股利。

本院对北京国宇建材工程公司投资的初始成本为 30.00 万元，占被投资单位 股权的 30%。北京国宇建材工程公司最近三年未分配红利，原因是公司生产处于 发展阶段，将经营积累用于生产所需资金。

蚌埠华盛自控技术装备有限公司对蚌埠华裕机电设备有限公司投资的初始 成本为 25.60 万元，占被投资单位股权的 8.53%。蚌埠华裕机电设备有限公司最 近三年未分配红利，原因是公司生产处于发展阶段，将经营积累用于生产所需资 金。

本院对乌鲁木齐钢化玻璃厂投资的初始成本为 25.50 万元，占被投资单位股 权的 15%。乌鲁木齐钢化玻璃厂最近三年未分配红利，原因是公司生产处于发展 阶段，将经营积累用于生产所需资金。

84

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

本院对深圳南华建材勘察设计开发公司投资的初始成本为 10.00 万元。深圳 南华建材勘察设计开发公司最近三年未分配红利，原因是公司生产处于发展阶 段，将经营积累用于生产所需资金。

本院对东海镀膜玻璃股份公司投资的初始成本为 10.00 万元，。东海镀膜玻 璃股份公司最近三年未分配红利，原因是公司生产处于发展阶段，将经营积累用 于生产所需资金。

中新集团工程咨询有限责任公司对北京中展咨询有限公司投资的初始成本 为 10.00 万元，占被投资单位股权的 20%。北京中展咨询有限公司最近三年未分 配红利，原因是公司生产处于发展阶段，将经营积累用于生产所需资金。

本院对蚌埠玻璃设计院连云港分院投资的初始成本为 5.00 万元，占被投资 单位股权的 100%。蚌埠玻璃设计院连云港分院最近三年未分配红利，原因是公 司由于已经关停并转，所以未分配股利。

本院对蚌埠玻璃设计院珠海分院投资的初始成本为 10.00 万元，占被投资单 位股权的 100%。蚌埠玻璃设计院珠海分院最近三年未分配红利，原因是公司由 于已经关停并转，所以未分配股利。

本院对北京建中耐火材料厂投资的初始成本为 0.50 万元。北京建中耐火材 料厂最近三年未分配红利，原因是公司生产处于发展阶段，将经营积累用于生产 所需资金。

本院对东方包装公司投资的初始成本为 1.00 万元。东方包装公司最近三年 未分配红利，原因是公司生产处于发展阶段，将经营积累用于生产所需资金。

本院对欣达科技贸易公司投资的初始成本为 2.00 万元。欣达科技贸易公司 最近三年未分配红利，原因是公司生产处于发展阶段，将经营积累用于生产所需 资金。

本院对中冶大同微晶铸石有限责任公司投资的初始成本为 2.50 万元，占被 投资单位股权的 40%。中冶大同微晶铸石有限责任公司最近三年未分配红利，原 因是公司生产处于发展阶段，将经营积累用于生产所需资金。

4)本院对上海浩科建材工业成套有限责任公司投资的初始成本分别为 45.00 万元，占被投资单位股权的 45%；对太仓华辉装饰玻璃公司投资的初始成本分别 为 35.00 万元，占被投资单位股权的 70%；对太仓华光工程有限公司投资的初始 成本分别为 40.00 万元，占被投资单位股权的 40%；对以上三家企业的投资，因 不参与被投资单位的经营管理和生产经营决策，不能对其产生重大影响，故未采 用权益法核算。对太仓市华晶实业开发有限责任公司公司投资的初始成本分别为 70.00 万元，占被投资单位股权的 100%。因该公司在 2006 年度成立，暂未正式 运行，故未采用权益法核算。

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8 .固定资产

（1）固定资产原值

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
土地资产	5,070,000.00	－	－	5,070,000.00
房屋、建筑物	34,179,113.49	7,628,000.00	259,995.19	41,547,118.30
机器设备	14,307,515.59	342,113.59	560,965.38	14,088,663.80
运输工具	5,963,004.54	607,434.13	279,000.00	6,291,438.67
其他	2,370,700.34	2,124,206.72	375,745.20	4,119,161.86
合计	61,890,333.96	10,701,754.44	1,475,705.77	71,116,382.63

（2）累计折旧

（2）累计折旧
项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
土地资产	－	－	－	－
房屋、建筑物	13,401,442.20	1,230,440.72	－	14,631,882.92
机器设备	8,003,628.64	602,258.99	319,907.82	8,285,979.81
运输工具	3,737,197.28	124,237.77	85,914.84	3,775,520.21
其他	1,112,453.04	254,846.53	108,198.50	1,259,101.07
合计	26,254,721.16	2,211,784.01	514,021.16	27,952,484.01

（3）固定资产净值

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
土地资产	5,070,000.00	－	－	5,070,000.00
房屋、建筑物	20,777,671.29	6,397,559.28	259,995.19	26,915,235.38
机器设备	6,303,886.95	－	501,202.96	5,802,683.99
运输工具	2,225,807.26	483,196.36	193,085.16	2,515,918.46
其他	1,258,247.30	1,869,360.19	267,546.70	2,860,060.79
合计	35,635,612.80	8,750,115.83	1,221,830.01	43,163,898.62

本年减少的固定资产原值为 1,475,705.77 元，其中报废、处置减少 1,245,265.30 元、净值 862,800.69 元，固定资产报废、处置净损失为 58,930.72 元。年末固定 资产中无用于抵押和担保的固定资产原值、净值；年末已提足折旧仍继续使用的 固定资产原值为 9,865,678.53 元，其中房屋建筑物 154,759.24 元、机器设备 2,486,023.76 元、运输设备 1,871,550.34 元、其他设备 5,353,345.14 元；年末无闲 置的固定资产。

本年本院将上年纳入机器设备的固定资产重新调整分类至其他设备；调整原 因系子公司蚌埠玻璃设计院南京分院和蚌埠玻璃工业设计研究院华海矿产原料

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新技术实业公司分别对固定资产分类进行调整。

其中蚌埠玻璃设计院南京分院其中将机器设备原值 155,233.00 元调入其他设 备原值,机器设备累计折旧 84,760.21 元调入其他设备累计折旧；蚌埠玻璃工业设 计研究院华海矿产原料新技术实业公司将机器设备原值 75,207.47 元调入其他设 备原值,机器设备累计折旧 46,796.34 元调入其他设备累计折旧。

本期增加的累计折旧中账务调整固定资产类别增加 131,556.55 元以外，本年 计提的折旧费用 2,080,227.46 元。

9 .在建工程

9 .在建工程
年初数 工程名称 账面余额 减值准备 本年增 加金额	本年减少	年末数
	金额 其中：转 增固定 资产	账面 余额 减值 准备
合 计 445,284.20 — 103,314.00	— —	548,598.20 —
其中： — — 1.幼儿园改造 75,323.60 — — 2.专家招待所改造 104,472.00 — — 3.北院办公楼装修改造工程 241,488.60 — — 4.长青北路农贸市场商场工程 — 1,000.00 5. 玻璃新材料科技产业园 — 100,000.00 6.房屋维修 24,000.00 2,314.00	— — — — — — — — — — — — — —	— 75,323.60 — 104,472.00 — 241,488.60 — 1,000.00 — 100,000.00 — 26,314.00

在建工程所使用资金均系本院自筹资金，因此不考虑资金的利息费用；

10 .无形资产

		年初数			本		年末数
项目	实际 成本	账面余额	减 值	本年 增加	年 转	本年 摊销	账面余额	减值
			准		出			准备
			备
合计	23,320,440.00	70,200.00	—	23,203,440.00	—	100,744.80	23,172,895.20	—
其中	—	—	—	—	—	—	—	—
1. 软
件使	117,000.00	70,200.00	—	—	—	23,400.00	46,800.00	—
用费

87

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2. 土
地使	23,203,440.00	—	—	23,203,440.00	—	77,344.80	23,126,095.2 0	—
用权

本院未将土地使用权用于任何抵押担保。

11 .长期待摊费用

种类	原始成本	年初余额	本年增加	本年减少 金额 其中：本	本年减少 金额 其中：本	年末余额	剩余摊 销年限
					年摊销
合计	73,000.00	6,087.00	—	6,087.00	6,087.00	—	—
其中：		—	—	—	—	—	—
1.办公室装饰	73,000.00	6,087.00	—	6,087.00	6,087.00	—	—

12 .短期借款

借款类别	年初余额	年末余额	年利率（%）	借款期限
保证借款	18,000,000.00	14,500,000.00	6.12%	2006年10月30 ——2007年10月30	日 日
合计	18,000,000.00	14,500,000.00	—		—

本院短期借款系由中国建筑材料集团公司提供担保。

13 .应付账款

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
合计	11,407,631.70	3,815,175.20	1,699,790.15	13,523,016.75
其中：3年以上	2,569,842.35	—	—	2,383,053.05

3 年以上未结算的原因为产品质量问题，至今尚未合理解决。

14 .预收账款

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
合计	18,220,782.34	21,382,829.54	8,792,450.26	30,811,161.62
其中：1年以上	17,780,466.48	—	—	11,199,812.56
因本院承接的项目未能竣工验收,因此对该项目的收入不进行结转。

15 .其他应付款

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

88

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

合计	30,346,043.51	140,066,531.55	82,813,105.85	87,599,469.21
其中：3年以上	3,279,202.20	—	—	3,779,202.20

3 年以上其他应付款未付款的原因主要是以前年度提取的房屋共维基金和技 术开发经费暂未使用所致。

年末其他应付款中前 5 名债权单位列示如下：

债权人名称	金额	内容
蚌埠市财政支付中心（蚌埠市龙子湖		政府扶持资金借款
区人民政府）	12,165,709.20
工资结余	7,543,186.54	以前年度提取的绩效工资
安徽华光玻璃集团公司	2,857,100.00	往来款
技术开发经费	2,441,720.40	提取的技术开发经费
房屋共维基金	1,668,445.16	提取的房屋共维基金

16 .专项应付款

项目	年初余额	本年增加		本年减少		年末余额
合计	12,948.57		—		—	12,948.57
1.平板玻璃课题费	9,295.50		—		—	9,295.50
2.八五攻关浮法全
线自动化	3,653.07		—		—	3,653.07

17 .实收资本

投资者名称	年初余额 投资金额 所占比例	年初余额 投资金额 所占比例	本年 增加		本年 减少	年末余额 投资金额 所占比例	年末余额 投资金额 所占比例
中国建筑材
料科学研究	14,141,004.76	100%		—	—	14,141,004.76	100%
总院
合计	14,141,004.76	100%		—	—	14,141,004.76	100%

18 .资本公积

18 .资本公积
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
资本溢价	—	—	—	—
接受捐赠非现金资产准备	—	—	—	—
股权投资准备	2,735,306.08	27,184.88	—	2,762,490.96
拨款转入	—	—	—	—

89

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

外币资本折算差额	—	—	—	—
资产评估增值准备	5,516,887.17	—	—	5,516,887.17
其他资本公积	—	—	—	—
合计	8,252,193.25	27,184.88	—	8,279,378.13

本年资本公积增加系本院子公司蚌埠华裕机电设备有限公司将无法支付的 应付洛阳建材机械厂 29,720.00 元款项转入资本公积,本院根据 91.47%股权比例 应享有的资本公积增加 27,184.88 元。

19 .盈余公积

19 .盈余公积
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
法定盈余公积金	37,597,046.09	1,481,936.69	—	39,078,982.78
法定公益金	977,045.89	—	977,045.89	—
任意盈余公积金	—	—	—	—
储备基金	—	—	—	—
企业发展基金	—	—	—	—
合计	38,574,091.98	1,481,936.69	977,045.89	39,078,982.78

根据财政部财企〔2006〕67 号文件要求及国资委预决算要求，从今年开始 停止实行公益金制度，即不再提取公益金，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余， 转作盈余公积金管理使用。因此，本院将法定公益金转入法定盈余公积，另依据 利润的 10％提取法定盈余公积。

20 .未分配利润

20 .未分配利润
项目	金额
上年年末余额		5,766,420.16
加：年初未分配利润调整数		－
其中：执行《企业会计制度》追溯调整		－
重大会计差错		－
其他调整因素		－
本年年初余额		－
本年增加数		5,055,744.30
其中：本年净利润转入		5,055,744.30
其他增加		－
本年减少数		1,861,727.07
其中：本年提取盈余公积数		504,890.80
本年提取职工奖励及福利基金		6,836.27

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

本年分配普通股股利数	2,700,000.00
其他减少
本年年末余额	7,610,437.39
其中：董事会已批准的现金股利数

21 .未确认投资损失

	股权	年初数	年初数	年末数	年末数
被投资单位名称	比例 （%）	所有者权益	未确认投 资损失	所有者权益	未确认投 资损失
中新集团工程咨询有限责	60.00%	-604,812.91	-362,887.74	-855,938.79	-513,563.27
任公司
合 计		-604,812.91	-362,887.74	-855,938.79	-513,563.27

22 .主营业务收入、主营业务成本

项目	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本
	上年数	本年数	上年数	本年数
工程监理收入	4,854,788.49
供货收入	23,051,471.94	133,108,534.63		110,551,575.88
技服收入	10,201,453.80
设计收入	7,744,352.00
其他收入	2,086,578.25
合 计	47,938,644.48	150,988,048.26	27,447,137.80	117,226,135.50

23 .其他业务利润

		上年数			本年数
项目	收入	支出	利润	收入	支出	利润
房租	626,881.65	40,381.99	586,499.66	2,148,032.20	205,798.94	1,942,233.26
晒图	1,320.00	－	1,320.00	272.00	－	272.00
材料销售	—	—	—	48,970.59	3,969.40	45,001.19
合计	628,201.65	40,381.99	587,819.66	2,197,274.79	209,768.34	1,987,506.45

24 .财务费用

24 .财务费用
项目	上年数		本年数
利息支出		440,023.82	1,165,238.44
减：利息收入		439,423.13	927,057.94
汇兑损失		5,575.95	14,978.25
减：汇兑收益		－	－

91

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

手续费支出	9,799.75	29,132.50
其他	398.20	－
合计	16,374.59	282,291.25

25 .投资收益

25 .投资收益
项目	上年数	本年数
股票投资收益	－	－
债权投资收益	－	－
其中：债券收益	－	－
其他债权投资收益	－	－
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润	－	－
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额	4,000.00	100,000.00
股权投资差额摊销	－	－
股权投资转让收益	－	－
委托理财收益	－	－
委托贷款收益	－	－
计提的投资减值准备	－	－
其他投资收益	－	－
合计	4,000.00	100,000.00

26 .营业外收支

26 .营业外收支
项目	上年数		本年数
营业外收支净额		92.84		-34,613.23
营业外收入小计		79,045.73		119,511.84
其中：处置固定资产净收益		35,633.08		76,031.84
罚款收入		－		1,700.00
其他		43,412.65		41,780.00
营业外支出小计		78,952.89		154,125.07
其中：处置固定资产净损失		402.03		134,962.56
罚款支出		60,544.59		17,310.50
物调、保安资金		－		－
防洪保安资金		－		－
其他		18,006.27		1,852.01

七 母公司主要财务报表项目注释

92

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

1.主要财务报表项目注释

（1） 长期投资

（1）	长期投资
项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
	账面余额 减值准备			账面余额 减值准备
长期股权投资	35,400,888.53 －	3,146,346.32	893,812.75	37,653,422.10 －
其中：对子公司投资	30,503,488.53 －	2,271,646.32	893,812.75	31,881,322.10 －
对其他企业投资	4,897,400.00 －	874,700.00	－	5,772,100.00 －
长期债权投资	－ －	－	－	－ －
其中：国债投资	－ －	－	－	－ －
其他长期投资	－ －	－	－	－ －
合并价差	－ －	－	－	－ －
合计	35,400,888.53	3,146,346.32	893,812.75	37,653,422.10

（1）长期股权投资

被投资单位名称	持股比 例	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	核算方 法
合计	－	35,400,888.53	3,146,346.32	893,812.75	37,653,422.10	-
1.蚌埠华诚工程 建设监理技术咨 询有限公司	100%	1,294,568.52	152,216.76	－	1,446,785.28	权益法
2.蚌埠华海矿产 原料新技术实业 公司	100%	888,403.79	266,107.57	－	1,154,511.36	权益法
3.蚌埠华盛自控 技术装备有限公 司	75%	2,955,904.52	81,789.96	－	3,037,694.48	权益法
4.蚌埠华洋超细 粉体新技术有限 责任公司	100%	1,523,144.09	1,253,976.27	－	2,777,120.36	权益法
5.蚌埠华裕机电 设备有限公司	100%	2,543,124.84	27,184.88	86,086.48	2,484,223.24	权益法
6.方兴科技股份 有限公司	－	2,857,100.00	－	－	2,857,100.00	成本法
7.华安建材工业 工程咨询公司(驻 蚌)	100%	393,028.10	510,221.46	－	903,249.56	权益法
8.淮南煤矿机械 有限公司	55.4%	19,999,787.24	－	782,421.83	19,217,365.41	权益法
9.蚌埠玻璃设计 院南京分院	100%	785,337.66	7,334.30	－	792,671.96	成本法

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

10.太仓市华晶实
业开发有限责任
公司	－	－	700,000.00	－	700,000.00	成本法

（2） 主营业务收入、主营业务成本

项目	主营业务收入		主营业务成本	主营业务成本
	上年数 本年数		上年数	本年数
设计收入	7,744,352.00		979,978.96	548,215.16
技术咨询收入	200,000.00		14,470.79	－
技术服务收入	4,331,180.00	－	1,434,373.91	－
其他收入	2,086,578.25		599,370.74	1,041,599.30
供货收入	351,231.53		32,338.65	1,542,406.50
住宿收入	－		－	282,825.88
餐饮收入	－		－	781,852.70
合 计	14,713,341.78		3,060,533.05	4,196,899.54

（3） 投资收益

（3） 投资收益
项目	上年数	本年数
股票投资收益	－	－
债权投资收益	－	－
其中：债券收益	－	－
其他债权投资收益	－	－
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润	－	－
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额	920,186.15	1,450,648.69
股权投资差额摊销	－	－
股权投资转让收益	－	－
委托理财收益	－	－
委托贷款收益	－	－
计提的投资减值准备	－	－
合计	920,186.15	1,450,648.69

（4）所得税

本院 2006 年度利润总额 5,126,683.31 元，应纳税所得额 235,682.67 元，本 年所得税费用 77,775.28 元。

94

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

八 财务报表之批准

本院 2006 年度财务报表已经本院董事会批准。

（二）蚌埠院 2006 年度审计意见

安徽华安会计师事务所对蚌埠院 2006 年财务会计报告进行了审计，并出具 审计报告（皖华安会审字（2006）91 号），审计意见如下：

“我们认为，该院财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的 规定编制，在所有重大方面公允地反映了该院 2006 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2006 年度的经营成果和现金流量。”

95

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

中国建材集团没有其他为避免对报告内容产生误解应当披露而未披露的信 息。

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

	第十二节 备查文件
1	中国建筑材料集团公司工商营业执照和税务登记证
2	中国建筑材料集团公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3	中国建筑材料集团公司关于收购安徽方兴科技股份有限公司的相关决定及 情况说明
4	《国有股权无偿划转协议》
5	中国建筑材料集团公司控股股东最近两年未发生变化的说明
6	中国建筑材料集团公司及其董事、监事、高级管理人员持有或买卖方兴科技 股份的情况说明
7	中国银河证券股份有限公司及相关人员持有或买卖方兴科技股份的情况说 明
8	友邦律师事务所及相关人员持有或买卖方兴科技股份的情况说明
9	中国建筑材料集团公司关于收购安徽方兴科技股份有限公司的承诺
10	中国建筑材料集团公司关于中国建筑材料集团公司不存在《收购办法》第六 条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
11	中国建筑材料集团公司财务会计报告
12	蚌埠玻璃工业设计研究院财务会计报告
13	财务顾问意见
14	法律意见书

查阅地点：

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

查阅地	中国建筑材料集团公司
地址	北京市海淀区紫竹院南路2号
联系人	光照宇
联系电话	010-68428361

97

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

收 购 人 声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

中国建筑材料集团公司

法定代表人（或指定代表）：

申安秦

二 OO 八年五月九日

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

收 购 人 声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

蚌埠玻璃工业设计研究院

法定代表人（或指定代表）：

茆令文

二 OO 八年五月九日

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

财 务 顾 问 声 明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相 应的责任。

中国银河证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）： 肖时庆 财务顾问主办人： 祝 捷

金 崝 廉 洁 郑职权

二 OO 八年五月九日

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市友邦律师事务所

经办律师：

高小平

张学栋

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为安徽方兴科技股份有限公司收购报告书的签署页）

中国建筑材料集团公司

二 OO 八年五月九日

（本页无正文，为安徽方兴科技股份有限公司收购报告书的签署页）

蚌埠玻璃工业设计研究院

二 OO 八年五月九日

中国银河证券股份有限公司 关于中国建筑材料集团公司收购 安徽方兴科技股份有限公司 之 财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司

二〇〇七年十月

银河证券关于中国建材集团收购方兴科技之财务顾问报告

特 别 声 明

中国银河证券股份有限公司受中国建筑材料集团公司的委托，担任中国建筑 材料集团公司收购安徽方兴科技股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财 务顾问报告。

财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。

2、中国建筑材料集团公司已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面 材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载 或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。

3、财务顾问报告不构成对安徽方兴科技股份有限公司的任何投资建议，投 资者根据财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问 不承担任何责任。

4、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对财 务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告 中列载的信息和对财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问提醒投资者认真阅读中国建筑材料集团公司、蚌埠市城市投 资控股有限公司、安徽方兴科技股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相 关公告。

2

银河证券关于中国建材集团收购方兴科技之财务顾问报告

一、释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

中国建材集团、收购人 指 中国建筑材料集团公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 蚌埠城投控股 指 蚌埠市城市投资控股有限公司 华光集团 指 安徽华光玻璃集团限公司 方兴科技 指 安徽方兴科技股份有限公司 收购报告书 指 《安徽方兴科技股份有限公司收购报告书》 本次收购 指 指中国建材集团通过华光集团的股权无偿划转， 间接持有方兴科技 37.87%的国有法人股，成为 方兴科技的实际控制人，导致方兴科技控制权的 转移 财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元

二、中国建材集团本次收购的信息披露

中国建材集团已按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券公司信息 披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则 16 号》”) 及相关法律、法规编写《安徽方兴科技股份有限公司收购报告书》及摘要。

在该收购报告书中，中国建材集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购方 式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、 前 6 个月内买卖方兴科技上市交易股份的情况、收购人的财务资料进行了披露。

财务顾问意见：我们对上述内容进行了尽职调查，根据尽职调查时中国建材

3

银河证券关于中国建材集团收购方兴科技之财务顾问报告

集团所提供资料，我们认为上述披露内容是真实、准确、完整的。

三、中国建材集团本次收购的目的

根据中共中央十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大 问题的决定》、国务院《关于组建发展具有国际竞争力的大型企业集团指导意见 的通知》等有关文件的精神和要求，中国建材集团计划对国内玻璃行业进行重组， 将玻璃业务发展成为公司的支柱产业，进一步巩固中国建材集团在建筑材料领域 中的优势地位、完善产品品种。

中国建材集团现拥有三家甲级设计资质的玻璃研究设计院及国内大型浮法 玻璃生产企业洛阳玻璃股份有限公司，在浮法玻璃、加工玻璃及其他玻璃制品的 研究开发与服务领域拥有自主知识产权，初步形成了上下游配套的玻璃产业。中 国建材集团本次收购方兴科技，将充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势， 提高方兴科技的资本和技术实力，做大做强方兴科技，增强市场竞争力，进一步 发展和壮大中国建材集团的玻璃业务。

在未来 12 个月内，中国建材集团将根据玻璃业务发展战略、方兴科技业务 发展需要及国内玻璃行业整体发展情况等情况，综合考虑方兴科技权益的增持方 案，目前尚未有具体安排。

经与收购人进行多次沟通，深入了解了收购人的历史沿革、经营状况、战略 发展、资产规模等各方面因素，本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述不 存在与本次收购所披露的其他信息有矛盾的地方，关于收购目的的描述是可信 的。

四、中国建材集团的主体资格及收购实力

（一）中国建材集团主体资格

中国建材集团是一家在中国境内注册的全民所有制企业，公司合法存续，自 成立以来每年都通过工商年检。中国建材集团不存在《收购管理办法》第六条规 定的情形，并且符合《收购管理办法》第五十条规定。

4

银河证券关于中国建材集团收购方兴科技之财务顾问报告

财务顾问意见：我们认为中国建材集团符合收购上市公司的主体资格条件。 （二）中国建材集团的收购实力

本次中国建材集团收购方兴科技是以国有股权无偿划转的形式，没有现金及 其他资产作为对价。

经对中国建材集团的主要业务、财务状况、持续经营情况进行调查，本财务 顾问认为，中国建材集团是我国大型综合型建材企业，在新型建筑材料、新型干 法水泥、玻璃及工程设计等业务领域成为国内具有领先优势的企业，拥有 1 家境 外上市公司为、1 家境内外两地上市公司及 3 家境内上市公司，所控股的上市公 司经营业绩优良，财务状况良好，主营业务与方兴科技同属建筑材料的生产，中 国建材集团未有违反上市地监管要求的情况。

中国建材集团具备收购实力和规范运作上市公司的管理能力。

（三）中国建材集团的诚信核查

中国建材集团自成立以来，每年参加工商年检，未有工商、税务违法问题； 没有受国内各级海关处罚的情况；严格履行各项贷款合同，在贷款银行未有不良 记录；没有重大违法违规行为，亦没有证券违法违规的行为。

财务顾问意见：经核查，中国建材集团不存在法律、行政法规规定及中国证 监会认定的不得收购上市公司的情形。

五、对中国建材集团辅导情况

中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型国有企业 集团，是多家境内外上市公司的实际控制人。中国建材集团领导层熟悉上市公司 治理要求，知悉进入证券市场所应承担的义务与责任，具备进入证券市场应有的 法律意识及诚信意识。

在中国建材集团本次收购方兴科技的过程中，我们对中国建材集团进行了 《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所上市规则（2006 年 修订）》等相关法律法规的辅导，中国建材集团董事、监事和高级管理人员已经 熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

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银河证券关于中国建材集团收购方兴科技之财务顾问报告

在持续督导期间，我们将承担持续督促责任，对中国建材集团及其高级管理 人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

六、收购人的股权结构及控股股东

中国建材集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务 院国有资产监督管理委员会为中国建材集团的控股股东。

国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会 议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直 属正部级特设机构，受国务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履 行出资人职责。

收购人的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国建筑材料集团公司
----- End of picture text -----

经本财务顾问核查，截至《收购报告书》上报日，收购人与其控股股东不存 在其他未予披露的控制关系。《收购报告书》书中的披露内容是真实、准确的。 财务顾问意见：在本次收购过程中，未发现收购人的控股股东违反《公司法》 支配收购人的行为。

七、收购人资金来源及其合法性

本次收购方式为国有产权无偿划转，不需向出让方支付资金。

八、授权及批准

本次收购经中国建材集团第一届董事会第一次临时会议审议批准。

本财务顾问查阅了中国建材集团的章程及内部管理制度，收购人做出收购的

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银河证券关于中国建材集团收购方兴科技之财务顾问报告

决定符合其内部管理制度的要求。

九、过渡期间安排

为保持方兴科技的业务稳定和发展，在过渡期间内，中国建材集团暂无对方 兴科技章程、员工及业务进行重大调整的计划。

财务顾问意见：上述安排有利于保持方兴科技的业务稳定和发展，有利于维 护方兴科技及全体股东的利益。

十、后续计划及其可行性

中国建材集团在收购完成后的 12 个月内没有改变方兴科技主营业务的计 划。

本次收购完成后的 12 个月内，中国建材集团将根据玻璃业务发展战略、方 兴科技业务发展需要及国内玻璃行业整体发展情况等情况，对方兴科技资产、债 务进行重组，目前尚未有具体计划。

本次收购完成后，中国建材集团将根据需要对方兴科技董事会及高管人员进 行适当调整，目前暂无具体计划。

中国建材集团目前暂无对方兴科技章程、方兴科技员工、分红政策进行重大 调整的计划。

本次收购前，中国建材集团控股子公司洛阳玻璃股份有限公司与方兴科技均 从事浮法玻璃的生产；中国建材集团已就本次收购后妥善处理与方兴科技之间的 同业竞争情况进行了安排，并作出承诺。

本次收购完成后，可能和依然存在的关联交易主要有中国建材集团（包括其 下属企业）为方兴科技提供部分产品的原材料、提供科技开发及工程设计技术服 务、提供担保及共同投资等。

财务顾问意见：我们认为中国建材集团提出的后续计划有利于方兴科技的发 展、保持方兴科技生产经营的稳定。中国建材集团及其关联方目前与方兴科技不 存在实质同业竞争；对同业竞争和关联交易问题的处理，中国建材集团已经进行

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了承诺，在承诺得到履行的情况下，不影响方兴科技的独立性，方兴科技持续发 展是可行的。

十一、收购标的他项权利及安排

本财务顾问通过查询方兴科技年报及近期的信息披露资料，截止收购报告书 签署之日，华光集团持有的方兴科技股份不存在质押、冻结、轮候冻结等权利限 制情况。

十二、收购人与被收购公司及相关人员业务往来及安排

本次收购前，中国建材集团与方兴科技的业务往来主要为中国建材集团控股 子公司洛阳玻璃股份有限公司向方兴科技销售其生产产品的原材料及蚌埠玻璃 设计研究院为方兴科技提供科技服务。

经本财务顾问向中国建材集团及其高级管理人员查询，截止收购报告书签署 之日，中国建材集团与方兴科技之间没有人员任免及业务安排。

十三、方兴科技原大股东资金占用解决措施及其他安排

经本财务顾问向方兴科技查询，截止收购报告书签署之日，方兴科技控股股 东及其实际控制人及关联方对方兴科技不存在未清偿债务及未解除担保。

十四、豁免要约收购

中国建材集团本次通过国有股权无偿划转的方式拥有方兴科技 37.87%的权 益，超过该公司已发行股份的 30%。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“经政府或者国有资产管 理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中 拥有权益的股份占该公司已发发行股份的比例超过 30%”，可以申请以简易程序 免除发出要约。

财务顾问意见：经国务院国资委批准后，中国建材集团符合申请豁免要约收 购的条件。

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十五、财务顾问承诺

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

• 购人申报文件的内容不存在实质性差异；

• 2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏；

• 4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制

度；

• 6、与收购人已订立《持续督导协议》。

十六、财务顾问意见

终上所述，本财务顾问认为，中国建材集团是国内建筑材料领域领先的大型 企业，在资本规模、技术实力、人力资源、公司治理等方面具有良好的竞争力， 具备依法履行相关义务的能力。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中国建筑材料集团公司 收购安徽方兴科技股份有限公司之财务顾问报告》签署页）

中国银河证券股份有限公司

二 OO 七年十月八 日

北京友邦律师事务所

DUEBOUND LAW OFFICES

北京建外大街永安东里8号华彬大厦18层 100022 电话 (Tel) 85288960/61/62/63 传真 (Fax) 85288968 Suite 1818,RUOY CHAI Building, 8 Yongan Dongli, Jianguomenwai Street, Chaoyang District, Beijing

《安徽方兴科技股份有限公司收购报告书》之

法 律 意 见 书

致：中国建筑材料集团公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市 公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告 书》（以下简称“《准则16号》”）等法律法规的规定，北京市友 邦律师事务所（以下简称“本所”）受中国建筑材料集团公司（以 下简称“中国建材集团”）委托，就中国建材集团通过国有产权无 偿划转方式受让安徽省蚌埠市城市投资控股有限公司（以下简称蚌 埠城投控股）持有的安徽华光玻璃集团有限公司（以下简称“华光 集团”）70％股权，间接收购安徽方兴科技股份有限公司（股票简 称：*ST方兴，股票代码：600552，以下简称“被收购公司”或“方

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安徽方兴科技股份有限公司收购法律意见书

兴科技”）的股份而编制的《安徽方兴科技股份有限公司收购报告 书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对涉及收购人（中国建材集团及其 全资企业蚌埠玻璃工业设计研究院，下同）本次收购的有关事实和 法律事项进行了核查，包括但不限于：收购人的基本情况，收购目 的，收购方式，收购完成后的后续计划，本次收购对上市公司的影 响，收购人及其董事（负责人）、监事及高级管理人员以及相关人 员的直系亲属前6个月内买卖被收购公司股份的情况，收购人与被收 购公司之间的重大交易，参与本次收购的专业机构等。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本 所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就本次收购有关事项 向收购人的董事（负责人）、监事及高级管理人员做了必要的询问 和讨论。

在调查过程中，本所得到中国建材集团如下保证，即其已经提 供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言，中国建材集团在向本所提供文件时并无遗漏， 所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与 原件一致。

蚌埠玻璃工业设计研究院（以下称“蚌埠院”）为中国建材集团 控制的全资企业，本次收购之前已经持有方兴科技1.69%的股份。作 为本次间接收购的一致行动人,蚌埠院已经向本所提供如下保证，即

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安徽方兴科技股份有限公司收购法律意见书

其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面 材料、副本材料或口头证言，蚌埠院在向本所提供文件时并无遗漏， 所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原 件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文 件出具法律意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，本法 律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）的有关规定发表法律意见。本法律意见书中，本所并不依据 任何中国境外法律发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有关 会计、审计等专业事项发表意见。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 收购人的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其 他申报材料一起提交中国证券管理监督委员会（简称“中国证监会”）

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审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容。

基于上述，本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及 的有关事项进行了核查和验证，现出具以下法律意见。

一、收购人的基本情况

（一）关于中国建筑材料集团公司

1、中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称 “国务院国资委”）直接管理的国有独资企业，国务院国资委是其唯 一出资人及实际控制人。中国建材集团成立于1984年1月，根据国家 工商行政管理总局2003年4月18日向中国建材集团核发的《企业法人 营业执照》(注册号：1000001000048（10-1)），其注册资本为人民 币叁拾柒亿贰仟叁佰零叁万捌仟元。截至本法律意见书出具之日，中 国建材集团有效存续，合法经营，不存在法律、行政法规、规范性文 件及其公司章程规定的应终止的情形。《收购报告书》披露的关于中 国建材集团的基本情况真实、完整、准确。

2、根据中国建材集团的说明和承诺，并经本所适当核查，中国 建材集团最近五年未因违反上市地监管法律要求而受到行政处罚；最 近五年不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的、并已造成重大损失的重

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大民事诉讼或者仲裁案件。

3、根据中国建材集团的说明，并经本所适当核查，截至报告日， 《收购报告书》披露的关于中国建材集团的董事、监事、高级管理人 员的基本情况真实、完整、准确。

4、根据中国建材集团的董事、监事、高级管理人员的说明和承 诺，并经本所适当核查，中国建材集团的董事、监事、高级管理人员 最近五年未受到行政处罚和刑事处罚，并且未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁案件。

5、根据中国建材集团的年度审计报告及其说明，并经本所适当 核查，《收购报告书》披露的关于中国建材集团因直接投资而持有其 他上市公司5%以上发行在外股份的情况真实、完整、准确。

6、根据中国建材集团公司 2007年9月27日董事会会议决议及其 他相关文件，中国建材集团本次收购事项已获得其董事会批准。

（二）关于一致行动人蚌埠玻璃工业设计研究院

1、蚌埠院为中国建材集团控制的全资国有企业，本次收购之前 其持有方兴科技1.69%的股份。蚌埠院是原国家建材局直属的全国综 合性甲级设计研究单位，成立于1953年，2000年加入中国建材集团。 2004年，蚌埠院的主营业务分离给中国凯盛国际工程公司（现中国建 材国际工程有限公司），并作为中国建材股份公司的业务板块在香港 上市。截至本法律意见书出具之日，蚌埠院有效存续，合法经营，不 存在法律、行政法规、规范性文件等规定的应终止的情形。《收购报

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告书》披露的关于蚌埠院的基本情况真实、完整、准确。

2、根据蚌埠院的说明和承诺，并经本所适当核查，蚌埠院最近 五年未因违反上市地监管法律要求而受到行政处罚；最近五年不存在 刑事处罚或与经济纠纷有关的、并已造成重大损失的重大民事诉讼或 者仲裁案件。

3、根据蚌埠院的说明，并经本所适当核查，截至报告日，《收 购报告书》披露的关于蚌埠院的负责人及相关高级管理人员的基本情 况真实、完整、准确。

4、根据蚌埠院的负责人及相关高级管理人员的说明和承诺，并 经本所适当核查，蚌埠院的负责人及相关高级管理人员最近五年未受 到行政处罚和刑事处罚，并且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁案件。

5、根据蚌埠院的年度审计报告及其说明，并经本所适当核查， 《收购报告书》披露的关于蚌埠院因直接投资而持有其他上市公司5% 以上发行在外股份的情况真实、完整、准确。

就本次收购行动而言，中国建材集团并未与蚌埠院达成任何一致 行动协议或意向，但因蚌埠院为中国建材集团的全资企业，并于本次 收购行动之前已持有方兴科技1.69%的股份，而被视为本次收购的一 致行动人。

二、收购目的

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本次收购完成之后，中国建材集团将充分发挥其在资金、技术、 人才等方面的优势，提高方兴科技的资本和技术实力，做大做强方兴 科技，增强其市场竞争力，通过改善方兴科技的生产经营局面，使其 具备持续经营能力和较强的盈利能力，以尽快改变方兴科技生产经营 的不利局面，保护全体股东的利益。

根据中国建材集团的说明，其目前没有于未来12个月内进一步增 持方兴科技股份的计划。

经本所核查，中国建材集团关于收购目的的描述不存在与本次收 购所披露的其他信息相矛盾的地方。

三、收购方式

（一）中国建材集团本次以无偿划转方式，通过受让方兴科技控 股股东——安徽华光集团70%的国有股权，而完成对方兴科技的收购。 完成本次收购后，中国建材集团通过华光集团间接持有方兴科技 37.87%的股份；在本次国有产权无偿划转导致方兴科技收购过程中， 蚌埠院持有的方兴科技股份数额不发生变化；中国建材集团间接持有 方兴科技股份合计39.56%。

华光集团现为方兴科技的控股股东，持有方兴科技44,311,000 股股份，占其股本总额的37.87%。本次划转之前，华光集团由蚌埠市 城市投资控股有限公司（以下简称“蚌埠城投控股”）完全控股。方 兴科技于2000年9月，由华光集团作为主发起人，与浙江大学、国家 建材局蚌埠院、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限

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责任公司联合发起，经安徽省人民政府批准设立的股份有限公司。方 兴科技成立时注册资本5000万元。2002年10月23日，经中国证监会批 准，方兴科技首次发行票面价值1元的社会公众股4000万股，发行价 格为5.6元人民币每股，同年11月8日于上海证券交易所上市；2004 年6月4日，方兴科技实施了2003年年度利润分配方案，向全体股东每 10送1转增2股派1元（含税），合计增加股本2700万股，股本总数达到 11700万股。2006年7月，方兴科技完成股权分置改革，股本总额不变。 本次华光集团的股权无偿划转将导致方兴科技控制权的转移，中 国建材集团成为方兴科技的实际控制人，通过华光集团及蚌埠院间接 持有方兴科技39.56%的国有法人股。但本次股权划转不涉及方兴科技 股份的变化，不影响方兴科技的股权结构、股份性质。

（二）国有股权划转协议

2007 年9 月28 日，中国建材集团与由蚌埠市国有资产监督管理 委员会完全控制且作为华光集团唯一出资人的蚌埠城投控股签署《国 有股权无偿划转协议》。协议主要内容如下：

• 1、 本次国有股权无偿划转的划出方是蚌埠城投控股，划入方

• 是中国建材集团。

• 2、 本次划转的标的为蚌埠城投控股持有的华光集团的70%的

• 国有股权。

• 3、 本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。

• 4、 本次国有股权无偿划转协议的生效以华光集团完成协议约

• 定的资产重组和债务重组为先决条件。

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5、 在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的分流安置问 题。

6、 本次划转的完成，将使华光集团由蚌埠城投控股单一出资 变更为中国建材集团与蚌埠城投控股共同出资。华光集团的对外债权 及债务，仍由华光集团享有或承担，中国建材集团为华光集团的融资 提供协助。

7、 蚌埠城投控股在《国有股权无偿划转协议》中保证对划转 标的拥有合法完整的所有权；本次划转不会导致任何违反划出方与第 三方签订的合同、做出的单方承诺或保证；在划转完成前，划出方不 向第三方转让“划转股权”，或在“划转股权”上设置任何担保权利。

8、 本次划转的生效和解除条件：

（1）本次划转需经国务院国资委及蚌埠市国有资产监督管理委 员会批准；经中国证券监督管理委员会对本次划转涉及的对间接收 购方兴科技的收购报告无异议，并豁免划入方要约收购方兴科技 的义务而生效。

（2）如本协议不能获得国有资产管理部门的批准，和/或中 国证券监督管理委员会对本次划转涉及的间接收购提出异议，和 /或中国证券监督管理委员会未能豁免划入方的要约收购义务， 双方均有权解除本协议。

（3）在划转完成前，由于不可抗力的影响，致使华光集团及其 控股企业（含方兴科技）遭受重大财产损失，使划入方认为该协议 不能履行或不能完全履行时，按照不可抗力事件对履行该协议的影响

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程度，任何一方可以解除该协议，或者双方协商变更协议、免除履行 协议部分义务，或者延期履行协议。

（4）本协议签署后，由于法律、政策的变更等原因造成本协 议不能履行，各方可以协商解除本协议，各方因此而发生的相关 费用由各方各自承担。

（5）本协议签署后，任何一方不履行本协议及各方在先做出 的与本协议有关的承诺，违反本协议所规定的任何声明、承诺和 保证，或其所做的陈述、声明和保证与事实不符或存在误导，导 致本协议无法履行或没有继续履行的必要时，其他方有权提出解 除本协议，因此而造成的损失由过错方承担责任。

除上述协议内容外，本次划转目前不存在补充协议和其他附加特 殊条件，未对方兴科技股份表决行使本次划转涉及的任何其他安排。

经本所核查，本次股权划转双方的主体资格合法；划转标的的产 权清晰，属于可依法划转的国有资产；《国有股权无偿划转协议》的 内容符合法律法规的规定。

（三）本次划转的批准和授权

1、中国建材集团于2007 年9 月27 日召开董事会会议并作出的 决议，同意中国建材集团以无偿划转方式受让蚌埠城投控股持有的华 光集团的70%的国有法人股。

2、根据蚌埠城投控股唯一出资人蚌埠市国有资产监督管理委员 会2007 年9 月27 日的授权（国资委【2007】127 号），蚌埠城投控 股有权按照上述《国有股权无偿划转协议》将其持有的华光集团的

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70%的国有法人股无偿划转至中国建材集团。

本所认为，本次股份划转行为已获蚌埠城投控股出资人蚌埠市国 有资产监督管理委员会授权，已获得中国建材集团内部合法有效的授 权和批准。本次划转尚需国务院国资委和蚌埠市国有资产监督管理委 员会的批准，以及中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要约收购 义务而生效。

四、资金来源

本次收购方式为国有股权无偿划转方式，无需向出让方支付资 金。

五、后续计划

根据《收购报告书》，中国建材集团在本次收购完成后的后续计 划如下：

中国建材集团在收购完成后的12 个月内没有改变方兴科技主营 业务的计划；

本次收购完成后的12 个月内，中国建材集团将根据其玻璃业务 发展战略、方兴科技业务发展需要及国内玻璃行业整体发展情况等， 对方兴科技资产、债务进行重组，目前尚未有具体计划；

本次收购完成后，中国建材集团将根据需要对方兴科技董事会及 高管人员进行适当调整，目前暂无具体计划；

中国建材集团目前暂无对方兴科技章程进行重大调整的计划；

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中国建材集团目前暂无对方兴科技员工进行重大调整的计划；

中国建材集团未有对方兴科技分红政策进行调整的计划；

中国建材集团目前暂无其他对方兴科技有重大影响的计划。

本所认为，上述后续计划的披露符合《证券法》、《上市公司收购 管理办法》、中国证监会发布的有关规定。

六、本次收购对上市公司的影响

• (一) 关于人员、资产、财务的独立性

本次收购完成后，中国建材集团与方兴科技将依然保持各自独立 的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与方兴科技各自的人员 独立、资产完整、财务独立。

中国建材集团本次通过华光集团国有股权的无偿划转完成对方 兴科技的收购，不改变目前方兴科技的股权结构，不影响方兴科技独 立经营能力，方兴科技将继续在采购、生产、销售和知识产权等方面 保持独立。

中国建材集团将严格按照有关法律、法规及方兴科技《公司章程》 的规定，通过方兴科技董事会、股东大会依法行使权利，同时也承担 起实际控制人相应的义务。

（二）关于同业竞争

1、同业竞争情况介绍

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中国建材集团是国务院国资委直接管理的大型综合性建材企业， 该公司按控股公司模式运营，自身不直接开展业务，相关业务通过下 属专业公司进行。中国建材集团主营业务为建材产品及装备制造、相 关工程技术研究与服务、建材贸易与物流，主要产品包括新型建筑材 料、水泥、玻璃纤维、复合材料及玻璃。

在玻璃业务领域，中国建材集团有三家具备甲级设计资质的玻璃 研究设计院及玻璃制造企业洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳 玻璃”），其中玻璃研究设计院从事玻璃生产有关的技术研究、玻璃生 产线的工程设计与总承包业务服务。

洛阳玻璃是我国大型浮法玻璃生产企业，产能居同行业前列，主 要产品是浮法平板玻璃及加工玻璃；方兴科技的主要产品为ITO 导电 膜玻璃及普通浮法平板玻璃，其中ITO 导电膜玻璃产量为全国第一。

本次收购实施之后，按照洛阳玻璃与方兴科技各自的业务发展规 划及目标，方兴科技生产的ITO 导电膜玻璃为特种玻璃，在产品用途 上区别于作为洛阳玻璃的主要产品浮法玻璃，两公司在该类产品上不 存在同业竞争的情况。

普通浮法平板玻璃具有单位货值低、重量大的特点，不适宜长距 离运输，存在一定的销售区域，通常情况下在合理销售区域外的产品 不可能批量进入另一销售区域。方兴科技普通浮法玻璃的销售市场主 要为安徽、江苏、上海、浙江等地，与洛阳玻璃的重点销售区域明显 不同。两公司的普通浮法玻璃产品仅在个别市场存在少量重叠，对方

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兴科技不构成实质影响。

2、有关避免和消除同业竞争的承诺

在本次收购完成后，中国建材集团将结合玻璃产业整合重组战略 的实施，通过推动相关企业的技术改造与产品升级，使各企业在产品 及用户上有所区别，从而避免和消除中国建材集团（其关联企业）与 方兴科技之间的同业竞争现象。中国建材集团承诺：

（1）中国建材集团将公平地对待所投资的同类业务企业，不利 用作为方兴科技的股东或以股东身份获得的信息，做出不利于方兴科 技而有利于其他同类业务企业的决定，并应避免该种客观结果的发 生。

（2）根据各玻璃制造企业的产品竞争优势、生产及装备技术优 势，积极推动相关企业的技术改造与产品升级，通过业务发展规划及 产品结构的调整，使各玻璃制造企业的业务不构成相互竞争。

（3）对于方兴科技具有市场竞争优势及有良好发展前景的业务， 中国建材集团（包括目前所控制的企业）将不会直接或间接从事与方 兴科技构成竞争的业务；如有任何商业机会从事、参与该类业务，中 国建材集团（包括目前所控制的企业）将上述商业机会通知方兴科技。 在通知中所指定的合理期间内，方兴科技做出愿意利用该商业机会的 肯定答复，则中国建材集团（包括目前所控制的企业）放弃该商业机 会；如果方兴科技不予答复或者给予否定的答复，则被视为方兴科技 放弃该业务机会。

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（4）在条件恰当时，如中国建材集团继续收购其他与方兴科技 直接或间接产生同业竞争的业务时，将会采取措施防止实质性竞争的 发生。

（5）如违反以上承诺导致方兴科技遭受损失，中国建材集团将 向方兴科技进行充分赔偿。

本所认为，中国建材集团在充分履行了上述承诺内容后，中国建 材集团及其关联方将会避免并消除与方兴科技之间的实质性竞争关 系。中国建材集团为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商 业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺。

（三）关于关联交易

1、本次收购前，存在的关联交易主要为中国建材集团控股公司 洛阳玻璃股份有限公司向方兴科技提供超薄玻璃作为其产品ITO 导 电膜玻璃的原材料。根据统计，2005 年、2006 年，方兴科技分别向 洛阳玻璃购买原材料1357 万元和1816 万元。

本次收购完成之后，可能存在的关联交易主要为中国建材集团及 其控股公司为方兴科技提供原材料、科技开发服务、工程设计服务以 及担保支持，以及与方兴科技共同投资的情形。但因目前未有对方兴 科技的资产、业务制定具体重组计划，相关关联交易金额暂无法估计。

2、有关减少和规范关联交易的承诺和措施

就本次收购完成后关联交易的解决，中国建材集团作出承诺如

友邦律师事务所

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安徽方兴科技股份有限公司收购法律意见书

下：

中国建材集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公 司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及中国建材集 团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中国建材集团 承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下， 不要求方兴科技向中国建材集团提供任何形式的担保；在双方的关联 交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生。

中国建材集团及所控制的企业与方兴科技之间将尽可能地避免 和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 中国建材集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订 协议，履行合法程序，按照方兴科技公司章程、有关法律法规和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有 关报批程序，保证不通过关联交易损害方兴科技及其他股东的合法权 益。

本所认为中国建材集团为减少和规范关联交易已作出了具有约 束力的承诺。

七、与上市公司之间的重大交易

1、在本报告书披露日前24 个月内，中国建材集团、蚌埠院未有 与方兴科技及其子公司进行合计金额高于3,000 万元或者高于方兴 科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

2005 年、2006 年及截止2007 年9 月28 日，中国建材集团控股

友邦律师事务所

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安徽方兴科技股份有限公司收购法律意见书

子公司洛阳玻璃与方兴科技子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限 公司的交易金额分别为1,357 万元、1,8167 万元及1,894 万元，主 要为方兴科技向洛阳玻璃采购ITO 导电膜玻璃生产原料。

2、在本报告书披露日前24 个月内，中国建材集团、蚌埠院没有 与方兴科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情况。

3、在本报告书披露日前24 个月内，中国建材集团、蚌埠院没有 对拟更换的方兴科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排的情况。

4、中国建材集团、蚌埠院没有对方兴科技有重大影响的其他正 在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况。

八、前六个月内买卖上市交易股票的情况

1、中国建材集团及蚌埠院在本收购报告书签署前6 个月内没有 通过证券交易所的证券交易买卖方兴科技股票的行为。

2、中国建材集团及蚌埠院的董事、监事、高级管理人员，以及 上述人员的直系亲属在本收购报告书签署6 个月内没有通过证券交 易所的证券交易买卖方兴科技股票的行为。

中国建材集团及蚌埠院的关联方未参与本次收购决定，也未知悉 有关收购信息。

九、财务资料

友邦律师事务所

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安徽方兴科技股份有限公司收购法律意见书

中国建材集团及蚌埠院已在《收购报告书》中披露了最近3 年的 财务报表和最近一个会计年度经审计的财务会计报告。

十、参与本次收购的专业机构

• (一) 收购人为本次收购聘请的财务顾问为中国银河证券股份有

• 限公司，律师为本律师事务所。

• (二) 根据上述专业机构出具的说明，上述各专业机构与收购人、

• 被收购公司以及本次收购行动之间不存在关联关系。

十一、结论意见

综上，本所认为，收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容 真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 符合《收购办法》、《格式准则》等法律法规的要求。

本法律意见书一式六份，经本所律师签字，并加盖本所印章后 生效。

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友邦律师事务所

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安徽方兴科技股份有限公司收购法律意见书

（本页无正文，仅为《方兴科技股份有限公司收购报告书》之 法律意见书签字页）

经办律师： 负责人：

高小平 宋迎跃

张学栋

北京市友邦律师事务所

二ＯＯ七年十月八日

友邦律师事务所

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中国银河证券股份有限公司 关于中国建筑材料集团公司玻璃业务 核查意见

中国银河证券股份有限公司

二 OO 八年四月

中国银河证券股份有限公司核查意见

根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（071957）号的要求，中 国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）对中国建筑材料集团公司玻 璃业务发展规划及各玻璃业务公司的定位情况进行核查，现报告如下：

1 、关于中国建筑材料集团公司玻璃业务的发展规划

由于建筑和车用玻璃的拉动，全球玻璃的年增长率在 4-5%左右，年增长率 高于 GDP 增长率约一个百分点。我国作为最有发展潜力的国家，玻璃的国内市 场容量超过 1000 万吨，但以低质平板玻璃为主，玻璃深加工和高附加值玻璃少。 随着我国节能建筑的积极推广和汽车工业、信息产业的迅猛发展，今后优质浮法 玻璃将会逐步替代低质平板玻璃，高科技深加工玻璃有更广泛的运用，为优质浮 法玻璃、高科技深加工玻璃提供了更为广阔的发展空间。

同时，根据国家发改委公布《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》、 《平板玻璃行业准入条件》及《关于做好淘汰落后平板玻璃生产能力有关工作的 通知》等相关政策，技术水平高、有效益、对产业升级有重大作用的大型企业通 过技改项目、重组等方式做大做强，淘汰规模小、能耗高、质量差、环境污染严 重的平拉工艺等落后的平板玻璃生产线，力争在“十一五”期间把平板玻璃总产 能控制在 5.5 亿标准重量箱，其中浮法玻璃比重达到 90%以上；前 10 名玻璃企 业集中度提高到 70%。

中国建材集团是国务院国资委直接管理的大型综合性建材企业，主营业务为 建材产品及装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流，主要产品包 括新型建筑材料、水泥、玻璃纤维、复合材料及玻璃。中国建材集团将通过低成 本扩张，抓住玻璃行业整合的历史性机遇，充分发挥在资金、技术、人才等方面 的优势，大力发展优质浮法玻璃和深加工玻璃，成为国内一流的产研一体化的玻 璃制造商、技术领域的持续领先者和国际工程的优秀服务商。

经与中国建材集团领导及相关部门充分沟通，银河证券认为，中国建材集团 在资金、技术、人才等方面具有发展玻璃产业的优势，玻璃产业发展规划符合中 国建材集团主营业务发展，符合国家有关政策的要求。

1

2 、关于各下属玻璃企业的定位情况

中国建材集团将根据各下属玻璃企业的生产装备、技术、产品特点，分别建 设浮法玻璃生产基地和高科技深加工玻璃生产基地，以技术专业化、产品多样化 满足客户需求、应对行业发展的挑战。

在浮法平板玻璃方面，中国建材集团目前已初步形成以洛玻集团及洛阳玻璃 为生产平台的业务规划，该平台以生产和研制普通浮法平板玻璃及高科技深加工 玻璃原片（如超薄玻璃）为主，并对浮法玻璃生产企业进行整合，将洛玻集团及 洛阳玻璃建设成为我国长江以北、长城以南、乃至西北部最大最强的浮法玻璃制 造集团。

对于高科技深加工玻璃产品，其产品品种较多，中国建材集团将根据各玻璃 企业的生产装备和技术特点，按生产品种建立高科技深加工玻璃生产基地，以满 足不同领域客户的需求。

银河证券认为，洛玻集团和洛阳玻璃是我国大型浮法玻璃生产企业之一，其 生产技术和装备及人员能够满足作为中国建材集团浮法玻璃生产平台的要求。高 科技深加工玻璃产品品种较多，各玻璃企业将根据生产装备和技术特点进行业务 定位。

中国建材集团通过对各下属玻璃企业的定位，有利于避免和消除同业竞争。 3 、解决与方兴科技同业竞争的具体措施

在玻璃业务领域，中国建材集团有三家具备甲级设计资质的玻璃研究设计 院，从事与玻璃生产有关的技术研究、玻璃生产线的工程设计与总承包业务服务， 与方兴科技不存在同业竞争。中国建材集团的下属企业洛阳玻璃及中联玻璃从事 浮法玻璃生产。

洛阳玻璃及中联玻璃的主要产品是普通浮法平板玻璃及加工玻璃，方兴科技 的主要产品为 ITO 导电膜玻璃及普通浮法平板玻璃，其中 ITO 导电膜玻璃产量 为全国第一。

ITO 导电膜玻璃属高科技深加工玻璃，以超薄玻璃原片（厚度为 1.1mm、

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0.7mm、0.55mm、0.45mm）为原材料经加工形成产品。ITO 导电膜玻璃是电子 工业生产平面显示器的基础原材料之一，广泛应用于手机、数码相机、银行柜员 机、液晶电视、游戏机、电子钟表、导航仪等电子产品，与普通浮法平板玻璃用 途不一样。洛阳玻璃及中联玻璃未生产 ITO 导电膜玻璃，与方兴科技在该产品 上不存在同业竞争的情况。

方兴科技的普通浮法平板玻璃销售市场主要为安徽、江苏、上海、浙江等地， 与洛阳玻璃及中联玻璃的重点销售区域存在不同，仅在个别市场存在重叠，双方 未有重大同业竞争现象。

中国建材集团已就避免和消除方兴科技与下属其他玻璃生产企业间的同业 竞争作出指导性规划，并在本次收购完成后，中国建材集团将向方兴科技提供技 术支持，将其普通浮法平板玻璃生产线逐步改造为超白玻璃生产线，方兴科技未 来将不再生产普通浮法平板玻璃，从而彻底解决同业竞争问题。同时，支持方兴 科技积极开发其他高科技深加工玻璃品种，将方兴科技建设成为中国建材集团的 高科技深加工玻璃基地。

银河证券认为，中国建材集团在作出避免和消除同业竞争的指导性规划的基 础上，根据方兴科技目前的现状，将方兴科技普通浮法平板玻璃生产线改造为超 白玻璃生产线，同时将其定位于中国建材集团的高科技深加工玻璃基地。这一措 施将能消除方兴科技与中国建材集团其他下属玻璃企业间的同业竞争问题。

4 、关于充分赔偿的安排

中国建材集团已就承诺函中充分赔偿具体安排如下：“如因发生同业竞争对 方兴科技造成损失，中国建材集团将对损失金额以现金方式向方兴科技赔偿，损 失金额按方兴科技进行该业务所能获得的合理利润计算。”

银河证券认为，中国建材集团已对充分赔偿作出具体安排，将进一步保护方 兴科技的利益。

3

特此报告

中国银河证券股份有限公司

二 OO 八年四月二十八日

4

北京友邦律师事务所

DUEBOUND LAW OFFICES

北京建外大街永安东里 8 号华彬大厦 18 层 100022 电话 (Tel) 85288960/61/62/63 传真 (Fax)85288968 Suite 1818,RUOY CHAI Building, 8 Yongan Dongli, Jianguomenwai Street, Chaoyang District, Beijing

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

反馈意见回复报告

法律意见书

致：中国建筑材料集团公司：

北京市友邦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国建筑材料 集团公司(以下简称“中国建材集团”或者“收购人”)委托，作为中 国建材集团收购安徽方兴科技股份有限公司的专项法律顾问，已经就 此次收购出具了《<方兴科技股份有限公司收购报告书>之法律意见 书》（以下简称《法律意见书》）。针对中国建材集团就上述收购出具 的《安徽方兴科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告 书》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于二零 零八年三月二十一日向中国建材集团下发《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见通知书》”），就该《反

方兴科技股份有限公司收购回复报告法律意见书

馈意见通知书》，中国建材集团出具《安徽方兴科技股份有限公司收 购报告书反馈意见回复报告》（以下简称“《回复报告》”）。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办 法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，本 所律师受中国建材集团委托，针对《回复报告》如下事项发表核查意 见。

本所在《法律意见书》中的声明以及发表法律意见的前提同样适 用于本回复报告法律意见书。在回复报告法律意见书中，除非特别说 明，有关定义与《法律意见书》中的定义相同。

本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件， 随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。本所律师同意中国建材集团部分或者全部在 本次申请材料中自行引用或者按照中国证监会的要求引用本法律意 见书的内容，但中国建材集团做上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或者误解。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使 用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《回复报告》涉及的 有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下。

2

方兴科技股份有限公司收购回复报告法律意见书

中国证监会反馈意见 2 ：“请申请人针对持有和控制多家从事玻 璃业务公司的情况在收购报告书中详细披露玻璃产业的未来发展趋 势、其对玻璃产业的发展规划以及对各从事玻璃业务公司的定位情 况，提出解决同业竞争的具体措施，并进一步明确其在承诺函中关于 “充分赔偿”的具体安排。请申请人财务顾问和律师对此发表明确核 查意见。

一、中国建材集团说明与承诺

1、中国建材集团于《回复报告》中，就其玻璃业务规划及业务 定位做出如下说明：

中国建材集团将根据各下属玻璃企业的生产装备、技术、产品特 点，分别建设浮法玻璃生产基地和高科技深加工玻璃生产基地，以技 术专业化、产品多样化满足客户需求，应对行业发展的挑战。

中国建材集团目前已初步形成以洛玻集团及洛阳玻璃为浮法平 板玻璃生产平台的业务规划，该平台以生产和研制普通浮法平板玻璃 及高科技深加工玻璃原片（如超薄玻璃）为主，并对浮法玻璃生产企 业进行整合，将洛玻集团及洛阳玻璃建设成为我国长江以北、长城以 南、乃至西北部最大最强的浮法玻璃制造集团。

对于高科技深加工玻璃产品，中国建材集团将根据各玻璃企业的 生产装备和技术特点，按生产品种建立高科技深加工玻璃生产基地， 以满足不同领域客户的需求。

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方兴科技股份有限公司收购回复报告法律意见书

2、为避免同业竞争，中国建材集团于《回复报告》中做出如下 承诺：

在本次收购完成后，中国建材集团将结合玻璃产业整合重组战略 的实施，通过推动相关企业的技术改造与产品升级，使各企业在产品 及用户上有所区别，从而避免和消除中国建材集团下属各玻璃企业之 间的同业竞争现象，并承诺如下：

（1）中国建材集团公平地对待所投资的同类业务企业，不利用 作为方兴科技的股东或以股东身份获得的信息做出不利于方兴科技 而有利于其他同类业务企业的决定，并应避免该种客观结果的发生。

（2）根据各玻璃制造企业的产品竞争优势、生产及装备技术优 势，积极推动相关企业的技术改造与产品升级，通过业务发展规划及 产品结构的调整，使各玻璃制造企业的业务不构成相互竞争。

（3）对于方兴科技具有市场竞争优势及有良好发展前景的业务， 中国建材集团（包括目前所控制的企业）将不会直接或间接从事与方 兴科技构成竞争的业务；如有任何商业机会从事、参与该类业务，中 国建材集团（包括目前所控制的企业）将上述商业机会通知方兴科技。 在通知中所指定的合理期间内，方兴科技做出愿意利用该商业机会的 肯定答复，则中国建材集团（包括目前所控制的企业）放弃该商业机 会；如果方兴科技不予答复或者给予否定的答复，则被视为方兴科技 放弃该业务机会。

（4）在条件恰当时，如中国建材集团继续收购其他与方兴科技

4

方兴科技股份有限公司收购回复报告法律意见书

直接或间接产生同业竞争的业务时，将会采取措施防止实质性竞争的 发生。

（5）如违反以上承诺导致方兴科技遭受损失，中国建材集团将 向方兴科技进行充分赔偿。

中国建材集团已就避免和消除方兴科技与下属其他玻璃生产企 业间的同业竞争作出指导性规划，就在短期内解决普通浮法平板玻璃 产品上的同业竞争现象作出具体安排如下：

在本次收购完成后，中国建材集团将向方兴科技提供技术支持， 将其普通浮法平板玻璃生产线逐步改造为超白玻璃生产线，方兴科技 未来将不再生产普通浮法平板玻璃，从而彻底解决同业竞争问题。同 时，支持方兴科技积极开发其他高科技深加工玻璃品种，将方兴科技 建设成为中国建材集团的高科技深加工玻璃基地。

３、中国建材集团在本次《回复报告》中，就可能因同业竞争造 成损害进行赔偿的具体安排作出承诺：

“如因发生同业竞争对方兴科技造成损失，中国建材集团将对损 失金额以现金方式向方兴科技赔偿，损失金额按方兴科技进行该业务 所能获得的合理利润计算。”

二、律师核查意见

根据中国建材的说明及承诺，本所律师认为：

１、中国建材集团通过向方兴科技提供技术支持，促进其产品结 构调整和产品升级，使中国建材持有或控制的玻璃企业的产品差异

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方兴科技股份有限公司收购回复报告法律意见书

化，有利于解决并消除同业竞争。

２、中国建材集团于《收购报告书》及《回复报告》中承诺如得 到有效的履行，其目前持有或控制的玻璃企业及以后可能通过收购等 方式控制的可能产生同业竞争的企业之间的同业竞争问题，将会得到 有效解决及避免。

３、中国建材集团已于《收购报告书》中承诺如因同业竞争致使 方兴科技遭受损失的，将进行充分赔偿；于《回复报告》中对充分赔 偿的范围、方式做出了具体安排，中国建材集团上述承诺如得到履行， 方兴科技的利益将得到充分保障。

本法律意见书一式 6 份，经本所律师签字并加盖本所印章后生 效。

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方兴科技股份有限公司收购回复报告法律意见书

（本页无正文，为《安徽方兴科技股份有限公司收购报告书反馈意 见回复报告法律意见书》签字盖章页）

经办律师： 负责人：

高小平 宋迎跃

张学栋

北京市友邦律师事务所

二ＯＯ八年四月二十八日

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