Triumph Science & Technology Co., Ltd — M&A Activity 2007

Oct 9, 2007

安徽方兴科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股 票 简 称： *ST 方兴 股 票 代 码： 600552

中国建筑材料集团公司

收购人名称： 中国建筑材料集团公司 通讯地址： 北京市海淀区 紫竹院南路 2 号 联系人： 光照宇 联系电话： 010-68428361

一致行动人名称： 蚌埠玻璃工业设计研究院

通讯地址： 安徽省蚌埠市涂山路 1047 号 联系人： 李志铭 联系电话： 0552-4079098

签署日期：二零零七年十月

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

收 购 人 声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发 行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》(以下简 称“《准则 16 号》”)及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书 已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在安徽方兴科技股份 有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有 通过任何其他方式在安徽方兴科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划 转的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义 务后实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书作出任何解释或者说明。

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释 义 .............................................................................................. 1 第二节 收购人介绍 ...................................................................................... 2 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................... 12 第四节 收购方式 ...................................................................................... 14

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

中国建材集团	指	中国建筑材料集团公司
蚌埠院	指	蚌埠玻璃工业设计研究院（一致行动人）
收购人	指	中国建材集团、蚌埠院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
蚌埠城投控股	指	蚌埠市城市投资控股有限公司
华光集团	指	安徽华光玻璃集团限公司
方兴科技	指	安徽方兴科技股份有限公司，被收购公司
洛阳玻璃	指	洛阳玻璃股份有限公司（600876）
本收购报告书	指	安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
《国有股权无偿划转协	指	中国建材集团与蚌埠市人民政府、蚌埠城投控股签
议》		署的《国有股权无偿划转协议》
本次收购/本次股权划转	指	指中国建材集团通过华光集团的股权无偿划转，间
		接持有方兴科技37.87%的国有法人股，成为方兴
		科技的实际控制人，导致方兴科技控制权的转移
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
银河证券	指	中国银河证券股份有限公司，中国建材集团财务顾
		问
友邦律师	指	北京市友邦律师事务所，本次收购法律顾问
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

1

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第二节 收购人介绍

一、中国建材集团

（一）基本情况

收购人名称： 中国建筑材料集团公司 住所： 北京市海淀区 紫竹院南路 2 号 法定代表人： 宋志平 注册资本： 人民币 叁拾柒亿贰仟叁佰零叁万捌仟元 经济性质： 全民所有制 经营期限： 长期

营业执照注册号： 1000001000048(10-1)

主营：建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系 统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的 研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新 经营范围： 型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。兼 营：以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务 有关的技术咨询、信息服务。

京国税海字 110108100000489 税务登记证号码： 京地税海字 110108100000489000 股东名称： 国务院国有资产监督管理委员会 通讯地址： 北京市海淀区紫竹院南路 2 号 联系人： 光照宇 电话： 010-68428361 传真： 010-88413388

（二）控股股东

1、中国建材集团控股股东及实际控制人

中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委为中国建 材集团的控股股东及实际控制人。

2

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国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机 构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构， 受国务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。

中国建材集团的控制关系图

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国建筑材料集团公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 70.07%
中
国
中 北 中 洛
国 新 中 国 阳
中
建 建 建 建 浮
建 中
筑 材 材 材 法
材 建
材 （ 集 轻 玻
资 材
料 集 团 工 璃
产 矿
科 团 进 机 集
管 业
学 ） 出 械 团
理 公
研 有 口 集 有
公 司
究 限 公 团 限
司
总 公 司 公 责
院 司 司 任
公
司
----- End of picture text -----

2、中国建材集团关联企业介绍

（1）中国建筑材料科学研究总院，成立于 1954 年 5 月，2003 年转为国务 院国有资产监督管理委员会管理。2004 年 12 月 28 日经国资委批准，并入中国 建筑材料集团公司成为其全资子企业。2006 年 1 月组建成立中国建筑材料科学 研究总院，为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最大、学科齐全的研究 开发中心。主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、 耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、技术 转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品

3

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的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。注册 资本金 41839.3 万元。

（2）北新建材（集团）有限公司，1977 年 6 月开始筹建。1994 年 10 月， 经国家经贸委确定为全国建立现代企业制度试点单位； 1996 年 12 月 23 日，更 名为北新建材（集团）有限公司。公司主要业务为自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发， 销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术 开发、制造、销售、技术服务；销售金属材料、木材、煤炭、建筑机械、汽车配 件、五金交电化工；汽车货运；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务。注册资本金为 45191 万元。

（3）中建材集团进出口公司，成立于 1985 年，经过近二十年的发展，为集 建材及非金属矿出口、建材成套设备、技术和单机零配件出口、大宗建材产品的 进口、国外新产品新技术和住宅家居产品的代理经销、电子商务服务和物流配送 等综合服务于一体的专业服务商，建立了国内第一家综合性建材网站，将为国内 外企业提供全面的信息和电子商务服务。注册资本金为 40000 万元。

（4）中国建材轻工机械集团公司，是经国务院批准，于 1980 年在原轻工业 部机械局的基础上组建成立的轻工装备行业唯一的一家全国性公司，是全国成套 机电设备甲级单位。1999 年 1 月成为中央直接管理的国有独资大型企业。2005 年，与中国建筑材料集团公司重组，成为其全资子公司，4 月初正式更名为中国 建材轻工机械集团公司。主要业务包括制浆造纸机械、食品机械（啤酒、饮料及 乳品等）、塑料机械、陶瓷机械、矿山机械、建材机械、电工电缆机械、衡器制 造等机械设备的科研、制造、销售及服务，是目前唯一能为食品、造纸行业提供 成套装备和全套生产线的大型国有企业。现有直属科研院所和直属企业 21 家， 总资产超过 15 亿元人民币，注册资本金为 37668.2 万元。

（5）中建材资产管理公司，成立于 1999 年初，是中国建材集团公司的国有 全资子公司，主要负责集团不良资产的处置，注册资本金为 3889 万元。截止 2005

4

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年，管理企业 20 家，其中公司为出资人的企业 15 家，中国建材集团为出资人、 委托资产管理公司管理的企业 5 家。

（6）中建材矿业公司，前身为 1988 年 4 月 9 日成立的中北玻璃工业开发公 司。2002 年 7 月 23 日，划到中国建筑材料集团公司， 2004 年 2 月 4 日更名为 中建材矿业公司。公司主营：非金属矿资源的采选及其制品的加工、销售；矿山 设备及建筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售；矿山设计及工程建设总承包； 矿山技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训；自营和代理各类商品和 技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。兼营：耐 火、保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。注册资本金为 3383.6 万元。

（7）中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，成立于 1991 年 4 月，法人代 表为刘宝瑛，注册资本为人民币 128,674 万元，其股东为中国建材集团、洛阳市 国资国有资产经营有限公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、 中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司，其所占持股比例分别为 70. 7%、 10.27%、8.55%、5.44%、3.10%、1.94%。主要业务：玻璃及相关原材料、成套 设备制造。玻璃加工技术的进出口及内销业务；工程设计及承包、劳务输出；工 业生产资料（国家有专项专营规定的除外）；技术服务，咨询服务。

（三）从事的主要业务及财务状况的简要说明

1、中国建材集团从事的主要业务

建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位） 及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应； 承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。

2、中国建材集团合并财务状况简表

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12 月 31 日 2006 年 2005 年 2004 年

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27,691,679,750.33	20,201,365,526.63	14,384,969,948.27
20,243,377,214.47	15,340,613,010.42	10,063,619,490.19
2,960,955,631.99	2,552,622,531.64	2,671,713,576.66
21.88%	25.41%	37.22%
2006 年	2005 年	2004 年
19,103,754,901.34	13,560,021,835.19	8,182,889,407.53
212,249,363.28	180,704,101.92	107,848,904.31
7.17%	7.08%	4.04%

（四）最近五年所受处罚情况

中国建材集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济 纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事、高级管理人员

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
宋志平	董事长	中国	中国	无
姜均露	外部董事	中国	中国	无
林锡忠	外部董事	中国	中国	无
曹德生	外部董事	中国	中国	无
王振侯	外部董事	中国	中国	无
张 健	外部董事	中国	中国	无
郭建堂	外部董事	中国	中国	无
姚 燕	董事、总经理	中国	中国	无
曹江林	董事	中国	中国	无
郝振华	董事	中国	中国	无
熊吉文	董事	中国	中国	无
崔世安	监事会主席	中国	中国	无
张 义	监事	中国	中国	无
魏新岚	监事	中国	中国	无
王玉清	监事	中国	中国	无
楼 庭	监事	中国	中国	无

6

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宋淑英	监事	中国	中国	无
申安秦	副总经理、 总会计师	中国	中国	无
郭朝民	副总经理	中国	中国	无
许金华	副总经理	中国	中国	无
马建国	副总经理	中国	中国	无

以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的简要情况

截止本收购报告书公布之日，中国建材集团（包括其控股公司）持有其他上 市公司 5%以上发行在外的股份情况如下：

上市公司名称	持有数量（股）	持有比例
中国建材股份有限公司	350,128,232	56.02%
北新集团建材股份有限公司	301,370,000	52. 4%
中国玻纤股份有限公司	154,502,208	36.15%
北京瑞泰高温材料科技股份有限公司	35,858,700	59.76%
福建水泥股份有限公司	30,090,951	7.88%
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司	118,934,572	16.26%
洛阳玻璃股份有限公司	44,311,800	35.80%

中国建材集团（包括其控股公司）持股 5%以上的金融机构的情况：

公司名称	持有数量（股）	持有比例
海航集团财务有限公司	45,374,858	5.67%

二、蚌埠院

（一）基本情况

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收购人名称： 蚌埠玻璃工业设计研究院 住所： 安徽省蚌埠市涂山路 1047 号 法定代表人： 彭寿 注册资本： 人民币 壹仟叁佰壹拾万圆整 经济性质： 国有企业 经营期限： 长期

营业执照注册号： 34030010002

主营：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选 的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监 理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销 售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物 经营范围： 化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；住宿服务。承 包境外建筑材料专业工程勘测、咨询、设计和监理项目； 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员。

蚌国税字 340304485222428 税务登记证号码： 皖地税蚌字 340304485222428 股东名称： 中国建筑材料科学研究总院 通讯地址： 安徽省蚌埠市涂山路 1047 号 联系人： 李志铭 电话： 0552-4079098 传真： 0552-4081941

（二）控股股东

1、控股股东

蚌埠院的控股股东为中国建筑材料科学研究总院，实际控制人为中国建材集 团，控股股东及实际控制人情况参见前述。

股权控制关系如下图。

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中国建筑材料集团公司

100% 中国建筑材料科学研究总院中国建筑材料集团公司

100%

蚌埠玻璃工业设计研究院

					中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司	中国建筑材料集团公司
					100					%
					中国建筑材料集团公司 中国建筑材料科学研究总院
					100					%
					蚌埠玻璃工业设计研究院
10	0% 10			0%	10		0% 100			% 60			% 83			.9%
蚌 埠 华 诚 工 程 建 设 监 理 技 术 咨 询 有 限 公 司			蚌 埠 华 洋 超 细 粉 体 新 技 术 有 限 责 任 公 司			蚌 埠 华 海 矿 产 原 料 新 技 术 实 业 公 司			蚌 埠 华 安 建 材 工 业 工 程 咨 询 公 司			中 新 集 团 工 程 咨 询 有 限 责 任 公 司			凯 盛 重 工 有 限 公 司			蚌 埠 化 工 机 械 制 造 有 限 公 司

2 、关联企业介绍

（1）蚌埠华诚工程建设监理技术咨询有限公司，成立于 1998 年 7 月 9 日， 注册资本为 100 万元人民币，持有建设部颁发的工程监理甲级证书，经营范围为 从事各种建材工业、轻工（日用玻璃）、建筑工程项目的工程监理及技术咨询、 工程概预算的编制和人才培训。

（2）蚌埠华洋超细粉体新技术有限责任公司，成立于 1995 年 11 月 8 日， 注册资本为 50 万元人民币，经营范围为生产、销售超细粉体、技术咨询、新产 品开发、经营建筑材料。

（3）蚌埠华海矿产原料新技术实业公司，成立于 1994 年 11 月 30 日，注册

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资本为 50 万元人民币，经营范围为矿产原料的采矿、选矿试验；矿山建设的可 行性研究及工程设计、承包；矿产原料新产品、新技术、新设备、研究开发、制 造；建筑材料的零售、批发、代购、代销。

（4）蚌埠华安建材工业工程咨询公司，成立于 1996 年 4 月 16 日，注册资 金为 50 万元人民币，持有建设部颁发的工程造价甲级证书，经营范围为接受有 关部门委托、对国内外玻璃陶瓷、耐火材料工业及其他建材工业基本项目和技术 服务改造项目提供造价咨询服务。

（5）中新集团工程咨询有限责任公司，成立于 1996 年 4 月 10 日，注册资 本为 100 万元人民币，蚌埠院出资 60 万元，占 60%，中建材资产管理公司出资 40 万元，占 40%。经营范围为工程监理和工程咨询相关业务。

（6）凯盛重工有限公司，成立于 2005 年 10 月 18 日，注册资本为 1 亿元整， 蚌埠院占 83.9%，经营范围为建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程机电设 备制造、销售、技术服务及相关贸易，防爆电器生产、销售。

（7）蚌埠化工机械制造有限公司，成立于 1966 年 1 月 1 日，注册资本为 298 万元，蚌埠院占 59%，，经营范围为一、二类压力容器的设计、制造及安装； 一般经营项目：非标准设备的设计、加工制造，化工、建材、轻工、橡胶机电设 备、环保设备的制造、成套、安装及相关产品、零配件的加工、销售，汽车配件 的销售。

（三）主要业务及财务状况的简要说明

1、主要业务

蚌埠院是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单位，成立于 1953 年，20 世纪 70 年代初由北京迁至蚌埠。

蚌埠院在 1984 年实行事业单位的企业化管理，1995 年被建设部列为建立现 代企业制度试点单位，2000 年加入中国建材集团公司。2004 年蚌埠院的主营业 务分离给中国凯盛国际工程公司，现拥有工程设计、工程咨询、工程监理资质和 对外经营权，主要业务为建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研

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究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、 设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、 物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；住宿服务。承包境外建筑材料专业 工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2、合并财务状况简表

（单位：元）

		12 月31 日
	2006 年	2005 年	2004 年
总资产	247,429,687.39	175,848,819.83	165,122,295.31
负债	162,461,656.23	92,397,634.23	100,464,597.62
所有者权益	68,596,239.79	66,370,822.41	63,704,893.25
资产负债率（母公司）	58.73%	51.36%	53.77%
	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	150,988,048.26	47,938,644.48	83,644,222.19
净利润	5,055,744.30	4,234,980.67	4,051,175.98
净资产收益率（全面摊薄）	7.37%	6.38%	6.36%

（四）最近五年所受处罚情况

蚌埠院在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事、高级管理人员

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
彭 寿	院长、党委书记	中国	深圳	无
施纯仁	副院长	中国	上海	无
孙建安	副院长	中国	上海	无
茆令文	副院长	中国	蚌埠	无

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胡惠荣	党委副书记	中国	蚌埠	无
杨雨民	总会计师	中国	上海	无

以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的简要情况

截止本收购报告书公布之日，蚌埠院没有持有其他上市公司 5%以上发行在 外的股份。

中国建材集团未就本次收购与蚌埠院达成任何一致行动协议，因中国建材集 团为蚌埠院实际控制人，蚌埠院成为本次收购一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

2006 年，因原燃材料价格大幅上涨，同时玻璃价格一路下跌，国内玻璃行 业出现整体下滑的严峻形势，方兴科技业绩自 2005 年度以来已连续两年亏损。

为尽快改变方兴科技生产经营的不利局面，蚌埠城投控股拟通过为华光集团 引进战略投资者，改善方兴科技的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强 的盈利能力，保护全体股东的利益。

中国建材集团是我国大型综合型建材企业，在新型建筑材料、新型干法水泥、 玻璃及工程设计等业务领域成为国内具有领先优势的企业。根据中共中央十五届 四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》、国务院《关 于组建发展具有国际竞争力的大型企业集团指导意见的通知》等有关文件的精神 和要求，中国建材集团对国内玻璃行业进行重组，争取用最快时间将玻璃业务发 展成为公司的支柱产业，进一步巩固中国建材集团在建筑材料领域中的优势地 位、完善产品品种。

中国建材集团拥有全国仅有的三家甲级设计资质的玻璃研究设计院，在浮法

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玻璃、加工玻璃及其他玻璃制品的研究开发与服务领域拥有自主知识产权。2007 年 9 月，中国建材集团通过收购洛阳玻璃股份有限公司，将集团内玻璃业务的科 技研发、成套装备制造和外贸出口等各个业务单元相互衔接，密切配合，初步形 成了上下游配套的玻璃产业。本次收购方兴科技，中国建材集团将充分发挥在资 金、技术、人才等方面的优势，提高方兴科技的资本和技术实力，做大做强方兴 科技，增强市场竞争力，进一步发展和壮大中国建材集团的玻璃业务。

二、未来 12 个月内对方兴科技权益的处置计划

1、在未来 12 个月内，中国建材集团将根据玻璃业务发展战略、方兴科技业 务发展需要及国内玻璃行业整体发展情况等情况，综合考虑方兴科技权益的增持 方案，目前尚未有具体安排。

2、在未来 12 个月内，中国建材集团没有处置方兴科技权益的安排。

三、做出本次收购决定的程序及时间

2007 年 2 月至 4 月，中国建材集团与蚌埠市就华光集团重组事宜进行了协 商，并初步达成由中国建材集团以划转方式对华光集团进行重组的合作意向。

2007 年 7 月底及 8 月上旬，中国建材集团与蚌埠市就重组华光集团的划转 协议的内容进行了协商。

2007 年 9 月 27 日，中国建材集团召开第一届董事会第一次临时会议，审议 通过了与蚌埠市人民政府及蚌埠城投控股集团签署《国有股权无偿划转协议》的 事宜。

2007 年 9 月 28 日，中国建材集团与蚌埠市人民政府及蚌埠城投控股集团正 式签署了重组华光玻璃集团的《国有股权无偿划转协议》。

华光集团现为方兴科技控股股东，持有 44,311,800 股股份，占其股本总额的 37.87%。依据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次华光集团的股权无偿 划转导致方兴科技控制权的转移，中国建材集团成为方兴科技的实际控制人，通 过华光集团间接持有方兴科技 37.87%的国有法人股。

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第四节 收购方式

本次通过方兴科技控股股东的国有股权无偿划转方式完成对方兴科技的收 购，中国建材集团通过华光集团间接持有方兴科技权益，为其第一大股东。

一、本次收购前后，方兴科技的控制关系

• 1、本次收购前，方兴科技的控制关系如下图

蚌埠市国有资产监督管理委员会 100% 蚌埠市城市投资控股有限公司 100% 安徽华光玻璃集团有限公司 37.87% 安徽方兴科技股份有限公司

2、本次收购后，方兴科技的控制关系

国务院国有资产监督管理委员会

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100%
蚌埠市城市投资控 中国建筑材料集团公司
股有限公司
100%
30% 70%
中国建筑材料科
学研究总院
安徽华光玻璃集团有限公司
100%
37.87%
蚌埠玻璃工业设
计研究院
1.69%
安徽方兴科技股份有限公司
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中国建材集团全资下属企业蚌埠院为方兴科技的发起人股东，现持有方兴科

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

技 1,976,000 股股份，持股比例为 1.69%。本次收购完成后，中国建材集团共通 过华光集团及蚌埠院间接持有方兴科技 46,287,000 股，持股比例为 39.56%。

本次收购尚需获得国资委对国有股权无偿划转的批复、中国证监会对收购无 异议、并豁免收购人要约收购义务。

二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容

2007 年 9 月 28 日，中国建材集团与蚌埠市人民政府、蚌埠城投控股与签署 《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

1、本次交易的双方

蚌埠城投控股为本次国有股权无偿划转的划出方；中国建材集团为划入方。

2、本次交易的标的

为蚌埠城投控股持有的华光集团 70%的国有股权。

3、本次交易的转让价款及支付对价

（1）本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。

（2）双方同意，划转股权对应的国有产权数额为本次审计出具的审计报告 中华光集团 70%的股权所对应的净资产数额，具体数值以审计报告所载为准。划 转基准日为 2007 年 9 月 30 日。

• 4、本次交易有关职工的安置

在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的分流安置问题。

5、蚌埠城投控股保证

（1）划出方保证，合法拥有本协议项下的划转股权的完整的所有权，并具 有相关的有效的法律文件。

（2）划出方保证其履行本协议的行为，不会导致任何违反其与第三方签订

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

的合同、划出方做出的单方承诺或保证等。

（3）划出方承诺，在划转完成前，不向第三方转让“划转股权”，或在“划 转股权”上设置任何担保权利或任何其他形式的权利限制。

6、过渡期间条款

（1）为保证本次划转在获得批准后顺利完成，维护华光集团在过渡期间的 正常运营，各方应诚实、信用、善意地履行本协议约定的义务，并履行各方在先 做出的与本协议有关的承诺。

（2）在过渡期间，划入方有权对华光集团做进一步调查，有权制止划出方 有损华光集团利益的行为。

7、协议的解除

（1）本协议不能获得国有资产管理部门的批准，和/或中国证券监督管理委 员会对本次划转涉及的间接收购提出异议，和/或中国证券监督管理委员会未能 豁免划入方的要约收购义务，双方均有权解除本协议。

（2）在划转完成前，由于不可抗力的影响，致使华光集团及其控股企业（含 方兴科技）遭受重大财产损失，使划入方认为本协议不能履行或不能完全履行时， 按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，任何一方可以解除本协议，或者各 方协商变更协议、免除履行协议部分义务，或者延期履行协议。

（3）本协议签署后，由于法律、政策的变更等原因造成本协议不能履行， 各方可以协商解除本协议，各方因此而发生的相关费用由各方各自承担。

（4）本协议签署后，任何一方不履行本协议及各方在先做出的与本协议有 关的承诺，违反本协议所规定的任何声明、承诺和保证，或其所做的陈述、声明 和保证与事实不符或存在误导，导致本协议无法履行或没有继续履行的必要时， 其他方有权提出解除本协议，因此而造成的损失由过错方承担责任。

8、协议生效条件

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

本协议自各方签署后即具有约束力，本协议项下之股权划转经国务院国有 资产监督管理委员会和蚌埠市国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理 委员会对本次划转涉及的对间接收购方兴科技的收购报告无异议，并豁免划入方 要约收购方兴科技的义务后生效。

9、特殊条款

本次划转，划出方将先行对华光集团进行资产、债务重组。

除上述协议内容外，本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条 件，未对股份表决的行使有其他安排。

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

收 购 人 声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

中国建筑材料集团公司

法定代表人（或指定代表）：

申安秦

二 OO 七年十月八日

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

收 购 人 声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

蚌埠玻璃工业设计研究院

法定代表人（或指定代表）：

茆令文

二 OO 七年十月八日

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

财 务 顾 问 声 明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相 应的责任。

中国银河证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

肖时庆 财务顾问主办人： 祝 捷

金 崝 廉 洁 郑职权

二 OO 七年十月八日

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

律师事务所声明

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安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要的签署页）

中国建筑材料集团公司

二 OO 七年十月八日

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要的签署页）

蚌埠玻璃工业设计研究院

二 OO 七年十月八日

附表
基本情况
上市公司名称	安徽方兴科技股份有限公司			上市公司所在地			安徽省蚌埠市
股票简称	*ST 方兴			股票代码			600552
收购人名称	中国建筑材料集团公司			收购人注册地			北京
拥有权益的股 份数量变化	增加 ● 不变，但持股 人发生变化 □			有无一致行动人			有 ● 无 □ （蚌埠玻璃工业设计研 究院）
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 ●			收购人是否为上 市公司实际控制 人			是 □ 否 ●
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 ● 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 （7 家）			收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权			是 ● 否□ 回答“是”，请注明公司 家数（4 家）
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ● 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：		1,976,000 股 持股比例：			1.69%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：		44,311,800 股 变动比例：		37.87％
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 ● 否 □
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 ● （不存在实质同业竞争）
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 ● （未有具体计划）
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 ●

安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要

是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 ●
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 ● 否 □
是否已充分披 露资金来源	是 ● 否 □
是否披露后续 计划	是 ● 否 □
是否聘请财务 顾问	是 ● 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 ● 否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 ●

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称：中国建筑材料集团公司

法定代表人（授权代表）： 申安秦

日期： 2007 年 10 月 8 日