Triumph Science & Technology Co., Ltd — M&A Activity 2005

Nov 8, 2005

股票简称：方兴科技 股票代码： 600552 公告编号：临 2005-022

安徽方兴科技股份有限公司 董事会关于中国瑞联实业集团有限公司 收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：安徽方兴科技股份有限公司 767 公司住所：安徽省蚌埠市涂山路 号

OO 二 五年十一月八日

1

安徽方兴科技股份有限公司董事会

关于中国瑞联实业集团有限公司收购事宜

致全体股东的报告书收购报告书

一、 本公司

本公司名称：安徽方兴科技股份有限公司

767 注册地址：安徽省蚌埠市涂山路 号

联系人：李群虎

0552-4077780 联系电话： 0552-4077780 传真号码： 电子信箱： lqh2858@vip.sina.com

二、收购方

收购方名称：中国瑞联实业集团有限公司

住所：北京市东城区建国门内贡院西街六号 E 座 6 单元 602 号 通讯地址：北京市东城区建国门内贡院西街六号 E 座 6 单元 602 号 联系电话：010-65170088

010-65170178 传真号码：

2005 11 8 收购报告书签署日期： 年 月 日

2

董事会声明

本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股 东的整体利益、客观审慎做出的；

本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关 的董事已经予以回避。

3

目录

释义 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5	释义 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5
第一节	本公司的基本情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6
第二节	利益冲突 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9
第三节	董事建议或声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10
第四节	重大合同和交易事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12
第五节	其他事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12
第六节	备查文件 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 14

4

释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本公司 指安徽方兴科技股份有限公司。在下文中有时亦被称为“方兴科 技” 收购方 指中国瑞联实业集团有限公司。在下文中有时亦被称为“中国瑞 联” 出让方 指蚌埠市城市投资控股有限公司。 华光集团 指安徽华光玻璃集团有限公司。在下文中有时亦被称为“华光集 团” 本次收购 指持有方兴科技 49.83%股权的华光集团的全部国有股权由中国 瑞联受让后，华光集团由国有独资公司变更为民营有限责任公 司，从而构成上市公司收购行为 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 股权转让合同 指《安徽华光玻璃集团有限公司国有产权转让合同》 蚌埠城投 指蚌埠市城市投资控股有限公司

共管协议 指《共同管理安徽华光玻璃集团有限公司协议书》 收购报告书摘要 指收购方就本次收购于 2005 年 10 月 29 日公告的《安徽方兴科 技股份有限公司收购报告书摘要》

2005 6 30 评估基准日 指 年 月 日

证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所

元 指人民币元

5

第一节 被收购公司的基本情况

一、本公司的基本情况

公司名称：安徽方兴科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：方兴科技

600552 股票代码：

767 注册地点：安徽省蚌埠市涂山路 号 767 办公地点：安徽省蚌埠市涂山路 号 233054 邮政编码：

联系人： 李群虎

0552-4077780 联系电话： 0552-4077780 传真号码： 电子信箱： lqh2858@vip.sina.com

二、本公司主营业务及最近三年的发展情况

（一）、主营业务介绍

ITO 本公司的经营范围为： 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、浮法玻璃、玻 璃深加工制品及新型材料（国家限制经营的除外）的开发研究、生产、销售，信 息咨询（不含中介服务）；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限制公司经营和国家 禁止进口的商品及技术除外）

（二）、近三年主要财务指标（单位：元）

项目	2004年	2003年	2002年
总资产	823,240,388.28	719,341,044.24	466,740,225.00
净资产	343,791,281.55	319,763,210.18	303,312,275.26
主营业务收入	451,988,746.67	303,068,631.01	189,137,930.20
净利润	28,552,071.37	16,450,934.92	14,073,865.33
净资产收益率	8.70	5.22	10.87
资产负债率	55.15	52.53	28.79

6

（三）、近三年年报刊登的报刊名称及时间

2002 2003 本公司为在上海证券交易所上市的公司，本公司 年度的年报于 3 10 2003 年 月 日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上；本公司 年度的年报 2004 3 6 2004 于 年 月 日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上；本公司 年度 2005 3 30 的年报于 年 月 日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上。

三、本公司的重大变化情况

2005 与 年半年度报告比较，本公司在本次收购发生前，受原燃材料价格上 涨的影响，本季度利润大幅下滑，已在本三季度报告中披露，预计全年将亏损。

四、本公司股本的相关情况

（一）、本公司股本结构 数量单位：股

	本次 收购完成前	本次变动增减（+，-）	本次 变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份	65,000,000		65,000,000
其中：
国家持有股份	64,805,000	-58,305,000	6,500,000
境内法人持有股份	195,000	+58,305,000	58,500,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	65,000,000		65,000,000
二、已上市流通股
1、人民币普通股	52,000,000		52,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	52,000,000		52,000,000
三、股份总数	117,000,000		117,000,000

7

（二）、收购方持有、控制本公司股份的情况

本次收购前，收购方未直接或间接持有本公司的任何股份。

本次收购完成后，收购方将间接持有本公司股份 58,500,000 股，占本公司总 股本的 49.83% ，为本公司的间接控制人。

• （三）、在收购报告书摘要公告之日，本公司前十名股东持股情况

股东名称（全称）	持有股份（股）	比例（％）	股东性质 （国有股东或外资 股东）
华光集团	58,305,000	49.83	国有股
蚌埠玻璃设计院	2,600,000	2.22	国有股
浙江大学	2,600,000	2.22	国有股
蚌埠建设投资有限公司	1,300,000	1.11	国有股
林芳	781,500	0.67	社会公众股
吴东萍	250,700	0.21	社会公众股
柳玉进	202,000	0.1726	社会公众股
詹惠香	201,359	0.1721	社会公众股
蚌埠珠光复合材料公司	195,000	0.167	国有股
王君涛	180,000	0.15	社会公众股

（四）、本公司持有、控制收购方股份的情况

本公司未持有或者控制中国瑞联实业集团有限公司的任何股份。

五、本公司募集资金使用情况

2002 10 23 2.24 本公司 年 月 日在上海证券交易所发行，共募集资金 亿元， 扣除发行费用等实际募集资金 210,926,065.27 元其中华益公司导电膜三线投入 1.25 亿元， 20 万吨优质石英砂原料已投入 34,120,313.27 元，在线镀膜玻璃项目 投入 36,389,990.38 元，募集资金余额 15,415,761.62 元。

六、政府审批

本次股权转让尚需得到国资委的批准。由于本次收购涉及的上市公司股份比 例超过其总股本的 30%，已触发要约收购义务，收购人需在国资委批准本次收购 行为后向中国证监会申请豁免要约收购义务。

8

第二节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方之间的关联关系 （一）本公司与收购方之间的关联关系

本公司与收购方中国瑞联实业集团有限公司无关联关系。

（二）、本公司董事、监事、高级管理人员与收购方之间的关联关系 本公司董事、监事、高级管理人员与收购方之间无任何关联关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购方股份情况以及该等人员在收购 方的任职情况

在收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有收购 方及其控股公司的股份。本公司的董事、监事、高级管理人员均不在收购方及其 控股公司任职。

三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突

在收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购 不存在任何相关的利益冲突，包括但不限于订立任何的合同；中国瑞联实业集团 有限公司不存在任何对本公司董事、监事、高级管理人员进行更换的安排，亦不 会因本次收购对本公司任何历任、现任的董事、监事、高级管理人员存在任何经 济补偿或类似安排。

四、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有本公司股 份及其交易情况

在收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公 司股票，在过去六个月中也没有买卖本公司股票的行为。 五、本公司应当披露的其他情况

本公司董事会兹此声明本公司不存在下列情况

• 1 、被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其

• 他有关损失的；

• 2 、被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果

• 的；

• 3、被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

9

4 、被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以 及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要 的合同、安排以及利益冲突的。

第三节 董事建议或声明

一、本公司董事会对本次收购的建议：

（一）、关于本次收购，本公司董事会已对收购方中国瑞联的资信情况、收 购意图、后续计划等进行了必要的调查了解

1 、收购方的资信情况

AAA 中国瑞联是民营控股企业，产业发展方向明确，是多家银行 级企业， 2004 53.34 17.14 2004 年末企业总资产 亿元，净资产 亿元， 年公司主营业务收入 12.25 5665 亿元，净利润 万元。

2 、收购方的收购意图

从调整国有经济的布局和结构，深化国有企业产权制度改革的战略出发，安 徽省蚌埠市政府决定通过华光集团国有产权整体转让方式在华光集团建立起现 代企业制度，从而扭转华光集团经营日益下滑的不利局面，促进华光集团的可持 续发展。通过华光集团改制，引进具有实力的战略投资机构，整合资源，把华光 集团建设成为国内重要的信息材料玻璃和信息显示材料产业生产基地，促使华光 集团从传统产业向高科技的新型产业转化。

作为一家成长型民营企业集团，中国瑞联充分发挥自身技术和营销优势，把 LCD （液晶显示器）用液晶显示材料产业作为公司产业发展的重要方向。通过不 断努力，中国瑞联在信息显示材料产业领域获得了快速发展。作为玻璃产业的重 LCD 要下游行业， 及液晶显示材料产业与玻璃产业的发展密切关联。中国瑞联 收购华光集团的战略着眼点在于充分利用华光集团在玻璃产业发展中已经建立 起来的产品、人才、技术和市场优势，完成中国瑞联信息显示材料产业与华光集 团玻璃产业的有效对接，实现共同发展。

为达到上述目标，中国瑞联决定收购华光集团国有产权。因华光集团持有上 市公司方兴科技 49.83% 股权，中国瑞联对华光集团的收购，因股东权利的行使

10

控制了上市公司，构成对上市公司的收购行为。

• 3 、收购方的后续计划

根据本公司董事会所进行的必要的调查，并经收购方确认：

• 1 、华光集团国有产权转让完成前，中国瑞联无计划通过华光集团购买或处

• 置华光集团已持有的方兴科技股份的计划。

• 2 、 华光集团国有产权转让完成前，方兴科技的主营业务不会改变或进行重 ITO

• 大调整，仍以浮法玻璃、在线镀膜玻璃、 导电膜玻璃、玻璃深加工制品及 新型材料的开发、研究、生产和销售为主营业务。

• 3 、华光集团国有产权转让完成前，收购人没有对方兴科技的重大资产、负

• 债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划。

• 4 、截止本报告书签署之日，收购人没有通过华光集团改变上市公司现任董

• 事会或者高级管理人员组成的计划。

收购人与方兴科技的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任 何合同或者默契。

• 5 、截止本报告书签署之日，收购人对方兴科技的组织结构没有作重大调整

• 的计划。但不排除以后将根据经营情况做出适当调整以提高经营效率和降低经营 成本的可能。

• 6 、本次收购前没有修改方兴科技公司章程的安排。

• 7 、收购人与华光集团及其他股东之间没有就上市公司其他股份、资产、负

• 债或者业务存在任何合同或者安排。

• 8 、未有其他对上市公司有重大影响的计划。

• （二）、本公司董事会的建议

本公司董事会根据大股东及收购方提供的资料情况和已公布的相关信息，认 为本次收购行为合法、合规，符合有关法律法规的要求，同意本次收购行为。

本公司董事会希望收购各方能从有利于企业发展和保护广大投资者利益的 角度做好收购工作。

同时，本公司董事会提醒广大投资者关注本次收购，充分认识本次收购的机 遇和风险。

11

第四节 重大合同和交易事项

本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对 报告能够产生误解应披露的重大信息。

第五节 其他事项

一、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 ” 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。

董事签名：

2005 11 8 签署日期： 年 月 日

12

二、独立董事声明

根据大股东及收购方提供的资料情况和已公布的相关信息，认为本次收购行 为合法、合规，符合有关法律法规的要求，同意本次收购行为。希望收购各方能 从有利于企业发展和保护广大投资者利益的角度做好收购工作。

同时，提醒广大投资者关注本次收购，充分认识本次收购的机遇和风险。 就本报告书援引的独立董事意见，是我们根据现有的信息资料和客观事实， 在履行了诚信义务后，基于我们对本次收购的合理审慎判断，并且充分关注本公 司和全体股东的利益而发表的。

独立董事签名：

2005 11 8 签署日期： 年 月 日

13

第六节 备查文件

• 1 、安徽华光玻璃集团有限公司章程

• 2 、《安徽华光玻璃集团有限公司产权转让合同》

• 3 、《共同管理安徽华光玻璃集团有限公司协议书》

• 4 、中国瑞联实业集团有限公司工商营业执照和税务登记证

• 5 、《安徽方兴科技股份有限公司收购报告书》

• 6 、《安徽方兴科技股份有限公司股东持股变动报告书》

• 上述备查文件备置于上海证券交易所、方兴科技证券投资部。

14