Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2025

Apr 29, 2025

股票简称：凯盛科技

公告编号：2025-016

证券代码：600552

凯盛科技股份有限公司关于取消监事会 并修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年4 月29 日召开第九 届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议 案》《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》。

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年4 月修订）》、《上市公司章程指 引（2025 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》等相关法律、 法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意取消监事会并对《公司章程》 的部分内容进行修订，根据修订后的《公司章程》，公司将不再设立监事会，监 事会的相关职权由董事会审计委员会承接。

同时，公司结合实际情况对相关的治理制度进行了修订和废止，具体情况如

下：

一、本次具体修订和废止的制度清单

序 号	制度名称	制 度 类型	是否需要 提交股东会审 议
1	《公司章程》	修订	是
2	《股东会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《独立董事工作制度》	修订	是
5	《募集资金使用管理办法》	修订	是
6	《关联交易决策制度》	修订	否
7	《董事会战略与ESG 委员会实施细 则》	修订	否
8	《董事会审计委员会实施细则》	修订	否

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9	《董事会提名委员会实施细则》	修订	否
10	《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》	修订	否
11	《内幕信息知情人登记管理规定》	修订	否
12	《董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理办法》	修订	否
13	《监事会议事规则》	废止	/

《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》详见公司同日于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件。

二、《公司章程》具体修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年4 月修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法 （2025 年修正）》等相关法律、法规、规范性文件的修订/发布情况以及公司实 际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况如下（注：1.本次 修订将“股东大会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，因此不 在下表逐条列示对比；2.本次修订统一删除“监事”、“监事会会议决议”的表述， 将“监事会”修订为“审计委员会”，相关内容不在下表逐条列示对比，部分条 款直接删除“监事会”表述的将在下表列示）：

原公司章程	修订后的公司章程
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。董事 长（代表公司执行事务的董事）辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应 当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法 定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法 定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承

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	担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180 日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起15 内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师

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事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前三款的规定。 第三十六条董事、高级管理人员执行公 第三十六条 审计委员会成员以外的 董事、 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 东有权书面请求 审计委员会 向人民法院提起诉 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 讼； 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 审计委员会 执行公司职务时违反法律、行政 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉 审计委员会 、董事会收到前款规定的股东书 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东可以依照前三款规定书面请求全资子公司的 审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 股金； 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽 退股； 回股本 ；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 益的，应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 股东利用其控制的两个以上公司实施前款 承担的其他义务。 规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十条公司的控股股东、实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人应当 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 定： 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 权益； 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 会公众股股东的利益。 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

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	响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司年度报告； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保 事项； ……… （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事	第四十一条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准公司年度报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议 （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事 项； ……… （十四）审议超过公司董事会权限的关联交 易； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程及公司其他制度规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作

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项。 出决议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 除法律、行政法规及其他法律规定的情形以 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 第四十七条独立董事有权向董事会提议 第四十七条 经全体独立董事过半数同意， 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 的，将说明理由并公告。 将说明理由并公告。 第五十四条公司召开股东大会，董事会、 第五十四条公司召开股东会，董事会、 审 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 计委员会 以及单独或者合并持有公司 1% 以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 份 （含表决权恢复的优先股等） 的股东，有权向 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 公司提出提案。 东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司 1% 以上股份 （含表 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 决权恢复的优先股等） 的股东，可以在股东会召 后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 案的内容。 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 知，公告临时提案的内容。 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 列明的提案或增加新的提案。 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 决并作出决议。 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。 第五十六条股东大会的通知包括以下内 第五十六条股东会的通知包括以下内容： 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （四）有权出席股东会股东的股权登记日， 股东； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

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（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ………	个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 ………
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十二条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十八条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）公司年度报告； （三）董事会和监事会的工作报告； （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法；	第七十七条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）公司年度报告； （二）董事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规

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（六）公司年度预算方案、决算方案； （七）公司聘用、解聘会计师事务所； （八）变更募集资金用途事项； （九）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第七十八条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处	第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人；

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罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； ……… （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； ……… （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。

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/	第一百二十九条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计 委员会成员为4 名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
/	第一百三十条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
/	第一百三十一条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计 委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第八章监事会	第八章独立董事
/	第一百四十三条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
/	第一百四十四条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股

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份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定 未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。

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第一百四十五条担任独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百四十四条规定的独 立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；

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	（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 件。
/	第一百四十六条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体 利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职责。
/	第一百四十七条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。
/	第一百四十八条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

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（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 / 第一百四十九条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议，本章程第一百四十七条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推荐一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 第一百五十七条公司分配当年税后利润 第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 公积金。 金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 程规定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。

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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条公司指定《上海证券报》 或《证券日报》、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cm）为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十条公司指定上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cm）为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的平台。

公司董事会提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士负责向工商登 记机关办理工商变更及登记所需的所有相关手续。 特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会 2025 年4 月30 日

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