Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2025

Apr 29, 2025

董事会议事规则

（2025年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为确保凯盛科技股份有限公司董事会（以下简称董事会） 的工作效率和科学决策，规范董事会的议事、决策程序，提高董事会 会议的议事效率，更好地发挥董事会决策中心作用，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，由7 名董事组成。董事会由股东会选举 产生，对股东会负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股 东会赋予的职权范围内行使权利。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司投资、购买和出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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• （八）决定公司内部管理机构的设置；

• （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

• 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

• （十）制订公司的基本管理制度；

• （十一）制订公司章程的修改方案；

• （十二）管理公司信息披露事项；

• （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司其他制度

授予的其他职权。

• 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

• 第四条 董事会下设董秘办，为董事会日常事务的经办机构。董

• 秘办负责人负责组织、实施董秘办的工作事务。

• 第五条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第六条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）法律、行政法规规定的公司法定代表人应行使的职权；

• （四）董事会授予的和公司制度规定的其他职权。

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第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事 共同推举一名董事履行职务。

第二章董事会会议制度

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当逐一 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员 的意见。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书 面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。

第十二条 董事长负责召集和主持董事会会议；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提 前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

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• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当 在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得 全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必 要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董

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事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二）委托人不能出席会议的原因；

• （三）委托人对每项提案的简要意见；

• （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用 传真或邮件方式（包括电子邮件）进行并作出决议，并由参会董事签

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字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第三章 董事会议事程序

第二十条 董事会决议表决方式为投票表决。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的 表决，实行一人一票。

第二十一条 董事会决策程序

（一）公司各部门和子公司相关人员于重要事项发生或拟发生当 日向各部门和子公司负责人报告；

（二）各部门和子公司负责人实时组织编写重要事项报告，准备 相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；

（三）各部门和子公司负责人将重要事项相关资料提交董事会秘 书进行审核、评估；

（四）董事会秘书将确定需要董事会批准的重要事项报告董事长 和全体董事、监事；

（五）董事长认为必要时及时召集和主持董事会会议审议相关事 项并形成决定；审计委员会提议时，1/3 以上董事或1/2 以上独立董 事提议时，董事长自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议， 对重要事项进行审议并形成决定；

（六）代表1/10 以上表决权的股东提议时，董事长自接到提议 后10 日内，召集和主持董事会会议，审议和决定提议事项。

第二十二条 董事会应对股东会授权范围内的投资、购买和出售 资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易及其他重大事项，建立严

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格的审查和决策程序。

（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供 担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者 受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与 开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近

• 一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

• 的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金 额超过1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100 万元。

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，

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且绝对金额超过1000 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生固定资产投资及股权投资达到2000 万元，须经董事会 审批；2000 万元以下，但经理层认为重大的事项，仍须提交董事会 审批。

（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条前款 所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受 劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成 资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达 到30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额 在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

（三）本公司发生提供担保行为，未达到公司章程第四十二条规 定的标准时，由董事会做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。

前述各款绝对金额所指币种均为人民币。

第二十三条 董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

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关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十五条 董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议 题，特殊情况下需要增加新的议题时，应当由与会董事二分之一以上 同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作出决议。必要时，董事 长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题进行审议并表 决。

第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。

• 董事会会议记录作为本公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。

第二十八条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门 和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，董事有权就董事会决议

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的执行情况，向有关执行者进行质询。如发现有违反决议的情况，可 要求和督促总经理或有关部门予以纠正，情节严重的，可依法追究相 关责任。

第二十九条 董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日 内，将董事会会议纪要和会议决议报送公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告，并在公司章程指定公开披露信息的报纸和网站 上进行披露。

第四章 附 则

第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章 程的有关规定执行。

第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十二条 本规则经公司股东会审议通过之日起执行。

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