Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2023

Dec 25, 2023

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”） 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）、监事及高级管 理人员（以下简称高管）的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》等规范性文件以及公司章程的规定，特设立董事会薪 酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决 议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、监事及高 管的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事 及高管的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称高管是指董事会聘任的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。

第二章 委员会人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由3 名独立董事组成。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，

并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程 所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供 公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹 备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关 决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

• 定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全

采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或 方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事及 高管的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议 通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好 薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面 的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事、监事及高管分管工作范围及主要职责 情况；

（三）提供董事、监事及高管岗位工作业绩考评系统中 涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、监事及高管的业务创新能力和创利能 力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方 式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事、监事及高管考评 程序：

（一）在公司领取薪酬的董事、监事及高管向董事会薪 酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对在 公司领取薪酬的董事、监事及高管进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、 监事及高管的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董 事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据公司工作需要召开 会议，并于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员 主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做 出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表 决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公 司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成

员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法 规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名；采取通讯表决的方式召 开的临时会议，无法实时完成会议记录的，工作组应当在会 议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字。会议记录由公 司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表 决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席委员会会议的人员均对会议所议事 项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本细则由公司董事会审议通过，自股东大 会批准之日起试行，日后修订由董事会审议批准即可。

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关 法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 审议批准。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。