Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2023

Dec 25, 2023

证券简称：凯盛科技 证券代码： 600552

凯盛科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办法

二零二三年十二月

凯盛科技股份有限公司

2023 年股票期权激励计划管理办法

第一章 总则

第一条 为贯彻落实凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”或“公司”） 2023年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”），明 确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特 制定本办法。

第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及凯盛 科技《公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《凯 盛科技股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”）， 经公司股东大会审议通过后生效。

第三条 股票期权激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管 理人员和核心管理、业务及技术骨干等实施的中长期激励计划。该股票期权激励 计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国务院国有资产监督管理委员 会或其授权单位审核批准（以下简称“国务院国资委”）批复、股东大会审议通过 后生效。

第四条 董事会以经股东大会审议通过的股票期权激励计划（如有修订，则 以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格 管理。

第五条 股票期权激励计划的管理包括股票期权激励计划的制定与修订、激 励对象的资格审查、股票期权的授予与行权以及信息披露等工作。

第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与股票期权激励计划中该等 名词的含义相同。

第二章 管理机构及职责

第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实

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施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜 授权董事会办理。

第八条 董事会是本股权激励计划的执行管理机构，根据股东大会授权，负 责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激 励计划，并报董事会审议。董事会审议通过后，报公司股东大会审议和主管部门 审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行 相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行 权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协 议书》等；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（9）授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励 对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚 未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法

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律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励 总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、 恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

第九条 监事会是股票期权激励计划的监督机构。

（一）就股票期权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显 损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；

（二）负责对股票期权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文 件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督股票期权激励计划是否按照内部 制定程序执行；

（三）对激励对象名单进行核实并发表意见；

（四）就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否 成就发表明确意见。

第十条 独立董事应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东 征集委托投票权。

第十一条 公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需召 开董事会进行审议，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

第十二条 董事会薪酬与考核委员会职责

（一）制订股票期权激励计划草案、实施考核办法、本办法及其他相关配套

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制度，并提交董事会审议；

（二）指导与监督下设的工作小组开展与股票期权激励计划实施相关的工作。 第十三条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董秘办、人力资源 部、财务部等相关部门负责人组成，董秘办负责牵头。工作小组职责如下：

（一）拟订股权激励计划管理办法和实施考核管理办法。

（二）拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、股票期权授予数 量等事项的建议方案。

（三）组织激励对象签订《股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”）， 监督激励对象履行股票期权激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务， 向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的股票期权实施、暂停、行权或 注销等的建议。

（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会 计核算工作，按股票期权激励计划的规定测算股票期权行权额度等。

（五）对股票期权激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核股 票期权激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件， 处理股票期权激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。

（六）负责股票期权激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东 大会的组织、议案准备工作。

（七）负责进行股票期权激励计划的上报审核与备案工作。

（八）负责股权激励计划实施考核工作。

第三章 本激励计划的实施程序

第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提 交董事会审议；公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励 计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。本计划 在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国有资产监督管理委员会或 其授权单位审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议通过后方可实施； 同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

第十五条 独立董事及监事会就股票期权激励计划草案是否有利于公司的持

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续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。董事会审议通过股票 期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案、 独立董事意见、监事会意见、财务顾问报告及法律意见书。

第十六条 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书，聘请财务顾 问对股票期权激励计划出具独立财务顾问报告。

第十七条 本激励计划经国务院国资委批复，公司股东大会审议通过后方可 实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股票期权激励计划前5日披露监事 会对激励名单审核及公示情况的说明。

第十八条 独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权，并且 公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

第十九条 股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股 权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单 独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

第二十条 本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象 股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时 披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止 实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计 划。

第四章 股票期权的授予

第二十一条 股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权 授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权 办理具体的股票期权授予事宜。

第二十二条 董事会审议批准股票期权授予方案，根据本计划确定授权日。

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监事会核查授权日及激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的 激励范围相符并发表意见；公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时， 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会及律师事 务所发表明确意见。

第二十三条 公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证 券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。

第二十四条 本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对 象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终 止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励 计划。

公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记手续等事宜。

第五章 股票期权行权

第二十五条 期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权 的数量和价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的 交易信息等；

第二十六条 董事会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。监事 会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见；

第二十七条 激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向证券交易 所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认 后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。

第二十八条 激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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第六章 特殊情况处理

第二十九条 公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二） 公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，本计划终止实施，激励对象根据本计划已 获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（三） 公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但 尚未行权的股票期权由公司注销。

（四） 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权 的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励 对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排， 向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 第三十条 激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及 由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进 行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权

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益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权 在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

（二）股权激励对象因调动、免职、退休等客观原因与企业解除或者终止劳 动关系时，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行但 尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废， 由公司注销。

（三）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带 来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

• 1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损 害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

• 2、员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违

• 纪，被予以辞退处分的；

• 3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  • 4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

  • 5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

  • 6、激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

（四）激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间 限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起 六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

（五）激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件 的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权 但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。

第三十一条 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第七章 附则

第三十二条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

第三十三条 本办法自公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。

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凯盛科技股份有限公司董事会

2023 年 12 月 25 日

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