Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2018

Apr 19, 2018

凯盛科技股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定 ，我 们作为凯盛科技股份有限公司的独立董事，现将 2017 年度履行独立董事职责的 情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

束安俊先生，1954 年生，中共党员，硕士研究生。历任中国银行五河支行 行长、中国银行滁州分行副行长、中国银行蚌埠分行副行长等职务；兼安徽财 经大学金融学院硕士生导师；著有《商业银行中间业务指导》、《中国金融改革 与发展论》二书。

张中新先生，1968 年生，中国民主建国会会员，本科，律师。曾任蚌埠珠 城律师事务所律师、蚌埠市律师协会理事、蚌埠市律师协会副秘书长。现任安 徽淮河律师事务所副主任，安徽省律师协会实习考核委员会委员。获第二届珠 城优秀律师。

程昔武先生，1970 年生，中共党员，会计学博士，安徽财经大学教授。历 任安徽财经大学会计助教、讲师、副教授、教授。发表会计学专业论文 40 余篇、 出版专著 1 部、主编专业教材 5 部，获财政部和中国会计学会优秀论文三等奖 1 项，获安徽省教学研究项目二等奖 1 项。

我们作为公司独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取 得了独立董事任职资格证书。我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席	委托 出席	缺席	出席股东大会 的次数
程昔武	12	12	0	0	4
张中新	12	12	0	0	5
束安俊	12	12	0	0	4

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（二）董事会专门委员会会议情况

报告期内，董事会审计委员会召开了 5 次会议，薪酬与绩效委员会召开了 3 次会议，提名委员会召开了 1 次会议。我们本人作为董事会专门委员会委员， 均亲自出席会议，就会议所议事项进行了审议，对相关事项表示意见，同意并 提交董事会审议。

（三）现场考察及公司配合工作情况

我们在公司召开现场董事会和股东大会会议期间，对公司进行实地考察， 及时获知公司生产经营情况和各类重大事项的进展情况，公司董事长、总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，各相关工 作人员也积极配合我们的工作，使我们能全面深入了解公司的生产经营情况。

在公司历次会议召开前，我们就待审议事项与管理层进行了充分的沟通和 交流。会议召开时，亦进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议与意见， 以专业知识和经验做出独立表决判断，严肃履行独立董事职责，维护公司和广 大股东利益。报告期内，没有对公司董事会审议的议案及公司其它重大事项提 出过异议的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2017 年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：

1、对华益公司接受委托为中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司“高性 能 DLC 膜技术研究”项目和“极薄玻璃镀膜技术研发”项目开展研发工作的关 联交易事项发表独立意见；

2、对《关于持续关联交易超出预计的议案》发表了独立意见。

• （二）对外担保及资金占用情况

2017 年度，我们对对外担保情况发表了相关独立意见：

• 1、对 2016 年度对外担保情况发表了专项意见；

• 2、对凯盛科技为子公司预提供担保发表了独立意见。

报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2017 年 12 月，召开提名委员会会议，审议了对解长青先生董事候选人任职 资格和条件的审查；对王伟先生董事候选人、副总经理候选人任职资格和条件 的审查；对黄晓婷女士副总经理候选人任职资格和条件的审查，并对以上人选

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的提名和审核情况发表了独立意见。

报告期，根据公司经营状况的变化，为了更好地落实年薪制度，对公司《高 级管理人员薪酬制度》进行了修订，增强其可操作性，进一步发挥其激励和约 束效力。我们还制定了《公司高级管理人员薪酬考核实施细则》，对公司高管2016 年度工作情况进行了考评，确认了2016 年度高管的薪酬。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。鉴于立信会计师事务所（特殊普通 合伙）在公司 2016 年度审计过程中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，我 们同意公司续聘立信会计师事务所为本公司 2017 年度审计机构。

（五）现金分红情况

公司 2016 年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司 2016 年度利润分 配及资本公积转增股本方案，公司于 2017 年 6 月 16 日实施完成了现金分红及 转增股本方案。我们认为：该方案符合《公司章程》既定的现金分红政策，充 分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于广大投资者共同分享公司的经营成果 和提振投资者对公司未来经营的信心，以资本公积转增股本有利于提升公司股 票的流动性，增强股东对公司发展的信心。

（六）公司及股东承诺履行情况

经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，2017 年度，公司尚在履行中 的承诺为：

1、2015 年 12 月公司完成发行股份及支付现金购买资产的重大重组事项， 在该次重组的 15 名股票认购对象中，欧木兰等 3 人的股票限售期限为 36 个月， 其余 12 人的股票限售期为 12 个月。除欧木兰等 3 人以外的 12 名国显科技原股 东持有的股份已于 2016 年 12 月 11 日限售期满解禁，欧木兰等 3 人认购的股份 仍处于限售期内。目前相关承诺仍在严格履行中，我们将对承诺的履行情况进 行持续的监督。

2、在上述重大重组事项中，国显科技公司存在业绩承诺，欧木兰等 7 名补 偿义务人签署了《利润预测补偿协议》， 2015 年度及 2016 年度国显科技均完成 了收购时的业绩承诺。

（七）信息披露的执行情况

2017 年度，公司披露定期报告 4 份，临时公告 58 份，上网文件 106 份。我 们持续关注公司的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。公司能严格按照 相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整、及时，

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不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

公司严格执行各项法律法规及公司章程等内部管理制度，报告期内审议通 过了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》，对公司 2016 年度的内控工作进 行了总结和梳理；审议通过了《关于修订高级管理人员薪酬制度的议案》，有利 于调动高级管理人员工作积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障 了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布 的有关上市公司治理规范的要求。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委 员会，我们分别担任主任委员和委员，各专门委员会组成人员的选定程序符合 有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公 司章程》规定的任职资格。

报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司 高级管理人员聘任提名、薪酬考核、定期报告、公司经营情况等事项进行了审 议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。

四、总体评价和建议

2017 年，我们严格按照有关法律法规的规定，以认真负责的态度履行职责， 与公司各董事、监事和管理层保持了良好的沟通和交流，按时出席公司董事会 等相关会议，在董事会决策过程中发表了专业意见，做出了独立、客观、公正 的判断，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东 的合法权益。

在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之 间的沟通与合作，本着诚信、勤勉、审慎、务实的态度，坚持独立、客观、公 正的原则，忠实地履行独立董事职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公 司提供更多具有建设性的意见和建议，以促进公司持续、健康、稳定发展，维 护公司和全体股东的合法权益。

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（本页无正文，为2017 年度独立董事述职报告签字页）

独立董事签名：

束安俊 程昔武 张中新

2018年4月

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