Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2013

Nov 11, 2013

安徽方兴科技股份有限公司

董事会议事规则

（2013年11月修订）

第一章 总 则

第一条 为确保安徽方兴科技股份有限公司董事会（以下简称董事会）的工作效率 和科学决策，规范董事会的议事、决策程序，提高董事会会议的议事效率，更好地发挥 董事会决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，由7名董事组成。董事会由股东大会选举产生，对股东大 会负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权 利。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、购买和出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

• 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

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• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第四条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常事务的经办机构。董事会办公室 负责人负责组织、实施董事会办公室的工作事务。

第二章 董事会的组成及相关事项

第一节 董事、独立董事、董事长

• 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

• 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

• 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

• 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。

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董事可以由总经理、副总经理及其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理 及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。

• 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

• 他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交

易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

• 商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

• 完整；

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

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（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为离职后6个月。

第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当 符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有本规则第十六条要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

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第十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。

第十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立 董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事 同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元 或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

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• 5、公司累计和当期对外担保情况；

• 6、独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；

• 7、有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意

• 见的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十条 公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与条件、产 生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。

第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当在公司年度股东 大会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营 情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。

第二十五条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。

第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、行政法规规定的公司法定代表人应行使的职权；

• （四）董事会授予的和公司制度规定的其他职权。

第二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二节 董事会专门委员会

第二十八条 董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略委 员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。

第二十九条 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士，薪酬与考核委员会全部由外部董事组成。各专门委员会成员的产 生和更换由董事会批准。

董事会制订各专门委员会议事规则，由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会 决定各专门委员会议事规则的修订事宜。

第三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。

第三十一条 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）协助制订和审查公司的内部控制制度。

第三十二条 提名委员会的主要职责是：

• （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

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（一）研究公司董事及管理层的考核标准；

• （二）研究和审查公司董事及管理层的薪酬政策与方案；

（三）研究并制定《股权激励计划实施办法》并提交董事会审议；

• （四）考评公司是否达到既定的业绩目标；

（五）对公司董事及管理层进行年度考核；

第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。

第三十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。

第三节 董事会秘书

第三十六条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘 书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三十七条 董事会秘书应具备下列条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠 诚地履行职责；

（二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；

（三）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的，或自受到中国证监会最近一 次行政处罚未满三年的，或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的， 以及公司现任监事不得担任董事会秘书；

（四）经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得《董事会秘书资格证书》。 第三十八条 董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络，保证随时可与上海证券交易所及其他证券监管机构取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定 期报告和临时报告的披露工作；

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（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向有关机构报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市 规则、公司章程及其他规定，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上市规则、公司章程和其他法规时，提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意 见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上，并立即向有关机构报告；

（十）公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事 不得兼任董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第四十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任董事会证券事务代 表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董 事会秘书的任职资格。

第三章 董事会会议制度

第四十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

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董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第四十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第四十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者

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补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并 主持会议。

第四十六条 董事长负责召集和主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第四十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。

第四十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会

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议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。

第五十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应 当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 情况。

第五十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

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托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。

第五十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用传真或邮件方式（包括电子邮 件）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。

第四章 董事会议事程序

第五十四条 董事会决议表决方式为投票表决。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。

第五十五条 董事会决策程序

（一）公司各部门和子公司相关人员于重要事项发生或拟发生当日向各部门和子公 司负责人报告；

（二）各部门和子公司负责人实时组织编写重要事项报告，准备相关材料，并对报 告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；

（三）各部门和子公司负责人将重要事项相关资料提交董事会秘书进行审核、评估； （四）董事会秘书将确定需要董事会批准的重要事项报告董事长和全体董事、监事； （五）董事长认为必要时及时召集和主持董事会会议审议相关事项并形成决定；监 事会提议时，1/3以上董事或1/2以上独立董事提议时，董事长自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议，对重要事项进行审议并形成决定；

（六）代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议，审议和决定提议事项。

第五十六条 董事会应对股东大会授权范围内的投资、购买和出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易及其他重大事项，建立严格的审查和决策程序。

（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产

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品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的审 批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除上述事项，公司发生所有涉及技改、新建、扩建、改建、迁建、恢复项目等固定 资产投资及股权投资，均须经董事会审议，达到股东大会标准的还需提交股东大会审议。

（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条前款所列事项及购买原 材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共 同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发 生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及 时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

（三）本公司发生提供担保行为，未达到公司章程第四十一条规定的标准时，由董 事会做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

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前述各款绝对金额所指币种均为人民币。

第五十七条 董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。

第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第五十九条 董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议题，特殊情况下需要 增加新的议题时，应当由与会董事二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题进行审 议并作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题进行 审议并表决。

第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。

董事会会议记录作为本公司档案保存，保存期限不少于10年。

第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六十二条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议 的实施情况进行跟踪检查，董事有权就董事会决议的执行情况，向有关执行者进行质询。 如发现有违反决议的情况，可要求和督促总经理或有关部门予以纠正，情节严重的，可 依法追究相关责任。

第六十三条 董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内，将董事会会议纪 要和会议决议报送公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，并在公司章程指 定公开披露信息的报纸和网站上进行披露。

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第五章 附 则

第六十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执

行。

第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十六条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行。

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