Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

安徽方兴科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范

第一章 总 则

第一条 为进一步完善安徽方兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治 理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及关于上市公司治理文件的其他规定，特制 定本规范。

第二条 本规范所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：

• (一)直接持有公司股本总额50%以上的股东；

• (二)持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

• 东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股 份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人或法人。

第二章 一般原则

第四条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益 与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、 垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其 他股东的合法权益。

第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或解除。

第七条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有 损于公司和中小股东合法权益的行为。

第九条 控股股东、实际控制人应当采取措施保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则， 不得通过任何方式影响公司的独立决策。

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第十一条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保 证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回 答上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关问询。

第十四条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信 息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实 际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公 司及其他股东的利益：

(一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资 产；

• (二)要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

• (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他

• 资产；

• (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其

• 他单位或者个人提供担保；

• (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

• (六)谋取属于公司的商业机会；

• (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第十六条 控股股东、实际控制人应当按照上交所关联人档案信息库的要求如实填 报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十七条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操 作性，并应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的 承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经上交所认可的履约担保。

控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、 财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，应 当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的 履约担保。

控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公 司，并履行承诺和信息披露义务。

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第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份 的，不得影响相关承诺的履行。

第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响 公司人员独立：

• (一)通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

• (二)通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在

• 公司任职的人员履行职责；

• (三)任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的

• 企业担任除董事、监事以外的职务；

• (四)向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪

• 金或其他报酬；

• (五)要求公司人员为其提供无偿服务；

• (六)有关法律、法规、规章及上交所规定的其他情形。

第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响 公司财务独立：

• (一)将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；

• (二)通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

• (三)要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

• (四)有关法律、法规、规章及上交所规定的其他情形。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影 响公司业务独立：

• (一)与公司进行同业竞争；

• (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；

• (三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

• (四)有关法律、法规、规章及上交所规定的其他情形。

第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过

以下方式影响公司机构独立和资产完整：

• (一)与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

• (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；

• (三)与公司共用机构和人员；

• (四)通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行

• 限制或施加其他不正当影响；

• (五)有关法律、法规、规章及上交所规定的其他情形。

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第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护其他股东的投票权、提案权、董 事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第二十四条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过

欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司 的商业机会。

第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和 其他股东利益的影响。

第四章 买卖公司股份行为规范

第二十七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购 管理办法》和上交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批 程序和信息披露义务。

控股股东、实际控制人在下述期间，不得买卖公司股票：

• (一)公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

• 30 日起至最终公告日；

• (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程

• 序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• (四)上交所规定的其他期间。

第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的 承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。

控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得 利用未公开重大信息牟取利益。

第二十九条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来 买卖公司股份。

第三十条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际 控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权 益。

第三十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进 行合理调查：

• (一)受让人受让股份意图；

• (二)受让人的资产以及资产结构；

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• (三)受让人的经营业务及其性质；

• (四)受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害

• 其他股东尤其是中小股东的利益；

• (五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向上 交所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披 露。

第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更 换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十三条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适 用本规范规定。

第五章 信息披露管理

第三十四条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及增 持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、内 部保密、报告和披露等事项。

第三十五条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系 统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：

• (一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上的；

• (二)出售后导致其持有、控制公司股份低于50%的；

• (三)出售后导致其持有、控制公司股份低于30%的；

• (四)出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%的；

• (五)上交所认定的其他情形。

第三十六条 前条提示性公告包括以下内容：

• (一)拟出售的数量；

• (二)拟出售的时间；

• (三)拟出售价格区间(如有)；

• (四)出售的原因；

• (五)下一步出售或增持计划；

• (六)控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。

第三十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报

告上交所并配合公司履行信息披露义务：

• (一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

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• (二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

• (三)持有、控制公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被

• 依法限制表决权；

• (四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

• (五)对公司有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报 告上交所并配合公司予以披露。

第三十八条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息 依法披露前，控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，发生 下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司筹划情况和既定事实，并按相 关要求刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组 等事项的筹划情况和既有事实：

• (一)相关信息已在媒体上传播；

• (二)公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

• (三)控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；

• (四)上交所认定的其他情形。

第三十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的 保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露， 不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告上交所并督促公司立即公告。

第四十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应主动配合公司 调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻涉及事项的真实情况告知公司。

第四十一条 上交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、询问有关情况和信 息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或 澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十二条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及 时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

第六章 附则

第四十三条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规 定：

• (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

• (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

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• (三)法律、法规规定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定。 第四十四条 本规范未尽事宜或内容与法律法规和公司章程有出入时，依据国家有

关法律法规和公司章程执行。

第四十五条 本规范自公司董事会审议通过之日起实施。

第四十六条 本规范由董事会负责解释。

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