Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

安徽方兴科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理规定

（2012 年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为， 根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规章，及《公 司章程》、《公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定本管理规定。 第二条 公司内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，董事长为第一 责任人，董事会秘书协助董事长具体管理并负责内幕信息知情人档案登记的日常工 作。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司证券部是公司内幕信息知情人档案登记工作的日常办事机构。 第四条 公司内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人员均负有保密义务，不 得以任何方式泄露内幕信息，不得利用其进行内幕交易或配合他人进行其它不当交 易。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条 本管理规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉 及公司经营、财务或者对公司证券市场价格会产生重大影响的，尚未在证券管部门 指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第六条 本管理规定所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失，以及公司出现盈利大幅增长；

• （六）公司董事，三分之一以上监事或者总经理发生变动；

• （七）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化；

• （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的方案；

• （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

• 告无效；

• （十）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十一）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

• （十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• （十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十四）公司股权结构的重大变化；

• （十五）公司债务担保的重大变更；

• （十六）公司收购、重组有关方案；

• （十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之

• 三十；

（十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任；

（十九）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（二十）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他事项。

• 第七条 本管理规定所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的 公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员。

第八条 本管理规定所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员，内幕信息涉及的控股子公司的董事、 监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）可能影响公司证券及其衍生品种市场交易价格的重大事件的收购人及其 一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员，或者由于 所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）为公司进行重大事项文件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及 其法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各个 环节的相关单位及其法定代表人（负责人）和经办人；

（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行 管理的其他人员；

（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息知情人的登记备案

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整填写内幕信息知情人 档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、 内容等信息。

第十条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名； 身份证号码；所在单位；职务；知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容；内幕信 息所处阶段等。（格式见附件）

内幕信息知情人应对所登记内容的真实性、准确性、完整性负责。

第十一条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）在依法公开披露前，公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重 大影响的参股公司，当有本管理规定第六条规定的事项发生时，相关职能部门或单 位应第一时间书面将有关情况报告公司董事会秘书；

（二）董事会秘书经审查认为相关职能部门或单位所报告事项确属内幕信息时， 应当要求相关职能部门或单位书面提交将内幕信息知情人名单，并要求内幕信息知 情人填写《内幕信息知情人档案》，并依据相关事项进展及信息披露情况要求相关职 能部分或单位及时补充完善内幕信息知情人档案信息。

前款所述单位法定代表人或负责人为内幕信息报告及补充完善的责任人。

（三）董事会秘书核实内幕信息知情人填写的《内幕信息知情人档案》完整性 后，对相关资料进行存档，并根据有关规定在需要时向中国证监会或其相关派出机 构、上海证券交易所报备。

（四）内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10 年。内幕信息知情人员， 不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及 公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司做好内 幕信息知情人档案登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

第十三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情 人的档案，并按照《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国 资发产权[2011]158 号）的有关规定加强内幕信息管理，配合公司做好内幕信息管理 知情人登记工作。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，

该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的 其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的 内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情 人档案应当按照本管理规定第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门 的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行 政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视 为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送 信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以 及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除按照本管理规定第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制 作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在 备忘录上签名确认。

公司进行上述所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信 息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，上海证券交易所可视情 况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第四章 内幕信息知情人的保密管理

第十六条 公司应将内幕信息知情人范围控制到最小，在公司内幕信息尚未公 开披露前因工作需要可能扩大知悉人范围的，一旦出现新的内幕信息知情人，应当 按照本管理规定第十一、十三及十四条的相关规定履行档案登记手续。

第十七条 公司内幕信息未依法公开披露前，内幕信息知情人员负有保密责任 不得以任何形式将有关内幕信息内容向外界泄露、传送、报道、传播。

第十八条 如果公司内幕信息已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时， 公司董事会秘书应立即报告董事会，以便公司及时予以澄清，并向中国证监会或其 相关派出机构或上海证券交易所报告。

第五章 责任追究

第十九条 内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易或建议、配合他人进行 内幕交易的，应当依照有关法律、法规及规范性文件规定承担责任。

第二十条 公司内部内幕信息知情人违反本管理规定擅自泄露信息、或由于失 职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批 评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，并将自查和处罚结果报 送中国证监会或其派出机构和上海证券交易所备案。中国证监会或其派出机构、上 海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十一条 因工作需要知悉公司内幕信息的公司外部人员违反本管理规定相 关规定在社会上造成严重后果的，公司可以提请中国证监会及其派出机构、上海证 券交易所对其给与相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司有权提 出法律诉讼，并移交司法机关处理。

因工作需要知悉公司内幕信息的公司外部人员范围包括但不限于：

（一）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司重大事项审批、证 券发行、重大交易进行管理的其他人员；

（二）保荐机构、承销机构、审计评估机构、律师事务所、证券交易所、证券 登记结算机构、证券服务机构及其相关工作人员；

（三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息 或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据公司内幕信息知 情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理 结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第六章 附 则

第二十三条 本管理规定未尽事宜或者与有关法律、法规、规章、规范性文件 相悖的，按有关法律、法规、规章、规范性文件规定执行。

第二十四条 本管理规定由公司董事会负责解释。

第二十五条 本管理规定自公司董事会审议通过之日起实施，原《公司内幕信 息知情人登记制度》同时废止。