Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

安徽方兴科技股份有限公司子公司管理制度

安徽方兴科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理，维护上市公司及投资者利益，规范公司内部 运作机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》以及《安徽方兴科技股份有限公司章程》等规定，结合 公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务 发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括： （一） 全资子公司；

（二） 公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三）公司持有其股权在50%以下但能够实际控制的子公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化公司在资 产处置、业务经营、财务运作、对外投资等方面对子公司的管理与控制，提高公 司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司根据相关法律法规关于上市公司规范运作的要求，通过对子公司 运营相关重大事项实施管理、指导、监督和相关服务，实现对子公司的风险控制。

第五条 子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法 高效地运作企业法人财产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理制度。 第二章 董事、监事、高级管理人员的选任管理

第六条 子公司董事、监事、高级管理人员依据法律法规及子公司章程规定产 生。

第七条 全资子公司的董事、非职工代表监事、高级管理人员全部由公司委派。 设立股东会的非全资子公司，公司依照《公司法》及子公司章程规定行使股 东权利，提名子公司董事、股东代表监事人选，并依法行使选举权利。

不设股东会的非全资子公司，公司按照合营合同及子公司章程的约定，委派 董事及股东代表监事。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

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（一）依法履行董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管 理人员义务；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东大会决议；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公 司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）子公司董事会、监事会或股东大会拟审议的事项，应事先向公司报告， 需由公司先行审议或决策的，须按照决策权限提请公司总经理办公会议、董事会 或股东大会审议或决策后子公司方能履行决策程序；子公司决策过程中，由公司 提名或委派的董事、监事、高级管理人员应当按照公司的决策意见进行表决。

（八）承担公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和 章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取 私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产， 未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年 度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会或 股东大会按其章程规定予以更换。

第三章 经营及投资决策管理

第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立 起相应的经营计划、风险管理制度。

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第十三条 子公司根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情况，向 公司上报年度主营业务收入、实现利润等经济指标，并拟定具体的实施方案，报 公司相关职能部门备案。

第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管 理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当接受 公司相应职能部门的业务指导、监督，并对项目进行前期考察调查、可行性研究、 组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益 最大化。

第十五条 子公司的对外投资应当参照公司《对外投资管理制度》执行。

第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等 与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资 产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等 交易事项，应当依据《公司章程》（后附）规定的权限，应当提交公司董事会审议 的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审 议。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司相关制度规 定，在公司董事会授权总经理决策的范围内的，可依据子公司章程规定，由子公 司股东会、董事会或子公司总经理审议决定。

第十七条 子公司董事会应当确保控股子公司所有对外担保事项先向公司报 告，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东大会批 准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。

第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对 主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔 偿责任。

第四章 财务管理

第十九条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策， 根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管 理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金， 有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，

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加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。

第二十条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准 则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。公司关于提取资产减值准 备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的 要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册 会计师的审计。

第五章 检查与考核

第二十三条 公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检 查。

第二十四条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。内部审计内容主要包 括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人 任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计 过程中应当给予主动配合。

第二十六条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公 司后，该子公司必须认真执行。

第二十七条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述 职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。

第六章 信息管理

第二十八条 公司的《信息披露事务管理制度》适用于子公司。

第二十九条 子公司应当按照公司《重大信息内部报告制度》规定的范围，将 重大事项及时报告公司董事会。

第三十条 子公司及其董事、监事、高级管理人员应当履行与公司信息披露相 关的基本义务：

1．参照公司《重大信息内部报告制度》的要求，及时提供所有对公司经营 可能产生重大影响的信息；

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• 2．确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

• 3．子公司需向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；

• 4．子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

1. 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重大内幕信

第三十一条 子公司应当在股东会、董事会召开五个工作日前向公司董事会 提交会议的有关议题；在股东会、董事会结束后两个工作日内将有关会议决议情 况提交公司董事会备案。第三十二条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之 日起10 个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况 总结。

第三十三条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年 度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、 年度统计达产达效情况，在会计期间结束后按公司要求及时向公司董事会提交情 况报告。

第三十四条 子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部 门名称、经办人员及通讯方式向公司董秘办备案。

第七章 档案管理

第三十五条 为加强上市公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建 立相关档案的两级管理制度，子公司应将下述文件存档并同时报送公司存档。 第三十六条 相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许 可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司董事会秘书办 公室存档。

（二）公司治理相关资料：

1、股东（大）会决议，公司董事会秘书办公室保存复印件一套，各子公司留 存原件一套。

2、董事会、监事会决议，公司董事会秘书办公室保存复印件一套，各子公司 留存原件一套。

（三）重大事项档案：

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1、募集资金项目；

2、重大合同；

• 3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；

• 4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、

改制重组、媒体报道、行业评价等。

第八章 附则

第三十七条 本制度适用于公司各子公司。

第三十八条 本制度如有未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件、本公司 章程的规定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十条 本制度经董事会审议通过后生效。

安徽方兴科技股份有限公司董事会 2011 年10 月26 日

• 附：《安徽方兴科技股份有限公司公司章程》（节取部分）

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附：《安徽方兴科技股份有限公司公司章程》（节取） 第一百一十一条

（二）本公司发生对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助、租入 或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项 时，符合下列标准之一的，由董事会作出决定，超过下列标准之一的，应提交股 东大会进行审议：

1 、交易涉及的资产总额低于本公司最近一期经审计总资产 50% 的（涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于本公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50 ％的，且绝对金额低于 5000 万元的；

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于本公司最近 一个会计年度经审计净利润 50 ％的，且绝对金额低于 500 万元的；

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于本公司最近一期经审计净资 产 50 ％的，且绝对金额低于 5000 万元的；

5 、交易产生的利润低于本公司最近一个会计年度经审计净利润 50 ％的，且 绝对金额低于 500 万元的。

（三）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条前款所列事项及 购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、 关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时， 当与关联自然人发生交易金额达到30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生交 易金额达到300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的 关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还 应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议。

（章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。）

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