Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2008

Jan 11, 2008

安徽方兴科技股份有限公司 独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利 益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公 司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至 少括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独 立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格与条件

第九条 担任公司的独立董事须符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

（二）具有本制度所要求的独立性；

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• （三）具有大学本科以上学历；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验；

• （五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

  • （六）有履行职责所需要的时间和精力。

  • （七）公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

• （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的产生和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关

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材料同时报送中国证监会、安徽省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第四章 独立董事的职责

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关法律、法规 赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。

第二十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

第二十一条 独立董事应履行年报工作制度：

（一）独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责。

（二）每会计年度结束后30 日内，公司总经理应向独立董事全面汇报公司 本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地 考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

（三）财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审 注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关 材料。

（四）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立 董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面 的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司累计和当期对外担保情况；

• （六）独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；

（七）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董 事发表意见的其他事项。

第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十四条 若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第五章 独立董事的权利

第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第二十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时报上海证券交易所办 理公告事宜。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。包括：

• （一）聘请中介机构的费用；

• （二）参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；

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（三）其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。

第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第三十条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执 行。

第三十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

第三十三条 本制度经公司董事会审议提交股东大会批准后实施。

安徽方兴科技股份有限公司

二○○八年元月十一日

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