Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2008

Jan 11, 2008

安徽方兴科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

• 第一条 安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等规 范性文件及公司章程的规定，特设立董事会审计委员会,并制定本实施细 则。

• 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 委员会人员组成

• 第三条 审计委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成，其中一名独立董事必须是 会计专业人士。

• 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 审计委员会设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

• 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备 公司章程所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。

• 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

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• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查。

• 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案建议提交董事会审议决定。审 计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 工作规程

• 第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方 面的书面资料：

  • （一）公司相关财务报告；

  • （二）内外部审计机构的工作报告；

  • （三）外部审计合同及相关工作报告；

  • （四）公司对外披露信息情况；

  • （五）公司重大关联交易审查报告；

  • （六）其他相关事宜。

• 第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面 决议材料呈报董事会讨论：

  • （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  • （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；

  • （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；

  • （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  • （五）其他相关事宜。

第十二条 审计委员会关于年度财务报告审计工作规程：

• （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作

• 的时间安排；

• （二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面

• 意见形式记录督促的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认；

  • （三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，

• 形成书面意见；

  • （四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会

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计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审 核，同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告 和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第五章 议事规则

• 第十三条 审计委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天前通知全 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名 委员（独立董事）主持。

• 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

• 第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

• 第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。

• 第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

• 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

• 第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。采取通讯表决的方式召开的临时会 议，无法实时完成会议记录的，董事会秘书应当在会议结束后整理一 份会议纪要并送各委员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。

• 第二十条 审计委员会会议对所讨论通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

• 第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第六章 附则

第二十二条 本细则由公司董事会审议通过，自股东大会批准之日起试行，日后 修订由董事会审议批准即可。

• 第二十三条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

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细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修 订,报董事会审议批准。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

安徽方兴科技股份有限公司董事会 二○○八年元月十一日

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