Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2008

Jan 11, 2008

安徽方兴科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

• 第一条 安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等规 范性文件及公司章程的规定，特设立董事会战略委员会,并制定本实施 细则。

• 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 委员会人员组成

• 第三条 战略委员会由 5 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

• 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

• 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不 再具备公司章程所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据 上述第三至第五条规定补足委员人数。

• 第七条 战略委员会下设工作组, 由公司总经理任工作组组长，组员根据实际工 作临时组成，负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融 资方案制订及其他日常工作

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议；

1

• （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

  - 第四章 决策程序 

• 第十条 委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有 关方面的资料：

  • （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资 本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情 况等资料；

  • （二）由工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

  • （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可 行性报告等洽谈并上报工作组；

  • （四）由工作组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

• 第十一条 战略委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论,将讨论 结果提交董事会。

第五章 议事规则

• 第十二条 战略委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天前通知 全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采 取通讯表决的方式召开。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无 法实时完成会议记录的，工作组应当在会议结束后整理一份会议纪 要并送各委员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。

• 第十五条 委员会工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。

2

第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十条 出席委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

第六章 附则

• 第二十一条 本细则由公司董事会审议通过，自股东大会批准之日起试行，日 后修订由董事会审议批准即可。

• 第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并 立即修订，报董事会审议批准。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

安徽方兴科技股份有限公司董事会 二○○八年元月十一日

3