Triumph Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2006

Jun 8, 2006

安徽方兴科技股份有限公司

独立董事关于本次股权分置改革方案之独立意见

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操 作指引》等法律法规及公司章程的相关规定，本人已认真审阅了公司拟提交相关 股东会议审议的有关股权分置改革方案、非流通股股东就本次股权分置改革出具 的承诺等相关文件，就方兴科技本次股权分置改革发表独立意见如下：

（一）本次股权分置改革合法、合规

本次股权分置改革遵循《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的文件精神，遵守《上市公司股 权分置改革管理办法》等法律、法规的要求，符合我国资本市场改革开放和稳定 发展的历史趋势，符合现行的法律、法规。

（二）本次股权分置改革保护了股东的合法权益

本次股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行 法律、法规的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利 益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形； 同时公司已对在方案实施过程中进一步保护流通股股东利益作了充分和合理的 安排，如：为流通股股东提供网络投票平台、安排实施董事会征集投票权操作程 序、对本次改革方案的审议表决的相关股东会议实行分类表决、及时履行信息披 露义务等。

（三）本次股权分置改革有利于公司治理结构的完善及长远发展

本次股权分置改革符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史 遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益； 有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构；有利于建立有效的激 励和约束机制；有利于公司的长远发展。

综上所述，本人同意公司的本次股权分置改革方案。

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【此页无正文，为安徽方兴科技股份有限公司独立董事关于方兴科技股权分置改 革方案独立意见之签字页】

独立董事：张传明

签署日：2006 年 06 月 01 日

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