Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Dec 25, 2023

法律意见书

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上海天衍禾律师事务所

关于

凯盛科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）

之

法律意见书

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地址：中国 • 上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

电话： (86)021-52830657 传真： (86)021—5289556

法律意见书

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释 义

凯盛科技、本公司、 公司、上市公司	指	凯盛科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	凯盛科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公 司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员和核心管 理、业务及技术骨干
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期	指	自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完 毕之日止
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票 的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配 〔2006〕175号文）
《规范通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资 发分配〔2008〕171号文）
《通知》	指	《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通 知》（国资发考分规〔2019〕102号）
《指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕 178号）
《公司章程》	指	《凯盛科技股份有限公司章程》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、万元

法律意见书

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上海天衍禾律师事务所

关于

凯盛科技股份有限公司

2023 年股票期权激励计划（草案）

之

法律意见书

天律意 2023 第 03248 号

致：凯盛科技股份有限公司

上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受凯盛科技的委托，就本次激 励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定 以及《凯盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核 查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前凯盛科技已经发生或存在的事 实作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对凯盛科 技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 3、凯盛科技保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、

• 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗

法律意见书

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漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一 同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

5、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对凯盛科技 的会计、审计、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书 中对有关会计报表、审计、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所 律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或 保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资 格。

6、本法律意见书仅供凯盛科技为实施本次激励计划之目的使用，不得用作 其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，查验了凯盛科技提供的《激励计划（草案）》及其摘 要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等与本次激励计 划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：

法律意见书

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一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件

（一）公司为依法设立、有效存续的上市公司

1.公司系于 2000 年 9 月 30 日发起设立的股份有限公司。经上海证券交易所 上证上字[2002]180 号《关于安徽方兴科技股份有限公司人民币普通股股票上市 交易的通知》文件批准，公司于 2002 年 11 月 8 日起在上海证券交易所上市，股 “ ” “ ” 票简称 方兴科技 （现简称 凯盛科技 ），沪市股票代码“600552”。

1. 公司现持有蚌埠市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913403007199576633 的《营业执照》。住所为安徽蚌埠市黄山大道 8009 号，法 定代表人为夏宁，注册资本为 94,460.6894 万元，经营范围为一般项目：ITO 导 电膜玻璃、真空镀膜玻璃、盖板玻璃、柔性薄膜、显示模组、触控模组等电子产 品、光电产品及配件的开发、研究、生产、销售、系统集成（不含限制项目）。 新材料的技术转让、开发、咨询及技术服务；精密陶瓷、精细化工及电子行业用 硅质、铝质粉体材料的生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备销售；信息 咨询；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术 除外）。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据凯盛科技提供的《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，凯盛科技依法设立并有效 存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、公司披露的相关公告、会计师事务所出具的审计报告， 并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的 下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

法律意见书

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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励的条件

经本所律师核查凯盛科技的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部管理 制度，查询上市公司公开信息披露网站信息，凯盛科技符合《试行办法》第五条 规定的国有上市公司实施股权激励应具备的以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全， 议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无 财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

综上，本所律师认为，凯盛科技系依法设立并合法存续的股份有限公司，其 股票已在上海证券交易所上市交易；截至本法律意见书出具日，凯盛科技不存在 根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理 办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且具备《试行办法》第五条、《指 引》第六条规定的实行股权激励的条件，公司具备实施本次激励计划的主体资格 和条件。

法律意见书

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二、本次激励计划的主要内容

根据《激励计划（草案）》及相关资料，本次股权激励计划为股票期权激励 计划，结合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指引》等法律、 法规的规定，本所律师对《激励计划（草案）》相关内容进行了查验，具体如下：

（一）股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干的积极性，有效地将股东 利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为 之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范 通知》《指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管 理制度，制定本激励计划。

本所律师认为，公司股权激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》《管 理办法》《指引》以及《试行办法》等法律法规的规定，符合公司的实际情况。 （二）激励对象的确定依据和范围

1 、激励对象的确定依据

本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《试行办法》《指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。对符合本次激励计划范围的人员， 由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2 、激励对象的范围

（1）本激励计划拟首次授予的激励对象为195人，约占公司2023年11月30日员工 总数5,375人的3.63%，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同） 任职的公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事会聘 任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董 事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

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子女。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并 签署劳动合同或聘用合同。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已 经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董 事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的， 预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

3 、激励对象的核实

①本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定 依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《试行办法》第十一条、第

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三十五条、《指引》第十四条、第十五条、第十六条的规定，涉及的激励对象的 主体资格符合《管理办法》第八条、《指引》第十八条的规定。

（三）标的股票来源、数量和分配

• 1、激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普 通股股票。

本所律师认为，股权期权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条、 《试行办法》第九条和《指引》第十条的规定的规定。

2、授予激励对象的股票数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,811.11 万份，约占本激励计 划草案公告日公司股本总额 94,460.69 万股的 1.92%。其中,首次授予 1,630.00 万 份，约占本激励计划公布时公司股本总额的 1.73%，约占本次授予股票期权总量 的 90.00%；预留 181.11 万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.19%， 约占本次授予股票期权总量的 10.00%。

本激励计划为公司第一期股权激励计划，实施后全部有效的股权激励计划所 涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通 过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额 的 1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及 所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

本所律师认为，激励计划规定了股权期权的授予数量，拟授出权益涉及的标 的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九 条第（三）项的规定；本次激励计划中上市公司在有效期内的激励计划涉及股票 总数累计不超过公司股本总额的 10%且任何一名激励对象通过在全部有效期内 的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理

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办法》第十四条、《上市规则》第 8.4.5 条、《试行办法》第十四条第一款、《指 引》第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。

3、激励对象获授权益的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股权期权在各激励对象间 的分配情况如下表所示：

姓名	职务	授予股票期权 数量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占本激励计划公告日 股本总额比例
夏宁	董事长、党委书记	25.00	1.38%	0.03%
马炎	副总经理	19.00	1.05%	0.02%
王伟	董事、常务副总经理、董事 会秘书	19.00	1.05%	0.02%
王永和	副总经理	19.00	1.05%	0.02%
张少波	副总经理	17.00	0.94%	0.02%
王国强	副总经理	12.00	0.66%	0.01%
李蓓蓓	党委副书记	12.00	0.66%	0.01%
核心管理、业务及技术骨干（188人）		1,507.00	83.21%	1.60%
首次授予权益数量合计（195人）		1,630.00	90.00%	1.73%
预留部分		181.11	10.00%	0.19%
合计		1,811.11	100.00%	1.92%

注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 的 10%。

3、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包 括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准 确定。

5、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价 值）的 40%确定。

本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象、可获授股权期权数量及比例 符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项、第十四条的规定。

（五）本次激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期等时间安排

1 、有效期

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本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。

2 、授予日

授权日在本激励计划报经国务院国资委或其授权单位审核、公司股东大会审 议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司 将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程 序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票 期权失效。

预留股票期权的授权日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内确定。授权日必须为交易日。

3 、等待期

本激励计划股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的 时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的等待期分别为自相应部分 股票期权授权日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象获授的股票期权不得转 让、用于担保或偿还债务。

4 、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自行权限制期满后可以开始行权。可行权 日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关 规定为准。

5 、行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期权 的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日 起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	33%
第二个行权期	自相应部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日 起至相应部分股票期权授权日起48个月内的最后一个 交易日当日止	33%
第三个行权期	自相应部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日 起至相应部分股票期权授权日起60个月内的最后一个 交易日当日止	34%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部 分股票期权由公司注销。

6 、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管

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理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件， 在有效期内行权完毕。

（3）根据相关短线交易规则，激励对象为公司董事、高级管理人员的，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规 和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划已明确有效期、授予日、行权安排和禁售安排， 符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；《激励计划（草案）》中关于前述 内容的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和 第四十四的规定，同时符合《试行办法》第十九条、第二十三条、第三十三条、 《指引》第八条的规定。

（六）股权期权的授予价格及确定方法

1 、首次授予股权期权的行权价格

本激励计划首次授予股权期权的行权价格为每股 12.59 元，即满足行权条件 后，激励对象可以每股 12.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通 股股票。

2 、首次授予股权期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于 下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 12.59 元；

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（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交 易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 11.93 元。

3 、预留授予股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按 不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

（1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易 均价

综上，本所律师认为，股权期权的行权价格和授予价格的确定方法符合《管 理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《指引》第二十五条、第二十六条、 第二十七条的规定。

（七）股权期权的授予与行权条件

1、股权期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股权期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

法律意见书

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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

各期授予权益在生效（行权）时，相应考核年度由上级公司下达的年度经营 业绩考核责任书得分应在 80 分及以上。年度经营业绩考核责任书得分在 80 分以 下的，考核年度对应的股票期权不得行权。

相应考核年度经营业绩考核责任书得分在 80 分及以上时，本激励计划授予 的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司 业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次及预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	1、以2020年-2022年净利润平均数为基数，2024年净利润复合增长率 不低于180%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2、2024年净资产收益率ROE不低于4.26%，且高于对标企业75分位 值水平或同行业平均水平； 3、2024年度经济增加值改善值ΔEVA大于零。
第二个行权期	1、以2020年-2022年净利润平均数为基数，2025年净利润复合增长率 不低于124%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2、2025年净资产收益率ROE不低于5.84%，且高于对标企业75分位 值水平或同行业平均水平； 3、2025年度经济增加值改善值ΔEVA大于零。
第三个行权期	1、以2020年-2022年净利润平均数为基数，2026年净利润复合增长率 不低于90%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2、2026年净资产收益率ROE不低于6.36%，且高于对标企业75分位 值水平或同行业平均水平； 3、2026年度经济增加值改善值ΔEVA大于零。

注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；（2）“净资产 收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；（3）在计算 “净资产收益率”、“ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方 法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；（4）股权激励计划有效期内，

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若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列 入考核计算范围；（5）净利润复合增长率=（当年度公司的归母扣非净利润/基准年度公司 的归母扣非净利润）^（1/n）-1，n 是指当年度与 2022 年之间间隔的年数；（6）同行业指 “ - - ” 同花顺行业三级 电子 光学光电子 面板 上市公司。

（4）考核对标企业的选取

“ - - ” 根据同花顺行业分类标准，公司属于 电子 光学光电子 面板 板块。依据公 司主营业务相关度、资产规模以及历史盈利情况，共筛选出 20 家与公司同处“电 - - ” 子 光学光电子 面板 行业且具有可比性的上市公司作为同行业对标样本。具体 如下表：

序号	证券代码	证券名称
1	603773.SH	沃格光电
2	605218.SH	伟时电子
3	688181.SH	八亿时空
4	688496.SH	清越科技
5	688538.SH	和辉光电
6	000413.SZ	东旭光电
7	000536.SZ	华映科技
8	002106.SZ	莱宝高科
9	002217.SZ	合力泰
10	002765.SZ	蓝黛科技
11	002845.SZ	同兴达
12	002952.SZ	亚世光电
13	300088.SZ	长信科技
14	300128.SZ	锦富技术
15	300939.SZ	秋田微
16	301106.SZ	骏成科技
17	301321.SZ	翰博高新
18	301379.SZ	天山电子
19	002167.SZ	东方锆业
20	603663.SH	三祥新材

注：

①对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述对 标企业发生企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组、破产重组等 特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，将由董事会根据股东大会授权 对相关对标企业进行剔除或更换；

②在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过大 的极端情况或出现偏离幅度过大的样本极值（超出均值两倍及以上），将由董事会根据股东

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大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整；

③计算公司业绩指标达成值时将剔除因实施股权激励计划产生的激励成本等的影响。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实 际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据 激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

考核等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
个人绩效考核系数	1.0	1.0	0.6	0

在公司业绩目标达成的前提下，个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权 额度×个人绩效考核系数。当年激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，激励对象可按 照本激励计划规定的比例获得相应行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核 结果为不合格，当期部分由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《凯盛科技股份有限公司 2023 年股票期权激励 计划实施考核管理办法》执行。

本所律师认为，本次激励计划明确了股权期权的授予与行权条件，符合《管 理办法》《试行办法》和《指引》的相关规定。

（八）其他内容

除上述内容外，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的股权期权激励计 划的调整方法和程序、股权期权的会计处理、股权期权激励计划的实施程序、公 司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理的处理等内容进行 了规定，该等内容均符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《试行办法》《指 引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的有关内容符合《公司法》、 《证券法》《管理办法》《上市规则》《试行办法》《指引》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序

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（一）本次激励计划已经履行的程序

根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划， 截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：

1、2023 年 12 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草 案）》《激励计划管理办法》和《考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事 会审议。

2、2023 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于审议公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 制定公司<2023 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2023 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

3、2023 年 12 月 25 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于审议公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 制定公司<2023 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2023 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次股权激励计划的激励 对象名单进行了核实和确认。

4、2023 年 12 月 25 日，独立董事就《关于审议公司<2023 年股票期权激励 计划（草案）及其摘要的议案>》《关于制定公司<2023 年股票期权激励计划管 理办法>的议案》《关于制定公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》发表了独立意见。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需 履行以下程序：

1、在凯盛科技召开股东大会审议批准股权激励计划之前，本次股权激励计 划需经国务院国资委或其授权单位审核批准，公司需对国务院国资委或其授权单 位审核批准进展及审核批准情况进行公告。

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2、在国务院国资委或其授权单位审核批准同意本次股权激励计划后，本次 股权激励计划将提交公司股东大会审议并实施，同时提请股东大会授权公司董事 会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作；股东大会在对本次 股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方 式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均 需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；公司股东大会审议激励计划 时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； 独立董事应就激励计划向所有的股东征集委托投票权。；

3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就 激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励 对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前 5 日披露监事会 对激励对象名单审核及公示情况的说明；

4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

5、公司应发出股东大会通知，召开股东大会，就《激励计划（草案）》等 与本次激励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司 股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股东，应当回避表决。

6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会按相关规定在审议通 过且授予条件成就后 60 日内实施股票授予，授予后完成股权期权的登记、公告、 章程修订等相关程序。

7、履行其他相关信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履 行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》《指引》及相关法 律法规的相关规定，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议

法律意见书

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通过后方可实施。

四、本次激励计划的信息披露

公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十四次会议结束后，公 司将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事 意见、监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外， 随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息 披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》《指引》等相关规定； 公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《试行办法》《指引》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励 对象自筹资金；公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励 计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

本所律师认为，公司未向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二 十一条第（二）款、《试行办法》第三十六条及《指引》第六十二条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的内容

如本法律意见书“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容符 合《管理办法》《试行办法》《指引》的有关规定，不存在违反有关法律、行政 法规的情形。

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（二）本次激励计划的程序

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部 决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知 情权及决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励 计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规则》《试 行办法》《指引》的相关规定。

八、关联董事回避表决

董事夏宁、王伟为本次激励计划的激励对象，其他董事均非本次股权激励计 划的激励对象，亦与激励对象不存在关联关系。

根据公司提供的第八届董事会第二十四次会议的会议记录、表决资料及会议 决议等会议资料。董事夏宁、王伟在审议相关议案时进行了回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管理办 法》第三十四条、《指引》第六十八的相关规定进行了回避。

九、结论意见

综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）凯盛科技系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办法》 相关规定的不得实施股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；

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（二）本次股权激励计划的有关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《试行办法》《指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的相关规定；

（三）公司已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》的相关规 定，本次股权激励尚需根据《管理办法》《试行办法》《指引》相关规定经由国 务院国资委或其授权单位审核批准、股东大会审议通过等相关程序；

（四）公司已按照《管理办法》《上市规则》《指引》的规定就本次股权激 励计划履行相关的信息披露义务，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法 律、法规、规范性文件的规定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务；

（五）《激励计划（草案）》关于参与本次激励计划的激励对象的资金来源 的规定和承诺符合《管理办法》的规定；

（六）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形；

（七）拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于凯盛科技股份有限公司 2023 年 股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日在上海市签字盖章。 本法律意见书正本贰份，无副本。

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上海天衍禾律师事务所
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负责人：
汪大联
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经办律师：
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汪大联
姜利
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