Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jun 30, 2023

证券代码：600552 证券简称：凯盛科技 公告编号：2023-013

凯盛科技股份有限公司

关于收购中建材矿产资源集团有限公司持有的凯盛石英 材料（太湖）有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”“凯盛科技”）拟以10,413.45 万元收购控股股东凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）所属中 建材矿产资源集团有限公司（以下简称“凯盛资源”）持有的凯盛石英材料 （太湖）有限公司（以下简称“太湖石英”）100%的股权。

• 本次交易构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易已取得有权的国资管理部门的批准。

• 过去12个月内公司未与凯盛集团及其他关联人进行过收购出售资产的交易。

• 标的公司业绩可能受市场影响，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。

一、关联交易概述

公司拟收购凯盛资源持有的太湖石英 100%股权。以 2022 年 12 月 31 日为评估 基准日，上述标的资产的全部权益的评估值为人民币 10,413.45 万元，依据评估结果， 经本次交易双方协商一致，本次股权转让价格为 10,413.45 万元，购买资产的资金为 公司自筹。2023 年 6 月 30 日，公司与凯盛资源正式签署了《股权转让协议》。

太湖石英是一家集采选矿、研发、加工、销售于一体的国家级石英砂高新技术 企业，主营产品为高纯石英砂，拥有天然石英矿提纯高纯石英砂技术的核心能力， 年产5000 吨高纯石英砂项目于2023 年3 月投产，产品可用于光伏石英坩埚及其他 相关领域。本次收购有助于公司更好地实现产业链协同，进行产品联动，实现资源

优化配置，向更多市场应用领域拓展，为凯盛科技股份应用材料产业注入新的活力。

2022 年 10 月，公司与凯盛资源签订《股权托管协议》，受托管理凯盛资源所持 太湖石英 100%股权。

2023 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收 购中建材矿产资源集团有限公司持有的凯盛石英材料（太湖）有限公司 100%股权暨 关联交易的议案》。其中关联董事解长青按规定回避了对该议案的表决，独立董事 对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本次交易已取得有权的国资管理部门的批准。

过去 12 个月内公司未与凯盛集团及其他关联人进行过收购或出售资产的交易。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

凯盛集团为公司的控股股东，中建材凯盛矿产资源集团有限公司为凯盛集团全 资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况

名称：中建材凯盛矿产资源集团有限公司

统一社会信用代码：913403001498772817

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：倪植森

注册资本：39,318 万(元)

营业期限：1981-05-15 至 无固定期限

法定住所及经营场所：安徽省蚌埠市涂山东路 1717 号金融中心 A 座 17 层

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 玻璃制造；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制 品销售；供应链管理服务；功能玻璃和新型光学材料销售；光伏设备及元器件销售； 成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；显示器 件销售；货物进出口；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；光 电子器件制造；光电子器件销售；电池销售；金属链条及其他金属制品销售；机械 设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项

目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易属于《股票上市规则》中的股权收购。标的为太湖石英100%股权。 本次交易标的公司产权清晰，不存在限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移 的情况。

（二）交易标的基本情况

1、凯盛石英材料（太湖）有限公司

类型： 有限责任公司

住所： 太湖县经济开发区观音路308 号

法定代表人：彭善志

注册资本：5000 万元

成立日期： 2016 年10 月27 日

经营范围：石英矿开采；石英提纯、加工及其制品销售；非金属矿加工及制品 销售；非金属矿生产技术开发与应用；非金属矿及其制品国内贸易；光伏发电并向 电网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前股权结构：中建材凯盛矿产资源集团有限公司持股100%。

最近一年又一期的主要财务指标如下：

（人民币元）	2021/12/31（经审计）	2022/12/31（经审计）
资产总额	11213.60	14962.80
负债总额	7543.59	9073,37
营业收入	4256.86	8373.64
净利润	45.75	219.42

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

以2022 年12 月31 日为审计评估基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙） 就标的公司出具了审计报告，中京民信（北京）资产评估有限公司就标的公司出具

了资产评估报告，交易双方对该等审计结果和评估结果均予以认可。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2023）

第198 号），交易标的采用了收益法评估结果，评估结果如下：

序号	标的公司名称	净资产账面 价值（万元）	净资产评估值 （万元）	增减值 （万元）	增值率%
1	凯盛石英材料（太 湖）有限公司	5,889.43	10,413.45	4,524.02	76.82%

采用收益法评估结果，主要由于高纯石英砂是光伏坩埚所需的重要原材料，有 良好的市场前景，太湖石英2022 年中试产品获得客户认可，2022 年9 月起新建的年 产5000 吨高纯石英砂项目，在评估基准日项目尚处于在建状态，目前产线已经建成 投产，并已经开始实现很好的经济效益，预计2023 -2025 年将累计实现净利润不低 于4,500 万元。收益法能够公允的体现太湖石英新项目、新技术的价值。

（二）定价情况

经本次交易双方协商一致，确定本次标的公司股权转让价格合计为人民币 10,413.45 万元。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）签约方

甲方（转让方）：中建材凯盛矿产资源集团有限公司

乙方（受让方）：凯盛科技股份有限公司

（二）交易标的

凯盛石英材料（太湖）有限公司100%股权

（三）交易价格

本次交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方

• 协商一致，标的资产的交易价格定为人民币10,413.45 万元。 （四）支付方式及期限

双方确认，标的公司股权转让价格的合计金额，将由乙方按以下方式分期支付： （1）在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款 5,206.725 万元。

（2）在标的股权变更至乙方名下的市场监管登记完成之日起十五个工作日内， 乙方向甲方支付剩余股权转让价款。

乙方根据本协议向甲方支付股权转让价款时，将以人民币汇入甲方书面指定的 银行账户。

（五）交割及损益安排

甲、乙双方同意，在本协议生效后一个月内完成本次股权转让的市场监管变更 登记手续，该完成日期即为本次股权转让的交割日。自交割日起，乙方及其授权人 士将有权接管太湖石英，并有权作为股东通过太湖石英进行生产经营活动或进行其 他处置。甲方应及时将需要移交的相关材料交付给乙方。

在本次股权转让完成的基础上，太湖石英截至2022 年12 月31 日的未分配利润 由乙方享有，太湖石英自2023 年1 月1 日起产生的损益由乙方承担或享有。 （六）业绩承诺及补偿

根据相关法律法规及部门规章的有关规定，本次股权转让未构成上市公司重大 资产重组，因此是否约定业绩承诺及补偿由甲乙双方协商确定。基于凯盛石英太湖 良好的未来发展空间，甲乙双方经协商同意约定业绩承诺及补偿机制。

双方同意，以本次股权转让的交割日在2023 年为前提条件，本协议所指的业绩 承诺期为2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度。

甲方承诺在2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度凯盛石英太湖将分别实现 不低于1,331.20 万元、1,508.38 万元和1,679.83 万元净利润，三年合计净利润不 低于4519.41 万元（以下简称“业绩承诺”）。

上述净利润是指经由双方认可的具有证券服务业务资格的会计师事务所审计并 出具的无保留意见的审计报告确定的净利润。凯盛石英太湖2025 年度的审计报告应 当在2026 年4 月30 日之前完成出具。

如果凯盛石英太湖在业绩承诺期三年累计实现的净利润总额未能完成上述业绩 承诺，则甲方应当在本协议第4.3 款所述凯盛石英太湖2025 年度审计报告出具之日 起15 个工作日内以现金方式向乙方进行补偿。补偿金额计算公式如下：

现金补偿金额=（4519.41 万元－业绩承诺期实际实现净利润数总和）×100%

除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内， 未经甲方同意，乙方不得改变凯盛石英太湖目前的会计政策、会计估计，且乙方不 得在业绩承诺期内改变凯盛石英太湖的主营业务、清算或关闭凯盛石英太湖，或对 凯盛石英太湖进行其他不利于其正常生产经营的处置，否则视为甲方完成了业绩承 诺。乙方在业绩承诺期应当确保凯盛石英太湖管理团队的稳定，使凯盛石英太湖能

够正常生产经营并持续发展，同时乙方应督促凯盛石英太湖的管理团队勤勉尽责， 确保凯盛石英太湖在业绩承诺期不会亏损。如果凯盛石英太湖在业绩承诺期发生亏 损，则由甲乙双方协商解决。

（七）员工安置及债权债务处理

本次股权转让后，标的公司的法人资格存续，标的公司与其雇佣员工之间的劳 动关系保持不变。

本次股权转让不涉及太湖石英债权、债务的处理，太湖石英原有的债权、债务 由本次股权转让后的太湖石英继续享有和承担。

（八）违约责任

本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或 未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证 和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应承担违约 责任。

如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应 保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的， 则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任 向太湖石英寻求赔偿或补偿。

（九）协议的生效条件

本协议在以下条件全部满足之日起生效：

• （1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并由双方盖章；

• （2）本协议所述股权转让事宜经甲方有权机构批准；

• （3）本协议所述股权转让事宜经乙方有权机构批准；

• （4）本协议所述股权转让事宜经中国建材集团或其授权机构批准。

五、本次交易对上市公司的影响

根据公司的发展战略，公司将致力于显示材料和应用材料两大业务的共同发展， 以这两大业务为中心，开展科技创新和产业链整合，将公司打造成具有国际竞争力 的科技产业集团。本次收购的太湖石英是一家集采选矿、研发、加工、销售于一体 的国家级石英砂高新技术企业，是凯盛集团应用材料板块新技术成果转化的企业。 太湖石英 5000 吨高纯石英砂项目目前正处于发展战略机遇期，市场前景广阔，与公

司高纯二氧化硅可形成紧密的产业联动，推动公司进一步扩大市场份额，提高公司 产品竞争力，为公司应用材料产业注入新的活力。

交易完成后，标的公司正常生产时可能会因原材料采购等而增加公司的关联交 易，公司将严格依据关联交易审议程序，确保关联交易价格公允合理，不会损害公 司或公司其他股东的利益。本次交易不会产生同业竞争。

标的公司均不存在对外担保、委托理财情况。

本次交易不会导致上市公司形成非经营性资金占用。

七、关联交易应履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公 司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。 （一）董事会审议情况

2023 年6 月30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议《关于收购中建 材矿产资源集团有限公司持有的凯盛石英材料（太湖）有限公司 100%股权暨关联交 易的的议案》，关联董事解长青按规定回避了对该议案的表决，出席本次会议的非 关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，通过了本议案。

（二）独立董事发表的事前认可意见

1、公司在会议召开前向我们提供了《关于收购中建材矿产资源集团有限公司持 有的凯盛石英材料（太湖）有限公司 100%股权暨关联交易的议案》及标的公司的审 计报告、评估报告及其它相关文件。

2、我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了 必要的沟通，对本次交易情况已充分了解。

3、本次股权收购，有助于公司更好地实现产业链协同，进行产品联动，实现资 源优化配置，向更多市场应用领域拓展，符合公司的长远发展目标和股东利益。

• 4、我们认为上述关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，

• 同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

• （三）独立董事发表的独立意见

• 1、我们审阅了公司本次关联交易所涉资产的审计报告、评估报告及其它相关文

• 件，认为公司本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程 的规定，交易实施后有利于公司主营业务的经营发展；

• 2、本次交易价格以评估结果为基础，考虑了其他相关因素的影响，价格公允合

• 理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形；

• 3、董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合

法。

• （四）董事会审计委员会的书面意见

本次收购太湖石英100%股权符合公司的发展战略，符合相关法律法规的规定， 有利于增强公司业务能力，定价依据公平合理，不会对公司独立性构成影响。同意 本次股权收购的关联交易事项。

与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票 权。

本次关联交易已取得有权的国资管理部门的批准。

过去 12 个月内除日常关联交易外，公司未与凯盛集团及其关联人进行过收购或 出售资产、股权的交易。

八、风险提示

虽然目前高纯石英砂市场较好，但未来高纯石英砂的市场需求变化，对标的公 司业绩影响具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。 特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2023 年7 月1 日