Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Nov 15, 2022

证券代码： 600552 股票简称：凯盛科技 公告编号： 2022-066

凯盛科技股份有限公司

非公开发行A股股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 发行数量和价格：

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：180,722,891 股

发行价格：人民币 8.30 元/股

• 预计上市时间：本次发行的新增股份共计 180,722,891 股，凯盛科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已在中国证券登记结有限责任公 司上海分公司完成登记手续办理，并于 2022 年 11 月 15 日收到中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司本次发 行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中凯盛科技集团有限公司（以下 简称“凯盛科技集团”）认购的股票自本次非公开发行 A 股股票结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月 内不得转让，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

• 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策过程

• 1、2021年10月18日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。

2、2021年11月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会决议公告，以现 场会议记名式投票表决方式结合网络投票方式审议通过了《关于<公司2021年度 非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2021年10月22日，公司收到控股股东凯盛科技集团通知，凯盛科技集团 已收到中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）《关于凯盛科技股 份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（中国建材发资本〔2021〕402 号），同意公司本次非公开发行。

2、2022年8月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开 发行A股股票的申请。

3、2022年8月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准凯盛科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1820号）。

（三）本次发行情况

• 1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）

• 2、面值：人民币1.00元

• 2、发行数量：180,722,891股

• 3、发行价格：人民币8.30元/股

• 4、募集资金总额：人民币1,499,999,995.30元

• 5、发行费用：人民币12,995,167.61元（不含税）

• 6、募集资金净额：人民币1,487,004,827.69元

• 7、保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

（四）募集资金到账验资及股份登记情况

截至2022年10月27日，10名发行对象将认购资金1,499,999,995.30元全额汇入

保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行设立的专用账户。根据大信会计师事 务所（特殊普通合伙）2022年10月28日出具的《验资报告》（大信验字[2022]第 2-00086号），上述10名发行对象缴纳认购款项已经到位，共计1,499,999,995.30 元。

2022年10月28日，中信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购款项的 剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2022年10月28日，大信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2022]第2-0008 5号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司非公开发行人民币普 通股（A股）股票180,722,891股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.30元， 募集资金总额为1,499,999,995.30元；截至2022年10月28日止，公司已收到中信证 券转付扣除承销费用的募集资金1,487,999,995.34元。本次非公开发行相关的费用 合计人民币12,995,167.61元（不含税），实际募集资金净额人民币1,487,004,827. 69元。其中新增注册资本人民币180,722,891元，增加资本公积人民币1,306,281, 936.69元。

公司本次发行新增的180,722,891股股份的登记托管及限售手续已于2022年 11月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，并于2022年11 月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见

1 、中信证券关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法 律、法规以及《凯盛科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

本次发行董事会确定的发行对象凯盛科技集团的认购资金来源为自有（自筹） 资金，资金来源合法合规。凯盛科技集团不存在以直接或间接方式接受发行人、 主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控 股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过利益相关方 向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公 平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2 、北京市嘉源律师事务所关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论 性意见

本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。 本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署 的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有 效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行结果合法、有效，符合本次发行启 动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。

本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符 合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方 案的规定，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.30元/股，发行股数 180,722,891股，募集资金总额1,499,999,995.30元。

本次发行对象最终确定为10家。本次发行配售结果如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	凯盛科技集团有限公司	49,192,771	408,299,999.30	18
2	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合 伙）	45,783,132	379,999,995.60	6
3	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	36,144,578	299,999,997.40	6

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
4	财通基金管理有限公司	15,542,168	128,999,994.40	6
5	郭彦超	9,156,626	75,999,995.80	6
6	JPMorgan Chase Bank, National Association	6,385,542	52,999,998.60	6
7	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	4,819,277	39,999,999.10	6
8	诺德基金管理有限公司	4,698,795	38,999,998.50	6
9	时代出版传媒股份有限公司	4,578,313	37,999,997.90	6
10	中国国际金融股份有限公司	4,421,689	36,700,018.70	6
	合计	180,722,891	1,499,999,995.30	-

（二）发行对象情况

1 、凯盛科技集团有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2号

法定代表人：彭寿

经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转 让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源 科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程 总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、 推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、 生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃 产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、 技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的 机电设备研发、制造、销售、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：572,512.9793万元人民币

获配数量：49,192,771股

限售期限：18个月

2 、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心 290301单元

执行事务合伙人：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司

经营范围：一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务 院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投 资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资 金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营 项目是：无

认缴金额：2,750,000万元人民币

获配数量：45,783,132股

限售期限：6个月

3 、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室

法定代表人：朱碧新

经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询； 企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：8,637,400万元人民币

获配数量：36,144,578股

限售期限：6个月

4 、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：吴林惠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

注册资本：20,000万元人民币

获配数量：15,542,168股

限售期限：6个月

5 、郭彦超

姓名：郭彦超

证件号：3403021971**

住所：北京市海淀区**

认购数量：9,156,626股

限售期限：6个月

6 、 JP Morgan Chase Bank, National Association

企业类型：合格境外机构投资者

注册地址：State of New York, the United State of America

法定代表人：Chi Ho Ron Chan

机构编号：QF2003NAB009

注册资本：178,500万美元

证券期货业务范围：境内证券投资

获配数量：6,385,542股

限售期限：6个月

7 、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622

室

执行事务合伙人：济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认缴金额：100,000万元人民币 获配数量：4,819,277股

限售期限：6个月

8 、诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

法定代表人：潘福祥

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

注册资本：10,000万元人民币

获配数量：4,698,795股

限售期限：6个月

9 、时代出版传媒股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）

注册地址：安徽省合肥市长江西路669号

法定代表人：董磊

经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权 进行管理,融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出 版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；版 权代理；图书加工；展示展览服务；文化用品的批发和零售；出版印刷物资贸易； 教育培训咨询服务；广告业务；出版咨询服务；图书总发行；新兴传媒科研、开 发、推广和应用；电子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、 生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、电工电器、 机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环 保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工；房 屋租赁。（以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：50,582.5296万元人民币

获配数量：4,578,313股

限售期限：6个月

10 、中国国际金融股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：沈如军

经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外 政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种 股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券 和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾 问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境 外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管 理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十 五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资 基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：482,725.6868万元人民币

获配数量：4,421,689股 限售期限：6个月

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	凯盛科技集团有限公司	193,869,919	25.38
2	中建材玻璃新材料研究院集团有限公司	33,510,646	4.39
3	前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金	13,694,600	1.79
4	欧木兰	13,273,433	1.74
5	郑天云	12,480,000	1.63
6	前海开源公用事业行业股票型证券投资基金	10,918,000	1.43
7	陈雷	7,312,836	0.96
8	张瑾	5,570,000	0.73

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
9	禤新洲	5,265,383	0.69
10	王晓晖	4,085,000	0.53

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至 2022 年 11 月 14 日（股权登记日），公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例（%）
1	凯盛科技集团有限公司	243,062,690	25.73
2	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	45,783,132	4.85
3	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	36,144,578	3.83
4	中建材玻璃新材料研究院集团有限公司	33,510,646	3.55
5	前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金	18,505,800	1.96
6	欧木兰	13,273,433	1.41
7	郭彦超	11,778,426	1.25
8	郑天云	11,712,900	1.24
9	前海开源公用事业行业股票型证券投资基金	10,918,000	1.16
10	陈雷	7,312,836	0.77

（三）本次发行后对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东仍为凯盛科技集团，公司实际控制人仍为中 国建材集团。因此，本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影 响公司股权结构的稳定性。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

截至本次非公开发行完成后，本次发行前后的股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前 （截至2022年9月30日）	本次发行前 （截至2022年9月30日）	本次变动	本次发行后 （截至完成股份登记）	本次发行后 （截至完成股份登记）
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售 条件股份	-	-	180,722,891	180,722,891	19.13%
二、无限售 条件股份	763,884,003	100.00%	-	763,884,003	80.87%
三、股份总 数	763,884,003	100.00%	180,722,891	944,606,894	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加180,722,891股有限售条件流通股。同时，本次发 行不会导致公司控制权发生变化，凯盛科技集团仍为公司控股股东，中国建材集 团仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券 交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量 得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。超薄柔性玻 璃（UTG）二期项目的实施有利于公司紧跟电子信息产业柔性和可折叠发展趋势， 进一步拓展和延伸信息显示产业链。深圳国显新型显示研发生产基地项目的实施 有利于公司降本增效，提升研发能力，是公司自身发展的必然要求。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争。本次募投项目是公司现有超薄柔 性玻璃及显示模组业务的产能扩张，预计在项目建设阶段和投产经营阶段均将新

增关联交易，将继续按照市场化的方式进行定价，并履行关联交易审议程序，该 等交易不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

• （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 凌陶、葛伟杰 项目协办人： 陈楠 项目组成员： 张藤一、张翼、刘宗景、张潇寒、李欣怡、吕锦涛、 杨帆 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 电话： 010-60837689 传真： 010-60833955

• （二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所

负责人： 颜羽 经办律师： 任保华、黄宇聪 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855

• （三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 吴卫星 经办注册会计师： 乔冠芳、宋江勇 办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206 电话： 010-82337890 传真： 010-82327668

• （四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 吴卫星

经办注册会计师： 乔冠芳、宋江勇 办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206 电话： 010-82337890 传真： 010-82327668

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会 2022年11月16日